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Marco Legal:Inversiones en elReino Unido

O t r o s

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Oficina Económica y Comercialde la Emba ada de Es aña en Londres


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Marco Legal:Inversiones en elReino Unido

Este estudio ha sido realizado bajo la supervisiónde la Oficina Económica y Comercial de la Em-bajada de España en Londres

Marzo 2011


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MARCO LEGAL: INVERSIONES EN EL REINO UNIDO

Oficina Económica y Comercial de la Embajada de España en Londres 3333

LEGISLACIÓN APLICABLE A INVERSIONESLEGISLACIÓN APLICABLE A INVERSIONESLEGISLACIÓN APLICABLE A INVERSIONESLEGISLACIÓN APLICABLE A INVERSIONES ---- ESTABLECIMIENTO DE EMPRESASESTABLECIMIENTO DE EMPRESASESTABLECIMIENTO DE EMPRESASESTABLECIMIENTO DE EMPRESAS

1. Marco legal1. Marco legal1. Marco legal1. Marco legal

En el Reino Unido no existe legislación que restrinja la inversión por parte de empresas o in-

dividuos extranjeros. Tampoco existen requisitos especiales por los que los accionistas, di-rectores o apoderados de una empresa británica tengan que ser de nacionalidad británica.

Empresas o individuos extranjeros pueden generalmente establecer o adquirir negocios enel Reino Unido, comprar acciones o invertir en propiedad. Además, las compañías extranje-ras disfrutan de los mismos beneficios e incentivos que las británicas.

2. Repatriación de capital / control de cambios2. Repatriación de capital / control de cambios2. Repatriación de capital / control de cambios2. Repatriación de capital / control de cambios

En el Reino Unido tanto residentes como no residentes pueden mantener cuentas en mone-da extranjera. Pagos y fondos en transacciones y transferencias corrientes no están sujetosa restricciones. Los beneficios pueden ser repatriados libremente, y no hay controles quedificulten significativamente las transacciones inmobiliarias.

3. Incentivos a la inversión3. Incentivos a la inversión3. Incentivos a la inversión3. Incentivos a la inversión

En el Reino Unido existe un amplio abanico de incentivos a las empresas. Normalmenteproceden de las siguientes entidades:

• Unión Europea

• Estatales

•

Agencias de desarrollo regionales

• Autoridades locales

La gran mayoría de estos incentivos son discrecionales, por lo que van a depender, entreotros, del tamaño de la inversión, la empresa solicitante, el sector, o la localización.

Para más información se puede visitar la página del UKTI:

http://www.ukti.gov.uk/es_es/investintheuk/whytheuk/localisation/107014.html?null

4. Establecimiento de empresas4. Establecimiento de empresas4. Establecimiento de empresas4. Establecimiento de empresas

El Reino Unido cuenta con un régimen empresarial abierto, transparente y amistoso parafomentar la formación de nuevas empresas. Hay más de 2,7 millones de empresas registra-das, con 370.000 nuevas sociedades cada año. No se requiere permiso para establecer unaempresa, aunque sí existen ciertas limitaciones respecto al nombre y en algunos sectoresse requiere de licencia o autorización (tales como petróleo, finanzas y defensa).

“Companies House” es el registro oficial mercantil que coordina la administración de las so-ciedades en Reino Unido: ( www.companieshouse.gov.uk)


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4.1. Representación y agencia4.1. Representación y agencia4.1. Representación y agencia4.1. Representación y agencia

En relación a agentes y representantes es de aplicación la normativa comunitaria (Directive86/653). No existe un Colegio Oficial de Agentes Británicos, por lo que se recomienda con-tactar con asociaciones sectoriales, además de empresas locales que ofrecen servicios debúsqueda de agente a través de anuncios en boletines informativos. A modo de ejemploestán: British Agents Register Ltd (www.agentsregister.com) o NRG Marketing Ltd(www.agentbase.co.uk)

4.2. Tipos de sociedades4.2. Tipos de sociedades4.2. Tipos de sociedades4.2. Tipos de sociedades

La mayoría de inversores extranjeros establecen una sociedad registrada británica. Existencuatro modalidades de sociedad en el Reino Unido:

• Sociedad de Responsabilidad Limitada (“Private company limited by shares”, o

“Ltd”): La responsabilidad de los socios está limitada a la suma de las acciones quetienen suscritas a su nombre pero no desembolsadas.

• Sociedad Limitada por Garantía (“Private company limited by guarantee”): la res-ponsabilidad de los socios está limitada por la cantidad que han acordado contribuira los bienes de la sociedad en el caso de que sea liquidada.

• Sociedad Regular Colectiva (“Private unlimited company”): No existe límite a la res-ponsabilidad de los socios.

• Sociedad Anónima (“Public company limited by shares”, o “Plc”): las acciones de laempresa son ofrecidas al público a través de una bolsa de valores y la responsabili-dad de los socios está limitada por las acciones suscritas a su nombre pero no des-embolsadas. El capital mínimo para constituir una plc es de 50.000 libras.

Para establecer una compañía se deberá presentar los formularios correspondientes,además de la Escritura Pública de Constitución (Memorando of Association) y los Estatutosde la Sociedad (Articles of Association), además de efectuar el pago de la tasa de incorpo-

ración correspondiente, de 20 libras para el registro standard o 50 si es el servicio urgente(“same day”).

La gran mayoría de empresas extranjeras se forman como Sociedad de ResponsabilidadLimitada (Private company limited by shares) o como Sociedad Anónima (Public companylimited by shares).

Como alternativa al registro de una sociedad británica, las empresas extranjeras pueden es-tablecer su presencia en el Reino Unido a través de uno de los siguientes:


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1. Oficina de representación (Place of business)1. Oficina de representación (Place of business)1. Oficina de representación (Place of business)1. Oficina de representación (Place of business)

Otorga a la empresa un lugar físico y visible que confirme su presencia y donde se le puedecontactar.

Se debe registrar como domicilio el lugar donde se realizan operaciones empresariales de

manera habitual, aunque no exista un indicio físico que vincule la empresa extranjera condicho lugar.

Dentro del plazo de un mes de establecer un domicilio empresarial, la compañía debe remi-tir al Companies House los siguientes documentos:

• El formulario correspondiente del Companies House,

• Copia certificada de los documentos de constitución de la compañía (por ejemplo, laescritura de constitución, estatutos y acuerdo operativo),

• El pago de la tasa de registro (20 libras).

Los documentos de constitución y las cuentas deben estar en el idioma del país de origende la compañía extranjera, y, si éste no es el inglés, debe entregarse además una traduc-ción certificada realizada en el país donde la compañía fue constituida.

2. Una sucursal (Branch).2. Una sucursal (Branch).2. Una sucursal (Branch).2. Una sucursal (Branch).

Es parte de una empresa extranjera de responsabilidad limitada, creada para dirigir opera-ciones empresariales de la matriz a través de representantes locales en el Reino Unido.

Tras abrir una sucursal, se deben enviar los siguientes documentos al Companies House

dentro del plazo de un mes:

• Formulario OS IN01

• una copia certificada de los documentos de constitución de la compañía (por ejem-plo, la escritura de constitución, estatutos o el acuerdo operativo),

• una copia de las cuentas auditadas del último año cuya publicación sea exigida enel país de origen,

• el pago de la tasa de registro.

Los documentos de constitución y las cuentas deben estar en el idioma del país de origende la compañía extranjera, y, si no están en inglés, una traducción certificada realizada en elpaís donde la compañía fue constituida.

3. Socieda3. Socieda3. Socieda3. Sociedades Colectivas (Partnerships)des Colectivas (Partnerships)des Colectivas (Partnerships)des Colectivas (Partnerships)

Las personas físicas, incluyendo los inversores extranjeros, pueden establecer este tipo desociedades. Los socios tienen responsabilidad solidaria por todas las deudas. Esto suponeque si un socio, o un número de socios, no pueden pagar, o no se le puede obligar a pagar,su parte de la deuda será cubierta por los restantes socios.


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4. Sociedad Comanditaria Simple (Limited partnerships).4. Sociedad Comanditaria Simple (Limited partnerships).4. Sociedad Comanditaria Simple (Limited partnerships).4. Sociedad Comanditaria Simple (Limited partnerships).

Una Sociedad Comanditaria Simple consiste en:

- una o más personas denominados “socios generales” quienes son responsables por

todas las deudas y obligaciones de la empresa, y

- una o más personas denominados “socios limitados” quienes contribuyen como ca-pital (dinero o propiedad) valorada en un suma manifestada. Estos socios no son responsa-bles de las deudas y obligaciones contraídas por la compañía más allá de la suma aportada.

Una Sociedad Comanditaria Simple debe estar registrada en virtud de la Ley de SociedadesComanditaria Simple de 1907 (Limited Partnership Act of 1907). Para registrarse, todos lossocios deben firmar y enviar el formulario LP5, que incluye datos sobre el nombre de la so-ciedad, naturaleza del negocio, fecha de comienzo y la suma contribuida por cada socio li-

mitado, al Companies House.Una Sociedad Comanditaria Simple extranjera normalmente no puede registrarse en el Re-ino Unido ya que es necesario que el domicilio operativo de la sociedad esté ubicado en elReino Unido.

5. Asociaciones de Responsabilidad Limitada (Limited Liability Partnerships, o LLP).5. Asociaciones de Responsabilidad Limitada (Limited Liability Partnerships, o LLP).5. Asociaciones de Responsabilidad Limitada (Limited Liability Partnerships, o LLP).5. Asociaciones de Responsabilidad Limitada (Limited Liability Partnerships, o LLP).

Una LLP es una estructura empresarial alternativa que proporciona las ventajas de respon-sabilidad limitada pero permitiendo a sus socios libertad en la organización interna y gestio-nes fiscales propias de una asociación tradicional.

Una empresa nueva o existente de dos o más “personas” (ante la ley supone tanto personafísica como jurídica) puede incorporarse como una LLP. Se debe registrar en el CompaniesHouse (o Companies Regsitry para Irlanda del Norte) siguiendo un proceso similar al registrode una compañía.

Las asociaciones LLP tienen exigencias similares a las de una empresa, incluyendo la publi-cación de sus cuentas anuales. También se les exige:

- presentar una declaración fiscal anual (Annual Return),

- notificar cualquier cambio de los socios- notificar cualquier cambio en los nombres o domicilio particulares de sus socios, y

- notificar cualquier cambio de su domicilio social.

Para más información acudir a: http://www.companieshouse.gov.uk/infoAndGuide/llp.shtml


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6. Sociedad Anónima Europea (Europ6. Sociedad Anónima Europea (Europ6. Sociedad Anónima Europea (Europ6. Sociedad Anónima Europea (European public limited company)ean public limited company)ean public limited company)ean public limited company)

La legislación europea permite a empresas extranjeras establecerse como Sociedades Anó-nimas Europeas (también conocidos como “Societas Europaea” o “SE”) en el Reino Unido.Una SE puede ser registrada en cualquier país de la Union Europea, aunque el domicilio so-cial y sede operativa deben estar en el mismo país.

Se puede crear una SE de diversas maneras:

1. Por fusión

2. Como compañía matriz

3. Como filial

4. Mediante la transformación de una Plc (Sociedad Anónima) en una SE.

Una SE debe tener capital en acciones y accionistas cuya responsabilidad está limitada demanera similar a la de una Plc. Como ocurre con una Plc, una SE registrada en el ReinoUnido puede denominar su capital de acciones en cualquier divisa de su elección, siempre ycuando ₤50.000 estén en libras esterlinas.

Para más información visitar:

http://www.companieshouse.gov.uk/about/guidance.shtml

4.3. Constitución de sociedades4.3. Constitución de sociedades4.3. Constitución de sociedades4.3. Constitución de sociedades

Se trata de un procedimiento sencillo, y no existe una normativa independiente para el casode nacionales extranjeros.

Para registrar una sociedad se requieren los siguientes documentos:

• Escritura Pública de Constitución (Memorandum of Association)

• Estatutos de la Sociedad (Articles of Association)

Se entregarán en el Companies House (para Inglaterra, Escocia o Gales) o el CompaniesRegistry (en Irlanda del Norte).

Se puede preparar los documentos y registrar la sociedad en el curso de un día, siempreque se puedan usar los pliegos estándar de Escritura Pública de Constitución y de Estatu-tos de la Sociedad. Se tardaría más si hubiera que elaborarlos a medida. Existen compañíaspreviamente constituidas (“ready made” or “shelf companies”) que se pueden comprar endespachos de abogados, agentes especializados o en el Companies House.

Con respecto al nombre de la compañía, no puede coincidir con la de una sociedad ya re-gistrada, por tanto, antes de iniciar el proceso de registro, se recomienda comprobar que noexiste una compañía con el mismo nombre en Companies House o Companies Registry.Tampoco se pueden utilizar palabras consideradas “sensibles” (para consultar un listado depalabras sensibles completo, se pueden dirigir a:

http://www.companieshouse.gov.uk/about/guidance.shtml


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4.4. Joint ventures, socios locales4.4. Joint ventures, socios locales4.4. Joint ventures, socios locales4.4. Joint ventures, socios locales

Una empresa extranjera puede constituir una base en el Reino Unido mediante una asocia-ción con una empresa británica. Estas Joint Ventures se establecen habitualmente comosociedades limitadas o asociaciones. Se puede encontrar información sobre posibles sociosen la asociación sectorial británica correspondiente (UK Trade Association).

Para más información, visitar el Trade Associations Forum (Foro de Asociaciones Sectoria-les) en: www.taforum.org

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