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PRIMERA VERSION

CONTRATO DE CONCESION PARA EL DISEÑO, FINANCIAMIENTO, REMODELACIÓN,

IMPLEMENTACIÓN, EQUIPAMIENTO Y EXPLOTACIÓN DEL HOTEL DE TURISTAS DEL CUSCO

DICIEMBRE, 2010

COMITÉ ESPECIAL DE PROMOCION DE LA INVERSION PRIVADA - SOCIEDAD DE BENEFICIENCIA PÚBLICA DEL CUSCO

Contrato de Concesión del Hotel de Turistas del Cusco

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CONTRATO DE CONCESIÓN Señor Notario: Sírvase usted, extender en su registro de escrituras públicas, una en la cual conste el Contrato de Concesión para el Diseño, Financiamiento, Remodelación, Implementación, Equipamiento, Mantenimiento y Operación de Servicios Turísticos y de Hospedaje en el Hotel de Turistas del Cusco en adelante el Contrato, que celebran de una parte la Sociedad de Beneficencia Pública del Cusco en adelante el CONCEDENTE, con domicilio………., debidamente representado por………., con DNI N° ……, facultado por ………….y de la otra …………, en adelante el CONCESIONARIO, con domicilio en la Av. …. . debidamente representada por su …..señor………, identificado con DNI N° , debidamente facultado al efecto por la Partida N° del Registro de Personas Jurídicas de Lima, en los términos y condiciones de las cláusulas siguientes: SECCIÓN I: ANTECEDENTES Y DEFINICIONES ANTECEDENTES

1.1. De acuerdo al artículo 1 de la Ley Nº 26805, las Sociedades de Beneficencia y Juntas de Participación Social se encuentran facultadas para que, mediante Acuerdo de su Directorio, otorguen en concesión al sector privado, proyectos y obras de infraestructura y de servicios públicos que formen parte de su patrimonio, de acuerdo con los lineamientos y disposiciones contenidas en los Decretos Legislativos Nº 758 y Nº 839, precisando que resultan de aplicación los beneficios, mecanismos y procedimientos contemplados en el Texto Único Ordenado, aprobado por el Decreto Supremo Nº

059‐96‐PCM.

1.2. Mediante Acuerdo Nº 029‐2010, adoptado en sesión del 4 de mayo de 2010 y ratificado por Resolución Ministerial Nº 418‐2010‐MIMDES del 9 de junio de 2010, el Directorio de la Sociedad de Beneficencia Pública del Cusco dispuso, entre otros extremos, llevar a cabo el proceso de promoción de la inversión privada del Hotel de Turistas del Cusco,

constituyendo para tal efecto el Comité Especial de Promoción de la Inversión Privada ‐ CEPRI a cargo la conducción del proceso de promoción de la inversión privada del Hotel de Turistas del Cusco.

1.3. Mediante Acuerdo Nº , adoptado en sesión del …….2010 y ratificado por Resolución Ministerial Nº 2010-MIMDES del de 2010, el Directorio de la Sociedad de Beneficencia Pública del Cusco dispuso, entre otros extremos, aprobar el Plan de Promoción de la Inversión Privada del Hotel de Turistas del Cusco y las Bases del Concurso para elegir a las personas jurídicas, nacionales o extranjeras, a cargo del Proyecto de Remodelación, Implementación, Equipamiento, Mantenimiento y Operación de Servicios Turísticos y de Hospedaje en el Hotel de Turistas del Cusco.

1.4. Mediante Acuerdo Nº , adoptado en sesión del …….2010 y ratificado por Resolución Ministerial Nº 2010-MIMDES del de 2010, el Directorio de la Sociedad de Beneficencia Pública del Cusco dispuso, entre otros extremos, Aprobar la versión definitiva del Contrato de Concesión para la Remodelación, Implementación, Equipamiento, Mantenimiento y Operación de Servicios Turísticos y de Hospedaje en el Hotel de Turistas del Cusco.

1.5. Con fecha …………. De 2010, el Comité procedió a publicar la Convocatoria al Concurso

de Proyectos Integrales para la Concesión del Hotel de Turistas del Cusco.

1.6. Con fecha ……………..de 2010, el Comité adjudicó la buena pro del Concurso de Proyectos Integrales para la Concesión del Hotel de Turistas del Cusco,



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a…………………., en adelante el CONCESIONARIO, quien ha acreditado el cumplimiento de las condiciones previstas en las Bases para proceder a la suscripción del presente Contrato de Concesión.

1.7. El ……………….. como Adjudicatario de la Buena Pro del Concurso ha procedido a constituir la sociedad concesionaria quien es la que suscribe el presente Contrato.

DEFINICIONES

1.8. En este Contrato, los siguientes términos tendrán los significados que a continuación se indican:

1.8.1. Acreedores Permitidos

El concepto de Acreedores Permitidos es sólo aplicable para los supuestos de Endeudamiento Permitido. Para tales efectos, Acreedor Permitido será: (i) cualquier institución multilateral de crédito de la cual el Estado de la República del Perú sea miembro, (ii) cualquier institución o cualquier agencia gubernamental de cualquier país con el cual el Estado de la República del Perú mantenga relaciones diplomáticas, (iii) cualquier institución financiera aprobada por el Estado de la República del Perú y designada como Banco Extranjero de Primera Categoría de acuerdo con la Circular N° 042-2010-BCRP emitida por el Banco Central de Reserva del Perú o cualquier otra norma que la modifique o sustituya (iv) cualquier otra institución financiera internacional o nacional aprobada por el CONCEDENTE que tenga una clasificación de riesgo no menor a “A”, evaluada por una entidad de reconocido prestigio aceptada por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV), (v) todos los inversionistas institucionales así considerados por las normas legales vigentes que adquieran directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el CONCESIONARIO; o (vi) cualquier persona natural o jurídica que adquiera directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el CONCESIONARIO mediante oferta pública. En ninguna circunstancia se permitirá que los accionistas o socios del CONCESIONARIO sean Acreedores Permitidos directa o indirectamente.

1.8.2. Acta de Toma de Posesión

Es el documento suscrito por el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO, mediante el cual se deja constancia que el CONCESIONARIO ha tomado posesión del Inmueble del Hotel de Turistas del Cusco.

1.8.3. Acta (s) de Conformidad de las Obras

Son los documentos elaborados por la Comisión de Verificación de Obras, la cual es nombrada por el CONCEDENTE. La (s) Acta (s) será (n) suscrita (s) por los miembros de la Comisión de Verificación de Obras, el Supervisor, el CONCESIONARIO y el CONCEDENTE. Mediante esta (s) Acta (s) se dejará constancia de la conclusión de las Obras conforme al Proyecto Definitivo de Ingeniería aprobado, el cronograma y las etapas respectivas y, por ende, el inicio de la puesta en marcha del Hotel de Turistas del Cusco.

1.8.4. Adjudicatario

Es la persona jurídica o Consorcio ganador de la Buena Pro del Concurso de Proyectos Integrales que originó la celebración del presente Contrato de Concesión.



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1.8.5. Ampliación Obra no contemplada en el Proyecto Definitivo de Ingeniería aprobado, destinada a incrementar la capacidad del Hotel de Turistas del Cusco para la prestación de los Servicios Principales, así como los Servicios Complementarios, cuya ejecución será autorizada por escrito por el CONCEDENTE, previa opinión del Supervisor del Contrato. Los planos y la información técnica y económica de las Ampliaciones autorizadas o acordadas según lo establecido en la presente definición, se incorporarán al Proyecto Definitivo de Ingeniería, pasando a formar parte del nuevo Proyecto Definitivo de Ingeniería Aprobado.

1.8.6. Año de la Concesión

Es el período anual computado desde la fecha de suscripción del presente Contrato, contado de fecha a fecha, concluyendo un día igual al del año en el que se inició el cómputo.

1.8.7. Área de la Concesión

Es el área total de Inmueble destinado a la remodelación e implementación del Hotel de Turistas del Cusco, entregada por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO. Esta área tiene una extensión de 3,092 m2 distribuidos en ciento cinco habitaciones, un bar, un comedor, un hall, un salón de recepción, un patio, una oficina de administración y trece establecimientos comerciales; cuya área, linderos y medidas perimétricas se encuentran inscritas en los Asientos uno a diez de Fojas doscientos cuarenta y cinco del Tomo X del Registro de la Propiedad Inmueble del Cusco.

1.8.8. Autoridad Gubernamental

Es cualquier gobierno o autoridad nacional, regional, departamental, provincial o municipal, o cualquiera de sus dependencias o agencias, regulatorias o administrativas, o cualquier entidad u organismo del Perú que conforme a ley ejerza poderes ejecutivos, legislativos o judiciales, o que pertenezca a cualquiera de los gobiernos, autoridades o instituciones anteriormente citadas, con jurisdicción sobre las personas o materias en cuestión.

1.8.9. Bases

Es el documento, incluidos sus Anexos y Circulares, que fijó los términos bajo los cuales se desarrolló el Concurso mediante la cual se adjudicó la buena pro al Adjudicatario y que forma parte del presente Contrato.

1.8.10. Bienes de la Concesión

Son todos los bienes destinados a la remodelación e implementación de infraestructura del Hotel de Turistas del Cusco, conforme a lo establecido en las Bases, su Propuesta Técnica y el Proyecto Definitivo de Ingeniería aprobado, los cuales serán entregados al CONCESIONARIO en la Toma de Posesión, incluyendo el Área de la Concesión y cuyo listado formará parte del presente Contrato como Anexo.

También son Bienes de la Concesión todos aquellos de titularidad del CONCEDENTE, incluyendo servidumbres y derechos, entregados al CONCESIONARIO para el cumplimiento del presente Contrato.



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1.8.11. Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión

Serán considerados Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión, todos aquellos Bienes distintos de los Bienes de la Concesión, derivados de la ejecución del Equipamiento del Hotel de Turistas del Cusco , así como todos aquellos bienes que no puedan ser removidos o cuya remoción afecte a los Bienes de la Concesión o que resultaren imprescindibles para el adecuado funcionamiento del Hotel de Turistas del Cusco como categoría de cinco estrellas, y que por esta razón se transferirán al CONCEDENTE al caducar la Concesión. También constituirán Bienes del CONCESIONARIO los Bienes que sustituyan a otros Bienes afectados a la Concesión.

Los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión, no podrán ser transferidos separadamente de aquella, otorgados en garantía mobiliaria o sometidos a gravámenes de ningún tipo durante el plazo de la Concesión, sin la aprobación del CONCEDENTE.

1.8.12. Bienes del CONCESIONARIO no afectados a la Concesión

Son aquellos bienes de propiedad del CONCESIONARIO distintos de los Bienes de la Concesión y de los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión, que por no guardar relación directa con la Concesión, pueden ser libremente dispuestos por aquella.

1.8.13. Caducidad de la Concesión

Significa la terminación de la Concesión por algunas de las causales previstas en este Contrato.

1.8.14. Comisión de Verificación de Obras

La Comisión de Verificación de Obras será designada por el CONCEDENTE únicamente para efectos de la conformidad de las Obras solicitada por el CONCESIONARIO. Esta se encontrará conformada por tres (3) miembros designados por el CONCEDENTE, quienes mediante mayoría aprobarán la conformidad de las Obras, previa opinión del Supervisor de Obras, de acuerdo a lo señalado en la Cláusula 6.25 y siguientes de la Sección VI del presente Contrato.

1.8.15. Comité

Es el Comité Especial de Promoción de la Inversión Privada CEPRI constituido por

Acuerdo de la Sociedad de Beneficencia Pública del Cusco Nº 029‐2010, adoptado en su sesión del 4 de mayo de 2010 y ratificado por Resolución

Ministerial Nº 418‐2010‐MIMDES del 9 de junio de 2010 para llevar a cabo el proceso de promoción de la inversión privada del Hotel de Turistas del Cusco.

1.8.16. CONCEDENTE

Es la Sociedad de Beneficencia Pública del Cusco.

1.8.17. Concesión

Es el acto administrativo plasmado en el presente contrato mediante el cual el CONCEDENTE otorga al CONCESIONARIO el derecho de explotación del Hotel de Turistas del Cusco destinado a la remodelación, implementación, equipamiento,



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mantenimiento y operación de servicios turísticos y de hospedaje en el Hotel del Turistas del Cusco y los servicios complementarios a éste.

1.8.18. Concurso de Proyectos Integrales

Es el procedimiento llevado a cabo para seleccionar al Adjudicatario de la Buena Pro, a efecto de que ejecute el Diseño, Financiamiento, Remodelación, Implementación, Equipamiento, Mantenimiento y Operación de Servicios Turísticos y de Hospedaje en el Hotel de Turistas del Cusco y que originó la celebración del presente Contrato.

1.8.19. CONCESIONARIO

Es la sociedad con quien se suscribe el Contrato de Concesión y cuyo único objeto es el diseño, financiamiento, remodelación, implementación, equipamiento, mantenimiento y explotación del Hotel de Turistas del Cusco.

1.8.20. Contrato

Es el Contrato de Concesión y sus anexos, celebrado entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO, que rige las relaciones entre el CONCESIONARIO y el CONCESIONARIO durante la vigencia de la Concesión.

1.8.21. Declaración Anual de Impuestos

Es la Declaración Jurada Anual de Impuesto a La Renta presentada a la SUNAT por el CONCESIONARIO

1.8.22. Días

Son días hábiles administrativos, entendiendo los que sean tales para la Administración Pública Nacional. Los días calendario se señalan en forma expresa.

1.8.23. Dólar o US$

Es la moneda o el signo monetario de curso legal en los Estados Unidos de América.

1.8.24. Empresas Vinculadas

Serán todas aquellas empresas relacionadas con el CONCESIONARIO de acuerdo a la definición contenida en las normas vigentes de CONASEV. En este sentido, empresas vinculadas son aquellas que tienen una relación tal que conlleva un comportamiento vinculado, bien porque, i) forman parte del mismo grupo económico, ii) porque una persona jurídica tiene, directa o indirectamente, una participación en el capital social de otra que le permite tener presencia en su directorio, iii) una misma garantía respalda obligaciones de ambas, iv) más del 50% de las obligaciones de una empresa están garantizadas por la otra o v) cuando más del 50% de las obligaciones de una persona jurídica son acreencias de la otra.

1.8.25. Endeudamiento Permitido

Consiste en el endeudamiento por concepto de operaciones de financiamiento, emisión de valores mobiliarios y/o dinero tomado en préstamo de cualquier Acreedor Permitido, bajo cualquier modalidad, cuyos fondos serán destinados para



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el cumplimiento del objeto del presente Contrato de Concesión, , incluyendo cualquier renovación o refinanciamiento de tal endeudamiento, cuyos términos financieros principales, incluyendo los montos del principal, garantías, tasa o tasas de interés, disposiciones sobre amortización, gastos de emisión, comisiones, penalidades por pago anticipado, seguros, impuestos u otros términos similares, requerirán la aprobación del CONCEDENTE, previa opinión favorable del Supervisor

1.8.26. Equipamiento

Para efectos del presente Contrato, se considera como Equipamiento a todos los Bienes Muebles, incluyendo mobiliario, y equipos destinados a la explotación de los Servicios Principales del Hotel de Turistas del Cusco, así como las instalaciones (mecánicas, eléctricas, electrónicas fijas o móviles) destinados a la explotación de los Servicios Principales y los Servicios Complementarios.

1.8.27. Estudio de Impacto Ambiental

Es el conjunto de estudios que tienen como objetivo identificar, predecir, interpretar y comunicar los impactos ambientales que el proyecto podría ocasionar en los diversos componentes del ambiente, patrimonio cultural y arqueológico; así como el impacto del mismo sobre el proyecto, proponiendo las medidas correctivas más apropiadas para evitar que la ocurrencia de impactos ambientales perjudique la salud y bienestar de las personas.

1.8.28. Explotación

Se entenderá que la Explotación comprende los siguientes aspectos: la Operación de la infraestructura del Hotel de Turistas del Cusco, la prestación de Servicios Principales y Complementarios, y el cobro a los Usuarios por la prestación de dichos servicios, cuando corresponda. El período de Explotación se inicia desde la Fecha de Inicio de Puesta en Marcha y se extiende hasta producida la Caducidad del Contrato. En la etapa de Explotación se efectuarán también las labores de mantenimiento y se remodelará e implementarán las Ampliaciones (de ser el caso), esto último de común acuerdo entre las partes.

1.8.29. Excedente Anual

Es la diferencia entre el valor calculado para la Retribución Periódica anual en función a los ingresos consignados por el CONCESIONARIO en su Declaración Anual de Impuesto y la Retribución Total Anual efectivamente pagada por el CONCESIONARIO. El Excedente Anual será a favor del CONCEDENTE, si la Retribución Total Anual es menor al Ingreso Neto anual (consignado en la Declaración de Impuesto anual) por el ( )% de Retribución Periódica, ofrecido en la Propuesta Económica del Adjudicatario; o a favor del CONCESIONARIO, si la Retribución Total Anual es mayor al Ingreso Neto anual (consignado en la Declaración de Impuesto anual) por el ( )% de Retribución Periódica, ofrecido en la Propuesta Económica del Adjudicatario.

1.8.30. Fecha de Inicio de las Obras

Es la fecha en la cual se inicia la construcción de las Obras, una vez verificados los supuestos establecidos en el Contrato de Concesión. El CONCEDENTE y el CONCESIONARIO suscribirán un Acta de Inicio de las Obras.



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1.8.31. Fecha de Inicio de Explotación

Es el día a partir del cual el CONCESIONARIO inicia la Explotación del Hotel de Turistas del Cusco, una vez verificadas las condiciones establecidas en el Contrato. El CONCEDENTE y el CONCESIONARIO suscribirán un Acta de Fecha de Inicio de Explotación.

1.8.32. Fecha de Suscripción del Contrato o Fecha de Cierre

Es el día en que se suscribe el Contrato.

1.8.33. Garantía

Se entiende por Garantía a una carta fianza bancaria que reúne las características siguientes: (i) el banco emisor sea cualquiera de los bancos enumerados en el Anexo 17 de las Bases; (ii) sea solidaria, irrevocable e incondicionada, sin beneficio de excusión y de realización automática, sin necesidad de expresión de causa para su ejecución y, (iii) que se emita de acuerdo a los formatos respectivos incluidos en las Bases.

1.8.34. Garantía de Fiel Cumplimiento durante la Etapa de Pre-Construcción

Es la carta fianza bancaria que presentará el CONCESIONARIO, de acuerdo al formato contenido en el Anexo 13 de las Bases, por un monto equivalente al dos por ciento (2%) del Monto de la Inversión Referencial a fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Contrato de Concesión, así como las penalidades establecidas en el mismo, desde la fecha de suscripción del Contrato de Concesión hasta la fecha de inicio de las Obras de Remodelación.

1.8.35. Garantía de Fiel Cumplimiento durante el Etapa de Inversión

Es la carta fianza bancaria que presentará el CONCESIONARIO, de acuerdo al formato contenido en el Anexo 14 de las Bases por un monto equivalente al diez por ciento (10%) del monto de la inversión referencial a fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Contrato de Concesión, así como las penalidades establecidas en el mismo desde la fecha de inicio de las Obras de Remodelación hasta la puesta en marcha del Hotel de Turistas del Cusco.

1.8.36. Garantía de Fiel Cumplimiento durante el Etapa de Explotación

Es la carta fianza bancaria otorgada de acuerdo al formato contenido en el Anexo 15 de las Bases por un monto equivalente al tres por ciento (3%) del monto de la inversión referencial a fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Contrato de Concesión, así como las penalidades establecidas en el mismo desde la fecha de inicio de puesta en marcha del Hotel de Turistas del Cusco hasta el término del Contrato de Concesión.

1.8.37. Gastos del Proceso

Son aquellos gastos en estudios, personal, servicios, intereses, entre otros, incurridos por el Comité para la ejecución del Concurso cuyo monto fue comunicado a los Postores por el Comité mediante Circular durante el Concurso. Los Gastos del Proceso deberán ser pagados a la Fecha de Cierre.



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1.8.38. Hotel de Turistas del Cusco

Es el inmueble que se entrega en concesión, el mismo que tiene una extensión de 3,092 m2, sobre la cual se ejecutarán las actividades de Remodelación, Implementación, Equipamiento, Mantenimiento y Operación de Servicios Turísticos y de Hospedaje.

1.8.39. Informe de Avance de Obra

Es el documento que elaborará el CONCESIONARIO, con la periodicidad establecida por el Supervisor de Obras, mediante el cual dejará constancia del avance físico y económico de las Obras.

1.8.40. Ingresos Netos

Es el resultado de deducir el IGV de la totalidad de los ingresos brutos obtenidos por el CONCESIONARIO como consecuencia de la Explotación del Hotel de Turistas del Cusco.

El Supervisor del Contrato podrá revisar y objetar los ingresos consignados por el CONCESIONARIO para el cómputo de los Ingresos Netos. El procedimiento para la impugnación, a estas objeciones por parte del CONCESIONARIO, será establecido por el Supervisor del Contrato oportunamente.

1.8.41. Inmueble

Es el Hotel de Turistas del Cusco que el CONCEDENTE está obligado a poner a disposición del CONCESIONARIO cuyas características se encuentran descritas en el Anexo 1 de las Bases.

1.8.42. Inventarios

Son las relaciones detalladas de Bienes de la Concesión y de los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión que el CONCESIONARIO deberá presentar al finalizar la Obra, asimismo, aquellos de periodicidad anual y al finalizar de la vigencia de la Concesión. La verificación del Inventario al finalizar la Obra es requisito para la suscripción del Acta de Conformidad de Obra.

1.8.43. Leyes Aplicables

Es el conjunto de disposiciones legales que pueda dictar cualquier Autoridad Gubernamental competente de conformidad con su ley de creación, las mismas que regulan el Contrato y serán de carácter obligatorio para el CONCESIONARIO.

1.8.44. Mantenimiento

Es el conjunto de actividades destinadas a preservar, a largo plazo, la condición de la infraestructura del Hotel de Turistas del Cusco y el servicio turístico y de hospedaje que en éste brinde. Se incluye el Mantenimiento rutinario, periódico y de emergencia.

1.8.45. Monto de Inversión Referencial

Es el costo total referencial del proyecto objeto de la concesión, ascendente a la suma de US$ 17´000,000.00 (Diecisiete millones con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), sin incluir el IGV. Este monto no incluye los gastos



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del proceso, los gastos por supervisión ni las retribuciones a favor del CONCEDENTE.

1.8.46. Normas

Significarán los reglamentos, directivas y resoluciones que puede dictar EL CONCEDENTE y cuyo cumplimiento es de carácter obligatorio para el CONCESIONARIO

1.8.47. Obras

Son todas las edificaciones que podrán ser realizadas para la remodelación e implementación del Hotel de Turistas del Cusco, de acuerdo a los términos y condiciones de las Bases y el CONTRATO

1.8.48. Partes

Son, conjuntamente, el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO.

1.8.49. Programa de Ejecución de los Trabajos

Programa que el CONCESIONARIO deberá presentar al Supervisor, como parte del Proyecto Definitivo de Ingeniería del Hotel de Turistas del Cusco, dentro de los tres (3) meses contados a partir de la Fecha de Cierre y que deberá contener el cronograma valorizado de ejecución de las Obras, la programación de las actividades mediante software de programación y control de proyectos, y en general la información prevista en la Cláusula 6.7 de la Sección VI del presente Contrato.

1.8.50. Proyecto Definitivo de Ingeniería

Es el documento que el CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE o a quien éste designe, para su aprobación, dentro de los cuatro (4) meses contados a partir de la Fecha de Cierre, a fin de verificar su conformidad con la Propuesta Técnica formulada por el Adjudicatario. El Proyecto Definitivo de Ingeniería, una vez aprobado, constituirá el documento oficial que presente a nivel detallado el alcance, características, especificaciones, planos, metrados, presupuestos y, en general, toda la información técnica y económica relevante de las obras e instalaciones que formarán parte del Hotel de Turistas del Cusco, de acuerdo a lo indicado en la Cláusula 6.4 de la Sección VI del presente Contrato.

1.8.51. Reglamento del HOTEL DE TURISTAS DEL CUSCO

Es el documento interno que rige la Explotación y Mantenimiento del Hotel de Turistas del Cusco aprobado por el CONCEDENTE.

1.8.52. Remodelación e Implementación

Comprende todas las actividades necesarias para la obtención de un moderno hotel de categoría cinco estrellas y la puesta en operación los servicios turísticos y de hospedaje. Entre dichas actividades se incluye la realización de obras, la instalación de equipos, el amueblamiento y todas aquellas acciones vinculadas a la puesta en operación del Hotel de Turistas del Cusco, las cuales serán de responsabilidad del CONCESIONARIO.



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1.8.53. Retribución Periódica

Es la contraprestación que el CONCESIONARIO está obligada a pagar mensualmente a favor del CONCEDENTE, en los términos establecidos en el presente Contrato; equivalente al …% de los Ingresos Netos, de acuerdo a la propuesta económica del Adjudicatario. Esta Retribución no podrá ser menor a la Retribución mínima ajustada.

1.8.54. Retribución Mínima

Es la Retribución mínima a pagar por el CONCESIONARIO a favor del CONCEDENTE equivalente a un monto mensual referencial de US$ 45,000 (Cuarenta y cinco mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica).

1.8.55. Retribución Mínima Ajustada

Es la retribución mínima mensual reajustada de acuerdo al índice de precios del consumidor de los Estados Unidos de Norteamérica (Consumer Price Index), Publicado por el Departamento de Estadísticas Laborales (The Bureau of Labor Statistics), según se regula en el presente contrato.

1.8.56. Retribución Total Anual

Es la sumatoria de los pagos efectivamente realizados en forma mensual por concepto de la Retribución Periódica para un determinado periodo anual.

1.8.57. Servicios Principales

Son los servicios directamente vinculados a los servicios turísticos y de hospedaje destinados a la explotación comercial del Hotel de Turistas del Cusco, por lo que son de prestación obligatoria por el CONCESIONARIO, conforme a este Contrato y las Leyes Aplicables.

1.8.58. Servicios Complementarios

Son los servicios que sin estar directamente vinculados al servicio de hospedaje se encuentran relacionados a la explotación de los establecimientos comerciales que no podrán incidir de forma negativa en la prestación de los servicios de hospedaje del Hotel de Turistas del Cusco. Dichos servicios podrán ser prestados directamente por el CONCESIONARIO o a través de terceros; sin embargo, estos no podrán ceder o transferir derechos respecto de la explotación de los establecimientos comerciales.

1.8.59. Supervisor del Contrato

Es la persona jurídica contratada por el CONCEDENTE, de acuerdo con la Ley de Contrataciones del Estado, Decreto Legislativo N° 1017, encargada de supervisar el cumplimiento de los derechos y obligaciones contenidas en el Contrato de Concesión durante todo el plazo de vigencia del Contrato; salvo en lo que se refiere a la ejecución de las Obras cuya supervisión estará a cargo del Supervisor de Obras.

1.8.60. Supervisor de Obra

Es la persona jurídica contratada por el CONCEDENTE, de acuerdo con la Ley de Contrataciones del Estado, Decreto Legislativo N° 1017, para llevar a cabo la inspección de determinadas obligaciones del CONCESIONARIO en la etapa de



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remodelación, implementación y equipamiento del Hotel de Turistas del Cusco, en la forma y oportunidad que se establezca.

1.8.61. Suspensión

Es la paralización temporal de las actividades relacionadas con la ejecución del Contrato y del plazo de vigencia del CONTRATO, como resultado de la ocurrencia de cualquier causal de Suspensión, de acuerdo a lo previsto por este Contrato o por las Leyes Aplicables.

1.8.62. Tipo de Cambio

Es el Tipo de Cambio de compra promedio del sistema financiero establecido por la Superintendencia de Banca y Seguros y publicado en el diario oficial “El Peruano”.

1.8.63. Toma de Posesión

Es el acto mediante el cual el CONCESIONARIO toma posesión del Inmueble, y en caso de existir, de otros Bienes de la Concesión que deban ser entregados por el CONCEDENTE para ser destinados a la ejecución del Contrato, dejando constancia de ello en el Acta de Toma de Posesión.

1.8.64. UIT

Es la unidad impositiva tributaria, cuyo valor es expresado en nuevos soles y se publica en el diario oficial “El Peruano”.

1.8.65. Usuarios

Son las personas naturales o jurídicas que utilizan el Hotel de Turistas del Cusco, haciendo uso de los Servicios Principales y/o Complementarios.

SECCIÓN II: NATURALEZA, OBJETO, MODALIDAD Y CARACTERES Naturaleza Jurídica

2.1. Por el presente contrato, las Partes celebran una Asociación Público Privada bajo la

modalidad de Concesión, a efectos de desarrollar de manera conjunta, el Proyecto del Hotel de Turistas del Cusco, asumiendo cada una de las Partes derechos y obligaciones, así como riesgos, de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato.

2.2. La Concesión materia del Contrato es una concesión autosostenible que se otorga para el Diseño, Financiamiento, Remodelación, Implementación, Equipamiento, Mantenimiento y Explotación del Hotel de Turistas del Cusco, en los términos establecidos en el presente documento y, en el marco del proceso de promoción de la inversión privada emprendido por la Sociedad de Beneficencia Pública de Cusco.

2.3. El proceso de promoción de la inversión privada antes referido y, en consecuencia, el Contrato de Concesión no suponen la transferencia en propiedad de los Bienes de la Concesión..

2.4. Considerando que el objeto de la Concesión es el Diseño, Financiamiento, Remodelación, Implementación, Equipamiento, Mantenimiento y Explotación del Hotel de Turistas del Cusco, por tiempo determinado, la constitución de derechos del CONCESIONARIO sobre la Concesión debe ser compatible con esta naturaleza y ser aprobada por el CONCEDENTE, previa opinión del Supervisor del Contrato.



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2.5. Sin perjuicio de la multiplicidad de actividades y prestaciones en que se divide el objeto del Contrato de Concesión, el Contrato de Concesión es de naturaleza unitaria y responde a una causa única.

Objeto del Contrato 2.6. Por el presente Contrato de Concesión, el CONCEDENTE otorga en Concesión al

CONCESIONARIO el Diseño, Financiamiento, Remodelación, Implementación, Equipamiento, Mantenimiento y Explotación del Hotel de Turistas del Cusco, de conformidad con las disposiciones establecidas en el presente Contrato.

2.7. Corresponderá al CONCESIONARIO poner en operación el Hotel de Turistas del Cusco,

invirtiendo en su remodelación hasta dotarle la categoría de cinco estrellas, lo cual comprende el diseño, financiamiento, remodelación, implementación, equipamiento, explotación y mantenimiento, conforme a la Propuesta Técnica del Adjudicatario, el Proyecto Definitivo de Ingeniería aprobado, los términos del Contrato y las Leyes Aplicables. Los Bienes de la Concesión y los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión serán devueltos o entregados al CONCEDENTE, al finalizar el plazo de la Concesión.

2.8. Las principales actividades o prestaciones de la Concesión que constituyen los derechos y

obligaciones del CONCESIONARIO materia del Contrato, son cuando menos las siguientes:

I. El diseño, financiamiento, remodelación e implementación del Hotel de Turistas del Cusco.

II. El equipamiento del Hotel de Turistas del Cusco. III. La explotación de los Servicios Principales y los Servicios Complementarios. IV. El mantenimiento del Hotel de Turistas del Cusco. V. El cumplimiento de las obligaciones a su cargo, previstas en el presente Contrato.

El CONCESIONARIO es el único responsable frente al CONCEDENTE del cumplimiento de las obligaciones que le corresponde de acuerdo al presente Contrato, por lo cual no estará exenta de responsabilidad aún en los casos en que los incumplimientos sean consecuencia de contratos celebrados con subcontratistas o proveedores o de las acciones de éstos; e incluso en los casos en que se realice la explotación de los Servicios Complementarios a través de terceros.

Ámbito de la Concesión 2.9. La Concesión se otorga dentro del ámbito geográfico que a la fecha de suscripción del

presente contrato se encuentra el Inmueble de propiedad del CONCEDENTE, ubicado entre las calles Espinar y Heladeros frente al Templo de la Merced, cuenta con un área de 3,092 m2; cuya área, linderos y medidas perimétricas se encuentran inscritas en los asientos uno a diez de fojas doscientos cuarenta y cinco del tomo X del Registro de la Propiedad Inmueble del Cusco.

Caracteres 2.10. Sin perjuicio de la multiplicidad de actividades y prestaciones en que se divide su objeto,

conforme se describe en la cláusula que antecede, el Contrato es de naturaleza unitaria y responde a una causa única.

2.11. El Contrato es principal, de prestaciones recíprocas y de ejecución diferida.

2.12. Considerando que la naturaleza pública de la titularidad del Hotel de Turistas del Cusco, los Servicios que son materia del Contrato se rigen por los principios de continuidad, regularidad y no discriminación.



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Modalidad de la Concesión 2.13. La Concesión que se otorga mediante este Contrato es a título oneroso, de conformidad con

lo establecido en el Artículo 14 literal a) del Decreto Supremo N° 059-96-PCM, TUO de las normas con rango de Ley que regulan la entrega en concesión al sector privado de las obras públicas de infraestructura y de servicios públicos, e implica que el CONCESIONARIO asuma las obligaciones de diseñar, financiar, remodelar, implementar y equipar el HOTEL DE TURISTAS DEL CUSCO para luego operarlo prestando servicios turísticos y de hospedaje y los servicios complementarios, mantener la infraestructura y, finalmente, transferir la misma al CONCEDENTE al final del período de Concesión.

2.14. Por ser una Concesión onerosa, el CONCESIONARIO se encuentra obligada al pago de la Retribución Periódica al CONCEDENTE, cuyas características, alcances y forma de pago están desarrolladas en el presente Contrato.

SECCIÓN III: EVENTOS A LA FECHA DE SUSCRIPCIÓN DEL CONTRATO Declaraciones de las Partes 3.1. El CONCESIONARIO declara y garantiza al CONCEDENTE, en la Fecha de Suscripción del

Contrato, que:

a) Ha cumplido con todos los requisitos, exigencias y obligaciones establecidos en las Bases y en las Leyes Aplicables, para efectos de proceder a la suscripción del presente Contrato y dar debido cumplimiento a las estipulaciones contenidas en el mismo.

b) Hace suyas y mantiene vigentes todas las propuestas y declaraciones efectuadas durante el Concurso por el Adjudicatario con prescindencia que éste haya sido un consorcio o una persona jurídica distinta al CONCESIONARIO.

c) Los documentos constitutivos del CONCESIONARIO y el Estatuto Social se encuentran

conforme a las exigencias de las Bases.

d) El capital social suscrito del CONCESIONARIO es de S/. ………………….conforme consta en la Partida N° …………….. del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Lima.

e) El CONCESIONARIO determinará libremente el número de trabajadores que requiera

contratar para desarrollar sus actividades. Sin embargo, se compromete a que los puestos de personal operario y técnico administrativo que no constituyen personal de confianza, requeridos tanto en la etapa de remodelación e implementación como de operación del Hotel de Turistas del Cusco, serán en lo posible cubiertos, en un porcentaje no menor del 60%, con personal residente en la Provincia de Cusco.

f) No es necesaria la realización de otros actos o procedimientos por parte del

CONCESIONARIO para autorizar la suscripción y cumplimiento de las obligaciones que le correspondan conforme al Contrato.

g) No existe ningún tipo de impedimento para que el CONCESIONARIO proceda a celebrar

el Contrato, esto es, no existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en curso, ni sentencias, ni laudos, ni decisiones de cualquier clase no ejecutadas, contra el CONCESIONARIO o contra cualquiera de sus socios, que tenga por objeto prohibir o de otra manera impedir o limitar el cumplimiento de los compromisos u obligaciones contemplados en este Contrato.



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h) El CONCESIONARIO renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier reclamación diplomática, por las controversias o conflictos que pudiesen surgir del Contrato.

i) Del mismo modo, no existe impedimento legal del CONCESIONARIO de celebrar

contratos con el Estado conforme a las Leyes Aplicables. 3.2. El CONCEDENTE, por su parte, declara y garantiza al CONCESIONARIO en la Fecha de

Suscripción del Contrato lo siguiente:

a) La Sociedad de Beneficencia Pública del Cusco está debidamente autorizada conforme a las Leyes Aplicables para actuar como el CONCEDENTE en el Contrato. La firma, entrega y cumplimiento por parte del CONCEDENTE de los compromisos contemplados en el mismo, están comprendidos dentro de sus facultades y son conformes a las Leyes Aplicables. Ninguna otra acción o procedimiento por parte del CONCEDENTE o cualquier otra entidad gubernamental es necesaria para autorizar la suscripción del Contrato o para el cumplimiento de las obligaciones del CONCEDENTE contempladas en el mismo. De la misma manera, el representante del CONCEDENTE que suscriba el Contrato, está debidamente autorizados para tal efecto.

b) Se ha cumplido con todos los actos administrativos, requisitos, exigencias y obligaciones

necesarias para celebrar este Contrato y para dar debido cumplimiento a sus estipulaciones.

c) No existen leyes vigentes que impidan al CONCEDENTE el cumplimiento de sus

obligaciones emanadas de este Contrato. Tampoco existen acciones, juicios, investigaciones, litigios o procedimientos en curso o inminentes ante órgano jurisdiccional, tribunal arbitral o Autoridad Gubernamental que prohíban, se opongan o en cualquier forma impidan la suscripción o cumplimiento de los términos del Contrato por parte del CONCEDENTE.

d) El CONCESIONARIO tendrá el derecho de Explotación de la Concesión desde la Toma

de Posesión de los Bienes de la Concesión y este derecho sólo concluirá en los supuestos de Caducidad de la Concesión previstos en el presente Contrato.

e) El CONCEDENTE declara que a la fecha de suscripción del presente Contrato, es el

único y exclusivo propietario y poseedor del Hotel de Turistas del Cusco. Fecha de Suscripción del Contrato 3.3. El CONCESIONARIO debe, a la Fecha de Suscripción del Contrato, cumplir con lo

siguiente:

a) Entregar el testimonio de la escritura pública de constitución social y estatuto del CONCESIONARIO, con la constancia de inscripción registral, con el objeto de acreditar que es una sociedad válidamente constituida de acuerdo a las leyes de la República del Perú, habiendo adoptado una de las formas aplicables a la Sociedad Anónima, reguladas por la Ley General de Sociedades.

b) El CONCESIONARIO debe entregar copia de los documentos donde conste que sus órganos internos competentes han aprobado la suscripción del Contrato.

c) El CONCESIONARIO debe presentar la propuesta de pólizas de seguro, el listado de compañías del sector que cubrirán las mismas y el cronograma de contratación para su aprobación por parte del CONCEDENTE de acuerdo a lo establecido en la Sección XI del presente Contrato.



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d) El estatuto del CONCESIONARIO debe contener como mínimo las siguientes cláusulas:

i) Una restricción a la libre transferencia de acciones o participaciones que

representen el 25 % del capital social del CONCESIONARIO

correspondiente a la Participación Mínima, prohibiéndose toda transferencia de éstas a terceros o a otros socios, hasta el quinto año de la Concesión. A partir de dicha fecha se podrá transferir dichas acciones o participaciones previa aprobación del CONCEDENTE, con opinión del Supervisor del Contrato, previa verificación del cumplimiento de los requisitos de precalificación establecidos en su oportunidad en las Bases del Concurso. .

A excepción de la Participación Mínima antes indicada, el resto de acciones o participaciones integrantes del capital social del CONCESIONARIO podrán ser transferidas libremente.

ii) Cualquier proceso de reducción de capital, fusión, escisión, transformación o

liquidación del CONCESIONARIO, así como el aumento del capital social, la emisión de obligaciones, la modificación del estatuto, así como la sustitución del Inversionista Estratégico a partir del quinto año de la Concesión, deberá ser informado previamente y por escrito al CONCEDENTE, el mismo que deberá autorizar por escrito su ejecución en el plazo de cuarenta y cinco (45) días, con opinión favorable del Supervisor del Contrato.

iii) El objeto social del CONCESIONARIO debe indicar su calidad de

Concesionaria y consistirá exclusivamente en el ejercicio de los derechos y obligaciones relativos a la Concesión objeto del presente Contrato, así como en la prestación de los Servicios Principales y Complementarios.

iv) El plazo de duración del CONCESIONARIO debe ser, como mínimo de 25

años.

e) El CONCESIONARIO debe presentar un plan de financiamiento con terceros o acreditar que cuenta con fondos propios suficientes para realizar las Obras establecidas en su Propuesta Técnica mediante la presentación de instrumentos como depósitos a término o encargos fiduciarios que aseguren la disponibilidad de los recursos Adicionalmente, el CONCESIONARIO presentará su proyección del flujo financiero para el plazo de la Concesión.

f) El CONCESIONARIO debe entregar la Garantía de Fiel Cumplimiento durante la Etapa de Pre- Construcción establecida en la Cláusula 10.2 de la Sección X del presente Contrato. Dicha garantía deberá ser plenamente ejecutable, al sólo requerimiento unilateral del CONCEDENTE.

g) Entregar el Testimonio o copia certificada notarialmente de los poderes de los Representantes Legales de la persona jurídica que se haya constituido como CONCESIONARIO, con facultades suficientes para suscribir el Contrato de Concesión, con la constancia de inscripción en la Oficina Registral correspondiente de los Registros Públicos del Perú.

h) El CONCESIONARIO deberá acreditar haber realizado el pago de los Gastos del Proceso y de la Retribución Up Front de acuerdo con lo dispuesto en las Bases.

i) El CONCESIONARIO deberá presentar una Declaración Jurada de cumplimiento del Reglamento Interno de Operación y Mantenimiento del Hotel de Turistas del Cusco y de aceptación de la supervisión y control de parte de la Sociedad de Beneficencia



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Pública del Cusco en su calidad de CONCEDENTE o del Supervisor designado por ésta.

j) El Contrato de Gerencia o Franquicia suscrito por el CONCESIONARIO y el Operador Internacional derivado del Compromiso de Contratar que fue presentado durante la Etapa de Precalificación.

k) El Contrato de Construcción debidamente suscrito por el Representante Legal del CONCESIONARIO y el tercero o la Empresa Vinculada que se encargará de las obras de remodelación. En dicho contrato deberá establecerse la responsabilidad solidaria del CONCESIONARIO.

l) Copia legalizada notarialmente de los asientos del libro de matrícula de acciones o documento equivalente, en donde conste la conformación a la Fecha de Cierre del accionariado o de las participaciones de la persona jurídica constituida como el CONCESIONARIO

3.4. El CONCEDENTE, por su parte, y en este acto, debe cumplir con:

a) Devolver la Garantía de Seriedad de la Oferta, entregada por el CONCESIONARIO

durante el procedimiento de Concurso.

b) Entregar al CONCESIONARIO los listados que comprendan la totalidad de los Bienes del CONCEDENTE, y que le serán entregados en la fecha de la Toma de Posesión, sobre los cuales el CONCESIONARIO elaborará el inventario Inicial.

SECCIÓN IV: PLAZO DE LA CONCESIÓN Plazo 4.1. La Concesión del Hotel de Turistas del Cusco se otorga por un plazo de 25 (veinticinco) años,

contado desde la Fecha de Suscripción del Contrato. Suspensión del Plazo 4.2. El plazo de la Concesión se podrá suspender, a solicitud de cualquiera de las partes, en los

siguientes supuestos: a) Fuerza mayor o caso fortuito, conforme estos conceptos son definidos en el presente

Contrato y el Código Civil Peruano.

b) Acuerdo entre las Partes, derivado de circunstancias distintas a la referida en el literal anterior, en cuyo caso será necesario contar con la previa opinión favorable del Supervisor del Contrato.

c) Los demás casos expresamente previstos en el presente Contrato.

4.3. Cualquiera de las Partes puede invocar la Suspensión del Contrato por una de las causales

señaladas, mediante comunicación dirigida al Supervisor del Contrato dentro de los treinta (30) días siguientes de producido el hecho en el cual se sustente la solicitud. El Supervisor del Contrato en un plazo de treinta (30) días deberá emitir opinión y correrá traslado de la misma al CONCEDENTE, el que deberá pronunciarse en el plazo máximo de treinta (30) días desde que reciba la opinión del Supervisor. Durante el plazo de Suspensión, el CONCESIONARIO no estará obligado al pago de la Retribución Periódica, salvo que se encuentre explotando de manera parcial el Hotel de Turistas del Cusco.



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4.4. Durante el período de la Suspensión, se paralizará el cómputo del plazo de la Concesión, el cual se reanudará vencido el plazo de la Suspensión

4.5. La Suspensión del plazo del Contrato, conforme a las causales antes señaladas, dará derecho al CONCESIONARIO a la ampliación de dicho plazo, por un período equivalente al de la Suspensión.

Sin perjuicio de ello, el CONCESIONARIO deberá cumplir con las demás obligaciones derivadas del presente Contrato de Concesión que no estén afectas al objeto de la Suspensión. De igual modo, durante el período de Suspensión, el CONCEDENTE deberá seguir cumpliendo con las obligaciones establecidas en el Contrato de Concesión.

4.6. Durante la Suspensión, no corresponderá la aplicación al CONCESIONARIO de penalidades

vinculadas al incumplimiento de una obligación afectada por el evento.

Ampliación del Plazo 4.7. Cuando conforme al presente Contrato, el CONCESIONARIO estime necesario presentar una

solicitud de ampliación del Plazo de la Concesión, lo hará con la debida fundamentación dirigiéndose al Supervisor del Contrato, salvo que dicha solicitud se produzca durante la Etapa de Construcción de Obras, en cuyo caso corresponderá dirigirse al Supervisor de Obras; para que el mismo se pronuncie y remita su opinión al CONCEDENTE dentro del plazo de treinta (30) días de recibida la solicitud. Asimismo, El CONCEDENTE tendrá un plazo de hasta 30 días para emitir su pronunciamiento.

4.8. Las solicitudes de ampliación de plazo para ejecutar actividades específicas o para cumplir prestaciones individuales que no impliquen necesariamente una ampliación del plazo de vigencia de la Concesión, serán presentadas al Supervisor respectivo el que deberá pronunciarse en el término de treinta (30) días sobre la procedencia o no de la ampliación solicitada.

SECCIÓN V: RÉGIMEN DE BIENES Toma de Posesión

5.1. El CONCEDENTE y el CONCESIONARIO deberán suscribir un Acta de Toma de Posesión, en la que se dejará constancia que el CONCESIONARIO ha tomado posesión de los Bienes de la Concesión, especificando sus características, ubicación y estado. Una copia del Acta deberá ser entregada al Supervisor del Contrato.

La entrega de los Bienes de la Concesión deberá producirse dentro de los (15) días posteriores a la Fecha de Suscripción del Contrato.

Clases de Bienes 5.2. La clasificación de bienes involucrados en la ejecución del Contrato y que deberá ser

considerada obligatoriamente por las Partes, es la siguiente:

a) Bienes de la Concesión

Son todos los bienes destinados al remodelación e implementación de infraestructura del Hotel de Turistas del Cusco, conforme a lo establecido en las Bases, su Propuesta Técnica y el Proyecto Definitivo de Ingeniería aprobado, los cuales serán entregados al CONCESIONARIO en la Toma de Posesión, incluyendo el Área de la Concesión,

También son Bienes de la Concesión todos aquellos de titularidad del CONCEDENTE, incluyendo servidumbres y derechos, entregados al CONCESIONARIO para el cumplimiento del presente Contrato.



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b) Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión

Son todos aquellos Bienes distintos de los Bienes de la Concesión, derivados de la ejecución del Equipamiento del Hotel de Turistas del Cusco, así como todos aquellos bienes que no puedan ser removidos o cuya remoción afecte a los Bienes de la Concesión o que resultaren imprescindibles para el adecuado funcionamiento del Hotel de Turistas del Cusco como categoría de cinco estrellas, y que por esta razón se transferirán al CONCEDENTE al caducar la Concesión. También constituirán Bienes del CONCESIONARIO los Bienes que sustituyan a otros Bienes afectados a la Concesión.

c) Bienes del CONCESIONARIO no afectados a la Concesión.

Son aquellos bienes de propiedad del CONCESIONARIO distintos de los Bienes de la Concesión y de los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión, que por no guardar relación directa con la Concesión, pueden ser libremente dispuestos por aquella.

5.3. El CONCESIONARIO deberá obtener los permisos y/o licencias para la remodelación e

implementación, entre otras, necesarias para la ejecución de las obligaciones que se prevén en el presente CONTRATO, cuyo trámite y pago de derechos o tributos inherentes al mismo estarán a cargo de el CONCESIONARIO, siendo exigencia su obtención de manera previa a la ejecución de las Obras, asumiendo las responsabilidades de ley por la omisión de dicha obligación.

5.4. El CONCESIONARIO está obligado a realizar actividades destinadas a preservar durante el

plazo de la Concesión, la condición de los Bienes de la Concesión, así como de los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión.

El CONCESIONARIO está obligado también a realizar todas las actividades de mantenimiento y, en general, todos aquellos trabajos que procuren mantener la operatividad de los Bienes de la Concesión y de los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión y a su vez evitar un impacto ambiental negativo, de acuerdo a lo establecido en el Reglamento Interno de Operación y Mantenimiento del Hotel de Turistas del Cusco.

El CONCESIONARIO está obligado, asimismo, a poner en servicio las Mejoras necesarias para preservar los niveles de calidad exigidos por el presente Contrato o para elevarlos cuando lo exijan así las Leyes Aplicables. Constituyen Mejoras: i) Las construcciones y equipamiento no contempladas en el Proyecto Definitivo de Ingeniería que no estén destinadas a elevar al Hotel de Turistas del Cusco a un hotel de cinco categorías; ii) Los bienes resultantes de la introducción de nuevas tecnologías.

5.5. El CONCESIONARIO tiene como obligación principal reponer los Bienes de la Concesión y

de los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión que pudieran resultar obsoletos, perdidos, desfasados tecnológicamente o cuyo estado de conservación no reúna las condiciones establecidas para la ejecución óptima del Contrato.

5.6. Los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión, no podrán ser transferidos

separadamente de la Concesión, otorgados en garantía mobiliaria o sometidos a gravámenes de ningún tipo, durante el plazo de vigencia de la Concesión, sin la aprobación del CONCEDENTE y con opinión favorable del Supervisor del Contrato.

Los Bienes de la Concesión entregados por el CONCEDENTE no podrán ser materia de disposición o gravamen alguno por el CONCESIONARIO.

5.7. Sea que hubieren sido entregados en la Toma de Posesión o adquiridos o construidos

durante su vigencia, los Bienes de la Concesión así como los Bienes del CONCESIONARIO



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afectados a la Concesión formarán parte del Inventario Final y serán entregados o devueltos, según sea el caso, al CONCEDENTE al caducar la Concesión.

5.8. Tanto la devolución de los Bienes de la Concesión, así como la entrega de los Bienes del

CONCESIONARIO afectados a la Concesión, que por cualquier causa realice el CONCESIONARIO a favor de el CONCEDENTE está inafecta de todo tributo, carga, gravamen, pago de compensación alguna al CONCESIONARIO, o derecho real o de cualquier naturaleza, creado o por crearse; en la medida que así se encuentre establecido en el Decreto Supremo N° 059-96-PCM o norma que lo sustituya.

5.9. El CONCESIONARIO será responsable por los daños, perjuicios o pérdidas ocasionadas a

los Bienes de la Concesión, así como de los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión desde la Toma de Posesión, adquisición o remodelación e implementación de los mismos.

5.10. El CONCESIONARIO mantendrá indemne al CONCEDENTE respecto de y contra cualquier

acción o excepción de naturaleza legal, administrativa, arbitral o contractual, o reclamo de cualquier naturaleza respecto de los Bienes de la Concesión, siempre que dicha situación se hubiera presentado después de la Toma de Posesión.

El CONCESIONARIO será responsable ante el CONCEDENTE y los terceros por la correcta administración y uso de los Bienes de la Concesión y de los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la misma, así como por el riesgo inherente a éstos.

5.11. El CONCESIONARIO será responsable y estará obligada a pagar los impuestos, tasas y

contribuciones que se apliquen a los Bienes de la Concesión, los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión, así como de los Bienes del CONCESIONARIO no afectados a la Concesión.

Inventarios

5.12. El CONCESIONARIO está obligado a realizar y presentar al CONCEDENTE y al Supervisor del Contrato unos listados, a los que se denominará Inventarios, los mismos que indicarán las características, ubicación, estado de conservación, funcionamiento y rendimiento de los Bienes de la Concesión y de los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión. Los Inventarios exigidos en el Contrato son de tres tipos:

a) Inventario de obra.- Será presentado por el CONCESIONARIO al Supervisor de Obra

con la solicitud de Conformidad de Obra (remodelación e implementación) a que se refieren las Cláusulas 6.25 y siguientes de la Sección VI del presente Contrato.

b) Inventario anual.- Será presentado por el CONCESIONARIO al CONCEDENTE y al Supervisor del Contrato, dentro de los treinta (30) días siguientes al vencimiento de cada año de vigencia del Contrato hasta su caducidad. Este listado incluirá todos los Bienes de la Concesión y los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión a la fecha de cierre de dicho inventario.

c) Inventario final.- Será presentado por el CONCESIONARIO al CONCEDENTE y al Supervisor del Contrato cuando, por cualquier causa, se produzca la Caducidad del Contrato. Este listado incluirá todos los Bienes de la Concesión y los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión a la fecha de caducidad del presente Contrato.

Del Inmueble destinado a la remodelación e implementación

5.13. El CONCEDENTE está obligado a poner a disposición del CONCESIONARIO, el Inmueble destinado a la remodelación e implementación (Hotel de Turistas del Cusco), dentro de los



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quince (15) días posteriores a la Fecha de Suscripción del presente Contrato. El Inmueble tiene un área de 3092 m2 y tendrá la calidad de Bien de la Concesión.

De las Servidumbres

5.14. En caso resulte indispensable para cumplir con el objeto de la Concesión, el CONCEDENTE se compromete a ejecutar los procedimientos de imposición de servidumbres que requiera el CONCESIONARIO para el cumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato, previa solicitud de ésta, conforme al procedimiento y cumpliendo los requisitos previstos en la ley de la materia.

Las servidumbres para la ocupación de bienes privados podrán ser:

a) De ocupación temporal de bienes de propiedad particular, indispensables para la

remodelación e implementación, equipamiento, mantenimiento y explotación de los Servicios del Hotel de Turistas del Cusco.

b) De tránsito, para la custodia, mantenimiento y reparación de las Obras, equipos e instalaciones.

Las servidumbres, una vez impuestas, serán consideradas como derechos de la Concesión.

5.15. Las servidumbres de ocupación temporal dan derecho al propietario del predio sirviente a

percibir el pago de las indemnizaciones y compensaciones que establecen la ley de la materia y sus Normas reglamentarias, durante el tiempo necesario para la ejecución de la Obra. La negociación y el pago de las indemnizaciones a que hubiere lugar, como resultado de la imposición de tales servidumbres, corresponderán al CONCESIONARIO.

5.16. El CONCEDENTE brindará las facilidades y efectuará las coordinaciones para que el

CONCESIONARIO pueda utilizar el auxilio de la fuerza pública, siempre que exista oposición del propietario o conductor del predio sirviente, sin perjuicio a que pueda iniciar las acciones legales a que hubiere lugar.

5.17. El CONCEDENTE reconoce el derecho del CONCESIONARIO de evitar u oponerse a

cualquier reparación o modificación que intente realizar cualquier entidad pública o privada, favorecida o no con una servidumbre, y cuyo ejercicio resulte incompatible con la infraestructura del Hotel de Turistas del Cusco. El CONCESIONARIO podrá solicitar al CONCEDENTE su intervención para la adecuada defensa de su derecho.

5.18. En caso una servidumbre se extinguiera por culpa del CONCESIONARIO y por esta razón

hubiera necesidad de una nueva servidumbre, corresponderá al CONCESIONARIO obtenerla por su cuenta y costo.

Si por alguna razón no imputable al CONCESIONARIO, ésta perdiera el derecho a alguna servidumbre ya constituida, el CONCEDENTE estará obligado a obtener la imposición de una nueva servidumbre a favor del CONCESIONARIO, que sustituya la anterior.

Defensas Posesorias

5.19. El CONCESIONARIO tiene la obligación de ejercitar las siguientes modalidades de defensa posesoria, tanto para el caso de intento de usurpación del área comprometida en la Concesión, como en el caso de actividades incompatibles con el buen uso de dicha área por parte de terceros:

a) Defensa posesoria extrajudicial, utilizada para repeler la fuerza que se emplee

contra el CONCESIONARIO y poder recobrar el bien, sin intervalo de tiempo, si fuere desposeída, pero absteniéndose siempre del empleo de vías de hecho no justificadas por las circunstancias.



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b) Defensa posesoria judicial, en cuyo caso el CONCESIONARIO deberá, en caso recaiga sobre la Concesión cualquier afectación, desposesión, ocupación, usurpación, etc., comunicar al Supervisor del Contrato dichos hechos y hacer uso de los mecanismos y recursos judiciales que le permitan mantener indemne el derecho del CONCEDENTE sobre los bienes de la Concesión.

5.20. El ejercicio de las defensas antes descritas no exime de responsabilidad al CONCEDENTE, el

cual, ante un supuesto como los descritos en el párrafo precedente, deberá coordinar inmediatamente con el CONCESIONARIO la interposición de las acciones legales que ésta deberá entablar a fin de mantener indemne el derecho del CONCEDENTE sobre los bienes de la Concesión, siempre que estos reclamos se originen en hechos ocurridos después de la transferencia de dichos Bienes al CONCESIONARIO.

Devolución y Entrega de los Bienes de la Concesión

5.21. Producida la Caducidad de la Concesión por cualquier causa, el CONCESIONARIO tiene la obligación de devolver o entregar al CONCEDENTE los Bienes de la Concesión y los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión, así como aquellos derechos de la Concesión derivados de la constitución de servidumbres u otros actos posteriores, en buen estado de conservación, libres de ocupantes y en condiciones de uso y explotación.

Para tal efecto el CONCESIONARIO y el CONCEDENTE suscribirán la respectiva Acta de Reversión de Bienes, en la cual se dejará constancia que los mismos se encuentran en buen estado de conservación, libres de ocupantes y en condiciones de uso y explotación.

SECCIÓN VI: DE LA REMODELACION E IMPLEMENTACION DE LA INFRAESTRUCTURA DEL HOTEL DE TURISTAS DEL CUSCO Obligaciones del CONCESIONARIO 6.1. El CONCESIONARIO se obliga a ejecutar las labores de remodelación, implementación y

equipamiento correspondientes a la Concesión del Hotel de Turistas del Cusco, sin perjuicio de las actividades de Mantenimiento a que se refiere la Sección VII. Las labores de remodelación e implementación serán ejecutadas en una sola etapa o varias etapas, de acuerdo con el Proyecto Definitivo de Ingeniería aprobado y el Programa de Ejecución de los Trabajos presentados por el CONCESIONARIO.

6.2. La ejecución de las labores descritas comprende la ejecución de Obras y el desarrollo de la

infraestructura de los Servicios Principales y Complementarios descritos en el Proyecto Definitivo de Ingeniería aprobado, incluyendo también todos los sistemas e instalaciones como aquellas referidas al abastecimiento de agua y energía eléctrica, los sistemas de comunicaciones; los sistemas de control y evacuación de aguas servidas, los equipos de emergencia para abastecimiento eléctrico, equipos contra incendios, los sistemas de defensa contra descargas atmosféricas, y los sistemas de control y seguridad interna y externa. Deberán ejecutarse asimismo las labores de señalización, cuya responsabilidad es del CONCESIONARIO.

Adicionalmente, corresponderá al CONCESIONARIO realizar las labores de amueblamiento que hayan sido contempladas en el Proyecto Definitivo de Ingeniería para la explotación de los Servicios Principales de acuerdo a los estándares establecidos para hoteles de cinco (5) estrellas.

6.3. El plazo para la culminación de la totalidad de las Obras es, como máximo doce (12) meses,

contados desde la obtención de las autorizaciones del Instituto Nacional de Cultura y de la Municipalidad.de Cusco Para efectos del cálculo del plazo mencionado anteriormente, se tomarán en consideración la fecha de obtención de la última licencia, la cual deberá ser



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comunicada en un plazo no mayor de cinco (5) días calendario al CONCEDENTE y al Supervisor de Obras.

En caso transcurra más de seis (6) meses desde la solicitud de la obtención de las autorizaciones del Instituto Nacional de Cultura y de la Municipalidad de Cusco, sin que éstas se hayan sido aprobadas por razones no imputables al CONCESIONARIO, éste podrá solicitar la Suspensión del Plazo de acuerdo a lo establecido en la Sección IV del Contrato. En caso el retraso en la obtención de las autorizaciones correspondientes sea por razones imputables al CONCESIONARIO, el CONCEDENTE aplicará las penalidades correspondientes por cada día de retraso. Sin perjuicio de ello, en caso transcurra más de un (1) año desde la solicitud de las autorizaciones correspondientes sin que éstas hayan sido aprobadas, se producirá la caducidad del Contrato.

6.4. El CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE o a quien éste designe, dentro del plazo de cuatro (4) meses contados a partir de la Fecha de Cierre, el Proyecto Definitivo de Ingeniería del Hotel de Turistas del Cusco, conforme a su Propuesta Técnica, el mismo que incluirá como mínimo:

i. Resumen ejecutivo. ii. Memoria descriptiva general. iii. Plano Topográfico de detalle del Inmueble. iv. Plano General del Proyecto a escala conveniente. v. Planos de Arquitectura. vi. Planos de Estructuras. vii. Planos de Instalaciones Sanitarias, y eléctricas viii. Planos de Iluminación Exterior e Interior. ix. Planos de Ingeniería de Comunicaciones internas y con el exterior. x. Planos de Diseño de Pavimentos. xi. Planos de Señalización interior y exterior. xii. Diseño del tráfico interior y de los elementos de seguridad. xiii. Plano del mobiliario y paisajista propuesto interior y exterior. xiv. Especificaciones Técnicas de materiales. xv. Metrados xvi. Análisis de Costos Unitarios xvii. Presupuesto Consolidado y por Partidas. xviii. Programa de Ejecución de los Trabajos, conforme a lo establecido en el la

Cláusula 6.8 de la presente Sección. xix. Propuesta de Usos de los Servicios Complementarios.

6.5. El Proyecto Definitivo de Ingeniería del Hotel de Turistas del Cusco, elaborado por el CONCESIONARIO debe ser presentado al Supervisor de Obras y al CONCEDENTE para verificar su conformidad con la Propuesta Técnica aceptada, los términos de referencia de la Obra, los estándares de calidad fijados en el presente contrato, con la normativa sobre edificación hotelera de cinco (5) estrellas, con las normas de defensa civil y en general con las Leyes Aplicables. A falta de normatividad específica en determinados aspectos relacionados con Seguridad o Impacto Ambiental, el Proyecto deberá ajustarse a estándares reconocidos internacionalmente, haciendo referencia a los mismos para su verificación.

6.6. El Supervisor de Obras deberá emitir y comunicar su opinión al CONCEDENTE en un plazo

no mayor de veinte (20) días hábiles contados desde el día siguiente de la fecha de recepción del Proyecto Definitivo de Ingeniería.

6.7. El CONCEDENTE dispondrá de quince (15) días hábiles para dar sus observaciones, en caso contrario se entenderá aprobado el Proyecto Definitivo de Ingeniería presentado por el CONCESIONARIO. En el caso de formularse observaciones, el CONCESIONARIO dispondrá de quince (15) días calendario para levantar dichas observaciones y presentar el Proyecto



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Definitivo de Ingeniería subsanada al CONCEDENTE para su aprobación. El Proyecto Definitivo aprobado constituirá el documento oficial que presentará a nivel detallado el alcance, características, especificaciones, planos, metrados, presupuestos y, en general, toda la información técnica y económica relevante de las Obras e instalaciones que formarán parte del Hotel de Turistas del Cusco. El CONCESIONARIO deberá proporcionar al CONCEDENTE, además de lo indicado en la Cláusula 6.4 de la presente Sección. archivos electrónicos de la Memoria Descriptiva, los metrados, presupuestos y análisis de costos unitarios y la Programación de Ejecución de los Trabajos correspondientes al Proyecto Definitivo Aprobado.

6.8. El Programa de Ejecución de los Trabajos, incluido en el Proyecto Definitivo de Ingeniería

deberá contener:

i. Un cronograma valorizado de ejecución de las obras, a nivel consolidado y por partidas.

ii. Información descriptiva sobre el procedimiento constructivo general y detallado.

iii. Un programa de implementación del Equipamiento y Amueblamiento para el Hotel de Turistas del Cusco.

iv. El plan integral de seguridad y de higiene. v. Otros, a criterio del CONCESIONARIO. vi. La programación integral de las actividades requeridas para poner en

servicio el Hotel de Turistas del Cusco, incluyendo, además de la remodelación e implementación, las actividades pre-operativas, administrativas y legales. Esta programación deberá ser elaborada utilizando herramientas computarizadas de Programación y Control de Proyectos.

El Programa será elaborado teniendo en cuenta los aspectos que fueran presentados como Propuesta Técnica por el Adjudicatario del Concurso de acuerdo a las etapas establecidas en el presente contrato, salvo que el CONCESIONARIO decidiera ejecutar íntegramente las obras en una sola etapa.

6.9. El CONCESIONARIO deberá cumplir con los plazos establecidos en el calendario de trabajo.

En caso de retraso injustificado que exceda el veinte por ciento (20%) del avance previsto en dicho calendario, deberá presentar al CONCEDENTE un nuevo calendario que contemple la aceleración de los trabajos de modo que se garantice el cumplimiento de la Obra dentro del plazo previsto en la Cláusula 6.3 de la presente Sección, sin perjuicio de la aplicación de las penalidades correspondientes.

6.10. El CONCESIONARIO deberá poner en conocimiento del Supervisor de Obras mediante carta

simple con cargo de recepción, la fecha de inicio y de término de la ejecución de las Obras deberá además colaborar en la ejecución de las pruebas a que hubiere lugar.

6.11. El CONCEDENTE y el Supervisor de Obras prestarán la colaboración necesaria a fin de

coordinar con las entidades y organismos públicos y privados relacionados con la ejecución de los Servicios, con el objeto que brinden su apoyo para la realización de las pruebas para finalización de la remodelación e implementación del Hotel de Turistas del Cusco.

6.12. Sin perjuicio de lo previsto en los párrafos anteriores, el CONCESIONARIO podrá solicitar al

Supervisor de Obras la aprobación de modificaciones al Proyecto Definitivo de Ingeniería aprobado hasta antes de la culminación de las Obras. Estas solicitudes de modificación no darán lugar a la modificación del plazo final de ejecución de las obras, salvo que el Supervisor de Obras lo estime conveniente.



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Libro de Obra

6.13. El CONCESIONARIO se obliga a abrir y mantener en sus oficinas de la Obra, un Libro de Obra, para la ejecución de cada una de las etapas del Hotel de Turistas del Cusco. En dicho Libro de Obra se anotarán los hechos más importantes durante la remodelación e implementación de la Obra, los materiales que se estén empleando o se pretendan emplear, los defectos, errores y omisiones encontrados, las consultas formuladas, las observaciones, decisiones y pronunciamientos del Supervisor de Obra, los Informes de Avance de Obra y el cumplimiento del Calendario de avance así como los eventos que lo afectan. Se anotarán, por último, las condiciones en que se pone en servicio la Obra.

6.14. El Libro de Obra deberá llevarse en original. Adicionalmente, deberán llevarse dos juegos de

copias debidamente legalizados por notario. Las páginas deberán estar numeradas correlativamente, pudiendo adoptarse el sistema mecanizado de hojas sueltas.

Tanto el CONCEDENTE como el Supervisor de Obra tendrán libre acceso al Libro de Obra durante la remodelación e implementación del inmueble. Una vez puesta en Servicio la obra, los originales serán entregados al Supervisor de Obra, quedando un juego de copias en poder del CONCESIONARIO y otro en poder del CONCEDENTE.

Inicio de la Remodelación e Implementación, Informes de Avance y Medición

6.15. La remodelación e implementación del Hotel de Turistas del Cusco deberá iniciarse a más tardar a los sesenta (60) días calendario, contados a partir de la obtención de la última autorización a que hace referencia la Cláusula 6.3 de la presente Sección.

El plazo máximo de ejecución es de doce (12) meses de acuerdo al programa de ejecución de los trabajos y de conformidad con lo establecido en la Cláusula 6.3 de la presente Sección.

6.16. A fin de efectuar las acciones de supervisión que le competen, el CONCESIONARIO deberá

dar al Supervisor de Obra todas las facilidades que éste necesite para realizar sin obstáculos dicha labor con la exactitud requerida.

Ampliación de los Plazos de Ejecución de Obra

6.17. El CONCESIONARIO deberá comunicar constantemente al Supervisor de Obra la ampliación o la prórroga de los plazos parciales contenidos en el Calendario de Ejecución de Obra, sólo en los casos en que la ampliación o la prórroga de los plazos parciales afecten el plazo de terminación previsto en la Cláusula 6.15 de la presente Sección del Contrato, el CONCESIONARIO requerirá la aprobación del Supervisor de Obra. Cuando se trate de ampliaciones de plazo que requieran aprobación por parte del Supervisor de Obra y éstas sean concedidas por causas justificadas o no imputables al CONCESIONARIO, no procederá la aplicación de penalidades y de las demás medidas previstas para sancionar el incumplimiento contractual por causa de demora en la ejecución de la Obra. Cuando las modificaciones del plazo de ejecución de la Obra sean concedidas debido a causas imputables al CONCESIONARIO, no exceptuará la aplicación de las penalidades devengadas desde la fecha en que se produjo el incumplimiento hasta la fecha a partir de la cual se computa la ampliación y, en su caso, de la resolución del Contrato.

6.18. Las solicitudes de ampliación de los plazos a los que se refiere la cláusula anterior, que

requieran la aprobación del Supervisor serán resueltas en un plazo no mayor de diez (10) días calendario. Dicha ampliación producirá la reformulación del Cronograma Valorizado de Ejecución de Obra y del Programa de Ejecución de los Trabajos generando, en caso de afectar la ruta crítica, la prórroga del plazo de ejecución de la etapa de la Obra correspondiente.



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Supervisión de Obra

6.19. Para efectos de la supervisión de las Obras el CONCEDENTE podrá ampararse para el desarrollo de su labor, en personal contratado o en personal técnico especializado de la Sociedad de Beneficencia Pública del Cusco, denominado Supervisor de Obra.

6.20. El Supervisor de Obra tendrá acceso a los estudios, planos y demás documentos utilizados

por el CONCESIONARIO para formular el Proyecto Definitivo Aprobado.

6.21. El Supervisor de Obra está facultado para disponer, mediante comunicaciones escritas y/o anotaciones en el Libro de Obra, las acciones necesarias para garantizar la ejecución de las obras de acuerdo al Proyecto Definitivo Aprobado, incidiendo en las especificaciones técnicas, los procedimientos constructivos y los plazos de ejecución.

Cooperación del CONCEDENTE en Caso de Calamidad Pública

6.22. El CONCEDENTE prestará su razonable cooperación al CONCESIONARIO en la protección de la Obra y sus instalaciones, a fin de permitir la continuidad de las operaciones, en los casos de calamidad pública, conmociones internas y/o disturbios.

Penalidades

6.23. El incumplimiento en la iniciación de la Obra o en la terminación de su ejecución, de acuerdo a los plazos previstos en el presente Contrato, así como de las demás obligaciones previstas en el mismo, por causas imputables al CONCESIONARIO, dará lugar a la aplicación por parte del CONCEDENTE de las penalidades contempladas en el Anexo I del presente Contrato, sin necesidad de un requerimiento previo.

Puesta en Marcha y Estándares

6.24. Terminada la ejecución de la Obra o, de ser el caso, concluida cada una de sus etapas, el CONCESIONARIO solicitará que se compruebe su correcta ejecución. La Obra, para su puesta en Servicio, deberá cumplir con todos los estándares y parámetros técnicos previstos en la Propuesta Técnica presentada de acuerdo con las Bases del Concurso y el Proyecto Definitivo Aprobado por el CONCEDENTE.

6.25. En el plazo de cinco (5) días calendario de recibida la solicitud indicada en la cláusula

precedente, el CONCEDENTE nombrará una Comisión de Verificación Obras. La Comisión de Verificación Obras, en el plazo de treinta (30) días, contados desde su nombramiento, dictaminará mediante el Acta de Conformidad, previa opinión del Supervisor de Obra, si la ejecución de las Obras de remodelación e implementación y Equipamiento se encuentra conforme a lo exigido en el Contrato, la Propuesta Técnica y el Proyecto Definitivo Aprobado por EL CONCEDENTE y determinará la aceptación o rechazo de la Obra. Aceptada la Obra, se entenderá concedida la autorización para la Explotación del Hotel de Turistas del Cusco.

6.26. La Comisión de Verificación de Obras podrá aprobar con observaciones la Obra en caso de

que se encuentren defectos menores que no impidan la Explotación del Hotel de Turistas del Cusco. En caso de que se produzca la aprobación con observaciones, el CONCESIONARIO tendrá treinta (30) días prorrogables por el Supervisor de Obra hasta un máximo de noventa (90) días, para efectuar la subsanación de las observaciones sin que sea aplicable penalidades por dicho plazo, quedando concedida la autorización para la puesta en marcha de la Obra.

6.27. En caso de rechazo de la Obra y sin perjuicio de las penalidades previstas en el Anexo I del

presente Contrato, el CONCESIONARIO deberá cumplir con levantar las objeciones o subsanar las irregularidades detectadas por la Comisión de Verificación de Obras, de modo



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tal que pueda procederse al inicio de la etapa de Explotación en el plazo que le fije el Supervisor de Obra.

6.28. En caso el plazo fijado por el Supervisor de Obra venza sin que la Obra haya sido aceptada

por causas imputables al CONCESIONARIO, el CONCEDENTE procederá a resolver el Contrato conforme a lo prescrito en la Sección XVI, ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento de la Etapa de Inversión y a exigir los daños y perjuicios que correspondan, sin perjuicio de las penalidades que haya cobrado o se hayan devengado previamente, conforme a las disposiciones de esta sección.

Régimen Económico de la Remodelación e Implementación

6.29. El CONCESIONARIO deberá presentar treinta (30) días antes del inicio de las Obras, el Contrato de financiamiento con terceros, o los documentos necesarios que acrediten el desembolso oportuno de los fondos de acuerdo al Calendario de Ejecución de Obra.

Además, este contrato de financiación deberá ser acompañado con una certificación de los acreedores que acredite el compromiso de desembolso de los créditos.

Este requisito no deberá cumplirse si el CONCESIONARIO, al momento de la suscripción del presente Contrato, ha acreditado contar con fondos propios suficientes como para financiar la remodelación e implementación de la Obra objeto de la Concesión, mediante la presentación de instrumentos como depósitos a término o encargos fiduciarios que aseguren la disponibilidad de los recursos en tiempos exigidos por la obra.

6.30. En caso que el CONCESIONARIO no cumpla con lo previsto en la Cláusula precedente, El

CONCEDENTE, previo informe emitido por el Supervisor del Contrato, podrá declarar la resolución del Contrato de acuerdo con el procedimiento descrito en la Sección XVI.

6.31. Los préstamos que contraiga el CONCESIONARIO para la financiación de la ejecución del presente Contrato, no gozarán de ninguna garantía del CONCEDENTE.

6.32. Dentro de los desembolsos que corresponderá efectuar al CONCESIONARIO, están

comprendidos aquellos montos a favor del CONCEDENTE, por concepto de Retribución Periódica.

SECCIÓN VII: DE LA CONSERVACIÓN DE LA OBRA Obligaciones del CONCESIONARIO Mantenimiento 7.1. El CONCESIONARIO se obliga a efectuar el mantenimiento de la infraestructura del Hotel de

Turistas del Cusco, desde la Toma de Posesión de los Bienes de la Concesión hasta la caducidad del Contrato.

7.2. El CONCESIONARIO efectuará las labores de mantenimiento de la infraestructura del Hotel

de Turistas del Cusco, de acuerdo con el Reglamento Interno de Operación y Mantenimiento, respetando la normatividad vigente en lo que fuera aplicable y siempre que no se oponga a los parámetros contractuales en la medida que la concesión del Hotel de Turistas del Cusco supone elevarlo a la categoría de cinco (5) estrellas.

7.3. Corresponde al CONCESIONARIO la definición de las técnicas, procedimientos y la

oportunidad de las labores de mantenimiento y sin que ello la libere de la responsabilidad indicada en el primer párrafo de esta cláusula.



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7.4. En caso sucediera una situación imprevista causada por fenómenos naturales, el CONCESIONARIO podrá solicitar al Supervisor del Contrato un plazo a efectos que los Bienes de la Concesión, así como los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión que hubieran sido afectados por tal situación, recobren la operatividad y calidad exigida en el Reglamento Interno de Operación y Mantenimiento del Hotel de Turistas del Cusco.

7.5. El CONCESIONARIO deberá desarrollar sus actividades de acuerdo a lo establecido en el

Reglamento Interno de Operación y Mantenimiento del Hotel de Turistas del Cusco y los puntos que resulten vinculantes del Proyecto Definitivo de Ingeniería aprobado por el CONCEDENTE. El Supervisor del Contrato podrá verificar su cumplimiento en cualquier momento durante la vigencia de la Concesión. La supervisión tendrá como finalidad evaluar el cumplimiento y los niveles de calidad de la infraestructura del Hotel de Turistas del Cusco y de la explotación de los Servicios.

7.6. Para tales efectos el Supervisor del Contrato notificará al CONCESIONARIO con dos (2) días

de anticipación la fecha prevista para su próxima visita de supervisión. Sin embargo, el CONCEDENTE podrá realizar visitas imprevistas

7.7. Sobre la base de los resultados obtenidos, el Supervisor del Contrato aprobará o desaprobará

los niveles de mantenimiento del Hotel de Turistas del Cusco, según los niveles previstos en el Reglamento Interno de Operación y Mantenimiento y los puntos que resulten vinculantes del Proyecto Definitivo de Ingeniería aprobado por el CONCEDENTE. En caso de desaprobación, deberá señalar, mediante informe escrito dirigido al CONCESIONARIO y al CONCEDENTE, sus conclusiones, con especificación de aquellos problemas o defectos encontrados.

Plazos de Subsanación 7.8. El CONCESIONARIO deberá subsanar dichas observaciones dentro de los plazos a que se

refiere la Cláusula siguiente.

A efectos de subsanar las observaciones que el Supervisor del Contrato formule respecto del incumplimiento de las condiciones de mantenimiento, el CONCESIONARIO contará con un plazo de 30 (treinta) días que será contado desde la recepción de la comunicación realizada por el Supervisor.

Cuando la circunstancia lo amerite, el CONCESIONARIO podrá solicitar al Supervisor que amplíe el plazo de subsanación. Para tal efecto deberá enviar junto con la solicitud, un sustento de las razones por las que resulta necesario otorgar el plazo adicional.

7.9. El otorgamiento del plazo adicional no exonera de la aplicación de las penalidades que

correspondan por el incumplimiento hasta el momento de presentación de la solicitud de ampliación. Asimismo, la subsanación de las observaciones efectuadas por el Supervisor del Contrato no exonera al CONCESIONARIO de la aplicación de las penalidades que correspondan desde la notificación de las mismas.

SECCIÓN VIII: EXPLOTACIÓN DE LA CONCESIÓN Derechos y Obligaciones del CONCESIONARIO 8.1. La Explotación del Hotel de Turistas del Cusco por el CONCESIONARIO constituye un

derecho, así como una obligación, en la medida en que el CONCESIONARIO debe realizar el diseño, financiamiento, remodelación, implementación, equipamiento, explotación y mantenimiento del Hotel de Turistas del Cusco dentro de los estándares del Proyecto Definitivo de Ingeniería aprobado, el Reglamento Interno de Operación y Mantenimiento, así como las demás especificaciones contenidas en el presente Contrato.



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8.2. El CONCESIONARIO responderá por los actos de omisión y/o negligencia del personal a cargo de la explotación de los Servicios del Hotel de Turistas del Cusco, o de los contratistas que el CONCESIONARIO decida contratar. Asimismo, en caso la explotación de los Servicios Complementarios se realice a través de terceros, el CONCESIONARIO será responsable por los actos de estos últimos ante el CONCEDENTE y/o terceros que hayan sido perjudicados.

Inicio de la Explotación 8.3. La fecha de inicio de la Explotación se sujetará al calendario previsto en el Proyecto Definitivo

de Ingeniería aprobado; en dicha fecha se suscribirá el Acta de Conformidad de Obras y el Acta de Fecha de Inicio de Puesta en Marcha.

Alcances de los servicios 8.4. Las características mínimas de los Servicios que prestará al CONCESIONARIO deberán ser

las contempladas en su Propuesta Técnica, en el Proyecto Definitivo de Ingeniería, en el Reglamento Interno de Operación y Mantenimiento y en el presente Contrato.

Carácter de los servicios y criterios generales para su prestación 8.5. La prestación de los Servicios Principales y de los Servicios Complementarios por el

CONCESIONARIO o terceros, bajo la responsabilidad integral de aquella frente al CONCEDENTE, tiene carácter obligatorio.

8.6. Los Servicios Complementarios podrán ser prestados directamente por el CONCESIONARIO o por terceros, siempre que sean útiles y contribuyan a elevar los estándares de calidad y comodidad del servicio proporcionado al Usuario del Hotel de Turistas del Cusco. En caso la explotación de los servicios complementarios sea realizado a través de terceros, estos no podrán a su vez ceder o transferir derechos relacionados a dicha explotación. Los Servicios Complementarios no previstos en el Proyecto Definitivo de Ingeniería, requerirán de la autorización del CONCEDENTE, previa opinión favorable del Supervisor del Contrato, previamente a su puesta en servicio.

8.7. El CONCESIONARIO deberá cumplir con las normas locales y nacionales que regulan la calidad de los Servicios brindados en hoteles de categoría cinco estrellas.

8.8. El Reglamento Interno de Operación y Mantenimiento del Hotel de Turistas del Cusco deberá ser presentado por el CONCESIONARIO para la aprobación del CONCEDENTE con una anticipación no menor de treinta (30) días calendario a la Fecha de Inicio de Puesta en Marcha y que forma parte del presente Contrato, regula explotación de los Servicios del Hotel de Turistas del Cusco y establece los procedimientos y/o protocolos de mantenimiento. Este documento podrá ser revisado cada dos (2) años por el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO.

8.9. La relación del CONCESIONARIO con los Usuarios del Hotel de Turistas del Cusco, estará regida fundamentalmente por los principios de No Discriminación y Libre Competencia, de tal manera que está prohibida la aplicación de un tratamiento desigual en condiciones equivalentes, debiendo garantizarse que los locales, la infraestructura y la totalidad de los Servicios prestados en el Hotel de Turistas del Cusco serán puestos a disposición de todos los Usuarios sin ningún tipo de discriminación o trato desigual plasmada en precios, variedad o calidad de los mismos, entre otros factores, salvo la clasificación de habitaciones que ofrezca el Hotel de Turistas del Cusco.

Las tarifas, precios, términos condiciones y estándares de los Servicios Principales serán

equivalentes para cada opción que el Usuario hubiera adoptado.

8.10. El Supervisor del Contrato deberá verificar la calidad de los Servicios de acuerdo a la Propuesta Técnica, el Proyecto Definitivo de Ingeniería, el Reglamento Interno de Operación



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y Mantenimiento y las Leyes Aplicables, especialmente, aquellas relacionadas a los hoteles de categoría de cinco estrellas.

8.11. El CONCESIONARIO será responsable porque los Servicios Principales y Complementarios

sean prestados de manera segura, oportuna y eficiente, aún cuando estos sean prestados a través de terceros.

Información

8.12. El CONCESIONARIO, a su costo, deberá proporcionar al Supervisor del Contrato informes relativos al desarrollo de la Explotación de la Concesión, en el formato que éste establezca. Sin perjuicio de otros informes a ser requeridos, estos serán los siguientes:

a) Informes mensuales:

i. Estado general de las instalaciones del Hotel de Turistas del

Cusco. ii. Estadísticas de ingresos por todo concepto incluyendo Servicios

Principales y Complementarios provenientes de los Usuarios y terceros.

iii. Estados Financieros del CONCESIONARIO iv. Ampliaciones o mejoras puestas en servicio en el periodo. v. Reemplazos o sustituciones de equipos efectuadas en el periodo.

Los Informes mensuales serán presentados al Supervisor del Contrato dentro de los primeros diez (10) días del mes siguiente al del período informado. En el caso de los Estados Financieros, se podrá remitir los correspondientes al mes inmediato anterior al del periodo informado.

b) Memorias anuales:

Serán entregadas al Supervisor del Contrato a más tardar dentro del primer bimestre del año siguiente al del periodo informado. Consistirán en un resumen anualizado del desempeño y logros alcanzados por el CONCESIONARIO.

Reclamos de los Usuarios

8.13. El CONCESIONARIO establecerá una Oficina de Atención de Reclamos, la que tendrá por finalidad atender todos los reclamos que presenten los Usuarios del Hotel de Turistas del Cusco.

Presentado el reclamo, el CONCESIONARIO deberá pronunciarse dentro de los plazos y de conformidad con los mecanismos procedimentales que establezca el Supervisor del Contrato para la atención de los reclamos de los Usuarios del Hotel de Turistas del Cusco.

8.14. En caso que el CONCESIONARIO y los Usuarios no solucionen entre ellos el conflicto

suscitado, éste deberá ser resuelto por el Supervisor del Contrato. Del Operador Internacional

8.15. Desde la Fecha de Suscripción del Contrato, el CONCESIONARIO deberá mantener vigente

un Contrato de Gerencia con un Operador Internacional durante el plazo mínimo de cinco (5) años contados desde la Fecha de Inicio de Explotación del Hotel de Turistas del Cusco.

8.16. Sin perjuicio de ello, el CONCESIONARIO podrá solicitar al CONCEDENTE la aprobación del cambio de Operador Internacional con el cual se suscribió el Contrato de Gerencia para el



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Hotel de Turistas del Cusco, de acuerdo a los términos y condiciones establecidas en las Bases del Concurso. Sólo cabe el cambio del Operador Internacional por otro de similares o mejores condiciones.

8.17. El CONCEDENTE se pronunciará sobre la solicitud de aprobación en un plazo no mayor de diez (10) días hábiles contados a partir del día siguiente de la fecha de presentación de la solicitud, previa opinión del Supervisor del Contrato.

8.18. En caso de resolución del Contrato de Gerencia suscrito con el Operador Internacional, dicho evento deberá ser comunicado en un plazo no mayor a cinco (5) días hábiles contados desde la fecha de la resolución.

SECCION IX: RÉGIMEN ECONÓMICO Ingresos del CONCESIONARIO

9.1. Constituyen ingresos del CONCESIONARIO, los ingresos provenientes de la explotación del Hotel de Turistas del Cusco, relacionados a los Servicios Principales y a los Servicios Complementarios, entre ellos los siguientes:

Ingresos por los servicios de alojamiento.

Ingresos por los servicios de alimentación y bebidas.

Ingresos por alquiler de locales comerciales.

Otros ingresos obtenidos por el CONCESIONARIO como consecuencia de la explotación del Hotel de Turistas del Cusco.

Contabilidad de los ingresos del CONCESIONARIO 9.2. La contabilidad del CONCESIONARIO deberá ser llevada de acuerdo al Plan Contable

General y a la normatividad legal aplicable a las empresas privadas en el Perú.

9.3. Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 8.12 de la Sección VIII del presente Contrato, el

CONCESIONARIO está obligada a presentar dentro de los dos (2) meses siguientes al final de cada ejercicio fiscal, sus Estados Financieros auditados por una firma de reconocido prestigio.

Retribución Periódica para el CONCEDENTE 9.4. La Retribución Periódica equivale al porcentaje ofertado por el Adjudicatario del Concurso en

su Propuesta Económica ……% el cual es aplicado sobre los Ingresos Netos del CONCESIONARIO producto de la Explotación del Hotel de Turistas del Cusco.

9.5. La Retribución Periódica deberá ser pagada al CONCEDENTE en forma mensual de la

siguiente forma:

a. En el primer año de la etapa de Explotación como resultado de la aplicación del porcentaje ofertado por el Adjudicatario del Concurso aplicados a los Ingresos Netos declarados en cada mes del año;

b. A partir del segundo año de la etapa de Explotación y en los años sucesivos hasta la caducidad del Contrato, como resultado de obtener el promedio mensual de Retribución Periódica pagada durante el año anterior; sin perjuicio de la aplicación de lo dispuesto en la Cláusula 9.9 de la presente Sección del Contrato.

c. En caso se prorrogue la Fecha de Inicio de Obras prevista en el Proyecto

Definitivo de Ingeniería como consecuencia del retraso en la obtención de las



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autorizaciones del Instituto Nacional de Cultura y/o de la Municipalidad Provincial del Cusco, lo cual a su vez origine el retraso de la Fecha de Inicio de de Explotación más allá del mes 24, contados a partir de la Fecha de Cierre, el CONCESIONARIO pagará la Retribución Mínima Ajustada (conforme se indica en la Cláusula 9.10) a partir del mes 25 del plazo de la concesión.

En caso de que el valor calculado, de acuerdo a los puntos a) y b) sea inferior a la Retribución Mínima Ajustada establecida en la Cláusula 9.10 de la presente Sección, el CONCESIONARIO pagará ésta conforme se indica en la referida Cláusula..

9.6. El pago de la Retribución Periódica de cargo del CONCESIONARIO, será exigible desde la Fecha de Inicio de la Explotación. salvo el Literal c) de la Cláusula 9.5 de la presente Sección.

El pago mensual de la Retribución Periódica se deberá realizar dentro de los primeros quince (15) días hábiles del mes siguiente al período que corresponda. En caso el pago proceda de acuerdo al punto c), el CONCESIONARIO podrá usar los pagos mensuales acumulados durante la Etapa de Remodelación e Implementación, como pago a cuenta de la Retribución Periódica mensual durante la etapa de Explotación.

9.7. En caso de demora en el pago de la Retribución periódica, el CONCESIONARIO quedará

obligado al pago del interés moratorio que resulte de aplicar la tasa activa en moneda extranjera (TAMEX) que publique la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP. Estos intereses se aplicarán sobre la suma pendiente de pago y se devengarán desde el día siguiente a la fecha de vencimiento de la obligación, hasta el día de su pago total efectivo, sin necesidad de intimación previa en mora.

9.8. Para efectos del pago de la Retribución Periódica en forma mensual, el CONCESIONARIO

deberá presentar una declaración jurada consignando una liquidación mensual de los Ingresos Netos totales percibidos, especificando cada uno de los conceptos, sin perjuicio de la facultad del CONCEDENTE y del Supervisor del Contrato de solicitar los libros contables y estados financieros que considere necesarios a efectos de verificar la exactitud del monto a pagar por concepto de Retribución.

9.9. El CONCESIONARIO está obligado a presentar al CONCEDENTE la Declaración Anual de

Impuestos a la Renta presentada a la SUNAT, hasta por un plazo de diez (10) Días posterior a su presentación a la SUNAT. El CONCEDENTE utilizará la información consignada en la Declaración Anual de Impuestos para verificar si la Retribución Periódica calculada sobre el Ingreso Neto consignado en la Declaración Anual de Impuestos es igual a la Retribución Total Anual. En caso que la Retribución Total Anual sea diferente al valor calculado de Retribución Periódica anual, se aplicará lo siguiente:

i. Si la diferencia es a favor del CONCEDENTE, el CONCESIONARIO tendrá un plazo máximo de hasta quince (15) días posteriores a la presentación de la Declaración Anual de Impuestos para pagar el Excedente Anual.

ii. Si la diferencia es a favor del CONCESIONARIO, el Excedente Anual podrá ser usado como pago a cuenta de la Retribución Periódica mensual de los periodos posteriores por el CONCEDENTE.

Ajuste de la Retribución Mínima

9.10. La Retribución Mínima Ajustada se obtendrá en base al reajuste por variación de precios en dólares americanos desde el mes de presentación de la propuesta económica hasta el mes sobre el cual se paga la retribución periódica, de acuerdo a la siguiente fórmula:

económicaofertaMes

obligaciónpagoMes

CPI

CPIMínimatribuciónAjustadaMínimatribución

__

___Re__Re



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Donde: Retribución_Mínima_Ajustada = Retribución ajustada por la variación de precios en Dólares americanos Retribución_Mínima = Retribución mínima a pagar al CONCEDENTE CPIMes_pago_obligación = Consumer Price Index (Indíce de precios al consumidor) en el mes de pago de la obligación CPIMes_oferta_económica= Consumer Price Index (Indíce de precios al consumidor) en el mes de presentación de la oferta económica por parte del CONCESIONARIO

Equilibrio Económico-Financiero

9.11. Las partes declaran su compromiso de mantener a lo largo de todo el plazo del CONTRATO, el equilibrio económico-financiero de éste. En tal sentido, las Partes reconocen que el Contrato a la Fecha de Suscripción, se encuentra en una situación de equilibrio económico-financiero en términos de derechos, obligaciones y riesgos asignados.

9.12. Las Partes tendrán derecho al restablecimiento del equilibrio económico del CONTRATO

cuando éste sea alterado exclusivamente debido a cambios en las Leyes aplicables, en la medida que dichos cambios tengan directa relación con aspectos económicos financieros vinculados a la variación de ingresos o costos asumidos por el CONCESIONARIO. Se entenderá que se ha producido alteración en los supuestos establecidos en la Cláusula 9.17 de la presente Sección.

9.13. Cualquiera de las Partes que considere que el equilibrio económico financiero del Contrato se

ha visto afectado podrá invocar su restablecimiento ante el Supervisor del Contrato, proponiendo por escrito y con la suficiente sustentación las soluciones y procedimientos a seguir.

9.14. Recibida la solicitud, con la correspondiente sustentación, el Supervisor del Contrato correrá

traslado de la misma adjuntando su opinión técnica, dentro de los siguientes cuarenta y cinco (45) días de su recepción. Habiendo corrido traslado, la otra Parte se pronunciará en un plazo máximo de sesenta (60) días, debiendo declarar expresamente si acepta o rechaza la propuesta, y en este último caso teniendo la obligación de informar claramente si la rechaza por considerar que no existe ruptura del equilibrio económico - financiero en los términos contenidos en la cláusula anterior, o si está en desacuerdo con la medida propuesta para restablecer dicho equilibrio.

9.15. La discrepancia sobre si existe ruptura del equilibrio económico-financiero será resuelta de

conformidad con los mecanismos de solución de controversias regulados en la Sección XVII del presente Contrato. La discrepancia respecto a la medida propuesta originará que la misma sea determinada por tres peritos independientes, designados de la misma forma prevista para la designación de árbitros en la Sección XVII del presente Contrato, rigiendo las demás disposiciones de esta sección en lo que fueran pertinentes.

9.16. La solicitud de restablecimiento del equilibrio económico financiero deberá contener cuando

menos lo siguiente:

i. La identificación del supuesto de hecho respectivo y sus características; ii. La determinación del impacto económico que a su juicio el referido evento ha

originado en la ecuación contractual, precisando el monto por el que, en su concepto, corresponde sea compensado por la otra Parte; y

iii. La determinación de las técnicas que, a su juicio, correspondería aplicarse para

compensar los daños y perjuicios ocasionados como consecuencia del referido evento, así como para restablecer el equilibrio de la ecuación contractual en lo que resta cumplir del plazo de vigencia del contrato, que deberá ser una o más de las previstas en este Contrato.



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9.17. Sólo se tramitarán solicitudes de restablecimiento de equilibrio económico financiero, en

aquellos casos en que las alteraciones a la ecuación económico-financiera del Contrato alegadas, implicaren una disminución de los ingresos, y/o aumento de los costos en, como mínimo, un 10% (diez por ciento) con respecto al promedio de los costos y/o gastos de los tres años de vigencia de la Concesión inmediatamente anteriores o el efecto compuesto de la reducción de los Ingresos Brutos anuales del CONCESIONARIO y del incremento de los costos y/o gastos anuales del CONCESIONARIO produjeran un resultado neto igual o mayor a cualquiera de las dos alternativas anteriores se considerará que el equilibrio económico del presente Contrato se ha visto significativamente afectado.

9.18. Las soluciones y procedimientos propuestos por el CONCESIONARIO podrán incluir, entre

otras propuestas, la modificación de la Retribución Periódica, plazo de vigencia de la Concesión o de los plazos de ejecución y/o inicio de la Obra.

Régimen Tributario de la Concesión

9.19. El CONCESIONARIO estará sujeto a la legislación tributaria nacional y municipal que se encuentre vigente durante la Concesión, debiendo cumplir con todas las obligaciones de naturaleza tributaria que correspondan al ejercicio de su actividad. El CONCESIONARIO será la obligada, en calidad de contribuyente, al pago de todos los impuestos, contribuciones y tasas que se apliquen a los Bienes de la Concesión, sean dichos tributos de origen nacional o municipal.

Toda variación de impuestos, incluida toda modificación de alícuotas impositivas, que se

produzcan con posterioridad a la Fecha de Suscripción serán tomados en consideración para efectos de lo dispuesto sobre el procedimiento de restablecimiento del equilibrio económico-financiero.

9.20. El CONCESIONARIO podrá suscribir con el Estado de la República del Perú, un convenio de

estabilidad jurídica, de acuerdo a la normatividad aplicable, previo cumplimiento de las condiciones y requisitos establecidos en las mismas.

SECCIÓN X: GARANTÍAS Garantías a Favor del CONCEDENTE

10.1. Para garantizar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones establecidas en el Contrato, incluyendo el pago de las penalidades correspondientes, el CONCESIONARIO entregará al CONCEDENTE las siguientes Garantías de Fiel Cumplimiento, de acuerdo a lo establecido en las Bases del Concurso:

a) En la Fecha de Cierre, la Garantía de Fiel Cumplimiento durante la Etapa de Pre-Construcción por un monto equivalente al 2% del Monto de Inversión Referencial, la cual deberá mantenerse vigente hasta la Fecha de Inicio de Obras.

b) Antes de la Fecha de Inicio de Obras, la Garantía de Fiel Cumplimiento durante el Etapa de Inversión por un monto equivalente al 10 % del Monto de la Inversión Referencial, la cual deberá mantenerse vigente hasta la Fecha de Inicio de Explotación.

c) Antes de la Fecha de Inicio de Explotación, la Garantía de Fiel Cumplimiento durante el Etapa de Explotación por un monto equivalente al 3% del Monto de la Inversión Referencial la cual deberá mantenerse vigente hasta la caducidad del Contrato.

Sustitución



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10.2. El CONCESIONARIO podrá sustituir la Garantía de Fiel Cumplimiento por otra emitida por una entidad distinta a la original, siempre que concurran las siguientes condiciones: (i) dicho entidad tenga la misma calificación que el anterior, (ii) la fianza sea emitida bajo las mismas condiciones y (iii) se cuente con la autorización previa del CONCEDENTE y medie informe favorable del Supervisor del Contrato.

10.3. La sustitución será obligatoria si ésta es solicitada por el Supervisor del Contrato, cuando la

entidad emisora sufriera un deterioro en su calificación. Ejecución

10.4. Las Garantías señaladas en la Cláusula 10.1 de la presente Sección podrán ser ejecutadas por el CONCEDENTE en forma total o parcial, una vez verificado el incumplimiento de todas o cada una de las obligaciones del Contrato y siempre y cuando el mismo no haya sido subsanado por el CONCESIONARIO dentro de los plazos otorgados para tal fin. En caso de ejecución total o parcial de la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato, el CONCESIONARIO deberá restituir, o hacer restituir, la Garantía de Fiel Cumplimiento al monto establecido antes del acontecimiento. Si el CONCESIONARIO no restituye la Garantía de Fiel Cumplimiento, en un plazo de veinte (20) días contados a partir de la fecha en la cual se realizó la ejecución de la misma, entonces el CONCEDENTE, mediante comunicación escrita, podrá declarar resuelto el Contrato.

10.5. En cualquier caso de caducidad de la Concesión, el monto de la garantía deberá aplicarse a

cubrir el incumplimiento de las obligaciones pendientes a cargo del CONCESIONARIO; el saldo, será entregado íntegramente al CONCEDENTE para procurar en lo posible la continuidad en la operación del Hotel de Turistas del Cusco, sin perjuicio de reclamar el daño ulterior.

Garantías a favor de Acreedores Permitidos

10.6. El CONCESIONARIO tiene derecho a otorgar sus ingresos (descontando el monto de la Retribución Periódica), en garantía de sus obligaciones a favor de Acreedores Permitidos, previa autorización del CONCEDENTE con opinión favorable del Supervisor del Contrato.

Al efecto, el CONCESIONARIO deberá presentar su solicitud de autorización al CONCEDENTE con copia al Supervisor del Contrato, acompañada de los proyectos de contratos a los que se vincule la garantía, incluyendo pero no limitándose al contrato de crédito o equivalente, el contrato de garantía y sus respectivos Anexos, así como una declaración del posible Acreedor Permitido y del CONCESIONARIO en el sentido que esos son los únicos documentos que representarán la operación.

10.7. El CONCEDENTE deberá pronunciarse dentro de los veinte (20) días calendario siguientes a

la fecha en que el CONCESIONARIO solicite su autorización, previa opinión del Supervisor del Contrato, la cual deberá ser comunicada al CONCEDENTE en un plazo no mayor de diez (10) días calendario. Este plazo podrá ser prorrogado unilateralmente por el CONCEDENTE por única vez por un período similar, previa comunicación al CONCESIONARIO.

10.8. Los criterios de autorización que empleará el CONCEDENTE solamente estarán vinculados

con la comprobación de que la operación sometida a su consideración se sujeta a lo siguiente:

a. Cumplen con las disposiciones del Contrato de Concesión que le sean aplicables;

b. No limitan o vulneran ninguno de los derechos del CONCEDENTE;

c. Contienen una estipulación expresa por la que la garantía queda automáticamente

sin efecto en caso que los documentos que la representen sean distintos, en todo



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o en parte, a los presentados por el CONCESIONARIO al CONCEDENTE mediante su solicitud de autorización o, en caso, sean modificados sin obtener autorización expresa del CONCEDENTE.

d. Cualquier modificación deberá seguir el mismo procedimiento establecido en las Cláusulas 10.6 y siguientes de la presente Sección del presente Contrato.

10.9. En caso venciera el plazo mencionado en la Cláusula 10.7 de la presente Sección sin que el

CONCEDENTE se pronuncie o sin que el mismo hubiere sido prorrogado por un período similar, se entenderá que el otorgamiento de la garantía ha sido autorizado, supuesto en el que el CONCESIONARIO estará obligada a incluir su solicitud de autorización como Anexo al respectivo contrato de garantía y a que éste último se celebre mediante instrumento público o, al menos, mediante firma legalizada ante Notario Público.

10.10. En caso que el CONCEDENTE autorice el otorgamiento de la garantía, el documento mediante el que comunique dicha decisión al CONCESIONARIO, deberá insertarse como Anexo integrante del respectivo contrato de garantía.

10.11. La constitución de esta garantía podrá prever mecanismos que permitan al Acreedor

Permitido supervisar y/o verificar directamente, o mediante terceros, los ingresos de la Concesión, así como la aplicación de los mismos o la entrega de los ingresos en fideicomiso.

10.12. En cualquier caso, el CONCEDENTE mantendrá todas las obligaciones que le impone éste

Contrato y las Leyes Aplicables.

10.13. Por medio del presente instrumento, y sujeto a las disposiciones establecidas en el mismo y en las Leyes Aplicables, el CONCEDENTE podrá autorizar que el CONCESIONARIO constituya a favor de los Acreedores Permitidos, garantías sobre los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión, sobre sus ingresos futuros, así como, sobre cualquier otro bien o derecho del CONCESIONARIO, incluyendo los derivados directamente del Contrato, siempre que los recursos que se obtengan sean destinados únicamente a la explotación de la Concesión. El CONCESIONARIO remitirá al Supervisor del Contrato, copia de los contratos que se suscriban en aplicación de esta Cláusula, dentro de los quince (15) días de su suscripción.

10.14. El CONCESIONARIO tiene derecho a otorgar en Hipoteca su derecho de Concesión, conforme a lo establecido en las Leyes Aplicables, en garantía del Endeudamiento Permitido. La autorización de la constitución de Hipoteca se regirá por el procedimiento establecido en las Cláusulas 10.6 y siguientes de la presente Sección del Contrato.

SECCIÓN XI: RÉGIMEN DE SEGUROS

11.1. Para efectos del Contrato de Concesión, el CONCESIONARIO deberá contar con las pólizas de seguros que exige el presente Contrato de Concesión, en forma enunciativa y no limitativa, considerándose en todo caso como exigencias mínimas que podrán ser ampliadas y mejoradas por el CONCESIONARIO, y cuya propuesta final haya sido debidamente aprobada por el CONCEDENTE.

. Presentadas las propuestas de pólizas, el listado de compañías y el cronograma de contratación a que se refiere el Literal c) de la Cláusula 3.3 de la Sección III del presente Contrato, el CONCEDENTE cuenta con un plazo de hasta veinte (20) días calendario para su aprobación, previa opinión del Supervisor del Contrato la cual deberá ser comunicada al CONCEDENTE en un plazo no mayor de cinco (5) días calendario contados desde la presentación de las propuestas de pólizas, el listado de compañías y el cronograma de contratación.



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En los casos en que el CONCESIONARIO deba presentar las renovaciones de las pólizas de seguro se aplicará el mismo procedimiento y plazo indicado en el párrafo anterior para la aprobación del CONCEDENTE. Transcurrido el plazo indicado, de no mediar un pronunciamiento del CONCEDENTE, las pólizas se entenderán aprobadas. En caso existan observaciones, el CONCESIONARIO contará con hasta diez (10) Días Calendario para subsanar dichas observaciones.

11.2. Las copias de las pólizas definitivas contratadas deberán ser entregadas al CONCEDENTE,

con copia al Supervisor del Contrato, en un plazo no mayor de diez (10) días calendario contados desde la fecha de su contratación, de acuerdo a lo previsto en el cronograma de contratación presentado a la Fecha de Suscripción del Contratado, conforme lo señalado en el literal c) del Cláusula 3.3. de la Sección III del presente Contrato. Adicionalmente, el CONCESIONARIO deberá adjuntar una declaración de las compañías de seguro en la que precisen tener copia del Contrato de Concesión y que éste ha sido evaluado a efectos de la contratación de la póliza de seguro respectiva.

11.3. Durante la vigencia del Contrato, el CONCESIONARIO tomará y mantendrá en vigor los

seguros que cubran al Hotel de Turistas del Cusco, sus trabajadores, sus usuarios, contratistas y/ sub contratistas. Las coberturas señaladas a continuación son enunciativas y no limitativas, entendiéndose las mismas como exigencias mínimas, por lo que el CONCESIONARIO podrá tomar cualquier póliza de seguro adicional, de acuerdo a su propia visión estratégica de manejo y distribución de riesgos, o bien para cumplir con el ordenamiento jurídico de la República del Perú, o bien para cualquier otra causa justificada, tomar cualquier otra póliza de seguros:

a) Seguro sobre los Bienes del CONCEDENTE

A partir de la fecha de inicio de la Explotación, el CONCESIONARIO está obligado

a contratar por su cuenta y costo un Seguro sobre Bienes de la Concesión, que cubra el 100% del valor de reposición de los bienes que resulten afectados, contando con coberturas tales como: eventos de la naturaleza, explosiones, vandalismo, conmoción civil, entre otros. En caso de presentarse algún siniestro que afecte dichos bienes, el CONCESIONARIO será responsable por los costos directos e indirectos, relacionados con los daños ocasionados, así como por las franquicias que deberán ser pagadas a las compañías aseguradoras, en caso corresponda.

b) Seguros de Riesgos Laborales

El CONCESIONARIO deberá cumplir con contratar y presentar todas las pólizas que exigen las leyes y reglamentos del gobierno peruano vigentes y/o por decretarse, para los trabajadores en el Perú, cubriendo y protegiendo la vida y la salud de todos los trabajadores relacionados directa o indirectamente con el objeto del Contrato de Concesión, tales como Seguro de Vida y Seguro Complementario de Trabajo de Riesgo (Salud y Pensiones). Estos seguros deberán ser contratados considerando como mínimo las coberturas y requerimientos exigidos por las Leyes y Disposiciones Aplicables. Asimismo, el CONCESIONARIO deberá verificar que las empresas con las que contrate servicios especiales, agentes, contratistas o subcontratistas, cumplan también con las normas señaladas en el párrafo anterior, o en su defecto, deberá contratar directamente dicho seguro por cuenta de ellas.

c) Seguro contra Todo Riesgo de Construcción y Montaje



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El CONCESIONARIO está obligado a contratar, durante el periodo de la construcción, un seguro contra todo riesgo de construcción y montaje de las obras v civiles, electromecánicas y todos los bienes que puedan sufrir daños materiales de cualquier clase y descripción, así como los equipos y maquinarias para la construcción (Pólizas C.A.R.: Construction All Risk), que contemple la cobertura Básica A y otras conforme a las coberturas utilizadas usualmente en el mercado de seguros para este tipo de actividades.

Adicionalmente a la cobertura Básica A, la póliza C.A.R. deberá contar con otras

coberturas tales como: riesgos políticos tales como huelgas, conmociones civiles, daños malicioso, vandalismo y terrorismo, También deberán estar cubiertos los riesgos de la naturaleza como terremotos, inundaciones, lluvias, riesgo de fallas o errores de diseño del proyecto definitivo de ingeniería y por vicio oculto, riesgos de ingeniería, robo, hurto y apropiación ilícita, explosiones e incendios y cualquier otra cobertura contemplada bajo una póliza C.A.R. hasta una suma asegurada que sea por demás suficiente para hacer frente a cualquier siniestro que pudiese ocurrir durante la Construcción.

La cobertura de los riesgos a los que se refiere el párrafo anterior, deberá amparar los daños directos, indirectos y consecuenciales, durante todo el periodo de Construcción y montaje incluyendo el periodo de pruebas. El valor asegurado para esta póliza deberá ser el monto de la Construcción y Equipamiento. La vigencia de la presente póliza será desde el Inicio de las obras y hasta su culminación, incluyendo el periodo de pruebas.

El presente seguro deberá incluir una Cláusula en la que se establezca que los fondos producto de la indemnización por cualquier siniestro deberán ser destinados necesariamente a los daños ocasionados por el siniestro.

d) Seguro contra Todo Riesgo de Obras Terminadas, Equipamiento y Mobiliario El CONCESIONARIO deberá cumplir con contratar la mencionada póliza, amparando el riesgo patrimonial de las Obras terminadas y Equipamiento en operación, la misma que se inicia al término de la cobertura Contra Todo Riesgo de Construcción y Montaje, manteniéndose vigente durante todo el periodo de la Concesión. La cobertura deberá cubrir todas las Obras terminadas, Equipamiento y Mobiliario, por todos los daños materiales que puedan sufrir cualquier bien de cualquier clase y descripción. Respecto del equipamiento deberá coberturarse adicionalmente como mínimo lo siguiente: el defecto de fabricación, impericia y corto circuito. Las pólizas de seguro deberán mantenerse vigentes durante el plazo del Contrato.

La mencionada cobertura contra todo riesgo deberá cubrir también los daños por riesgos de fallas o errores de diseño del proyecto definitivo y vicio oculto. Entre los riesgos cubiertos por esta póliza deberán estar incluidos los riesgos políticos tales como huelgas, conmociones civiles, daño malicioso, vandalismo y terrorismo. También deberán estar cubiertos los riesgos de la naturaleza como terremotos, inundaciones, lluvias, riesgos de ingeniería, robo, hurto y apropiación ilícita, explosiones e incendios durante la Explotación. Esta cobertura también debe incluir los riesgos de pérdidas directas, indirectas y consecuenciales por cualquier tipo de siniestro, incluyendo gastos de demolición, limpieza, gastos extras y gastos extraordinarios. El CONCESIONARIO deberá declarar a la compañía aseguradora el valor de reposición total de la obra,



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incluyendo Equipamiento y Mobiliario, como valor total de la exposición del riesgo. Sin embargo, las sumas aseguradas deberán ser como mínimo la máxima pérdida probable por cada riesgo. El valor asegurado en todo momento debe incluir la cláusula de valor de reposición a nuevo. El CONCESIONARIO podrá contratar por su cuenta los servicios de una empresa especializada de reconocido prestigio internacional, para la realización del análisis de riesgo que permita determinar como suma asegurada la máxima pérdida probable por cada riesgo. Dicho análisis deberá ser presentado en un informe al CONCEDENTE al menos sesenta (60) días antes de su contratación de acuerdo a la fecha prevista en el Cronograma de Contratación presentada a la Fecha de Suscripción del Contrato.

e) Seguro de Responsabilidad Civil (General, Contractual, Extracontractual y Patronal) El CONCESIONARIO está obligado a contratar una póliza de seguro por responsabilidad civil que cubrirá cualquier daño, pérdida o lesión que pudiere sobrevenir a bienes o a terceros a causa de las actividades que se realicen por parte del CONCESIONARIO, sus trabajadores, sus contratistas y/o subcontratistas en el Hotel de Turistas del Cusco, por todo el plazo de vigencia del presente Contrato de Concesión,

Este seguro deberá contar al menos con las siguientes coberturas:

i. Responsabilidad Civil Contractual. ii. Responsabilidad Civil Extra-Contractual. iii. Responsabilidad Civil Patronal con una suma asegurada mínima de US$

10,000.00 por persona para cubrir los daños que puedan causarle a sus trabajadores. Los trabajadores de los subcontratistas también deberán estar incluidos dentro de este seguro o en una póliza independiente.

iv. Responsabilidad Civil Cruzada entre el CONCESIONARIO, Contratistas, Subcontratistas y Usuarios.

Aunque el riesgo de la cobertura de responsabilidad civil es distinto durante la etapa de Construcción y la etapa de Explotación, las características de dicha cobertura son similares y deben responder a las siguientes particularidades: Para todos los efectos las entidades del Estado, con excepción del CONCEDENTE o quien éste designe, serán consideradas terceras personas por cualquier reclamo que pudieran hacer por daños directos, indirectos y otros perjuicios económicos que puedan sufrir como consecuencia de la Construcción y Explotación del Hotel de Turistas del Cusco, por lo que cualquier entidad del Estado tendrá su derecho expedito para efectuar su reclamo legal, como terceras personas por cualquier perjuicio directo, indirecto y consecuencial de las Obras y explotación del Hotel de Turistas del Cusco y que legalmente sean atribuibles al CONCESIONARIO, a sus contratistas, sub-contratistas y/o cualquier otra empresa, vinculada, relacionada o designada por el CONCESIONARIO. La suma asegurada para la cobertura de responsabilidad civil para daños personales, materiales y ambientales, tanto durante el periodo de Construcción como durante la Explotación, será determinada por el CONCESIONARIO en un nivel suficiente para cubrir estos daños; sin embargo, dicha suma asegurada será como mínimo del 5% (cinco por ciento) del valor de la Inversión Proyectada Referencial.

f) Seguro contra Accidentes



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El CONCESIONARIO está obligado a contratar para los Usuarios del Hotel de Turistas del Cusco, una póliza de seguro contra accidentes ocurridos mientras estos estén haciendo uso de los Servicios materia de la Concesión.

Estas pólizas y las pólizas de responsabilidad civil son absolutamente independientes de las pólizas contra todo riesgo que se han detallado de forma precedente. Asimismo, dicha póliza será de aplicación sin perjuicio del derecho a otras indemnizaciones que pudieran ser determinadas de acuerdo a las Leyes Aplicables.

11.4. Las pólizas tendrán como asegurado al CONCESIONARIO quien deberá destinar los montos,

producto de la indemnización por cualquier siniestro, necesariamente a la reparación de los daños causados por tal siniestro. Sólo en el caso en que sea materialmente imposible la restitución, reposición o reparación de los bienes dañados, la indemnización será entregada al CONCEDENTE y/o a quien este haya establecido como asegurado adicional, no estando obligado a reembolsar suma alguna a la CONCESIONARIO. El CONCESIONARIO deberá establecer al CONCEDENTE, y/o quien éste designe, como asegurado adicional en las respectivas pólizas contratadas a fin de que destine, en su caso, el producto de la indemnización del seguro en la restitución, reposición y reparación de los bienes dañados.

11.5. El CONCESIONARIO no será responsable de los costos directos e indirectos de los daños

causados por siniestros que no le sean imputables

11.6. El Supervisor del Contrato verificará la vigencia de todos los seguros aplicables a la Concesión durante todo el plazo de vigencia del mismo.

11.7. En caso de quiebra del CONCESIONARIO, el CONCEDENTE tendrá la facultad de sustituir al

CONCESIONARIO asumiendo los derechos y obligaciones establecidas en las pólizas en las que decidiera la sustitución.

11.8. Los trabajos de remodelación, implementación y/o reposición de los Bienes deberán

comenzar inmediatamente después del siniestro, cursando el CONCESIONARIO las respectivas comunicaciones al CONCEDENTE.

Vigencia de las Pólizas

11.9. El CONCEDENTE directamente o a través del Supervisor del Contrato podrá exigir en cualquier momento al CONCESIONARIO, copia de los comprobantes de pago debidamente cancelados de las primas de los seguros.

11.10. Si el CONCESIONARIO no mantuviere vigentes las pólizas, el CONCEDENTE podrá otorgar

al CONCESIONARIO un plazo no mayor de dos (02) días hábiles para cumplir con subsanar dicha omisión, bajo apercibimiento de ejecutarse la Garantía de Fiel Cumplimiento respectiva y resolver el Contrato de Concesión, de conformidad con lo establecido en las Cláusulas 16.3 y siguientes de la Sección XVI del presente Contrato.

11.11. Sin perjuicio de lo indicado, el CONCESIONARIO se compromete a presentar al Supervisor

del Contrato antes del 30 de enero de cada año, y durante todo el plazo de vigencia del Contrato de Concesión, una relación de las pólizas de seguro a ser tomadas y/o mantenidas por el CONCESIONARIO durante cada año calendario, indicando al menos la cobertura, la compañía aseguradora y las reclamaciones hechas durante el año anterior, y un certificado emitido por el representante autorizado de la compañía aseguradora indicando que el CONCESIONARIO ha cumplido durante el año anterior con los términos de la presente cláusula.

Comunicación



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11.12. Las pólizas de seguro contratadas de conformidad con el Contrato deberán contener una

estipulación que obligue a la compañía aseguradora respectiva a notificar por escrito al Supervisor del Contrato y al CONCEDENTE sobre cualquier incumplimiento de pago de las primas en que incurriese el CONCESIONARIO, con una anticipación no menor a veinticinco (25) días calendario a la fecha en que tal incumplimiento pueda determinar la suspensión de la cobertura y/o la cancelación parcial o total de la póliza.

. 11.13. La obligación de notificación establecida en la presente Cláusula también se requerirá en

caso de cancelación o falta de renovación de cualquier seguro, en cuyo caso el pre-aviso se deberá hacer con diez (10) Días calendario de anticipación. La póliza respectiva deberá al mismo tiempo establecer que su vencimiento sólo ocurrirá si la compañía aseguradora ha cumplido con la obligación a la que se refiere la primera parte de la presente Cláusula.

11.14. El CONCESIONARIO deberá notificar al Supervisor del Contrato con treinta (30) Días calendario de anticipación al vencimiento de las pólizas correspondientes, las fechas en que efectuará las renovaciones de las mismas, remitiéndolas con el objeto que el Supervisor del Contrato pueda revisar y opinar respecto de las condiciones en que éstas serán emitidas. Cuando las renovaciones de las pólizas de seguro, no impliquen una modificación de sus términos y condiciones, sólo será necesario informar tal hecho al Supervisor del Contrato, sin necesidad de requerir su opinión.

11.15. Si el CONCESIONARIO no mantiene las pólizas vigentes, tal y como se le requiere de acuerdo con la presente Sección, el CONCEDENTE podrá contratarlas y pagar las primas a costo y por cuenta del CONCESIONARIO. El monto de tales primas más intereses, desde su pago por el CONCEDENTE hasta su reembolso, se pagará a una tasa de interés anual (sobre la base de un año de 360 días y de días actualmente transcurridos) igual a la tasa de interés más alta que durante dicho período rija en el sistema financiero peruano para operaciones activas en Dólares, que deberá ser reembolsado por el CONCESIONARIO al CONCEDENTE en un plazo máximo de cinco (5) Días Calendario contados a partir de su notificación por el CONCEDENTE, sin perjuicio de la ejecución de la Garantía de Fiel Cumplimiento respectiva

Responsabilidad del CONCESIONARIO

11.16. El CONCESIONARIO queda obligado frente al CONCEDENTE a cumplir con los términos y condiciones de todas las pólizas de seguro contratadas de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato de Concesión.

11.17. La contratación de pólizas de seguros por parte del CONCESIONARIO no disminuye la responsabilidad de éste, la misma que es atribuible a causas originadas con posterioridad a la Toma de Posesión, resultando responsable directo de todas las obligaciones establecidas a su cargo en el presente Contrato, por encima de cualquier responsabilidad asegurada y se obliga a mantener indemne al CONCEDENTE ante cualquier demanda, demora o reclamo. La contratación de los seguros establecidos en la presente Sección no reduce o altera en modo alguno las demás obligaciones que asume el CONCESIONARIO de acuerdo al presente Contrato.

11.18. El CONCEDENTE no estará sujeto a ninguna responsabilidad por cualquier pérdida, daño, demanda o responsabilidad desde la fecha que se produzca la Toma de Posesión y hasta la fecha de caducidad de la Concesión, debiendo el CONCESIONARIO indemnizar, defender y mantener indemne al CONCEDENTE, salvo que dichos eventos sean causados por negligencia grave o dolo del CONCEDENTE.

11.19. En caso de siniestro, el CONCESIONARIO deberá reportarlo sin dilación alguna a la compañía aseguradora y al mismo tiempo notificar del mismo al CONCEDENTE y al Supervisor del Contrato. Si la cobertura del seguro se cancela por falta de notificación oportuna de un siniestro, la responsabilidad en que se incurra será por cuenta del CONCESIONARIO y libera de toda responsabilidad al CONCEDENTE, respecto al



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equivalente del monto que hubiera debido indemnizar a la parte asegurada en caso se hubiera notificado oportunamente del siniestro. Los montos correspondientes a deducibles serán de cargo del CONCESIONARIO.

11.20. Con independencia de lo estipulado en la presente Sección y las obligaciones en ella

establecidas, el CONCESIONARIO deberá pagar la totalidad de las sumas debidas a cualquier persona de acuerdo con las Leyes Aplicables. Esto implica que, en caso de siniestro no cubierto por las mencionadas pólizas de seguro, el CONCESIONARIO será la única responsable por cualquier posible daño que fuere causado.

11.21. En ningún caso, el CONCESIONARIO será responsable de los actos o hechos cometidos o incurridos por el CONCEDENTE, a quien le corresponde asumir la responsabilidad, de acuerdo con las Leyes Aplicables,

Obligación del CONCEDENTE

11.22. En Caso el CONCEDENTE recibiera o percibiera algún monto de reembolso de daños producidos en cumplimiento de los términos pactados en las pólizas a que se refiere la presente sección, serán destinados única y exclusivamente a que el CONCESIONARIO repare dichos daños. Para tal efecto, el CONCEDENTE deberá entregar los montos percibidos al CONCESIONARIO en un plazo que no deberá exceder de treinta (30) días.

11.23. Con la intención de coadyuvar a la contratación y/o renovación de los seguros indicados en la

Cláusula 11.3 de la presente Sección, dicha obligación podrá ser revisada excepcionalmente por el CONCEDENTE, si el alto costo de sus primas constituyere un impedimento real para su contratación. A efectos de determinar la situación antes descrita se aplicarán las siguientes reglas:

a) Se considerará como un impedimento real de la contratación de los seguros exigidos

en este Capítulo, si el precio de la más baja de las primas disponibles en el mercado nacional e internacional hubiere experimentado, un aumento de valor superior a un cincuenta por ciento (50%) respecto de la prima pagada por el CONCESIONARIO por el mismo o análogo seguro al año inmediatamente anterior o el período anterior si el seguro contratado fuere a plazo superior a un año. En ningún caso el CONCESIONARIO podrá alegar esta circunstancia, ni la de haber dejado de estar disponibles los seguros, para el caso de Seguros Contra Todo Riesgo de Construcción y Montaje, señalado en la Cláusula 11.3 de la presente Sección. Se entenderá como seguro análogo a un seguro de características similares al previsto en el Contrato o aquél que fuera contratado por el CONCESIONARIO en aplicación de la presente cláusula, de ser el caso.

b) El CONCESIONARIO deberá comunicar al CONCEDENTE la ocurrencia de esta

circunstancia a lo menos sesenta (60) Días Calendario antes de la fecha en que deben presentarse los certificados de cobertura o renovación, acompañando un informe de una empresa especializada de reconocido prestigio internacional, distinta del broker, corredor o asesor de seguros del CONCESIONARIO, que contenga: i) una descripción fundada de la forma y cuantía en que las condiciones del mercado asegurador han cambiado en el sentido invocado por el CONCESIONARIO y ii) una proposición fundada y razonable sobre las nuevas pólizas y/o montos que el CONCESIONARIO, dado los cambios experimentados en el mercado, debiera tomar la mayor protección posible sin incurrir en gastos exagerados que hagan inviable la subsistencia del Contrato en el mediano plazo.

c) El CONCEDENTE analizará la comunicación del CONCESIONARIO y el informe

antes referido bajo la perspectiva que los costos de contratación de los seguros exigidos pueden hacer inviable la subsistencia del Contrato en el mediano plazo y, si



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así lo estima procedente, aceptará las modificaciones propuestas a la(s) póliza(s) de seguros, en un plazo máximo de treinta (30) Días Calendario de recibido el informe, dejándose además expresamente establecido que la modificación al régimen de seguros que el CONCEDENTE estableciere para un determinado período sólo tendrá vigencia por el período de un año, por lo que vencido ese plazo volverán a regir las exigencias contenidas en la Cláusula 11.3 de la presente Sección.

En caso el CONCESIONARIO solicite acogerse a lo establecido en la presente cláusula y esta solicitud sea aceptada por el CONCEDENTE, el CONCESIONARIO será el único responsable frente al CONCEDENTE por cualquier pérdida y/o daño ocasionado no cubierto por el seguro correspondiente.

SECCIÓN XII: AMBIENTE Y PATRIMONIO CULTURAL Protección del Ambiente

12.1. El CONCESIONARIO se encuentra obligada a cumplir con todas las disposiciones de la legislación ambiental peruana y acatar lo dispuesto por cualquier Autoridad Gubernamental que tenga competencia en materia de protección y Conservación del ambiente, así como en lo relativo a la protección del patrimonio cultural y arqueológico.

12.2. De esta forma, el CONCESIONARIO asume los siguientes compromisos:

a. Asegurará que el almacenamiento, tratamiento y disposición final de todas las

sustancias generadas durante la operación y/o mantenimiento del Hotel de Turistas del Cusco, sean efectuadas de forma tal que se minimice cualquier contaminación que se pudiera ocasionar al Medio Ambiente o cualquier daño para el hombre o cualquier otro organismo, a causa de dichas sustancias.

b. Implementará en su totalidad, el plan de manejo ambiental correspondiente al estudio de impacto ambiental que deberá desarrollar.

c. Es responsable por cualquier obligación, pérdida, daño o gasto emergente, que tenga

relación directa o indirecta con cualquier tipo de contaminación o afectación ambiental que se derive de su actuación u omisión durante el plazo de la Concesión, salvo que haya cumplido a cabalidad con la implementación del Plan de Manejo ambiental correspondiente al Estudio de Impacto Ambiental que deberá desarrollar.

d. Deberá seguir todas las recomendaciones y exigencias que las autoridades

competentes le comuniquen en materia de protección y conservación del medio ambiente, tanto durante la etapa de remodelación, implementación y equipamiento como durante la etapa de Explotación del Hotel de Turistas del Cusco.

Protección del Patrimonio Cultural

12.3. Sin perjuicio de las demás obligaciones establecidas en el Contrato y en la legislación de la materia y Leyes Aplicables, el CONCESIONARIO deberá desplegar todas las obligaciones señaladas en el Contrato, observando la legislación de la materia que protege el patrimonio cultural y arqueológico de la República del Perú.

12.4. Si el CONCESIONARIO descubriera fósiles, restos arqueológicos, reliquias minerales,

recursos naturales de cualquier clase o cualquier otro objeto de valor, deberá notificar inmediatamente por escrito al Supervisor del Contrato y a la Autoridad Gubernamental competente y suspender toda actividad en el área de dicho hallazgo. Es responsabilidad del CONCESIONARIO ejecutar las acciones que determine la Autoridad Gubernamental competente. En ningún caso, el CONCESIONARIO adquirirá título o derecho sobre el material o tesoro que encuentre, el mismo que no formará parte del presente Contrato. Los hechos



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descritos en la presente Cláusula podrán ser invocados por el CONCESIONARIO como causa de extensión de los plazos para la ejecución de la obra.

SECCIÓN XIII: RELACIONES CON SOCIOS, TERCEROS Y PERSONAL Relaciones con el Inversionista Estratégico

13.1. El Inversionista Estratégico deberá poseer y mantener una Participación Mínima que nunca podrá ser menor al veinticinco por ciento (25%) del capital social del CONCESIONARIO. Sólo a partir del sexto año contado desde la Fecha de Suscripción del Contrato, se podrá transferir la Participación Mínima; para ello, se deberá contar con la aprobación previa del CONCEDENTE, que deberá pronunciarse al respecto en un plazo máximo de quince (15) días calendario desde la fecha de recepción de la opinión del Supervisor del Contrato, la que deberá ser comunicada al CONCEDENTE en un plazo no mayor a quince (15) días calendario contados desde la fecha de recepción de la solicitud del CONCESIONARIO. En caso el Supervisor del Contrato requiera al CONCESIONARIO la remisión de información complementario, dicho plazo será contabilizado desde la fecha en que ésta sea recibida por el Supervisor, lo que deberá efectuar el CONCESIONARIO en un plazo no mayor a diez (10) días calendario. El silencio del CONCEDENTE deberá interpretarse como no aprobada la operación. El CONCEDENTE no podrá negar la aprobación de la transferencia de la Participación Mínima en tanto el nuevo Inversionista Estratégico cumpla como mínimo con los requisitos exigidos en las Bases para el Inversionista Estratégico inicial.

13.2. Durante todo el plazo de vigencia del Contrato, deberá mantenerse siempre un Inversionista

Estratégico como titular de la Participación Mínima del capital social del CONCESIONARIO. La Participación Mínima sólo podrá ser transferida en su totalidad, de acuerdo al procedimiento establecido en la Cláusula 13.1 de la presente Sección, no pudiendo transferirse en porcentajes menores.

13.3. Todos los actos, negocios, contratos y/o acuerdos que puedan afectar el porcentaje de la Participación Mínima del Inversionista Estratégico, a partir del inicio del sexto año desde la fecha de suscripción del Contrato tales como la emisión de las acciones - incluyendo sus frutos y productos- en el CONCESIONARIO, como consecuencia de fusiones, aumentos de capital y otros, deberán ser previamente autorizados por escrito por el CONCEDENTE, con la finalidad de verificar que siempre se mantenga el porcentaje correspondiente a la Participación Mínima. Dicha autorización, a su vez, deberá contar con una opinión técnica previa por parte del Supervisor del Contrato. Para efecto de esta autorización, el Inversionista Estratégico deberá comunicar su decisión de participar en una operación como las descritas en el párrafo anterior, al CONCEDENTE y al Supervisor del Contrato. Dicha aprobación deberá sujetarse al procedimiento previsto en la Cláusula 13.1 de la presente Sección.

Relaciones con Terceros

13.4. El CONCESIONARIO no podrá transferir su derecho a la Concesión ni ceder su posición

contractual sin la autorización previa del CONCEDENTE, la cual deberá tener en consideración la opinión técnica que previamente debe emitir el Supervisor del Contrato en un plazo no mayor de veinte (20) días calendario contados a partir de la fecha de comunicación del CONCESIONARIO.

13.5. Para efecto de la autorización, el CONCESIONARIO deberá comunicar su intención de

transferir la Concesión o ceder su posición contractual, acompañando lo siguiente:

a) Contrato preparatorio o carta de intención de transferencia o cesión, debidamente suscrita por el adquirente o cesionario.



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b) Documentación que acredite la capacidad legal necesaria del tercero.

c) Documentación que acredite que el cesionario cumple con los mismo requisitos de

precalificación que acredito oportunamente el Adjudicatario de la Buena Pro.

d) Acuerdo por el cual el tercero conviene en asumir cualquier daño y pagar cualquier otra suma debida y pagadera por el CONCESIONARIO.

e) Acuerdo por el cual el Inversionista Estratégico es sustituido por uno de los

accionistas o socios del cesionario y con el mismo porcentaje de Participación Mínima.

El CONCESIONARIO deberá presentar toda la documentación precedente tanto al CONCEDENTE como al Supervisor del Contrato. Los plazos para la aprobación de la operación sólo iniciarán a computarse a partir de la entrega de toda la documentación.

13.6. El CONCEDENTE deberá pronunciarse sobre la operación en un plazo máximo de treinta (30) días contados desde la recepción de la opinión del Supervisor del Contrato. El asentimiento del CONCEDENTE no libera de la responsabilidad del cedente hasta por un plazo máximo de tres años desde la fecha de aprobación de la cesión. Esto implica que durante este período el cedente será solidariamente responsable con el nuevo CONCESIONARIO por los actos realizados hasta antes de la transferencia o cesión. El pronunciamiento negativo o la ausencia de pronunciamiento implican el rechazo de la operación.

Cláusulas en Contratos

13.7. En todos los contratos que el CONCESIONARIO celebre con sus socios, terceros y personal, deberá incluir cláusulas que contemplen:

a) La resolución de los respectivos contratos como consecuencia de la Caducidad del

Contrato de Concesión, en su calidad de accesorios a éste.

b) Limitar el plazo de vigencia a fin de que ninguno exceda el plazo de la Concesión.

c) La renuncia a interponer acciones de responsabilidad civil contra el CONCEDENTE y sus funcionarios., el Supervisor del Contrato, el Supervisor de Obra

En ningún caso, el CONCESIONARIO se exime de responsabilidad alguna frente al CONCEDENTE por actos derivados de la ejecución de contratos suscritos con terceros que tengan incidencia sobre la Concesión.

Relaciones de Personal

13.8. En sus relaciones con el personal, el CONCESIONARIO deberá sujetarse a lo dispuesto en las normas laborales vigentes en la República del Perú. El CONCESIONARIO determinará libremente el número de personal que requiera contratar para la Concesión del Hotel de Turistas del Cusco, conforme a lo indicado en la Cláusula 3.1 Literal e) de la Sección III del presente Contrato.

13.9. Los contratos de trabajo de personal nacional o personal extranjero del CONCESIONARIO, su ejecución y la resolución de los mismos se sujetan a las normas que regulan las relaciones laborales de los trabajadores de la actividad privada. Asimismo, serán de aplicación los regímenes especiales de trabajo en los supuestos que se presenten.



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El CONCESIONARIO deberá cumplir estrictamente con la normativa laboral referida a las obligaciones formales del empleador (libros de planillas, boletas de pago y otras), el pago y retención de las cotizaciones previsionales, así como las obligaciones contractuales y legales referidas a la seguridad e higiene ocupacional.

13.10. Para los efectos de la cláusula anterior, el Supervisor del Contrato tiene el derecho de solicitar la información necesaria de manera periódica al CONCESIONARIO para constatar el normal desarrollo de la Concesión.

13.11. El CONCESIONARIO deberá contar con un equipo de personal que ante cualquier situación

de emergencia garantice la prestación adecuada del Servicio durante las 24 horas del día.

13.12. En caso se produzca la Caducidad de la Concesión, el CONCESIONARIO es responsable exclusiva del pago de todos los beneficios laborales, así como remuneraciones, condiciones de trabajo y demás beneficios convencionales o unilaterales, adeudados a sus trabajadores durante la vigencia del Contrato y hasta la fecha en que se produjo la Caducidad de la Concesión. El CONCEDENTE no será responsable, en ningún caso, de dichos adeudos.

En el supuesto que judicialmente se ordenara al CONCEDENTE a pagar alguna acreencia laboral, que se hubiese generado mientras se encuentren en vigencia la Concesión, éste podrá repetir contra el CONCESIONARIO.

SECCIÓN XIV: RELACIONES CON EL SUPERVISOR Facultades del Supervisión

14.1. El Supervisor del Contrato y el Supervisor de Obra están facultado para ejercer todas las potestades y funciones que le confiere el presente Contrato y las Leyes Aplicables.

14.2. Corresponderá al Supervisor de Obra fiscalizar el cumplimiento por parte del

CONCESIONARIO, de las siguientes obligaciones:

a) La elaboración del Proyecto Definitivo de Ingeniería de acuerdo con lo establecido en la Propuesta Técnica del Adjudicatarios, las Bases, el Contrato y la normativa aplicable,

b) La oportuna y cabal ejecución de las Obras de acuerdo con la Propuesta Técnica del Adjudicatario y el Proyecto Definitivo de Ingeniería Aprobado, particularmente en lo referido a estándares mínimos de tamaño y número de ambientes fijados.

c) Ejecutar el monto de inversión fijada en su Proyecto Definitivo.

d) El cumplimiento de todas las obligaciones relacionadas a la construcción de las Obras

y al Equipamiento del Hotel de Turistas del Cusco por parte del CONCESIONARIO, de acuerdo a lo establecido en el Contrato y las Leyes Aplicables.

e) Aplicar las sanciones que corresponda en caso de incumplimiento, de acuerdo al

Cuadro de Penalidades contemplado en el Anexo I, de acuerdo a lo establecido en la Sección XV del presente Contrato.

14.3. Corresponderá al Supervisor de Contrato fiscalizar el cumplimiento por parte del CONCESIONARIO, de las siguientes obligaciones:

a) El cumplimiento del Reglamento Interno de Operación y Mantenimiento del Hotel de

Turistas del Cusco. b) La correcta elaboración y oportuna puesta a disposición de la información contable,

financiera y estadística entregada por el CONCESIONARIO, pudiendo también requerirla.



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c) El pago oportuno y completo de la Retribución Periódica establecida a favor del CONCEDENTE.

d) El cumplimiento de todas las obligaciones establecidas en el presente Contrato y las

Leyes Aplicables, cuya supervisión no hayan sido encargadas expresamente al Supervisor de Obra, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula precedente.

e) Aplicar las sanciones que corresponda en caso de incumplimiento, de acuerdo al

Cuadro de Penalidades contemplado en el Anexo I, de acuerdo a lo establecido en la Sección XV del presente Contrato.

14.4. El CONCESIONARIO deberá proporcionar al Supervisor del Contrato la información indicada

en la Cláusula 8.12 de la Sección VIII agregando siempre que sea solicitado y con periodicidad mínima anual lo siguiente:

a) El número y situación laboral de los trabajadores del Hotel de Turistas del Cusco,

detallando los cambios de personal directivo y gerencial en ese período.

b) Estadísticas Consolidadas Anuales sobre usuarios del Hotel, así como ingresos discriminados y totales.

c) Un inventario y la evaluación general del estado de los activos que conforman el Hotel

de Turistas del Cusco, precisando su fecha de adquisición y monto.

d) Estado de las actividades de mantenimiento, renovación, amueblamiento y/o reposición, si corresponde, efectuados el año anterior, incluyendo su valor en libros.

e) Información de reclamos presentados ante el CONCESIONARIO por los Usuarios,

identificando a éstos, el objeto del reclamo y el resultado del mismo.

f) Información de los siniestros ocurridos durante ese período.

g) Cualquier otra información adicional relevante que el Supervisor del Contrato requiera, razonablemente, para fiscalizar el adecuado cumplimiento del Contrato.

14.5. El CONCESIONARIO es responsable de las contravenciones a las leyes y los reglamentos

nacionales, regionales, municipales y demás que resulten aplicables..

14.6. El CONCESIONARIO cumplirá con todos los requerimientos de información y procedimientos establecidos en este Contrato o por establecerse por el CONCEDENTE, el Supervisor del Contrato y/o el Supervisor de Obras, en las materias de su competencia.

14.7. El CONCESIONARIO deberá presentar los informes periódicos, estadísticas y cualesquiera

otros datos con relación a sus actividades y operaciones, en las formas y plazos que establezcan el CONCEDENTE, el Supervisor del Contrato y/o el Supervisor de Obras, en las materias de su competencia, en el respectivo requerimiento.

14.8. El CONCESIONARIO deberá facilitar la revisión de su documentación, archivos y otros datos

que requieran el CONCEDENTE, el Supervisor del Contrato y/o el Supervisor de Obras con el fin de vigilar y hacer valer los términos de este Contrato.

SECCIÓN XV: PENALIDADES

15.1. El incumplimiento de las obligaciones del CONTRATO, acarreará la imposición al CONCESIONARIO de las penalidades establecidas en el Anexo I del presente Contrato, sin perjuicio de la obligación de resarcimiento de los daños y perjuicios que, en su caso, se ocasionen que deberá estar respaldado por el informe del Supervisor.



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15.2. El Supervisor del Contrato y el Supervisor de Obras se encuentran facultados para aplicar las

penalidades establecidas en el Anexo I del presente Contrato. Para tal efecto, en caso de incumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO, el Supervisor comunicará al CONCESIONARIO, con copia al CONCEDENTE, del incumplimiento detectado e indicará los mecanismos de subsanación y/o aplicará las penalidades correspondientes.

15.3. El monto de las penalidades será abonado al CONCEDENTE a la cuenta que éste indique y en el plazo de diez (10) días contados a partir de la notificación que reciba del Supervisor respectivo.

15.4. El CONCESIONARIO podrá impugnar la imposición de la penalidad detectada presentando una impugnación por escrito ante el Supervisor respectivo en un plazo no mayor de diez (10) días hábiles contados a partir del día siguiente de la fecha de notificación de la penalidad.

El Supervisor contará con un plazo de diez (10) días hábiles para emitir su pronunciamiento debidamente motivado. Vencido el plazo sin que el Supervisor haya emitido expresamente pronunciamiento alguno, se entenderá denegada la impugnación. La decisión del Supervisor tendrá carácter definitivo y no estará sujeta a reclamación alguna por parte del CONCESIONARIO.

15.5. En caso que el CONCESIONARIO incumpla con pagar dichas penalidades dentro del plazo mencionado, el CONCEDENTE podrá ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento hasta el monto al que ascienda la penalidad impuesta, debiendo el CONCESIONARIO restituir la misma.

15.6. El CONCESIONARIO no estará exento de responsabilidad en los casos en que los incumplimientos sean consecuencia de contratos que celebre con terceros.

15.7. El pago de las penalidades aplicables no podrá ser considerado como una afectación al flujo financiero del Contrato y tampoco se podrá invocar por ello la ruptura del equilibrio económico-financiero.

SECCIÓN XVI: CADUCIDAD DE LA CONCESIÓN El presente Contrato se declarará terminado por la ocurrencia de cualquiera de las siguientes causales: Vencimiento del Plazo

16.1. La Concesión caducará al vencimiento del plazo establecido en la Cláusula 4.1 de la Sección IV del presente Contrato o de cualquier plazo ampliatorio concedido. En este caso, se liquidará de acuerdo con los términos de las Cláusulas 16.12 y siguientes de la Sección IV del presente Contrato.

Mutuo Acuerdo

16.2. El Contrato podrá caducar en cualquier momento, por acuerdo escrito entre las Partes, previa opinión técnica del Supervisor del Contrato. Su liquidación, en este caso, se regirá por lo dispuesto en las Cláusulas 16.12 y siguientes de la presente Sección.

Resolución del Contrato

16.3. La resolución dejará sin efecto el Contrato por la existencia de una causal sobreviniente a su

celebración. La resolución puede operar por (i) decisión unilateral del CONCEDENTE de acuerdo con el mecanismo previsto en la Cláusula 16.4; (ii) debido a la inejecución de las obligaciones materia del Contrato o (iii) por su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso.



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Corresponde al CONCEDENTE declarar la resolución del Contrato en el caso de las cláusulas (ii) y (iii), salvo que la inejecución o el incumplimiento sean del CONCEDENTE, en cuyo caso corresponde al CONCESIONARIO declarar la resolución del Contrato.

16.4. En cualquier momento y por razones de oportunidad, mérito o conveniencia al interés público, el CONCEDENTE podrá resolver el contrato de Concesión, mediante notificación previa y por escrito al CONCESIONARIO con por lo menos seis (6) meses de anticipación.

Dentro de los treinta (30) días siguientes de notificada el CONCESIONARIO, ésta deberá acreditar ante el CONCEDENTE el monto desagregado de las inversiones realizadas y presupuestará el monto de los gastos que deba realizar con motivo de la Caducidad de la Concesión. La liquidación del Contrato, en este caso, se regirá por lo dispuesto en la Cláusula 16.10 y siguientes de la presente Sección.

16.5. La inejecución de obligaciones o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso por causas no

imputables a las Partes, producirá la resolución del Contrato sólo si su ejecución deviene en imposible, la Parte perjudicada pierde interés en ella o ya no le sea útil, y luego de descartado el trato directo a que se refiere la Cláusula 17.12 de la Sección XVII. Su liquidación se regirá por las reglas de las Cláusulas 16.12 y siguientes de la presente Sección del Contrato.

16.6. El incumplimiento por causa imputable a una de las Partes dará derecho a la Parte afectada a

resolver el Contrato, procediéndose a su liquidación de acuerdo con el procedimiento establecido en las Cláusulas 16.12 y siguientes, según corresponda. La parte infractora contará con un plazo de noventa (90) días contados desde la fecha de recepción del requerimiento para subsanar dicha situación de incumplimiento, salvo plazo distinto establecido en el Contrato o mayor concedido expresamente y por escrito por la Parte que hace valer su derecho de resolución.

16.7. Las Partes convienen expresamente que los siguientes eventos constituyen causales

especiales y precisas de resolución del Contrato:

a) Caso Fortuito o Fuerza Mayor.- Existirá una situación de caso fortuito o fuerza mayor siempre que se produzca un evento, condición o circunstancia de naturaleza extraordinaria, imprevisible e irresistible, no imputable a las Partes, que impida a alguna de ellas cumplir con las obligaciones a su cargo o cause su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso durante un plazo de seis (6) meses. El suceso deberá estar fuera del control razonable de la Parte que invoque la causal, la cual, a pesar de todos los esfuerzos para prevenirlo o mitigar sus efectos, no puede evitar que se configure la situación de incumplimiento.

Adicionalmente, serán considerados casos de fuerza mayor, los siguientes:

1. Cualquier acto de guerra externa, invasión, conflicto armado, revolución,

motín, insurrección y guerra civil, que impida el cumplimiento del Contrato. 2. Aquellos paros o huelgas de trabajadores o manifestaciones públicas de gran

envergadura que afecten directamente al CONCESIONARIO por causas que vayan más allá de su control razonable.

3. Aquellos descubrimientos de restos arqueológicos que sean de una magnitud tal que impidan al CONCESIONARIO cumplir con las obligaciones a su cargo.

4. Cualquier terremoto, inundación, huracán, tornado, tormenta eléctrica, incendio, explosión, o evento similar, siempre que afecte de manera directa total o parcialmente los Bienes de la Concesión

b) La declaración de insolvencia, disolución, liquidación, quiebra o nombramiento de

interventor del CONCESIONARIO de acuerdo a lo establecido en las normas legales sobre la materia. En estos casos, la resolución del Contrato se producirá cuando el CONCEDENTE tome conocimiento y curse una notificación en tal sentido, siempre que la insolvencia, disolución y liquidación, quiebra u otra prevista



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en esta cláusula no hubiere sido subsanada, conforme a ley dentro de los sesenta (60) días siguientes de notificada, o dentro de un plazo mayor que el CONCEDENTE por escrito haya aprobado, el cual se otorgará cuando medien causas razonables, salvo que se pruebe que la declaración de insolvencia, disolución, liquidación, quiebra o nombramiento de un interventor haya sido fraudulenta.

c) La grave alteración del ambiente y los recursos naturales, producto de la vulneración de las recomendaciones del Estudio de Impacto Ambiental.

d) La comisión de cualquier incumplimiento doloso del CONCESIONARIO que

derivase en la comisión de un delito de acción pública en perjuicio del Usuario, del CONCEDENTE y/o de cualquiera de los Supervisores.

e) La transferencia de la Participación Mínima incumpliendo los términos y

condiciones establecidas en las Bases y el CONTRATO.

f) El cambio de Operador Internacional sin la previa aprobación del CONCEDENTE.

g) La resolución del Contrato de Gerencia suscrito entre el CONCESIONARIO y el Operador Internacional, sin que el primero presente a un nuevo Operador Internacional que lo sustituya dentro del plazo de tres (3) meses contado desde la fecha de resolución.

h) La transferencia de los derechos del CONCESIONARIO, así como la cesión de su

posición contractual sin autorización previa y por escrito del CONCEDENTE.

i) El inicio, a instancia del CONCESIONARIO, de un proceso societario, administrativo o judicial para su disolución o liquidación.

j) El incumplimiento del CONCESIONARIO de otorgar o renovar la Garantía de Fiel

Cumplimiento respectiva o las pólizas de seguros exigidos en el presente Contrato o si cualquiera de ellos fuera emitido en términos y condiciones distintas a las pactadas en el Contrato.

k) La disposición de los Bienes de la Concesión y/o los Bienes del

CONCESIONARIO afectados a la Concesión en forma distinta a lo previsto en el Contrato por parte del CONCESIONARIO, sin autorización previa y por escrito del CONCEDENTE.

l) La expedición de una orden administrativa o judicial, por causas imputables al

CONCESIONARIO que le impidan realizar una parte sustancial de su negocio o si ésta le impone un embargo, gravamen o secuestro que afecte en todo o en parte a los bienes afectados a la Concesión o parte sustancial de aquellos del CONCESIONARIO y si cualquiera de estas medidas se mantiene vigente durante más de sesenta (60) Días.

m) Las demoras injustificadas del CONCESIONARIO en el cumplimiento de las

obligaciones previstas en el presente contrato, que excedan a los plazos máximos establecidos para la aplicación de penalidades.

n) Tres (3) incumplimientos seguidos en el pago a cuenta mensual de la Retribución

Periódica o cinco (5) discontinuos, en el período de un año.

o) Otras causales de resolución previstas en el presente Contrato.



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Efectos de la Caducidad

16.8. Efectos de la Caducidad de la Concesión son, entre otros, los siguientes:

a) La Caducidad de la Concesión produce la obligación del CONCESIONARIO de devolver los Bienes de la Concesión y los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión al CONCEDENTE, conforme a los términos de la Sección V del presente Contrato.

El CONCESIONARIO deberá entregar el Hotel de Turistas del Cusco en condiciones operativas, es decir, en condiciones que permitan la continuidad en la prestación de los Servicios de acuerdo a los estándares de hoteles de categoría de cinco (5) estrellas exigibles al momento en que se produjo la Caducidad, salvo en los casos de Fuerza Mayor.

Sesenta (60) días antes de que se produzca el vencimiento del plazo de la Concesión, se dará comienzo al inventario final de los bienes, el mismo que se realizará con intervención del Supervisor del Contrato y deberá quedar concluido diez (10) Días antes de la fecha de vencimiento del plazo de la Concesión.

En el supuesto de caducidad por mutuo acuerdo, el inventario final integrará este acuerdo como anexo del Contrato que se suscriba para el efecto.

Para los casos de resolución por incumplimiento del CONCESIONARIO, finalizado el plazo otorgado para la subsanación, se dará comienzo a la elaboración del Inventario Final de los Bienes de la Concesión, el mismo que se realizará con intervención del Supervisor del Contrato y que deberá quedar concluido a los sesenta (60) Días contados a partir del vencimiento del plazo de subsanación antes indicado.

b) Producida la Caducidad de la Concesión, la actividad del CONCESIONARIO cesa y se extingue su derecho de explotar el Hotel de Turistas del Cusco, siendo éste asumido por el CONCEDENTE.

Asimismo, resultará aplicable lo dispuesto en el Literal b) de la Cláusula 13.4 de la Sección XIII del presente Contrato, extinguiéndose todos los contratos, salvo aquellos que expresamente el CONCEDENTE haya decidido mantener en vigencia y asumido la posición contractual del CONCESIONARIO

c) Producida la Caducidad de la Concesión, el CONCEDENTE se hará cargo del Hotel de Turistas del Cusco, correspondiéndole al Supervisor del Contrato efectuar la liquidación final conforme a los términos de la presente Sección.

Procedimientos para la Caducidad de la Concesión

16.9. El Contrato de Concesión quedará resuelto y la Concesión caducará de pleno derecho

siempre que las Partes, según corresponda en cada caso, hayan cumplido previamente con todas sus obligaciones y procedimientos previstos en el presente Contrato de Concesión para efectos de la Caducidad de la Concesión, incluyendo pero sin limitarse a la obligación de notificación y al derecho de subsanación por parte de los Acreedores Permitidos.

16.10. Cualquier advertencia, requerimiento y/o decisión de resolución del Contrato de Concesión que se cursen las Partes deberá ser, simultáneamente, puesta en conocimiento de los Acreedores Permitidos; al efecto que éstos tomen medidas que juzguen necesarias en protección de sus intereses y/o en provecho de la continuidad y saneamiento de la Concesión. Esta notificación se cursará con carácter previo a la resolución del Contrato de



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Concesión con sesenta (60) Días Calendario de anticipación a la fecha prevista para la terminación anticipada.

16.11. El Contrato caducará de pleno derecho o por decisión de un Tribunal Arbitral, de acuerdo a los siguientes términos:

a) La Caducidad de la Concesión, de pleno derecho, se producirá por el solo mérito de la

iniciativa de Parte:

(i) Al vencimiento del plazo fijado en la Cláusula 16.6 de la presente Sección, sin que la Parte infractora haya subsanado el incumplimiento a satisfacción de la Parte perjudicada; o

(ii) A la recepción por el CONCESIONARIO de la comunicación en la que el CONCEDENTE le informa de su decisión de proceder a la resolución de la Concesión, salvo disposición diferente en la cláusula respectiva o plazo especial concedido en la comunicación.

b) En los demás casos de resolución, el Contrato caducará por decisión del Tribunal

Arbitral, conforme a las reglas establecidas en la Sección XVII del Contrato. Liquidación del Contrato Vencimiento del Plazo

16.12. Cuando la Caducidad de la Concesión se produzca, al haberse vencido el plazo pactado, la liquidación no contemplará contraprestación o compensación por las inversiones, Obras e instalaciones comprendidas en la Concesión, ni monto indemnizatorio alguno por eventuales daños que la Caducidad de la Concesión pueda generar para cualquiera de las Partes.

Mutuo Acuerdo

16.13. Si la resolución del Contrato se produce por mutuo acuerdo entre las Partes, este deberá contener el mecanismo de liquidación del Contrato de Concesión, previa opinión favorable del Supervisor del Contrato. El acuerdo deberá considerar el tiempo transcurrido desde la Fecha de Cierre, el monto no amortizado de las inversiones, Obras e instalaciones comprendidas en la Concesión, el valor de los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión, y las circunstancias existentes a la fecha en que las Partes toman esta decisión, como criterios para determinar el mecanismo de liquidación. El mecanismo de liquidación deberá contemplar como topes máximos aquellos establecidos para el caso de caducidad por causa imputable del CONCEDENTE.

Causas imputables al CONCEDENTE

16.14. Si la Caducidad de la Concesión se produce por decisión unilateral del CONCEDENTE o por

razones imputables al mismo, este deberá pagar al CONCESIONARIO, en el plazo previsto para ello, contado a partir de la fecha en que se concrete la resolución del contrato y, por todo concepto, lo siguiente:

a) Si la resolución se produce antes de la Fecha de Inicio de Explotación, el monto a ser reconocido por el CONCEDENTE, se determinará de la siguiente forma: i) Se considerará como monto referencial de inversiones, el monto indicado en

el Proyecto Definitivo de Ingeniería presentado por el CONCESIONARIO y aprobado por el CONCEDENTE, sin incluir el IGV.

ii) Al momento de la resolución se determinará la valorización de las Obras y Equipamiento ejecutados según los informes que el CONCESIONARIO presente al Supervisor de Obra, los mismos que deben guardar coherencia con el Proyecto Definitivo de Ingeniería previamente aprobado.



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iii) La valorización de las Obras, Equipamiento y gastos pre-operativos ejecutados serán canceladas al CONCESIONARIO en cuotas mensuales iguales de acuerdo a la siguiente expresión

1)1(

)1(1n

n

i

íVOCCVOC donde: 1)1( 12/1ri

Donde: CVOC : Cuota mensual equivalente del valor reconocido por Resolución

del Contrato VOC : Valorización de las Obras, Equipamiento y gastos pre-

operativos ejecutados. r : Tasa de interés efectiva anual equivalente a la menor de las

tasas que resulte de la comparación entre las siguientes: i) De contar con más de una fuente, la menor de las tasas aplicadas por el CONCESIONARIO para la estructuración de su financiamiento y, ii) la tasa activa promedio anual de las operaciones realizadas en moneda extranjera (US$) del tipo hipotecario, publicada por la SBS en la feche que se concrete la resolución del contrato.

n: : Número de meses en que se pagará el valor reconocido que no

serán menos de 96 (noventa y seis) meses.

b) Si la resolución del Contrato se produce después de la Fecha de Inicio de Explotación, el monto a ser reconocido por el CONCEDENTE se determinará de la siguiente manera:

1)1(

)1(1n

n

i

íVOCCVOC donde: 1)1( 12/1ri

Donde: CVOC : Cuota mensual equivalente del valor reconocido por Resolución

del Contrato VOC : Importe total de las inversiones ejecutadas en Obras,

Equipamiento y gastos pre-operativos debidamente amortizadas por el periodo transcurrido. Se considerará como plazo de amortización del total del Contrato por el plazo original sin considerar ninguna renovación.

r : Tasa de interés efectiva anual equivalente a la menor de las

tasas que resulte de la comparación entre las siguientes: i) De contar con más de una fuente, la menor de las tasas aplicadas por el CONCESIONARIO para la estructuración de su financiamiento y, ii) la tasa activa promedio anual de las operaciones realizadas en moneda extranjera (US$) del tipo hipotecario, publicada por la SBS en la feche que se concrete la resolución del contrato.

n: : Número de meses restantes para la culminación del plazo del

Contrato.



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Causas imputables al CONCESIONARIO

16.15. La resolución del CONTRATO por incumplimiento del CONCESIONARIO dará derecho al CONCEDENTE a ejecutar el total de la Garantía de Fiel Cumplimiento que se encuentre vigente, entendiéndose que el CONCEDENTE está expresamente autorizado a cobrar y retener el monto de las garantías sin derecho a reembolso alguno para el CONCESIONARIO. Sin perjuicio de ello, se reconocerá al CONCESIONARIO las inversiones efectuadas hasta la fecha de la caducidad.

Caso Fortuito o Fuerza Mayor

16.16. En caso de Resolución del Contrato por un evento de caso fortuito o fuerza mayor, será de aplicación el procedimiento de liquidación indicado en la Cláusula 16.14 Numeral I Literal b) de la presente Sección. Sin embargo, para efectos de su cálculo, se entenderá que el VOC se refiere al importe total de las inversiones ejecutadas en Obras, Equipamiento y gastos pre-operativos debidamente amortizadas por el periodo transcurrido, menos los montos que hayan sido debidamente reembolsados a raíz de las pólizas de seguro contratadas de acuerdo al presente Contrato. Se considerará como plazo de amortización del total del Contrato por el plazo original sin considerar ninguna renovación.

Procedimiento de Liquidación

16.17. Una vez declarada la Caducidad de la Concesión bajo cualquiera de los eventos indicados en

la presente Sección el Supervisor de Contrato, en un plazo no mayor de treinta (30) Días, realizará el cálculo y el calendario de pago por el monto por Caducidad de la Concesión, de acuerdo con el procedimiento establecido en las Cláusulas 16.12 a 16.16 de la presente Sección, según corresponda, a ser reconocido por el CONCEDENTE, el mismo que será remitido al CONCEDENTE, quien deberá aprobarlo en un plazo máximo de quince (15) días. Emitida la aprobación correspondiente, el CONCEDENTE lo pondrá en conocimiento del CONCESIONARIO, con copia al Supervisor del Contrato dentro de los cinco (5) Días siguientes.

16.18. En cualquier caso, el CONCEDENTE se comprometerá a pagar a favor del CONCESIONARIO los montos derivados de la aplicación de los mecanismos de liquidación previstos en las Cláusulas precedentes, con los beneficios económicos que obtenga el CONCEDENTE como resultado de la realización de un nuevo proceso de promoción de la inversión privada.

SECCIÓN XVII: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Ley Aplicable

17.1. Las Partes han negociado, redactado y suscrito el Contrato con arreglo a las Normas legales

del Perú. Por tanto, expresan que el contenido, ejecución, conflictos y demás consecuencias que de él se originen, se regirán por la legislación interna del Perú, la misma que el CONCESIONARIO declara conocer.

Ámbito de Aplicación

17.2. La presente sección regula la solución de controversias que se generen durante la Concesión y aquellas relacionadas con la Caducidad de la Concesión. De conformidad con el artículo 62º de la Constitución Política del Perú, se reconoce que los conflictos derivados de la relación contractual se solucionarán por el trato directo y en la vía



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arbitral, según los mecanismos de protección previstos en la presente Sección. El laudo que se expida será integrado a las reglas contractuales establecidas en el presente Contrato de Concesión. Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos anteriores, las Partes reconocen que pueden someterse a arbitraje las controversias sobre materias de libre disposición conforme a derecho, así como aquellas que la ley o los tratados o acuerdos internacionales autoricen. En tal sentido, no podrán ser materia de arbitraje, las decisiones de Autoridades Gubernamentales que se dicten en ejecución de sus competencias administrativas atribuidas por norma expresa, cuya vía de reclamo es la administrativa.

Criterios de Interpretación

17.3. En caso de divergencia en la interpretación de este Contrato, las Partes seguirán el siguiente orden de prelación para resolver dicha situación:

a) El Contrato, sus Anexos y modificatorias y, b) Las Bases.

17.4. El Contrato se suscribe únicamente en idioma castellano. De existir cualquier diferencia entre

cualquier traducción del Contrato y éste, prevalecerá el texto del Contrato en castellano. Las traducciones de este Contrato no se considerarán para efectos de su interpretación.

17.5. Los plazos establecidos se computarán en días, meses o años según corresponda.

17.6. Los títulos contenidos en el Contrato tienen únicamente el propósito de identificación y no deben ser considerados como parte del Contrato, para limitar o ampliar su contenido ni para determinar derechos y obligaciones de las Partes.

Los términos en singular incluirán los mismos términos en plural y viceversa. Los términos en

masculino incluyen al femenino y viceversa.

17.7. El uso de la disyunción “o” en una enumeración deberá entenderse que comprende excluyentemente a alguno de los elementos de tal enumeración.

17.8. El uso de la conjunción “y” en una enumeración deberá entenderse que comprende a todos los elementos de dicha enumeración o lista.

17.9. Todas aquellas tarifas, costos, gastos y similares a que tenga derecho el CONCESIONARIO por la prestación de todo tipo de servicios deberán ser cobrados en la moneda que corresponda conforme a las Leyes Aplicables y a los términos del Contrato.

Renuncia a Reclamaciones Diplomáticas

17.10. El CONCESIONARIO y cada uno de sus socios renuncian de manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier reclamación diplomática, por las controversias o conflictos que pudiesen surgir del Contrato.

Definición de Partes para la Presente Sección

17.11. Para efectos de toda la Sección XVII, cuando se hable de Partes, este término comprenderá indistintamente al CONCESIONARIO y al CONCEDENTE. Los conflictos a que se refiere la presente sección se pueden suscitar entre el CONCESIONARIO y el CONCEDENTE

Trato Directo

17.12. Las Partes declaran que es su voluntad que todos los conflictos o incertidumbres con relevancia jurídica que pudieran surgir con respecto a la interpretación, ejecución,



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cumplimiento, régimen de tasas y cualquier aspecto relativo a la existencia, validez, eficacia o caducidad del Contrato, serán resueltos por trato directo entre las Partes implicadas, dentro de un plazo de cuarenta y cinco (45) días contados a partir de la fecha en que una Parte comunica a la otra, por escrito, la existencia de un conflicto o de una incertidumbre con relevancia jurídica.

El plazo a que se refiere el párrafo anterior podrá ser ampliado por decisión conjunta de las

partes, acuerdo que deberá constar por escrito, siempre que existan posibilidades reales que, de contarse con este plazo adicional, el conflicto será resuelto mediante el trato directo.

Arbitraje

17.13. Cuando las Partes no puedan resolver el conflicto o la controversia antes mencionadas, dentro del período de negociación o conciliación referido en la Cláusula 17.12, ésta deberá ser resuelta a través de un laudo definitivo e inapelable. Para tales efectos se aplicarán las siguientes disposiciones generales:

a) El Tribunal Arbitral estará integrado por tres (3) miembros. Cada Parte designará a

un árbitro y el tercero será designado por acuerdo de los dos árbitros designados por las Partes, quien a su vez se desempeñará como Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos árbitros no llegasen a un acuerdo sobre el nombramiento del tercer árbitro dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha del nombramiento del segundo árbitro, el tercer árbitro será designado, a pedido de cualquiera de las Partes por la Cámara de Comercio de Lima Si una de las Partes no designase el árbitro que le corresponde dentro del plazo de diez (10) días contado a partir de la fecha de recepción del respectivo pedido de nombramiento, se considerará que ha renunciado a su derecho y el árbitro será designado a pedido de la otra Parte por la Cámara de Comercio de Lima

b) El arbitraje se desarrollará de acuerdo a los reglamentos y estatutos del Centro de

Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, a los cuales las partes se someten expresamente.

c) Los árbitros pueden suplir, a su discreción, cualquier diferencia o laguna existente

en la legislación o en el Contrato, mediante la aplicación de los principios generales del derecho.

d) Las Partes acuerdan que el laudo que emita el Tribunal Arbitral será definitivo e

inapelable. En este sentido, las Partes deben considerarlo como sentencia de última instancia, con autoridad de cosa juzgada. En consecuencia, las Partes renuncian a los recursos de reposición, apelación, anulación, casación o cualquier otro medio impugnatorio contra el laudo arbitral declarando que este será obligatorio, de definitivo cumplimiento y de ejecución inmediata, salvo en los casos taxativamente previstos en el artículo 73° de la Ley General de Arbitraje peruana.

e) Todos los gastos que irrogue la resolución de la Controversia, incluyendo los

honorarios de los árbitros que participen en la resolución de una controversia, serán cubiertos por la Parte vencida. Igual regla se aplica en caso la parte demandada o reconvenida se allane o reconozca la pretensión del demandante o del reconviniente. También asumirá los gastos el demandante o el reconviniente que desista de la pretensión. En caso el procedimiento finalice sin un pronunciamiento sobre el fondo de las pretensiones por causa de transacción o conciliación, los referidos gastos serán cubiertos en partes iguales por el demandante y el demandado. Se excluye de lo dispuesto en esta cláusula los costos y gastos tales como honorarios de asesores, costos internos u otros que resulten imputables a una Parte de manera individual.



57

SECCIÓN XVIII: MODIFICACIONES AL CONTRATO

18.1. Toda solicitud de enmienda, adición o modificación del presente Contrato deberá ser presentada al Supervisor del Contrato, con copia a la otra Parte, con el debido sustento jurídico, técnico y económico financiero. El CONCEDENTE o el CONCESIONARIO resolverá la solicitud contando con la opinión técnica previa y favorable del Supervisor del Contrato. El acuerdo de modificación será obligatorio para las Partes solamente si consta por escrito y es firmado por los representantes debidamente autorizados de las Partes. La solicitud de modificación del presente Contrato de Concesión, deberá respetar su naturaleza, y en lo posible las condiciones económicas y técnicas contractualmente convenidas y el equilibro económico – financiero de las prestaciones a cargo de cada una de las Partes.

18.2. El CONCEDENTE podrá modificar el presente Contrato, previo acuerdo con el CONCESIONARIO cuando ello resulte necesario, respetando en lo posible su naturaleza, las condiciones económicas y técnicas contractualmente convenidas y el equilibro económico – financiero de las prestaciones a cargo de las Partes.

18.3. Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente Sección, es de aplicación al presente Contrato de

Concesión lo dispuesto en el artículo 9 del Decreto Supremo Nº 146-2008-EF, Reglamento del Decreto Legislativo Nº 1012 que aprueba la Ley Marco de Asociaciones Público – Privadas para la generación de empleo productivo y dicta normas para la agilización de los procesos de promoción de la inversión privada, en tanto dicha disposición se encuentre vigente.

SECCIÓN XIX: DOMICILIOS Fijación

19.1. Salvo pacto expreso en sentido contrario que conste en el Contrato, todas las notificaciones, citaciones, peticiones, demandas y otras comunicaciones relacionadas con el Contrato, deberán realizarse por escrito y se considerarán válidamente realizadas cuando cuenten con el respectivo cargo de recepción o cuando sean enviadas por courier o por fax, una vez verificada su recepción, a las siguientes direcciones:

Si va dirigida al CONCEDENTE: Nombre: Dirección: Atención: Si va dirigida al CONCESIONARIO: Nombre: Dirección: Atención: Si va dirigida al Supervisor del Contrato: Nombre: Dirección: Atención:

Cambios de Domicilio

19.2. Todo cambio de domicilio deberá ser comunicado por escrito a la otra Parte del Contrato y al Supervisor. Este nuevo domicilio deberá ser fijado cumpliendo los requisitos de la cláusula precedente.



58

Firmado en la ciudad del Cusco, en tres ejemplares, uno para el CONCEDENTE, otro para el Supervisor y el tercero para el CONCESIONARIO, a los …días del mes de ….de 2011 p. CONCESIONARIO p. CONCEDENTE ---------------------------------------------- --------------------------------------------------



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ANEXOS ANEXO I : PENALIDADES ANEXO II : PROPUESTA TÉCNICA DEL ADJUDICATARIO ANEXO III : COPIA LEGALIZADA DE LA OFERTA ECONOMICA DEL ADJUDICATARIO ANEXO IV : IDENTIFICACIÓN DEL CONCEDENTE Y DEL CONCESIONARIO

ANEXO V : GARANTÍA DE FIEL CUMPLIMIENTO



60

ANEXO N° I

PENALIDADES

La firma del CONTRATO por parte del CONCESIONARIO implica la aceptación del régimen de penalidades recogido en el presente Anexo. Aplicación de penalidades Se considerarán para su aplicación, criterios de graduación tales como (i) tipo de incumplimiento; (ii) existencia de intencionalidad; (iii) naturaleza de los perjuicios causados; (iv) Reincidencia en el incumplimiento contractual, por incurrir, en el término de un año, en más de un incumplimiento de la misma naturaleza y (v) el beneficio obtenido. El importe de penalidades se actualizará anualmente. Los incumplimientos del CONCESIONARIO podrán dar lugar a las consecuencias jurídicas que a continuación se detallan:

1. Cada vez que las penalidades alcancen el diez por ciento (10%) de la Inversión

Proyectada Referencial, el CONCEDENTE estará facultado para proceder a la resolución

del CONTRATO o acordar la continuidad de su ejecución con imposición de nuevas

penalidades.

2. El CONCESIONARIO correrá con los costos de las actividades necesarias para corregir el

hecho que dio lugar a la infracción.

3. Con independencia de las penalidades a que pudiera haber lugar, la demora por parte de

el CONCESIONARIO en remediar las situaciones derivadas de sus incumplimientos

facultará al CONCEDENTE en cualquier momento para la adopción de las medidas

pertinentes destinadas a subsanar las deficiencias y, en caso de que de dichas medidas

se deriven gastos, a proceder contra la garantía correspondiente.

4. Adicionalmente a la imposición de penalidades, se exigirá al CONCESIONARIO que

cumpla las obligaciones de reconstrucción y de realización efectiva de las obras, llevando

a cabo las reparaciones que sean necesarias, en los casos en que alguna de estas

actuaciones fuese necesaria.

Procedimiento de imposición de penalidades De conformidad a lo indicado en la Sección XV del presente CONTRATO.



61

Tabla de Penalidades Tabla Nº 1: Penalidades referidas a la Sección III del CONTRATO: Eventos a la Fecha de Suscripción del CONTRATO.

Tabla Nº 2: Penalidades referidas a la Sección V del CONTRATO: Régimen de Bienes

Cláusula Contrato

Monto

Descripción de Penalidad

Criterio de Aplicación

3.3

5 UIT Atraso en el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en la Sección Eventos a la Fecha de Suscripción del CONTRATO.

Cada día de atraso.

Cómputo por cada evento

Cláusula Contrato

Monto



5.3 4 UIT El incumplimiento de la obligación de obtención de

permisos y/o licencias necesarios para la ejecución de las obligaciones que se prevén en el presente contrato antes del inicio de las Obras.

Cada día de Atraso.

Computado por cada permiso y/o licencia

5.4 5UIT El incumplimiento de las labores de mantenimiento de los Bienes de la Concesión y de los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión, de acuerdo a lo establecido en el Contrato y en el Reglamento Interno de Operación y Mantenimiento del Hotel de Turistas del Cusco.

Cada vez Computado por

cada Bien

5.5 5UIT El incumplimiento de la obligación de reposición de las Bienes de la Concesión y de los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión.

Cada vez Computado por

cada Bien

5.6 8 UIT El incumplimiento de la obligación de no transferir ni otorgar en garantía mobiliaria o someter a ningún tipo de gravamen los Bienes de propiedad del CONCESIONARIO sin la aprobación del CONCEDENTE.

Cada vez. Computado por

cada bien.

5.9 10 UIT Daños, perjuicios o pérdidas ocasionadas a los Bienes de la Concesión, así como de los Bienes del CONCESIONARIO afectados a la misma desde la Toma de Posesión, adquisición o remodelación e implementación de los mismos.


cada bien.

5.10 20 UIT El CONCESIONARIO no cumple con mantener indemne al CONCEDENTE respecto de y contra cualquier acción o excepción de naturaleza legal, administrativa, arbitral o contractual, o reclamo de cualquier naturaleza respecto de los Bienes de la Concesión, siempre que dicha situación se hubiera presentado después de la Toma de Posesión.

Cada vez. Computado por cada acción o

reclamo.

5.11 4 UIT El CONCESIONARIO no cumple con pagar los impuestos, tasas y contribuciones que se apliquen a los Bienes de la Concesión, los Bienes de


cada



62

Tabla Nº 3: Penalidades referidas a la Sección VI del CONTRATO: De la Remodelación e Implementación de la Infraestructura

propiedad del CONCESIONARIO afectados a la Concesión, así como de los Bienes del CONCESIONARIO no afectados a la Concesión.

incumplimiento.

5.12 13UIT El CONCESIONARIO incumple su obligación de realizar y presentar al CONCEDENTE y al Supervisor los Inventarios correspondientes.


Computado por cada inventario.

5.21 10 UIT Atraso en la transferencia de los Bienes al CONCEDENTE tras la resolución o caducidad del CONTRATO.

Cada día de atraso

5.18 5 UIT Una servidumbre se extingue por culpa del CONCESIONARIO.

Cada vez.

5.19 10 UIT No ejercer las defensas posesorias pertinentes. Cada vez.

Cláusula Contrato

Monto



6.1, 6.2 30 UIT El CONCESIONARIO incumple con ejecutar las labores de remodelación, implementación y equipamiento de acuerdo con el Proyecto Definitivo Aprobado y el Programa de Ejecución de los Trabajos presentados por el CONCESIONARIO.

Cada día por cada evento.

6.4 4 UIT El CONCESIONARIO se atrasa en presentar al CONCEDENTE o a quien éste designe, el Proyecto Definitivo de Ingeniería del Hotel de Turistas del Cusco, conforme a su Propuesta Técnica.


6.7 4 UIT Atraso en el levantamiento de observaciones formuladas al Proyecto Definitivo de Ingeniería.


6.9 1 UIT Presentación de un nuevo calendario, por retraso injustificado que exceda el veinte por ciento (20%) del avance previsto, que contemple la aceleración de los trabajos de modo que se garantice el cumplimiento de la Obra dentro del plazo previsto en las Cláusulas 6.1 y 6.4 del Contrato.

Cada vez.

6.10 4 UIT No poner en conocimiento del Supervisor la fecha de inicio y de término de la ejecución de la Obra para la terminación de la remodelación e implementación y equipamiento del Hotel de Turistas del Cusco.

Cada vez.

6.11 4 UIT No colaborar en la ejecución de las pruebas a que hubiere lugar.

Cada vez.

6.13 4 UIT No cumplir con la apertura del Libro de Obra.

Por cada día.

6.14, 6.16 4 UIT No dar acceso al CONCEDENTE y/o Supervisores

Por cada día, por cada evento.



63

Tabla Nº 4: Penalidades referidas a la Sección VII del CONTRATO: De la Conservación de la Obra

Tabla Nº 5: Penalidades referidas a la Sección VIII del CONTRATO: Explotación de la Concesión

6.15 4 UIT Incumplimiento de la fecha señalada para el inicio de la remodelación e implementación o incumplimiento del equipamiento en la fecha correspondiente.

Cada día

6.27 4 UIT Incumplimiento del plazo concedido para subsanar observaciones efectuadas por la Comisión de Verificación de Obras, pese a la aprobación de la obra.


6.28 20 UIT Rechazo de la obra por parte de la Comisión de Verificación de Obras.

Por el evento.

6.39 5 UIT Incumplimiento de la entrega de la documentación que acredite el cierre financiero

Cada día

Cláusula Contrato

Monto



7.1, 7.2, 7.3,

4 UIT Incumplimiento de las labores de Mantenimiento de la Infraestructura conforme a los índices de servicio previstos.

Cada día

7.5 3 UIT Impedir al Supervisor y/o al CONCEDENTE realizar visitas para evaluar las labores de mantenimiento del CONCESIONARIO.

Cada día hasta su subsanación

7.8 4 UIT Atraso en el cumplimiento de levantamiento de observaciones sobre las labores de mantenimiento realizadas por el Supervisor.

Cada día hasta su subsanación

7.7 y 7.9 4 UIT Por tener observaciones realizadas por el Supervisor en sus labores de mantenimiento

Por cada observación realizada.

Cláusula Contrato

Monto Descripción de Penalidad


8.3 4 UIT Atraso en la Fecha de Inicio de las Operaciones por causa imputable al CONCESIONARIO

Cada día, hasta un

máximo de 30 días

8.4 y 8.7 30 UIT Incumplimiento de las características mínimas de los Servicios que se prestarán, incluido el Reglamento Interno de Operación y Mantenimiento aprobado.

Cada vez

8.6 10 UIT Prestación de Servicios Complementarios no previstos en el Proyecto Definitivo Aprobado y sin contar con autorización del Supervisor previamente.

Cada vez. Por servicio adicional.

8.8 3 UIT El CONCESIONARIO no cumple con presentar oportunamente el Reglamento Interno del Hotel de Turistas del Cusco para su aprobación por parte del CONCEDENTE.

Cada día de atraso

8.9 4 UIT Incumplimiento de los Principios de No discriminación y Libre Competencia.

Cada vez.



64

Tabla Nº 6: Penalidades referidas a la Sección IX del CONTRATO: Régimen Económico

Tabla Nº 7: Penalidades referidas a la Sección X del CONTRATO: Garantías

8.10 1 UIT El CONCESIONARIO impide al Supervisor verificar la calidad de los servicios prestados y el uso de los servicios.

Cada vez.

8.12 4 UIT El CONCESIONARIO no cumple con proporcionar al Supervisor informes relativos al desarrollo de la Explotación de la Concesión.

Cada vez. Por informe.

8.13 10 UIT No implementar una Oficina de Atención de Reclamos

Cada vez

9.2 10 UIT El CONCESIONARIO no cumple con llevar una contabilidad de acuerdo al Plan Contable General y a la normatividad legal aplicable.

Cada vez.

9.3 4 UIT El CONCESIONARIO no presenta, dentro de los dos (2) meses siguientes al final de cada ejercicio fiscal, sus Estados Financieros auditados por una firma de reconocido prestigio.

Cada vez. Por día de

atraso.

9.5 30 UIT Incumplimiento o retraso de pago de Retribución Periódica.


atraso.

9.8 4 UIT El CONCESIONARIO no cumple con presentar una liquidación mensual de los Ingresos Totales percibidos.


atraso.

9.8 4 UIT El CONCESIONARIO no remite los libros contables y estados financieros que soliciten el CONCEDENTE y/o el Supervisor del Contrato a efectos de verificar la exactitud del monto a pagar por concepto de Retribución.

Cada vez. Por cada día de atraso o negativa.

9.9 4 UIT El CONCESIONARIO no cumple con presentar la Declaración Anual de Impuestos a la Renta presentada a la SUNAT al CONCEDENTE.


atraso.

9.9 10 UIT El CONCESIONARIO incumple con pagar el Excedente Anual.


atraso

Cláusula Contrato

Monto



10.1 1 UIT Atraso en la presentación de las garantías en el plazo correspondiente.

Cada día

10.2 1.5 UIT No renovar o mantener vigente alguna de las garantías requeridas, dentro del plazo otorgado.

Cada día, con un máximo

de 30 días de atraso

10.6 4 UIT El CONCESIONARIO otorgar sus ingresos en garantía de sus obligaciones a favor de Acreedores Permitidos, sin la autorización del CONCEDENTE ni con la opinión favorable del Supervisor.

Cada vez.



65

Tabla Nº 8: Penalidades referidas a la Sección XI del CONTRATO: Régimen de Seguros

Tabla Nº 9: Penalidades referidas a la Sección XII del CONTRATO: Ambiente y Patrimonio Cultural

Tabla Nº 10: Penalidades referidas a la Sección XIII del CONTRATO: Relaciones con Terceros y Personal

Cláusula Contrato

Monto



11.1 y 11.3 8 UIT Atraso en la contratación de los seguros correspondientes o de sus condiciones.

Cada día.

11.9 ,11.10 y 11.15

4 UIT Atraso para la renovación de las pólizas de seguros correspondientes. El CONCESIONARIO debe verificar la vigencia de todos los seguros aplicables a la Concesión.

Cada día

11.4 8 UIT Las indemnizaciones pagadas por las compañías de seguros no son íntegramente utilizadas en la reposición de los Bienes de la Concesión y Bienes del CONCESIONARIO afectados a la Concesión.

Cada vez.

11.9 4 UIT El CONCESIONARIO no remite copia de los recibos de pago debidamente cancelados de las primas de los seguros, solicitados por el CONCEDENTE.

Cada vez. Por día de atraso o negativa.

11.11 4 UIT El CONCESIONARIO no presenta al Supervisor, anualmente, antes del 30 de enero de cada año, y durante todo el plazo de vigencia de la Concesión, una relación de las pólizas de seguro a ser tomadas y/o mantenidas por el CONCESIONARIO durante cada año calendario.


atraso.

Cláusula Contrato

Monto (US$)



12.1, 12.2 6 UIT No cumplir con las disposiciones de la legislación ambiental

Cada vez

12.3, 12.4 6 UIT Incumplimiento de las disposiciones legales que protegen el patrimonio cultural

Cada día de atraso

Cláusula Contrato

Monto (US$)



13.1 30 UIT Transferencia de la Participación Mínima sin cumplir con el procedimiento y los requisitos del Contrato

Cada vez. Sólo por única vez.

13.3 10 UIT Suscripción actos, negocios, contratos y/o acuerdos que puedan afectar la Participación Mínima sin ser previamente autorizado por escrito por el CONCEDENTE

Cada vez

13.4, 13.5 30 UIT Transferencia o cesión del derecho de concesión sin autorización del CONCEDENTE.

Por incumplir



66

13.8 1 UIT Incumplimiento de la normativa laboral Cada vez.

13.10 4 UIT No brinda información requerida por el Supervisor para determinar el cumplimiento o no de la normativa laboral.

Cada vez. Por día de atraso o negativa.

13.11 4 UIT No contar con personal que ante cualquier situación de emergencia garantice la presentación adecuada del Servicio durante las 24 horas del día.

Cada vez.



67

ANEXO II

PROPUESTA TÉCNICA DEL ADJUDICATARIO



68

ANEXO III COPIA LEGALIZADA DE LA OFERTA ECONOMICA DEL ADJUDICATARIO



69

ANEXO IV

IDENTIFICACIÓN DEL CONCEDENTE Y DEL CONCESIONARIO Este Anexo es completado en la Fecha de Cierre por el CONCESIONARIO en primer lugar, y por el CONCEDENTE en segundo lugar. La información que el CONCESIONARIO incorpora a este Anexo coincide en el fondo y en la forma con la que las Bases le obligan a presentar en la Fecha de Cierre, incluyendo pero no limitándose a la acreditación de la existencia del CONCESIONARIO como una persona jurídica constituida en el Perú con los requisitos y condiciones exigidos por las Bases y este Contrato.

La suscripción de este Anexo por parte del CONCESIONARIO significa sin reserva ni limitación alguna, que el CONCESIONARIO asume todos y cada uno de los derechos, obligaciones y declaraciones que durante EL Concurso correspondieron al Postor en su condición de tal o de Adjudicatario, incluyendo pero no limitándose a su Oferta Económica que se incorpora como Anexo N° IV de este Contrato, así como a todos y cada uno de los términos y condiciones estipulados en este Contrato.

EL CONCESIONARIO:

INFORMACIÓN REGISTRAL :

REPRESENTANTES :

IDENTIFICACIÓN DE LOS REPRESENTANTES : AUTORIZACIÓN DE LOS REPRESENTANTES : Partida N° DOMICILIO DEL CONCESIONARIO :

EL CONCEDENTE :

REPRESENTANTE :

IDENTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE : DNI N°

AUTORIZACIÓN DEL REPRESENTANTE :

DOMICILIO DEL CONCEDENTE :

,,,,,, de de 20 ------------------------------------------------ ---------------------------------------------- (EL CONCESIONARIO) (EL CONCEDENTE)

contrato de concesion para el diseÑo, … · primera version contrato de concesion para el...

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