CONTRATO DE PRESTACIN DE SERVICIOS EN ADMINISTRACION DE RECURSOS

CONTRATO DE PRESTACIN DE SERVICIOS EN ADMINISTRACIN DE RECURSOS QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA EMPRESA DENOMINADA PRESTADORA DE SERVICIOS FULDAK, S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR EL C. DAVID ROSETE, EN SU CALIDAD DE REPRESENTANTE LEGAL Y POR LA OTRA PARTE, COMPAA HERMANOS DINTINO, SA DE CV, REPRESENTADA POR EL C. ALFREDO VELARDE NAVARRO A QUIENES EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINAR EL CONTRATISTA Y EL ADMINISTRADOR DE RECURSOS, RESPECTIVAMENTE, Y EN FORMA CONJUNTA SERN REFERIDAS COMO LAS PARTES AL TENOR DE LOS SIGUIENTES:ANTECEDENTES:

I. QUE CON FECHA 13 (TRECE) DE MARZO DE 2015 (DOS MIL QUINCE), LA EMPRESA PRESTADORA DE SERVICIOS FULDAK, S.A. DE C.V, Y LA EMPRESA COMPAA HERMANOS DINTINO, SA DE CV, CELEBRARON UN CONTRATO DE ADMINISTRACIN DE RECURSOS DENOMINADO -----------------------------------------------.DECLARACIONES:I.- DECLARA PRESTADORA DE SERVICIOS FULDAK, S.A. DE C.V:I.1.QUE ES UNA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, TAL Y COMO CONSTA EN LA ESCRITURA PBLICA NMERO 18,643 (DIECIOCHO MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y TRES) DE FECHA 21 (VEINTIUNO) DE OCTUBRE DE 2011 (DOS MIL ONCE), OTORGADA ANTE LA FE DEL NOTARIO PBLICO NO. 35 (TREINTA Y CINCO) DE LA CIUDAD DE ZAPOPAN, JALISCO, E INSCRITA EN EL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES EL DA 25 (VEINTICINCO) DE OCTUBRE DE 2011 (DOS MIL ONCE), BAJO LA CLAVE DE R.F.C. PSF1110253E0.I.2.QUE DENTRO DE SU OBJETO SOCIAL SE ENCUENTRA, ENTRE OTROS, OFRECER PROPORCIONAR Y EJECUTAR TODA CLASE DE SERVICIOS DE ADMINISTRACIN DE RECURSOS PARA EFECTOS DE GARANTIZAR LA EJECUCIN DEL PROYECTO ---------------------------------------.I.3.QUE EL C. EL C. DAVID ROSETE, REPRESENTANTE LEGAL, CUENTA CON FACULTADES PARA CELEBRAR EL PRESENTE INSTRUMENTO DE CONFORMIDAD CON LA ESCRITURA PBLICA NMERO ANTES DESCRITA EN EL PARRAFO I.1. I.4.QUE SEALA COMO DOMICILIO PARA LOS EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO LEGAL EL UBICADO EN AV. DE LAS ROSAS 46, COL. CHAPALITA ORIENTE, EN ZAPOPAN, JALISCO, MXICO.I.5.QUE SU REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES ES PSF1110253E0.II.- DECLAR COMPAA HERMANOS DINTINO, SA DE CVII.1.Ser una Sociedad Annima de Capital Variable, constituida conforme a leyes de la Repblica Mexicana mediante Escritura Pblica nmero 21,817 (VEINTIUN MIL OCHOCIENTOS DIECICIETE) de fecha 18 Dieciocho de Noviembre de 2005 (Dos Mil Cinco), otorgada ante la fe del Notario Pblico No. 13 (Trece) de la Ciudad de Tijuana, Baja California, e inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes el da 21 (Veintiuno) de Noviembre de 2005 (Dos Mil Cinco), bajo la clave de R.F.C. HDI051121IQ1..II.2.QUE PARA LOS EFECTOS LEGALES RELATIVOS AL PRESENTE CONTRATO, SEALA COMO DOMICILIO FISCAL EL UBICADO EN XXXXXXXXX, XXXXXXXXX, CALLE XXXXXXXXX # XXXX COLONIA XXXXXXXXX CP XXXX.II.3. QUE EL C. EL C. ALFREDO VELARDE NAVARRO, APODERADO, CUENTA CON FACULTADES PARA CELEBRAR EL PRESENTE INSTRUMENTO DE CONFORMIDAD CON LA ESCRITURA PBLICA NMERO ANTES DESCRITA EN EL PARRAFO II.1.III.- DECLARAN LAS PARTES:III.1.ESTAR DE ACUERDO EN SUSCRIBIR EL PRESENTE CONTRATO Y ASUMIR LAS RESPONSABILIDADES QUE DE ELLO SE DERIVAN.EXPUESTO LO ANTERIOR LAS PARTES SUSCRIBEN EL PRESENTE CONTRATO AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:CLASULAS:PRIMERA: OBJETO.- LAS PARTES CONVIENEN QUE EL OBJETO DEL PRESENTE INSTRUMENTO CONSISTE EN QUE EL ADMINISTRADOR DE RECURSOS REALICE PROYECTOS DE CADENA DE SUMINISTROS, ADMINISTRACIN Y DISPERSIN DE RECURSOS, PARA EL PROYECTO XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX POR EL CUAL FUE CONTRATADO POR EL CONTRATISTA. SEGUNDA: PAGO DE APORTACIONES.- PARA LA REALIZACIN DE LAS ACCIONES OBJETO DEL PRESENTE CONTRATO, EL CONTRATISTA, TRANSFERIR A EL ADMINISTRADOR DE RECURSOS UN MONTO TOTAL DE $ 8000,000.00 ( OCHO MILLONES DE DOLARES ESTADOUNIDENSES 00/100) PARA EFECTOS DE LA ENTREGA DE LOS RECURSOS EL ADMINISTRADOR DE RECURSOS SE COMPROMETE A CONTAR CON UNA CUENTA BANCARIA PARA LA ADMINISTRACIN Y EJERCICIO DE LOS RECURSOS. EN CONSECUENCIA, EL ADMINISTRADOR DE RECURSOS ACEPTA EXPRESAMENTE QUE HASTA EN TANTO NO CUMPLA CON LO ANTERIOR, EL CONTRATISTA NO REALIZAR LA ENTREGA DE LOS RECURSOS SEALADOS EN ESTE CONTRATO, LIBERNDOLO DE RESPONSABILIDAD ALGUNA.ASIMISMO, EL CONTRATISTA SEALA QUE LOS DEPSITOS DE LOS RECURSOS CONVENIDOS, ESTARN SUJETOS A LA PRESENTACIN PREVIA POR PARTE DE EL ADMINISTRADOR DE RECURSOS DEL RECIBO O FACTURAS QUE CUMPLAN CON LOS REQUISITOS FISCALES.EL PAGO QUEDAR CONDICIONADO A QUE EL ADMINISTRADOR DE RECURSOS ENTREGUE LOS SERVICIOS A EL CONTRATISTA A ENTERA SATISFACCIN, EN EL PRESENTE CONTRATO.TERCERA.- LAS PARTES SE OBLIGAN A PAGAR LOS IMPUESTOS Y DERECHOS QUE CAUSEN CON MOTIVO DE LA CELEBRACIN DE ESTE CONTRATO Y QUE CONFORME A LAS LEYES MEXICANAS LES SEAN APLICABLES A CADA UNA DE ELLAS, EN EL MOMENTO EN EL QUE LES SEA EXIGIBLE, BAJO LOS PROCEDIMIENTOS ESTABLECIDOS PARA TAL EFECTO.CUARTA.- EL ADMINISTRADOR DE RECURSOS CONVIENE EN QUE EL CONTRATISTA SER EL TITULAR DE LOS DERECHOS DE AUTOR QUE A STE PUDIERAN CORRESPONDERLE, POR LA PRESTACIN DE LOS SERVICIOS OBJETO DE ESTE CONTRATO, QUE REALICE CONFORME AL PRESENTE CONTRATO. QUINTA.- EL ADMINISTRADOR DE RECURSOS SE OBLIGA A PROPORCIONAR LOS SERVICIOS OBJETO DE ESTE CONTRATO BAJO LAS MS ESTRICTAS REGLAS DE CONFIDENCIALIDAD Y SECRETO PROFESIONAL. EN ESTE SENTIDO, CUALQUIER INFORMACIN O DOCUMENTACIN QUE EL ADMINISTRADOR DE RECURSOS CONSERVE COMO PARTE DE SUS ARCHIVOS A LA CONCLUSIN DE LOS SERVICIOS PASAR A SER PROPIEDAD DE EL CONTRATISTA; ASIMISMO, EL ADMINISTRADOR DE RECURSOS SE OBLIGA A NO DIVULGAR LOS INFORMES, DATOS Y RESULTADOS OBTENIDOS DE LOS SERVICIOS PRESTADOS. SEXTA.- RELACIN LABORAL.- EL PERSONAL DE CADA UNA DE LAS PARTES QUE SEA DESIGNADO PARA LA REALIZACIN DE CUALQUIER ACTIVIDAD RELACIONADA CON ESTE CONTRATO, PERMANECER EN FORMA ABSOLUTA BAJO LA DIRECCIN CON LA CUAL TIENE ESTABLECIDA SU RELACIN LABORAL, MERCANTIL, CIVIL, ADMINISTRATIVA O CUALQUIER OTRA, POR LO QUE NO SE CREAR UNA SUBORDINACIN DE NINGUNA ESPECIE CON LA PARTE OPUESTA, NI OPERAR LA FIGURA JURDICA DE PATRN SUSTITUTO O SOLIDARIO; LO ANTERIOR, CON INDEPENDENCIA DE ESTAR PRESTANDO SUS SERVICIOS FUERA DE LAS INSTALACIONES DE LA PERSONA QUIEN LO CONTRATA O REALIZAR LABORES DE SUPERVISIN DE LOS TRABAJOS QUE SE REALICEN.SEPTIMA.- VIGENCIA DEL CONTRATO.- EL PRESENTE CONTRATO ENTRAR EN VIGOR EL DA DE SU FIRMA Y HASTA ------------------------.UNA VEZ DADO POR TERMINADO ESTE CONTRATO, LAS PARTES ACEPTAN QUE NO EXISTIR OBLIGACIN NI DE EL ADMINISTRADOR DE RECURSOS EN PRESTAR SUS SERVICIOS NI DE EL CONTRATISTA EN CONTRATARLOS, DESLIGNDOSE AMBAS DE CUALQUIER RESPONSABILIDAD FUTURA, A EXCEPCIN DE LA QUE DERIVE DE LA PROPIA PRESTACIN DE SERVICIOS. SI AMBAS PARTES ESTN DE ACUERDO Y EXISTE LA NECESIDAD, PODR CELEBRARSE UN NUEVO CONTRATO DE PRESTACIN DE SERVICIOS PROFESIONALES, QUE REPRESENTARA UN COMPROMISO DISTINTO.OCTAVA- GARANTA DE LOS SERVICIOS.- EL ADMINISTRADOR DE RECURSOS GARANTIZA QUE EL COSTO DE LOS SERVICIOS SE MANTENDR INALTERABLE DURANTE LA VIGENCIA DE ESTE DOCUMENTO.ASIMISMO, EL CONTRATISTA ACEPTA QUE SER EL NICO RESPONSABLE DE LA EJECUCIN DE LOS SERVICIOS. NOVENA.- RESCISIN.- EL CONTRATISTA PODR RESCINDIR EL PRESENTE CONTRATO CON LAS CONSECUENCIAS LEGALES CORRESPONDIENTES Y CON EL SOLO REQUISITO DE COMUNICAR POR ESCRITO SU DECISIN A EL ADMINISTRADOR DE RECURSOS EN LOS SIGUIENTES CASOS:a) SI EL ADMINISTRADOR DE RECURSOS NO EJECUTA LOS TRABAJOS DE ACUERDO CON LO MANIFESTADO EN ESTE INSTRUMENTO.b) SI SUSPENDE INJUSTIFICADAMENTE LOS SERVICIOS, YDECIMA.- TERMINACIN ANTICIPADA.- LAS PARTES PODRN DAR POR TERMINADO ANTICIPADAMENTE EL CONTRATO CUANDO OCURRAN RAZONES DE INTERS GENERAL, O BIEN, CUANDO POR CAUSAS JUSTIFICADAS SE EXTINGA LA NECESIDAD DE REQUERIR LOS SERVICIOS ORIGINALMENTE CONTRATADOS, PARA LO CUAL SOLO BASTARA COMUNICARLO POR ESCRITO CON QUINCE DAS NATURALES ANTES DE LA FECHA EN QUE SE PROPONE LA TERMINACIN ANTICIPADA DEL CONTRATO.DECIMA PRIMERA.- REGIMEN DE PRESTACIN DE SERVICIOS.- EL CONTRATISTA ACEPTA QUE HA SIDO CONTRATADO BAJO EL RGIMEN DE PRESTACIN DE SERVICIOS PROFESIONALES Y POR LO TANTO SU RELACIN SE REGIR, POR LO ESTABLECIDO EN LOS ARTCULOS RELACIONADOS A ESTE TIPO DE CONTRATACIONES DEL CDIGO CIVIL APLICABLE AL CASO.DCIMA SEGUNDA.- GENERALIDADADES.- LAS SITUACIONES NO PREVISTAS EN EL PRESENTE CONTRATO Y, EN SU CASO, LAS MODIFICACIONES O ADICIONES QUE SE REALICEN, OBLIGARAN A LAS PARTES A PARTIR DE LA FIRMA DEL ADDENDUM O CONVENIO MODIFICATORIO CORRESPONDIENTE, EN DONDE SE ESTIPULARA EL CONTENIDO Y ALCANCE DE LAS MODIFICACIONES O ADICIONES, MISMAS QUE DEBERN ANEXARSE AL PRESENTE CONTRATO Y FORMARAN PARTE INTEGRAL DEL MISMO.DCIMA TERCERA.- EL CONTRATISTA, SIN MENOSCABO DE LOS MECANISMOS ESTABLECIDOS EN ESTE CONTRATO, PODR SUPERVISAR Y VIGILAR LA EJECUCIN Y DESARROLLO DE LAS ACCIONES, AS COMO LA CORRECTA APLICACIN DE LOS RECURSOS.DECIMA CUARTA.- LAS PARTES CONVIENEN EN QUE LOS PRODUCTOS DE VALOR COMERCIAL Y LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL QUE SE GENEREN COMO RESULTADOS DE LAS ACCIONES DESARROLLADAS DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE CONTRATO, SE REGIRN POR LA LEGISLACIN NACIONAL APLICABLE EN LA MATERIA.DCIMA QUINTA.- LAS PARTES MANIFIESTAN QUE LAS OBLIGACIONES Y DERECHOS CONTENIDOS EN ESTE INSTRUMENTO, SON PRODUCTO DE LA BUENA FE, POR LO QUE REALIZARN TODAS LAS ACCIONES NECESARIAS PARA SU DEBIDO CUMPLIMIENTO; EN CASO DE QUE SE SUSCITASE DUDA O CONTROVERSIA EN LA INTERPRETACIN Y CUMPLIMIENTO DEL MISMO, LAS PARTES ACUERDAN SOMETERSE A LA COMPETENCIA DE LOS TRIBUNALES FEDERALES CON CIRCUNSCRIPCIN EN LA CIUDAD DE MXICO, DISTRITO FEDERAL, RENUNCIANDO A LA COMPETENCIA Y JURISDICCIN QUE PUDIERA CORRESPONDER EN RAZN DE SU DOMICILIO PRESENTE O FUTURO.LEDO QUE FUE EL PRESENTE CONTRATO Y ENTERADAS LAS PARTES DE SU VALOR Y ALCANCE LEGAL, MANIFIESTAN SU TOTAL CONFORMIDAD Y ACEPTACION CON TODAS Y CADA UNA DE LAS OBLIGACIONES QUE SE CONTRAEN EN EL PRESENTE DOCUMENTO Y PARA DEBIDA CONSTANCIA Y VALIDEZ ES FIRMADO EN DOS TANTOS DE UNO MISMO Y PARA UN SOLO EFECTO, EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA JALISCO, CON FECHA 13 (TRECE) DE MARZO DE 2015 (DOS MIL QUINCE).

EL ADMINISTRADOR DE RECURSOS_________________________________C. ALFREDO VELARDE NAVARROEN REPRESENTACIN DE COMPAA HERMANOS DINTINO, SA DE CV

EL CONTRATISTA______________________________________C. DAVID ROSETEEN REPRESENTACIN DE PRESTADORA DE SERVICIOS FULDAK SA DE CV.

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