CONTRATO DE COMPRAVENTA DE MINERAL BARITA (SULFATO DE BARIO BSO4), CON UNA DENSIDAD MÍNIMA DE 4.2, PRESENTACIÓN: BREÑA, ENVASADO: A GRANEL EN LO SUCESIVO DENOMINADO “PRODUCTO”, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, ______________________________________ EN LO SUCESIVO DENOMINADO “EL COMPRADOR”, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR _______________________________________ EN SU CARÁCTER DE _________________________, Y POR LA OTRA PARTE LA EMPRESA DENOMINADA ___________________________________________,EN LO SUCESIVO DENOMINADO “EL VENDEDOR”, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR________________________________________ EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL Y ADMINISTRADOR ÚNICO DE LA MISMA, EN LO SUCESIVO DENOMINADOS CONJUNTAMENTE LOS CONTRATANTES COMO “LAS PARTES”, DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES OBJETO, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: OBJETO EL “COMPRADOR” COMPRA Y EL “VENDEDOR” VENDE EL “PRODUCTO” EN LAS CONDICIONES ESPECIFICADAS Y EXCLUSIVAS EN ESTE CONTRATO. QUEDANDO SIN VALOR NI VIGENCIA CUALQUIER OTRO ACUERDO O ARREGLO; SEA VERBAL O ESCRITO ENTRE “LAS PARTES”. DECLARACIONES I.- DE “EL COMPRADOR”: I.1.-Que es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes mexicanas, bajo la denominación de (nombre o razón social del cliente), como se acredita con la Escritura Pública número _______, de fecha ____________, otorgada ante la fe del licenciado (nombre completo del notario), Notario Público número _______ de (ciudad en donde se ubica su notaría); inscrita en el Registro Público de Comercio de ____________, Que es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes bajo el folio mercantil ______, o bajo el Libro ______, Partida _______, Volumen _______, de fecha ____________; que dentro de su objeto social se encuentra: (asentar los objetivos sociales que se relacionen con el objeto del contrato); y que el señor (nombre del representante), en su carácter de (ejemplo: apoderado, director, gerente, administrador u otro), está facultado para celebrar este contrato, como se acredita con la Escritura Pública del Poder Notarial número ______, de fecha _______________, otorgada ante la fe del licenciado (nombre completo del notario), Notario Público número _________, de (ciudad en donde se ubica su notaría), y cuyas facultades no le han sido limitadas, modificadas o revocadas a la fecha. 1.2.- Que cuenta con los recursos monetarios, crediticios y financieros suficientes para la compra de “EL PRODUCTO”. I.3 - Que su Registro Federal de Contribuyentes es: __________________________. I.4.- Que señala como domicilio para los fines y efectos legales a que haya lugar derivados del presente contrato, el ubicado en ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________. QUE SU NUMERO TELEFÓNICO FIJO ES: _________________________CELULAR:______________________ CORREO ELECTRÓNICO:_________________________________________. II.- DE “EL VENDEDOR”: II.1.- Que es persona Moral, constituida ante las leyes Mexicanas bajo la denominación de: ____________________________________ ., como se acredita con la escritura pública número________________ de fecha____________________ otorgada ante la fe del

Licenciado_________________________ , Notario Público número___ de la Ciudad de __________ , inscrita en el Registro Público de comercio, folio mercantil número_________________ de fecha___________________________, que dentro de su objeto social se encuentra_____________________________________ y que el señor ___________________________, en su carácter de Administrador único está facultado para celebrar éste contrato como se acredita con el poder notarial número ___ de fecha __ de ________ de _________, otorgada ante la fe del Licenciado ______________________ Notario Público número ___ de la Ciudad de ___________ y cuyas facultades no le han sido limitadas, modificadas o renovadas a la fecha. II.2.- Que su Registro Federal de Contribuyentes es: II.3.- Que señala como domicilio para los fines y efectos legales a que haya lugar derivados del presente contrato, el ubicado en:

QUE SU NUMERO TELEFÓNICO FIJO ES: _________________________CELULAR:______________________ CORREO ELECTRÓNICO:_________________________________________. III.- DE “LAS PARTES”: III.1.- Que declaran, bajo protesta de decir verdad, que al amparo del presente contrato celebran una compraventa mínima de 1,800,000 (UN MILLÓN OCHOCIENTAS MIL ) toneladas durante los próximos TREINTA Y SEIS MESES, CON ENTREGAS MENSUALES DE 50,000 (CINCUENTA MIL TONELADAS) del “PRODUCTO”, con las características y especificaciones que se señalan en la cláusula Cuarta. III.2.- Que en la celebración del presente contrato no ha existido mala fe, error, dolo o violencia de ningún tipo y que las contraprestaciones establecidas en el mismo son las justas, por lo que es su libre voluntad celebrar este contrato de compraventa y obligarse de acuerdo con las siguientes: C L Á U S U L A S PRIMERA.- OBJETO. “EL VENDEDOR” se obliga a entregar a “EL COMPRADOR” 50,000 (cincuenta mil) toneladas mensuales del “PRODUCTO” antes descrito, en el lugar y plazo establecido en la cláusula quinta de éste contrato y “EL COMPRADOR” se obliga a adquirir y recibir dicho “PRODUCTO” y a pagar por el mismo a “EL VENDEDOR” el precio establecido en la cláusula Segunda del presente contrato. SEGUNDA.- PRECIO. EL “COMPRADOR” se obliga a pagar a “EL VENDEDOR” en moneda nacional el equivalente a $____ USD por tonelada más el impuesto al valor agregado con el tipo de cambio vigente al día de la expedición de la orden de compra, comprometiéndose “El VENDEDOR” a cumplir con la calidad establecida en la cláusula Cuarta del presente contrato así como en la forma y presentación señaladas en la misma. TERCERA.- FORMA DE PAGO Y PERIODO DE PAGO. “EL COMPRADOR” se obliga a pagar a “EL VENDEDOR” mediante un FIDEICOMISO ABIERTO EN EL BANCO QUE “EL VENDEDOR DESIGNE” EL CUAL ES: ________________________________________________ , CANTIDAD POR LA QUE SE ABRIRÁ EL FIDEICOMISO: (_______________________________________________ USD) LO CUAL ES EQUIVALENTE A UN MES DE “ EL PRODUCTO”, ESTE FIDEICOMISO ESTA ALIMENTADO POR UNA CARTA DE CREDITO AUTOREVOLVENTE, ABIERTA EN EL BANCO DE LA ELECCIÓN DE “EL VENDEDOR” EL CUAL ES:____________________________________________POR LA MISMA CANTIDAD QUE EL FIDEICOMISO AL CUAL ALIMENTARA, EL COMPRADOR OTORGARA A FAVOR DEL VENDEDOR UNA STAND BY LETTER OF

CREDIT (SBLC) COMO GARANTÍA BANCARIA. LA LIBERACIÓN DE FONDOS DEL FIDEICOMISO LAS HARÁ “EL COMPRADOR” A FAVOR DE “ EL VENDEDOR” AL RECIBIR cada una de las entregas de el “PRODUCTO” que ”EL VENDEDOR” efectúe en el lugar asignado por “EL COMPRADOR” EL CUAL ES:_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________. EL COMPRADOR FIRMARA Y SELLARA DE RECIBIDO LAS REMISIONES QUE “EL VENDEDOR” LE VAYA ENTREGANDO. DICHAS REMISIONES LAS PRESENTARA “EL VENDEDOR” AL BANCO ADONDE ESTA ABIERTO EL FIDEICOMISO Y EL RESPONSABLE HARÁ UNA DISPERSIÓN DE FONDOS A FAVOR DE LOS SIGUIENTES BENEFICIARIOS Y EN LAS SIGUIENTES CANTIDADES: BENEFICIARIO NUMERO UNO:______________________________________________________________ CANTIDAD DE DOLARES POR CADA TONELADA:________________________________________________ CUENTA NUMERO:______________________________________BANCO:___________________________ BENEFICIARIO NUMERO DOS:_______________________________________________________________ CANTIDAD DE DOLARES POR CADA TONELADA:________________________________________________ CUENTA NUMERO:______________________________________BANCO:___________________________ BENEFICIARIO NUMERO TRES:_______________________________________________________________ CANTIDAD DE DOLARES POR CADA TONELADA:_________________________________________________ CUENTA NUMERO:______________________________________BANCO:___________________________ BENEFICIARIO NUMERO TRES:_______________________________________________________________ CANTIDAD DE DOLARES POR CADA TONELADA:_________________________________________________ CUENTA NUMERO:______________________________________BANCO:___________________________ BENEFICIARIO NUMERO TRES:_______________________________________________________________ CANTIDAD DE DOLARES POR CADA TONELADA:_________________________________________________ CUENTA NUMERO:______________________________________BANCO:___________________________ CUARTA.- CALIDAD. “EL VENDEDOR” se obliga a que el “PRODUCTO” que entregue a “EL COMPRADOR” al amparo de este contrato, deberá reunir las siguientes especificaciones de calidad y requerimientos: (se adjunta hoja de especificación del “PRODUCTO” por parte de “EL COMPRADOR”) Densidad mínima de 4.2 EN BREÑA Granulometría: 8” A FINOS Embalaje: A GRANEL Almacén de entrega : El Vendedor solicita al Comprador que el lugar que asigne para su entrega sea libre de humedad Contrato: Por 36 meses con extensión si así lo requiere “EL COMPRADOR” Precio por tonelada: $____ usd màs IVA Forma y condiciones de pago: DISPERSION DE FONDOS MEDIANTE FIDEICOMISO contra entrega del “PRODUCTO” , al número de cuenta que asigne “EL VENDEDOR” . QUINTA.- LUGAR, PLAZO DE ENTREGA. “EL VENDEDOR” se obliga a entregar el “PRODUCTO” a “EL COMPRADOR” en el lugar y plazo que a continuación se señalan: Lugar de entrega: Manzanillo Plazo de entrega: 30 a 45 días a partir de la firma del contrato. Los gastos de logística corren por cuenta de “EL VENDEDOR”

SEXTA.- El VENDEDOR solamente tendrá la obligación de entregar el PRODUCTO que esté efectivamente pagado por el COMPRADOR. SÉPTIMA.- PENALIZACIÓN. LAS PARTES” convienen expresamente, que en caso de incumplimiento por parte de “EL VENDEDOR” habrá una penalización del 5 % del total del contrato a favor de “EL COMPRADOR” y como incumplimiento se refiere a falta de abasto del “PRODUCTO” o a variación en la calidad del mismo. Así mismo “EL COMPRADOR” tendrá que pagar un 20% a “EL VENDEDOR” ASI COMO A LOS BENEFICIARIOS A LOS QUE SE REFIERE LA CLAUSULA TERCERA DE ESTE CONTRATO en caso de cancelación de uno o más pedidos en perjuicio del afectado. OCTAVA.- DOCUMENTACION. EL VENDEDOR MOSTRARA AL VENDEDOR A LA FIRMA DE ESTE CONTRATO los documentos que lo acrediten como legítimo dueño de dicho yacimiento de mineral o contrato de usufructo del mismo, así como de permitir efectuar una visita a la planta de proceso para constatar la veracidad del mismo antes de la apertura del fideicomiso, ardlc y sblc. Condición que “EL VENDEDOR” acepta. NOVENA.- VIGENCIA. El presente contrato permanecerá vigente a partir de la fecha de su firma y hasta POR TRES AÑOS después de dicha fecha., con revisiones anuales del precio por tonelada del producto. DÉCIMA.- DOMICILIO. “LAS PARTES” señalan como sus domicilios los indicados en el apartado de declaraciones del presente contrato y acuerdan que se darán aviso una a la otra, de manera fehaciente, de cualquier cambio de domicilio, de lo contrario cualquier notificación que se realice en el último domicilio registrado, será válida y surtirá efectos legales. DÉCIMA PRIMERA.- IMPUESTOS. Las cargas impositivas que con motivo del presente contrato se generen correrán por cuenta de quien tenga la obligación de cubrirlas de conformidad con las leyes fiscales respectivas. DÉCIMA SEGUNDA.- CUMPLIMIENTO. Para el cumplimiento del presente contrato “LAS PARTES” se obligan a sujetarse a los tribunales del estado de ___________, renunciando a cualquier otra jurisdicción que pudiera llegar a corresponderles. No podrá interpretarse tácitamente el hecho de que una parte no reclame algún incumplimiento a una obligación contenida en el contrato, más sin embrago cualquier reclamo por incumplimiento se deberá hacer por escrito y de manera fehaciente. DÉCIMA TERCERA.- CONCILIACIÓN. “LAS PARTES” convienen en que en caso de diferencias sobre la interpretación o cumplimiento del presente contrato, aceptarán la intervención de un especialista, como conciliador para mediar entre ellas, antes de interponer un procedimiento judicial. Así mismo convienen que cada parte será responsable de lo que aquí se compromete, Salvo causas de fuerza mayor (terremotos, huracanes, etc,….) causas en las que “AMBAS PARTES” SE PONDRÁN DE ACUERDO para la solución de cualquier desavenencia de este tipo. DECIMA CUARTA.- CESIÓN DE DERECHOS.- Convienen “LAS PARTES” el presente contrato no podrá ser cedido ni traspasado. CADA BENEFICIARIO DE ESTE CONTRATO INDICARA AL BANCO QUE TENDRÁ EL FIDEICOMISO SUS PROPIOS BENEFICIARIOS EN CASO DE QUE POR ALGUNA RAZÓN NO PUDIERAN HACER EL COBRO DE MANERA PERSONAL. DÉCIMA QUINTA.- COMPETENCIA Y LEGISLACIÓN APLICABLE. En caso de controversia sobre la interpretación y cumplimiento del presente contrato, así como para todo aquello que no esté expresamente estipulado en el mismo, “LAS PARTES” se someten a las leyes aplicables y a los tribunales competentes del Estado de ___________, renunciando expresamente a cualquier otra jurisdicción que en razón de sus domicilios presentes o futuros, o por cualesquiera otra, les corresponda o pudiera corresponderles. Ambas partes manifiestan bajo protesta de decir verdad, que han llegado a este acuerdo de voluntades, sin coacción, sin dolo, sin mala fe, ni cualquier otro vicio del consentimiento que pudiera invalidarlo, por

lo que conscientes de la importancia, trascendencia, alcance y fuerza legales de su contenido y de sus estipulaciones, firman de conformidad al margen y al calce, en SEIS ejemplares, el presente contrato de compraventa de Mineral de Barita, en el _____ de_______ de 2014. POR “EL COMPRADOR”: NOMBRE __________________________________FIRMA_____________________________ POR “EL VENDEDOR (ES)”: NOMBRE __________________________________FIRMA_____________________________ NOMBRE __________________________________FIRMA_____________________________ NOMBRE __________________________________FIRMA_____________________________ NOMBRE __________________________________FIRMA_____________________________ NOMBRE __________________________________FIRMA_____________________________ NOMBRE __________________________________FIRMA_____________________________