CONDICIONES GENERALES DEL

GRUPO IBERDROLA PARA LA CONTRATACIÓN DE

EQUIPOS Y MATERIALES EN ESPAÑA

CGC-EM-ES 01 (Es)

1ª EDICIÓN

Julio 2013

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CONDICIONES GENERALES DEL GRUPO IBERDROLA PARA LA CONTRATACIÓN DE EQUIPOS Y MATERIALES

1. Objeto del documento El presente documento establece las condiciones generales de contratación que regulan las relaciones entre empresas del Grupo Iberdrola que tienen su domicilio y están constituidas conforme a las leyes de España (en lo sucesivo “Iberdrola”) y la contraparte (en lo sucesivo “Vendedor”), para la contratación de Equipos y Materiales. 2. Ámbito de aplicación

2.1 Las presentes condiciones generales (“CG”) se aplicarán a todas las contrataciones de Equipos y Materiales cuyas características y complejidad así lo aconsejen desde el punto de vista de Iberdrola. Quedarán, en consecuencia, excluidas cualquier tipo de condiciones estándar de venta que pudiera proponer el Vendedor (o que pudieran considerarse implícitas en el curso de las negociaciones o por usos, costumbres o prácticas). 2.2 Estas CG se incorporarán a la relación contractual relativa al suministro de los Equipos y Materiales y regularán, junto con el resto de la Documentación Contractual, los derechos y obligaciones recíprocos de las partes. 2.3 La participación en un proceso de licitación organizado por Iberdrola mediante la presentación de una oferta por parte del Vendedor implicará automáticamente el conocimiento y aceptación de estas CG por el Vendedor para el caso de resultar adjudicatario de la licitación. 2.4 Cualquier excepción a alguna de estas CG por parte del Vendedor sólo será válida si, formulada por escrito, ha sido aceptada del mismo modo por Iberdrola. Las excepciones que se acuerden por este procedimiento sólo serán aplicables a un Contrato o Pedido Aceptado concreto, no pudiendo hacerse extensivas a otros Contratos o Pedidos Aceptados pasados o futuros. 2.5 Este documento está disponible en la página web del Grupo Iberdrola. 3. Definiciones

En estas CG los siguientes términos tendrán el significado detallado a continuación: “Autorización de expedición” es el documento a emitir por Iberdrola por el que se faculta al Vendedor para que proceda a la preparación del envío, o al propio envío según los casos, del Equipo o Material objeto del Suministro o de parte del mismo, de acuerdo con la Documentación Contractual.

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“Aviso de disponibilidad” es el documento a emitir por el Vendedor, una vez cumplimentados todos los trámites previstos, mediante el cual se hace saber a Iberdrola que el Equipo o Material, o parte del mismo, se encuentra dispuesto para su inmediata retirada y transporte en el lugar indicado para ello. “Aviso de expedición” es el documento a emitir por el Vendedor una vez cumplimentados todos los trámites previstos, por el que se informa a Iberdrola que el Equipo o Material o parte del mismo ya ha sido enviado. “Carta de intención” es el documento que recoge los términos generales acordados por las partes y formaliza la intención de ambas de obligarse por la Documentación Contractual que se ejecutará en un futuro próximo sobre las bases indicadas en el citado documento. Su finalidad es facilitar el inicio del Suministro por el Vendedor, una vez acordadas por ambas partes las obligaciones esenciales, y no condicionar la totalidad de las actuaciones a la negociación de los aspectos de detalle pendientes. “Condiciones particulares” es el documento que recoge, para cada caso concreto, las condiciones adicionales, matizaciones o excepciones a estas CG o a otros documentos incluidos en la Documentación Contractual. “Contrato” es el documento que, firmado por ambas partes, formaliza el acuerdo entre Iberdrola y el Vendedor referente a un determinado Suministro, en los casos en los que tal acuerdo no se materialice en un Pedido Aceptado por el Vendedor. “Documentación contractual” es el conjunto de documentos establecido en la cláusula 5 de estas CG. “Equipos y Materiales” significa la maquinaria, aparatos, componentes, subcomponentes, elementos y materiales propiamente dichos que estén incluidos en el Suministro. “Especificación técnica” es el documento o conjunto de documentos, normalmente elaborado para cada Suministro concreto, que describe los requisitos técnicos y, si procede, los procedimientos para la comprobación de tales requisitos exigidos por Iberdrola para los Equipos y Materiales. “Notificación de trabajo terminado” es el documento a emitir por el Vendedor, mediante el cual se comunica a Iberdrola que el Equipo o Material, o parte del mismo, está totalmente terminado y en disposición de que Iberdrola extienda, tras las revisiones que considere oportunas, la Autorización de Expedición correspondiente. “Oferta” es la propuesta hecha por un Oferente en respuesta a una Petición de Oferta, que será vinculante para el Oferente durante el plazo estipulado en la misma y que no será vinculante para Iberdrola hasta que se formalice el correspondiente Contrato o Pedido Aceptado de acuerdo con estas CG. “Oferente” es la persona física o jurídica que presenta una oferta.

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“Pedido aceptado” es el documento vinculante emitido por Iberdrola y aceptado por el Vendedor en el que se establecen los derechos y obligaciones de ambas partes en relación a un determinado Suministro en los casos en que las partes no suscriban un Contrato. Se considerará como aceptado un pedido a) mediante el cumplimiento por las partes de las obligaciones consignadas en el pedido emitido por Iberdrola; o b) mediante el envío por cualquier medio que constate fehacientemente su aceptación. “Personal” es el conjunto de trabajadores, empleados, directores y supervisores del Vendedor que va a participar o estar involucrado en el Suministro de los Equipos y Materiales “Petición de oferta” es la invitación por parte de Iberdrola a un posible Vendedor a participar en un concurso de adjudicación y que especifica la documentación que el Oferente ha de incluir y los requisitos que ha de cumplir. “Plan de calidad” es aquél en el que se recoge, de forma general, el conjunto documentado de actividades, recursos y acciones que concretan la gestión de calidad para un Equipo o Material y para una organización concreta. “Programa de tiempos” es aquél en el que se recogen, de forma general, las principales actividades e hitos del Vendedor en relación con el cumplimiento de los plazos de entrega previstos para el suministro. “Servicios asociados” son aquellos servicios relacionados con el Suministro o accesorios al mismo que debe prestar el Vendedor pues ambas partes han acordado incluirlos en la adquisición de los Equipos y Materiales y que están definidos y detallados en la Documentación Contractual. “Suministro” es el conjunto de Equipos y Materiales definidos en la Documentación Contractual, así como, en su caso, de los Servicios Asociados a los mismos. “Vendedor” es la persona física o jurídica responsable de realizar el Suministro, que firma y es parte conjuntamente con Iberdrola la Documentación Contractual. 4. Ofertas. Adjudicación 4.1 Petición de oferta 4.1.1 Una petición de oferta constará de los siguientes documentos a enviar a los Oferentes:

Carta de invitación a ofertar que, entre otros detalles, describirá el Suministro.

Norma o especificación técnica, si se establece.

Condiciones particulares, si procede.

Estas CG. En el caso de contradicción entre algunos de los documentos anteriormente citados, prevalecerá lo indicado en aquel que ocupe un lugar anterior en la relación reseñada.

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4.1.2 Si un Oferente encuentra discrepancias o tiene cualquier duda sobre el verdadero significado o intención de cualquier parte del contenido de la Petición de Oferta, solicitará aclaración por escrito antes de enviar la Oferta. Las respuestas a las preguntas de cualquiera de los Oferentes se enviarán a todos los demás, sin indicar el origen de la pregunta. 4.1.3 Iberdrola se reserva la facultad de solicitar, cuando lo estime oportuno, una confirmación escrita de los Oferentes de su intención de presentar Oferta dentro del plazo establecido. 4.1.4 Iberdrola se reserva la facultad de adjudicar parcialmente el Suministro ofertado. 4.1.5 Iberdrola se reserva el derecho de rechazar, sin necesidad de justificación, aquellas Ofertas que a su juicio no cumplan las condiciones solicitadas. 4.1.6 Iberdrola no tendrá ninguna responsabilidad por la recepción o preparación de una Oferta, por lo que todos los Oferentes deberán asumir los costes asociados a la misma, así como tampoco tendrá ningún tipo de responsabilidad en caso de desechar una o todas las Ofertas presentada ni por declarar desierta la Petición de Oferta correspondiente. 4.2 Presentación de ofertas 4.2.1 Las Ofertas deberán tener un plazo mínimo de validez de noventa (90) días naturales a partir de la fecha límite de presentación de las mismas. 4.2.2 Cuando un Oferente prevea no poder entregar su Oferta en la fecha límite de presentación requerida, lo comunicará por escrito a Iberdrola con una semana de antelación, indicando los motivos del retraso y la nueva fecha propuesta de presentación de la Oferta. Iberdrola se reserva el derecho de conceder el aplazamiento requerido, contestando a dicho Oferente y comunicando al resto de los Oferentes la nueva fecha establecida, en el caso de que se decidiese ampliar el plazo. 4.2.3 Se considerará como fecha de recepción de una Oferta la fecha en que se reciba la misma en la dirección indicada en la Petición de Oferta. Las Ofertas cuya fecha de recepción sea posterior a la fecha límite de presentación serán rechazadas sin necesidad de notificación al Oferente. La recepción mencionada en esta cláusula podrá ser realizada por mail u otros medios electrónicos que sean aceptados por Iberdrola. 4.2.4 Todas las Ofertas deberán cumplir con todos los requisitos establecidos en la Petición de Oferta y en las presentes CG. 4.3 Contenido de la oferta 4.3.1 La Oferta deberá incluir una propuesta completa para el Suministro y vendrá estructurada en tres partes: técnica, económico-comercial y legal.

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a) Parte técnica.

Se deberán incluir los siguientes apartados:

1. Aceptación y excepciones a las Especificaciones Técnicas.

Esta sección se abrirá obligatoriamente con la declaración del Oferente de que conoce y acepta de todas las Especificaciones Técnicas de la Petición de Oferta y se compromete a su cumplimiento. A continuación se indicarán, en su caso, las excepciones justificándolas convenientemente y haciendo referencia a los epígrafes y apartados correspondientes de la Petición de Oferta.

No se considerarán vinculantes las excepciones técnicas no contempladas en este apartado.

2. Planes y medidas de seguridad

De acuerdo las disposiciones vigentes y en función de la tipología de los Equipos y Materiales a suministrar el Vendedor pondrá a disposición de Iberdrola los planes y medidas de seguridad previstos durante la ejecución del Suministro en el formato que proceda (planificación de la actividad preventiva, Plan de seguridad y salud, etc.) la cual deberá de ajustarse a la legislación aplicable.

3. Descripción completa del Suministro. 4. Datos técnicos, planos, esquemas, diagramas, procedimientos y métodos. 5. Programa de tiempos. 6. Plan de calidad. 7. Referencias del Oferente en trabajos similares a los que son objeto de la Oferta. 8. Posibles variantes técnicas que pueda proponer el Oferente.

b) Parte económico-comercial.

Se deberán incluir los siguientes apartados:

1. Aceptación y excepciones a los aspectos económico-comerciales.

Esta sección se abrirá obligatoriamente con la declaración del Oferente de que conoce y acepta de todos los aspectos económico-comerciales de la Petición de Oferta y se compromete a su cumplimiento. A continuación se indicarán, en su caso, las excepciones justificándolas convenientemente y haciendo referencia a los epígrafes y apartados correspondientes de la Petición de Oferta.

No se considerarán vinculantes las excepciones económicas y comerciales no contempladas en este apartado.

2. Lista de precios debidamente desglosados y, si procede, fórmulas de revisión de precios. Los precios deberán estar reflejados en Euros.

3. Programa previsto de facturación.

4. Plazos y condiciones de entrega.

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5. Garantías.

Deberá proporcionar las garantías requeridas, en su caso, en la Petición de Oferta junto con las garantías necesarias para el Suministro.

6. Precios y presupuestos de las variantes a la Oferta base, indicadas en el punto 8 de la parte técnica.

c) Parte legal Copia simple de la escritura u otra prueba fehaciente de los poderes del representante del Oferente que firme la Oferta.

4.3.2 Los Oferentes deberán adaptarse a la estructura descrita anteriormente, de tal modo que cuando una información aparezca en apartado diferente al que corresponda se considerará como no existente, a menos que se haga una referencia específica a ella en la parte correspondiente. 4.3.3 Salvo declaración expresa en contra, los precios se entenderán fijos y no revisables y se considerará que incluyen todas las cargas e impuestos directos pero no los indirectos. Si los precios variasen en función de la cantidad a adjudicar, deberá hacerse constar expresamente en la Oferta. Cuando una cantidad esté indicada en número y letra, en caso de contradicción prevalecerá la cantidad expresada en letras. 4.3.4 El Oferente verificará el contenido de la documentación de la Petición de Oferta señalando a Iberdrola cuantos errores u omisiones aprecie en razón a su propia experiencia y, en consecuencia, propondrá las modificaciones que juzgue necesarias para su correcta ejecución. 4.3.5 Cualquier cambio respecto a lo solicitado en la Petición de Oferta deberá ser indicado, expresamente y por escrito, como excepción o variante. 4.3.6 En ningún caso se aceptarán como excepciones o variantes impresos que establezcan las condiciones normalizadas del Oferente. 4.3.7 El Oferente, como parte de su Oferta, indicará los trabajos que propone subcontratar, así como los nombres de los posibles subcontratistas. 4.3.8 Las aclaraciones a cualquiera de las partes de la documentación de la Oferta solicitadas por Iberdrola tanto en forma verbal como escrita serán contestadas por el Oferente siempre de forma escrita, en un plazo máximo de cinco (5) días laborables, pasando a formar parte de la documentación de la Oferta. 4.3.9 Los términos de la Oferta no podrán estar condicionados a la adquisición de bienes o servicios distintos de los estipulados en la Petición de Oferta. 4.4 Evaluación de las ofertas Los criterios en los que se basará Iberdrola para la evaluación y adjudicación de las Ofertas serán los siguientes:

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a) Considerando la oferta económicamente más ventajosa, ponderando diferentes criterios cuya importancia será variable según el tipo de Suministro solicitado. Dichos criterios son, con carácter enunciativo y no limitativo: fecha de entrega, fecha de ejecución, coste de utilización, rentabilidad, calidad, características estéticas y funcionales, servicio postventa, asistencia técnica, compromisos en piezas de recambio, seguridad en el suministro y precio.

b) Considerando solamente la Oferta de precio más bajo.

Además de los criterios anteriormente citados, Iberdrola puede ponderar como factor de evaluación de las Ofertas presentadas la posibilidad de que el Oferente se halle en condiciones de acreditar el debido cumplimiento de la normativa y requisitos medioambientales en el ejercicio de su actividad industrial. Iberdrola se reserva la facultad de elegir el método que considere más conveniente para la evaluación de las Ofertas y adjudicación. 4.5 Adjudicación de la oferta 4.5.1 A la vista de los estudios y evaluaciones de las ofertas, Iberdrola seleccionará con total libertad al Oferente u Oferentes que estime oportunos de acuerdo con los criterios señalados en la Cláusula 4.4 anterior. 4.5.2 La formalización de la adjudicación se realizará mediante (i) un Contrato firmado por ambas partes a través de sus representantes legales o (ii) mediante un Pedido Aceptado firmado por Iberdrola y aceptado por el Vendedor a través de sus respectivos representantes legales. En los casos que se estime necesario por parte de Iberdrola, se anticipará la formalización de la adjudicación mediante una Carta de Intención, que implicará la aceptación de las partes y sumisión a las CG con las excepciones expresamente reflejadas en dicha Carta de Intención. 4.5.3 Una vez enviada la Documentación Contractual de adjudicación al Oferente seleccionado, éste deberá remitirla firmada en un plazo máximo de quince (15) días naturales a partir de su recepción en prueba de conformidad con su contenido. Pasado ese plazo, Iberdrola se reserva el derecho de modificar la adjudicación. 4.5.4 Como norma habitual, Iberdrola comunicará a los Oferentes no adjudicatarios el resultado adverso de sus Ofertas. 4.5.5. El Oferente seleccionado deberá presentar en un plazo no mayor a 10 (diez) días naturales siguientes a la notificación de adjudicación, copias certificadas de (i) estados financieros auditados para efectos fiscales de los 2 últimos ejercicios fiscales; (ii) balance del último trimestre del ejercicio en curso; (iii) escritura constitutiva donde consten los estatutos vigentes y los datos de inscripción en el Registro Mercantil; (iv) en el supuesto de tratarse de un vendedor extranjero, deberá presentar copia simple de sus estatutos (“articles of incorporation”), certificado de operación vigente (“certificate of good standing”) o cualesquier otro documento análogo en la jurisdicción de origen, debidamente legalizados o, en su caso, apostillados; (v) certificado de residencia fiscal emitido por la autoridad competente, en caso de

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no ser residente español; y (vi) copia simple de la identificación oficial con fotografía del representante. En caso de que el Oferente incumpla con entrega de cualquiera de los requisitos antes indicados dentro del plazo estipulado, las partes acuerdan que Iberdrola podrá decretar desierta la petición de oferta correspondiente, sin incurrir en responsabilidad alguna. 4.6. Iberdrola se reserva el derecho a modificar, en cualquier licitación y sin necesidad de notificación al Oferente, el procedimiento de Petición de Oferta establecido en esta sección 4, siempre con estricto cumplimiento de la legislación aplicable y sin que por este motivo tenga el Oferente derecho de reclamación alguna frente a Iberdrola. 5. Documentación contractual Es la que regula las relaciones entre las partes y estará integrada por los siguientes documentos:

a) Contrato o Pedido Aceptado con el que se formalice la adjudicación.

b) Especificaciones técnicas.

c) Plan de Calidad, si procede

d) Programa de Tiempos

e) Condiciones particulares, si procede.

f) Estas CG.

g) Oferta.

Las condiciones particulares y las Especificaciones Técnicas que se emitan para cada adjudicación recogerán las excepciones o variantes que ambas partes hayan acordado. En el caso de las Especificaciones Técnicas, dichas excepciones o variantes podrán también recogerse en un anexo a la misma. Todos los documentos mencionados son complementarios entre sí, de manera que lo convenido y estipulado en todos ellos constituye el contenido de la adjudicación que habrá de interpretarse mediante la integración de todos los documentos que la componen. En caso de contradicción entre algunos de los documentos que componen la documentación contractual, prevalecerá lo indicado en aquel que ocupe un lugar anterior en la relación reseñada. Salvo en los casos en que se pacte algo diferente, la entrada en vigor de la documentación contractual tendrá lugar (i) a la firma del Contrato por ambas partes o (ii) a la aceptación del Pedido Aceptado por el Vendedor.

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6. Ejecución del Suministro El suministro de Equipos y Materiales junto con sus Servicios Asociados se efectuará a riesgo y ventura del Vendedor, siendo el resultado económico de su exclusiva cuenta, hasta la recepción de los mismos. El Vendedor deberá suministrar los Equipos y Materiales en estricta sujeción a las leyes y normas aplicables, al Contrato o Pedido Aceptado, la Documentación Contractual y todas las instrucciones recibidas de Iberdrola, sus subcontratistas autorizados, consultores o agentes. La fecha de suministro no será posterior a la requerida por Iberdrola, salvo que por causas de un evento de fuerza mayor no le sea posible al Vendedor cumplir con dicho plazo, en cuyo caso deberá ponerlo en conocimiento de Iberdrola por escrito tan pronto como sea posible, y en todo caso antes de los 7 (siete) días naturales siguientes a la ocurrencia del evento de fuerza mayor. Sin perjuicio a lo que establece la cláusula 13.7 de estas CG, un evento de fuerza mayor constituye un acto que:

(a) imposibilite o demore a la parte afectada a cumplir con sus obligaciones en términos del Contrato, del Pedido Aceptado o de estas CG;

(b) esté más allá del control razonable de la parte afectada;

(c) no se deba a su culpa o negligencia; y

(d) no pudiese ser evitado por la parte que lo sufra, mediante el ejercicio de la debida diligencia, incluyendo, sin limitación, el gasto de toda suma de dinero razonable habida cuenta del importe del Suministro.

Necesariamente deben cumplirse las 4 condiciones antes mencionadas para que el hecho sea considerado como un evento de fuerza mayor. No constituyen un evento de fuerza mayor dificultades económicas de una de las partes. La parte que alegue un evento de fuerza mayor tendrá la carga de la prueba. Recibida la notificación antes mencionada y tan pronto como sea posible, las partes negociarán de buena fe y la parte afectada por la causa de fuerza mayor deberá utilizar todos los esfuerzos razonables para mitigar los efectos de dicha causa para facilitar la ejecución continua del Contrato o Pedido Aceptado. Si las partes no llegan a un acuerdo en cuanto a la procedencia o no de un evento de fuerza mayor, lo resolverán en términos de la cláusula 13.12 siguiente. Es responsabilidad del Vendedor, y será de su cuenta y cargo, el mantenimiento, conservación, manejo y transporte de aquellos Equipos y Materiales que le hubieren sido entregados por Iberdrola para la ejecución del Suministro.

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6.1 Alcance 6.1.1 Dentro de los límites fijados por la Documentación Contractual, el Vendedor suministrará los Equipos y Materiales en un conjunto completo y capaz de realizar la función encomendada, así como los Servicios Asociados a dicho conjunto. 6.1.2 A menos que se establezca expresamente lo contrario, el Vendedor suministrará Equipos o Materiales nuevos. 6.1.3 En el caso en que el suministro de Equipos y Materiales conlleve la prestación de Servicios Asociados en centros de Iberdrola, salvo pacto expreso en contra, el Vendedor deberá cumplir los requisitos establecidos en las condiciones generales del Grupo Iberdrola para la contratación de obras y/o servicios. 6.1.4 El Vendedor suministrará los Equipos y Materiales y prestará los Servicios Asociados objeto del Suministro de una manera profesional y en el tiempo acordado y mantendrá todos los materiales, equipos y herramientas, dibujos, especificaciones, información y datos entregados por Iberdrola (en adelante, “Materiales de Iberdrola”) a buen recaudo a su propio riesgo hasta que sean devueltos a Iberdrola, manteniendo una cobertura de seguros adecuada de los mismos mientras estén en su posesión, no dispondrá de ellos salvo autorización de Iberdrola y los usará exclusivamente siguiendo las instrucciones o autorizaciones escritas de Iberdrola. 6.1.5 El Vendedor no hará o dejará de hacer nada que pueda causar a Iberdrola o cualquiera de las empresas de su grupo perder las licencias, autorizaciones o permisos sobre los que se basa para llevar a cabo sus negocios. 6.2 Organización del Vendedor 6.2.1 El Vendedor actuará como un empresario independiente en el cumplimiento del Suministro y será completamente responsable de la selección y vigilancia de su Personal ocupado en el suministro de los Equipos y Materiales y ejecución de los Servicios Asociados, ejercitando el poder de dirección conforme a las leyes y reglamentos vigentes. En especial estará obligado a cumplir todo lo dispuesto en la legislación laboral, seguridad social y seguridad e higiene en el trabajo, así como en la legislación medioambiental, debiendo poner a disposición de Iberdrola, cuando éste lo requiera, los documentos que así lo acrediten. 6.2.2 Cuando las actividades comprendidas en la Documentación Contractual estén relacionadas con el suministro de la electricidad, el Vendedor se asegurará de que el citado suministro cumpla con la legislación aplicable. 6.2.3 Ninguna aprobación por parte de Iberdrola liberará al Vendedor de su responsabilidad por sus obligaciones conforme a la Documentación Contractual. 6.2.4 El Vendedor será responsable de los daños causados a Iberdrola derivados del cumplimiento o incumplimiento de las previsiones establecidas en la Documentación Contractual.

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6.2.5 El Vendedor organizará su personal asignado a la realización del Suministro, de tal manera que en todo momento queden claramente definidas sus responsabilidades y líneas de actuación y separadas de las de Iberdrola. 6.2.6 El Vendedor nombrará una persona de su organización que actuará como representante único ante Iberdrola, el cual comunicará a éste las posibles variaciones que puedan surgir con respecto al alcance del Suministro. 6.3 Gestión de calidad 6.3.1 El sistema de gestión de calidad a desarrollar por el Vendedor comprende el conjunto de acciones planeadas y sistemáticas necesarias para asegurar que el Equipo o Material funcionará satisfactoriamente en las condiciones de servicio. El sistema de gestión de calidad incluirá el Plan de Calidad del Vendedor que especificará el conjunto de actividades y técnicas que permiten asegurar que un determinado equipo o material satisfará unas necesidades dadas. 6.3.2 Cuando se exija un Programa de Tiempos detallado (conforme al apartado 6.4.4), el Vendedor deberá presentar un Plan de Calidad detallado, que deberá cumplir con lo indicado en el citado Programa de Tiempos detallado y con el Plan de Calidad presentado en la Oferta. El Plan de Calidad detallado, que deberá ser aprobado por Iberdrola habrá de cumplir como mínimo con las exigencias siguientes:

a) Inclusión de los requisitos de las normas y códigos aplicables y, en general, todos los exigidos en la Documentación Contractual.

b) Identificación de los materiales a utilizar.

c) Programa de fabricación, inspección y pruebas.

d) Definición de la cualificación del personal y laboratorio.

e) Definición de las condiciones de almacenamiento, manejo, conservación y transporte.

6.3.3 El Vendedor será responsable de realizar las inspecciones y pruebas requeridas para los Equipos y Materiales en el Plan de Calidad y en la Documentación Contractual. 6.3.4 Iberdrola y sus representantes tendrán acceso a las instalaciones del Vendedor y de sus suministradores o subcontratistas para poder realizar las actividades de seguimiento y calidad que se consideren oportunas. 6.3.5 A tal efecto, el Vendedor informará a Iberdrola, por escrito, con al menos diez (10) días de antelación, de las fechas programadas para la realización de aquellos ensayos, pruebas o fases de fabricación que previamente le definiera Iberdrola en el programa de fabricación, inspección y pruebas que ha de presentar el Vendedor como parte integrante del Plan de Calidad detallado, de acuerdo con la Cláusula 6.3.2. La confirmación definitiva de la fecha deberá ser notificada documentalmente con al menos tres (3) días de antelación. Asimismo deberá indicar el nombre

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de la persona que, en nombre del Vendedor, actuará como enlace. 6.3.6 El Vendedor entregará a Iberdrola los procedimientos de exámenes y pruebas, con cuarenta y cinco (45) días de antelación a las fechas programadas para su realización. Estos procedimientos deberán ser aprobados por Iberdrola cuando así se hubiera acordado. 6.3.7 El Vendedor suministrará a Iberdrola los certificados de materiales, informes de los ensayos y pruebas, informes de no conformidad y notificaciones de reparaciones mayores en el plazo más corto posible después de la realización de la operación correspondiente. 6.3.8 Una vez terminada la fabricación de un componente y previamente a su expedición, se extenderá, por parte del Vendedor, un certificado de cumplimiento de las especificaciones, códigos y normas aplicables. Este certificado deberá enviarse a Iberdrola y será requisito indispensable para recibir la autorización de expedición del componente. 6.3.9 En base a los documentos elaborados en el ámbito del Plan de Calidad detallado, e independientemente de la documentación suministrada según los apartados 6.3.6, 6.3.7 y 6.3.8, el Vendedor deberá preparar, según lo acordado, un expediente técnico que enviará a Iberdrola, juntamente con los Equipos y Materiales, para su aprobación y archivo. 6.3.10 Iberdrola, una vez recibida la Notificación de Trabajo Terminado y salvo indicación expresa en contrario, realizará una inspección final del equipo o material, o parte del mismo, para emitir la correspondiente Autorización de Expedición. Para poder realizar tal inspección final, si la hay, Iberdrola y el Vendedor establecerán contactos usando un procedimiento de notificaciones y comunicaciones idéntico al mencionado en el apartado 6.3.5. 6.3.11 Iberdrola podrá requerir pruebas o exámenes adicionales a los previstos en la Documentación Contractual. Tales pruebas o exámenes adicionales se considerarán, si procede, como cambios, de acuerdo con las cláusulas citadas en el apartado 13.2. 6.3.12 Si en el desarrollo de las pruebas algún resultado no fuese acorde con lo establecido en las Especificaciones Técnicas aplicables y/o en cualquier otra parte de la Documentación Contractual, el Vendedor podrá optar por sustituir el Equipo o Material afectado o proceder a la oportuna reparación a su cargo, siempre que esta reparación sea admitida por las leyes y normas aplicables. 6.3.13 Ni la aprobación o aceptación implícita o explícita, ni la omisión de señalar defectos de los componentes de los Equipos y Materiales por parte de Iberdrola o sus representantes, eximirán al Vendedor de ninguna de sus responsabilidades. 6.4 Plazos y condiciones de entrega Los plazos y las condiciones de entrega serán los acordados en el Programa de Tiempos que forma parte de la Documentación Contractual y/o los que sean notificados en cualquier momento por Iberdrola al Vendedor de acuerdo con el Contrato o Pedido Aceptado. Las entregas parciales pactadas se irán realizando conforme al Programa de Tiempos,

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reservándose Iberdrola la posibilidad de aceptar entregas anticipadas, no programadas, cuando lo estime oportuno. Los dos apartados siguientes no serán de aplicación para el suministro de Equipos o Materiales disponibles en almacén o de plazos de entrega inferiores a tres (3) meses. 6.4.1 El Vendedor proporcionará un mes después de la adjudicación, un Programa de Tiempos detallado, de acuerdo con el Programa de Tiempos presentado en su Oferta, que comprenda al menos las siguientes actividades con sus fechas:

- Información y datos a suministrar por Iberdrola.

- Entrega de planos, cálculos, procedimientos de inspección, libros de instrucciones y otros documentos del Vendedor para aprobación.

- Acopio de materias primas y partes subcontratadas.

- Planificación de la fabricación en taller y ensayos finales.

- Transportes y entregas.

- Montaje en el emplazamiento.

- Pruebas previas y de recepción provisional en obra y aceptación final.

- Envío del dossier final.

Algunas de las actividades indicadas pueden no ser aplicables, dependiendo del alcance del Suministro objeto del Contrato o Pedido Aceptado. La secuencia de entregas guardará una relación lógica con una secuencia ordenada de montaje. El inicio de tiempos del Programa de Tiempos será el acordado en la Carta de Intención, en la Documentación Contractual y/o en la fecha notificada por Iberdrola al Vendedor. 6.4.2 Mensualmente, y a partir de la emisión del Programa de Tiempos detallado, el Vendedor deberá enviar a Iberdrola un informe de progreso que refleje los trabajos realizados durante el mes precedente y los compare con la planificación acordada. Dicho informe relacionará los componentes y servicios incluidos en el alcance del Suministro, indicando las fechas de entrega previstas. Iberdrola y sus representantes tendrán acceso a las instalaciones del Vendedor y de sus suministradores para poder efectuar cualquier seguimiento que se considere necesario para vigilar el cumplimiento de la planificación. 6.4.3 Los procedimientos de entrega que se utilizarán serán los siguientes:

a) En todos los casos el Vendedor remitirá a Iberdrola la Notificación de Trabajo Terminado indicando el Equipo o Material, o parte del mismo, al que se refiere dicha notificación.

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b) Cuando el Equipo o Material, o parte del mismo, deba ser retirado por Iberdrola de las instalaciones del Vendedor, éste emitirá el Aviso de Disponibilidad en el que hará constar los siguientes datos:

a. Número de referencia del Contrato o Pedido Aceptado de Iberdrola.

b. Número de bultos disponibles, indicando para cada bulto: material o equipos que contiene, dimensiones, peso

c. Valor estimado de la mercancía, a efectos de seguro de transporte y almacenamiento.

d. Indicaciones a tener en cuenta a efectos de transporte debido a las características de los Equipos y Materiales.

e. Número de referencia de los Equipos y Materiales, si hubiera sido facilitado por Iberdrola.

f. Dirección concreta del lugar de recogida de la mercancía.

c) Cuando el Equipo o Material, o parte del mismo, deba ser entregado por el Vendedor en las instalaciones de Iberdrola, el Vendedor emitirá el Aviso de Expedición indicando:

a. Número de referencia del Contrato o Pedido Aceptado de Iberdrola.

b. Número de bultos enviados, indicando por cada bulto el material que contiene, así como el valor estimado de la mercancía a efectos del seguro de almacenamiento.

c. Número de referencia del material, si hubiera sido facilitado por Iberdrola.

d) El Vendedor no procederá al envío del Equipo o Material, o parte del mismo, sin recibir previamente la Autorización de Expedición por parte de Iberdrola.

La Autorización de Expedición recogerá, como mínimo, los siguientes datos:

a. Número de referencia del Contrato o Pedido Aceptado de Iberdrola.

b. Nombre del Vendedor y/o subcontratista.

c. Equipos o Materiales autorizados.

d. Firma o firmas de las personas responsables de la aceptación.

En todos los casos, el Vendedor deberá adjuntar una copia de la Autorización de Expedición al albarán o nota de entrega de cada una de las partidas entregadas que se encuentren amparadas por la citada autorización. 6.4.4 Si un Equipo o Material, o parte del mismo, no pudiera ser entregado por cualquier causa una vez terminado, el Vendedor lo almacenará conforme a la buena práctica industrial hasta que pueda proceder a su entrega y los gastos de almacenamiento correrán a cargo del Vendedor. 6.5 Embalajes y marcas 6.5.1 Los Equipos y Materiales serán preparados por el Vendedor para su transporte de acuerdo con la buena práctica y tomando, por tanto, precauciones especiales cuando éstas se requieran (embalaje marítimo, etc.).

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6.5.2 El Vendedor será responsable de los daños derivados de embalajes defectuosos o inadecuados. 6.5.3 Todos los Equipos y Materiales irán debidamente marcados, referenciados y etiquetados para una correcta y fácil recepción e identificación. Las marcas y etiquetas a poner en cada Equipo o Material, o parte de los mismos, serán las que se indiquen en la Documentación Contractual (ya sea la numeración de items de la orden de compra, ya las de algún plano de referencia) y en cualquier caso siempre deberá figurar el número de Contrato o Pedido Aceptado. 6.5.4 Iberdrola se reserva el derecho para sí, o para sus representantes, de inspeccionar todos los bultos preparados para el envío. Dicha inspección no eximirá al Vendedor de sus responsabilidades respecto a embalajes. 6.5.5 En la Documentación Contractual se podrán concretar los requerimientos que se exijan en el embalaje del Equipo o Material. 6.5.6 Los envíos de los Equipos y Materiales deberán acompañarse de un albarán detallando tanto las unidades físicas incluidas en el envío como el precio de dichas unidades, cada una con la cantidad que resta por servir e indicando en lugar bien visible el número de Contrato o Pedido Aceptado y el item correspondiente. 6.6 Transporte El transporte será realizado según lo establecido en la Documentación Contractual o lo específicamente notificado por Iberdrola al Vendedor.

a) Si fuese por cuenta del Vendedor, éste cuidará de hacerlo en las mejores condiciones posibles de seguridad y rapidez.

b) Si fuese por cuenta de Iberdrola, la entrega se entenderá realizada cuando el Equipo o Material esté puesto sobre elemento de transporte. Si además tuviera la calificación de "especial" debido a las medidas o peso del Equipo o Material, el Vendedor enviará a Iberdrola con noventa (90) días de antelación a la fecha prevista de disponibilidad un plano del Equipo o Material en el que figuren pesos, medidas y la información que se precise, al objeto de que Iberdrola pueda realizar la mejor gestión posible del transporte.

6.7 Transmisión de la propiedad y del riesgo de pérdida La propiedad y el riesgo de pérdida o daño de los equipos y materiales se entenderán transferidos del Vendedor a Iberdrola en el momento en el que hayan sido efectivamente entregados y descargados en el punto de destino convenido en la Documentación Contractual. El Vendedor será responsable de contratar los seguros previstos en la Cláusula 6.10 para cubrir los riesgos previstos en esta Cláusula. El Vendedor garantiza que todos los Equipos y Materiales que transmite a Iberdrola de acuerdo con esta cláusula, son de su propiedad y se encuentran libres de cargas y gravámenes y de

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cualquier otro derecho de un tercero sobre los mismos. 6.8 Aceptación del suministro 6.8.1 La aceptación del Suministro, supuesto el cumplimiento de los requisitos establecidos en la Documentación Contractual, tendrá lugar en el momento de la entrega. 6.8.2 El Vendedor deberá entregar a Iberdrola toda aquella información o documentación que sea necesaria conforme a las leyes aplicables, donde se acredite, en su caso, la legal importación de los Equipos y Materiales importados para el Suministro, siendo de su responsabilidad el pago de los impuestos, derechos, tasas, cuotas, contribuciones, etc. por la importación o re-exportación de los bienes correspondientes. 6.9 Garantías 6.9.1 El Vendedor garantizará (i) la propiedad tanto de los Equipos y Materiales suministrados como de la propiedad intelectual e industrial; (ii) la inexistencia de vicios, tanto aparentes como ocultos; y (iii) el correcto funcionamiento, tal como se describe en los apartados siguientes. Las garantías establecidas en esta cláusula no limitarán la aplicación de aquellas otras que fuesen acordadas en el Contrato o Pedido Aceptado ni de aquellas que vengan impuestas por ley, costumbre o usos de comercio. 6.9.2 La garantía de propiedad establecerá que los Equipos y Materiales suministrados son propiedad del Vendedor, se transmiten libres de cargas y están autorizados para su transmisión. Asimismo se garantizará el traspaso de la propiedad intelectual o industrial necesaria para la correcta utilización del Suministro. En caso de incumplimiento de estas garantías, el Vendedor defenderá la validez de la venta de los Equipos y Materiales y mantendrá a Iberdrola indemne de cualquier tipo de daños y perjuicios en los términos previstos en el Código Civil. 6.9.3 La garantía por vicios aparentes permitirá a Iberdrola optar por (i) la devolución o (ii) la reparación del Equipo o Material o por la reducción del precio, siendo por cuenta del Vendedor todos los gastos que se originen. Iberdrola tendrá un plazo de noventa (90) días desde la entrega efectiva del suministro para denunciar la existencia de tales vicios. 6.9.4 La garantía de funcionamiento determinará que los Equipos y Materiales son adecuados para la función especificada. El Vendedor será responsable del alcance del Suministro durante un plazo de doce (12) meses a partir de la fecha de puesta en funcionamiento de los Equipos y Materiales o de dieciocho (18) meses desde la entrega, prevaleciendo lo primero que ocurra. Si durante el período de esta garantía de funcionamiento, Iberdrola notifica al Vendedor la existencia de un defecto, éste último realizará a su cargo la reparación, sustitución, ajuste o modificación que se necesite para el cumplimiento de la garantía. La elección entre las alternativas mencionadas y el momento oportuno para efectuarlas será determinada por Iberdrola. Si dentro de un tiempo prudencial, de acuerdo con la fecha indicada por Iberdrola, el Vendedor no llevara a cabo la corrección exigida, Iberdrola quedará autorizado, después de ponerlo en

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conocimiento del Vendedor, a efectuar la reparación por sí mismo o mediante encargo a terceros, siendo todos los gastos producidos por cuenta del Vendedor, en cuyo caso, el Comprador quedará facultado para ejecutar la Garantía de Cumplimiento (tal y como se define más abajo). Las partes de los Equipos y Materiales que hayan sido objeto de reparación, sustitución, ajuste o modificación en virtud de la garantía, serán garantizadas de nuevo por un período de (i) doce (12) meses a partir de la fecha de la nueva disponibilidad de los Equipos y Materiales o (ii) hasta que haya expirado el plazo inicial de garantía de los mismos, siendo de aplicación el plazo más largo de los dos mencionados. La garantía mencionada estará condicionada a una recepción, manejo, almacenamiento e instalación adecuados de los Equipos y Materiales, cuando estas actividades no fueran responsabilidad del Vendedor, y a que se cumplan las tres condiciones siguientes:

- Que los Equipos y Materiales hayan sido operados y mantenidos de un modo normal y adecuado bajo una supervisión competente.

- Que los Equipos y Materiales no hayan sufrido accidente, alteración, abuso o mal uso.

- Que los Equipos y Materiales hayan sido operados dentro de los límites razonables establecidos en la documentación contractual.

6.9.5 La garantía por vicios ocultos permitirá a Iberdrola, una vez vencida la garantía de funcionamiento, solicitar y obtener del Vendedor la reparación, sustitución, ajuste o modificación de cualquier pieza o componente con un vicio oculto durante un período mínimo de tres (3) años desde la entrega de dicha pieza o componente, y todo ello sin menoscabo de la indemnización por daños y perjuicios en los casos en que así proceda. 6.10 Derechos de Iberdrola frente a ciertos incumplimientos 6.10.1 Si el Vendedor no suministra alguno o todos los Equipos y Materiales o no presta alguno de los Servicios Asociados objeto del Suministro en la fecha de entrega requerida, Iberdrola podrá, sin perjuicio de otros derechos, ejercitar uno o más de los siguientes derechos:

a) terminar el Contrato o Pedido Aceptado con efectos inmediatos mediante notificación por escrito al Vendedor;

b) no aceptar ningún otro suministro que el Vendedor pretenda o intente realizar o entregar;

c) si Iberdrola hubiera realizado algún pago por adelantado por los Equipos y Materiales y/o los Servicios Asociados que no han sido realizados por el Vendedor, requerir al Vendedor para que devuelva a Iberdrola dichas sumas;

d) requerir al Vendedor para que reembolse a Iberdrola todos los costes adicionales, pérdidas o gastos incurridos por la última que sean atribuibles al incumplimiento del Vendedor, incluyendo los costes adicionales derivados de obtener el suministro de los bienes y servicios contratados por parte de terceros.

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6.10.2 Si el Vendedor realiza el Suministro sin cumplir con alguna de las obligaciones, compromisos, garantías o requisitos previstos en la Documentación Contractual, Iberdrola podrá, sin perjuicio de otros derechos y defensas y tanto si ha aceptado los Equipos y Materiales como si no, ejercitar uno o más de los siguientes derechos:

a) rechazar los Equipos y Materiales (en todo o en parte) tanto si su propiedad ha pasado a Iberdrola como si no y devolvérselos al Vendedor a su propio riesgo y coste;

b) requerir al Vendedor para que repare o reemplace cualquiera de los Equipos y Materiales o para que vuelva a ejecutar los Servicios Asociados de forma correcta;

c) ejercitar cualquiera de los derechos previstos en las letras a) a d) de la cláusula 6.11.1 6.10.3 Estas CG aplicarán también a cualquier bien o servicio sustituido o reparado suministrado por el Vendedor. 6.10.4 Los derechos y defensas de Iberdrola establecidos en esta cláusula se entienden sin perjuicio de cualquier otro que pudiera corresponderle conforme a la Documentación Contractual o la legislación aplicable. 6.11 Seguros El Vendedor deberá contratar y mantener en plena vigencia y efecto y con compañías de seguro de reconocido prestigio y solvencia, y con autorización para operar en el ámbito de desarrollo del Contrato o Pedido Aceptado, las coberturas de seguro que a continuación se indican:

Seguro de Responsabilidad Civil General contratado en sentido amplio que garantice las responsabilidades que puedan derivar por los daños materiales, personales y perjuicios consecuenciales ocasionados a terceros, incluida Iberdrola o su personal, con un límite mínimo por siniestro de 3.000.000 €.

Dicho seguro deberá incluir las coberturas de Responsabilidad Civil Explotación, Patronal (Accidentes de Trabajo), Productos y Post-Trabajos y Contaminación Accidental, En concepto de Responsabilidad Civil Patronal, se cubrirá un mínimo de 300.000 € por víctima

En el caso de que el transporte de Equipos o Materiales propiedad de Iberdrola se realizara por cuenta del Vendedor, seguro de responsabilidad civil derivada del transporte.

Los seguros obligatorios y/o de suscripción obligatoria conforme a la legislación aplicable. El Vendedor enviará a Iberdrola, antes de iniciar la ejecución del Contrato o Pedido Aceptado, acreditación (mediante la oportuna certificación de la Aseguradora) de la plena vigencia, alcance de coberturas y adecuación de los seguros correspondientes a las condiciones aquí recogidas, comprometiéndose a ampliar el alcance de los mismos si, en opinión de Iberdrola, se hiciera preciso. El hecho de que el Contratista haya remitido copia de las pólizas de seguro requeridas, no implicará que Iberdrola haya aprobado las mismas.

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El Vendedor deberá comunicar a Iberdrola toda modificación, renovación o cancelación de las pólizas indicadas en los apartados anteriores. Asimismo, cuando sea requerido para ello, también entregará copia de los contratos de seguro y el recibo justificante del pago de la prima. Los riesgos, obligaciones y responsabilidades previstas a cargo del Vendedor no quedan limitadas por la contratación de los seguros a que se refiere esta cláusula, y, en consecuencia, el importe de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la asunción de tales riesgos no podrán reducirse en la medida de los mencionados seguros o por falta de contratación o cobertura suficiente de ellos en perjuicio de Iberdrola o terceros. 6.12 Seguridad y Salud Laboral El suministro de equipos de trabajo, maquinaria, productos y material de seguridad deberá realizarse conforme a la normativa legal en vigor en materia de fabricación y comercialización. En particular, y sin ánimo exhaustivo, se atenderán los requisitos establecidos en:

El Real Decreto 1801/2003, de 26 de diciembre, sobre seguridad general de los productos.

El Real Decreto 1644/2008, de 10 de octubre, por el que se establecen las normas para la comercialización y puesta en servicio de las máquinas.

El Real Decreto 1215/1997, de 18 de julio por el que se establecen las disposiciones mínimas de seguridad y salud para la utilización por los trabajadores de los equipos de trabajo.

El Real Decreto 1407/1992, de 20 de noviembre, por el que se regulan las condiciones para la comercialización y libre circulación intracomunitaria de los equipos de protección individual.

Adicionalmente, deberán cumplirse los requisitos establecidos para aquellos productos y materiales sujetos a reglamentación específica, normativa Iberdrola (Normas NI) o normativa UNE. En particular, y sin ánimo exhaustivo, todo producto o material deberá ir acompañado, según proceda, de: Fichas de Seguridad.

Manual de Instrucciones.

Marcado

Declaración de conformidad.

7 Condiciones económicas 7.1 Precios 7.1.1 Los precios fijados en la Documentación Contractual son la contraprestación del Suministro, por lo que éstos tienen la consideración de valor total y definitivo, e incluyen el beneficio industrial y todo tipo de gastos y cargas que directa o indirectamente sean necesarios para la realización del Suministro por el Vendedor.

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Todos los precios estarán indicados en Euros. 7.1.2 Los precios vendrán desglosados en (i) precio de los Equipos y Materiales; (ii) precio de los Servicios Asociados y (iii) el IVA e impuestos pertinentes, en su caso. El precio de los Equipos y Materiales incluirá el diseño e ingeniería, así como los planos resultantes, gráficos, libros de instrucciones, listas de repuestos y otros documentos a suministrar por el Vendedor. 7.1.3 Los precios del alcance del suministro adoptarán la modalidad de transporte, embalaje y seguro pagados por el Vendedor hasta la instalación definida por Iberdrola y en el caso de suministro extranjero según la modalidad DDP (Entregado Derechos Pagados) recogida en los Incoterms de la Cámara de Comercio Internacional. Los términos se interpretarán, en cuanto se refiere a entrega, propiedad, seguros, etc., de acuerdo con lo definido por la Cámara de Comercio Internacional, excepto en lo que se oponga a lo establecido en la Documentación contractual. 7.2 Revisión de precios 7.2.1 Los precios se considerarán fijos y no revisables. Sin embargo, para Suministros con plazo de entrega superior a doce (12) meses, Iberdrola podrá admitir cláusulas de revisión de acuerdo con los criterios que se detallan a continuación, siempre que se pacten expresamente. 7.2.2 Las fórmulas deberán ser del tipo: M M' S S' P= Po (A + B — + C — + ....+ U — + V — + ....) donde: M M' o o S S' o o P = Precio revisado. Po = Precio base a revisar. A = Parte fija del precio expresada en tanto por uno. Nunca podrá ser menor que 0,15. B,C,... = Partes del precio, expresadas en tanto por uno, que se admite varíen proporcionalmente a determinados índices de materiales Mo, M'o…, que intervienen en la fabricación de los equipos y materiales.

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U,V,...= Partes del precio, expresadas en tanto por uno, que se admite varíen proporcionalmente a determinados índices de mano de obra So, S'o…, que intervienen en la fabricación de los equipos y materiales. Al estar todos estos coeficientes expresados en tanto por uno, deberá suceder que: A + B + C +....+ U +V +.... = 1 Mo, M'o,....So, S'o,.... son respectivamente, los índices de materiales y mano de obra para la fecha tomada como base de la revisión, que en ningún caso podrá ser anterior a la de la oferta del Vendedor. M, M',....S, S',.... son los mismos índices que los anteriores para la fecha de la revisión. La fórmula de revisión acordada quedará incorporada a la documentación contractual. 7.2.3 No se efectuará modificación del precio contractual cuando la aplicación de la fórmula de revisión arroje un resultado comprendido entre el 1,03 y 0,97 del precio base. 7.2.4 Para los Suministros con entregas parciales, las fechas de aplicación de los índices de revisión de materiales y mano de obra corresponderán a los centros de gravedad, en el tiempo, de las actividades de acopio de materiales y de utilización de la mano de obra de acuerdo con el Programa de Tiempos del Vendedor. A estos efectos se entiende por “centro de gravedad” la fecha que resulte de la suma de F+D, donde:

F=fecha de emisión del Pedido Aceptado (o la fecha en que el Vendedor haya solicitado el

suministro a su subcontratista).

D= media aritmética del número de días transcurridos desde la fecha F en cada suministro

parcial (di) ponderada por el importe de dicho suministro parcial (pi). Así,

D=sumatorio(di* pi)/sumatorio(pi).

Los retrasos respecto al Programa de Tiempos no servirán de base para justificar revisiones de precios, excepto si son debidos a acciones u omisiones de Iberdrola. 7.2.5 Los índices deberán ser siempre oficiales. En el caso de suministros nacionales, serán los publicados por el Ministerio de Hacienda. Los índices adoptados deberán quedar incluidos en la Documentación Contractual. En el caso de que cese la publicación de alguno de los índices acordados, o de que sus bases de cálculo sean modificadas sustancialmente, el índice afectado será sustituido por otro índice apropiado a acordar entre las partes. Sin embargo, cambios en el año base (año de referencia de los índices), fuentes de los índices y cambios menores en la ponderación de los componentes de un índice, no se interpretarán como modificaciones sustanciales de los mismos siempre que estos cambios afecten de forma

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equivalente a los índices iniciales y del mes de revisión. 7.2.6 Cambios en los tipos de cambio de las monedas no dará lugar a variaciones de los precios acordados en la Documentación Contractual. 7.3 Facturación 7.3.1 Las facturas deberán ser remitidas en un único ejemplar original a la dirección indicada en la Documentación Contractual y con el CIF de Iberdrola indicado en la misma. En ellas, además de los requisitos formales exigidos por la legislación vigente, deberá consignarse de forma expresa el número de Contrato o Pedido Aceptado al que correspondan, detallándose de forma separada la base imponible, retención aplicable en su caso, tipo e importe de IVA, y el importe total de la factura. Aquellas facturas en las que se incluyan cancelaciones totales o parciales de anticipos, deberán detallarse de la siguiente forma:

a. Importe del Suministro sin incluir impuestos.

b. A deducir: anticipo aplicado, sin incluir impuestos.

c. Importe resultante.

d. % de IVA sobre el importe resultante.

e. Importe a pagar.

7.3.2 En ningún caso podrán emitirse facturas contra la simple firma del Contrato o Pedido Aceptado. 7.3.3 La fecha de cada factura deberá coincidir con la fecha de entrega de los Equipos y Materiales objeto del Suministro, no podrá ser anterior a la fecha en que, de acuerdo con la Documentación Contractual, proceda la emisión de la misma y solamente podrán emitirse facturas de aquellas partidas recibidas y registradas de acuerdo con los plazos de entrega y las condiciones de entrega descritos anteriormente. 7.3.4 Con carácter general, la facturación se realizará de una sola vez mediante la emisión por el Vendedor de una única factura a la finalización del Suministro. Para los suministros convenidos a fecha fija que sean cumplimentados mediante entregas de cantidades parciales, se emitirá factura con la fecha de cada una de las entregas parciales. Sin embargo, se podrá admitir la emisión de facturas parciales y de anticipo, siempre que se ajusten a las siguientes condiciones:

- No existirán facturas de anticipo asociadas a la firma del Contrato o Pedido Aceptado.

- Las facturas estarán basadas en el progreso real de los trabajos del Vendedor y no en fechas fijas independientes de dicho progreso. Asimismo, en su cuantía estarán proporcionadas a lo invertido por el Vendedor a lo largo del proceso y serán consecuentes con las hipótesis utilizadas en la fijación de los centros de gravedad usados en las fórmulas

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de revisión de precios si las hubiera.

- Las facturas estarán condicionadas a la entrega o ejecución por el Vendedor de los documentos, Equipos y Materiales o Servicios Asociados cuya fecha contractual preceda, según programa, a cada factura.

7.3.5 En las facturas correspondientes a Servicios Asociados, cuando sea aplicable, el Vendedor adjuntará a las mismas las correspondientes certificaciones de las prestaciones realizadas, debidamente conformadas por Iberdrola. 7.3.6 Las facturas generadas por revisión de precios, cuando sea aplicable, se emitirán aparte de las correspondientes a los precios base y en ellas se incluirá el detalle de la aplicación de las fórmulas de revisión pactadas y su justificación documental oficial. A menos que se especifique lo contrario en la Documentación Contractual, no deberán facturarse revisiones a cuenta o provisionales y, por lo tanto, hasta no disponer de los índices oficiales definitivos para las respectivas fechas contractuales de revisión, no se procederá a la emisión de la factura de revisión. 7.3.7 No se admitirán y serán devueltas aquellas facturas que no cumplan algunos de los requisitos enunciados anteriormente o en la Documentación Contractual. El incumplimiento parcial de cualquiera de las obligaciones establecidas se considerará como incumplimiento de la totalidad. 7.3.8 La facturación podrá realizarse a través del sistema de auto facturación siempre que las partes lo acuerden previamente en la Documentación Contractual. 7.3.9 El pago de las facturas no liberará al Vendedor de sus responsabilidades u obligaciones derivadas de la Documentación Contractual. 7.4 Pagos 7.4.1 Todos los pagos serán realizados de acuerdo a las condiciones pactadas en cada caso entre las partes, que se ajustarán en todo caso a la legislación vigente en cada momento en materia de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. La fecha efectiva de abono de la factura será el primer día de pago establecido en el calendario de procesos administrativos de Iberdrola, después de su vencimiento. El mencionado calendario establecerá al menos un día de pago al mes. Los pagos se realizarán únicamente a nombre del Vendedor y mediante transferencia o cheque a conveniencia de Iberdrola. Si se realiza mediante transferencia, ésta se efectuará siempre a una cuenta bancaria titularidad del Vendedor abierta, bien en el país donde el Vendedor o la sociedad del Grupo Iberdrola que ha contratado el Suministro tengan su domicilio social, bien en el país donde se haya efectuado la entrega del Suministro. Si el pago es mediante cheque, éste será nominativo y el Vendedor se compromete a ingresarlo en una cuenta bancaria abierta a su nombre en un país que no tenga la consideración de paraíso fiscal según la legislación aplicable.

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7.4.2 En el caso de que Iberdrola constate que por parte del Vendedor se está produciendo algún incumplimiento de sus obligaciones que pueda generar responsabilidad solidaria, subsidiaria u otra acción directa frente a Iberdrola, con independencia de que se proceda o no a la resolución del Contrato o Pedido Aceptado, y tan pronto tenga conocimiento de tales circunstancias, Iberdrola podrá proceder a retener todos los pagos que por cualquier concepto se hallen pendientes de realizar al Vendedor en cuantía suficiente para cubrir dichas responsabilidades, pudiendo incluso pagar dichas obligaciones por cuenta del mismo. Este derecho de retención y pago por cuenta del Vendedor se extenderá a todos los daños y perjuicios derivados del incumplimiento o garantía del Contrato o Pedido Aceptado, o a cualquier supuesto del que pudiera derivarse una responsabilidad para Iberdrola. 7.4.3 Iberdrola tendrá derecho a retener y compensar las cantidades pendientes de pago al Vendedor, en la cuantía que éste, a su vez, adeude a Iberdrola o a cualesquiera de las sociedades del Grupo Iberdrola. Esto comprende cualquier sociedad controlada directa o indirectamente por Iberdrola, S.A. 7.4.4 El pago del precio no supone que Iberdrola considere cumplido por el Vendedor todas sus obligaciones derivadas del Contrato o Pedido Aceptado ni que renuncie a los derechos que puedan corresponderle en virtud del mismo frente al Vendedor, reservándose expresamente su ejercicio, sin perjuicio del pago efectuado. 7.4.5 El Vendedor sólo tendrá derecho a la cesión de sus obligaciones o derechos de cobro si cuenta con la conformidad de Iberdrola. 7.5 Garantía de cumplimiento El Vendedor e Iberdrola acuerdan que para que el primero responda del total cumplimiento de sus obligaciones derivadas de la Documentación Contractual, sobre cada pago que no tenga la consideración de anticipo Iberdrola retendrá un 10% (diez por ciento) de su importe en concepto de garantía. Estas retenciones podrán ser sustituidas por la entrega, en el momento del inicio del Suministro, de un aval bancario por un importe correspondiente al 10% del importe total del Suministro, emitido por una entidad aceptable para Iberdrola, siendo los gastos originados por cuenta del Vendedor en concepto de fianza. El aval deberá ser presentado en los términos y condiciones que se establezcan, si bien en cualquier caso, en el texto del aval bancario deberá indicarse expresamente:

- Su carácter irrevocable, excluyendo los beneficios de división, orden y excusión.

- Su carácter de garantía a primera demanda.

- El avalista debe ser siempre deudor solidario con el Vendedor en caso de ejecución del aval.

- El período de validez, de acuerdo con la Documentación Contractual.

La cancelación del aval sólo podrá realizarse previo consentimiento por escrito de Iberdrola.

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7.6 Penalizaciones por retrasos 7.6.1 Los plazos de entrega son una parte esencial del Contrato o Pedido Aceptado. Sin perjuicio de otros derechos y defensas de Iberdrola conforme a la Documentación Contractual y/o la legislación aplicable, si el Vendedor no cumple con los plazos de entrega previstos en la Documentación Contractual o notificados por Iberdrola, vendrá obligado a pagar a Iberdrola, en concepto de penalización por la demora (“Penalización por Retraso”), una cantidad igual al uno por ciento (1%) del precio total final del Suministro por cada semana completa natural por retraso. Dicha cantidad no excederá del 15% del precio total del Suministro, entendiendo por precio total final el del Suministro inicialmente convenido más los ajustes por causa de modificaciones, trabajos extraordinarios, revisión de precios, o cualquier otra causa. Basta el agotamiento del plazo para que sean de aplicación las Penalizaciones por Retraso, sin necesidad de denuncia de la mora. No obstante, si pudieran cuantificarse los daños irrogados a Iberdrola por causa de la demora y aquéllos fueran de cuantía superior a la de las Penalizaciones por Retraso calculadas con arreglo a lo dispuesto anteriormente, Iberdrola podrá optar entre exigir las Penalizaciones por Retraso o exigir la indemnización correspondiente. Además de todo lo anterior, en caso de incumplimiento por parte del Vendedor de los plazos de entrega, toda pérdida o penalización sufrida o incurrida por Iberdrola frente a un tercero, y toda reclamación o acción interpuesta contra Iberdrola por un tercero debido directamente a dicho retraso deberá ser soportada por el Vendedor. 7.6.2 Las Penalizaciones por Retraso podrán hacerse efectivas mediante deducción de su importe en las facturaciones que se produzcan. 7.6.3 Iberdrola se reserva el derecho de establecer otros tipos y modalidades de penalizaciones, en cuyo caso lo haría figurar expresamente en la Documentación Contractual. 7.7 Impuestos 7.7.1 Todos los impuestos, derechos, tributos, cuotas compensatorias, contribuciones, tasas y precios públicos a que de lugar la ejecución del Contrato o Pedido Aceptado, serán por cuenta y cargo del Vendedor, salvo lo que correspondan a Iberdrola con arreglo a la legislación aplicable. 7.7.2 La parte que tenga a su cargo una determinada importación será responsable de todos los derechos, impuestos y demás gravámenes correspondientes a la misma. 7.7.3 Iberdrola y el Vendedor cooperarán en la obtención de aquellas exenciones y demás beneficios fiscales que sean de aplicación en relación o con ocasión del Suministro y se comprometen a establecer de manera conjunta la mejor manera de su determinación. Cuando por falta de diligencia o por cualquier otra causa imputable al Vendedor pierda Iberdrola la

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oportunidad de disfrutar de algún beneficio fiscal aplicable en relación o con ocasión del Suministro, podrá Iberdrola descontar del precio convenido el importe de aquel beneficio. 8. Cesión y subcontratación 8.1 Sin previa autorización escrita de Iberdrola, el Vendedor no podrá ceder, subcontratar y/o transferir de cualquier otra forma a terceros la Documentación Contractual o cualquiera de las obligaciones o derechos nacidos de la misma. Para la cesión y/o subcontratación, Iberdrola dará su conformidad a la selección del cesionario o subcontratista y al alcance del Suministro subcontratado. Iberdrola podrá ceder la Documentación Contractual y cualquiera de los derechos, obligaciones o intereses derivados de la misma a cualquier compañía perteneciente al Grupo Iberdrola. 8.2 A este respecto, el Vendedor establecerá expresamente en su contrato u otra documentación suscrita con el cesionario o subcontratista, la obligación que este último tiene de cumplir todos los requisitos contenidos en la Documentación Contractual que vincula a Iberdrola con el Vendedor, reflejando los requisitos técnicos, de calidad, plazos de ejecución, así como el derecho de acceso de Iberdrola a las instalaciones del subcontratista, proporcionando a Iberdrola toda la documentación que acredite cuanto antecede. Asimismo el Vendedor incluirá expresamente en su contrato u otra documentación suscrita con el subcontratista una cláusula en virtud de la cual éste renuncie a cualquier acción contra Iberdrola con causa en el Contrato o Pedido Aceptado o en el contrato de subcontratación. 8.3 Si el Vendedor desea subcontratar trabajos adicionales a los que figuran en la Documentación Contractual, o modificar la lista de los posibles subcontratistas, deberá obtener previamente la autorización escrita de Iberdrola. En cualquier caso, todos los subcontratistas deberán poseer la debida cualificación técnica para realizar el trabajo subcontratado, que deberán poder acreditar si así se solicita por Iberdrola. 8.4 El Vendedor será responsable único ante Iberdrola de todo el alcance del Suministro de acuerdo con los términos de la Documentación Contractual. En caso de que Iberdrola autorice expresamente una subcontratación de acuerdo con esta cláusula, el Vendedor reconoce y declara que tal autorización no le libera de ninguna de sus obligaciones conforme al Contrato o Pedido Aceptado, por lo que se mantendrá responsable de todos los actos y omisiones de sus subcontratistas y su Personal, cuyos actos y omisiones serán considerados como si hubiesen sido realizados por el Vendedor. Toda obligación de hacer o no hacer del Vendedor conforme a la Documentación Contractual incluirá su obligación de procurar que todos los subcontratistas y su Personal también la cumplan.. 8.5 En el caso en que el Vendedor subcontrate Servicios Asociados vendrá obligado, de manera especial, a exigir a los subcontratistas el cumplimiento de todo lo dispuesto en la legislación sobre seguridad social y seguridad e higiene en el trabajo, así como en la legislación

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medioambiental, poniendo a disposición de Iberdrola toda la documentación que así lo acredite. El Vendedor obtendrá de los subcontratistas o cesionarios confirmación escrita de que conocen esta cláusula y deberán enviarla a Iberdrola antes del comienzo de sus trabajos. 8.6 En todo caso, el Vendedor será responsable, en los términos del artículo 1596 del Código Civil (CC), de la realización de las obras o servicios por los subcontratistas. En el caso de que alguno de ellos reclamase judicial o extrajudicialmente o anunciase su intención de hacerlo por la vía del artículo 1597 CC contra Iberdrola, éste quedará facultado para retener con cargo a cualesquiera cantidades o avales obren en su poder, y por cualquier concepto a favor del Vendedor, para cubrir el principal reclamado más cuantas cantidades prudencialmente se presupuesten para gastos y costas. 9. Información confidencial 9.1 El Vendedor se compromete a mantener absolutamente confidencial toda la información obtenida de Iberdrola (tanto verbalmente como por escrito) en relación a la Documentación Contractual incluyendo, con carácter enunciativo y no limitativo, la Petición de Oferta, la Oferta, el Contrato o Pedido Aceptado, estas CG, información relativa a los clientes de Iberdrola, su personal, proveedores, operaciones, metodologías, procesos, desarrollos, know-how, información sobre sus negocios y cualquier otra información incluida o relativa a la Documentación Contractual a la que tenga acceso (la “Información Confidencial”). Entre otra información confidencial, el Vendedor y sus empleados podrán acceder a información comercialmente sensible que podría suponer una ventaja competitiva para sociedades dedicadas a la producción y la comercialización de electricidad y de gas en España, por lo que se prohíbe expresamente su divulgación a estas sociedades, tanto si están integradas en el Grupo Iberdrola como si no forman parte del mismo. Todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en el Código de Separación de Actividades de las Sociedades del Grupo Iberdrola con Actividades Reguladas en España que figura publicado en la página web corporativa www.iberdrola.com. No se considerará Información Confidencial aquella información que:

(i) sea en la actualidad o pase a ser posteriormente de dominio público sin incumplimiento de esta cláusula por parte del Vendedor;

(ii) fuese conocida o estuviese legalmente en poder del Vendedor, sin restricción, con anterioridad a su revelación por Iberdrola y siempre que el Vendedor hubiera cumplido las restricciones impuestas por terceras partes;

(iii) sea obtenida lícitamente de un tercero no sujeto a obligaciones de confidencialidad;

(iv) fuese desarrollada de forma independiente por el Vendedor sin usar la Información Confidencial.

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En el supuesto de que el Receptor sea legalmente requerido a revelar cualquier Información Confidencial (incluyendo sin limitación, preguntas orales, interrogatorios, peticiones de Información Confidencial o de documentos, investigación civil, administrativa o penal o procesos similares), éste comunicará de manera inmediata y por escrito tal extremo a Iberdrola, de manera que puedan iniciar las acciones pertinentes dirigidas a prevenir la revelación de dicha Información Confidencial o el incumplimiento de los términos de esta cláusula. En caso de que dichas acciones de protección no se obtengan o por razones de urgencia no se pueda esperar a su obtención, el Vendedor deberá proporcionar únicamente aquella parte de la Información Confidencial que, en opinión de sus asesores legales, esté obligado a revelar, y realizará sus mejores esfuerzos para que se le dé tratamiento confidencial a la Información Confidencial revelada. A falta de instrucción específica de la agencia gubernamental o tribunal de la jurisdicción competente sobre la parte de la Información Confidencial que debe revelarse por imperativo legal, cualquier decisión sobre ello deberá adoptarse por el Vendedor previa consulta con Iberdrola. 9.2 El Vendedor será responsable de la actuación de sus accionistas, administradores, empleados, cesionarios, subcontratistas o asesores profesionales (en adelante, sus “Representantes”), que hayan tenido acceso a la Información Confidencial, cuando incumplan las obligaciones de confidencialidad aquí establecidas, reservándose Iberdrola las acciones legales pertinentes en defensa de sus intereses con relación al quebranto de confidencialidad. El Vendedor garantiza (i) que la Información Confidencial a la que ha tenido acceso (tanto el Vendedor como sus Representantes) será protegida con las medidas de seguridad adecuadas para prevenir que la Información Confidencial sea revelada a terceros; y (ii) que tendrá y procurará que sus Representantes tengan el grado de cuidado y realicen las acciones necesarias para cumplir con las obligaciones de confidencialidad asumidas bajo esta cláusula. 9.3 Las obligaciones de confidencialidad previstas en esta cláusula permanecerán en vigor hasta el fin del Contrato o Pedido Aceptado y por un período de cinco (5) años desde su finalización. El Vendedor indemnizará a Iberdrola de las pérdidas, daños y perjuicios, gastos y costas que se deriven directa o indirectamente del incumplimiento por el Vendedor o sus Representantes de las obligaciones de confidencialidad previstas en esta cláusula o de la revelación o uso no autorizado de la Información Confidencial. 10. Tratamiento de datos personales 10.1 Si el Vendedor tiene acceso, tanto como consecuencia del objeto del Contrato o Pedido Aceptado como de manera fortuita, a datos de carácter personal contenidos en los ficheros responsabilidad de Iberdrola, garantiza que no comunicará dichos datos, ni siquiera para su conservación, a otras personas, salvo que así lo solicite Iberdrola.

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La actividad que desarrolle el Vendedor respecto del tratamiento de los datos personales a los que tuviere acceso como consecuencia del Contrato o Pedido Aceptado estará enmarcada dentro del artículo 12 de la Ley 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal (“LOPD”); es decir, un acceso a los datos por cuenta de terceros para la prestación de un servicio al responsable del tratamiento, en este caso, Iberdrola. En particular, el Vendedor deberá cumplir con las siguientes obligaciones:

a) Sólo y exclusivamente podrá utilizar y destinar los datos de carácter personal contenidos en el/los fichero/s responsabilidad de Iberdrola con el fin de cumplir el objeto del Contrato o Pedido Aceptado y siguiendo en todo caso las instrucciones que Iberdrola le comunique.

b) Las comunicaciones de los datos que el Vendedor deba realizar en virtud de alguna disposición legal o judicial deberán ser puestas en conocimiento de Iberdrola de forma previa.

c) Una vez cumplida la prestación contractual, el Vendedor deberá devolver a Iberdrola o destruir, a elección de ésta última, los datos de carácter personal que pudieran encontrarse en su poder, al igual que cualquier soporte o documentos en que conste algún dato de carácter personal objeto de tratamiento.

d) Deberá adoptar las medidas de índole técnica y organizativas necesarias, y en especial las determinadas por la normativa aplicable, para garantizar la seguridad de los datos de carácter personal y evitar su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos suministrados y los riesgos a que están expuestos, ya provengan de la acción humana o del medio físico o natural.

10.2 El Vendedor se obliga a resarcir a Iberdrola de cualquier sanción que pueda serle impuesta como consecuencia del incumplimiento de la legislación sobre protección de datos de carácter personal directamente imputable al Vendedor o sus subcontratistas. 10.3 Para el cumplimiento del deber de diligencia en materia de protección de datos de carácter personal, Iberdrola se reserva el derecho a realizar, cuando lo considere oportuno, auditorías que permitan comprobar el grado de cumplimiento de las medidas de seguridad exigidas por el Real Decreto 1720/2007. 10.4 Por su parte, en el supuesto de que Iberdrola tenga que tener acceso a datos personales de del personal de la contrata y de sus subcontratas (en el caso de que éstas sean autorizadas por IBERDROLA) tanto para la gestión de la seguridad y control de acceso a los edificios, como para el cumplimiento de la legislación en materia de prevención de riesgos laborales, el Vendedor declara:

a) Que son ciertos los datos que aporta relativos a la situación en el sistema de la Seguridad Social (alta, baja, desplazamiento dentro y fuera de la Comunidad Europea), situación legal en España (DNI, NIE, Pasaporte, permiso de trabajo y residencia), aptitud para el trabajo, formación, capacitación, entrega de equipos de protección individual e información en materia de prevención de riesgos laborales, de sus trabajadores.

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b) Que se compromete a mantenerlos actualizados, de manera que respondan a la situación real de cada trabajador.

c) Que, antes de suministrar los datos a Iberdrola, ha informado a sus trabajadores y subcontratistas, y obtenido su consentimiento, para facilitar los datos a Iberdrola, indicándoles a los mismos la posible cesión de datos como consecuencia de la aplicación de la legislación vigente.

d) Que, antes de suministrar los datos a Iberdrola, ha informado a sus trabajadores de la comunicación de sus datos a Iberdrola, que los incorporará a sus ficheros y los utilizará para las finalidades propias de la ejecución del contrato, y ha obtenido el consentimiento de éstos para los antedichos tratamientos, a no ser que dicho consentimiento no sea necesario de acuerdo a lo establecido en el artículo 6.2 de la LOPD.

e) Que, antes de suministrar los datos a Iberdrola, ha informado a sus trabajadores y a los trabajadores de sus subcontratistas de la dirección en la que pueden ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición. Sin perjuicio de la dirección específica de ejercicio de derechos que se pueda suministrar en cada contrato o pedido particular, los interesados pueden dirigirse a Iberdrola, Ref.: LOPD. Plaza Euskadi, 5. 48009 Bilbao.

f) Haber obtenido de sus subcontratistas el compromiso y la garantía de haber informado a sus trabajadores, y haber obtenido su consentimiento, en los mismos términos que los recogidos anteriormente.

11. Suspensión y terminación 11.1 Suspensión del Contrato o Pedido Aceptado 11.1.1 En los casos en que Iberdrola tenga derecho a terminar el Contrato o Pedido Aceptado de acuerdo con sus términos, Iberdrola (a su sola discreción y sin perjuicio de sus derechos conforme a la cláusula 11.2, que subsistirán durante el período de suspensión) podrá suspender la ejecución de todo o parte del Suministro durante el período que Iberdrola considere apropiado. En estos casos, Iberdrola no estará obligada a pagar al Vendedor el precio del Suministro ni los costes, tarifas, cargas u otras cantidades debidas. 11.1.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 11.1, si por cualquier causa distinta de la prevista en la misma Iberdrola considerara necesario o se viera obligado a pedir la suspensión temporal de un determinado Contrato o Pedido Aceptado, lo notificará por escrito al Vendedor, precisando la causa y su estimación temporal, y debiendo el Vendedor interrumpir inmediatamente todo trabajo. Iberdrola pagará al Vendedor el trabajo ya terminado, o que se encuentre en avanzado estado en el momento de la notificación de la suspensión. El Vendedor reconoce y acepta que el ejercicio de este derecho por Iberdrola no dará lugar a ningún pago adicional o retribución por cualquier otro concepto. 11.2 Resolución del Contrato o Pedido Aceptado 11.2.1 El Contrato o Pedido Aceptado podrá resolverse, en todo o en parte, por mutuo

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acuerdo de ambas partes. En este caso las partes establecerán por escrito el acuerdo de resolución y el Vendedor interrumpirá inmediatamente todo trabajo al amparo del citado Contrato o Pedido Aceptado, así como nuevos acopios de materiales. El pago del trabajo ya terminado, o que se encuentre en avanzado estado en el momento de la notificación de la resolución, se efectuará por Iberdrola cuando se notifique la resolución. 11.2.2 El Contrato o Pedido Aceptado podrá ser resuelto, total o parcialmente, mediante comunicación fehaciente de Iberdrola al Vendedor, sin que éste pueda reclamar indemnización, penalización o responsabilidad alguna, en los siguientes casos:

a) Concurso de acreedores, disolución, transformación o reducción de capital o fallecimiento del Vendedor.

b) Incumplimiento por parte del Vendedor de la normativa aplicable al Contrato o Pedido Aceptado.

c) Incumplimiento reiterado de las prescripciones técnicas establecidas o de las disposiciones exigidas en materia de seguridad y prevención, repetición de errores o defectos o incumplimiento continuado de las instrucciones de Iberdrola incluidas en la Documentación Contractual.

d) Cuando el Vendedor subcontrate total o parcialmente el Suministro sin la autorización expresa de Iberdrola.

e) Cuando por causas imputables al Vendedor el Suministro se suspenda, paralice, no exista la continuidad o diligencia debida en su ejecución, incluso aunque estos hechos sean debidos a huelgas o conflictos que excedan o no del ámbito de la empresa del Vendedor.

f) Cuando el plazo de entrega rebase el plazo de finalización de Suministro previsto en la Documentación Contractual o notificado por Iberdrola, causando algún perjuicio a Iberdrola.

g) Por cualquier otra circunstancia grave o reiterada que suponga un incumplimiento de las obligaciones del Vendedor o que impida o dificulte la realización del Suministro.

h) Cuando lo ordene cualquier autoridad administrativa o judicial o lo requiera lícitamente un particular.

i) Mediante notificación escrita por parte de Iberdrola al Vendedor con un plazo de preaviso de seis (6) meses, y sin necesidad de justificación alguna, siempre que el Contratos o Pedido Aceptado tenga una duración de al menos seis (6) meses.

j) Por el incumplimiento por parte del Vendedor de las cláusulas 13.9 y 13.10 de estas CG.

k) El cese o amenaza de cese de todo o parte de los negocios del Vendedor

l) En caso de que el Vendedor disponga o amenace con disponer de todo o parte de sus negocios.

m) Si Iberdrola, actuando razonablemente, considera que cualquier conducta, acto u omisión del Vendedor (o de su Personal o subcontratistas) es perjudicial para los intereses comerciales y/o la reputación de Iberdrola.

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n) En caso de cambios sustanciales en los mercados financieros, monetarios o de deuda, bajadas de calificaciones crediticias o circunstancias similares que puedan afectar a la liquidez, solvencia o situación patrimonial de Iberdrola, Iberdrola se reserva la facultad de resolver total o parcialmente el Contrato o Pedido Aceptado en cualquier momento durante su vigencia, mediante comunicación fehaciente a la otra parte con una antelación mínima de quince (15) días y sin que dicha resolución anticipada de derecho al Vendedor a exigir a Iberdrola indemnización ni penalidad alguna

El Vendedor, al recibo de la comunicación de resolución emitida por Iberdrola, paralizará todo trabajo o actividad relacionada con el Suministro y, a petición de Iberdrola, devolverá o entregará a ésta todos los documentos, información y cualquier otro material que esté posesión y que contenga Información Confidencial. Iberdrola procederá a valorar los perjuicios que se le han irrogado por el Vendedor al incurrir éste en alguna de las citadas causas de resolución, quien quedará obligado a indemnizar a Iberdrola tales daños y perjuicios. La resolución o terminación del Contrato o Pedido Aceptado por cualquier causa no afectará a los derechos adquiridos por las partes en la fecha de la resolución y, en particular, el derecho a la indemnización de los daños y perjuicios, por lo que tras la resolución se mantendrán en vigor aquellas previsiones que en la Documentación Contractual expresa o implícitamente tengan tal intención incluyendo las cláusulas 2, 4.3, 4.6, 4.7, 5, 6, 8, 9, 10, 11.3, 12 y 14. 12. Responsabilidad El Vendedor acepta defender, indemnizar y exonerar de responsabilidad a Iberdrola y sus filiales y su respectivo personal, de toda acción civil o criminal, y de todas las pérdidas, lesiones, daños, perjuicios, costes o gastos (incluidas costas judiciales y gastos de representación legal), causados, derivados o relacionados con el cumplimiento y/o incumplimiento directo o indirecto por parte del Vendedor (o de sus empleados, directivos, agentes, contratistas o subcontratistas) de la Documentación Contractual, de derechos de propiedad intelectual o industrial o de la legislación aplicable, independientemente de si esta violación es resultado de acciones u omisiones intencionadas o negligentes del Vendedor, sus subcontratistas o cesionarios. En todo caso, serán a cargo del Vendedor todos los daños producidos en el desarrollo de los trabajos, tanto a los propios bienes objeto del Contrato o Pedido Aceptado como sobre los que se está trabajando, u otros bienes, sean propiedad de Iberdrola o de terceros, cualquiera que sea su naturaleza y volumen. El Vendedor eximirá, y en su caso indemnizará, a Iberdrola de toda pérdida o responsabilidad económica que se derive, directa o indirectamente, de los accidentes que puedan ocurrir con motivo u ocasión de la realización de la obra o servicio objeto del Contrato o Pedido Aceptado.

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13. Otras cláusulas 13.1 Comunicaciones Todas las notificaciones, peticiones y otras comunicaciones que deban efectuarse entre las partes se realizarán por escrito y se considerarán hechas si son (i) entregadas personalmente; (ii) enviadas por fax o e-mail (con confirmación), o (iii) enviadas por correo (con prueba de entrega) a la dirección el domicilio que figure como propio de cada parte en la Documentación Contractual, estando obligados a notificar con garantía de eficacia cualquier cambio o traslado del mismo. 13.2 Modificaciones y complementos La Documentación Contractual podrá ser modificada o complementada en cualquiera de sus aspectos mediante acuerdo escrito entre las partes. 13.3 Publicidad Cualquier uso, publicación o impresión por el Vendedor de los nombres comerciales, marcas comerciales, emblemas, logotipos, etc de Iberdrola o sus filiales requerirá el previo consentimiento por escrito de Iberdrola. 13.4 Códigos y normas 13.4.1 Los Equipos y Materiales, como norma general y salvo lo especificado en la Documentación Contractual, serán diseñados, fabricados, inspeccionados y ensayados de acuerdo con los códigos, normas o reglamentos vigentes en España. 13.4.2 Se seguirán prácticas prudentes y conservadoras de diseño, fabricación, inspección y ensayos, en todo lo que no esté regulado por los códigos, normas o reglamentos establecidos. 13.5 Idioma y unidades de medida 13.5.1 La Documentación Contractual, todos los documentos, planos y comunicaciones entre el Vendedor e Iberdrola y las placas de características y de instrucciones estarán en español. 13.5.2 Se usarán las unidades del Sistema Internacional de Medidas en todos los documentos y planos y todos los instrumentos de indicación o registro, sin excepción, estarán graduados en unidades del citado sistema. 13.6 Licencias, permisos y autorizaciones 13.6.1 Cada una de las partes obtendrá y mantendrá a su cargo las licencias, permisos y autorizaciones que necesite para cumplir sus obligaciones contractuales. 13.6.2 Cada una de las partes prestará a la otra ayuda razonable para obtener y mantener tales licencias, permisos y autorizaciones. En particular, el Vendedor suministrará a Iberdrola la

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información y documentos tales como planos, diagramas, cálculos justificativos, etc., que puedan ser exigidos por los organismos competentes para autorizar la puesta en servicio de la instalación en la que se integran los Equipos y Materiales. 13.6.3 En los casos de importación, ambas partes, con independencia de la condición de entrega establecida, obtendrán y mantendrán a su cargo cualquier licencia de exportación e importación, permisos y autorizaciones requeridos por cualquier autoridad gubernamental de sus respectivos países. 13.7 Fuerza mayor Se considerarán causas de fuerza mayor, con carácter enunciativo y no limitativo, las siguientes:

- Terremotos, maremotos, inundaciones u otros desastres naturales oficialmente declaradas catastróficas por las autoridades competentes de acuerdo con la legislación vigente aplicable.

- Destrozos ocasionados por actos terroristas o producidos en tiempo de guerra o por sedición o tumultos.

- Huelgas legales que excedan del ámbito de la empresa del Vendedor y cuya terminación no dependa de la decisión del mismo.

En todos los casos de fuerza mayor, la parte afectada informará por escrito a la otra parte en el plazo máximo de siete (7) días y con todos los medios y documentación a su alcance. En estos casos las partes estarán relevadas del cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Documentación Contractual mientras la causa de fuerza mayor subsista. En caso de que la causa de fuerza mayor afecte al cumplimiento de una parte sustancial del Suministro durante un período igual o superior a siete (7) días, Iberdrola podrá resolver anticipadamente el Contrato o Pedido Aceptado (sin responsabilidad frente al Vendedor) con efectos inmediatos desde la fecha en que así se lo notifique Iberdrola. 13.8 Irrenunciabilidad y enmiendas 13.8.1 Si cualquier disposición o cláusula de estas CG o de la Documentación Contractual, o su aplicación a cualquier persona o circunstancia se declarara inválida, dicha invalidez no afectará a otras disposiciones de la Documentación Contractual que puedan cumplirse sin la disposición o aplicación invalidada. Una vez determinada, las partes negociarán de buena fe la modificación de esa disposición analizando el espíritu de la Documentación Contractual para recoger lo más fielmente posible la intención de la cláusula o aplicación invalidada. 13.8.2 Las partes podrá renunciar a cualquier derecho, término o condición de estas CG o de la Documentación Contractual siempre que la renuncia figure por escrito debidamente firmada. No obstante lo anterior, la falta o retraso en el ejercicio de un derecho u opción no se interpretará, en modo alguno, como una renuncia a dicha disposición, derecho u opción, ni afectará, en forma alguna, a la validez de la Documentación Contractual. El ejercicio por una de las partes de cualquiera de sus derechos u opciones, contenidos en la Documentación

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Contractual, no impedirá ni limitará de ejercer cualquier otro derecho que pueda tener en virtud de la Documentación Contractual. 13.9 Responsabilidad social y corporativa del Vendedor Para la realización y/o ejecución del Suministro y cumplimiento de la Documentación Contractual, el Vendedor deberá adoptar las medidas necesarias en su organización para:

(i) Promover buenas prácticas para el apoyo y respeto en la protección de los derechos humanos;

(ii) Evitar incurrir en complicidades -cualquiera sea su modalidad- en el abuso de los derechos;

(iii) Respetar la libertad de asociación sindical y el derecho a la negociación colectiva de los trabajadores, con las sujeciones que la Ley del territorio del suministrador exija;

(iv) Eliminar toda forma o modalidad de trabajo forzoso y obligatorio, entendido este como todo trabajo o servicio exigido a un individuo bajo la amenaza de una pena cualquiera y que se obtiene de forma libre y voluntaria por el individuo;

(v) Evitar cualquier forma de trabajo infantil en su organización, respetando las edades mínimas de contratación de conformidad con la legislación aplicable vigente y contar con mecanismos adecuados y confiables para la verificación de la edad de sus empleados;

(vi) Eliminar toda práctica de discriminación, en materia de empleo y ocupación. Al efecto se calificará como discriminación a cualquier distinción, exclusión o preferencia basada en motivos de raza, color, sexo, religión, opinión política, ascendencia nacional u origen social que tenga por efecto anular o alterar la igualdad de oportunidades o de trabajo en el empleo y la ocupación;

(vii) Contar con un enfoque preventivo ante temas medioambientales a fin de lograr un desarrollo sostenible, limitando las actividades cuyo impacto en el medioambiente sea dudoso;

El Vendedor se obliga a cumplir con la legislación aplicable vigente vinculada a los principios antes mencionados. El Vendedor se obliga a poner en conocimiento de Iberdrola cualquier situación en la que se verifique el incumplimiento a los principios antes mencionados, así como el plan para remediar la situación presentada. De no adoptarse planes correctores, Iberdrola se reserva el derecho de cancelar el presente contrato. Cuando el Vendedor, para la realización y/o ejecución del suministro encomendado por Iberdrola deba realizar una subcontratación, deberá establecer los principios antes indicados entre las condiciones de contratación aplicables al subcontratista o revendedor. El Vendedor permitirá en todo momento durante la vigencia del contrato que Iberdrola revise el grado de cumplimiento a los principios establecidos en esta cláusula.

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13.10 Principios Éticos. El Vendedor declara, garantiza y se compromete a:

a) General

i. El Vendedor está debidamente constituido de acuerdo con las leyes del país de su domicilio y tiene la capacidad legal necesaria para suscribir la Documentación Contractual y cumplir con sus obligaciones derivadas de la misma.

ii. El Vendedor cumple actualmente y cumplirá en el futuro con la legislación aplicable al cumplimiento de la Documentación Contractual, incluidas las leyes anti-corrupción.

iii. El Vendedor mantendrá en vigor todas las licencias y autorizaciones requeridas para el cumplimiento de la Documentación Contractual.

iv. El Vendedor acuerda asimismo cooperar en la obtención, recopilación y mantenimiento de la información que, estando en su posesión o bajo su control, pueda ser requerido por Iberdrola en virtud de compromisos legales o contractuales.

v. Ningún consejero, directivo, empleado o representante del Vendedor, ni ahora, ni durante la relación contractual, tiene, a juicio de Iberdrola, ningún interés personal o negocial que pudiera suponer un conflicto de intereses actual, potencial o aparente para el cumplimiento de la Documentación Contractual. Los conflictos de intereses incluyen, con carácter enunciativo y no limitativo: (i) la realización por el Vendedor y en cualquier momento de la relación contractual, de regalos o pagos, ya sea directa o indirectamente, a un empleado actual de Iberdrola, sus filiales o matrices; (ii) la participación de un empleado actual de Iberdrola como directivo, consejero, asesor, consultor, representante o empleado del Vendedor; o (iii) la no comunicación escrita por parte del Vendedor a Iberdrola con carácter previo a la ejecución de la Documentación Contractual de cualquier relación (ya sea personal, negocial o de cualquier otro tipo) de un directivo, consejero, empleado entidad legal relacionada o representante del Vendedor con un empleado de Iberdrola.

(b) Normas de conducta. El Vendedor empleará en todo momento los más altos estándares de honestidad, integridad y buena fe en el cumplimiento de la Documentación Contractual. Asimismo, el Vendedor no realizará declaraciones relativas a Iberdrola o su actividad que sean falsas, engañosas o contrarias a las instrucciones proporcionadas por Iberdrola al Vendedor o a declaraciones contenidas en material promocional, literatura, manuales o listas de precios ocasionalmente publicadas o suministradas por Iberdrola y, no acometerá acto que pueda dañar la reputación de Iberdrola o su actividad.

(c) Evaluación del Vendedor. El Vendedor permitirá a Iberdrola llevar a cabo en cualquier momento las revisiones o evaluaciones que estime oportunas incluyendo, con carácter enunciativo y no limitativo, aquellas relativas a cuestiones financieras o posibles cuestiones criminales, y expresamente ratifica cualquier revisión realizada por Iberdrola con carácter previo a la suscripción de la Documentación Contractual. El Vendedor acuerda entregar a Iberdrola, a petición de ésta, notificación escrita del domicilio, número de teléfono e información de contacto de sus oficinas.

(d) Notificación. El Vendedor notificará inmediatamente y por escrito a Iberdrola de: (1) cualquier reclamación o notificación de la intención de reclamar contra Iberdrola, el

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Vendedor o cualquier tercera parte en relación al Suministro; (2) cualquier cambio en la propiedad del Vendedor; o (3) cualquier hecho que pueda hacer que el Vendedor entre en conflicto de intereses con Iberdrola.

(e) Anti-Corrupción. El Vendedor declara, garantiza y se compromete a:

i. Cumplir ahora y en el futuro con las leyes anticorrupción aplicables. El Vendedor acuerda que, ni ahora ni en el futuro y ni directa ni indirectamente, ofrecerá, prometerá, pagará, autorizará o realizará pago de ningún tipo para (1) influir en cualquier acto o decisión oficial, relacionada de cualquier modo con la Documentación Contractual o con alguna actividad relacionada, con alguna Parte Afectada, o con el Estado, o entidad de gubernamental de cualquier tipo; (2) asegurarse una ventaja injusta en relación con la Documentación Contractual o alguna actividad relacionada; o (3) obtener o retener negocios o dirigirlos a alguna entidad o persona, en relación a la Documentación Contractual o alguna actividad relacionada;

A estos efectos se entenderá por “Parte Afectada” cualquier funcionario, directivo, empleado o representante de: (i) cualquier órgano de gobierno, departamento o agencia federal, estatal, autonómico, provincial o municipal de cualquier estado; (ii) cualquier organización internacional o sus departamentos o agencias; o (iii) cualquier compañía u otra entidad perteneciente o controlada por el Estado, incluyendo empresas públicas u otras del sector energético; así como cualquier partido político o candidato a puesto político

ii. Mantener ahora y en el futuro sus libros y demás documentación relativa a la Documentación Contractual o cualquier actividad relacionada, incluyendo la relativa a pagos hechos a terceras partes, completa y veraz, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. El Vendedor acuerda que permitirá a Iberdrola, previa petición por parte de ésta con una antelación razonable, inspeccionar en cualquier momento sus libros y demás documentación. Se considerará razonable la petición cuando se realice con catorce (14) días naturales de antelación a la fecha de la inspección.

iii. No ha realizado ni realizará contribuciones políticas, donaciones ni cualquier otro tipo de pagos relacionados con la Documentación Contractual o con cualquier actividad relacionada, ni los ofrecerá o prometerá a petición de una Parte Afectada, sin el previo consentimiento por escrito de Iberdrola.

iv. Si Iberdrola, razonablemente y de buena fe, cree que el Vendedor ha incumplido cualquiera de los términos de esta cláusula, éste deberá cooperar de buena fe con Iberdrola para confirmar si el incumplimiento efectivamente se ha producido.

El incumplimiento de cualquiera de los términos de esta cláusula se considerará incumplimiento grave a los efectos de estas CG. 13.11 Condiciones medioambientales El Vendedor se compromete al cumplimiento de cuantas obligaciones le correspondan por la aplicación de la legislación medioambiental en vigor, y sin perjuicio de cualquier modificación

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que se pudiera producir en el futuro en relación con esta materia. Especialmente el Vendedor deberá cumplir -con carácter ilustrativo pero no limitativo- con la legislación medioambiental relativa a envasado, etiquetado y retornabilidad de envases de productos, así como el transporte de sustancias y preparados peligrosos. En la medida de lo posible, el Vendedor suministrará productos o materiales con etiqueta ecológica y reutilizará y reciclará los residuos generados por los productos o materiales suministrados. 13.12 Ley y jurisdicción aplicable Estas CG y la Documentación Contractual se regirán por las leyes españolas y se interpretarán de acuerdo con éstas. Cualquier controversia que surja en relación con la Documentación Contractual será resuelta definitivamente por los Juzgados y Tribunales de Madrid (capital).