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“EL ARTE DE INSPIRAR, PROTEGER Y
AUMENTAR EL VALOR EMPRESARIAL” ©2011 Asesores de Consejo y Alta Dirección S.C./ Board Solutions LLC
Todos los derechos reservados.
TRANSFORMANDO LA CRISIS EN OPORTUNIDADES
1
Dr. Guillermo Cruz Reyes
55 2560-7747
55 4329-7544
Transformando la crisis en oportunidades
CON LA CARA LIMPIA La PYME del futuro
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TRANSFORMANDO LA CRISIS EN OPORTUNIDADES
Sociedad Anónima (S.A.)
Evolución de las Empresas en México
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Sociedad Anónima Promotora de
Inversión (S.A.P.I.)
Sociedad Anónima Promotora de
Inversión Bursátil (S.A.P.I.B.)
Sociedad Anónima Bursátil
(S.A.B.)
Objetivos:
• Generar confianza
• Asegurar crecimiento
+
–
Requerimiento de Inversionistas
3
Fuente: Investor Opinion Survey para Fondos de
Capital Privado, 2010. (AMEXCAP – LATIN FINANCE)
100% de inversionistas piensan que el Gobierno Corporativo es tan o más importante que la situación financiera.
70% no invierten en compañías que no se comprometan con Control
y Gobierno Corporativo.
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IMPORTANCIA DEL GOBIERNO CORPORATIVO EN
EL MUNDO
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TRANSFORMANDO LA CRISIS EN OPORTUNIDADES
Características de esta Nueva “Persona Jurídica”
Opción social para mantener un alto nivel de flexibilidad en el control societario. Facilita la oferta privada de acciones (hasta 100 inversionistas) generando un mecanismo de aceptación mundial para el control y crecimiento corporativo como:
Control de voto
Control de tanto - transmisión
Control de dividendos
Reglas de salida, exclusión y entrada
Solución de desacuerdos
Deberes y sanciones
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Sociedad Anónima Promotora
de Inversión (S.A.P.I.)
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TRANSFORMANDO LA CRISIS EN OPORTUNIDADES
Ventajas Estratégicas de la SAPI
Ofertas privadas de capital.
Poder hacer hasta 100 ofertas privadas de acciones.
Modelo Corporativo que Implica Empresa con Mejores
Prácticas Corporativas
Difusión de la empresa como una organización digna de
confianza con inversionistas, proveedores y clientes a
nivel nacional e internacional
Prácticas corporativas a un nivel similar de las empresas
que cotizan en bolsa con costos menores
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Deberes, obligaciones y sanciones para consejeros,
administración y asesores que protegen al patrimonio
corporativo y en general a todos los accionistas.
Ofertas Compra de Acciones por la propia empresa
Posibilidad de comprar sus propias acciones. Se
identifica la opción de crear fondos de compra y de
establecer condiciones de adquisición de compra así
como mecanismos para fijar el precio y fechas.
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Ventajas Estratégicas de la SAPI
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Control de voto.
Se podrán prever estipulaciones que confieran o restrinjan
ciertos derechos de voto de uno o mas accionistas,
respecto de las resoluciones en asamblea.
Control de transmisión.
Imponer restricciones de cualquier naturaleza a la
transmisión de propiedad o derechos de las acciones de
una misma serie o clase.
Control de dividendos o beneficios especiales
Prever estipulaciones que limiten o amplíen el reparto de
utilidades u otros derechos económicos especiales.
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Ventajas Estratégicas de la SAPI
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Control de salida o exclusión
Establecer causales de exclusión de socios o para ejercer
derechos de separación, de retiro o para amortizar
acciones, así como el precio o bases para su
determinación.
Deberes y Sanciones
Los miembros del Consejo y directores estarán sujetos a
las disposiciones relativas a la organización, funciones y
responsabilidades previstas en la LMV y LGSM.
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Ventajas Estratégicas de la SAPI
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Facilidad para acercamiento a Inversionistas
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Actualmente hay más de 60 fondos que
administran más de USD $10,000 millones (Amexcap Oct 2011)
Legislación aprobada en 2009 permite a los
fondos de pensión mexicanos (AFORES) invertir
en PE, lo que impulsara el crecimiento del sector. (Amexcap Oct 2011)
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Objetivos primarios de esta Nueva “Persona Jurídica”
Alinear intereses entre accionistas, nuevos inversionistas y
las necesidades de seguridad, sustentabilidad y generación
de valor a corto y largo plazo
Facilitar la capitalización o fondeo de las organizaciones
mediante la participación de nuevos accionistas o
inversionistas
Introducir prácticas de administración que den seguridad,
transparencia y promuevan permanentemente el
crecimiento
Facilitar mantener control del empresario primario – él
conoce las formulas de éxito –
Confianza en rendimientos y salida del inversionista aún
siendo minoritarios.
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¿Por qué se debe transformar su Sociedad Anónima
en SAPI?
Para atraer inversionistas – accionistas
Para facilitar el crecimiento por innovaciones, oficinas y
plantas
Para emitir acciones relacionadas con un activo específico
Para garantizar dividendos
Para facilitar a emprendedores el acceso a inversionistas
privados
Para permitir a inversionistas:
Recibir acciones relaccionadas con su inversión específica
Lograr dividendos o prestación específica comprometida
Salidas garantizadas
Enfoque con otros accionistas y consejo en generar valor
Fuerza legal ante acciones de responsabilidad
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La figura de la Sociedad Anónima Promotora de
Inversión (“SAPI”)
Permite el crecimiento acelerado
Da flexibilidad a las condiciones de asociación y
participación de socios
Permite la recompra y/o salida negociada
Facilita la instalación de un Gobierno Corporativo eficiente
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Órganos del Gobierno Corporativo
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INSTITUCIONALIZACIÓN DE
EMPRESAS FAMILIARES Y GRUPO
DE CONTROL ACCIONARIO
=============================
•Protocolo de Accionistas o Familiar
•Consejo Familiar
•Fideicomiso de Control Accionario.
•Plan de Sucesión
CONDICIONES INDISPENSABLES
PARA LA ESTABILIDAD EN GRUPO DE
CONTROL Y FAMILIA EMPRESARIAL
“Se Requieren dos esfuerzos o dimensiones de Gobierno Corporativo:
La del Grupo de Control Accionario o Empresa Familiar y la de la
Empresa”
SE ADECUA A
NECESIDADES
•HOLDING
•SAPI
•CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN /
CONSULTIVO
•COMITÉS:
•AUDITORÍA
•PRACTICAS
SOCIETARIAS
•RIESGOS
•INNOVACION Y
DESARROLLO
•DIRECCION
•ETC.. L
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Responsabilidades Principales
(cachuchas distintas)
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FUTURO:
Seguridad Patrimonial e
Iniciativas de Crecimiento
PRESENTE:
Operar, Controlar e Informar
Asesor Especialista en Gobierno Corporativo
Consejo Consultivo
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MODELO DE GOBIERNO
CORPORATIVO
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COMITÉ DE AUDITORÍA
COMITÉ DE PRACTICAS SOCIETARIAS
OPORTUNIDADES PARA GENERAR MÁS INGRESOS
OPORTUNIDADES PARA MAYOR RENTABILIDAD
USO DE ACTIVOS Y EXCELENCIA
ALIANZAS, NUEVOS NEGOCIOS Y FONDEO
CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
(PATRIMONIALES E
INDEPENDIENTES)
LOGÍSTICA DEL CONSEJO
“ Se define en función a
las necesidades de la
empresa”
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Identificación y
Seguimiento de
Mayores Ingresos
Enfoque de Valor del Consejo de Administración
Nuevos Mercados
Segmentos
Precios
Seguimiento de Prospectos
Profesionalización de Ventas
Nuevos Productos
Ventas Cruzadas
Incremento de Consumos por Cliente
Barreras de Salida
Ventajas Competitivas
Satisfacción de Clientes
Programas de Lealtad
Alianzas
Nuevos Negocios
Compra, Fusión y Estrategias de Competencia
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Identificación y
Seguimiento de
Mayores Utilidades
Enfoque de Valor del Consejo de Administración
Medición de Costos y Márgenes por Cliente,
Producto, Segmento
Reducción de Costos - Negociación o Desarrollo de
Proveedores
Optimización de inversión de gastos
Control de pagaduría
Gastos Financieros
Benchmarking
Control de Facultades
Valor agregado a clientes con mejoría en precios
Optimización de procesos, eliminación de fallas,
mermas
Reducción de capital de trabajo necesario
Reconversión de crédito a efectivo
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Reuniones de Alta Efectividad del Consejo
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DEFINICIÓN DEL PLAN DE REUNIONES
REUNIONES CON DIRECTORES PARA INFORMARLES REQUERIMIENTOS
Y APOYARLOS CON METODOLOGÍAS
PREPARACIÓN DE CONVOCATORIAS
INTEGRACIÓN DE LA CARPETA DE LA SESIÓN
DISTRIBUCIÓN DE MATERIALES
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MINUTAS
SEGUIMIENTO DE COMPROMISOS Y ASESORÍA A DIRECTORES
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Compromiso de Consejo y Comités
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Reglas
Plan Anual
Definición de Responsabilidades
Específicas de los Consejeros
Definición de Metas
Autoevaluación
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Conclusión ¿Cómo se traduce una empresa SAPI con
un Gobierno Corporativo efectivo?
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Rendimiento Percepciones Reputación
– Calidad de la gerencia, productos y servicios – Cumplimiento de obligaciones – Visión – Estrategias de crecimiento – Capacidad industrial – Cultura corporativa – Responsabilidad social – Imagen – Transparencia – Confianza de inversionistas y acreedores – Manejo correcto de partes relacionadas y conflictos
de interés
– FONDEO – Facturación – Ganancias – Márgenes – Balance – Cash flow – ROE / ROI – Participación de mercado
– Satisfacción de
clientes
“En momento de dificultades económicas se requiere evaluar alianzas y ¿Por qué no? atraer inversionistas para sustituir deuda y
promover crecimiento” • Para ello es fundamental garantizar la aplicación de prácticas básica de administración de negocios – gobierno corporativo
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¡GRACIAS!
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Tel. 5281 8016
Nextel 4329 7544
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