NUMERO SESENTA Y SEIS. En la ciudad de San Salvador a las quince

horas del día tres de febrero de mil novecientos noventa y ocho. Ante mi

OSCAR ALBERTO ALTAMIRANO GUTIERREZ, Notario de este

domicilio COMPARECEN: los señores ALFREDO ANTONIO HASBUN.

De sesenta y dos años de edad, comerciante del domicilio de San

Marcos De este departamento y de esta ciudad, Persona de mi

conocimiento portador de Cedula de Identidad Personal Numero uno-

seis-cero cero catorce mil quinientos sesenta y siete; y el señor HECTOR

ANTONIO HASBUN ZAIED de sesenta y cuatro años de edad,

comerciante del domicilio de esta ciudad, persona a quien conozco e

identifico por medio de su Cedula de Identidad Personal número cero

uno-uno-cero cero ochenta y siente mil ochocientos noventa y tres; Y

ME DICE: I) Por escritura pública celebrada en esta ciudad a las veinte

horas del día veintiocho de mayo de mil novecientos sesenta y cuatro,

construyeron juntamente con los señores Salvador Antonio Hasbun y

Napoleón Antonio Hasbun una sociedad colectiva, la cual airaba con la

razón social SALVADOR ANTONIO HASBUN HERMANOS Y

COMPAÑÍA. II) Por escritura pública celebrada en esta ciudad a las

dieciocho horas y treinta minutos del día treinta de julio de mil

novecientos noventas y cinco, ante el notario Luis Ernesto Guandique

Mejía, los comparecientes le compraron a los señores Salvador Antonio

Hasbun las participaciones sociales que tenía en la sociedad y

modificaron algunas clausulas de la escritura de constitución y además

adecuaron sus estatutos a las modificaciones contenidas en el Código de

Comercio vigente, escritura la cual quedo inscrita al número

DIECIOCHO a libro CIENTO QUINCE del registro de sociedades. III) Por

escritura pública celebrada en esta ciudad a las diez horas y treinta

minutos del día veinticinco de febrero de mil novecientos setenta y seis,

ante el Notario Luis Ernesto Guandique Mejía comparecieron los señores

Salvador Antonio Hasbun, Napoleón Antonio Hasbun, Héctor Antonio

Hasbun y Alfredo Antonio Hasbun; a fin de regularizar algunas

inexactitudes en la escritura relacionada en el numeral anterior, la cual

quedo inscrita al Numero DIECIOCHO del Libro CIENTO QUINCE del

Registro de Sociedades, en dicho documentos los señores Héctor

Antonio y Alfredo Antonio Hasbun aceptaron la venta y tradición, la cual

no se había hecho en esa ocasión por parte de los socios Salvador

Antonio y Napoleón Antonio Hasbun, de las participaciones que estos

últimos tenían en la sociedad SALVADOR ANTONIO HASBUN Y

COMPAÑÍA, y podría usar en sus establecimientos el nombre comercial

de ALMACEN MONTECARLO. IV) Por acuerdo de la Junta General de

socios de fecha dos de enero del corriente año en forma unánime dieron

su consentimiento para el retiro del socio Héctor Antonio Hasbun, quien

vendió su participación social al señor ALFREDO ANTONIO HASBUN,

esta última que ingresara como nuevo socio en sustitución del señor

Héctor Antonio Hasbun y en la misma renunciaron al derecho de tanteo.

El aporte que el señor Héctor Antonio Hasbun que vendió al señor

Alfredo Antonio Hasbun equivale al noventa y dos punto ochenta y seis

por ciento de su cuota en la sociedad y se lo vendió por la suma de

TREINTA Y NUEVE MIL COLONES, y el aporte que el Señor Héctor

Antonio Hasbun le vendió a la señora JANETTE NASRI HANMA

GATTAS DE HASBUN equivale a siente punto catorce por ciento de su

cuota en la sociedad y se lo vendió por la suma de TRES MIL

COLONES, calculando al treinta y uno de diciembre de mil novecientos

noventa y siente, de conformidad al balance de esa misma fecha, y

además en la referida junta general acordaron modificar la clausula

cuarte, sexta, decima primera, decima segunda. Y suprimir la clausula

séptima al pacto social por nombrar como ejecutor especial para que

otorgara la respectiva escritura de modificación al socio Alfredo Antonio

Hasbun. Las clausulas a modificarse son las siguientes: CLAUSULA

CUARTA: El capital de la sociedad se aumentara en la cantidad de

doscientos dieciséis mil colones, por lo que el nuevo capital será

TRECIENTOS MIL COLONES por aporte que hace en efectivo el socio

Alfredo Antonio Hasbun a la sociedad, y a este en el carácter de

representante legal de la misma lo acepta. CLAUSULA SEXTA: La

administración de la sociedad corresponderá única y exclusivamente al

socio colectivo Alfredo Antonio Hasbun. CLAUSULA DECIMO PRIMERA:

relativa a la liquidación de la sociedad se modifica en el sentido de que

el liquidador será uno y no dos como actualmente lo regula el pacto

social. LA CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: se modificaron en el sentido

de que el tercer árbitro de que se nombre en caso de conflicto será

nombrado por un notario salvadoreño. Y no por el presidente de la

Cámara de Comercio e Industria de El Salvador y la CLÁUSULA

SÉPTIMA que se suprime es la relativa a que ninguno de los socios

podrán dedicarse a otros negocios similares que no fueren de la

sociedad ni formar parte de otra compañía que se dedique a la misma

actividad. V) para una mejor comprensión de los estatutos que rige

actualmente a la sociedad ALFREDO ANTONIO HASBUN y COMPAÑÍA

se incorporan todos en este mismo instrumento. En cumplimiento del

acuerdo mencionado el socio Héctor Antonio Hasbun vende y hace la

tradición de su participación social al señor ALFREDO ANTONIO

HASBUM y las señora JANETH NASRI HANNA GATTAS DE HASBUN

por la suma de TREINTA Y NUEVE MIL CÓLONES Y TRES MIL

CÓLONES respectivamente, que el primero declara tener recibidos de

parte de los señores ALFREDO ANTONIO HASBUN Y JANETH NASRI

HANNA GATTAS DE HASBUN. VI) en este estado se sigue

manifestando el señor Alfredo Antonio Hasbun de las generales ya

expresadas y presentes desde el inicio de este acto la señora JANETH

NASRI HANNA GATTAS DE HASBUN, de cuarenta y siete años de

edad de atención del hogar del domicilio de esta ciudad persona a quien

conozco que identificó por medio de su cédula de identidad personal

número Uno - seis- cero cero diecisiete mil trescientos quince; Y ME

DICEN: expresamente que aceptan la venta y tradición de la

participación social del socio Héctor Antonio Hasbun que tenía en la

ACA SEGUIS VOS RICHARD =)

de ellos tendrá derecho a un voto, haciendo caso omiso de la cuantía de

su aporte social, en las juntas actuara como secretario para que redacte

las actas y extienda certificaciones de las mismas, la persona que la

junta designe dentro de su seno. Mientras sean socios únicamente los

señores Alfredo Antonio Hasbun y señora Janette Nasri Hanna Gattas de

Hasbun los acuerdos se tomaran de conformidad a la participación que

cada uno tenga en la sociedad. DECIMA: BASE PARA LA

LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. En caso de disolución de la sociedad

por cualquier causa legal o voluntaria, la liquidación se practicara por

medio de un liquidador nombrado por la Junta General de Socios y

actuara conforme al capítulo XI Titulo II, libro primero del Código de

Comercio, el liquidador será nombrado por el socio mayoritario Alfredo

Antonio Hasbun o ele que tenga mayor participación de la sociedad.

DECIMA PRIMERA: la forma de resolver conflictos. Todo conflicto o

disputa que surja entre los socios con motivo de este contrato o de su

interpretación, será resuelto por dos árbitros arbitradores nombrados no

por cada parte, de acuerdo con las normas que establece el Código de

Comercio, pero el tercero en discordia deberá ser nombrado por un

Notario Salvadoreño. Yo el notario doy fe: 1) que es legítima y suficiente

la personería con la que actúa el señor Alfredo Antonio Hasbun, por

haber tenido a la vista la documentación señalada en los numerales I),

II) Y III) de este instrumento y 2) certificación extendida a los seis días

del mes de enero del corriente año en la que consta la autorización que

le fue dada en Junta General de socios de la misma fecha para celebrar

la presente escritura en los términos que ha sido redactada, que tuve

que tuve a la vista el cheque certificado serie 7ª, número cinco millones

setecientos sesenta y dos mil trescientos cinco contra el Banco

Cuscatlán, S.A. , en esta misma fecha : 3) advertí a los comparecientes

la obligación que tiene la sociedad de estar solvente de los impuestos de

recta y municipales para su inscripción en el Registro de Comercio y la

obligación que tiene de presentarla en el Registro respectivo, los efectos

y las sanciones impuestos por falta del mismo. Así se expresaron los

comparecientes a quien les explique oes efectos legales los efectos

legales del presente instrumento y leído que se les hube íntegramente

en un solo acto ininterrumpido, manifestaron su conformidad, ratifican

su contenido y firmamos, DOY FE.

PA—

SO ante mí de folio doscientos sesenta y tres frente al folio doscientos

sesenta y seis vuelto del libro TRIGESIMO OCTAVO DE MI

PROTOCOLO. Que vence el día dieciséis de diciembre de mil

novecientos noventa y ocho: y para ser entregado a los señores

ALFREDO ANTONIO HASBÚN Y JANETTE NASRI HANNA GATTAS

DE HASBÚN, extiendo, firmo y sello el presente testimonio, en la

ciudad de San Salvador, a los tres días del mes de febrero de mil

novecientos noventa y ocho.-

REGISTRO DE COMERCIO: DEPARTAMENTO DE DOCUMENTOS

MERCANTILES: San Salvador, a las ocho horas y cincuenta minutos del

día trece de mayo de mil novecientos noventa y ocho.

Inscríbase el anterior Testimonio de Escritura Pública de

COMPRAVENTA DE PARTICIPACION SOCIAL DE LA SOCIEDAD

ALFREDO ANTONIO HASBUN Y COMPAÑÍA, otorgada por el señor

HECTOR ANTONIO HASBUN a favor de los señores ALFREDO

ANTONIO HASBUN Y JANETTE NASRI HANNA GATTAS DE HASBUN.

Presentado en este registró a las nueve horas y diecinueve minutos, del

día veintinueve de abril de mil novecientos noventa y ocho, según

asiento número 00373 del libro 0040, de Asientos de Presentación de

Instrumentos Sociales. Se tuvo a la vista Solvencia Municipal de la

referida Sociedad número 230216, extendida el día 5 de febrero del

presente año por la Alcaldía Municipal de San Salvador, así como la

solvencia de Renta, Vialidad y Patrimonio Serie A numero 079985,

extendida el día 5 de febrero del presente año por la Dirección General

de Impuestos Internos. DERECHOS ¢126.00, Mandamiento Recibo de

Ingreso numero 00001272255, del día veintinueve de abril de mil

novecientos noventa y ocho.

INSCRITO EN EL REGISTRO DE COMERCIO AL N° 45 DEL LIBRO

1351 DEL REGISTRO SOCIEDADES. DESDE EL FOLIO 00500 HASTA

EL FOLIO 00509. FECHA DE INSCRIPCION: San Salvador trece de

mayo de mil novecientos noventa y ocho.

GISTRO DE COMERCIO: a las ocho horas y cincuenta y un minutos del

día trece de mayo de mil novecientos noventa y ocho. La infrascrita

Registradora Jefe cierra el presente Libro numero UN MIL

TRESCIENTOS CINCUENTA Y UNO del REGISTRO DE SOCIEDADES,

conteniendo cuarenta y cinco inscripciones, en las quinientas diez

páginas de que consta. Se hace constar: que en el presente Libro se

omitió la inscripción número doce y de la pagina ciento diez a la ciento

treinta y dos, en consecuencia se cierra con cuarenta y cuatro

inscripciones y cuatrocientas ochenta y siete páginas.

NUMERO: OCHENTA. LIBRO NOVENO.- En la ciudad de San Salvador,

a las dieciséis horas del día veinticuatro de Septiembre del años dos mil

cuatro. ANTE MI, Juan Carlos Benítez Perla, Notario de este domicilio,

comparece la Señora JANETTE NARSI HANNA VIUDA DE HASBUN,

quien es de cincuenta y tres años de edad, Empresaria de este domicilio,

persona a quien conozco e identifico por medio de su Documento Único

de Identidad Número cero uno ocho tres nueve nueve seis siete guion

siete, y con Número de Identificación Tributaria quinientos veintiocho

guion veintiocho mil novecientos cincuenta guion cero cero uno guion

seis, quien es este instrumento se denominará “La Vendedora”, y ME

DICE: I) Que es socia con una participación del siete punto catorce

porciento equivalente a tres mil colones de la sociedad “ALFREDO

ANTONIO HASBUN Y COMPAÑÍA, sociedad colectiva, de este

domicilio, constituida como sociedad colectiva y ante los oficios del

notario Oscar Alberto Altamirano Gutiérrez, en esta ciudad, a las quince

horas del día tres de febrero de mil novecientos noventa y ocho, la cual

se encuentra debidamente inscrita en el Registro de Comercio al número

Dos del Libro Mil Trescientos cincuenta y dos, del registro de sociedades,

desde el Folio seis hasta el Folio dieciséis, el día trece de mayo de mil

novecientos noventa y ocho. II) Que por el precio de un mil quinientos

colones, vende el aporte del cincuenta por ciento de la participación

social de sociedad antes referida, al señor ALFREDO ANTONIO

HASBUN GHATTAS, haciéndole por medio del presente instrumento, la

tradición del dominio, posesión y demás derechos anexos que sobre la

participación le corresponde a la Sociedad “ALFREDO ANTONIO

HASBUN Y COMPAÑÍA; III) Presente desde el inicio de este

instrumento el señor ALFEDO ANTONIO HASBUN GHATTAS, quien en

este instrumento se denominará “El Comprador” quien es de treinta y

cuatro años de edad, empresario de este domicilio, persona a quien

conozco e identifico por medio de su Documento Único de Identidad

Número cero dos cero cero cuatro siete cuatro uno guion dos, con

Documento de Identificación Tributaria: cero seiscientos catorce guion

ciento cincuenta y un mil sesenta y nueve guion ciento trece guion

cuatro, Y ME DICE: Que acepta la venta del cinco por ciento de la

participación social de la sociedad “ALFREDO ANTONIO HASBUN Y

COMPAÑÍA”, que por medio de este instrumento se le hace, lo mismo

que la tradición y el dominio, posesión y demás derechos anexos que

sobre la participación social corresponden. IV) Ambos comparecientes

manifiestan que para los efectos legales de este instrumento señalan

como domicilio especial el de esta ciudad a cuyos tribunales se someten

en caso de acción judicial. Así se expresaron los comparecientes y

quienes les explique los efectos legales de esta escritura y leída que se

las hube íntegramente en un solo acto y entendidos el contenido de

esta, ratifican su contenido y firmamos. DOY FE.-

PA

SO ANTE MI del folio doscientos veintiuno frente al folio doscientos

veintiuno vuelto, del libro noveno de mi protocolo, el cual vence el día

quince de diciembre de dos mi cuatro. Y para ser entregado al señor

ALFREDO ANTONIO HASBUN GHATTAS, extiendo, firmo y sello el

presente testimonio. San Salvador veinticuatro de Septiembre de dos mil

cuatro.

REGISTRO DE COMERCIO, DEPARTAMENTO DE DOCUMENTOS

MERCANTILES: San Salvador, a las diecisiete horas y tres minutos del

día veintiséis de octubre de dos mil cuatro.

Inscríbase el anterior testimonio de Escritura Pública de

COMPRAVENTA DE PARTICIPACIÓN SOCIAL ALFREDO ANTONIO

HASBUN Y COMPAÑÍA. Derechos cinco dólares y setenta y un centavo,

comprobante del pago número: cero cero cero seis cuatro cuatro cinco

seis seis ocho, del día veintiocho de Septiembre del año dos mil cuatro;

presentado en este registro a las once horas y treinta y tres minutos, del

día veintiocho de Septiembre de dos mil cuatro, asiento número dos

cero cero cuatro uno uno cero seis siete ocho.

INSCRITO EN EL REGISTRO DE COMERCIO AL NÚMERO TREINTA

DEL LIBRO NUMERO MIL NOVECIENTOS SESENTA Y NUEVE DEL

REGISTRO DE SOCIEDADES. DEL FOLIO DOSCIENTOS OCHO AL

FOLIO DOSCIENTOS ONCE. FECHA DE INSCRIPCIÓN. San Salvador,

veintiséis de Octubre dos del año dos mil cuatro.