COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO – CAE

Programa de Capacitação CODEC

Encontro de Conselheiros de Administração 2018 - CODEC

Jerônimo Antunes

COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO - CAE

Comitê de Auditoria Estatuário – CAE é colegiado de apoio ao Conselho de Administração para

questões pertinentes à sua atuação:

Não faz auditoria;

Não delibera – sugere decisão ao CA;

Não atua como Conselho Fiscal;

Formado por membros independentes e capacitados para cumprir os objetivos;

Importante papel: desafiar os gestores para gerar reflexões sobre atuações e descobertas

de oportunidades de melhorias.

COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO - CAE

1. Diferentes atuações dependendo da natureza:

• Empresas de capital aberto ou fechado, estatais ou privadas:

• CVM, Bacen, SEC etc.

• SEST, CGPAR, TCU, TCE, CODEC etc.

• Lei 13.303/16; Decreto 8945/16; Decreto Estadual 62.349/16

• Composições do CAE – conselheiros independentes e não conselheiros;

• Coordenação do CAE – conselheiro independente (expert em contabilidade societária ou não);

• Requisitos Sarbanes-Oxley – Sox, Bacen, CVM etc;

• Natureza das atividades, tamanho, complexidade etc. – Exemplo: Sabesp (x) Prodesp.

Escopo de atuação do CAE – Lei 13.303/16

Dúvida sobre quem é responsável por alguma tarefa de governança: atribui ao CAE.

Auditoria Independente: • Opinar sobre contratação e destituição – não interfere em preços e forma de contratação; • Supervisionar as atividades:

• planejamento e execução dos trabalhos; • avaliar e garantir independência; • avaliar qualidade e adequação dos serviços;

• Interlocução e eventual intermediação de conflitos com administradores.

Auditoria Interna: • Aprovação de planos de trabalhos – PAINT; • Supervisão da atuação: • Discussão de relatórios – RAINT; • Arbitragem de conflitos com auditados; • Feedback periódico da avaliação dos auditados; • Importante: Subordinada operacionalmente ao CAE e CA e patrocínio para assegurar autonomia.

Escopo de atuação do CAE – Lei 13.303/16

Demonstrações financeiras e controles internos: • Supervisão da elaboração e adoção de práticas contábeis adequadas; • Idem para Relato Integrado ou Relatório de Sustentabilidade – divulgação anual; • Supervisão da estrutura organizacional, processos de desenhos e execução dos controles internos. Ponto de Atenção: Lei 13.303/16 - Art. 7º: Aplicam-se a todas as empresas públicas, as sociedades de economia mista de capital fechado e as suas subsidiárias as disposições da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e as normas da Comissão de Valores Mobiliários sobre escrituração e elaboração de demonstrações financeiras, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado nesse órgão.

Escopo de atuação do CAE – Lei 13.303/16

Gestão de riscos: • Avaliar e monitorar a exposição a risco da empresa, podendo (Lei 13.303) “requerer, dentre outras,

informações detalhadas sobre políticas de procedimentos referentes a”: Remuneração dos administradores; Utilização de ativos; Gastos incorridos em nome da empresa.

• Debates sobre mapeamento, conhecimento dos principais riscos estratégicos, operacionais relevantes e de fraudes;

• Considerar os riscos mapeados na programação dos trabalhos do comitê e da auditoria interna; • Mapeamento dos riscos é dinâmico e, em algumas empresas, ainda são incipientes e/ou incompletos.

Escopo de atuação do CAE – Lei 13.303/16

Conformidade (Compliance): • Reuniões periódicas para acompanhar atuação e relatórios de atividades; • Avaliação periódica da aderência das práticas empresariais ao Código de Conduta e Integridade,

incluindo comprometimento dos administradores com a difusão da cultura de integridade e a valorização do comportamento ético (Decreto 62.349/16);

• Supervisionar a realização de treinamento de código de conduta para empregados e

administradores e sobre política de gestão de riscos para os administradores; • Código de conduta e integridade: valores anticorrupção, prevenção de conflitos de interesses e

atos de fraudes e corrupção.

Ouvidoria: • Relacionamento direto para conhecer tempestivamente as denúncias relevantes (especialmente

envolvendo fraude, corrupção e alta administração; • Reuniões periódicas para acompanhamento da atuação; • Meios para receber denuncias e mecanismos de proteção para os denunciantes.

Escopo de atuação do CAE – Lei 13.303/16

Comissão de Ética: • Reuniões periódicas para acompanhar atuação e aplicação de políticas de consequências. Transações com Partes Relacionadas: • Avaliar e monitorar, com a administração e auditoria interna, a adequação dessas transações; • Aprovação prévia em algumas situações (valores, parte relacionada etc.); • Análises posteriores periódicas das transações realizadas e divulgação pública adequada; • Certificações e compartilhamento de responsabilidades – gestores e Relação com Investidores.

Cálculos Atuariais: • Avaliar razoabilidade dos parâmetros dos cálculos atuariais (premissas, tábuas atuariais adotadas etc.); • Avaliar o resultado atuarial dos planos de benefícios e atentar para registros contábeis na patrocinadora.

Outros Aspectos Relevantes de Atuação do CAE

Autoavaliação anual da atuação do CAE;

Avaliação anual da auditoria interna;

Avaliação anual da auditoria independente;

Apoio para autoavaliação anual do CA;

Apoio ao CA para avaliação anual individual e coletiva dos diretores;

Relacionamento com Conselho Fiscal e com outros comitês do CA – reuniões planejadas;

Reuniões periódicas com diretores e presidente;

Relatos sobre atividades do período em todas as reuniões do CA;

Treinamentos periódicos e atualizações técnicas constantes;

Relatório de atividades anual.

Outros Aspectos Relevantes de Atuação do CAE

1. Secretaria do CAE:

• Agenda temática anual;

• Calendário anual de reuniões anual;

• Frequência das reuniões: estatal federal – 4 por mês; estatal paulista – 30 horas;

• Apresentações enviadas com antecedência;

• Regimento interno;

• Orçamento anual para consultorias, pareceres etc. – assegurar independência;

• Atas de reuniões formais, com destaques para pendências e recomendações;

• Divulgação apenas do extrato da ata, com autorização formal do CA.

2. Seguro de responsabilidade civil – exigir e colocar no Estatuto Social.

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Muito obrigado!

jantunes@usp.br