combustible para el

INFORMACIÓN PRELIMINAR

C O M B U S T I B L E PA R A E L

CRECIMIENTO


INICIATIVADE FUSIÓN

REORGANIZATIVA


ADVERTENCIA

El contenido de esta presentación es preliminar y está sujeto a modificaciones hasta tanto se ponga a disposición de la junta directiva y de los accionistas el compromiso de fusión definitivo de las sociedades intervinientes.

La implementación de una eventual fusión reorganizativa requerirá (i) el cumplimiento previo de los procedimientos previstos en la ley, (ii) la obtención previa de las autorización de las juntas directivas y la aprobación de las asambleas generales de accionistas correspondientes, y (iii) la autorización de las autoridades competentes de acuerdo con los y con los efectos previstos en la ley colombiana.

Los ejercicios de valoración mediante los cuales se determinaron los rangos de valor patrimonial y de valor por acción en circulación1 calculados preliminarmente serán utilizados como base para la determinación de los términos de intercambio necesarios para el perfeccionamiento de la eventual fusión y serán actualizados con base en estados financieros auditados de las compañías intervinientes cuya fecha de corte deberá cumplir con la exigida en las normas legales.

Este documento se presenta únicamente con carácter informativo y no constituye una oferta de valores, ni una asesoría legal o fiscal. Será responsabilidad exclusiva del receptor cualquier decisión que tome después de haber evaluado bajo su propio criterio y los de sus asesores la información aquí presentada.

1 Acciones en circulación = Acciones suscritas – Acciones readquiridas


AUTORIZAN EXPLORAR

ALTERNATIVAS DE REORGANIZACIÓN

SOCIETARIA

Juntas Directivas

1 2CONTRATAN ASESORES

INDEPENDIENTES

Administraciones

3ASESORAN ASPECTOS

FINANCIEROS Y

LEGALES

Asesores independient

es ANTECEDENTES


AGENDADE LA REUNIÓN

ORGANIZACIÓN TERPELH OY1

BENEFICIOSD E L A F U S I Ó N3

VALORACIÓNP R E L I M I N A R5

2 PROPÓSITOSD E L A F U S I Ó N

COMENTARIOS D E C I E R R E Y PA S O S A S E G U I R

6

EFECTOS DEL A F U S I Ó N4



2 P R O P Ó S I T O S D EL A F U S I Ó N

E F E C T O S D EL A F U S I Ó N4

C O M E N T A R I O S D E C I E R R EY P A S O S A S E G U I R6

3 B E N E F I C I O SD E L A F U S I Ó N

V A L O R A C I Ó NP R E L I M I N A R5

ORGANIZACIÓN TERPELH OY1


MÁS DE

45A Ñ O S

1971-1993

CREACIÓN TERPELES

2001

CREACIÓN DE SIE, CONSOLIDANDO EL 75% DE TERPELES

2005-2008

EXPANSIÓN REGIONAL Y

ADQUISICIÓN DE GAZEL

2009

FUSIÓN DE LOS TERPELES,

LISTAMIENTO SIE Y

CREACIÓN DE PROENERGÍA

1968

NACE TERPEL

B/MANGA

2014FINALIZACIÓ

N PROCESO DE

CONSOLIDACIÓN TERPELES

TERPEL DEL

CENTRO

ADQUIERE PARTICIPACIÓ

N MAYORITARIA

YLISTAMIENTO

DE PROENERGÍA

2010

ELCRECIMIENTO

MOVILIZANDO

2013

EMISIÓN DE BONOS

AAA

2012

FUSIÓNORGANIZACIÓN

TERPELCON GAZEL

2004

CREACIÓN DE ORGANIZACIÓN

TERPEL


ORGANIZACIÓN

TERPEL HOY

AMPLIA RED DE PUNTOS DE

VENTA*: 2,230 EDS Y 81

TIENDAS

2,237 EMPLEOS** DE

CALIDAD

LA MARCA TERPEL ESTÁ EN LA MENTE DE

SUS CLIENTES Y USUARIOS

COMPAÑÍA

MULTILATINA

CON PRESENCIA EN 6 PAÍSES

ALTA CREDIBILIDAD EN MERCADOS

BANCARIOS Y DE CAPITALES

* Puntos de venta OT y subsidiarias a septiembre 2013** Empleos directos e indirectos en la estaciones de servicio propias


ORGANIZACIÓN

TERPEL COLOMBIA

Nota: Participaciones de mercado fuente OT a Mayo de 2013

AVIACIÓN

68%EDS GNV

47%EDS LÍQUIDOS

42%INDUSTRIA

36%

LUBRICANTES RETAIL

21%

TOTAL PARTICIPACIÓN NACIONAL

45%

PARTICIPACIÓN DE MERCADO


EN CIFRAS

Margen EBITDA promedio 2009 - 2012:

4.7%

E B I T D A MILLONES DE PESOS

CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO 2009-2012:

8%

2,107 EDS y 1,466 MM gls

I N G R E S OS

2,163 EDS y 1,828 MM gls

CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO 2009-2012:

2009

2012

BILLONES DE PESOS

19%

Fuente OT. Cifras excluyen Perú y Chile. * Crecimiento anual compuesto

2009 2010 2011 2012

7.20 8.26

10.39

12.08

2009 2010 2011 2012

380,600

433,778

453,299

480,094

DESEMPEÑO OPERACIONAL Y

FINANCIERO

Volumen CAC* 2009 – 2012:

7.6%


990 615 521 404 2009 2010 2011 2012

Fuente OT

EN CIFRASDIVIDENDOS DISTRIBUIDOS

A LOS ACCIONISTAS

2009 2010 2011 2012

198,934

215,749

171,485 128,899

Margen Neto

promedio 2009-2012:

2.0%

UTILIDAD NETA

OTMILLONES DE PESOS

distribuidos a sus accionistas desde 2009

COP

485 mil MM

DIVIDENDO POR

ACCIÓN OTPESOS

Porcentaje distribución de dividendos 2012:

60%



3 B E N E F I C I O SD E L A F U S I Ó N


2

O R G A N I Z A C I Ó N T E R P E LH O Y

1

5 V A L O R A C I Ó NP R E L I M I N A R

2 PROPÓSITOSD E L A F U S I Ó N

4 E F E C T O S D EL A F U S I Ó N


MÁS CLARA Y SIMPLEDE LA FUSIÓN RESULTA UNA ESTRUCTURA

DESPUÉS HOY

100.0%

SOCIEDAD FUSIONADA

AC

CIO

NIS

TA

S

TERPEL DEL CENTRO S.A.

28.46%

100.0%

52.8%

47.2%

44.9% 67.4%

28.5%

20.5%

34.6%

4.1%

AC

CIO

NIS

TA

S

ES EL ACCIONISTA MAYORITARIO


1

PRODUCTO

HOY DESPUÉS 4

SOCIEDADES

INSCRITAS EN RNVE

2

LISTADAS EN BVC

1

OPERATIVA

3SOCIEDADOPERATIVALISTADA EN

LA BVC

DE LA SIMPLIFICACIÓN SOCIETARIA

Ú n i c o C e n t r o d e G e s ti ó n

1 Junta Directiva

Administración


DESPUÉS***

Y SUBSIDIARIAS

dividendos distribuidos

otros accionistas OT

HOY*

28.5%**

67.4%

4.1%

28.5%

12.8%

otros accionistas

TdC

5.8%

64.4% 33.0%

otros accionistas

ProE

33.0%otros

accionistas SIE

30.4%

TERPEL DEL

CENTRO

Gastos 0.0%

9.9%**

Gastos 15.8% Gastos 1.0%

34.0%

Dividendos recibidosDividendos distribuidos

100%accionistas OT

Y SUBSIDIARIAS

dividendos distribuidos

DIVIDENDOSLA FUSIÓN SIMPLIFICA

EL FLUJO DE LOS

* Flujo de dividendos provenientes de OT según la participación de cada sociedad y el gasto equivalente asociado a la operación (incluye gastos administración, gastos financieros, impuestos, entre otros) de cada una (gastos son iguales al promedio de dividendos recibidos por cada sociedad menos promedio del porcentaje de dividendos distribuidos durante 2009-2012).

** OT y TdC se distribuyen dividendos entre sí debido a la propiedad cruzada entre las dos compañías.*** El valor del dividendo a distribuir por OT después de la fusión será diferente debido a la eliminación de la

propiedad cruzada con TdC y a la incorporación de la deuda de SIE


HOY DESPUÉS

TERPEL DEL CENTRO

EN

BO

LSA

NO

LI

STA

DA

S

811 ACCIONISTAS**

11.3% FLOTANTE*583 ACCIONISTAS**

1.8% FLOTANTE*

303 ACCIONISTAS**

34 ACCIONISTAS**

* Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional).** Número de accionistas a octubre 2013

FLOTANTE*LA ACCIÓN LISTADA TENDRÍA UN MAYOR

+1,700ACCIONISTAS

UNA ÚNICA COMPAÑÍA LISTADA

EN BOLSA CON

Y UN FLOTANTE* ESTIMADO > AL

20%





12 P R O P Ó S I T O S D E

L A F U S I Ó N


BENEFICIOSD E L A F U S I Ó N3



POTENCIAL DE GENERACIÓN DE AHORROS ADMINISTRATIVOS Y FINANCIEROS EN LA SOCIEDAD FUSIONADA

LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD FUSIONADA SERÁN UNA

GARANTÍA ADMISIBLE MÁS ATRACTIVA

LA UNIFICACIÓN DE TODOS LOS ACCIONISTAS INCREMENTARÁ EL

FLOTANTE* EN BOLSA

* Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional).

SIMPLIFICACIÓN DEL FLUJO DE DIVIDENDOS AL SER DISTRIBUIDOS DIRECTAMENTE POR LA COMPAÑÍA OPERATIVA

ACCIONISTASLA FUSIÓN MEJORA LAS CONDICIONES

DE LOS

TODOS LOS ACCIONISTAS PODRÁN NEGOCIAR SUS ACCIONES

EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA





12 P R O P Ó S I T O S D E

L A F U S I Ó N

B E N E F I C I O SD E L A F U S I Ó N3

EFECTOS DEL A F U S I Ó N4



FUSIÓNEFECTOS FISCALES

DE LA

ACCIONISTAS

SOCIEDADES

1 No hay interpretación de la autoridad competente sobre esta materia. En el peor de los escenarios el impuesto a pagar sería el 10% del valor asignado a las acciones en la fusión. Fuente: Estatuto Tributario Artículos 319-5, 319-6 y 36-1 Inc. 2,

• Enajenación de acciones en circulación (listadas o no en la BVC) dentro de los 2 años fiscales siguientes al año gravable en que se perfeccione la fusión reorganizativa están sujetas al impuesto de renta o ganancia ocasional que corresponda adicionado en un 30% y no menor al 10% del valor asignado a las acciones para la fusión

EL COSTO FISCAL DE LOS BIENES ES EL MISMO QUE TENÍAN

LOS BIENES CONSERVAN SU CONDICIÓN DE ACTIVOS FIJOS O MOVIBLES

LA FUSIÓN ES FISCALMENTE NEUTRA

NO HAY ENAJENACIÓN DE ACCIONES SIEMPRE QUE:

• Los titulares del 85% de las acciones conserven derechos económicos y políticos equivalentes en sustancia a los que tenían antes de la fusión

• El 99% de la contraprestación sea recibida en acciones de la sociedad absorbente

LAS ACCIONES CONSERVAN SU CONDICIÓN DE ACTIVOS FIJOS O MOVIBLES

EL COSTO FISCAL SE CONSERVA

EL TIEMPO DE POSESIÓN SE CONSERVA

EFECTOS FISCALES DE LA ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES1:

• Enajenación de menos del 10% de las acciones en circulación listadas en la BVC, en un mismo año fiscal, no constituye renta o ganancia ocasional




1

3 I M P L I C A C I O N E SD E L A F U S I Ó N

2 B E N E F I C I O S D EL A F U S I Ó N


VALORACIÓNPRELIMINAR5



OT

13,219 -

15,036POR ACCIÓN

SIE

PROE

PESOS

TC

* Valoración y cálculos desarrollados por Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera a 31 de octubre de 2013, con base en estados financieros no auditados con corte al 30 de septiembre de 2013. Los ejercicios

de valoración deberán ser actualizados con base en estados financieros auditados de las compañías cuya fecha de corte

deberá cumplir con la exigida en las normas legales. Nota: la valoración de OT es únicamente de la operación, no incluye la

participación en TC.

2.54 -

2.89BILLONES

2.08 -

2.39BILLONES

1.10 -

1.26BILLONES

0.81 -

0.92BILLONES

11,299 -

12,981POR ACCIÓN

8,279 -

9,511POR ACCIÓN

4,240 -

4,818POR ACCIÓN

RANGO VALOR

PATRIMONIAL

PRELIMINAR

PESOS

RANGO VALOR POR

ACCIÓNPRELIMINAR

VALORACIÓN PRELIMINAR*

CON LA METODOLOGÍA DE VALORACIÓN UTILIZADA Y LA DETERMINACIÓN DE LOS TÉRMINOS DE INTERCAMBIO NO HAY UNA DESMEJORA PATRIMONIAL PARA LOS

ACCIONISTAS




1

3 I M P L I C A C I O N E SD E L A F U S I Ó N

2 B E N E F I C I O S D EL A F U S I Ó N

E F E C T O S D EL A F U S I Ó N4V A L O R A C I Ó NP R E L I M I N A R5

COMENTARIOS D E C I E R R E Y PA S O S A S E G U I R

6


DECIERRE

S E C O N S E RVA L A

CALIFICACIÓN AAA D E

O R G A N I Z AC I Ó N T E R P E L D E S P U É S D E L A

F U S I Ó N *

E L O B J E T O S O C I A L Y

L A ESTRATEGIA DE

CRECIMIENTO N O S E M O D I F I C A N

* El 19 de noviembre de 2013, Fitch Ratings afirmó la calificación AAA(Col) de la Emisión de Bonos Ordinarios por COP 700,000 millones, y espera que sus indicadores de endeudamiento permanezcan en línea con la calificaciónasignada después de la fusión.

COMENTARIOSS E F I N A L I Z A E L

P R O C E S O D E

CONSOLIDACIÓN D E LO S T E R P E L E S

LO S AC C I O N I S TA S

P E RT E N E C E N A U N A ÚNICA SOCIEDAD

O P E RAT I VA Y

LISTADA EN BOLSA


DICIEMBRE DE2013

AUTORIZACIÓN JUNTAS

DIRECTIVAS Y CITACIÓN A ASAMBLEAS

DE ACCIONISTAS*

ENERO DE 2014

APROBACIÓN EN ASAMBLEAS

DE ACCIONISTAS

FEBRERO DE 2014

SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE FUSIÓN E

INSCRIPCIÓN DE ACCIONES ANTE

LA SFC Y BVC

MAYO DE2014

PERFECCIONA-MIENTO DE FUSIÓN Y REGISTRO EN CÁMARA

DE COMERCIO

PASOS A SEGUIRFECHAS TENTATIVAS

* Las Juntas Directivas de las Compañías deberán aprobar el proyecto de fusión, incluyendo los términos de intercambio, que se obtendrán con una valoración definitiva de éstas.


GRACIAS

LO I N V I TA M O S

A C O N T I N UA R

S I E N D O PA RT E D E

U N A C O M PA Ñ Í A C O N U N A E X I T O S A

H I S T O R I A D E

C R E C I M I E N TO

combustible para el

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