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de 22 Aprobado en Sesión de J.D. No. 39/2014

de fecha 29/09/2014 Vigente a partir de

Septiembre de 2014

CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO

Caja de Crédito de Zacatecoluca


Página 2 de 22 Aprobado en Sesión de J.D. No. 39/2014

de fecha 29/09/2014 Vigente a partir de Septiembre de 2014

Contenido Introducción ............................................................................................................................. 3

I. Disposiciones Generales ......................................................................................................... 4

Objeto .............................................................................................................................................. 4

Ámbito de aplicación ....................................................................................................................... 4

Definiciones ..................................................................................................................................... 4

II. Organización ......................................................................................................................... 5

III. Junta General de Accionistas ............................................................................................... 6

De la Junta General de Accionistas ................................................................................................. 6

Responsabilidad de los Accionistas ................................................................................................. 6

Convocatoria a la Junta General de Socios ..................................................................................... 6

Agenda de Junta General de Accionistas ........................................................................................ 7

Derecho de información del accionista ........................................................................................... 8

IV. Junta Directiva..................................................................................................................... 8

Misión. ............................................................................................................................................. 8

Requisitos para ser Director ............................................................................................................ 8

Integración ...................................................................................................................................... 9

Atribuciones y responsabilidades de la Junta Directiva .................................................................. 9

Convocatoria y Frecuencia ............................................................................................................ 10

Causales de remoción ................................................................................................................... 11

Derecho de información de los Directores ................................................................................... 12

Incompatibilidades por posibles conflictos de interés .................................................................. 12

De la Alta Gerencia ........................................................................................................................ 13

V. COMITES DE APOYO ........................................................................................................... 13

Comité de Auditoría ...................................................................................................................... 13

Comité de Riesgos ......................................................................................................................... 17

VI. TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN .............................................................................. 20

Disposiciones Finales .............................................................................................................. 21




Introducción

El Gobierno Corporativo se refiere al conjunto de principios y normas que regulan el diseño, integración y funcionamiento de los órganos de gobierno de la Caja, que se encuentra conformado por: Accionistas, Directores, Alta Gerencia, Comités y Unidades de Control. Las políticas y prácticas sanas de gobierno corporativo son importantes para la creación de valor y contribuye a mantener la confianza de sus socios, clientes, empleados, acreedores, proveedores y la comunidad local. Un buen gobierno corporativo provee los incentivos para proteger los intereses de la Caja y los accionistas, monitorear la creación de valor y uso eficiente de los recursos brindando una transparencia de información. Las políticas de gobierno corporativo de la Caja se diseñan para asegurar la independencia de la Junta Directiva y de su capacidad de supervisar con eficacia la administración operativa.




I. Disposiciones Generales

Objeto Este Código tiene como propósito definir los órganos de gobierno corporativo, así como las políticas y procedimientos que debe tener la Caja de Crédito de Zacatecoluca con el fin de realizar sus actividades dentro de las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Ámbito de aplicación Las disposiciones establecidas en este Código, son de aplicación para la Caja de Crédito de Zacatecoluca, de acuerdo a las “Normas de Gobierno Corporativo en las Entidades Socias que Captan Depósitos Exclusivamente de sus Socios” emitida por FEDECREDITO, aplicando todo aquello que convenga para alcanzar los objetivos según los lineamientos de gobierno corporativo.

Definiciones a) Caja o Caja de Crédito: Se refiere a la Caja de Crédito de Zacatecoluca en general incluyendo

sus Agencias y sus Corresponsales No Bancarios.

b) Personal Ejecutivo: Cualquier persona física que, por su función, cargo o posición intervenga o tenga posibilidad de intervenir en la toma de decisiones importantes.

c) Código de Gobierno Corporativo: Conjunto de políticas, normas, procedimientos y órganos internos; mediante los cuales se dirige y controla la gestión de la Caja. El ámbito de aplicación comprende las relaciones con los accionistas, Junta Directiva, Comité de Gerencia, Jefaturas Intermedias, Comités de Apoyo, Unidades de Control, Gerencia General, Auditoría Interna y Auditoría Externa.

d) Terceros: Cualquier persona física o jurídica que no forme parte de la Caja.

e) SISTEMA FEDECRÉDITO: Grupo de entidades socias del SISTEMA FEDECRÉDITO conformado por todas las Cajas de Créditos y Bancos de los Trabajadores y su Federación.

f) FEDECREDITO: Federación de Cajas de Crédito y Bancos de los Trabajadores.

g) Superintendencia: Entidad Supervisora del Sistema Financiero.

h) Grupo de interés: Es el conjunto de personas naturales o jurídicas, cuyas características comunes permiten considerarlos como beneficiarios de las normas de gobierno corporativo y que son relevantes para la buena marcha de la Caja. Además de los accionistas, los grupos de interés se constituyen por la Junta Directiva, los funcionarios de la empresa, comités, clientes, entidades supervisoras, proveedores, acreedores y la comunidad.




Junta Directiva: Órgano colegiado designado por la Junta General de Accionistas, encargado de la administración general de la Caja, a través de una efectiva gobernabilidad, una gestión estratégica, gestión de riesgos y controles internos, la supervisión de la gestión delegada y la divulgación pública y comunicación de la misma. Cuando en este Código se haga referencia a “directores” se entenderá que se hace mención a los miembros de Junta Directiva. Alta Gerencia: El Gerente General y los ejecutivos que le reporten a este, y se encargan de la administración directa de la Caja. Gerencia General: Máximo órgano de dirección administrativo. Comités de apoyo: Comités integrados por miembros de Junta Directiva y Personal Ejecutivo. Comités Gerenciales: Comités integrados por personal ejecutivo y que llevan a cabo funciones de apoyo entre las diferentes unidades de la Caja.

II. Organización

El gobierno de la Caja será ejercido por la Junta General de Accionistas y su administración por la Junta Directiva; estableciendo ésta última, la organización que más le convenga para el cumplimiento de sus objetivos, conforme el Código de Comercio, estatutos y normativa aplicable. Comités de Junta Directiva

Comité de Auditoría.

Comité de Riesgos

Comité de Cumplimiento

Comité de Ingreso de Socios

Comité de Crédito No. 1

Comité de Mora Comités de Apoyo

El Comité de Gerencia

Comités de Créditos 2, 3 y 4.

Comité de Normas y Procedimientos

Comité de Seguridad y Salud Ocupacional




III. Junta General de Accionistas

De la Junta General de Accionistas La Junta General de Accionistas formada por los socios legalmente convocados, representados y

reunidos, constituye el órgano supremo de la Sociedad. Podrá ser de carácter ordinaria o

extraordinaria. Instalada legalmente una Junta General de Accionistas, los acuerdos tomados serán

válidos siempre que hayan sido votados de conformidad con la ley. Tendrán derecho de asistencia o

representación ante la Junta General todos los socios cuyos nombres aparezcan inscritos en el Libro

de Registro de Acciones. Cada accionista tendrá derecho a un voto cualquiera que sea el número de

acciones que posea.

La Junta General Ordinaria de Accionistas se reunirá por lo menos una vez al año, la primera sesión se

celebrará dentro de los sesenta días de cada año, que sigan al cierre del ejercicio económico, en el

lugar, día y hora que se señale al efecto en la convocatoria. Además se reunirá también, previa

convocatoria cuando así lo requiera el auditor externo o cuando lo pidan por escrito, con indicación

de los temas a tratar los socios que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social.

Responsabilidad de los Accionistas Los socios responderán hasta la concurrencia de sus aportes, por todas las operaciones sociales

realizadas con anterioridad a su admisión y los que por cualquier motivo dejaren de pertenecer a la

Caja no tendrán derecho a las reservas sociales ni a ninguna otra acumulación patrimonial

perteneciente a la misma. El retiro voluntario de los socios y el reembolso del valor de sus acciones,

deberá notificarse a la sociedad y no surtirá efecto hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la

notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio; y hasta el fin del ejercicio siguiente,

si se hiciere después. Los socios no podrán ejercitar el derecho de separación cuando tenga como

consecuencia reducir a menos del mínimo el Capital Social. La Junta General Ordinaria de Accionistas

deberá aprobar previamente las cuentas del ejercicio respectivo y no podrá devolverse el valor de las

acciones cuando existan obligaciones pendientes que puedan ser cubiertas total o parcialmente con

dicho valor. La participación de cada socio en el capital social de una Caja no podrá exceder del diez

por ciento del total del capital social pagado.

Convocatoria a la Junta General de Socios Las convocatorias a Juntas Generales de Accionistas serán hechas por la Junta Directiva o por el

Auditor Externo, por medio de aviso que se publicará en el Diario Oficial y en un periódico de

circulación nacional, por tres veces en cada uno. Las publicaciones deberán ser alternas con quince

días de anticipación, por lo menos, a la fecha de la reunión, no contándose para computar este

tiempo ni el día de la última publicación del aviso ni el de la celebración de la Junta; a los




Representantes de Acciones, se les enviará además un aviso por escrito con el mismo contenido de la

convocatoria. Las Juntas en primera y segunda convocatoria, se anunciarán en un solo aviso. Las

fechas de reunión estarán separadas, cuando menos, por un lapso de veinticuatro horas.

Las convocatorias deben contener por lo menos: a) La denominación de la Sociedad; b) La especie de

Junta a que se convoca; c) La indicación del quórum necesario; d) El lugar, día y hora de la Junta; e)

La agenda de la sesión; y f) El nombre y el cargo de quien o quienes firman la convocatoria.

En caso de que la sesión de Junta General Extraordinaria de Accionistas no haya podido celebrarse por

falta de quórum en ninguna de las fechas de las dos convocatorias anteriores, se hará nueva

convocatoria, la cual no podrá ser anunciada simultáneamente con las anteriores, y además deberá

expresar la circunstancia de ser tercera y de que la sesión será válida cualquiera que sea el número de

socios representados. No será necesaria la convocatoria a Junta General Ordinaria o Extraordinaria de

Accionistas, si hallándose reunidos los representantes de todos los socios, acordaren instalar la junta y

aprobaren por unanimidad la agenda.

Una misma Junta podrá tratar asuntos de carácter ordinario y extraordinario, si su convocatoria así lo

expresare.

Agenda de Junta General de Accionistas Los puntos a tratar en la agenda de la Junta General de Accionistas deben ser claros, precisos y

figurar de forma expresa, de tal manera que se discuta cada tema por separado, facilitando su

análisis y con ello se evite la votación conjunta de temas que deban resolverse individualmente.

Corresponde a la Junta General Ordinaria de Accionistas, además de los asuntos incluidos en la

agenda, deliberar sobre los siguientes: a) Conocer la memoria anual de labores de la Caja, el

balance general, el estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio y el informe del

auditor externo; a fin de aprobar o desaprobar los cuatro primeros y tomar las medidas que juzgue

oportunas; b) Acordar la aplicación de los resultados de acuerdo a lo establecido en el pacto social;

c) Elegir y dar posesión de sus cargos a los miembros propietarios y suplentes de la Junta Directiva,

quienes tomaran posesión de sus cargos el primer día hábil del mes de marzo del año respectivo;

d) Conocer de sus renuncias e inhabilidades y removerlos en su caso; e) Fijar las dietas a los

miembros de la Junta Directiva; f) Elegir y remover al auditor externo y al auditor fiscal y a sus

respectivos suplentes, así como asignarles la remuneración correspondiente; y g) Resolver

cualquier otro asunto de interés para la Sociedad que le sea sometido legalmente y que no

corresponda a las responsabilidades de la Junta Directiva ni de la Junta General Extraordinaria.

Corresponde a la Junta General Extraordinaria de Accionistas conocer cualquiera de los siguientes

asuntos: a) Modificación del pacto social; b) Emisión de obligaciones negociables o bonos; c)

Aumento o disminución del capital social mínimo; d) Fusión con otras sociedades o transformación

en otra clase de sociedad; e) Disolución y liquidación de la Caja; y f) Conocer los demás asuntos




que, de conformidad con la ley, deban ser resueltos en Junta General Extraordinaria de

Accionistas.

Derecho de información del accionista De acuerdo con el artículo 245 del Código de Comercio, los accionistas tienen derecho a solicitar a la

Alta Gerencia información o aclaración sobre los puntos comprendidos en la agenda antes o durante

la celebración de la sesión. La Junta Directiva deberá asegurarse que se facilite la información por

escrito antes o a más tardar el día de celebración de la Junta General de Accionistas.

IV. Junta Directiva

Misión. La Caja es administrada por una Junta Directiva cuya principal misión es la dirección estratégica de la institución, velar por un buen Gobierno Corporativo, vigilar y controlar la gestión delegada en la Alta Gerencia. La Junta Directiva establecerá la estructura organizacional, las funciones y políticas que permitan el equilibrio entre la rentabilidad en los negocios y una adecuada administración de sus riesgos, que propicien la seguridad de sus operaciones y procuren la adecuada atención de sus usuarios. En sus relaciones con los grupos de interés, los miembros de Junta Directiva deben velar porque la Caja actúe conforme a las leyes y reglamentos aplicables, debiendo cumplir de buena fe sus obligaciones y tomar decisiones con juicios independientes, observando aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiesen previamente aceptado. Especialmente deberán velar por:

a) Proteger los derechos e intereses de los socios depositantes y clientes en general;

b) Proteger los derechos e intereses de los accionistas y establecer mecanismos para su trato equitativo;

c) Desarrollar una política de comunicación e información con los accionistas y clientes en general; y

d) Desempeñar sus funciones anteponiendo el interés de la Caja y con independencia de criterio.

Requisitos para ser Director Para ser electos como Directores, los candidatos deben reunir los requisitos siguientes:

Ser socio de la Caja, teniendo como mínimo un año de pertenecer a la misma.

No ser cónyuge o tener parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad entre sí, con otros Directores, Representantes de Acciones, Gerente General y empleados de la misma Caja,

De reconocida honorabilidad.




Tener conocimientos en materia financiera y administrativa.

Capacidad y objetividad para ejercer sus funciones con independencia, es decir, con la capacidad de extraer sus propias conclusiones tras haber considerado con imparcialidad toda la información y opiniones relevantes.

Comprender claramente sus funciones en el gobierno corporativo y ser capaces de aplicar su buen juicio en asuntos que atañen a la Institución.

Dedicar el tiempo y los recursos que sean necesarios para el cumplimiento de sus responsabilidades y funciones como miembros de Junta Directiva de la Caja.

Desenvolverse, interna y externamente, con la discreción máxima en relación a los temas o asuntos discutidos en el seno de la Junta Directiva o Comités de Apoyo en los cuales participe.

Integración Conformada por tres Directores propietarios y tres suplentes electos por la Junta General Ordinaria que se celebre en el año que corresponda elegir Junta Directiva.

Atribuciones y responsabilidades de la Junta Directiva Son atribuciones de la Junta Directiva:

a) Aprobar la organización interna de la Caja y reglamentar su funcionamiento; b) Nombrar, suspender y remover al Gerente General, al Auditor Interno, Oficial de Cumplimiento y fijarles su remuneración; c) Conocer y resolver las solicitudes de crédito, fijando los respectivos plazos, cuotas de amortización, tipo de interés y las demás condiciones que sean necesarias de acuerdo a las fuentes de financiamiento; esta función podrá ser delegada en comités de crédito que serán nombrados por la misma Junta Directiva; d) Mandar a publicar las convocatorias a Juntas Generales de Accionistas y cualesquiera otros documentos, Estados Financieros o informes cuya publicidad exija la Ley; e) Preparar y presentar a la Junta General Ordinaria de Accionistas la Memoria Anual de Labores de la Caja, el Balance General, el Estado de Resultados y el Estado de Cambios en el Patrimonio y cualquier otro informe que sea necesario para dar cuenta de su gestión económica y administrativa realizada en el período correspondiente; f) Cumplir y hacer que se cumpla estrictamente el Pacto Social, los acuerdos de su Junta General de Accionistas, así como las políticas, reglamentos, acuerdos e instructivos dictados por su Junta General o por el Consejo Directivo de la Federación; g) Proponer a la Junta General, para el respectivo nombramiento, las ternas de auditores externos y de auditores fiscales; h) Resolver sobre los contratos de adquisición y enajenación de bienes inmuebles; i) Nombrar los comités que estime necesarios para el estudio y resolución de determinados asuntos que interesen a la Caja; j) Establecer las facultades que se conferirán al Gerente General y demás funcionarios en los respectivos poderes de administración;




k) Reglamentar el uso de las firmas autorizadas de los funcionarios de la Caja; l) Vigilar la marcha de los negocios de la Caja y tomar cuantas medidas juzgue convenientes para hacer cumplir las disposiciones que se refieren a su organización y funcionamiento; y m) Ejercer las demás atribuciones y facultades que le corresponden de conformidad con la ley. n) Adicionalmente a los deberes que expresamente le ordenan las leyes aplicables, la Junta Directiva deberá:

1 Aprobar el plan estratégico y el presupuesto anual; 2 Aprobar como mínimo las siguientes políticas:

i. Políticas de gestión de riesgos; ii. Política de gestión y control de los conflictos de interés y operaciones vinculadas; iii. Política de retribución y evaluación del desempeño. En caso de existir retribución

variable debe considerar se otorgue con base a resultados de gestión de mediano y largo plazo; y

iv. Política para el desarrollo de procedimientos y sistemas de control interno.

3 Nombrar, retribuir y destituir al Gerente General, Auditor Interno y Oficial de Cumplimiento de la Caja.

4 Conocer el nombramiento, retribución y destitución de los miembros de la Alta Gerencia y demás personal.

5 Proponer a la Junta General de Accionistas las retribuciones y beneficios de miembros de Junta Directiva.

6 Aprobar el manual de organización y funciones de la entidad, definiendo líneas claras de responsabilidad;

7 Velar por la integridad y actualización de los sistemas contables y de información financiera; y,

8 Adoptar y actualizar políticas sobre estándares éticos de conducta las cuales pueden ser reunidas en un Código de Ética, el cual deberá contener como mínimo lo relativo a la confidencialidad, reserva y la utilización de información privilegiada, la divulgación de información, la administración de conflictos de interés, manejo de relaciones con terceros y las responsabilidades en su cumplimiento.

Las atribuciones anteriores solo pueden delegarse en Comités de Junta Directiva, para lo cual los respectivos pactos sociales deben así autorizarlo. La designación y el cumplimiento de estas atribuciones deberá quedar evidenciada en los acuerdos que tome Junta Directiva. Cuando tome posesión una nueva Junta Directiva, las facultades delegadas deberán ratificarse.

Convocatoria y Frecuencia La Junta Directiva podrá ser convocada por el Presidente, por un Director Propietario o por el Gerente General de la Caja. Se reunirá ordinariamente una vez por semana en el domicilio de la Sociedad, sin perjuicio de reunirse en forma extraordinaria, con la frecuencia que fuere necesaria para la administración de los intereses sociales. La Junta Directiva será presidida por el Presidente quien tendrá voto de calidad en caso de empate. Se llevará un libro de actas para asentar los acuerdos de las sesiones de Junta Directiva. Dichos libros estarán confiados al cuidado de la misma Junta y bajo la custodia del Gerente General.




Causales de remoción No podrán ser miembros de Junta Directiva: a) Los que no hubieren cumplido treinta años de edad; b) Los empleados de la Caja, los directores, funcionarios o empleados de otra Caja de Crédito o Banco de los Trabajadores, de Instituciones del Sistema Financiero, de los Bancos Cooperativos, Sociedades de Ahorro y Crédito o de Entidades y Organismos que tengan funciones similares a las de FEDECRÉDITO, Cajas de Crédito o Bancos de los Trabajadores, excepto los Directores de FEDECRÉDITO; c) Las personas que se dediquen a actividades similares a las realizadas por las Cajas de Crédito o los Bancos de los Trabajadores, inclusive la colocación de dinero entre particulares; d) El Director de una Entidad del sistema FEDECREDITO que, durante el ejercicio de sus funciones, haya obtenido a su favor la aprobación de un crédito sin el voto unánime del Órgano Director o de la instancia correspondiente autorizada al respecto; en el caso de que la resolución sea del Órgano Director, deberá constar en el Acta respectiva que el Director interesado se retiró de la sesión correspondiente; e) Los que se encuentren en estado de quiebra, suspensión de pagos o concurso de acreedores y quienes hubiesen sido calificados judicialmente, como responsables de una quiebra culposa o dolosa; f) Los deudores de las Cajas de Crédito, los Bancos de los Trabajadores, las Cooperativas Financieras y resto de instituciones del sistema financiero salvadoreño por créditos a los que se les haya constituido una reserva de saneamiento del cincuenta por ciento o más del saldo; g) Los condenados por haber cometido o participado en la comisión de cualquier delito doloso; h) Las personas a quienes se les haya comprobado judicialmente, su participación en las actividades relacionadas con el narcotráfico, delitos conexos y los tipificados en la Ley Contra el Lavado de Dinero y de Activos; i) Quienes hayan sido sancionados administrativa o judicialmente por su participación en infracción grave de las leyes y normas de carácter financiero, en especial la captación de fondos del público sin autorización, el otorgamiento o recepción de préstamos relacionados en exceso del límite permitido y los delitos de carácter financiero. Así mismo quienes hayan sido sancionados bajo el régimen sancionatorio establecido en las Normas y Reglamentos que emita la Federación, relacionados con la comisión de cualquiera de los actos a que se refiere este literal; j) El Presidente y Vicepresidente de la República, los Ministros y Viceministros de Estado, los Diputados propietarios y suplentes, los Jueces y Secretarios de Juzgado y los Presidentes de las Instituciones Autónomas; los Gobernadores Políticos Departamentales, los Alcaldes, Concejales y Secretarios Municipales, el personal militar en servicio activo y los miembros de la Policía Nacional Civil en servicio activo. En caso de que un Director se postule para cargos de elección popular, será exonerado de su cargo de Director en la Caja y si no resultare electo podrá ser reincorporado previo acuerdo de la Junta Directiva; k) El que haya sido director, funcionario o administrador de una institución del sistema financiero, en la que se demuestre administrativamente su responsabilidad para que dicha institución, a partir de la vigencia de la Ley de Privatización de los Bancos Comerciales y de las Asociaciones de Ahorro y Préstamo, haya incurrido en deficiencias patrimoniales del veinte por ciento más del mínimo requerido por la Ley, aportes del Estado, del Instituto de Garantía de Depósitos o de un fondo de Estabilización para su saneamiento o que haya sido intervenida por el organismo fiscalizador competente. Cuando se trate de los representantes legales, gerente general, director ejecutivo, y directores con cargos ejecutivos de entidades financieras, se presumirá que han tenido




responsabilidad de cualquiera de las circunstancias antes señaladas. No se aplicará la presunción anterior a aquellas personas que hayan cesado en sus cargos dos años antes de que se hubiese presentado tal situación; ni a quienes participaron en el saneamiento de instituciones financieras, de conformidad a lo prescrito en la Ley de Saneamiento y Fortalecimiento de Bancos Comerciales y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, sin perjuicio de la responsabilidad en que incurrieren con posterioridad a dicho saneamiento.- Así mismo, el que haya sido director, funcionario o administrador de una Entidad Socia de FEDECRÉDITO, siempre que se demuestre administrativamente su responsabilidad en la deficiencia patrimonial incurrida en dicha institución de por lo menos el veinte por ciento del mínimo legal requerido, a partir del día quince de Mayo de mil novecientos noventa y tres, fecha de vigencia del Decreto Legislativo número quinientos uno en el que se declara a la Federación de Cajas de Crédito y de Bancos de los Trabajadores, objeto de saneamiento y fortalecimiento patrimoniales por parte del Estado y del Fondo de Saneamiento y Fortalecimiento Financiero. Las causales contenidas en los literales c), e), f) y h), que concurran en el respectivo cónyuge de un director, acarrearán para éste su inhabilidad, siempre que se encuentre bajo el régimen matrimonial de comunidad diferida o participación en ganancias.- Las inhabilidades serán reconocidas por la Junta Directiva y la siguiente Junta General nombrará el sustituto que corresponda. Los Directores a más tardar treinta días después de haber tomado posesión de su cargo y en el mes de Enero de cada año, deberán declarar bajo juramento que no son inhábiles para ejercer el cargo y deberán informar a la Junta Directiva, a más tardar el día hábil siguiente, si la inhabilidad ocurre después de esas fechas l) Ser cónyuge o tener parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad con otros directores, representantes de acciones y empleados de la misma Caja.

Derecho de información de los Directores Para el óptimo ejercicio de sus funciones, los miembros de Junta Directiva dispondrán de información completa y veraz sobre la situación de la Caja y su entorno, teniendo la facultad de solicitar información adicional sobre asuntos que consideren convenientes. Adicionalmente, los miembros de la Junta Directiva deben obtener y disponer de información acerca de los puntos a tratar en cada sesión, por lo menos con dos días de anticipación. Cuando todos los miembros de Junta Directiva lo acuerden, podrán tratarse puntos de carácter urgente no informados previamente, lo cual deberá constar en acta.

Incompatibilidades por posibles conflictos de interés Los miembros de Junta Directiva deberán:

Abstenerse de participar en actividades que puedan comprometer su integridad en relación con el acceso a información privilegiada y/o confidencial que en virtud de su cargo asignado haya obtenido.

Abstenerse de participar en las sesiones de Junta Directiva, de su discusión y resolución, así como de cualquier toma de decisión, que involucren temas relacionados directamente con sus intereses o de sus parientes hasta cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad, ya sean de tipo económico, emocional, asociativo o de autoridad.

Ejecutar acciones que directa o indirectamente vayan en contra de los intereses de la Caja, de




su imagen y de la de los funcionarios, miembros de Junta o de los diferentes comités de apoyo.

De la Alta Gerencia El Gerente General deberá desarrollar sus funciones de acuerdo con los lineamientos estratégicos y las buenas prácticas de gobierno corporativo aprobadas por Junta Directiva. Además deberá establecer e implementar adecuados controles internos y sistemas de información para salvaguarda de los activos y de los pasivos, en su caso.

V. COMITES DE APOYO

Comité de Auditoría Es un órgano de apoyo de Junta Directiva, para el control y seguimiento de las políticas, procedimientos y controles que se establezcan Integración La Junta Directiva debe aprobar políticas claras, exhaustivas y auditables para el gobierno de la Entidad y la administración de los conflictos de interés que se identifiquen por las actuaciones de sus directores y empleados, en las relaciones con clientes, órganos reguladores y otras entidades vinculadas. El Comité de Auditoría estará conformado al menos por dos directores de Junta Directiva y el Auditor Interno. Para el ejercicio de sus funciones, el Comité de Auditoría debe contar al menos con un miembro especializado en el área financiero-contable, que posea como mínimo un grado académico en contaduría pública o carreras afines y una experiencia mínima de cinco años en labores relacionados al negocio de intermediación financiera.

Propósito Colaborar en el alcance y consecución de los fines y objetivos de la Caja en el área específica de auditoría, con base a:

1. Establecer y mantener un flujo de comunicación entre Junta Directiva, Auditorias Externa, Interna y Fiscal, Secretaría de Riesgos de FEDECREDITO y otras entidades proveedoras de fondos, orientado a dar cumplimiento de las obligaciones que la Ley y la Escritura de Constitución señalan a los directores, respecto a sus responsabilidades sobre los estados financieros, la situación de los controles internos y el cumplimiento de las recomendaciones de los organismos supervisores, así como los acuerdos de Junta General y Junta Directiva.

2. Supervisar el cumplimiento de las leyes, reglamentos, normativa interna y externa

aplicables a la Caja.




Alcance Aplica a los miembros del Comité de Auditoría y los funcionarios de la Unidad de Auditoría Interna.

Responsabilidades Las personas que integren este Comité, son responsables de cumplir a cabalidad las funciones encomendadas por Junta Directiva. El Comité de Auditoría asesorará a los directores y jefaturas, para que cumplan con la responsabilidad que tienen con respecto a la calidad e integridad de los informes financieros generados para el uso de los socios actuales y potenciales, yclientes; también orientarán sobre la eficacia y efectividad del sistema de control interno, las medidas de gobierno y la gestión de riesgos de la institución. Dicho Comité además, revisará y evaluará la labor que desempeñen los auditores externos y la Auditoría Interna. Para lograr esto, es necesario que mantenga una comunicación abierta y frecuente entre los directores, los auditores externos, los auditores internos y la Gerencia Financiera de la Caja. El Auditor Interno será el encargado de coordinar las reuniones y la agenda del Comité de Auditoría. Miembros del Comité El Comité se encuentra conformado por los siguientes integrantes:

1. Dos directores miembros de Junta Directiva, debiendo uno de ellos actuar como presidente.

2. Gerente General 3. Auditor Interno, quien actuará como secretario del Comité 4. Encargado de Control de Riesgos.

Políticas y procedimientos para la selección, nombramiento y destitución de los miembros del Comité. Los miembros del Comité de Auditoría deben ser seleccionados, nombrados y destituidos por Junta Directiva.

Funciones Sin perjuicio de las funciones y responsabilidades que les asignan las leyes, normas y otros reglamentos a los comités de auditoría, éste debe cumplir en forma colegiada al menos con las siguientes funciones:

1. Analizar los Estados Financieros con el gerente del área involucrada y con los auditores

externos, a fin de determinar que sean presentados de conformidad con las normas contables establecidas por FEDECREDITO y que contengan las transacciones o eventos especiales que deben ser expuestos en notas.




2. Verificar que las decisiones tomadas por Junta Directiva sean razonables, en lo que corresponde a las áreas significativas de valorización de activos y determinación de obligaciones.

3. Verificar la forma en que fueron resueltos los principales problemas de carácter financiero encontrados en la preparación de los Estados Financieros.

4. Dar especial atención a los resultados de las visitas de las entidades de supervisión y control, esto a través del seguimiento de todas las recomendaciones que dichas entidades hayan cursado a la Caja.

5. Revisar con los Auditores Externos y Auditores Fiscales, el resultado del examen efectuado considerando:

El contenido del informe de auditoría, especialmente cualquier limitación en el alcance del trabajo.

Cualquier diferencia entre el alcance del trabajo planeado y el que finalmente se llevó a cabo.

La solución de problemas de auditoría de mayor importancia.

Cualquier diferencia de criterio de la administración superior y la Auditoría Externa o Fiscal, recomendaciones de la Auditoría Externa y de la Auditoría Fiscal.

Recomendaciones de los Auditores Externos para el mejoramiento de los procedimientos de contabilidad y del sistema de control interno contable de la Caja.

Recomendaciones de la Auditoría Fiscal, referente al cumplimiento de las exigencias de carácter fiscal.

6. Obtener los puntos de vista del responsable del área involucrada con respecto a las

recomendaciones de Auditoría Interna y Externa, y al análisis de la relación costo / beneficio en la ejecución de esas recomendaciones.

7. Proveer y estimular las vías de comunicación entre Auditoría Interna, Auditores Externos y Junta Directiva.

8. Solicitar informes a las gerencias involucradas, Auditoría Interna y Auditor Externo, relacionados con las situaciones de alto riesgo y sus exposiciones, evaluando las medidas tomadas para minimizar cada uno de éstos en la Caja.

9. Revisar con Auditoría Interna y Auditor Externo lo adecuado de los controles internos de

la Caja, incluyendo los sistemas de información computarizados y sus respectivos niveles de seguridad.

10. Revisar los aspectos regulatorios que pueden tener impacto en los estados financieros, aspectos relacionados conforme a las políticas de la Caja, programas y reportes obtenidos de los entes reguladores.




11. Reportar aquellas acciones y recomendaciones del Comité a la Junta Directiva, que por su

importancia así lo requieran.

12. Evaluar el diseño y cumplimiento del plan de trabajo anual de Auditoría Interna, con la periodicidad que se determine.

13. Mantener informada a Junta Directiva de las actividades realizadas y de aquellos acontecimientos referentes a las Auditoría Interna y Externa.

Esquema de votación del comité

Quórum: El quórum del Comité se conformará ante la presencia de la mitad más 1 de los miembros designados, debiendo estar presente un Director. En caso de que no se conforme el quórum, se realizará una segunda convocatoria para una fecha próxima durante el mismo mes que corresponde la sesión.

Votación: Solo tendrán derecho a voz y voto los miembros del Comité designados, a excepción del auditor interno quien tendrá derecho solamente a voz. Podrán participar del Comité otros invitados con voz pero sin voto. Los acuerdos se tomarán por medio de mayoría simple, en caso de empate el Presidente del Comité tendrá la potestad de desempatar, para lo cual su voto contará doble.

Actas Todas las decisiones tomadas y temas discutidos deberán asentarse en un libro de actas físico, debidamente foliado y autorizado por el Representante Legal. En la redacción de las actas se debe contemplar la totalidad de los acuerdos tomados. Se debe asentar en actas los votos salvados, con la indicación de los motivos por los que difiere la mayoría. Política de Conflicto de Interés. Los miembros del Comité de Auditoría deberán abstenerse de votar e incluso participar en la sesión, si existe un tema relacionado con sus empresas, personas o relaciones de hasta cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad, o bien cualquier situación que se considere conflicto de intereses.

Políticas de remuneración de los miembros del Comité Es política dela Caja que los miembros del Comité actúan ad honoren. Políticas de rotación La política de rotación se define en mantener la conformación de los Comités de apoyo para garantizar la implementación de la estrategia y sostenibilidad de la Caja en el largo plazo. Si se considera necesario, los directores asignados a los diferentes Comités, podrán rotar entre los




mismos, cada tres años”. Convocatorias El Secretario del Comité será el responsable de convocar las reuniones y de remitir la información pertinente de los puntos a discutir, con anticipación mínima de tres días hábiles. Periodicidad de sus reuniones Este Comité se debe reunir al menos seis (6) veces al año, o más frecuentemente en caso de ser necesario. Por su parte, los miembros del Comité pueden invitar a otros miembros de la Junta Directiva o de las Jefaturas para que aporten información que pueda ser relevante a los temas que se discutirán en estas reuniones.

De los informes que se remitan a Junta Directiva Será responsabilidad del Secretario del Comité de Auditoría, remitir oportunamente las Actas del Comité a Junta Directiva; asimismo, informar al menos anualmente las principales gestiones realizadas por este Comité. Proceso de revisión y firma de actas Los borradores de las actas de cada sesión serán enviados a revisión de los miembros del Comité en un plazo máximo de siete días hábiles posterior a la reunión, las cuales serán firmadas en lapso no mayor a quince días hábiles.

Comité de Riesgos Es una instancia asesora y de coordinación de temas de riesgos y su gestión; que le responde a Junta Directiva. Integración Estará integrado al menos por: • Dos directores de Junta Directiva, con conocimiento en el negocio financiero, uno de los cuales deberá presidir dicho Comité; • Un representante de la alta administración de la Caja; • El responsable de la Unidad de Control de Riesgos. • Un representante del Comité de Gerencia El Comité de Riesgo será presidido, de forma permanente, por algunos de sus miembros elegibles. Cada miembro tiene derecho a voz y voto y serán responsables de cumplir a cabalidad las funciones encomendadas por este reglamento y las definidas por Junta Directiva. Propósito El propósito de este Comité es gestionar los riesgos y proponer a Junta Directiva políticas y procedimientos para la gestión integral de riesgos, de acuerdo con las normas emitidas por el Consejo Directivo de FEDECREDITO.




Alcance Aplica a los miembros del Comité de Riesgos y los funcionarios de la Unidad de Control de Riesgos.

Responsabilidades La Junta Directiva de la Caja le ha delegado a este Comité, la definición y supervisión de políticas y procedimientos para la gestión integral de riesgos. Miembros del Comité El Comité se encuentra conformado por los siguientes integrantes: 1. Dos directores miembros de Junta Directiva, uno de ellos lo coordinará 2. Gerente General, 3. Gerente Financiero y de Información 4. Responsable de Riesgos, quien actuará como secretario del Comité

Políticas y procedimientos para la selección, nombramiento y destitución de los miembros del comité. Los miembros del Comité de Riesgos deben ser seleccionados, nombrados y destituidos por Junta Directiva.

Funciones Sin perjuicio de las funciones y responsabilidades que les asignan las leyes, normas y otros reglamentos al Comité de Riesgos, éste debe cumplir en forma colegiada al menos con las siguientes funciones:

1. Informar a Junta Directiva sobre los riesgos de Crédito, Liquidez, Financiero, Operativo, Legal, Tecnológico, Mercado, Reputacional, Prevención de Lavado de Dinero, entre otros; asumidos por la Caja, su evolución, sus efectos en los niveles patrimoniales y las necesidades adicionales de mitigación.

2. Velar por que la Caja cuente con la adecuada estructura organizacional, estrategias, políticas y recursos para la gestión integral de riesgos.

3. Asegurar e informar a Junta Directiva la correcta ejecución de las estrategias y políticas aprobadas.

4. Informar a Junta Directiva sobre los riesgos asumidos por la Caja, su evolución, sus efectos y las necesidades adicionales de mitigación;

5. Desarrollar estrategias de administración de riesgos a nivel institucional, incluyendo la vigilancia de nuevos instrumentos y límites de riesgo.

6. Supervisar el desempeño y el cumplimiento de los objetivos de la Unidad de Control de Riesgos, las herramientas de gestión del riesgo y cualquier otro aspecto relevante relacionado con la gestión de riesgo.




7. Proponer a Junta Directiva los límites de tolerancia a la exposición para cada tipo de riesgo.

8. Aprobar las metodologías de gestión de cada uno de los riesgos en las distintas áreas de la Caja.

9. Someter a aprobación de Junta Directiva manuales de prevención de riesgos, y efectuar revisiones periódicas de dicho documento.

10. Evaluar los riesgos de nuevos productos y servicios, previo a la implementación en la Caja.

11. Proponer a Junta Directiva la adecuada estructura de la Unidad Control de Riesgos.

12. Evaluación del Plan de Trabajo de la Unidad Control de Riesgos, así como el cumplimiento al mismo de forma trimestral o cuando se considere necesario.

13. Analizar los Informes presentados por el Encargado de Control de Riesgos, emitiendo las instrucciones que considere necesarias.

14. Emitir recomendaciones al Encargado del área sobre las políticas de gestión de riesgos.

15. Colaborar y apoyar al Encargado de Control de Riesgos en las actividades que sean requeridas, con la finalidad que los funcionarios y el personal den fiel cumplimiento a las gestiones de prevención de riesgos diseñadas.

Esquema de votación del Comité Quórum: El quórum del Comité se conformará ante la presencia de la mitad más 1 de los miembros designados, debiendo estar presente un Director. En caso de que no se conforme el quórum, se realizará una segunda convocatoria para una fecha próxima durante el mismo mes que corresponde la sesión.

Votación: Tendrán derecho a voz y voto todos los miembros del Comité designados. Podrán participar del Comité otros invitados con voz pero sin voto. Los acuerdos se tomarán por medio de mayoría simple, en caso de empate el Presidente del Comité tendrá la potestad de desempatar, para lo cual su voto contará doble. Actas: Todas las decisiones tomadas y temas discutidos deberán asentarse en un libro de actas físico, debidamente foliado y autorizado por el Representante Legal. En la redacción de las actas se debe contemplar la totalidad de los acuerdos tomados. Se debe asentar en actas los votos salvados, con la indicación de los motivos por los que difiere la mayoría.




Política de Conflicto de Interés. Los miembros que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la celebración de la sesión.

Políticas de remuneración de los miembros del Comité Es Política de la Caja que los miembros del Comité actúan Ad honoren. Políticas de rotación La política de rotación se define en mantener la conformación de los Comités de apoyo para garantizar la implementación de la estrategia y sostenibilidad de la Caja en el largo plazo. Si se considera necesario, los directores asignados a los diferentes Comités, podrán rotar entre los mismos, cada tres años”. Convocatorias El Secretario del Comité será el responsable de convocar las reuniones y de remitir la información pertinente de los puntos a discutir, con anticipación mínima de tres días hábiles. Periodicidad de sus reuniones Este Comité se debe reunir al menos seis (6) veces al año, o más frecuentemente en caso de ser necesario. Por su parte, los miembros del Comité pueden invitar a otros miembros de Junta Directiva o de las Jefaturas para que aporten información que pueda ser relevante a los temas que se discutirán en estas reuniones. De los informes que se remitan a Junta Directiva Será responsabilidad del Secretario del Comité de Riesgos, remitir oportunamente las Actas del Comité a Junta Directiva; asimismo, informar al menos anualmente las principales gestiones realizadas por este Comité. Proceso de revisión y firma de actas Los borradores de las actas de cada sesión serán enviados a revisión de los miembros del Comité en un plazo máximo de siete días hábiles posterior a la reunión, las cuales serán firmadas en lapso no mayor a quince días hábiles.

VI. TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN Informe anual de gobierno corporativo La Caja deberá elaborar anualmente un informe de gobierno corporativo, el cual puede ser parte de su memoria anual de labores. La Junta Directiva será responsable de su contenido y aprobación, cuidando que al menos contenga lo detallado en el Anexo 1 de este Código.




Información en sitio Web. En el sitio Web de la Caja deberá existir un apartado específico denominado “Gobierno Corporativo”, debiendo incluir la información siguiente:

a) Pacto Social;

b) Miembros de la Junta Directiva y de la Alta Gerencia;

c) Memoria anual;

d) Código de Gobierno Corporativo;

e) Código de Ética o de Conducta;

f) Informe anual de gobierno corporativo;

g) Medios de atención y comunicación a sus accionistas;

h) Estados financieros;

i) Informe Anual del Auditor Externo.

El contenido de la información a facilitar en el sitio Web debe estar en idioma castellano y será responsabilidad de la Junta Directiva. Pudiendo además, encontrarse en otro idioma. Políticas para el gobierno corporativo. La Junta Directiva debe aprobar políticas claras, exhaustivas y auditables para el gobierno de la Caja y la administración de los conflictos de interés que se identifiquen por las actuaciones de sus directores y empleados, en las relaciones con clientes, órganos reguladores y otras entidades vinculadas.

Disposiciones Finales Lo no contemplado en el presente código será resuelto por Junta Directiva. Vigencia. El presente Código entrara en vigencia a partir de su aprobación por Junta Directiva.

Anexo 1


de fecha 29/09/2014 Vigente a partir de

Septiembre de 2014

INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO

Entidad: _____________ Período Informado: ______________

I. INFORMACION GENERAL 1. Federación a la que pertenece.

II. ACCIONISTAS 1. Número de Juntas Ordinarias celebradas durante el período y quórum. 2. Número de Juntas Extraordinarias celebradas durante el período y quórum.

III. JUNTA DIRECTIVA 1. Miembros de Junta Directiva y cambios en el período informado. 2. Cantidad de sesiones celebradas durante el período informado. 3. Descripción de la política sobre la permanencia o rotación de miembros.

IV. ALTA GERENCIA 1. Miembros de la Alta Gerencia y los cambios durante el período informado.

V. COMITÉ DE AUDITORÍA 1. Miembros del Comité de Auditoría y los cambios durante el período informado. 2. Número de sesiones en el período. 3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período.

VI. COMITÉ DE RIESGOS 1. Miembros del Comité de Riesgos y los cambios durante el período informado. 2. Número de sesiones en el período. 3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período.

VII. OTROS 1. Descripción de los cambios al Código de Gobierno Corporativo durante el período. 2. Descripción de los cambios al Código de Ética o de Conducta durante el período.

cÓdigo de gobierno corporativo.pdf

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