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CÓDIGO DE GOBIERNO

CORPORATIVO BANCO

DAVIVIENDA SALVADOREÑO,

S.A.

CODIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO BANCO DAVIVIENDA SALVADOREÑO, S.A.

Código: MN-042/12-CEO

Fecha: OCTUBRE/2018

Versión: 03

La información a la que se hace referencia en el presente documento se considera RESTRINGIDA, por lo que los controles a aplicar en

sus distintos estados y formatos, se encuentran detallados en la matriz de controles de la Política de Clasificación de la Información Página 1 de 34

FR-304/11-HTS

V.10

1. Contenido:

Contenido: 1

Objetivo: 2

Alcance: 2

Regulaciones o Requisitos Legales: 2

Definiciones: 2

Glosario/Términos Clave: 2

Anexos: 2

capítulo I. Objeto Y Alcance Del Código 3

Capítulo II. Valores Y Principios Comerciales De Davivienda 3

Capítulo III. Los Accionistas 6

Capítulo IV. La Junta Directiva 10

Capítulo V. La Alta Gerencia 15

Capítulo VI. Las Instancias De Control 19

Capítulo VII. Relacion Con Partes Interesadas 25

Capítulo VIII. Forma De Establecer Comités 27

Capítulo IX. Revelación De Datos Y Transparencia. 32

2. Objetivo:

Dar cumplimiento a lo requerido por las Normas de Gobierno Corporativo para las Entidades Financieras

NPB4-48, emitidas por la Superintendencia del Sistema Financiero, estableciendo normas que definen y

regulan derechos y responsabilidades de los Accionistas, la Junta Directiva, la Alta Gerencia, las Instancias

de Control, y otros sujetos involucrados en el Gobierno Corporativo de Banco Davivienda Salvadoreño,

S.A, así como principios que rigen las relaciones de dichos sujetos entre sí, y las relaciones entre el Banco

con otros grupos de interés.



Fecha: OCTUBRE/2018

Versión: 03



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3. Alcance:

El Código tiene una vigencia indefinida y es aplicable a Banco Davivienda Salvadoreño, S.A.

4. Regulaciones o Requisitos Legales:

NPB4-48. Normas de Gobierno Corporativo para las Entidades Financieras

Ley de Supervisión y Regulación del Sistema Financiero.

5. Definiciones: N/A

6. Glosario/Términos Clave:

PED: Procesamiento Electrónico de Datos

7. Anexos: N/A



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Versión: 03



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CAPÍTULO I. OBJETO Y ALCANCE DEL CÓDIGO

Art.1. El presente Código reúne un conjunto de normas que definen y regulan derechos y

responsabilidades de los Accionistas, la Junta Directiva, la Alta Gerencia, las Instancias de Control, y otros

sujetos involucrados en el Gobierno Corporativo de Banco Davivienda Salvadoreño, S.A.

El Código a su vez establece principios que rigen las relaciones de dichos sujetos entre sí, y las

relaciones entre el Banco con otros grupos de interés; con el propósito de alcanzar un buen gobierno

corporativo en la entidad, respetuoso de la normativa aplicable, basado en principios de probidad, eficiencia y

transparencia, en beneficio de los accionistas, clientes y la sociedad en su conjunto.

Art. 2. Lo previsto en el presente Código será aplicable al Gobierno Corporativo de Banco Davivienda

Salvadoreño, S.A., que en el transcurso de este documento se denominará Davivienda ó Banco, y su contenido

incluye lo que al respecto del Gobierno Corporativo regulan las leyes y normas aplicables, el Pacto Social y las

normas de autorregulación adoptadas.

CAPÍTULO II. VALORES Y PRINCIPIOS COMERCIALES DE DAVIVIENDA

Art. 3. Nuestro compromiso tanto individual como colectivo se basa en las orientaciones que nos

brindan nuestros Principios y Valores. Estos son por un lado los fundamentos que justifican e impulsan el

desarrollo del país con el apoyo de la empresa privada, y por otro los preceptos éticos que guían nuestro modo

de actuar y de relacionarnos con los demás.

Art.4. Los principios que tradicionalmente han caracterizado el campo propicio para que florezca la

empresa privada han estado relacionados con la democracia, la libertad de empresa, la economía de mercado

y el derecho al lucro. En tiempos recientes se han incluido nuevos conceptos como el respeto al medio ambiente

y la responsabilidad del sector productivo hacia su entorno social.

Nuestros principios y valores éticos nos sirven de guía en el quehacer diario. Han sido escogidos por considerar

que son los que más identifican nuestro modo de ser y actuar.

Art.5. Se entenderá por Principios los valores éticos de carácter universal por su aceptación en todas

las culturas y porque tienden a variar poco con el transcurso del tiempo. Y son Valores las normas de ética

que tienden a cambiar con el transcurso de los años según las circunstancias y las creencias del momento;

por lo general estos difieren de una región a otra y pueden tener diferentes significados según la colectividad

que los interpreta.



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Principios Éticos

Respeto: Profesamos el respeto a la dignidad humana de nuestros clientes, empleados y de todas las demás

personas con las que interactuemos, así como al entorno y al medio ambiente. Respetamos las diferencias,

somos tolerantes ante la diversidad dentro del marco de nuestros principios y valores y procuramos mantener

el ánimo conciliatorio en todas nuestras relaciones.

i Hacia el funcionario: Respetamos a nuestros funcionarios en su integridad física, anímica, moral y en sus

convicciones personales. Nuestra gente debe experimentar un ambiente de libertad y pertenencia. Este es uno de los conceptos que más apreciamos y que indiscutiblemente nos caracteriza.

ii Hacia el cliente: Nuestros clientes nos prefieren porque reciben un trato justo y amable, se les escuchan sus sugerencias y tratamos de comprender sus puntos de vista.

iii Hacia la comunidad: Toda persona, aunque no se relacione directamente con nuestras organizaciones, merece respeto y buen trato. Debemos procurar que las comunidades cercanas a nuestro entorno, se

beneficien con nuestra presencia. iv Hacia el Medio ambiente: El desarrollo sostenible se logra conservando el medio ambiente; por lo tanto,

debemos ir más allá de las obligaciones naturales y así preservar nuestro hábitat.

Honestidad y Transparencia: Cumplimos con nuestro deber, somos honrados, decentes y veraces en todos

nuestros actos. Somos coherentes entre lo que decimos, pensamos y hacemos. Nos comportamos con

integridad y carácter. Acatamos las leyes y las normas de conducta.

Justicia: Nuestras relaciones se caracterizan por tratar a cada quien con equidad e imparcialidad según el

sentido natural de la justicia, y por ofrecer a cada cual un trato acorde con los méritos obtenidos. Actuar

conforme a la ley sin olvidar que nuestra principal guía es la conciencia y el sentimiento del deber.

Disciplina: Cumplimos los acuerdos y compromisos que adquirimos. La disciplina nos facilita el logro y el

mejor desempeño de nuestro trabajo, nos hace confiables y nos permite alcanzar la excelencia.

Valores Éticos

Lealtad: Somos fieles con nuestros clientes, jefes, subalternos y compañeros, pero ante todo profesamos

lealtad a la familia de empresas a las que pertenecemos y a los valores y principios que profesamos.

Perseverancia: Luchamos con firmeza, disciplina, empeño y dedicación por el logro de nuestras metas. No

desfallecemos ante la adversidad.



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Entusiasmo, alegría y buen humor: Un ambiente alegre es grato para todos. Somos positivos, alegres y

optimistas aún en los momentos difíciles. Entusiastas para afrontar nuevos retos y realizar nuestro trabajo.

Contamos con la risa como el mejor aliado contra las tensiones y preocupaciones.

Sentido de pertenencia y orgullo: Nos sentimos comprometidos con nuestras empresas y con lo que ellas

representan. Estamos orgullosos de pertenecer a un grupo de empresas sólido, que comparte una cultura con

principios y valores comunes, centrada en el ser humano.

Profesionalidad: Actuamos con conocimiento y desempeñamos nuestras actividades con dedicación,

creatividad idoneidad y eficacia.

Art. 6. Davivienda, tiene como principios comerciales la generación de valor, el servicio y el

compromiso social.

Generación de valor: En Davivienda creemos que los gestores de las empresas tenemos la obligación de

velar porque estas produzcan utilidades e incrementen su valor patrimonial. Por ello creemos indispensable

seguir los siguientes postulados:

i Medir los riesgos implícitos en los negocios, productos y actividades en que nos comprometemos y asumir

con prudencia las contingencias correspondientes. ii Enfocar nuestros esfuerzos hacia la fidelidad y la satisfacción de nuestros clientes.

iii Mantener un espíritu innovador para desarrollar permanentemente nuevos productos y servicios. iv Ser proactivos ante el cambio. Aprovechar oportunidades y abandonar negocios, productos y actividades

que presenten perspectivas de bajo rendimiento en el mediano o largo plazo.

v Contar con personal disciplinado, talentoso e idóneo, creativo e innovador.

vi Contar con sistemas y tecnología modernas. vii Participar en el liderazgo, junto con las empresas de los sectores industriales de las cuales hacemos parte,

para promover y mantener la sana competencia, y velar porque las normas y regulaciones o preceptos de la ley no afecten inequitativamente nuestras actividades.

Servicio: El éxito de nuestra misión, en lo que atañe a enfocarnos en los clientes, está directamente vinculado

a la calidad de nuestro servicio. Este debe satisfacer y superar las expectativas de quien lo recibe. Los atributos

del Servicio de Davivienda son: Agilidad, Seguridad, Interés, Asesoría.

Compromiso social: Somos solidarios con la sociedad en la que vivimos. Apoyamos la democracia, el

desarrollo social y la conservación del medio ambiente. Trabajamos por un país mejor.



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CAPÍTULO III. LOS ACCIONISTAS

Art.7. Son Accionistas: los propietarios directos de las acciones del Banco, y el Banco sólo

considerará como tales, a aquellos que aparezcan inscritos en el libro de Registros de Accionistas. Podrán ser

accionistas del Banco todas aquellas personas naturales o jurídicas que de conformidad con la ley no tengan

impedimento para serlo.

Art.8. Son derechos de los accionistas los siguientes:

a) Votar en proporción a sus acciones en las Juntas Generales de Accionistas b) Hacerse representar en las asambleas por otro accionista o por persona extraña a la sociedad, salvo

por miembros de la Junta Directiva del Banco o por su Auditor Externo. c) Vender, dar en comodato, constituir prenda y en general disponer de sus acciones de conformidad

con la ley.

d) Ejercer el derecho de oposición y retiro, de conformidad con la ley. e) Ejercer el derecho preferente, en proporción a sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso

de aumento del capital social. f) Pedir que la Junta General que se reúna para la aprobación del balance y estado de pérdidas y

ganancias, delibere y resuelva sobre la distribución de las utilidades que resultaren del mismo. g) Percibir utilidades de conformidad con la ley, el pacto social y las resoluciones de la Junta General de

Accionistas. h) Ser convocado a las Juntas Generales de Accionistas a través de las publicaciones previstas en la ley

y por medio de aviso a la dirección que el accionista haya aportado o que sea conocida por la administración de la sociedad.

i) Los accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social podrán pedir por escrito, en cualquier tiempo, a los administradores, la convocatoria de una Junta General de

Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición. j) Pedir que se convoque a Asamblea General de Accionistas, en el caso previsto en el artículo 232 del

Código de Comercio. k) A partir de la publicación de la convocatoria a Junta General de Accionistas, podrán consultar los

libros y documentos relacionados con los fines de la Junta en las oficinas de la sociedad o en otros medios que faciliten su consulta.

l) Pedir en la Junta General de Accionistas, a quien corresponda, que se le den informes relacionados

con los puntos en discusión.

m) Solicitar a la Alta Gerencia información o aclaración sobre los puntos comprendidos en la agenda antes o durante la celebración de la sesión; los cuales les serán facilitados siempre y cuando no se

vulnere el secreto bancario, la reserva, confidencialidad o secretos industriales, comerciales o materia bajo protección de legislación de propiedad intelectual.

n) Formular oposición judicial a las resoluciones de una Junta General de Accionistas, de conformidad con la ley.

o) Cuando representen por lo menos un veinticinco por ciento del capital social tendrán derecho a nombrar un tercio de los directores, y ejercer directamente la acción de responsabilidad civil contra

los administradores, de conformidad con la ley. p) Hacer recomendaciones y/o solicitudes relacionadas con el Gobierno Corporativo del Banco a través

de la unidad de atención a los accionistas. q) Todos aquellos otros que les reconozcan las leyes, el Pacto Social, la Junta General de Accionistas y

la normativa regulatoria aplicable.



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Art.9. Es responsabilidad de los accionistas:

a) Pagar el valor de las acciones que hayan suscrito.

b) Abstenerse de votar cuando en una operación determinada tengan por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad.

c) Someterse a lo dispuesto en el Pacto Social de la sociedad, y a las resoluciones legalmente adoptadas por las Juntas Generales de Accionistas, salvo los derechos de oposición y retiro en los casos indicados

por la ley. d) Responder en proporción al límite de su participación al capital accionario; salvo en el caso previsto

en el artículo 265 del Código de Comercio. e) Elegir diligentemente a los Directores que integrarán la Junta Directiva, procurando que éstos

cumplan los requisitos de idoneidad y disponibilidad para dirigir la entidad con honestidad y eficiencia, cumpliendo con el marco regulatorio.

f) Elegir a los Directores de manera oportuna a más tardar dentro del plazo de seis meses de vencido el período de funciones de los anteriores administradores. La falta de cumplimiento de esta obligación,

hará incurrir a los accionistas frente a terceros en responsabilidad personal, solidaria e ilimitada por las obligaciones que la sociedad contraiga con éstos.

g) Conocer sus derechos, requisitos e inhabilidades contenidos en el pacto social, estatutos, leyes y

normas, a efecto de atenderlos cuando así se requiera. h) Mantener actualizados sus datos personales tales como dirección, teléfono, lugar para recibir

correspondencia, etc., en la Unidad de Accionistas de la sociedad. i) Cumplir con las otras responsabilidades que le señalen las leyes, el pacto social, la Junta General de

Accionistas y la normativa regulatoria aplicable.

Art.10. Ninguna persona natural o jurídica, directamente o por interpósita persona, podrá ser titular

de acciones del Banco que representen más del uno por ciento del capital de la institución, sin que previamente

haya sido autorizada por la Superintendencia de conformidad con el artículo 11 de la Ley de Bancos. Dentro

de ese porcentaje estarán incluidas las acciones que les correspondan en sociedades accionistas del Banco.

Los accionistas que de conformidad con el artículo 12 de la Ley de Bancos tengan la calidad de

accionistas relevantes estarán sujetos a los requisitos y obligaciones especiales previstos en dicha ley.

Art.11. Especial tratamiento será aplicable también a las personas que de conformidad con lo

dispuesto en el artículo 204 de la Ley de Bancos, tengan calidad de personas relacionadas por la propiedad

accionaria de tres por ciento o más de las acciones del Banco.

Art.12. No podrán ser titulares de acciones del Banco que representen más del uno por ciento de su

capital las personas que se encuentren en las siguientes condiciones:

a) Que se encuentre en estado de quiebra, suspensión de pagos o concurso de acreedores.

b) Que haya sido condenado por haber cometido o participado dolosamente en la comisión de cualquier

delito.

c) Que se le haya comprobado judicialmente participación en actividades relacionadas con el narcotráfico

y delitos conexos y con el lavado de dinero y de otros activos.



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d) Que sea deudor del sistema financiero por créditos a los que se les haya requerido una reserva de

saneamiento del cincuenta por ciento o más del saldo.

e) Que haya sido administrador, como director o gerente, o funcionario de una institución del sistema

financiero en la que se demuestre administrativamente, su responsabilidad para que dicha institución,

a partir de la vigencia de la Ley de Privatización de los Bancos Comerciales y de las Asociaciones de

Ahorro y Préstamo, haya incurrido en deficiencias patrimoniales del veinte por ciento o más del

mínimo requerido por la ley, haya recibido aportes del Estado o del Instituto de Garantía de Depósito

para su saneamiento, que haya sido intervenida por el organismo competente o que haya sido

reestructurada y en consecuencia se le haya revocado su autorización para funcionar como Banco.

Cuando se trate de los representantes legales, gerente general, director ejecutivo, y directores con

cargos ejecutivos de entidades financieras, se presumirá que han tenido responsabilidad de

cualesquiera de las circunstancias antes señaladas. No se aplicará la presunción anterior a aquellas

personas que hayan cesado en sus cargos dos años antes de que se hubiere presentado tal situación;

ni a quienes participaron en el saneamiento de instituciones financieras, de conformidad a lo prescrito

en la Ley de Saneamiento y Fortalecimiento de Bancos Comerciales y Asociaciones de Ahorro y

Préstamo, sin perjuicio de la responsabilidad en que incurrieren con posterioridad a dicho

saneamiento.

f) Que haya sido condenado administrativa o judicialmente por su participación en infracción grave a las

leyes y normas de carácter financiero, en especial la captación de fondos del público sin autorización,

el otorgamiento o recepción de préstamos relacionados en exceso del límite permitido y los delitos de

carácter financiero.

g) Que no pueda demostrar el origen legítimo de los fondos para adquirir las acciones.

h) Que su situación financiera y patrimonial no sea económicamente proporcional al valor de las acciones

que pretenda adquirir.

Tratándose de una persona jurídica, las circunstancias precedentes se considerarán respecto de los

socios o accionistas que sean titulares del veinticinco por ciento o más de las acciones o derechos de la

sociedad.

Los accionistas de las personas jurídicas a que se refiere el inciso anterior, podrán transferir sus

acciones en porcentajes del veinticinco por ciento o más del capital de la referida sociedad, sólo con

autorización previa de la Superintendencia.

Los accionistas a que se refiere este Artículo deberán presentar a la Superintendencia, por medio del

Banco en los primeros noventa días de cada año una declaración jurada en la que hagan constar que no se

encuentran en ninguna de las circunstancias señaladas en la presente disposición; igual obligación tendrán al

momento de presentar la solicitud para obtener la autorización sobre la titularidad de las acciones en el

porcentaje del uno por ciento o más

Se prohíbe la titularidad de acciones del Banco a personas que hayan poseído más del uno por ciento

de acciones de Bancos que hubieren sido canceladas en su totalidad para absorber pérdidas

Art.13. La Junta Directiva y la Alta Gerencia del Banco amparan y facilitan el ejercicio de los derechos

de los accionistas establecidos en el artículo 8 del presente Código, en el Pacto Social, y demás leyes y normas

aplicables y cumplen con los procedimientos y normas que posibilitan el ejercicio efectivo de los derechos de

los accionistas.



Fecha: OCTUBRE/2018

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La Junta Directiva velará porque la totalidad de los accionistas de la Sociedad tengan un tratamiento

justo e igualitario, sin atención a la cantidad de acciones que cada uno de ellos posea, y en consecuencia

velará porque cada uno de los accionistas obtenga respuesta oportuna y completa a las inquietudes que

presentan respecto de materias cuya divulgación sea obligatoria, o que no esté prohibida por alguna restricción

de secreto, reserva o confidencialidad legal o contractual.

Art.14. Una Unidad de Atención a los Accionistas forma parte de la estructura del Banco para recibir

y atender las solicitudes y necesidades de los accionistas en el ejercicio de sus derechos societarios.

Art.15. El marco de Gobierno Corporativo del Banco garantiza un trato equitativo a todos los

accionistas, incluyendo a los minoritarios y extranjeros. La emisión del voto en las Juntas Generales de

Accionistas no estará sometida a condicionamientos adicionales a los establecidos en la Ley.

POLÍTICA DE REPARTO DE DIVIDENDOS

Corresponde a la Junta General Ordinaria de Accionistas acordar la aplicación de resultados y el

reparto de dividendos. Los dividendos se pagarán en dinero en efectivo. Al cierre de cada ejercicio anual la

sociedad retendrá de sus utilidades además de la reserva legal, todos aquellos montos o provisiones que por

leyes o normativa regulatoria aplicable deba realizar; y una vez efectuadas dichas retenciones, las utilidades

disponibles se aplicarán y distribuirán conforme lo determine la Junta General Ordinaria de Accionistas, con

apego a lo establecido en las leyes y el pacto social.

En ningún caso se podrá capitalizar ni repartir en concepto de dividendos las utilidades no percibidas

y el superávit por revaluaciones, excepto cuando los bienes respectivos que fueron objeto de revalúo se

hubiesen realizado a través de venta al contado, previa autorización de la Superintendencia del Sistema

Financiero.

Tampoco podrá distribuirse dividendos en la medida en que tal distribución produjere una deficiencia

o incumplimiento de las regulaciones legales o de las disposiciones emitidas por las autoridades

correspondientes en el desempeño de sus atribuciones legales.

Los dividendos que la Junta General Ordinaria de Accionistas acordare repartir serán pagados a los

accionistas que se encuentren inscritos en el Libro respectivo, en la fecha en que el acuerdo haya sido tomado.

La transmisión de las acciones implica a falta de estipulación en contrario la transmisión del derecho

a los dividendos devengados. Los accionistas podrán sin embargo al momento de la venta de las acciones

pactar que los dividendos sean pagados al adquirente, lo cual deberán notificar a la sociedad con las

formalidades legales.



Fecha: OCTUBRE/2018

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El Director Financiero velará porque se cumpla la presente política al momento de distribuir los

dividendos y lo comprobará con certificación que emita declarándolo así.

La presente política será aplicable al resto de las entidades que integran el Conglomerado Financiero

Davivienda, en lo que no contraríe los pactos sociales y las leyes y normativa regulatoria aplicable a cada una

de ellas. (2)

CAPÍTULO IV. LA JUNTA DIRECTIVA

Art. 16. La Junta Directiva es el órgano del gobierno corporativo del Banco cuya función principal es

la dirección, gestión y administración de la entidad.

Art. 17. De conformidad con el Pacto Social y con la Ley de Bancos, la Junta Directiva estará integrada

por un mínimo de tres y un máximo de seis directores propietarios. Asimismo, habrá un número de Directores

Suplentes igual al de los Propietarios. El nombramiento de los Directores Propietarios y Suplentes es facultad

de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

El período de funciones de los miembros de la Junta Directiva será de tres años. Los Directores

continuarán en el desempeño de sus cargos aunque hubiere concluido el plazo para el que fueron designados

mientras no se elijan sustitutos y éstos no tomen posesión de su cargo. No obstante lo anterior, la Junta

General de Accionistas tiene la obligación de nombrar a los nuevos miembros de la Junta Directiva, a más

tardar dentro del plazo de seis meses de vencido el período de funciones de los anteriores. (1)

Los directores podrán ser reelectos en sus cargos de manera indefinida. La rotación de los directores

estará sujeta a lo dispuesto en las leyes y normas aplicables y a las decisiones de la Junta General de

Accionistas. Lo dispuesto en el presente artículo y en el pacto social del banco constituye la política de

permanencia y rotación de los miembros de la Junta Directiva. (1)

Art. 18. Para ser electo Director de la Junta Directiva se requiere:

1. Ser mayor de treinta años de edad.

2. De reconocida honorabilidad, buena reputación, competencia profesional, experiencia suficiente y

disponibilidad de tiempo para su cargo.

3. Contar con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera y administrativa.

4. No tener ninguna de las inhabilidades a las que se refiere el artículo 33 de la Ley de Bancos.

Art. 19. Los miembros de la Junta Directiva pueden tener las calidades de Director Ejecutivo o

Director Externo.

Para los efectos del presente Código y de acuerdo a la normativa de Gobierno Corporativo para las

Entidades Financieras, dichas calidades de Directores tendrán la siguiente definición:



Fecha: OCTUBRE/2018

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Director Ejecutivo: Es aquél que, además de ejercer la más alta autoridad administrativa dentro de la entidad

puede formar parte de la Junta Directiva; frecuentemente se le denomina Presidente Ejecutivo, Gerente

General o quien haga sus veces.

Director Externo: Es aquél que no es empleado ni ostenta cargo ejecutivo en la entidad.

La Junta General Ordinaria de Accionistas, nombrará en la Junta Directiva al menos un director

externo que deberá cumplir como mínimo las condiciones siguientes:

a) No tener o haber tenido durante los últimos dos años relación de trabajo directa con la entidad, con

los miembros de su Junta Directiva, con casa matriz o empresas vinculadas al grupo financiero. b) No tener propiedad accionaria directa o por interpósita persona en la entidad. c) No ser cónyuge, conviviente o tener parentesco dentro del segundo grado de consanguinidad y

primero de afinidad con otros miembros de la Junta Directiva.

No podrá haber en la Junta Directiva más de un Director Ejecutivo; sin embargo, en el caso que el

Presidente Ejecutivo o el que ejerce la más alta autoridad en el Banco forme parte de la Junta Directiva, el

Director Suplente de éste podrá ser algún funcionario que ostente cargo de dirección o de administración en

la entidad

Art. 20. Es responsabilidad de los miembros de la Junta Directiva:

a) Procurar asistir a las sesiones de Junta Directiva o Comités de los que formen parte. Los Directores

Suplentes por su parte tendrán la misma responsabilidad que los propietarios cuando sean llamados a cubrirlos.

b) Reunir, mientras desempeñen el cargo, todos los requisitos que le son exigibles de acuerdo con la Ley

y no incurrir en ninguna de las inhabilidades establecidas por ésta, debiendo asimismo hacer del conocimiento de la Junta Directiva de manera inmediata cuando le sobrevenga alguna de las

inhabilidades legales para el ejercicio del cargo.

c) Velar en todo momento porque los depósitos del público sean manejados bajo criterios de honestidad, prudencia y eficiencia, como buenos comerciantes en negocio propio. Serán responsables de que la

administración se realice cumpliendo en todo momento las disposiciones de las leyes, reglamentos,

instructivos y normas internas aplicables, debiendo abstenerse de realizar prácticas o aplicar las

normas legales de manera que distorsionen intencionalmente los objetivos de la normativa prudencial.

d) Asegurarse que la información proporcionada a la Superintendencia y al público sea veraz y que refleje con transparencia la verdadera situación financiera del Banco.

e) Hacer del conocimiento de la Junta Directiva cualquier situación que le genere un conflicto de interés,

y abstenerse de votar resoluciones sobre dichos asuntos.

f) Recibir las capacitaciones regulatorias o de Davivienda a las que sea convocado.

g) Presentar a la Superintendencia del Sistema Financiero dentro de los treinta días siguientes de haber tomado posesión de su cargo y en el mes de enero de cada año, declaración jurada de que no son

inhábiles para desempeñar el cargo y a informar a más tardar el siguiente día hábil a dicha institución su inhabilidad si ésta se produce con posterioridad.

h) Presentar a la Superintendencia por medio del Banco, en los primeros treinta días de cada año, una

declaración jurada que contendrá como información mínima lo siguiente:

1) Los nombres de su cónyuge y parientes hasta el segundo grado de consanguinidad y primero

de afinidad;



Fecha: OCTUBRE/2018

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2) Las sociedades en donde son directores o accionistas directos o cuando por medio de

personas jurídicas ejerce control patrimonial sobre éstas, indicando el porcentaje de participación accionaria; y

3) Las modificaciones o adiciones a la misma, las que deberán informarse en los treinta días

siguientes de ocurridas.

i) Aprobar un manual para la prevención de lavado de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, así como sus modificaciones, en donde se establezcan las políticas, procedimientos, lineamientos,

pautas y directrices para la gestión de los riesgos de LD/FT, lo que deberá ser revisado o actualizado al menos una vez al año; (3)

j) Crear la Oficialía de Cumplimiento presidida por un Oficial de Cumplimiento que cuente con recursos

humanos idóneos, tecnológicos y materiales para una adecuada gestión del riesgo de LD/FT; (3)

k) Nombrar al Oficial de Cumplimiento de la entidad, con cargo gerencial y con suficientes autoridad e

independencia para la toma de decisiones; (3)

l) Establecer que las Auditorías Interna y Externa, verifiquen el cumplimiento del marco regulatorio en

materia de prevención de LD/FT; (3)

m) Aprobar los planes de trabajo de la Oficialía de Cumplimiento; (3)

n) Aprobar programa de capacitación anual en materia de prevención, entre otros deberán dar cumplimiento a lo señalado en el Art.35 literal “j” de la Ley de Supervisión y Regulación del Sistema

Financiero; (3)

o) Aprobar la creación de un Comité de Prevención de Lavado de Dinero y de Activos, debiendo establecer la forma de integrar el mismo, sus funciones y atribuciones, incorporándose a éste un Director de

Junta Directiva y el Oficial de Cumplimiento; (3)

p) En sus relaciones con los grupos de interés deben velar porque la entidad actúe conforme a las leyes y reglamentos aplicables, debiendo cumplir de buena fe sus obligaciones y tomar decisiones con juicios

independientes, observando aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiesen previamente aceptado.

q) Cualquier otro previsto en el presente Código, en las leyes, Pacto Social o el resto de la normativa

aplicable.

Art. 21. Los miembros de la Junta Directiva tienen derecho a:

a) Participar en las sesiones de Junta Directiva o Comités de los que formen parte, solicitar información

adicional sobre los puntos expuestos, deliberar sobre los asuntos tratados y en el caso de los Directores Propietarios o los suplentes que actúen como tales, votar sobre los asuntos que se sometan

a su consideración.

b) Disponer de información completa y veraz sobre la situación de la entidad y su entorno.

c) Obtener y disponer de información acerca de los puntos a tratar en cada sesión de Junta Directiva, por lo menos con dos días de anticipación.

d) Convocar a sesiones de Junta Directiva cuando así lo soliciten al menos dos directores propietarios.

e) Participar en sociedades que exploten actividades mercantiles iguales o semejantes a las del Banco,

siempre que para ello cuenten con la autorización especial y expresa de la Junta General Ordinaria de Accionistas, pero en ningún caso podrán ser directores, funcionarios o empleados de cualquier otro

Banco del país.

f) Devengar los emolumentos aprobados por la Junta General de Accionistas. Este derecho podrá ser objeto de renuncia cuando, de acuerdo a las políticas de Davivienda, los miembros de la Junta sean

a su vez empleados de Davivienda.



Fecha: OCTUBRE/2018

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g) Fungir por el período para el que han sido electos, salvo decisión contraria de la Junta General de

Accionistas.

h) Continuar en el desempeño de sus cargos aunque hubiere concluido el plazo para el que fueron designados mientras no se elijan sustitutos y éstos no tomen posesión de su cargo. No obstante lo

anterior, la Junta General Ordinaria de Accionistas tiene la obligación de nombrar a los nuevos miembros de la Junta Directiva, a más tardar dentro del plazo de seis meses de vencido el período

de funciones de los anteriores.

i) Cualquier otro previsto en el presente Código, en las leyes, Pacto Social o el resto de la normativa aplicable.

Art. 22. La Junta Directiva se reunirá y celebrará sesión por lo menos una vez cada tres meses,

cuando sea convocada por el Presidente de la Junta Directiva, por el Presidente Ejecutivo si lo hubiere, el

Gerente General, o a solicitud de dos Directores Propietarios. Las sesiones de Junta Directiva se realizarán en

el lugar que indique la convocatoria, en el país o en el extranjero.

La calendarización anual de las sesiones de Junta Directiva se realizará en los primeros dos meses

del año, procurando armonizar las agendas personales de los miembros de la Junta Directiva a fin de lograr la

asistencia de todos. La programación anual será notificada a todos los miembros de la Junta Directiva y

procurará respetarse; sin embargo estará sujeta a cambios los cuales serán notificados oportunamente.

Art. 23. La agenda de los puntos a conocer por la Junta Directiva incluirá los puntos que de

conformidad con la Ley, el Pacto Social, el presente Código o la normativa aplicable sean obligatorios. Además

se incluirán en la agenda, todos aquellos temas que la Alta Gerencia solicité hacer del conocimiento de la Junta

Directiva, para el solo efecto de informarla o con el propósito de obtener la aprobación de acuerdos.

Al menos con dos días de anticipación a la realización de la Junta Directiva, se remitirá a los Directores

la agenda que será conocida y documentos relacionados con la misma.

Art. 24. De conformidad con el Pacto Social, la Junta Directiva se tendrá por legalmente reunida y

sus decisiones serán válidas cuando asistan la mayoría de sus miembros Propietarios. No obstante lo anterior,

de no conformarse el quórum con los Directores Propietarios asistentes, estos llamarán de entre los Directores

Suplentes que se encuentren presentes, aquellos que fueren necesarios para instalar la sesión. Los Directores

Suplentes asistirán a las sesiones con voz pero sin voto, salvo cuando sustituyeren a un propietario. Todos los

miembros de la Junta Directiva que asistan a la sesión, firmarán la lista de asistencia.

Una vez verificado el quórum, la sesión se tendrá por instalada y la Junta Directiva conocerá los

temas en el orden en que consten en la agenda. El Presidente Ejecutivo, si lo hubiere, los miembros de la Alta

Gerencia y/o los funcionarios designados serán los encargados de presentar a la Junta Directiva los temas que

se someten a su consideración. Tanto los puntos meramente informativos como aquellos en que se adopten

acuerdos serán incluidos en el Acta de la sesión.

La Junta Directiva a su absoluta discreción podrá conocer y decidir sobre puntos no incluidos en la

agenda, los cuales se asentarán en el acta.

Art. 25. Las resoluciones se tomarán por mayoría de los Directores propietarios presentes, o por los

suplentes cuando sustituyeren a un propietario. En caso de empate, decidirá el Presidente de Junta Directiva

o quien haga sus veces, con voto de calidad. Todos los acuerdos adoptados se harán constar en el Libro de

Actas respectivo y las actas serán firmadas por todos los Directores asistentes. Los temas o documentos que



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se sometan al conocimiento, aprobación o ratificación de la Junta Directiva podrán incluirse como anexos de

las actas de la sesión.

Las actas se someterán a ratificación y firma en la próxima sesión de la Junta Directiva. Si por

cualquier circunstancia fuere necesario firmar el acta antes de la próxima sesión, se procederá así y en la

próxima sesión de Junta Directiva se ratificará el acta ya firmada.

Art. 26. Las vacantes que ocurran en la Junta Directiva serán cubiertas por cualquiera de los

Directores Propietarios o Suplentes, indistintamente, sin importar el orden de su nombramiento o del Director

Propietario a quien sustituirán. En caso que la Junta Directiva cuente con Director Ejecutivo, la persona que lo

sustituya podrá tener también dicha calidad. Los Directores electos por la minoría si los hubiere deberán ser

siempre sustituidos por sus Suplentes respectivos. (2)

Si la vacante es temporal, el llamamiento del Propietario o Suplente a cubrirla deberá constar en acta,

cuya certificación se presentará a inscripción en el Registro de Comercio y tendrá vigencia hasta que se

presente constancia al mismo Registro de la reincorporación del Director Propietario sustituido.

Cuando las vacantes sean definitivas, las reglas anteriores tendrán carácter provisional, debiendo la

Junta General de Accionistas, en su próxima sesión, designar definitivamente a los sustitutos. No obstante lo

anterior, el Director Secretario, o a quien el Pacto Social faculte, deberá expedir certificación del acuerdo en

el cual conste la forma como ha quedado reestructurada la Junta Directiva, la que se inscribirá en el Registro

de Comercio.

Art. 27. En búsqueda de la consecución de un buen Gobierno Corporativo, Davivienda implementa

los principios, prácticas y mecanismos de control siguientes:

a) La Junta Directiva debe mostrar su compromiso con los altos estándares de integridad y ética,

enfatizándolos al más alto nivel, y brindar guía específica de lo que es correcto o inapropiado. b) La Junta Directiva y los Comités deben adoptar los valores y principios de negocios de Davivienda

que se establecen en este Código. c) Los valores y principios de negocio de Davivienda y el Código de Ética son comunicados regularmente

a los empleados y las violaciones a los mismos son tratadas de manera seria. d) La Junta Directiva y los Comités reciben reportes de cumplimiento y de auditoría interna sobre la

conducta inapropiada de los empleados y la forma en que esta es manejada. e) La conformación de la Junta Directiva debe ser regularmente revisada para asegurarse que tiene un

apropiado número de directores independientes. f) La Junta Directiva de manera constructiva revisa los planes y decisiones de la Presidencia Ejecutiva

y de la Alta Gerencia, por ejemplo iniciativas estratégicas, transacciones importantes y comprueba

las explicaciones de los resultados pasados. g) Los Directores tienen suficiente conocimiento, experiencia en la industria y tiempo para servir de

manera efectiva. h) Existe entrenamiento de los directores para mejorar el conocimiento del negocio y poner al día sus

habilidades. i) Existe un manual que identifica los deberes y responsabilidades de los Directores, el cual está

disponible para los miembros de la Junta Directiva. j) La Junta Directiva recibe regularmente presentaciones de las áreas de negocio principales y sobre

otros temas que pueda requerir. k) La Junta Directiva (y uno o más de sus comités) se entera de información sensible, investigaciones

y actos impropios; y existirá un proceso para informar a la Junta Directiva de temas importantes.



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l) La Junta Directiva y sus comités reciben de manera regular y detallada reportes sobre litigios,

cumplimiento, riesgos y auditoría interna. m) La Junta Directiva recibe información clave (por ejemplo información financiera, estados financieros,

desarrollos claves del negocio, iniciativas de mercado, nombramientos importantes, contratos y

negociaciones importantes, riesgos importantes, reportes regulatorios) con suficiente detalle n) Se distribuyen documentos con anticipación a sesiones de Junta Directiva o de Comités, brindando

tiempo para su apropiada revisión y en consecuencia facilitando la discusión en la sesión. o) Los reportes a la Junta Directiva o a los comités de esta incluyen información que surjan de los

informes de auditoría externa, de legal y excepciones de cumplimiento. p) Los reportes de la auditoría interna a la Junta Directiva o a los Comités de ésta incluyen detalles de

cualquier fraude significativo e investigación dedicada. q) Hay una apropiada supervisión y revisión de toda la gestión de los planes de incentivo vinculados al

desempeño. r) La Junta específicamente abordará la adherencia de la administración a los códigos de conducta

aplicables. s) La Junta Directiva y sus comités revisan, discuten y aprueban documentos clave relacionados en

establecer el tono al más alto nivel en por ejemplo la ética, y políticas de sustentabilidad y responsabilidad adoptadas.

t) La Junta Directiva se asegura que se han implementado una política o procedimiento para denunciar

actos ilegales o deshonestos. u) Las responsabilidades y expectativas para las actividades de negocio del Banco y la filosofía del

Banco respecto a identificar y aceptar los riesgos del negocio están claramente comunicadas a los

ejecutivos en cargo de esas funciones. v) La Junta Directiva emite una directiva explícita sobre los riesgos que considera aceptables y

establece comités para administrar ciertos riesgos clave; por ejemplo, el comité de auditoría, el

comité de riesgos, y el comité de activos y pasivos, entre otros. w) Los riesgos importantes, ya sean internos, externos, operacionales, funcionales, de cumplimiento y

otros son identificados y analizados por la Junta Directiva o sus comités en una forma permanente.

CAPÍTULO V. LA ALTA GERENCIA

Art. 28. Conforman la Alta Gerencia del Banco: El Presidente Ejecutivo, si lo hubiere, el Gerente

General o quien haga sus veces y los ejecutivos que le reportan a ambos funcionarios.

Art. 29. La Alta Gerencia deberá desarrollar sus funciones de acuerdo con los lineamientos

estratégicos y las buenas prácticas de Gobierno Corporativo aprobadas por la Junta Directiva. Además deberán

establecer e implementar adecuados controles internos y sistemas de información para salvaguarda de los

activos y de los pasivos, en su caso.

Art. 30. De conformidad con el Pacto Social del Banco, la administración directa de éste estará a

cargo del Gerente General y los demás funcionarios ejecutivos que sean designados por la Junta Directiva. Los

poderes que la Junta Directiva acuerde otorgar a estos funcionarios, cuando ello sea necesario, determinarán



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la extensión de su mandato y sus restricciones. Tales funcionarios no podrán hacer negocios propios con el

Banco sino de conformidad con la ley. Deberán prestar toda su atención a los negocios y actividades que se

les confíen, y no podrán atender ni hacer negocios particulares iguales a los del Banco, ni ser empleados o

funcionarios de ningún otro Banco del país.

Art. 31. El Presidente Ejecutivo, si lo hubiere, es el funcionario ejecutivo superior del Banco, y el

Gerente General es el administrador general del Banco; tendrán a su cargo el manejo inmediato de éste y

actuarán de conformidad con los términos de sus mandatos y con las disposiciones y resoluciones de la Junta

General de Accionistas, de la Junta Directiva, del pacto social y reglamentos del Banco.

Los nombramientos del Presidente Ejecutivo y del Gerente General podrán recaer en personas que

sean o no accionistas y el ostentar dichos cargos no les impedirá ser miembros Propietarios o Suplentes de la

Junta Directiva. No obstante lo anterior no podrá haber en la Junta Directiva más de un Director Ejecutivo;

salvo el suplente de éste quien podrá tener también la calidad de Director Ejecutivo.

Art. 32. Los demás funcionarios ejecutivos desempeñarán las funciones que les sean asignadas,

estando todos éstos bajo la dirección inmediata del Gerente General y/o del Presidente Ejecutivo si lo hubiere.

Todos estos cargos son personales y no podrán desempeñarse por medio de apoderado.

El Presidente Ejecutivo y el Gerente General, asistirán con voz a las sesiones de la Junta Directiva.

Art. 33. Son facultades del Presidente Ejecutivo las siguientes:

a) Ejercer de manera conjunta o separada con el Presidente de la Junta Directiva la Representación

Extrajudicial de la Sociedad salvo en materia laboral y el Uso de la Firma Social.

b) Actuar o celebrar de manera conjunta o separada con el Presidente de la Junta Directiva toda clase de

actos y contratos y contraer toda clase de obligaciones; abrir y cerrar cuentas corrientes y cualquier

clase de depósitos; girar, depositar y retirar sobre los mismos; aceptar, descontar, redescontar y

avalar letras de cambio, pagarés y otros documentos mercantiles de obligación a favor o a cargo de

la Sociedad.

c) Conferir y otorgar toda clase de poderes Administrativos o no Judiciales, especiales o generales y

revocarlos.

d) Autorizar o adquirir bienes inmuebles, muebles, valores o derechos a favor de la Sociedad; vender,

hipotecar, gravar, enajenar, arrendar en cualquier forma los bienes inmuebles o muebles de la

Sociedad o derechos sobre los mismos de conformidad con la ley.

e) Obtener a nombre de la Sociedad toda clase de préstamos; avalar y afianzar todo tipo de obligaciones

hasta por el monto equivalente a su patrimonio neto y, en general, realizar todas las actividades

propias del objeto exclusivo de la Sociedad.



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f) Proponer a la Junta General de Accionistas la aplicación de las utilidades distribuibles; presentar a la

Junta General Ordinaria de Accionistas correspondiente la memoria de la Dirección y Administración

del Banco, el Balance General, el Estado de Resultados y demás estados financieros básicos para su

correspondiente aprobación o improbación.

g) Emitir los reglamentos necesarios para el mejor funcionamiento del Banco y, en general, efectuar todos

los actos necesarios para el cumplimiento de las resoluciones de la Junta Directiva.

h) Expedir y firmar credenciales, certificaciones y constancias de toda clase.

i) Representar al Banco en sesiones de Junta General de sociedades en que el Banco sea socio o accionista,

en cuyo caso deberá apegarse a las instrucciones emanadas de la Junta Directiva, siempre y cuando

no se contraríe la Ley.

j) Extender certificaciones de actas de uno o de más puntos contenidos en los Libros de Actas de Juntas

Generales de Accionistas y de Juntas Directivas de conformidad a lo establecido el Pacto Social

vigente.

k) Firmar los certificados de acciones, como una de las dos firmas requeridas, todo de conformidad a lo

indicado en el Pacto Social vigente.

l) Ejercer todas aquellas otras facultades que le hayan sido delegadas por la Junta Directiva o por la Junta

General de Accionistas, de conformidad con la ley, el Pacto Social y la normativa aplicable. Las

atribuciones que la Junta Directiva haya delegado al Presidente Ejecutivo deberán ser ratificadas por

la nueva administración, cuando inicie el período de una nueva Junta Directiva.

Las facultades relacionadas en el presente artículo de conformidad con Pacto Social se deberán

entender como meramente enunciativas y no limitativas a todas aquellas otras necesarias para el cumplimiento

de la finalidad y objeto exclusivo de la Sociedad.

Art. 34. El Presidente Ejecutivo y/o el Gerente General informarán periódicamente a la Junta Directiva

sobre el ejercicio de las facultades que le han sido delegadas, lo cual se hará constar en el acta de la Junta

Directiva, brindando detalle de los principales aspectos informados.

Art.35. La Alta Gerencia actúa de modo que las actividades del Banco sean consistentes con la

estrategia de negocio, el apetito de riesgo y las políticas aprobadas por la Junta Directiva.

Art. 36. La Alta Gerencia es responsable y rinde cuenta del desempeño del día a día del Banco. Sus

integrantes tienen la competencia, experiencia necesaria y la integridad para manejar las áreas de negocios

bajo su supervisión, así como para tener el apropiado control del personal clave en esas áreas.



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Art.37. La Alta Gerencia es responsable de las obligaciones delegadas al personal y promueve la

rendición de cuentas y transparencia en la estructura; y es consciente de su obligación de supervisar las

delegaciones hechas y de su responsabilidad última ante la Junta Directiva por el desempeño del Banco.

Art. 38. La Alta Gerencia de manera consistente con las direcciones provenientes de la Junta

Directiva tiene implementados sistemas apropiados para manejar los riesgos a los que el Banco está expuesto,

lo cual comprende una amplia e independiente área para administrar los riesgos y un efectivo sistema de

control interno.

Art. 39. La Alta Gerencia presenta periódicamente de manera oportuna a la Junta Directiva, reportes

completos y confiables sobre el progreso de sus actividades contra los objetivos del negocio y expone con

transparencia los riesgos relacionados, brindando información interna y externa de la compañía necesaria para

la toma de decisiones y para la revisión de la administración.

Sin perjuicio de otras obligaciones que les pudieran corresponder, los directores, gerentes y demás

funcionarios que ostenten cargos de dirección o de administración deberán conducir sus negocios, actos y

operaciones cumpliendo con los más altos estándares éticos de conducta y actuando con la diligencia debida

de un buen comerciante en negocio propio, estando obligados a cumplir y a velar porque se cumpla con:

a) El conocimiento de las disposiciones legales, reglamentarias y normativas que regulan la actividad del Banco así como el de las instrucciones emitidas por la Superintendencia de conformidad a sus

facultades legales. b) La adopción y actualización de políticas sobre estándares éticos de conducta, manejo de conflictos

de interés, uso de información privilegiada, prevención de conductas que puedan implicar la

manipulación o abuso del mercado, así como el cumplimiento de principios, reglas o estándares en el manejo de los negocios que establezcan para alcanzar los objetivos corporativos.

c) La adopción y actualización de políticas y mecanismos para la gestión de riesgos, debiendo entre

otras acciones, identificarlos, evaluarlos, mitigarlos y revelarlos acordes a las mejores prácticas internacionales. En dichas políticas se deberán incluir las medidas que se adoptarán para prevenir

posibles incumplimientos a requerimientos regulatorios y las que adoptarán en el evento de que haya incurrido en ellos, debiendo definir en ambas situaciones los parámetros que orientarán la actuación

y los responsables de implementarlas. d) La adecuada implementación de medidas para corregir incumplimientos a las políticas y a las

irregularidades que se hubiesen detectado, así como de los requerimientos que en el ejercicio de sus

facultades le hubiese formulado la Superintendencia. e) La adecuada revelación contable de la realidad económica y financiera del Banco, el cual deberá

contar con los respaldos de sus auditorías interna y externa. f) El eficiente funcionamiento de los sistemas de registro, tratamiento, almacenamiento, transmisión,

producción, seguridad y control de los flujos de información.



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g) La adecuada divulgación de información, la oportuna disponibilidad de información relevante sobre

el desempeño de las actividades, la transparencia de las operaciones y el estado económico y financiero para la toma de decisiones por parte de sus órganos de dirección.

h) La calidad y suficiencia de los informes que deban presentarse a las Juntas Generales de Accionistas

u órganos superiores de administración. i) La capacitación sistemática y especializada de sus cuadros gerenciales y demás personal, conforme

a las mejores prácticas internacionales. j) La adopción e implementación de los estándares de gobierno corporativo en la gestión, dirección y

control de sus operaciones. k) La adopción de mecanismos, en todas sus oficinas, para asegurar el cumplimiento de la libertad

notarial en los casos en que las leyes especiales lo determinen. l) Informar a la Superintendencia todos los hechos relevantes, según se determine en la normativa

técnica que al efecto se emita. m) Notificar a la Superintendencia del Sistema Financiero las políticas y mecanismos a las que hacen

referencia los literales b), c), y k) de éste artículo, así como las modificaciones a las mismas, en un

plazo no mayor a diez días hábiles después de aprobadas. n) Establecer las condiciones necesarias a nivel de toda la organización para propiciar un ambiente

adecuado que procure el desarrollo del proceso de la gestión integral de riesgos. o) Conformar la Unidad de Riesgos, designar a su responsable y asegurar su carácter de independencia,

así como dotarle los recursos humanos, materiales y capacitación técnica adecuada. p) Establecer procedimientos que aseguren un adecuado flujo, calidad y oportunidad de la información,

entre las Unidades de Negocio y la Unidad de Riesgos, a fin de que ésta última desarrolle

apropiadamente su función. q) Asegurar el establecimiento de adecuados mecanismos de divulgación de la cultura de gestión

integral de riesgos, en todos los niveles de la estructura organizacional. r) Asegurar la implementación de planes de contingencia para los riesgos que enfrenta la entidad. La

Alta Gerencia es la responsable de la implementación de la gestión del riesgo operacional, de las estrategias, políticas, manuales y planes de continuidad del negocio, autorizados por la Junta

Directiva s) Asignar los recursos y velar porque se implemente adecuadamente la gestión del riesgo de liquidez.

CAPÍTULO VI. LAS INSTANCIAS DE CONTROL

SECCIÓN A

EL CONTROL INTERNO.

Art. 40. El Banco mantiene una estructura de control interno que es proporcional a la escala y a la

naturaleza de sus operaciones. Para el Banco es fundamental contar con un entorno de control interno

adecuado y este proceso se efectúa de forma constante a nivel de empleados en todas las líneas de negocio.



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El Banco cuenta con un Sistema de Control Interno que tiene como finalidad el establecimiento de

principios, políticas, procedimientos y mecanismos de verificación y evaluación encaminados a la búsqueda de

la eficiencia y eficacia operacional, el cumplimiento de los objetivos estratégicos, la prevención y mitigación

de la ocurrencia de fraudes originados al interior o exterior de la organización, la realización de una gestión

adecuada de los riesgos, la creación de mecanismos que permitan la revelación de información financiera fiable

y asegurar que la Compañía cumpla con las disposiciones jurídicas y políticas que regulan su actividad.

Art.41. La Junta Directiva es la responsable principal de asegurar el establecimiento y la conservación

de un sistema adecuado de control interno, en tanto que la Alta Gerencia es responsable de la implementación

de las estrategias y políticas aprobadas por la Junta Directiva y desarrollar los procesos que identifiquen, midan

y monitoreen los riesgos.

Art.42 Davivienda cuenta con un conjunto de órganos internos y externos que son parte del Sistema

de Gobierno Corporativo de la Compañía. Dentro de los órganos internos se encuentran: Auditoría Interna,

Cumplimiento y Dirección Legal, entre otros.

Art.43 Auditoría Interna es una parte integral del marco de control y administración del Banco, que

apoya a la Alta Gerencia y a la Junta Directiva, de manera directa y a través del Comité de Auditoría.

Auditoría interna es una actividad independiente y objetiva; de aseguramiento y consulta; estructurada para

adicionar valor y recomendar mejoras en los procesos y las operaciones de la entidad; apoyando a la Junta

Directiva y a la Alta Gerencia con el cumplimiento de sus objetivos; aplicando un enfoque sistemático y

disciplinado en la evaluación y mejora de la calidad de la efectividad y eficiencia de los procesos de gestión de

riesgos, control interno y gobierno corporativo. (3)

Art. 44. Auditoría Interna tiene facultades para acceder a todas las operaciones, registros,

propiedades y personal. Todos los empleados del Banco cooperan y proporcionan información completa a los

auditores internos para el desempeño de sus funciones. El área de Auditoría Interna deberá ser independiente

de las operaciones que audita y tener un punto de vista objetivo al realizar sus funciones. La unidad de

auditoría interna depende directamente de la Junta Directiva del Banco, a efecto de garantizar la

independencia que exige su función contralora.

Art. 45. Son funciones de la Unidad de Auditoría Interna las siguientes:

1. Evaluar de forma independiente la eficacia y eficiencia de los sistemas y procesos de control interno, gestión de riesgos y gobierno corporativo que han sido creados por las unidades de negocio y

funciones de apoyo; (3)

2. Definir las metodologías y estrategias a emplear en las auditorías a las sociedades que conforman un conglomerado financiero, cuando corresponda, de conformidad con el marco legal aplicable; y (3)

3. Examinar el cumplimiento de las disposiciones legales y normativas aplicables; así como las políticas,



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planes y procedimientos internos de la entidad. (3)

Art. 46. Auditoría Interna se asegura que el marco de los procesos de la administración del riesgo,

control y gestión, sea el adecuado y funcione de tal manera que pueda garantizar lo siguiente:

a) Que los riesgos importantes se identifiquen y se administren según el Apetito de Riesgo.

b) Que los procesos, procedimientos y políticas establecidos sean adecuados para manejar los riesgos dentro del Apetito de Riesgo y sean efectivos para cumplir de manera consistente con las normas del

Banco y los requisitos legales y regulatorios. c) Que las acciones de los empleados cumplan con las políticas, normas, procedimientos del Banco,

leyes y reglamentos vigentes; y que se utilicen mejoras continuas y de calidad en los procesos de

control.

d) Que las áreas sean estructuradas adecuadamente y cuenten con los recursos necesarios que permitan que las actividades y negocios de Davivienda sean manejados dentro del apetito de riesgo del Banco,

y dentro de su marco de controles internos. e) Que se establezcan y, posteriormente, se logren los programas, planes y objetivos por medio de

recursos eficientes que se protejan de forma adecuada. f) Que la información importante financiera, administrativa y operacional sea precisa, confiable y

oportuna.

Art. 47. Auditoría Interna presenta informes de Auditoría Interna a los miembros de la Junta Directiva

y Alta Gerencia, quienes serán responsables de garantizar que se implementen las recomendaciones realizadas

por parte de Auditoría Interna.

Art. 48. La Gerencia de Cumplimiento del Banco, es la encargada de administrar el riesgo de lavado

de dinero y financiamiento al terrorismo (LDFT), dando cumplimiento a la regulación local específicamente lo

establecido en la Ley Contra el Lavado de Dinero y Activos y su Reglamento, el Instructivo de la Unidad de

Investigación Financiera para la Prevención del Lavado de Dinero y de Activos, las Normas Técnicas para la

Gestión del Riesgo de Lavado de Dinero y de Financiamiento al Terrorismo y la Ley Especial Contra Actos de

Terrorismo. (3)

Es por lo tanto función del área de Cumplimiento el apoyar a la Alta Gerencia para que el negocio

cumpla con todo el marco regulatorio, en la identificación, evaluación y contención de los riesgos de lavado de

dinero y financiamiento, así como de su monitoreo, la presentación de informes, y de la promoción de una

cultura de incumplimiento. (3)

El cumplimiento de lo anterior permitirá mostrar a las autoridades regulatorias que el Banco desarrolla

apropiadamente sus negocios advirtiendo y controlando los riesgos de LDFT a los que está expuesta, ayudando

en la administración a cumplir con sus responsabilidades apegados al marco regulatorio, previniendo sanciones

provenientes de los reguladores y protegiendo la reputación del Banco. (3)

Art. 49. El Gerente de Cumplimiento tiene independencia suficiente y acceso a la Junta Directiva,

Comités y Alta Gerencia, de modo que se le facilita reportar asuntos importantes en el nivel apropiado.



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Art. 50. La Gerencia de Cumplimiento será siempre consultada desde la fase inicial en los siguientes

casos:

a) Al planear la introducción de productos o servicios nuevos, o al cambiar el apetito de riesgo del negocio o su base de clientes meta.

b) Al planear cambios a la estructura corporativa o a la estructura administrativa del negocio. c) Al introducir requisitos regulatorios o jurídicos nuevos o modificados en materia de prevención del

riesgo de LDFT. (3) d) Cuando una auditoría interna o externa informe sobre hallazgos relacionados a la normativa en

materia de prevención de LDFT. (3). e) Cuando surja otra situación relacionada con el incumplimiento en la cual posiblemente se requiera

una acción correctiva o existan cuestiones de reputación. f) Cuando algún área de Negocios u otra identifique alguna irregularidad o comportamiento inusual de

las operaciones del cliente que puedan dar lugar a vulnerar la institución para el Lavado de Dinero.

Art. 51. La Dirección Legal tiene como principal función proporcionar apoyo y servicios legales a las

diferentes áreas de las entidades de Davivienda dentro de su jurisdicción, siendo responsable de: (i) asistir a

la administración en el establecimiento de los procedimientos apropiados para el control del riesgo legal, (ii)

proporcionar asesoría legal práctica en temas comerciales a las unidades de negocio de Davivienda; y (iii)

asegurar el correcto manejo de los recursos legales.

Art.52. La Dirección Legal tendrá acceso de manera directa o a través del Presidente Ejecutivo y/o

Gerente General a la Junta Directiva, Comités y Alta Gerencia, de modo que se le facilita reportar asuntos

importantes en el nivel apropiado.

Art. 53. Formarán parte del sistema de control interno de la entidad el Comité de Auditoria, el de

Riesgos, el de Cumplimiento de Prevención de Lavado y Dinero y otros que se creen con ese propósito. (3)



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SECCIÓN B.

EL AUDITOR EXTERNO.

Art. 54. Se entiende por auditoría externa, el servicio profesional que tiene como objeto principal

emitir opinión sobre los estados financieros básicos.

Art. 55. El auditor externo del Banco será electo anualmente por la Junta General de Accionistas

quien a su vez le fijará sus honorarios, y deberá estar inscrito en el Registro de Auditores Externos que para

ese efecto lleva la Superintendencia del Sistema Financiero.

Art. 56. El auditor externo será independiente del Banco; no pudiendo poseer directamente o a

través de personas jurídicas ninguna acción del Banco, ni deberá ser deudor del Banco, ni sus ingresos por la

auditoría del Banco deberán exceder el veinticinco por ciento de sus ingresos totales.

El cargo de auditor es incompatible con el de administrador, gerente o empleado subalterno del Banco.

No podrán ser auditores los parientes de los administradores o gerentes de la sociedad, dentro del cuarto

grado de consanguinidad o segundo de afinidad.

Art. 57. El Auditor Externo del Banco deberá serlo también de todas las demás sociedades que

conforman el conglomerado al que el Banco pertenece.

Art. 58. El Auditor Externo no podrá prestar otro tipo de servicios al Banco, ni podrá ser auditor

externo de más de tres Bancos.

Art. 59. El auditor externo deberá rotar al personal responsable de la auditoria del Banco, por lo

menos cada cinco años.

Art. 60. El auditor externo tendrá las siguientes atribuciones y facultades:

a) Cerciorarse de la constitución y vigencia de la sociedad.

b) En su caso, cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía de los administradores y tomar las medidas necesarias para corregir cualquiera irregularidad.

c) Exigir a los administradores un balance mensual de comprobación. d) Inspeccionar una vez al mes, por lo menos, los libros y papeles de la sociedad, así como la existencia

en caja. e) Someter a conocimiento de la administración social y hacer que se inserten en la agenda de la Junta

General de Accionistas, los puntos, que crea pertinentes. f) Convocar las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, en caso de omisión de los

administradores y en cualquiera otro en que lo juzgue conveniente.



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g) Inspeccionar y fiscalizar en forma continua las operaciones y la contabilidad del Banco, de las

agencias, oficinas y corresponsalías; vigilar su corrección y su conformidad con las leyes, con el pacto social y reglamentos del Banco, con las resoluciones de la Junta Directiva y de la Junta General de

Accionistas y con las normas de la política crediticia del Banco. h) Hacer los arqueos, comprobaciones y verificaciones que sean necesarios.

i) Examinar los balances a fin del ejercicio, los balances mensuales y los demás estados en que consten las operaciones del Banco, y comprobarlos con los libros, documentos y existencias, certificándolos

cuando los considere correctos. j) Rendir a la Junta Directiva, al Presidente Ejecutivo, si lo hubiere, y al Gerente General informes

periódicos acerca del resultado de sus comprobaciones, y a la Junta General de Accionistas en sus sesiones ordinarias de cierre de ejercicio, informe que versará sobre el estado y marcha general del

Banco y su posición financiera. k) Asistir, con voz, pero sin voto, a las Juntas Generales de Accionistas.

l) Opinar sobre la suficiencia y efectividad de los sistemas de control interno contable del Banco. m) Opinar sobre el cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias, especialmente las

relativas al Fondo Patrimonial, límites de créditos, créditos y contratos con personas relacionadas y la suficiencia de las reservas de saneamiento.

n) Proporcionar información de las inversiones y financiamiento del Banco a sus subsidiarias. o) Opinar sobre el cumplimiento de las políticas y sistemas de control interno a las que se refiere el

Artículo 63 de la Ley de Bancos. p) Pronunciarse o abstenerse explícita y motivadamente de hacerlo sobre otros aspectos que requiera

la Superintendencia o el Banco. q) Manifestar expresamente si ha tenido acceso a la información necesaria para emitir su opinión.

r) Dictaminar sobre los Estados Financieros del Banco, de conformidad con la ley y normativa aplicable. s) Comunicar a la Superintendencia del Sistema Financiero cuando identifique situaciones de iliquidez o

insolvencia, o tuviere dificultades de acceso a la información. t) Realizar su trabajo conforme a las normas de auditoría emitidas por el Instituto Americano de

Contadores Públicos Autorizados (SAS), así como a lo dispuesto en la legislación vigente y a lo que al respecto disponga la Superintendencia del Sistema Financiero.

u) Remitir a la Superintendencia, a más tardar un mes después de haber sido nombrados, el plan general de auditoría.

v) Mantener durante un período no inferior a cinco años, desde la fecha del respectivo examen, todos los papeles de trabajo que sirvieron de base para emitir su opinión.

w) En general, comprobar en cualquier tiempo las operaciones del Banco. x) Cumplir con las demás obligaciones que le impongan las leyes y normativa aplicable a su función.

Art. 61. Ningún socio en el trabajo de auditoría involucrado en la auditoría externa del Banco, ni

persona alguna en la estructura jerárquica de la auditoría externa deberá ser nombrado Director de la Junta

Directiva o tener un puesto en la Alta Gerencia de una entidad de Davivienda, en los dos años siguientes a la

fecha del último informe de auditoría con respecto al cual la persona en cuestión hubiera participado en la

auditoría correspondiente.

Art. 62. Ninguna persona fuera de las mencionadas en el artículo anterior, que haya participado, en

algún carácter, en la auditoría externa de una entidad de Davivienda durante el año anterior a la fecha en la

cual se hubiera emitido el informe de auditoría anual podrá ser nombrado Director de Junta Directiva o tener

un Puesto en la Alta Gerencia en una entidad de Davivienda.



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Art. 63. Ningún socio del auditor externo o de sus subsidiarias, fuera de los criterios establecidos en

el artículo 57, deberá ser contratado por alguna entidad de Davivienda sin la expresa autorización previa del

Comité de Auditoría del Banco.

Ningún miembro de la Junta Directiva o alto directivo del auditor externo o de sus subsidiarias podrá

ser contratado por una entidad de Davivienda sin la expresa autorización previa del Director General de

Contabilidad de Davivienda.

Art. 64. El periodo declarado en los artículos precedentes en relación con el tiempo desde que la

persona estuvo trabajando con el auditor externo, aplica incluso cuando la persona haya tenido otro empleo

desde que fue empleado del auditor externo o sus subsidiarias.

Art. 65. Todos los años se presentará un informe al Comité de Auditoría de Davivienda con los

generales de aquellos ex empleados del auditor externo que hayan sido contratados por entidades de

Davivienda, incluyendo el número de ex empleados del auditor externo que en la actualidad ocupen posiciones

ejecutivas en entidades de Davivienda, para permitir al Comité considerar si, en virtud de ello, existe algún

perjuicio real o supuesto para el juicio o independencia del auditor con respecto a la auditoría.

CAPÍTULO VII.

RELACIÓN CON PARTES INTERESADAS

Art.66. El Banco reconoce que sus clientes, trabajadores, reguladores, la comunidad en que se

encuentra inserta y otros grupos de interés desempeñan un rol que impacta en los resultados y en el éxito de

la compañía; por lo tanto para Davivienda es primordial mantener el respeto a los derechos que la ley, las

convenciones privadas y los principios y prácticas autoreguladas establecen a favor de los grupos de interés.

Art. 67. Davivienda es respetuoso de los derechos y principios que el ordenamiento jurídico establece

en materia de protección al consumidor, incluido lo relativo a la transparencia de las operaciones. Existe una

estructura con la cantidad de recursos proporcionales a sus operaciones para atender los reclamos de los

clientes y se garantiza un trato objetivo e imparcial de dichos reclamos.

Art. 68. El Comité de Experiencia del Cliente conformado por miembros de la Alta Gerencia, entre

ellos el Presidente Ejecutivo, conoce de manera mensual sobre las quejas y reclamos de clientes, estableciendo

planes de acción y monitoreando su seguimiento.



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Art. 69. Junta Directiva es informada trimestralmente sobre la evolución de las quejas de clientes

que son monitoreadas por el Comité.

Art. 70. Davivienda reconoce que la calidad de su personal continúa siendo el pilar de su éxito. El

Banco es respetuoso de los derechos establecidos en el ordenamiento jurídico a favor de los trabajadores, así

como los establecidos en los contratos individuales de trabajo de los cuales es parte.

Art. 71. El Banco fomenta la participación de sus trabajadores y provee canales adecuados para que

éstos expresen su pensamiento respecto a diversos temas de la administración.

Art.72. De manera continua se mide entre otros aspectos los niveles de compromiso de los

empleados, la percepción de los empleados respecto al rumbo del Banco, y al liderazgo de las jefaturas y Alta

Gerencia. Los resultados de la encuesta son conocidos por la Junta Directiva y sirven para desarrollar planes

de acción que lleven a mejorar aspectos relacionados con ambiente laboral.

Art. 73. Los empleados tienen acceso directo a sus Gerentes de línea y al área de Recursos Humanos

para denunciar el incumplimiento de requisitos legales o regulatorios, incluida la comisión de un delito, error,

o el incumplimiento de una obligación legal, la no adopción de políticas, fraude o error deliberado en la

preparación, evaluación, revisión o auditoria de algún estado financiero o en el registro y mantenimiento de

registros financieros, así como deficiencias o incumplimiento de controles internos de contabilidad,

divergencias con respecto a información completa y justa de la condición financiera, o tergiversación o

declaración falsa de un Director o Contador con respecto a una materia contenida en los registros financieros,

informes financieros o auditoria o la exposición al peligro de la salud y seguridad de un individuo o el daño al

medio ambiente.

Art.74. Davivienda se encuentra comprometido con el desarrollo sustentable, que se define como el

desarrollo que cumple con las necesidades del presente sin comprometer la habilidad de las generaciones

futuras para cumplir con sus propias necesidades. En su operación, el Banco busca desarrollar oportunidades

de negocio comercialmente viables que tengan un impacto ambiental y social positivo, mientras que en la

Administración del Riesgo la evaluación del riesgo del cliente debe enfocarse en el compromiso con la

sustentabilidad, la capacidad para manejar los impactos sustentables y el registro más reciente de

seguimiento.

De la misma forma el Banco está comprometido con la reducción de su huella ambiental, por lo que

ha establecido metas sobre el consumo de energía y agua, el desperdicio y las emisiones de bióxido de carbono,

fuente y consumo de papel.

http://group.ghq.hsbc/group/home.nsf/byref/ukcm7spmqg17484204062009?opendocument



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Como otro de los ejes claves en las relaciones con la sociedad, Davivienda realiza importantes y

sistemáticas actividades de Inversión en la comunidad, enfocadas sustancialmente en apoyar a la niñez y a

la juventud, en diferentes proyectos, siendo prioritarios en el área de Educación, con cursos y talleres de

educación financiera, en los cuales se fomenta el voluntariado del recurso humano de Davivienda; así como el

apoyo de la niñez desvalida y en riesgo.

Art. 75. Es fundamental para Davivienda tener buenas relaciones con sus reguladores y autoridades,

siendo una responsabilidad de Cumplimiento la de atender directamente la relación con la Unidad de

Investigación Financiera de la Fiscalía General de la República. (3)

Es responsabilidad de la Gerencia de Cumplimiento, dar seguimiento a la correspondencia recibida por parte

de la Unidad de Investigación Financiera, con el fin de garantizar que la respuesta se realice en los plazos y

forma establecidos. La Gerencia de Cumplimiento informará en el Comité de Prevención de Lavado de Dinero

y de Activos el estatus de los requerimientos y en caso exista algún incumplimiento o inconveniente para

responderlos se tomarán las acciones necesarias para corregirlos. (3)

Art. 76. En materia de contratación y selección de proveedores, el Banco tiene establecidas políticas

que le permiten escoger las mejores opciones del mercado, teniendo en cuenta criterios objetivos, entre otros:

idoneidad técnica y profesional, antecedentes que se tengan con estos, experiencia, capacidad operativa,

económica y financiera y garantías ofrecidas.

Las relaciones comerciales del Banco con sus proveedores, están guiadas por los postulados de la ley,

la ética, la buena fe y las buenas costumbres, así como los principios que rigen el Banco y se encuentran en

su Código de Conducta y Ética y/o políticas; por tanto, el Banco no efectúa negocios con personas naturales o

jurídicas cuyo comportamiento social y empresarial sea o haya sido contrario a estos postulados.

CAPÍTULO VIII.

FORMA DE ESTABLECER COMITES

SECCIÓN I. NORMAS GENERALES

Art. 77. Es responsabilidad de la Junta Directiva el establecer Comités para delegar y confiar a

determinados Directores y/o personal ejecutivo uno o varios aspectos de la actividad del Banco, de

conformidad con la Ley, las normas aplicables, el Pacto Social y el acuerdo que lo cree.

Los Comités podrán ser:

a) Comités de Junta Directiva: Son aquellos integrados exclusivamente por miembros de la

Junta Directiva.



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b) Comités de Apoyo: Son los integrados por miembros de Junta Directiva y personal

ejecutivo. De conformidad con el Pacto Social, la Junta Directiva también podrá crear comisiones para delegar

determinados aspectos de la actividad del Banco.

Art.78. Los Comités se crearán por medio de Acuerdo de Junta Directiva, en el cual se establecerán

las atribuciones y funciones principales del Comité que se cree. La reglamentación de las funciones, el detalle

exhaustivo de las mismas, su membresía, periodicidad de sesiones y demás aspectos de su organización, se

establecerá en los Términos de Referencia de cada Comité, los cuales serán aprobados por el Comité de que

se trate y posteriormente serán sometidos a conocimiento y ratificación de la Junta Directiva.

Art.79. Los Comités velarán porque los Términos de Referencia que los rigen cumplan con lo

establecido en la legislación y normativa que les sea aplicable.

Art.80. Son Comités de Apoyo requeridos por la Ley y por Normativa aplicable al Banco, el Comité

de Auditoría y el Comité de Riesgos, el Comité de Prevención de Lavado de Dinero y de Activos (3) así como

los otros que en el futuro se establezcan en la ley o en la normativa aplicable. Una estructura de Comités de

Apoyo adicionales a los requeridos por ley opera en Davivienda de conformidad con las funciones asignadas

en sus Términos de Referencia.

SECCIÓN II.

EL COMITÉ DE AUDITORÍA

Art.81. El Comité de Auditoría estará compuesto por al menos dos Directores Externos de la Junta

Directiva y el Auditor Interno o quien haga sus veces.

Los Términos de Referencia del Comité, ratificados por la Junta Directiva podrán ampliar, pero no reducir

la membresía antes establecida.

Art.82. Son funciones del Comité de Auditoría las siguientes:

a) Velar por el cumplimiento de los acuerdos de la Junta General de Accionistas, de la Junta Directiva y de las disposiciones de la Superintendencia y del Banco Central de Reserva de El Salvador.

b) Dar seguimiento a las observaciones que se formulen en los informes del auditor interno, del auditor

externo, de la Superintendencia y de alguna otra institución fiscalizadora para corregirlas o contribuir a su desvanecimiento.



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c) Colaborar en el diseño y aplicación del control interno proponiendo las medidas correctivas

pertinentes. d) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría externa y monitorear el proceso de respuesta a

las observaciones incluidas por el Auditor Externo en su Carta de Gerencia. e) Evaluar la calidad de la labor de Auditoría Interna, así como el cumplimiento de su programa de

trabajo. f) Proponer a la Junta Directiva el nombramiento de los auditores externos y del auditor fiscal.

g) Conocer y evaluar los procesos de información financiera y los sistemas de control interno de Davivienda.

h) Cerciorarse que los estados financieros intermedios y de cierre de ejercicio sean elaborados cumpliendo los lineamientos normativos.

i) Revisar las políticas y prácticas financieras y contables de la Compañía. j) Revisar el control interno financiero de la Compañía y de sus sistemas de control interno y

administración de riesgo. k) Contar a satisfacción con una coordinación adecuada entre auditores internos y externos.

l) Otras que disponga la Superintendencia. m) Las demás que se establecen en los Términos de Referencia del referido Comité, ratificado por la

Junta Directiva, el cual se considerará anexo del presente Código n) Todas aquellas otras atribuciones que le establezcan las leyes y la normativa regulatoria.

Art. 83. El Comité de Auditoría del Banco a efecto de estar informado sobre el control interno, deberá

reunirse al menos una vez al año, con los que realicen la función de auditoría de las demás entidades del

conglomerado financiero Davivienda, a fin de conocer sobre:

a) Integridad de los sistemas de información financiera. b) Sistemas de control interno. c) Revelación de información financiera y no financiera. d) Cumplimiento de la legislación y regulación aplicable a las entidades del conglomerado. e) Las acciones correctivas sobre los riesgos identificados que afecten a la entidad.

Art. 84. Como proceso de rutina, el comité de auditoría discute con el Director de Finanzas, el Gerente

de Auditoría Interna, el Gerente de Cumplimiento y los auditores internos y externos sobre la conveniencia del

proceso de presentación de informes financieros, los sistemas de control interno, las recomendaciones y

comentarios relevantes y el desempeño de la dirección.

Las juntas del comité de auditoría se documentan, con número correlativos y los problemas que surjan

deberán someterse a un seguimiento y a una solución. Las minutas de las sesiones son puestas al conocimiento

de la Junta Directiva al menos dos veces al año.

El Director de Finanzas asiste o es invitado a todas las reuniones del comité de auditoría y presenta

información financiera en dichas reuniones.

El comité de auditoría revisa una vez al año el alcance de los programas y planes de auditoría interna y

externa. La revisión del alcance y la efectividad se documenta y se pone a disposición de la Junta Directiva. Los

problemas que surjan de la revisión se someten a un seguimiento y se aplican las soluciones correspondientes.

El comité de auditoría revisa, por lo menos una vez al año, la efectividad del área de Auditoría Interna.



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El comité de auditoría discute con los auditores externos el método general y la naturaleza del alcance

de la auditoría antes de empezar cada auditoría.

El comité de auditoría revisa y monitorea la coordinación entre los auditores internos y externos.

SECCIÓN III.

EL COMITÉ DE RIESGOS

Art. 85. El Comité de Riesgos es el responsable del seguimiento de la gestión integral de riesgo, con

autoridad sobre las áreas operativas para apoyar las labores realizadas por la Dirección de Riesgos y será el

enlace entre esta última y la Junta Directiva.

Art. 86.- Son funciones del Comité de Riesgos las siguientes:

a) Informar a la Junta Directiva sobre los riesgos asumidos por El Banco, su evolución, sus efectos en

los niveles patrimoniales y las necesidades adicionales de mitigación. b) Velar por que el Banco cuente con la adecuada estructura organizacional, estrategias, políticas y

recursos para la gestión integral de riesgos. c) Asegurar e informar a la Junta Directiva la correcta ejecución de las estrategias y políticas aprobadas. d) Proponer a la Junta Directiva los límites de tolerancia a la exposición para cada tipo de riesgo. e) Aprobar las metodologías de gestión de cada uno de los riesgos. f) Requerir y dar seguimiento a los planes correctivos para normalizar incumplimientos a los límites de

exposición o deficiencias reportadas. g) Todas aquellas otras que se establezcan en las Leyes, normas aplicables y los Términos de Referencia

del Comité; el cual se considerará anexo del presente Código. (3)

Art.87. El Comité de Riesgos estará constituido al menos por un Director Externo, un funcionario de

la Alta Gerencia y un ejecutivo que tenga como responsabilidad la gestión de los riesgos de la entidad. El

Comité estará presidido por un Director con conocimiento en finanzas.

Los Términos de Referencia del Comité, ratificados por la Junta Directiva podrán ampliar, pero no reducir

la membresía del Comité establecida en este artículo.

Art. 88. El Comité de Riesgos del Banco, a efecto de estar informado de los riesgos en los que incurren

las sociedades del conglomerado Davivienda y que pudieran afectar al Banco, deberá reunirse al menos dos

veces al año, con los que realicen esta función en las demás entidades del conglomerado financiero.



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SECCIÓN IV.

EL COMITÉ DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y DE ACTIVOS

Art. 89. El Comité de Prevención de Lavado de Dinero y de Activos tiene como objetivo ser un apoyo

en la gestión del riesgo de LDFT y asegurar que todas las apliquen las políticas aprobadas por Junta Directiva

para la mitigación de este riesgo y que cumplan con todo el marco regulatorio en esta materia. (3)

Art. 90. Son funciones del Comité de Prevención de Lavado de Dinero y de Activos las siguientes:

a. Responsable de la vigilancia y gestión del riesgo de Lavado de Dinero y Financiamiento al Terrorismo,

promoviendo una organización consciente del riesgo.

b. Asegurarse que la organización cuente con políticas para la prevención de lavado de dinero, código de

ética y que estos sean revisados al menos una vez al año.

c. Revisar y proponer mejoras a la política institucional de prevención del lavado de dinero y

financiamiento al terrorismo, con apego al marco legal.

d. Seguimiento de la gestión de la Oficialía de Cumplimiento conforme al plan anual de trabajo.

e. Conocer oportunamente los hallazgos detectados en materia de lavado de dinero por la Oficialía; así

como las acciones o medidas correctivas que se hayan implementado para tales efectos.

f. Seguimiento a la ejecución del plan anual de capacitación que involucre a todo el personal de la

Institución y que además incluya la capacitación especializada para el personal de la Oficialía en

temas de actualidad sobre la prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo.

g. Asegurarse que el enfoque de la Oficialía, además de fortalecer la estructura de control interno, esté

más orientada a la prevención que a la implementación de medidas correctivas.

h. Asegurarse que la Oficialía tenga acceso irrestricto a toda la información y documentación que maneja

la institución para efectuar los análisis y seguimiento que requiera.

i. Promover y garantizar la independencia de la Oficialía en forma institucional.

j. Asegurar el cumplimiento del marco regulatorio en gestión del riesgo de Lavado de Dinero y

Financiamiento al Terrorismo, garantizando que se efectúen los planes de acción correspondientes de

acuerdo a las situaciones expuestas en el Comité.

k. Conocer y evaluar los cambios regulatorios en materia de prevención de lavado dinero y de activos y

de financiamiento al terrorismo, así como otros temas regulatorios relevantes para que puedan ser

evaluados los impactos esperados para el conglomerado.



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l. Desarrollar y fortalecer la cultura de cumplimiento, apoyando la gestión del riesgo para la prevención

de lavado de dinero en todo el conglomerado.

m. Promover acciones que conlleven al aseguramiento y fortalecimiento de la mitigación del riesgo de

lavado de dinero y financiamiento al terrorismo por parte de las diferentes áreas del Conglomerado.

n. Supervisar el seguimiento a las observaciones reportadas por las inspecciones realizadas por los entes

regulatorios/supervisores, auditoría externa e interna en temas de prevención de lavado de dinero y

otros temas dentro del marco regulatorio que expongan a un riesgo reputacional.

o. Ser el foro oficial de revisión, discusión y adopción de acciones en torno a la gestión del riesgo de

Lavado de Dinero y de Activos y Financiamiento al Terrorismo.

p. Conocer y evaluar situaciones que puedan representar un riesgo reputacional para recomendar

acciones para un manejo adecuado y oportuno.

El Comité de Cumplimiento de Prevención de Dinero y de Activos estará presidido por el Oficial de

Cumplimiento, incorporando un Director de Junta Directiva y deberá reunirse trimestralmente. (3)

CAPÍTULO IX.

REVELACIÓN DE DATOS Y TRANSPARENCIA.

Art. 91. Davivienda tiene un compromiso de revelación de información con sus accionistas y en

general con todos los Grupos de Interés de la Compañía. Por tanto, el Banco revelará información clara,

precisa, regular, y en igualdad de condiciones, tanto de los hechos relevantes establecidos legalmente, como

aquella otra información sobre los aspectos materiales del Banco relevantes para los Grupos de Interés tales

como su situación financiera, miembros del directorio, informes de auditoría, memoria de labores, convocatoria

a Juntas Generales de Accionistas, entre otros.

El sitio web del Banco mantendrá publicado de manera permanente como mínimo la siguiente

información:

a) Pacto Social. b) Miembros de la Junta Directiva y de la Alta Gerencia. c) Memoria anual. d) Código de Gobierno Corporativo. e) Código de Ética. f) Informe anual de gobierno corporativo.



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g) Informes de su clasificación de riesgo externo. h) Medios de atención y comunicación a sus accionistas. i) Estados financieros con la frecuencia establecida en las leyes respectivas y normas regulatorias

aplicables. j) Detalle de las operaciones vinculadas relevantes. k) Informe Anual del Auditor Externo.

Adicionalmente las unidades de atención al cliente y de atención al accionista proporcionarán la

información que sea de su competencia, y el Banco cumple con su obligación de publicar en los periódicos con

la frecuencia establecida en las leyes, aspectos relativos al valor de las comisiones de sus servicios, tasas de

interés, estados financieros y otros aspectos requeridos por la Ley y por la Normativa regulatoria pertinente, y

cuando fuere aplicable exhibirá dichas publicaciones en sus agencias.

En caso de que se pretenda que ingresen a la Junta Directiva del Banco, personas diferentes a las

que vienen integrando este órgano, dentro del término de la convocatoria a la Junta General de Accionistas en

que deba elegirse la Junta Directiva, se informará a los accionistas a través de la página web de la Sociedad, si

así lo aceptan las personas postulantes, sobre la propuesta de integración de la Junta, los datos más relevantes

de la hoja de vida y el perfil profesional de los candidatos

Art.92. El Banco opera en una jurisdicción que posibilita y demanda la transparencia de sus

operaciones. La Estructura de Gobierno Corporativo de Davivienda a su vez facilita la transparencia, y los

miembros de la Junta Directiva y la Alta Gerencia, comprenden la estructura operativa del Banco.

Los productos que el Banco ofrece de la misma forma deben posibilitar la transparencia, para evitar

los riesgos derivados de la falta de ésta. Al evaluar los nuevos productos el Comité respectivo tomará las

medidas oportunas ante productos que dificulten la transparencia, a efecto de mitigar los riesgos asociados.

Art.93. El presente Código entrará en vigor a partir del 1 de julio de 2013. Las obligaciones contenidas

en este Código, que de acuerdo con una ley o norma regulatoria sean exigibles en fecha posterior, se regirán

según lo dispuesto por lo que dicha Ley o norma regulatoria dispongan.

(1) Modificación acordada en sesión de Junta Directiva de fecha 17 de julio de 2013.

(2) Modificación acordada en sesión de Junta Directiva de fecha 19 de febrero de 2014

(3) Modificación acordada en sesión de Junta Directiva de fecha 17 de octubre de 2014

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