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Clave de Cotización: DOCUFOR Fecha: 2017-12-31

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[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual

Reporte Anual: Anexo N

Oferta pública restringida: No

Tipo de Instrumento: Deuda LP

Emisora extranjera: No

Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía, especificar la Razón o Denominación Social:

NO

Mencionar dependencia parcial o total: No


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[412000-N] Portada reporte anual

Docuformas, S.A.P.I. de C.V.

Sierra Gorda 42 piso 6

Col. Lomas de Chapultepec sección VIII

C.P. 11000

México, D.F.


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Clave de cotización:

DOCUFOR

La mención de que los valores de la emisora se encuentran inscritos en el Registro:

Los títulos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores

Leyenda artículo 86 de la LMV:

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Leyenda Reporte Anual CUE:

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado

Periodo que se presenta:

2017-01-01- al 2017-12-31

Serie [Eje] serie serie2

Características de los títulos de deuda [Sinopsis]

Serie de deuda Certificados Bursátiles Fiduciarios Notas preferentes

Fecha de emisión 2016-10-31 2017-10-11

Fecha de vencimiento 2021-10-28 2022-10-11

Plazo de la emisión 1823 Días, 60 pagos 1826 Días, 17 pagos

Intereses / Rendimiento procedimiento del cálculo A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, o en su caso, sobre su Saldo Insoluto, a una tasa de interés que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses (la

Las Notas Preferentes devengarán intereses ordinarios con forme a una tasa de interés anual de 9.250%, la cual se mantendra fija durante la vigencia de la emisión.


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Características de los títulos de deuda [Sinopsis]Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), y que regirá para el Periodo de Intereses respectivo, para lo cual deberá efectuar el siguiente cálculo: La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), se calculará mediante la adición de 195 (ciento noventa y cinco) puntos base (el “Margen”), a la tasa de interés interbancaria de equilibrio (la “TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”) a plazo de hasta 29 (veintinueve) días capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses correspondiente, que sea dada a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que este determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la o las tasas comunicadas en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la Tasa de Interés de Referencia deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, aquella que publique el Banco de México como tasa sustituta a la Tasa de Interés de Referencia, al plazo más cercano a la duración del Periodo de Intereses y el día anterior más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés BrutoAnual (la “Tasa Sustituta”).

Periodicidad en el pago de intereses Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagaderos mensualmente, el día 28 (veintiocho) de cada mes; en caso que cualquiera de dichas fechas no sea Día Hábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses correspondiente, disminuyéndose el Periodo de Intereses inmediato siguiente en el número de días en que se haya aumentado el Periodo de Intereses inmediato anterior. El primer Periodo de Intereses comenzará en la Fecha de Emisión y terminará en la primera Fecha de Pago de intereses; cada Periodo de Intereses subsecuente iniciará en cada Fecha de Pago de intereses y terminará en la Fecha de Pago de intereses siguiente (cada uno, un “Periodo de Intereses”). El pago de intereses se realizará en 60 (sesenta) periodos de conformidad con el calendario establecido.

Los intereses ordinarios que devenguen las Notas Preferentes serán pagados en foma semestral, los días 11 de abril y 11 de octubre de cada año, durante la vigencia de la emisión, comenzando a partir del 11 de abril de 2018

Lugar y forma de pago de intereses y principal Los pagos de principal y los intereses ordinarios devengados respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se efectuarán de conformidad con lo establecido en esta Sección 8 y en las Secciones 9,10, 11, 12, 14, 15, 17, 18, 19, 20 y 26 del presente Título, a través de Indeval, cuyas oficinas se ubican en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er piso, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México, o en cualquier otro domicilio que en el futuro se establezca, contra la entrega del presente Título o las constancias que para tales efectos expida Indeval, según corresponda, o, en el caso del pago de intereses moratorios, a través del Representante Común, cuyas oficinas se ubican en Av. Paseo de la Reforma No. 284, piso 9, Colonia Juárez, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06600, Ciudad de México, mediante transferencia electrónica de fondos a los intermediarios correspondientes. El Fiduciario entregará el importe a pagar a Indeval o al Representante Común, según sea el caso, a más tardar a las 11:00 horas de la Fecha de Pago correspondiente. En caso de que en alguna Fecha de Pago el monto de intereses ordinarios y, en su caso, de principal que corresponda no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago o el presente Título, hasta que sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si no entregare la constancia correspondiente a dicho pago o el presente Título, en caso de que el pago no sea íntegramente cubierto.

Las notas Preferentes serán amortizadas en su fecha de vencimiento; sin embargo, las Notas Preferentes Contemplan diversos supuestos conforme a los cuales el principal puede ser amortizado de forma anticiapada, total o parcialmente, ya sea de manera voluntaria o forzosa.

Subordinación de los títulos, en su caso No aplica No palica


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Amortización y amortización anticipada / vencimiento anticipado, en su caso

Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: La amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se llevará a cabo a más tardar en la Fecha de Vencimiento de la Emisión, en el entendido que, según se señala en el presente Título, el Fiduciario podrá amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios o hacer el pago parcial o total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En la fecha que así se determine, los Tenedores tendrán derecho a recibir el monto ya sea total o parcial del Saldo Insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se haga la amortización parcial o total correspondiente más, en caso de ser aplicable de conformidad con lo que se establece en el presente Título, la prima por pago anticipado. El Fideicomitente podrá hacer aportaciones adicionales al Patrimonio del Fideicomiso, directamente o a través de cualquier tercero, para llevar a cabo cualquier amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, mas no estará obligado a ello. Amortización Anticipada Voluntaria: El Fiduciario podrá amortizar anticipadamente el total del saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier fecha a partir de la Fecha de Inicio de Pago de la Emisión (la “Amortización Anticipada Voluntaria”), sin que ello constituya un incumplimiento ni se requiera el consentimiento de los Tenedores, siempre que (i) el Fiduciario haya recibido por parte del Fideicomitente un requerimiento por escrito para tales efectos con al menos 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la Amortización Anticipada Voluntaria correspondiente, con copia para el Comité Técnico, el Administrador Maestro, el Representante Común y las Agencias Calificadoras, y que en el Patrimonio del Fideicomiso existan suficientes recursos para llevar a cabo la Amortización Anticipada Voluntaria o si el Fideicomitente (o algún tercero por cuenta y orden del Fideicomitente) aporta al Patrimonio del Fideicomiso los recursos suficientes para ello, o (ii) se haya llevado a cabo una nueva Emisión al amparo del Fideicomiso con el propósito, entre otros, de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios, de conformidad con las instrucciones giradas al efecto por el Comité de Emisión. Amortización Parcial Anticipada. Los eventos de amortización parcial anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (cada uno, un Evento de Amortización Parcial Anticipada”) serán los siguientes: (a) en caso que durante el Periodo de Revolvencia las cantidades acreditadas al Fondo General lleguen a representar el 20% (veinte por ciento) o más del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, durante 2 (dos) Fechas de Cálculo consecutivas, y (b) en caso que el Aforo sea menor al Aforo Mínimo durante 2 (dos) Fechas de Cálculo consecutivas. En caso que ocurra alguno de los Eventos de Amortización Parcial Anticipada, el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones que para tales efectos reciba del Representante Común, con copia para las Agencias Calificadoras, deberá (i) declarar el inicio de un periodo de amortización parcial anticipada (el “Periodo de Amortización Parcial Anticipada”), y (ii) utilizar las cantidades acreditadas en el Fondo General para amortizar parcialmente, en la Fecha de Pago siguiente a la fecha en que se haya presentado el evento respectivo, el principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; en el entendido que (y) estos eventos no constituirán un incumplimiento ni se requerirá consentimiento alguno de los Tenedores, y (z) durante la vigencia de cualquier Periodo de Amortización Parcial Anticipada el Fiduciario solo podrá pagar Contraprestaciones por los Derechos al Cobro con las cantidades que se encuentren acreditadas en el Fondo para

Se describe en uno de los puntos anteriores


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Características de los títulos de deuda [Sinopsis]Nuevos Derechos al Cobro. Cada Periodo de Amortización Parcial Anticipada permanecerá vigente hasta que el Evento de Amortización Parcial Anticipada respectivo sea subsanado, según corresponda, de conformidad con lo siguiente: (a) el saldo en el Fondo General sea menor al 20% (veinte por ciento) del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, o (b) el Aforo sea igual o mayor al Aforo Remedial. El Administrador Maestro deberá notificar al Representante Común en caso de que se presente y, de ser el caso, cuando se subsane un Evento de Amortización Parcial Anticipada, en la fecha en que tenga conocimiento del mismo. En el caso de la amortización parcial anticipada a que se refiere esta sección no aplicará prima o premio alguno. Amortización Parcial de Principal a partir de la Fecha de Inicio de Pago Una vez terminado el Periodo de Revolvencia y llegada la Fecha de Inicio de Pago respectiva, de conformidad con las instrucciones que le proporcione para tal efecto el Representante Común, el Fiduciario amortizará en cada Fecha de Pago, hasta donde alcance, los Certificados Bursátiles Fiduciarios, con los recursos disponibles en el Fondo General, después de haber hecho los pagos y restituido las reservas de conformidad con las instrucciones que le proporcione para tal efecto la parte correspondiente, conforme a lo previsto en el Fideicomiso. La amortización parcial anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en los términos antes mencionados no constituirá un incumplimiento del Fideicomiso o cualquiera de los Documentos de la Operación y para llevarla a cabo no se requerirá el consentimiento de los Tenedores. En el caso de la amortización anticipada a que se refiere este párrafo no aplicará prima o premio alguno. Amortización Acelerada. La amortización acelerada de la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que resulte de un Evento de Amortización Acelerada, deberá iniciar en la Fecha de Pago inmediata siguiente a la fecha en que hubiere ocurrido un Evento de Amortización Acelerada conforme al Fideicomiso y a los demás Documentos de la Operación; en el entendido que, si no existen recursos suficientes en el Patrimonio del Fideicomiso para cubrir la totalidad del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago inmediata siguiente a la fecha en que hubiere ocurrido el Evento de Amortización Acelerada respectivo, entonces el Fiduciario deberá pagar, en cada una de las Fechas de Pago siguientes, cualquier Saldo Insoluto conforme vaya recibiendo recursos en el Patrimonio del Fideicomiso, hasta que el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea pagado en su totalidad. Los intereses moratorios empezarán a calcularse y serán pagados conforme a lo establecido en la Sección 15 del presente Título.

Garantía, en su caso Los Certificados Bursátiles Fiduciarios son quirografarios y, por lo tanto, no cuentan con garantía específica.

Las Notas preferentes cuentan con la garantía personal, irrevocable e incondicional de Analistas de Recursos Globales, S.A.P.I. de C.V. ARG Fleet Management, S.A.P.I. de C.V. y Rentas y Remolques de México, S.A. de C.V., todas ellas subsidiarias del Emisor, pero no cuentan con garantía específica alguna.

Fiduciario, en su caso CI Banco, S.A. Institución de Banca Múltiple US BANK

Calificación de valores [Sinopsis]

Fitch México S.A. de C.V. [Miembro]


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Calificación B+

Significado de la calificación Inversión por debajo del grado de inversión

HR Ratings de México, S.A. de C.V. [Miembro]

Calificación HR AAA (E)

Significado de la calificación Significa que la Emisión se considera dela más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda

Moodys de México S.A. de C.V. [Miembro]

Calificación

Significado de la calificación

Standard and Poors, S.A. de C.V. [Miembro]

Calificación mxAAA (sf) B+

Significado de la calificación Significa que la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es extremadamente fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional.

Inversión por debajo del grado de inversión

Verum, Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V. [Miembro]

Calificación


A.M. Best América Latina, S.A. de C.V. [Miembro]

Calificación


DBRS Ratings México,S.A. de C.V. [Miembro]

Calificación


Otro [Miembro]

Calificación


Nombre

Representante común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Gripo Financiero US BANK

Depositario El presente Título se emite para su depósito en administración en Indeval, justificando así la tenencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios por dicha institución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a las instituciones para el depósito de valores, y que de conformidad con la legislación aplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sin mayor responsabilidad para Indeval que la establecida para las instituciones para el depósito de valores en la LMV. El depósito del presente Título en Indeval no implica la certificación o garantía de la existencia, subsistencia del Fiduciario, solvencia del Fideicomiso, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Título, ni convalida los actos que en su caso, hubiere realizado el Fiduciario o el Fideicomitente en contravención de las leyes aplicables.

DTCC Depository Trust Clearing Corporation

Régimen fiscal Los Certificados Bursátiles Fiduciarios y las Asambleas de Tenedores se regirán por y se deberán interpretar de acuerdo con las leyes de México. Cada una de las partes del presente Título, y los Tenedores mediante la adquisición de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se sujetan a las leyes y a la jurisdicción de los tribunales competentes ubicados en la Ciudad de México para cualquier controversia relacionada con los Certificados Bursátiles Fiduciarios y cualquier Asamblea de Tenedores, y renuncian a cualquier otro fuero que por concepto de sus domicilios presentes o futuros pudiere corresponderles.

Conforme a las Leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos.

Observaciones

Política que seguirá la emisora en la toma de decisiones relativas a cambios de control durante la vigencia de la emisión:A la fecha de este informe Docuformas S.A.P.I. de C.V. (la emisora) seguirá utilizando los mismos lineamientos de control al no tener cambios significativos en el uso de sus recursos.


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Política que seguirá la emisora en la toma de decisiones respecto de estructuras corporativas:Durante los últimos tres años la emisora no ha tenido modificaciones estructurales que modifiquen sus políticas y lineamientos.

Política que seguirá la emisora en la toma de decisiones sobre la venta o constitución de gravámenes sobre activos esenciales:Los activos arrendados no se encuentran sujetos a ningún tipo de gravamen.


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Índice[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual ............................................................................................................1

[412000-N] Portada reporte anual ..................................................................................................................................2

[413000-N] Información general ...................................................................................................................................11

Glosario de términos y definiciones: ........................................................................................................................11

Resumen ejecutivo:....................................................................................................................................................14

Factores de riesgo:.....................................................................................................................................................17

Otros Valores: .............................................................................................................................................................23

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro: ........................................................24

Destino de los fondos, en su caso: ..........................................................................................................................24

Documentos de carácter público:.............................................................................................................................24

[417000-N] La emisora...................................................................................................................................................25

Historia y desarrollo de la emisora:..........................................................................................................................25

Descripción del negocio: ...........................................................................................................................................28

Actividad Principal: .....................................................................................................................................................29

Canales de distribución: ............................................................................................................................................29

Patentes, licencias, marcas y otros contratos: .......................................................................................................30

Principales clientes:....................................................................................................................................................31

Legislación aplicable y situación tributaria:.............................................................................................................32

Recursos humanos: ...................................................................................................................................................32

Desempeño ambiental: ..............................................................................................................................................35

Información de mercado:...........................................................................................................................................35

Estructura corporativa:...............................................................................................................................................40

Descripción de los principales activos:....................................................................................................................40

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales: ..................................................................................................43

Acciones representativas del capital social: ...........................................................................................................43

Dividendos: ..................................................................................................................................................................43


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[424000-N] Información financiera ...............................................................................................................................45

Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación: ................................46

Informe de créditos relevantes: ................................................................................................................................47

Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora: .......................................................................................................................................................................49

Resultados de la operación: .....................................................................................................................................53

Situación financiera, liquidez y recursos de capital: ..............................................................................................53

Control Interno: ...........................................................................................................................................................58

Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas: ....................................................................................58

[427000-N] Administración ............................................................................................................................................59

Auditores externos de la administración: ................................................................................................................59

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés: .......................................................................59

Administradores y accionistas: .................................................................................................................................60

Estatutos sociales y otros convenios:......................................................................................................................69

[431000-N] Personas responsables.............................................................................................................................72

[432000-N] Anexos .........................................................................................................................................................73


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[413000-N] Información general

Glosario de términos y definiciones:

Los términos y definiciones que se indican en el presente glosario, podrán ser usados en singular o plural.

Arka: Significa Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.

Arrendamiento:

Significa el establecimiento de un contrato mediante el cual se otorga el uso o goce temporal de un bien al arrendatario, obligándose éste último a pagar una renta periódica determinada con base a una tasa de interés, al plazo del contrato y al valor del activo.

Cuando se llega al término de este contrato, el arrendatario tiene las siguientes opciones:

Adquirir la propiedad del bien, en cuyo caso, el precio de venta será determinado por el valor de mercado.

Renovar el contrato de arrendamiento y seguir arrendando el equipo por un periodo adicional., o a la arrendadora para su venta en el mercado secundario.

Avalistas:

Significa Nacional Financiera, SNC y Corporación Interamericana de Inversiones.

Banco Agente: Significa Nacional Financiera, SNC, en su calidad de Banco Agente.

BMV: Significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Calificadora de Valores: Significa Standard and Poor´s, S. A. de C.V.

Call Center:

Significa el centro de atención telefónica con el que cuenta Docuformas, S.A.P.I. de C.V.

CAP:

Significa Instrumento Financiero que establece, a cambio de una prima, un techo al tipo de interés asumido en un fondeo a tipo de interés variable. Cuando los tipos de interés suben por encima del nivel CAP, la empresa convertirá a tipo de interés fijo su fondeo a tipo variable para el siguiente período del préstamo. Se queda, sin embargo, en variable cuando los tipos de interés están por debajo del nivel del CAP.


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Cartera Vencida:

Significa toda aquella cartera en cuentas por cobrar que tenga más de 90 días de atraso en el principal.

Certificados o Certificados Bursátiles:

Significa los Títulos de crédito emitidos por Docuformas, S.A.P.I de C.V., de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV.

CII: Significa Corporación Interamericana de Inversiones.

CNBV: Significa Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Compañía: Significa Docuformas, S.A.P.I.de C.V.

CRM:

Significa Customer Relationship Management. Es un software que administra la base de datos de los clientes de la Compañía.

Día Hábil:

Significa cualquier día hábil bancario en que deben mantener abiertas sus oficinas las Instituciones de Crédito conforme al calendario que anualmente publica la CNBV.

Disposiciones:

Significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores. Circular Única.

DOCUFORMAS: Significa Docuformas, S.A.P.I. de C.V. y Subsidiarias.

Dólar: Significa Moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

EBITDA:

Significa Utilidad antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones.

Emisnet;

Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de valores de la BMV.

Emisor/ Emisora: Significa Docuformas, S.A.P.I. de C.V.

Estados Financieros Auditados:

Significa los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2017 dictaminados por La Firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (miembro de “Deloitte Touche Tohmatsu”)

HP: Significa Hewlett-Packard Mexico, S. de R.L. de C.V.

Indeval:

Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.


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INEGI: Significa Instituto Nacional de Estadística Geográfica e Informática.

Intermediario Colocador: Significa Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.

IETU: Significa Impuesto Empresarial a Tasa Única.

ISR: Significa Impuesto sobre la Renta.

Mdp: Significa Millones de Pesos.

Leaseback:

Significa el contrato por el cual el propietario de un bien mueble o inmueble lo vende a otra persona, la cual se lo otorga en arrendamiento al propio vendedor, concediéndole además un derecho de opción de compra a ejercitar transcurrido determinado período de tiempo.

LGTOC: Significa Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

LMV: Significa Ley del Mercado de Valores.

México: Significa los Estados Unidos Mexicanos.

Nafin: Significa Nacional Financiera, S.N.C.

NIF: Significa Normas de Información Financiera Mexicanas.

NIIF:

Significa Normas Internacionales de Información Financiera también conocidas por sus siglas en inglés como IFRS (International Financial Reporting Standards).

Pesos: Significa Moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

Prenda:

Significa la prenda bursátil que en términos del artículo 204 de la LMV, se constituye por virtud de un contrato de prenda.

Proveedor de Precios:

Significa la empresa dedicada a proporcionar diariamente, precios actualizados para la valuación de instrumentos financieros, así como, servicios integrales de cálculo, información, análisis y riesgos, relacionados con dichos precios.

Representante Común: Significa ABN Amro Bank (México), S.A.

RNV: Significa Registro Nacional de Valores.


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Saldo Insoluto: Significa el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles.

SEDI:

Significa Sistema Electrónico de envío y difusión de información autorizado por la CNBV.

SHCP: Significa Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Tenedores: Significa Inversionistas tenedores de los Certificados Bursátiles.

Título:

Significa los Títulos que contengan las características de cada emisión, así como las de los mismos.

TIIE: Significa Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.

UDI o UDIS:

Significa la unidad de cuenta denominada Unidad de Inversión cuyo valor en Pesos se publica periódicamente por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación.

Xerox Mexicana: Significa Xerox Mexicana, S.A. de C.V.

Resumen ejecutivo:

La Compañía. Docuformas se constituyó en julio de 1996 como una empresa mexicana, fundada para operar como CAX (Concesionaria Autorizada de Xerox), es decir una empresa especializada en la comercialización de soluciones tecnológicas para oficina y ambientes de impresión marca XEROX. Al mismo tiempo inició actividades de financiamiento y Arrendamiento Puro de equipos de otras marcas comerciales diferentes a XEROX, con quienes actualmente mantiene diversas alianzas estratégicas. A partir del año 2001, Docuformas inició también operaciones de financiamiento y arrendamiento por cuenta de terceros con XEROX (Vendor Financing). Con el objeto de ampliar su mercado, en el año 2004 Docuformas inició el arrendamiento y financiamiento de equipos de comunicación y voz, equipos oftalmológicos e industriales con marcas como Nortel, Devlyn y Engel, respectivamente. De 2005 a 2007, XEROX realizó un cambio de modelo de comercialización pasando de la venta directa a la venta a través de canales, desapareciendo el concepto de CAX (Concesionaria Autorizada de XEROX), por lo que Docuformas comenzó a abrir relaciones con la marca HP. Al mismo tiempo, se establecieron importantes nexos con HP Financial Services, fortaleciéndose así la posición de Docuformas en la cadena de comercialización de HP. En la búsqueda por continuar con su crecimiento, Docuformas va más allá del crédito bancario tradicional como única vía para asegurar su propio financiamiento y es así como en el año 2006 Docuformas se convierte históricamente en la primera empresa mediana (PYME) en emitir deuda pública en la BMV, obteniendo una calificación grado de inversión por Standard & Poor’s de mxBBB y mxA-3, calificaciones a largo y corto plazo respectivamente. Docuformas ha emitido recurrentemente deuda a corto plazo con 3 intermediarios financieros durante los últimos 10 años de manera ininterrumpida. En el 2007 el crecimiento de Docuformas hace necesario formalizar la división de sus funciones con la creación de dos empresas bajo el concepto de “Grupo Docuformas”. Una de ellas conservó el nombre de Docuformas y la segunda se denominó Stream Lease, S.A. de C.V. (en adelante “Stream


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Lease”). Con fecha 7 de enero de 2008 Docuformas adquirió el 99.5% de las acciones de Stream Lease, por lo que en dicha fecha Stream Lease se convirtió en subsidiaria de Docuformas. El 31 de marzo de 2013, los accionistas de Docuformas y Stream Lease, acordaron fusionar ambas empresas, siendo la sociedad fusionante Docuformas, como más adelante se describe. Stream Lease se formó en su momento de las alianzas que desarrolló Docuformas en su actividad cotidiana pero no relacionada con la actividad principal de la misma como es el caso de Panasonic, Zapata, Siemens, Bausch & Lomb y Micronet (Cisco), entre otras. Estas alianzas se han ido desarrollando en los campos de tecnología de la información, telecomunicaciones, médico e industrial, como consecuencia de la creciente necesidad de financiamiento que no estaba siendo cubierta por los bancos u otras arrendadoras. Así mismo, en el año 2007, Docuformas comienza a buscar una asociación estratégica para robustecer su posición financiera, sus prácticas de gobierno corporativo y su participación en el mercado. En ese mismo año Docuformas concreta su primera emisión de certificados bursátiles de largo plazo por la cantidad de 100 Mdp, avalados parcialmente por Nacional Financiera, S.N.C. (“NAFIN”) y la Corporación Interamericana de Inversiones por un porcentaje equivalente al 30% del saldo insoluto de la emisión. Al mismo tiempo, Docuformas inició pláticas con corporativos extranjeros y con fondos de inversión de capital privado, por lo que a finales del año 2007 se concreta un acuerdo con el fondo de Capital Privado denominado Aureos Latin America Fund I, L.P., quien invierte 10 millones de Dólares en Docuformas a cambio del 31.25% del capital social de Docuformas. Posteriormente, en enero de 2008, Docuformas se transforma en una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable (S.A.P.I de C.V.) y se reforman íntegramente sus estatutos. En Junio de 2009 la Emisora obtuvo un crédito a largo plazo con un intermediario financiero en los Estados Unidos de América denominado “World Business Capital” por un monto total de 8 millones de Dólares a un plazo de 10 años, con un año de gracia y pagos trimestrales. Con el objeto de proteger la liquidez de la Compañía, Docuformas contrató de inmediato instrumentos derivados (“Cross Currency Swaps” o “Cobertura de Tipo de Cambio”) con dos instituciones mexicanas. Dicho crédito se liquidó de manera anticipada en el mes de Octubre 2017. El 8 de Octubre de 2009 los accionistas de Docuformas aprobaron, mediante la celebración de una asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas, la transmisión por parte de Aureos Latin America Fund I, L.P., de 2,601,408 acciones representativas del capital social de Docuformas a favor de Fondos Aureos Colombia, Fondo de Capital Privado, a través de su sociedad administradora Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior, S.A. FIDUCOLDEX, mediante el pago de un precio equivalente a 2.8 millones de Dólares aproximadamente. Dicha transmisión de acciones representó el 9.18% del capital social total de Docuformas. Actualmente dicho accionista sigue ostentando el mismo porcentaje, con un número diferente de acciones que se señala más adelante en el presente, derivado de diversos aumentos de capital aprobados. En Febrero de 2010 Docuformas y Stream Lease llevaron a cabo una bursatilización de cartera mediante la creación de un fideicomiso y la emisión de certificados bursátiles fiduciarios por un monto de 201 Mdp y un plazo legal de 48 meses con calificaciones de Riesgo de “AAA” por las calificadoras Standard & Poor’s y HR Ratings. Dicha emisión venció anticipadamente el mes de Diciembre de 2011, en virtud de que Docuformas tomó la opción prevista en el Fideicomiso de emisión de amortizar anticipadamente el saldo insoluto de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios, a partir de la fecha en la que el saldo total insoluto de los Certificados llegare a ser igual o menor al 10% con respecto al monto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos. La cartera de clientes de Docuformas incluye diversas industrias, entre las que destacan: impresión, comercio, telecomunicaciones, automotriz, aerolíneas, servicios financieros y legales. Docuformas tiene más de 1,000 clientes entre los que destacan:

Grupo de Tecnología Cibernética SA de CV Irasa Industrial SA de CV Eseasa Construcciones SA de CV Elásticos Mexicanos Xalostoc SA de CV Ortopedia y Traumatología Integral Sánchez, SC Total Play Telecomunicaciones SA de CV

Docuformas tuvo un incremento en ingresos en los últimos 2 años del 21%, alcanzando $1,005.1 Mdp en 2017, por $ 831.5 Mdp que obtuvo en 2015; mientras que la cartera de clientes tuvo un crecimiento compuesto del 12% al pasar de 2,715.2 Mdp a 3,409.6 Mdp de diciembre de 2015 a diciembre de 2017.


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A diciembre de 2017 la plantilla del personal de Docuformas era de 151 empleados incluyendo áreas de venta, soporte y administrativas. Así mismo, la fuerza de ventas de Docuformas está dividida en: (a) Ventas directas por encima de los U.S. $100,000 que son manejadas directamente por Docuformas; (b) Ventas indirectas (franquicias), las cuales son ventas menores con presencia regional a través de las franquicias, y; (c) Factoraje, el cual actualmente está separado de la línea de ventas al ser agregado a los productos que ofrece Docuformas. A fin de asegurar una mayor cobertura geográfica por tipo de producto y apoyar la venta de equipos, consumibles, venta de pólizas de servicio y atender los requerimientos de los clientes, Docuformas cuenta con un Call-Center de plataforma digital implementado en el año 2007. Esto abrió la posibilidad a una mayor productividad del personal telefónico que permite hacer y recibir más llamadas, además de facilitar la supervisión y el control de las llamadas, ofreciendo de esta manera una mayor eficiencia tanto para el usuario como para el cliente. A inicios del 2012 Docuformas dio un giro al negocio al firmar un contrato maestro de franquicias con la empresa denominada Liquid Capital en Canadá, siendo la primera arrendadora que ofrece franquicias de arrendamiento en México mediante una cuota inicial por el uso de su “know how” y de la marca. Este esquema exige una inversión posterior que se estima será recuperable en un plazo máximo de 4 años, además, le permitió a Docuformas ampliar su cobertura de ventas, pues durante 2013 logró la apertura de 4 franquicias bajo la marca “Liquid Capital”. Para seleccionar a los franquiciatarios, Docuformas busco socios comerciales que administren su propio negocio a fin de que puedan financiar sus propias operaciones y tengan la habilidad de otorgar crédito más allá de su círculo de negocio. Docuformas aporta una cantidad igual al capital aportado por el franquiciatario. Dentro de los beneficios del modelo de franquicia que ofrece Docuformas sobresalen un crecimiento acelerado, mínimo riesgo y segmentar los mercados eficientemente. El 31 de marzo de 2013, Docuformas aprobó fusionar por absorción a Stream Lease y la sociedad Liquid Capital Exchange, S.A. de C.V. (sociedad relacionada a Docuformas) como sociedades fusionadas. El 19 de diciembre de 2014, se firmó un contrato de compraventa para la adquisición del 100% de las acciones de ARG que tiene como actividad principal el arrendamiento, con o sin opción a compra, a la compraventa y administración de bienes muebles en general, de vehículos automotores, así como a prestar servicios relacionados con la administración de flotillas de todo tipo de transporte. El 5 de diciembre de 2016, mediante asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas se adquiere el 99.95% de las acciones de la compañía Inversiones y Colocaciones Inmobiliarias, S.A.P.I. de C.V. (“ICI”), mediante el incremento en su capital social por $99,950,000 que corresponde a 99,950 acciones ordinarias nominativas serie “A” con un valor de $1,000 cada una, a través de la capitalización, hasta por dicho monto, de la cuenta por cobrar existente a favor de la Entidad. ICI tiene como actividad principal el arrendamiento, compra y venta de bienes inmuebles. El 03 de octubre de 2017, Docuformas notificó la compraventa de Notas preferentes, emitiendo 150,000,000 de dólares entre inversionistas institucionales calificados dentro de los Estados Unidos de América con fecha 11 de octubre de 2017, a un plazo de 5 años con fecha de vencimiento 11 de octubre de 2022 a una tasa del 9.50% fija anual, dichos recursos fueron utilizados para el prepago de ciertos pasivos y el remanente para fines corporativos generales.Las notas preferentes cuentan con la garantía personal, irrevocable e incondicional de Analistas de Recursos Globales, S.A.P.I. de C.V. ARG Fleet Management, S.A.P.I. de C.V. y Rentas y Remolques de México, S.A. de C.V., todas ellas subsidiarias del Emisor, pero no cuentan con garantía específica alguna. Durante el último trimestre del 2017 la compañía contrato coberturas cortas mediante la adquisición de Forwards a 30 días con el objetivo de proteger la fluctuación de tipo de cambio. Durante el mes de enero del 2018 se contrataron coberturas largas con el fin de proteger la operación de las Notas preferentes emitidas en Octubre 2017. El monto principal de 150,000,000 de dólares se cubrieron mediante una serie de call spreads que fueron adquiridos conforme a los montos y tasas establecidas con diversas instituciones financieras, la tasa fija Ponderada por la contratación es de 3.75% Los cupones serán cubiertos mediante un “Coupon only Swaps” a un tipo de cambio de 19.2475 pesos mexicanos por dólar americano a una Tasa Ponderada de 10.85% los cuales podrán ser cubiertos mediante las siguientes instituciones financieras: El 12 de diciembre de 2017 mediante contrato de compraventa de acciones se adquiere el 99.99% de las acciones de la compañía Irasa Internacional, SA de CV mediante la adquisición de 79,294,654 acciones de la misma, actualmente IRASA es una compañía controladora, cuyo único activo consiste en créditos de pérdidas fiscales acumulables. En este informe, las referencias hechas a “$ ”, se refieren a Pesos y las referencias hechas a “U.S.$ ”, se refieren a Dólares. A menos que el contexto requiera lo contrario, la información financiera y económica contenida en el presente Informe, ha sido expresada en miles de Pesos. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este Informe, se han redondeado para facilitar su presentación.


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Resumen de la Información Financiera. La información de los Balances Generales y Estado de Resultados que se presenta a continuación se derivan de los estados financieros y sus notas, a que hace referencia este informe.

ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA Y DE RESULTADOS CONDENSADOS Al 31 de Diciembre de ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACCION FINANCIERA CONDENSADO 2015 2016 2017

Activos Efectivo e Inversiones Temporales 150,040 428,699 1,307,606Cuentas y Documentos por Cobrar 2,236,035 2,379,069 2,932,708Cuentas y Documentos por Cobrar Fideicomitidos 479,190 465,422 476,855Inventarios 1,435 - 7Activo fijo, neto 322,985 651,027 869,855Crédito Mercantil 116,406 164,605 164,605Otros activos 184,821 266,625 260,856ISR Diferido 17,694 28,322 120,926Total 3,508,606 4,383,769 6,133,418

Pasivo y Capital contable Deuda Financiera 1,544,458 2,336,080 4,037,453Certificados Bursátiles Fiduciarios 475,222 520,002 405,763Otros Pasivos Circulantes 778,209 699,993 712,760Otros Pasivos a Largo Plazo 130,373 165,080 180,908Capital Contable 580,344 662,614 796,534Total 3,508,606 4,383,769 6,133,418 Año terminado el 31 de Diciembre deESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS CONDENSADO 2015 2016 2017 Ingresos 831,521 932,765 1,005,144Costos 364,233 402,056 608,791Utilidad Bruta 467,288 530,709 396,353Gastos de Operación 228,661 237,297 206,261Utilidad de Operación 238,627 293,412 190,092Resultado Integral de Financiamiento 59,242 51,813 114,358Otros (Gastos) Ingresos -2,865 -404 -1,555Utilidad Antes de Impuestos 182,250 242,003 77,289Impuestos 57,966 60,697 -56,257Utilidad Neta 124,284 181,306 133,546

Factores de riesgo:


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Los siguientes riesgos son los principales riesgos a los que se considera que Docuformas y sus operaciones están sujetos; sin embargo, estos no son los únicos riesgos a los que la Compañía está sujeta en la actualidad y, en el futuro, Docuformas y sus operaciones podrían estar sujetos a nuevos riesgos o la importancia de los riesgos actuales descritos a continuación podría cambiar o ser evaluada en forma distinta. Además, cabe la posibilidad de que los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas de la Emisora se vean afectadas por otros riesgos que se desconocen o que actualmente no se consideran significativos. Factores de riesgos relacionados con nuestras Notas Internacionales. Nuestros resultado de operación pueden verse negativamente afectados por volatilidad en los mercados globales internacionales. La economía internacional ha experimentado un periodo de volatilidad y de desaceleración y ha sido negativamente afectado por falta de liquidez, pérdida de confianza en el sector financiero, incremento de desempleo y una erosión. Las políticas actuales de Estado Unidos hacia México han creado inestabilidad, inseguridad y puede afectar negativamente la economía de México. Los resultados de dichas políticas sobre todo la de TLCAN (Tratado de Libre Comercio de América del Norte) entre los Estados Unidos, Canadá y México, permanecen inciertos por el momento. Somos propensos a fluctuaciones y tasas de interés. Nuestro margen financiero y el valor de mercado de ciertos activos y pasivos son sujetos de variaciones de tasas de interés y de volatilidad. Cambios en las tasas de interés afectan nuestros resultados, el volumen de arrendamiento que generamos y nuestros costos financieros, de igual manera el mercado de nuestras Notas Internacionales. Cambios en las políticas gubernamentales de Estados Unidos. Los resultados de las elecciones presidenciales en los Estados Unidos de 2016 y las elecciones del congreso han generado volatilidad en los mercados financieros globales, de igual manera han creado incertidumbre sobre la relación entre los Estados Unidos y México. Esta volatilidad e incertidumbre, y cambios en políticas implementadas por la nueva administración pueden afectar la economía Mexicana y pueden dañar nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación. La actual administración de los Estados Unidos ha sugerido que no apoya el TLCAN (Tratado de Libre Comercio de América del Norte) y ha sugerido que hasta podría terminar la participación de los Estados Unidos en el tratado. Factores de riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles. Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados Bursátiles y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los mismos. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones de mercado de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas de México, el régimen fiscal aplicable y la situación financiera de la Compañía. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles en el mercado y por tanto se recuperan así la totalidad o una parte del precio pagado inicialmente por ellos. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles no tendrán prelación alguna en caso de concurso mercantil de la Emisora, lo que podría afectar la posibilidad de recuperación de los Tenedores. Los Tenedores serán considerados, una vez utilizado en su totalidad el patrimonio del Fideicomiso, en cuanto a su preferencia de pago, en igualdad de circunstancias que los demás acreedores comunes de Docuformas. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra de la Emisora, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos a favor de los trabajadores, los créditos a favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos a favor de acreedores con privilegio especial tendrán preferencia sobre los créditos de los acreedores comunes de la Emisora, en cuya clasificación quedarían incluidos los Tenedores. Asimismo, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra de la Emisora, los créditos con garantía real tendrán preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones de la Emisora a partir de que se dicte sentencia de declaración de concurso mercantil, si las obligaciones de la Emisora se encuentran denominadas en Pesos deberán convertirse a UDIS (tomando en


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consideración el valor de la UDI en la fecha de declaración del concurso mercantil), y si las obligaciones se encuentran denominadas en UDIS, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones de la Emisora denominadas en Pesos o UDIS, dejarán de devengar intereses a partir de la fecha de declaración del concurso mercantil. Riesgo de reinversión. Los Certificados Bursátiles prevén la posibilidad de ser amortizados anticipadamente. La amortización anticipada de los Certificados Bursátiles puede darse por Amortización Anticipada Voluntaria, o bien por Causas de Incumplimiento o por Eventos de Amortización Anticipada (ver “Características del Programa”). De llegar a presentarse la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles por cualquiera de los supuestos antes mencionados, los Tenedores podrían no poder invertir los recursos que reciban como producto de dicha amortización anticipada en instrumentos que generen los rendimientos equivalentes a los ofrecidos. Adicionalmente, en caso de Amortización Anticipada Voluntaria podría aplicar una prima por amortización anticipada, sin embargo dicha prima disminuye dependiendo del tiempo en que se lleve a cabo la Amortización Anticipada Voluntaria, por lo que conforme transcurre el plazo de la Emisión, la Emisora podría tener un mayor incentivo de amortizar anticipadamente la Emisión. La calificación crediticia de los Certificados Bursátiles puede estar sujeta a revisión y reflejar un mayor riesgo para los Tenedores de Certificados Bursátiles. La calificación crediticia otorgada con relación a los Certificados Bursátiles podría estar sujeta a revisión por distintas circunstancias relacionadas de la Compañía, la situación económica y política de México u otros temas que en la opinión de las agencias calificadoras respectivas pueda tener incidencia sobre la posibilidad de pago de las mismas. Los inversionistas deberán evaluar cuidadosamente cualquier condición que se señale en las calificaciones correspondientes, las cuales se adjuntarán como un anexo al presente Informe. De presentarse cambios en el régimen fiscal, los Tenedores podrían ver afectados sus ingresos derivados de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Docuformas no puede garantizar que el Régimen Fiscal aplicable descrito en este Informe no sufrirá modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el tratamiento fiscal aplicable a los intereses generados por los Certificados Bursátiles (incluyendo sin limitar retenciones mayores). Cumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en la BMV o en el RNV. De conformidad con el artículo 27 de las disposiciones y el artículo 4.033.01 del Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, Docuformas está obligada a dar cumplimiento a los requisitos de mantenimiento del listado de la Emisión. En caso de incumplimiento a dichos requisitos, y que Docuformas no presente un grado de avance significativo en la corrección del incumplimiento en los términos del artículo 29 de la Circular Única, la CNBV podrá decretar la suspensión o imponer una sanción económica a la Emisora lo cual podría afectar su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. Factores de riesgo relacionados con Docuformas. La Falta de financiamiento en términos favorables a la Emisora podría afectar su liquidez, resultados de operación y situación financiera. La Emisora obtiene recursos para financiar sus operaciones principalmente a través de la venta, cesión o bursatilización de cartera de arrendamientos de equipo, créditos bancarios, emisiones bursátiles a corto y mediano plazo. La situación financiera de la Emisora le ha permitido obtener financiamientos similares a tasas competitivas y en condiciones favorables. La imposibilidad de la Emisora de obtener financiamientos en términos competitivos podría afectar su liquidez, condición financiera o resultados de operación, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. Apalancamiento, términos y condiciones de pasivos. Un entorno económico adverso que afecte desfavorablemente los activos de la Emisora, podría tener como resultado que la Emisora no tenga la capacidad de pagar sus pasivos al vencimiento, incluyendo sus obligaciones por los Certificados Bursátiles. Con la finalidad de evitar cualquier pérdida derivada del movimiento de las tasas de interés o de vencimientos que no fueren similares, la Emisora ha buscado que las características de sus pasivos correspondan lo más posible a las características de sus activos, tanto en moneda, como en plazo y forma de amortización. Sin embargo, pueden existir factores que no permitan a la Emisora mantener dicha situación de correspondencia entre sus pasivos y sus activos, lo que podría resultar en un impacto negativo en los ingresos por financiamiento de la Emisora, y a su vez, afectar su liquidez, condición financiera o sus resultados operativos.


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Asimismo, si el plazo de los activos financieros de la Emisora fuera superior al del pasivo correspondiente, y dicho pasivo no pudiera ser refinanciado a tasas convenientes, ello podría afectar la liquidez, la condición financiera o los resultados operativos de la Emisora. La existencia de créditos que establezcan obligaciones de hacer y no hacer a la Emisora podría limitar la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles. Conforme a los términos de los diversos pasivos bancarios que tiene contratados la Emisora, está sujeta a diversas obligaciones de hacer y no hacer que podrían limitar su desarrollo económico. Si la Emisora incumpliere con cualquiera de dichas obligaciones, sus pasivos podrían darse por vencidos anticipadamente. De presentarse tal situación, es posible que la Emisora no pueda pagar simultáneamente todas sus obligaciones, incluyendo las relativas a los Certificados Bursátiles. Concurso Mercantil de Docuformas. En caso de concurso mercantil de Docuformas, la Emisora podría verse imposibilitada de administrar y cobrar los adeudos bajo los contratos de arrendamiento y financiamiento a plazos que tiene celebrados, por lo que en caso de darse este supuesto, los ingresos derivados de la cobranza de la cartera se verán demeritados o serán insuficientes para cumplir con sus obligaciones derivadas de los Certificados Bursátiles. El incremento en los niveles de cartera vencida de la Emisora podría afectar de manera negativa su liquidez, resultados de operación y situación, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. Al 31 de diciembre de 2017, la Emisora contaba con una cartera vencida de más de 90 días por un monto de 278.1 Mdp, lo que representa el 6.0 % de su cartera futura total. Aun cuando la Emisora cuenta con políticas y sistemas de generación y administración de su cartera, la Emisora no puede asegurar que sus políticas de administración de cartera o sus medidas para controlar sus niveles de cartera vencida resulten en una estabilidad permanente o continua en niveles de la cartera vencida, lo cual podría afectar su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. Asimismo, pueden existir factores fuera del control de la Emisora que afecten a los clientes de la Emisora de tal manera que se incrementen los niveles de morosidad de los mismos, incluyendo, sin limitación, aquellos factores descritos más adelante en este Informe. El aumento en los niveles de cartera vencida de la Emisora podría afectar su liquidez, así como sus resultados de operación y su situación financiera y por lo tanto su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. Los niveles de reservas crediticias de la Emisora pueden resultar insuficientes para hacer frente a posibles contingencias, lo que podría afectar de manera negativa el negocio y resultados de operación de la Emisora y por lo tanto su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles y Notas Preferentes. La Emisora cuenta con políticas para la creación de reservas. Conforme a dichas políticas, la Emisora crea y mantiene reservas determinadas mediante la aplicación de porcentajes que se van incrementando conforme a la antigüedad de la cartera vencida de la Emisora, o la disminución en la calificación crediticia de su cartera. Al 31 de diciembre de 2017 las reservas preventivas para riesgos crediticios de la Emisora equivalían a 164.2 Mdp. La Emisora no puede asegurar que sus niveles de reservas actuales serán suficientes para contrarrestar pérdidas sufridas por incumplimientos de sus clientes. En caso de que dichas reservas sean insuficientes, la liquidez, resultados de operación y situación financiera de la Emisora podrían verse afectados negativamente y por lo tanto su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. Una depreciación del Peso frente al Dólar u otras divisas podría afectar de manera negativa el negocio y resultados de operación de la Emisora y su capacidad de hacer frente a las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles y de sus Notas Preferentes. El valor del Peso con relación al Dólar y otras divisas ha estado, y puede estar, sujeto a fluctuaciones significativas derivadas de crisis en los mercados internacionales, crisis en México, especulación y otras circunstancias. Con la colocación de las Notas Preferentes la emisora contrato coberturas cortas mediante la adquisición de Forwards a 30 días con el objetivo de proteger la fluctuación de tipo de cambio. Durante el mes de enero del 2018 se contrataron coberturas largas con el fin de proteger la operación de las Notas Preferentes 144 A, mediante la siguiente estructura:


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La parte Nocional a través de un Call Spread Los cupones a través de un Cupón only Swap Con esta estructura se queda completamente cubierta la parte del Principal y los Cupones.

Igualmente, de darse una depreciación significativa del Peso frente al Dólar u otras divisas podría tener un efecto de alza en las tasas de interés, lo que podría afectar los resultados de operación y financieros de la Emisora y por lo tanto su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. Cartera Restringida. Aun cuando las cuentas por cobrar futuras totales al 31 de diciembre de 2017 equivalían a $4,530 Mdp, $1,848 Mdp se encontraban otorgadas en garantía para hacer frente al pago de deuda de la Emisora. Dichas cuentas por cobrar podrían no estar disponibles para el pago de otros pasivos de la Emisora, incluyendo los Certificados Bursátiles. La Emisora planea seguir utilizando su cartera de cuentas por cobrar para financiar sus operaciones en forma consistente con sus necesidades de operación. En caso de que se presenten circunstancias económicas adversas que afecten la capacidad de generación de cuentas por cobrar de la Emisora, la cartera de cuentas por cobrar de la Emisora podría no ser suficiente para liquidar sus pasivos, incluyendo los resultantes de los Certificados Bursátiles. Riesgo de Pago de las Pólizas de Seguro. Los contratos de arrendamiento celebrados por la Emisora establecen que los arrendatarios contratarán los seguros que a su juicio fueren necesarios para cubrir los riesgos de daños o pérdidas de los equipos arrendados. La Emisora no puede garantizar que dichos seguros se hayan contratado y que los mismos se mantengan vigentes y sean suficientes para cubrir cualquier siniestro que sufran los equipos arrendados. En el caso de que dichos seguros sobre los equipos arrendados no hayan sido contratados o no se mantengan vigentes y ocurra un siniestro que los afecte, la recuperación del equipo respectivo podría verse disminuida y por lo tanto resultar en una disminución de los recursos disponibles a la Emisora para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados Bursátiles. Adicionalmente, en caso de que se presente cualquier siniestro respecto de los equipos arrendados, la recuperación de los montos necesarios para llevar a cabo la reparación o, en su caso, la indemnización respectiva dependerá del reconocimiento de la procedencia de la indemnización por parte de la aseguradora respectiva. Aumento en los Costos de Mantenimiento de los equipos arrendados. Los costos de mantenimiento del equipo objeto de los contratos de arrendamiento pueden verse afectados por los incrementos que podrían darse en los costos de los servicios que se contraten para su mantenimiento. Estos costos pueden verse impactados también por la situación económica general del país. Lo anterior podría generar el incumplimiento a las obligaciones de dar mantenimiento al equipo de conformidad con los contratos de arrendamiento y resultar en la terminación anticipada de los contratos de arrendamiento. Lo anterior podría resultar en una disminución en los recursos disponibles a la Emisora para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados Bursátiles. Variación de las rentas de los contratos de arrendamiento celebrados por la Emisora. Las rentas pactadas en los contratos de arrendamiento son fijas, pagaderas mensualmente y en su mayoría pactadas en Pesos. No obstante lo anterior, existen algunos contratos de arrendamiento cuya renta fue pactada en Dólares. Los cambios en el valor relativo del Peso frente al Dólar, en particular una apreciación real del Peso frente al Dólar, podrían tener un efecto negativo en las rentas que se hayan pactado en Dólares provocando pérdidas cambiarias, lo cual puede afectar de forma negativa a la Emisora y su capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles. Dependencia de Personal Clave. Como en cualquier compañía, la Emisora tiene una fuerte dependencia de algunos de sus ejecutivos clave. El rápido crecimiento de la Compañía, así como su capacidad de poder administrar adecuadamente niveles de operación más elevados, ha sido posible gracias a la capacidad comercial y administrativa de su cuerpo de Dirección. La pérdida de sus principales ejecutivos podría tener un efecto adverso sobre el desempeño de la Compañía que podría llegar a afectar la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles. La falta de implementación de criterios contables emitidos por la CNBV podría tener un efecto adverso en la situación financiera de la Emisora. Si en el futuro los ingresos por actividades financieras de la Emisora son significativamente mayores, la Emisora estaría obligada a preparar y a presentar su información financiera conforme a criterios de contabilidad emitidos por la CNBV y aplicables a ciertas entidades financieras. No se


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puede asegurar que la Emisora cumpla en tiempo y forma con este requisito y su situación financiera podría verse afectada una vez aplicados dichos criterios contables. Factores de riesgo relacionados con el Mercado. Inestabilidad actual de los mercados. A pesar de periodos de inestabilidad de los mercados financieros, la Emisora no ha sufrido cambios drásticos en su cartera vencida. Sin embargo de agravarse esta situación, la Emisora podría afrontar un mayor número de incumplimientos en su cartera, mismos que derivarían en un incremento de su cartera vencida. En caso de presentarse una inestabilidad de dichos mercados, la Emisora podría afrontar complicaciones en el refinanciamiento de sus pasivos, lo que podría llegar a representar un riesgo de incumplimiento de pago para los Tenedores. Competencia Potencial. El entorno económico y político favorable que México mantuvo en los últimos años permitió que las arrendadoras más importantes del mundo tuvieran representación en nuestro país, y comenzaran a operar dentro del mismo mercado de la Emisora. Sin embargo, las condiciones del mercado han cambiado, afectando negativamente a aquellas que, al no pertenecer a un grupo financiero, se ven imposibilitadas para cumplir con sus compromisos financieros. Lo anterior, así como la decisión de los grupos financieros por consolidar este tipo de negocio a través de arrendadoras propias, ha dado como resultado que el número de arrendadoras haya disminuido. Las arrendadoras que cuentan con el respaldo económico de un grupo financiero podrían disminuir sus precios con el objeto de acaparar una porción más amplia del mercado, lo que podría afectar negativamente los márgenes de utilidad de la Emisora, y la rentabilidad del negocio del arrendamiento puro. La actividad del arrendamiento puro no está regulada. Existe un riesgo específico en el caso de las arrendadoras puras, ya que no están sujetas a una supervisión específica por parte de alguna autoridad en especial, por lo que no tienen requisitos en cuanto al nivel de capitalización, ni a la estructura financiera que deban observar. Asimismo, tampoco están obligadas a reportar su información financiera trimestral o anualmente a ninguna autoridad. Disminución en la demanda. En la medida que la economía reporte un crecimiento positivo y se genere inversión empresarial, la demanda por equipo de oficina y ambientes de impresión podrá mostrar un desarrollo. Sin embargo, en caso de una desaceleración económica en el futuro, podría darse un impacto adverso en la demanda por invertir en este tipo de equipos y por ende en la contratación de esquemas de arrendamiento puro, afectándose así las posibilidades de crecimiento y rentabilidad de la Emisora lo que en consecuencia podría reducir su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. Mercado en el que participa la Emisora. La mayoría de las operaciones de la Emisora están concentradas en el Distrito Federal. En consecuencia, si estas operaciones no marchan conforme a la planeación y estrategias diseñadas, esto podría tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones, la situación financiera y los resultados de operación de la Emisora. El riesgo que presenta el mercado se basa primordialmente en la estabilidad económica del país, que está sujeta a afectación, ya sea por devaluaciones en el Peso o bien por incrementos en los índices de inflación, los cuales inciden directamente en la volatilidad de las tasas de interés lo que podría afectar la capacidad de la Emisora de hacer frente a los Certificados Bursátiles. Factores de riesgo relacionados con la economía de México. Situaciones económicas adversas en México podrían afectar los resultados de operación y la situación financiera de la Emisora y su capacidad de pago. Todas las operaciones de la Emisora se realizan en México con empresas ubicadas o en relación con activos ubicados en México. Considerando que la fuente primordial de ingreso y la base de las operaciones de la Emisora se ubican en México, el negocio de la Emisora podría verse afectado significativamente por las condiciones generales de la economía mexicana, las tasas de interés y los tipos de cambio. En caso de un cambio negativo en las condiciones macroeconómicas en México resultaría en una disminución en los niveles de empleo y en una reducción en los niveles de consumo e inversión, lo cual, a su vez, podría resultar en un incremento en los niveles de morosidad de los clientes de la


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Emisora y en una menor demanda de financiamiento, lo que podría tener un efecto adverso en la situación financiera, en el desempeño, los resultados de operación y la rentabilidad de la Emisora y en su capacidad de pago de los Certificados Bursátiles. Los acontecimientos en otros países podrían afectar la economía mexicana. Un deterioro en las condiciones económicas internacionales y de México podrían afectar tanto al otorgamiento de créditos, como al sector del arrendamiento de equipo de oficina. Enfermedades pandémicas podrían afectar las operaciones de la Emisora. A pesar de las medidas que puedan tomar México u otros países, no se puede asegurar que brotes de enfermedades pandémicas no tendrán un impacto desfavorable en la situación financiera de México o mundial. Dichos brotes podrían generar desaceleración económica, recesión e inclusive inestabilidad, lo cual podría resultar en una situación desfavorable y podría afectar los resultados operativos y financieros de la Emisora. Desastres Naturales podrían afectar las operaciones de la Emisora. Desastres naturales como huracanes, tormentas, inundaciones, terremotos, entre otros, podrían generar desaceleración económica, recesión e inclusive inestabilidad, lo cual podría resultar en una situación desfavorable y podría afectar los resultados operativos y financieros de la Emisora.

Otros Valores:

Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía tiene los siguientes valores inscritos en el RNV (excepto sus Notas Preferentes): Certificados Bursátiles Fiduciarios a Largo plazo hasta por 2,500 millones, el 31 de octubre de 2016, el Fideicomiso emitió CBFs por un monto total de $455 millones de pesos, representada por 4,550,000 de CBFs con un valor nominal de cien pesos cada uno, identificados con la clave de pizarra “ARGLCCB 16”, dichos certificados tienen como fecha de vencimiento el día 28 de octubre de 2021. Así mismo, a partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados los certificados, devengarán una tasa de interés bruto anual revisable sobre su valor nominal, o en su caso sobre su saldo insoluto ajustado de TIIE más 195 puntos base. Dicha Tasa de Interés Bruto Anual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Esta deuda bursátil es derivada de la adquisición de ARG. Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. CIB/2613 Constituidos por Analistas de Recursos Globales, S.A.P.I. de C.V, Rentas y Remolques de México S.A. de C.V. y CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple. Inscritos el Registro Nacional de Valores con el número 3239-4.15-2016-062-01. La calificación que otorgó HR Ratings de México al Programa actualmente vigente es de “HR AAA (E)”. La calificación que otorgó Estándar & Poor’s, S.A. DE C.V. “mxAAA (sf)”.

Instrumento Monto emitido Fecha de emisión Fecha de vencimiento Clave de Pizarra

Programa por $ 2,500 Mdp

CBFs a largo plazo $455,000,000 31-oct-16 28-oct-21 ARGLCCB 16

Notas preferentes en el extranjero por un monto de 150,000,000 millones de USD emitidas el 11 de Octubre de 2017 en los Estados Unidos de América, notificado mediante oficio ID001749 a la CNBV con fecha de recepción 12/10/2017 al amparo de operaciones exentas de registro conforme a la Ley de Valores de 1933 y de inversionistas que no califican como persona estadounidense en otros mercados fuera de los Estados Unidos Mexicanos y los Estados de América. Las Notas Preferentes cuentan con la garantía personal, irrevocable e incondicional de Analistas de Recursos Globales, S.A.P.I. de C.V., ARG Fleet Management, S.A.P.I. de C.V. y Rentas y Remolques de México S.A. de C.V., todas ellas subsidiarias del Emisor, pero no cuentan con garantía específica alguna; las Notas Preferentes devengarán un interés anual de 9.250% durante la vigencia de la emisión; se ha solicitado el listado para cotización de las Notas Preferentes en la Bolsa de Valores de la Republica de Singapur. En relación con los valores antes descritos, DOCUFORMAS tiene obligación en términos artículo 104 de la LMV y demás aplicables de las Disposiciones de entregar información financiera, económica, contable, administrativa y jurídica, de forma trimestral y anual, a la BMV y a la CNBV, tales como estados financieros anuales dictaminados por auditor externo del Emisor, informes de los comisarios y resumen de los acuerdos adoptados en las asambleas de accionistas. Asimismo, el Emisor tiene la obligación de divulgar periódicamente cualquier hecho o acontecimiento que se considere como evento relevante.


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DOCUFORMAS ha entregado en forma completa y oportuna los reportes que la legislación le requiere sobre eventos relevantes e información periódica desde enero de 2006.

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro:

No existe modificación que se haya realizado a los derechos de cualquier clase de valor que la emisora tiene inscrito en el Registro al 31 de diciembre de 2017, incluyendo aquélla derivada de la emisión.

Destino de los fondos, en su caso:

Los recursos netos obtenidos por Docuformas como resultado de cada Emisión de Certificados Bursátiles realizados al amparo de los Programas correspondientes, fueron empleados por la Emisora para capital de trabajo. Los recursos de las Emisiones realizadas al amparo del Programa no se utilizaron directa o indirectamente para adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio de la Emisora, ni se utilizaron para financiar la adquisición de otros negocios o para amortizar parcial o totalmente deuda de la Emisora. Los recursos netos obtenidos por la emisión de certificados bursátiles fueron aplicados en forma consistente con lo especificado en los prospectos en el sentido de que se aplicaron para amortizar pasivos bancarios y el restante a la liquidación de proveedores. Los recursos netos obtenidos por la colocación de notas preferentes en el extranjero fueron utilizados para el pago de pasivos, y el remanente para generación de nuevo portafolio.

Documentos de carácter público:

La documentación presentada por Docuformas a la CNBV y a la BMV a efecto de obtener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV, así como la autorización de oferta pública de los mismos y su listado en la BMV, puede ser consultada en la BMV, en sus oficinas o en su página de Internet: www.bmv.com.mx. Podrán obtenerse copias de dicha documentación a petición de cualquier inversionista mediante una solicitud dirigida a Adam Peter Jan Wiaktor Rynkiewicz, presidente del consejo de administración de la Compañía, en sus oficinas ubicadas en Sierra Gorda 42 piso 6, Col. Lomas de Chapultepec sección VIII, 11000, teléfono (55) 5148-3600 o en el correo electrónico: [email protected]. Para mayor información acerca de la Compañía se puede consultar su página de Internet en www.liquidcapital.mx, en el entendido de que dicha página no es parte del presente informe.

http://www.bmv.com.mx/

mailto:[email protected]

http://www.liquidcapital.mx/


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[417000-N] La emisora

Historia y desarrollo de la emisora:

Denominación Social. Docuformas, S.A.P.I. de C.V. Constitución y Duración de la Emisora. Docuformas se constituyó el 23 de julio de 1996, según consta en la escritura pública número 1,976 otorgada ante el Lic. Marco Antonio Ruíz Aguirre, Notario Público número 229 de la Ciudad de México Distrito Federal, actuando como asociado en el protocolo de la Notaría Pública número 226 del Distrito Federal, de la que es titular el Licenciado Pedro Cortina Latapí, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de México, D.F., bajo el folio mercantil número 211,537, con una duración de 99 años. Oficinas Principales. Las oficinas de la Compañía están ubicadas en Sierra Gorda 42 piso 6, Col. Lomas de Chapultepec sección VIII, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000, México, D.F. Teléfono: (55) 5148 3600. Evolución. Docuformas se constituyó en julio de 1996 como una empresa mexicana, fundada para operar como CAX (Concesionaria Autorizada de Xerox), es decir una empresa especializada en la comercialización de soluciones tecnológicas para oficina y ambientes de impresión marca XEROX. Al mismo tiempo inició actividades de financiamiento y Arrendamiento Puro de equipos de otras marcas comerciales diferentes a XEROX, con quienes actualmente mantiene diversas alianzas estratégicas. Posteriormente, a partir del año 2001, Docuformas inició también operaciones de financiamiento y arrendamiento por cuenta de terceros con XEROX (Vendor Financing). Con el objeto de ampliar su mercado, en el año 2004 Docuformas inició el arrendamiento y financiamiento de equipos de comunicación y voz, equipos oftalmológicos e industriales con marcas como Nortel, Devlyn y Engel respectivamente. De 2005 a 2007, XEROX realizó un cambio de modelo de comercialización pasando de la venta directa a la venta a través de canales, desapareciendo el concepto de CAX (Concesionaria Autorizada de XEROX), por lo que Docuformas comenzó a abrir relaciones con la marca HP. Al mismo tiempo, se establecieron importantes nexos con HP Financial Services, fortaleciéndose así la posición de Docuformas en la cadena de comercialización de HP. En la búsqueda por continuar con su crecimiento, Docuformas va más allá del crédito bancario tradicional como única vía para asegurar su propio financiamiento y es así como en el año 2006 Docuformas se convierte históricamente en la primera empresa mediana (PYME) en emitir deuda pública en la BMV, obteniendo una calificación grado de inversión por Standard & Poor’s de mxBBB y mxA-3, calificaciones a largo y corto plazo respectivamente. Docuformas ha emitido recurrentemente deuda a corto plazo con 3 intermediarios financieros durante los últimos 8 años de manera ininterrumpida. En el 2007 el crecimiento de Docuformas hace necesario formalizar la división de sus funciones con la creación de dos empresas bajo el concepto de Grupo Docuformas. Una de ellas conservó el nombre de Docuformas y la segunda se denominó Stream Lease, S.A. de C.V. Con fecha 7 de Enero de 2008 Docuformas adquirió el 99.5% de las acciones de Stream Lease, por lo que en dicha fecha Stream Lease se convirtió en subsidiaria de Docuformas. En el mes de Marzo de 2013, los accionistas de Docuformas y Stream Lease, tomaron el acuerdo de fusionar ambas empresas, siendo la sociedad fusionante Docuformas, como más adelante se describe. Stream Lease se formó en su momento de las alianzas que desarrolló Docuformas en su actividad cotidiana pero no relacionada con la actividad principal de la misma como es el caso de Panasonic, Zapata, Siemens, Bausch & Lomb y Micronet (Cisco), entre otras. Estas alianzas se han ido desarrollando en los campos de tecnología de la información, telecomunicaciones, médico e industrial, como consecuencia de la creciente necesidad de financiamiento que no estaba siendo cubierta por los bancos u otras arrendadoras.


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Así mismo en el año 2007, Docuformas comienza a buscar una asociación estratégica para robustecer su posición financiera, sus prácticas de gobierno corporativo y su participación en el mercado. En ese mismo año Docuformas concreta su primera emisión de certificados bursátiles de largo plazo por la cantidad de $100 Mdp, avalados parcialmente por Nacional Financiera, S.N.C. (NAFIN) y la Corporación Interamericana de Inversiones por un porcentaje equivalente al 30% del saldo insoluto de la emisión. Al mismo tiempo, Docuformas inició pláticas con corporativos extranjeros y con fondos de inversión de capital privado, por lo que a finales del año 2007 se concreta un acuerdo con el fondo de Capital Privado denominado Aureos Latin America Fund I, L.P., quien invierte U.S.$10,000,000.00 (diez millones de Dólares 00/100) en Docuformas a cambio del 31.25% del capital social de Docuformas. Posteriormente, en enero de 2008, Docuformas se transforma en una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable (S.A.P.I de C.V.) y se reforman íntegramente sus estatutos. En Junio de 2009 la Emisora obtuvo un crédito a largo plazo con un intermediario financiero en los Estados Unidos de América denominado “World Business Capital” por un monto total de 8 millones de Dólares a un plazo de 10 años, con un año de gracia y pagos trimestrales. Con el objeto de proteger la liquidez de la Compañía, Docuformas contrató de inmediato instrumentos derivados (“Cross Currency Swaps” o “Cobertura de Tipo de Cambio”) con dos instituciones mexicanas. Dicho crédito se liquidó de manera anticipada en el mes de diciembre 2017. El 8 de Octubre de 2009 los accionistas de Docuformas aprobaron, mediante la celebración de una asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas, la transmisión por parte de Aureos Latin America Fund I, L.P., de 2,601,408 acciones representativas del capital social de Docuformas a favor de Fondos Aureos Colombia, Fondo de Capital Privado, a través de su sociedad administradora Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior, S.A. FIDUCOLDEX, mediante el pago de un precio equivalente a $2,861,518.84 (dos millones ochocientos sesenta y un mil quinientos dieciocho Dólares 84/100). En febrero de 2010 Docuformas y Stream Lease llevaron a cabo una bursatilización de cartera mediante la creación de un fideicomiso y la emisión de certificados bursátiles fiduciarios por un monto de $201,000,000.00 Pesos (doscientos millones de Pesos 00/100 M.N.) y un plazo legal de 48 meses con calificaciones de Riesgo de “AAA” por las calificadoras Standard & Poor’s y HR Ratings. Dicha emisión venció anticipadamente el mes de Diciembre de 2011, en virtud de que Docuformas tomó la opción prevista en el Fideicomiso de emisión de amortizar anticipadamente el saldo insoluto de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios, a partir de la fecha en la que el saldo total insoluto de los Certificados llegare a ser igual o menor al 10% con respecto al monto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos. La cartera de clientes de Docuformas incluye diversas industrias, entre las que destacan: impresión, comercio, telecomunicaciones, automotriz, aerolíneas, servicios financieros y legales. Docuformas tiene más de 1,000 clientes entre los que destacan:

Grupo de Tecnología Cibernética SA de CV Irasa Industrial SA de CV Eseasa Construcciones SA de CV Elásticos Mexicanos Xalostoc SA de CV Ortopedia y Traumatología Integral Sánchez, SC Total Play Telecomunicaciones SA de CV

Docuformas tuvo un incremento en ingresos en los últimos 2 años del 21%, alcanzando $1,005.1 Mdp en 2017, por $ 831.5 Mdp que obtuvo en 2015; mientras que la cartera de clientes tuvo un crecimiento compuesto del 12% al pasar de 2,715.2 Mdp a 3,409.6 Mdp de diciembre de 2015 a diciembre de 2017. Al mes de diciembre de 2017 la plantilla del personal de Docuformas era de 151 empleados incluyendo áreas de venta, soporte y administrativas. Así mismo, la fuerza de ventas de Docuformas está dividida en: (a) Ventas directas por encima de los U.S $100,000 Dólares que son manejadas directamente por Docuformas; (b) Ventas indirectas (franquicias), las cuales son ventas menores con presencia regional a través de las franquicias y; (c) Factoraje, el cual actualmente está separado de la línea de ventas al ser agregado a los productos que ofrece Docuformas. A fin de asegurar una mayor cobertura geográfica por tipo de producto y apoyar la venta de equipos, consumibles, venta de pólizas de servicio y atender los requerimientos de los clientes, Docuformas cuenta con un Call-Center de plataforma digital implementado en el año 2007. Esto abrió la posibilidad a una mayor productividad del personal telefónico que permite hacer y recibir más llamadas, además de facilitar la supervisión y el control de las llamadas, ofreciendo de esta manera una mayor eficiencia tanto para el usuario como para el cliente. A inicios del 2012 Docuformas dio un giro al negocio al firmar un contrato maestro de franquicias con la empresa Liquid Capital en Canadá, siendo la primera arrendadora que ofrece franquicias de arrendamiento en México mediante una cuota inicial por el uso de su “know how” y de la marca. Este


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esquema exige una inversión posterior que se estima será recuperable en un plazo máximo de 4 años, además, le permitió a Docuformas ampliar su cobertura de ventas, pues durante 2013 logró la apertura de 4 franquicias bajo la marca “Liquid Capital”. Para seleccionar los franquiciatarios, Docuformas busca socios comerciales que administren su propio negocio a fin de que puedan financiar sus propias operaciones y tengan la habilidad de otorgar crédito más allá de su círculo de negocio. Docuformas aporta una cantidad igual al capital aportado por el franquiciatario. Dentro de los beneficios del modelo de franquicia que ofrece Docuformas sobresalen un crecimiento acelerado, mínimo riesgo y segmentar los mercados eficientemente. El 31 de marzo de 2013, Docuformas aprobó fusionar por absorción a Stream Lease y la sociedad Liquid Capital Exchange, S.A. de C.V. (sociedad relacionada a Docuformas) como sociedades fusionadas. El 19 de diciembre de 2014, se firmó un contrato de compraventa para la adquisición del 100% de las acciones de ARG que tiene como actividad principal el arrendamiento, con o sin opción a compra, a la compraventa y administración de bienes muebles en general, de vehículos automotores, así como a prestar servicios relacionados con la administración de flotillas de todo tipo de transporte. El 5 de diciembre de 2016, mediante asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas se adquiere el 99.95% de las acciones de la compañía Inversiones y Colocaciones Inmobiliarias, S.A.P.I. de C.V. (“ICI”), mediante el incremento en su capital social por $99,950,000 que corresponde a 99,950 acciones ordinarias nominativas serie “A” con un valor de $1,000 cada una, a través de la capitalización, hasta por dicho monto, de la cuenta por cobrar existente a favor de la Entidad. ICI tiene como actividad principal el arrendamiento, compra y venta de bienes inmuebles. Adicionalmente, la Entidad adquirió 49 acciones ordinarias nominativas serie “A” (1 de Victor Hugo Serna Mondragón y 48 de Adam Peter Wiaktor Rynkiewicz) con un valor de $1,000 cada una. El 03 de octubre de 2017, Docuformas notificó la compraventa de Notas preferentes, emitiendo 150,000,000 de dólares entre inversionistas institucionales calificados dentro de los Estados Unidos de América con fecha 11 de octubre de 2017, a un plazo de 5 años con fecha de vencimiento 11 de octubre de 2022 a una tasa del 9.50% fija anual, dichos recursos fueron utilizados para el prepago de ciertos pasivos y el remanente para fines corporativos generales.Las notas preferentes cuentan con la garantía personal, irrevocable e incondicional de Analistas de Recursos Globales, S.A.P.I. de C.V. ARG Fleet Management, S.A.P.I. de C.V. y Rentas y Remolques de México, S.A. de C.V., todas ellas subsidiarias del Emisor, pero no cuentan con garantía específica alguna.El 12 de diciembre de 2017, se firmó un acuerdo de compra para la adquisición del 100% de las acciones de IRASA Internacional S.A. de C.V. ("IRASA"). Actualmente, IRASA es una compañía controladora, cuyo único activo consiste en créditos de pérdidas fiscales acumulables; sin embargo, se estableció con el propósito de vender propiedad personal y la Entidad tiene la intención de iniciar operaciones en el futuro. La adquisición establece un precio de compra de $ 15.8 Mdp para el cual se estableció un pago de $ 13.3 Mdp a pagar en la fecha del contrato y un pago posterior de $ 2.5 Mdp durante 2018. Esta adquisición no califica como una adquisición comercial.

A la fecha del presente informe la estructura accionaria de Docuformas es la siguiente:

AccionistasCapital FijoSerie “A”Clase “I”

Capital VariableSerie “B”Clase “I”

Capital VariableSerie “B”Clase “II”

Capital VariableSerie “C”Clase “I”

Capital VariableSerie “C”Clase “II”

Capital VariableSerie “D”Clase “II”

Capital VariableSerie “E”Clase “I”

Total

Aureos Latin American Fund I, L.P.

- - 6’739,567 - - 858,379 7’597,946

Adam Peter Jan Wiaktor Rynkiewicz 50,000 19’952,000 - 2’547,536 - - - 22’549,536

Fondo Aureos Colombia, Fondo de Capital Privado, a través de su sociedad administradora Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior, S.A. FIDUCOLDEX

- - - 2’701,586 344,085 3’045,671

Total 50,000 19’952,000 6’739,567 2’547,536 2’701,586 858,379 344,085 33’193,153


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Estrategia de Negocio La estrategia de negocio de Docuformas es ampliar su participación en el mercado de comercialización de los equipos mediante el financiamiento de sus propias ventas, así como las ventas de sus aliados comerciales y creciendo su participación hacia el cliente final, y distinguirse en el mercado por lograr la sinergia entre las herramientas comerciales y herramientas financieras ofreciendo planes a la medida del cliente, ya sea corporativo, empresa grande, PYME, despachos de profesionistas o personas físicas. El crecimiento de Docuformas está basado en lograr cuatro objetivos preponderantes: I. Objetivos Financieros: Incrementar ingresos, incrementar rentabilidad e incrementar capital. II. Objetivos de Mercado: Incrementar participación de mercado, clientes satisfechos y leales, productos competitivos y conocimiento profundo del mercado y necesidades de los clientes. III. Objetivos de Mejoramiento de Procesos: Organización simplificada que facilite el otorgamiento de arrendamientos, rapidez de atención, pre-venta y post-venta, cobranza oportuna y efectiva. IV. Objetivos de Recursos Humanos: Capital Humano competente y compatible con la cultura organizacional. A partir del 2007, se realizaron esfuerzos de comunicación de los conceptos estratégicos de visión, misión y de los valores de las empresas en medios externos e internos. Durante los años 2009 y 2010, la tendencia de la actividad de las 2 empresas mostró una disminución relativa en el negocio tradicional de impresión, por lo que se decidió re-orientar el negocio del grupo hacia la especialización en el negocio tradicional del arrendamiento de equipos de impresión hacia servicios administrados de impresión (MPS por sus siglas en ingles) y el arrendamiento de equipos de nuestros aliados de negocios, modelo de negocio desarrollado en su momento por Stream Lease. A partir del 2013 se decidió consolidar la totalidad de las operaciones del grupo Docuformas en la Emisora, mediante la fusión por absorción de Stream Lease. El 19 de diciembre de 2014, se firmó un contrato de compraventa para la adquisición del 100% de las acciones de ARG que tiene como actividad principal el arrendamiento, con o sin opción a compra, a la compraventa y administración de bienes muebles en general, de vehículos automotores, así como a prestar servicios relacionados con la administración de flotillas de todo tipo de transporte. Con el fin de ampliar el mercado del Grupo y ser la 2ª arrendadora independiente más grande de México tras la adquisición de ARG. Presencia geográfica por Fuerza de ventas (sucursales y franquicias) y por activos arrendados.

Descripción del negocio:

El portafolio de productos de Docuformas tiene por objetivo, acompañar al cliente en su crecimiento productivo mediante herramientas de financiamiento a corto, mediano y largo plazo.

En el corto plazo, el factoraje financiero ofrece al cliente liquidez inmediata a través de la venta de cuentas por cobrar, sin comprometer la capacidad crediticia del cliente al no existir deuda; le permite vender sus cuentas por cobrar como un activo para obtener liquidez y utilizarla para el desarrollo de su compañía.

En el mediano plazo ofrece el arrendamiento, siendo este el principal producto de Docuformas, permitiendo al cliente como arrendatario usar y gozar de los beneficios de un bien, pagando únicamente rentas mensuales por su uso durante un plazo pactado.


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Otra opción en un mediano plazo es la venta a crédito, en donde el cliente adquiere activos para su negocio a crédito, con un pago mensual fijo acorde a su capacidad y, como una tercera opción, Docuformas ofrece préstamos que brindan liquidez a las empresas con tasas fijas en la vida de sus contratos proporcionando herramientas para su crecimiento; con esta solución financiera, el cliente puede garantizar abasto de su inventario, más ventas, y así, llegar a sus metas mensuales.

Finalmente una opción a largo plazo es el crédito con base en bienes inmuebles que le brindan al cliente liquidez, utilizando una inversión histórica.

Adicionalmente, Docuformas ofrece el modelo financiero a través de franquicias, para que empresarios y dueños de negocios aumenten sus ingresos mediante factoraje y arrendamiento para crecer su negocio original.

Actividad Principal:

Docuformas, S.A.P.I. de C.V. y Subsidiarias (la Entidad), tiene como actividad principal la comercialización, financiamiento, arrendamiento y servicio de equipos para oficina y para empresas de todo tipo. Su misión es el arrendamiento y financiamiento de equipos para apoyar el crecimiento productivo de sus clientes. La Entidad ofrece equipos en renta a través de contratos no cancelables a plazos de 12, 24, 36 y 48 meses, además de la comercialización de los consumibles en la utilización de los equipos antes mencionados. Adicionalmente, la Entidad obtiene ingresos por rentas operativas de inmuebles. A partir del ejercicio 2014, la Entidad ofrece el factoraje sin recurso como un modelo de financiamiento a corto plazo; otra de las estrategias de colocación de cartera es el financiamiento en efectivo, el cual consiste en la disposición de recursos líquidos a los clientes, los cuales están garantizados de diversas formas. Descripción de nuestras líneas de negocio.

Arrendamiento de activos, a través del cual ofrecemos a nuestros clientes el arrendamiento de productos para varios tipos de equipos, incluidos servicios de oficina, médicos, industriales, telecomunicaciones e equipos de tecnología, vehículos de motor (incluidos automóviles, camiones y remolques), entre otros, con opción de compra al finalizar el plazo del arrendamiento;

Crédito simple, a través del cual hacemos préstamos en efectivo garantizados por nuestros clientes con bienes inmuebles y muebles como una forma de préstamos no basados ??en activos;

Servicios de transporte (alquiler) y otros servicios relacionados, a través de los cuales ofrecemos a nuestros clientes soluciones integradas de arrendamiento que incluyen el equipo, así como cualquier suministro, servicio y mantenimiento requerido por dicho equipo;

Factoring, a través del cual brindamos a nuestros clientes liquidez a corto plazo y financiamiento a través del descuento de sus cuentas por cobrar y proporcionándoles financiación de proveedores y crédito renovable;

Arrendamiento operativo, mediante el cual alquilamos: (I) equipo, sin opción de compra el activo subyacente o equipo al concluir el plazo del arrendamiento y (II) bienes inmuebles que se compran a nuestros clientes para arrendarlos.

Canales de distribución:

Docuformas no tiene canales de distribución externos para sus actividades comerciales, toda esta actividad se lleva a cabo con recursos propios. Por lo que respecta a la actividad de financiamiento, los canales de Docuformas son sus mismos aliados con sus propias fuerzas de ventas. A la fecha no se cuenta con ninguna sucursal.


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La promoción de nuevos clientes y operación depende de la Dirección Comercial. Docuformas capta a la mayor parte de sus clientes a través del contacto directo. Adicionalmente, Docuformas realiza la promoción de sus servicios a través de su plan de comunicaciones con publicidad, entrevistas en periódicos y revistas y por medio de su participación en eventos de la industria a la que pertenece tales como exhibiciones, ferias y eventos profesionales, etc.

Patentes, licencias, marcas y otros contratos:

Durante el año 2012, Docuformas firmó un contrato maestro de franquicia con Liquid Capital en Canadá, y durante 2013 logró la apertura de sus primeras 4 franquicias. Liquid Capital, marca con más de 60 franquicias de factoraje en USA y Canadá, opera ahora en la República Mexicana, a través del contrato firmado con Docuformas, convirtiéndose hoy en la primera franquicia de arrendamiento y factoraje en México. En nuestro país, el sector de los pequeños negocios es una parte integrante de la economía y conforme crece, también lo hace su necesidad de contar con fuentes confiables de financiamiento. Desde los pequeños negocios orientados hacia el crecimiento hasta las medianas empresas más establecidas, cualquier propietario de negocios a la larga se enfrenta a la realidad de que necesita más capital de trabajo. A menudo, este capital de trabajo es necesario porque hay una gran cantidad de dinero inmovilizado en las cuentas por cobrar, o bien es necesario equipar el negocio y no existe liquidez para ello. Obtener financiamiento de bancos y de otras fuentes tradicionales puede ser un proceso tardado y arduo, que ocasionalmente conduce a la frustración y a la decepción. Es por ello, que Docuformas, a través de sus franquicias, ofrece a los propietarios de negocios otras opciones: el factoraje y el arrendamiento puro, que son alternativas altamente efectivas a los préstamos tradicionales. Al vender facturas válidas a un factorante, los negocios reciben cantidades adicionales de capital de trabajo inmediato y, a cambio, el factorante recibe comisiones por financiar la transacción. Así mismo, al rentar, aumentan la productividad sin descapitalizarse y con importantes beneficios fiscales. Los franquiciatarios son gente de negocios independientes que entienden que el crecimiento óptimo de un negocio se basa en la capacidad de comunicar, comercializar y vender el programa de Liquid Capital. Al mismo tiempo, Docuformas, está ganando presencia en el mercado a través de sus franquicias en los pequeños y medianos negocios pero sobre todo, por medio de las referencias de las mismas, que por el tamaño de la operación (Big Ticket), no pueden ser atendidos por las franquicias y son canalizados a Docuformas. En los últimos años, el volumen de negocios de factoraje y arrendamiento puro creció exponencialmente y se perfila como una de las actividades con mayor demanda. El franquiciatario de Liquid Capital, realiza negocios dentro del marco de una red internacional establecida. Hace uso de un modelo de negocio probado y se beneficia de los muchos años de experiencia financiera que tiene Liquid Capital. Sobre todo, tiene la oportunidad de colaborar con un grupo corporativo de especialistas en factoraje altamente calificados. Los franquiciatarios son gente de negocios independientes que entienden que el crecimiento óptimo de un negocio se basa en la capacidad de comunicar, comercializar y vender el programa de Liquid Capital. Los franquiciatarios toman la iniciativa de responder a la naturaleza competitiva del mercado y externalizan un espíritu de excelencia comercial. En esencia, el papel como franquiciatario convierte al empresario en un financiero y un proveedor de soluciones financieras, mismo que, cuenta con los medios para financiar a sus clientes, así como con las habilidades para evaluar escenarios financieros complejos. Además de este contrato, no existen patentes, licencias, marcas, contratos individuales o comerciales o de servicios financieros que sean importantes para el desarrollo de los negocios de Docuformas.


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Principales clientes:

Principales clientes. Al 31 de diciembre de 2017 la Emisora tenía celebradas operaciones de arrendamiento puro, de financiamiento y de contado con sus clientes con un valor total de cartera de 3,410 Mdp. En las siguientes tablas se presenta la distribución de los contratos que tiene celebrados la Compañía por rango de monto y responsabilidad por cliente.

Responsabilidad del Cliente Número de Saldo

Miles de Pesos Clientes % Miles de Pesos %

0 A 10,000 872 89.2% 1,114,770 32.7%

10,001 A 20,000 55 5.6% 591,109 17.3%

20,001 A 30,000 20 2.0% 365,159 10.7%

30,001 o más 31 3.2% 1,338,525 39.3%

978 100.0% 3,409,563 100.0%

Fuente: Docuformas La Compañía mantiene una adecuada diversificación de los arrendamientos contratados dentro de una amplia gama de industrias y sectores, entre los cuales destacan:

Diversificación de Cartera Industria/SectorCartera Vigente al 31 de diciembre de 2017

Industria/Sector Porcentaje

Servicios 28.5 %

Industria 16.1 %

Comercio 12.2 %

Financiero 8.9 %

Médico 7.7 %

Construcción 7.1 %

Transporte 7.1 %

Impresión 4.4 %

Telecomunicaciones 3.9 %

Educación 1.8 %

Otros 2.2 %

Total Cartera 100.00%

Fuente: Docuformas


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A pesar de que en algunos sectores el porcentaje de participación rebasa el 10%, no existen dependencias de ningún tipo que pudiera afectar los resultados de la Compañía.

Legislación aplicable y situación tributaria:

La empresa se encuentra en cumplimiento de las leyes y reglamentación que le son aplicables y de conformidad con su régimen jurídico no está sujeta al otorgamiento de ninguna autorización por parte de alguna autoridad o al cumplimiento de alguna disposición reglamentaria especial para el desarrollo de su objeto social. Marco Regulatorio La Compañía no está sujeta a una ley especial como sería el caso de las compañías financieras reguladas, de igual manera su operación no está sujeta a autorización expresa por parte de la SHCP. La actividad de arrendamiento puro de bienes muebles se encuentra regulada por el Código Civil en sus artículos 2398 a 2447 y de 2459 a 2496, la Ley del Impuesto al Valor Agregado en sus artículos 19 a 23 y la Ley del Impuesto Sobre la Renta en sus artículos 114 a 118. Como sociedad, Docuformas está sujeta a los ordenamientos generales de la LMV, la Ley General de Sociedades Mercantiles en cuanto se refiere a su organización, administración y régimen jurídico y a la LGTOC y al Código Civil, en cuanto se refiere a las operaciones propias de la misma. Finalmente, Docuformas también está sujeta a las disposiciones de la LMV y a las circulares aplicables emitidas por la CNBV, por lo que se refiere a los valores emitidos y colocados entre el gran público inversionista. Situación Fiscal La Compañía no cuenta con beneficios fiscales especiales, ni se encuentra sujeta a régimen de excepción alguno en materia fiscal. A la fecha no se tiene ningún adeudo fiscal. Situación Contable Las principales políticas contables de la Compañía están de acuerdo con las NIF, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Norma de Información Financiera (CINIF).

Recursos humanos:

Los recursos humanos necesarios para operar la Emisora son proporcionados por la empresa Creación y Planeación Corporativa CPC, S.A. de C.V., bajo los términos de un contrato de prestación de servicios firmado entre las partes en condiciones de mercado. (Ver también el apartado referente a Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos de este Informe). Además, Docuformas tiene celebrado un contrato de prestación de servicios con la empresa de servicios administrativos denominada Creación y Planeación Corporativa CPC, S.A. de C.V., sociedad a la cual se encuentran adscritos los ejecutivos y empleados que prestan sus servicios a Docuformas. Al amparo de dicho contrato, dicha empresa le proporciona toda clase de servicios administrativos y el personal necesario para la operación de Docuformas, a cambio de una contraprestación. Dicho contrato tiene un plazo indefinido, por lo que no cuenta con empleados temporales y no pertenece a ningún grupo sindicalizado. La estructura organizacional de Docuformas consta de 4 (cuatro) niveles jerárquicos, contando con directores para las principales actividades (comercial, administración y finanzas), quienes cuentan con experiencia en diversas empresas del mismo giro:


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Desempeño ambiental:

Por ser la Compañía una empresa de servicios no cuenta con una política ambiental.

Información de mercado:

La Compañía lleva a cabo sus actividades en el mercado de servicios financieros especializados que en general ha sido un mercado poco atendido por la banca mexicana a lo largo de los años. Dichos servicios financieros consisten principalmente en el factoraje financiero y actividades financieras que se señalan en el artículo 87-B de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, aunque se aclara desde este momento que la Emisora no realiza preponderantemente actividades financieras en términos de lo dispuesto por el artículo 78 de la CUE. Por banca mexicana se entiende el conjunto de entidades conformado por instituciones de crédito y grupos financieros asociados a la Asociación de Bancos de México, que ofrecen servicios bancarios integrales, incluyendo la captación de recursos del público en general, así como el otorgamiento de créditos en sus diversos modalidades. Los servicios financieros especializados se entienden como aquellos servicios destinados al financiamiento de productos crediticios no masivos como son el arrendamiento puro, arrendamiento financiero y factoraje. Eso no implica que estos productos estén ausentes en la banca pero las instituciones de crédito no los ofrecen de manera masiva y cuando los ofrecen, generalmente lo hacen a través de algún área o entidad especializada, por lo que no son productos masivos como el resto de los que ofrece la banca mexicana. Dichos servicios financieros consisten principalmente en el factoraje financiero y actividades financieras que se señalan en el artículo 87-B de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, aunque se aclara desde este momento que la Emisora no realiza preponderantemente actividades financieras en términos de lo dispuesto por el artículo 78 de la CUE. Las entidades que proporcionan servicios financieros especializados cuentan con sus respectivas asociaciones, siendo la AMSOFAC (www.amsofac.org.mx) una de las asociaciones más reconocidas. La función de la AMSOFAC es agrupar a entidades financieras especializadas con la finalidad de proveer información de mercado, así como difundir a sus miembros programas de actividades que les son benéficas. Las entidades que proporcionan servicios financieros especializados se desenvuelven en un mercado donde pueden: 1. Ofrecer un producto financiero de nicho que la banca mexicana no ha podido masificar; y, 2. Atender un mercado desatendido por la banca. En este mismo orden de ideas, se desprende que los requerimientos de inversión y de consumo del mercado son atendidos por la banca con productos masivos (créditos empresariales, créditos hipotecarios, créditos personales y de tarjeta de crédito); mientras que los requerimientos de inversión y de consumo son atendidos por entidades financieras especializadas con productos de nicho como son préstamos personales con descuento por nómina prestamos empresariales, arrendamientos puros y financieros y factoraje. Lo anterior se puede ilustrar de la siguiente manera:

Crédito en otros países

http://www.amsofac.org.mx/


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Distribución del Crédito


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Tamaño y Participación de Mercado Para tener una idea del tamaño del mercado de servicios financieros al cual nos dirigimos se ilustra a continuación:

Empresas consolidan el mercadoArrendamiento y Crédito


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Principales Arrendadoras Independientes por Portafolio (MX$mm)1

Liquid Capital: Una Plataforma Diferenciada y Establecida

22 años de experiencia en la industria de arrendamiento enfocada en atender las necesidades de Pymes en México

Infraestructura requerida para soportar el crecimientoo Sistemas y tecnología a la medidao Mezcla de soluciones de TI propias y tercerizadas

Procesos robustos y eficientes de originación y cobranza

Poder de compra con fabricantes, distribuidores y proveedores de equipos

Acceso a múltiples fuentes de fondeo, confiables y competitivas:

o < > Deuda pública local

o Préstamos bancarioso Bancos de Desarrolloo Fuerte generación de efectivo

Se cuenta con iniciativas para desarrollar capital humano y mejorar la retención

o Universidad Corporativao Estructura de incentivos bien alineada

Más de 150 empleados

Liquid Capital es la arrendadora independiente #2 más grande en México después de la adquisición de ARG

La industria de arrendamiento se mantiene como un mercado fragmentado con un grupo numeroso de pequeños jugadores

Caracterizada por "barreras para escalar" en lugar de barreras de entrada:

La principal barrera para escalar que tienen los jugadores es la falta de acceso a los mercados de capitales – específicamente acceso a deuda pública y comercial


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Estructura corporativa:

Participación Accionaria:

Descripción de los principales activos:

El rubro principal que conforma los activos de la Compañía está representado por la cartera de cuentas por cobrar, derivada de las operaciones de arrendamiento puro y ventas a plazos de la Compañía con vencimientos a corto y largo plazo, así como los activos fijos que respaldan los contratos señalados anteriormente. La integración de los activos de Docuformas al 31 de diciembre de 2015, 2016 y 2017 es la siguiente:

2015 2016 2017Cuentas y Documentos por cobrar 2,236,035 2,379,069 2,932,708Cuentas y Documentos por cobrar Fideicomitidos 479,190 465,422 476,855Activos Fijos 322,985 651,027 869,855Crédito Mercantil 116,406 164,605 164,605Otros Activos 353,990 723,646 1,689,394Total 3,508,606 4,383,769 6,133,417


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Las cuentas por cobrar están representadas por contratos de arrendamiento o de financiamiento de bienes muebles las cuentas por cobrar están documentadas mediante el pedido del cliente, el contrato de arrendamiento o financiamiento, un pagaré y el comprobante de entrega del bien firmado por el cliente. El procedimiento de ejecución de garantía se encuentra descrito en el apartado Procedimiento de ejecución de garantías bancarias. Los principales activos de la compañía descritos como “Inversión Neta” son los denominados “Cuentas por Cobrar de Arrendamientos”, los cuales representan los derechos futuros de cobro de contratos no cancelables que se tienen con cado uno de los clientes, así como la estimación de cuentas de cobro dudoso. La inversión neta de los últimos tres ejercicios es la siguiente:

INVERSION NETA(miles de pesos)

2015 2016 2017

Total de cuenta por cobrar facturada 233,831 327,065 380,318Pagos mínimos de contratos de arrendamiento 3,414,569 3,555,985 4,033,092

3,648,400 3,883,050 4,413,410

Ingreso Financiero por devengar (820,729) (879,415) (839,638)Valor presente neto de los pagos de arrendamiento mínimo requerido y cuenta por cobrar facturada

2,827,671 3,003,635 3,573,772

Estimación para cuentas de cobro dudoso (112,446) (159,144) (164,209)Inversión total neta 2,715,225 2,844,491 3,409,563Menos: porción circulante de la inversión neta 1,253,308 1,544,804 1,278,997Inversión neta no circulante 1,461,917 1,299,687 2,130,566

La tabla anterior representa la integración total del portafolio de la Compañía y muestra el crecimiento del mismo año con año, así como la capacidad de pago que tiene la Emisora en relación a la deuda adquirida por la misma. Las cuentas de cobro dudoso representan un porcentaje mínimo en relación a la cartera total y no se considera riesgo para el pago de los pasivos de la Emisora. Para adquirir financiamiento la Emisora obtuvo créditos bancarios garantizados con los derechos futuros de cobro de la cartera. Los recursos obtenidos por la Compañía son destinados para capital de trabajo, es decir, incrementan el portafolio total de la misma. En el supuesto de que la Compañía incumpla con el pago de algún crédito la institución financiera que tiene los derechos de cobro tiene la facultad y el derecho de realizar la cobranza directamente con el cliente toda vez que en el proceso de crédito le fue cedida a su favor. Los porcentajes de cartera restringida quedan de la siguiente forma:

al 31 de Diciembre de 2015 2016 2017

Total Deuda Bancaria 2,019,680 2,856,082 4,443,216% de Deuda garantizada con cartera 30% 83% 24%Total Deuda garantizada con cartera 605,904 2,370,548 1,066,372

Cartera Restringida 759,573 2,508,040 1,070,258Cartera Total 2,827,671 3,003,635 3,573,772

% de Cartera Restringida 40% 84% 30% Los créditos en estas condiciones son aforados de 1 a 1 veces en relación al crédito y las tasas varían de TIIE + 3 a 4.5 puntos y tasas fijas de 12 y 14%. Los activos fijos son principalmente los equipos bajo contrato de arrendamiento o financiamiento; son equipos nuevos en buen estado, ya que por política de la Compañía tienen que estar bajo contrato de mantenimiento. Los equipos están asegurados contra robo bajo una póliza global de seguros que contrata la Compañía anualmente con la aseguradora Chubb Seguros México. S.A., numero de póliza QH 38000020y actualmente tiene una vigencia de 23 de Abril de 2018 al 23 de Abril de 2019. Los bienes son propiedad de la Compañía.


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El rubro de Otros Activos está integrado por:

2015 2016 2017

Efectivo e Inversiones Temporales 150,040 428,699 1,307,606

Impuestos por Recuperar 105,810 116,406 107,055

Inventarios 1,435 - - Instrumentos Financieros Derivados 13,945 19,171 9,921 Otros Activos 65,066 131,048 143,886

ISR Diferido 17,694 28,321 120,926

353,990 723,646 1,689,394 Cuentas y Documentos por cobrar. Las cuentas y documentos por cobrar representan el importe del capital de los contratos en arrendamiento más cartera vencida, en su caso. Las cuentas y documentos por cobrar a futuro de 2017, cuyo monto ascendía a 1,056.4 Mdp, está registrado en cuentas de orden. Activos Fijos.

Activos Fijos 2015 2016 2017 Edificio y Propiedades de Inversión 31,300 363,729 536,858Equipo de Transporte y Equipo de Reparto 298,753 274,048 283,710Mobiliario y Equipo de oficina 41,493 49,352 73,974Equipo de Cómputo 6,420 5,641 5,293Mejoras a locales arrendados 31,340 37,214 38,963 409,306 729,984 938,798 Menos: Depreciación Acumulada 86,321 78,957 68,943Total de Activo Fijo Neto 322,985 651,027 869,855

Actualmente, el 90% de los inmuebles se están rentado con contratos de arrendamiento de largo plazo. El importe de la renta mensual de los contratos de arrendamiento suma 3.4 mdp y el plazo promedio es de 5 años. El edificio en donde se encuentran las oficinas corporativas de la Emisora no es de su propiedad y no existen planes para construir o llevar a cabo mejoras relevantes en la propiedad. Las propiedades de inversión, inmuebles, mobiliario y equipo se registran al costo menos su depreciación acumulada y/o deterioro, en su caso. Dicho costo incluye el costo de reemplazar los componentes de las cuentas de propiedades de inversión, mobiliario y equipo. Los costos de reparación y mantenimiento se reconocen en resultados cuando se incurren. Dentro del renglón de Equipo de Transporte se encuentran los vehículos que utiliza la Compañía e incluyen 1 automóvil y 1 camioneta utilitarios. De los autos mencionados, el más antiguo es modelo 2015. Los vehículos se compraron nuevos, con una vida útil de 3 a 4 años, están en buen estado y al corriente en el pago de tenencias y verificaciones. El equipo de cómputo lo integran computadoras (PCs y portátiles de marcas conocidas), así como servidores, routers y switches que utiliza la Emisora para su uso interno. Todos los equipos se adquirieron nuevos, se encuentran en buen estado y con una vida útil remanente estimada en 2 años.


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Procesos judiciales, administrativos o arbitrales:

A la fecha Docuformas no enfrenta ningún procedimiento legal, fuera del curso normal de su negocio. La Compañía no tiene conocimiento ni prevé ningún juicio en su contra, ni se encuentra en ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles. La Emisora tampoco prevé que pudiera declararse en concurso mercantil.

Acciones representativas del capital social:

El capital social está integrado por acciones comunes nominativas con valor nominal de $1 por acción. El capital fijo está representado por 50,000 acciones serie A clase I, el capital variable es ilimitado y está representado por 19,952,000 acciones serie B, clase I, 6,739,567 acciones serie B clase II, 2,547,536 acciones serie C clase I, 2,701,586 acciones serie C, clase II, 858,379 acciones serie D clase II, y 344,085 acciones serie E clase II. Todas las acciones se encuentran completamente pagadas. Movimientos del Capital Social durante los últimos 3 ejercicios sociales. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 18 de diciembre de 2014, se aprobó un aumento de capital social por un importe de $3,750,000 más una prima en emisión de acciones por $146,250,000, este aumento de capital y la prima se pagaron el 19 de diciembre de 2014 como sigue: i) en efectivo por $48,098,549, ii) mediante la capitalización de deuda del principal accionista por $91,724,842 y iii) el remanente de $10,176,609 quedó pendiente de pago a la fecha de los estados financieros de 2014 la cual se muestra como prima en emisión de acciones no pagada dentro del estado de variaciones en el capital contable. Al cierre de los estados financieros de 2015 el remanente de $10,176,609 quedó pagado. El 2 de mayo de 2013, mediante asamblea extraordinaria, la Compañía incrementó el capital social, en su parte variable, por la cantidad de 155,411 acciones con valor nominal de $1 cada una, asimismo se aprobó la fusión de Docuformas, S.A.P.I. de C.V. ( “DF”, “Docuformas”), en su carácter de fusionante, con Liquid Capital Exchange, S.A. de C.V. (“LCE”) y Stream Lease, S.A. de C.V. (“SL”), como fusionadas, subsistiendo DF y desapareciendo LC y SL. La fusión se lleva a cabo con base en los estados financieros al 31 de marzo de 2013. El 30 de noviembre de 2012, mediante asamblea extraordinaria, la compañía incremento el capital social, en su parte variable, por la cantidad de 349,195 acciones con valor nominal de $1 cada una.

Dividendos:

Política de Dividendos. Docuformas cuenta con una política de dividendos vigente a partir del 7 de enero de 2008, la cual consiste en lo siguiente: Dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que los accionistas de Docuformas aprueben la información financiera al término de cada ejercicio social, pero a más tardar el día 30 de abril del año inmediato siguiente al del ejercicio correspondiente, iniciando en el año 2009, la Sociedad deberá pagar un dividendo preferente acumulable a favor de las acciones de la Clase “II”, por un monto de USD $1’500,000 (Un millón


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quinientos mil Dólares de los Estados Unidos de América 00/100 U.S. Cy.) anual. Los accionistas tenedores de las acciones serie “I” y “II” renunciaron al pago del dividendo preferente correspondiente al ejercicio de 2017. Posterior al pago del dividendo preferente a los accionistas de la Clase “II”, o a las cantidades adeudadas por tal concepto de años anteriores, la Sociedad deberá pagar un dividendo anual a los tenedores de las acciones Clase “I” por una cantidad de USD $3’300 (tres millones trescientos mil Dólares de los Estados Unidos de América 00/100 U.S.Cy.) anual. En caso que la Sociedad no haga frente al pago del dividendo a favor de los accionistas Clase “I”, por uno o varios años, consecutivos o no, las cantidades no pagadas a los accionistas quedarán adeudadas a favor de los tenedores de las acciones de la Clase “I”. Conforme la tesorería de la Sociedad lo permita y siempre y cuando no se afecte su operación, se deberán ir liquidando las cantidades pendientes de pago a favor de los accionistas por concepto de dividendos, primeramente aquellas adeudadas a favor de los tenedores de las acciones Clase “II”, y una vez liquidados los dividendos a su favor, se procederá al pago de aquellas cantidades adeudadas a los tenedores de las acciones de la Clase “I”. Cada pago que la Sociedad realice a favor de los accionistas tenedores de cualquier Clase, deberá aplicarse al pago del dividendo de mayor antigüedad adeudado. En caso que en cualquier momento a partir de esta fecha, los accionistas tomarán la decisión de enajenar los activos de la Sociedad, o en su defecto, las acciones de que sean titulares representativas del capital de la Sociedad, y existieran adeudos de parte de la Sociedad a su favor derivado del pago de dividendos, se acuerda que la Sociedad procederá a registrar dichos adeudos como un pasivo a su cargo y a favor del accionista correspondiente, mismo que deberá ser documentado por las partes de la forma que en su momento determinen. Enajenados los activos de la Sociedad, ésta deberá proceder a realizar el pago de las cantidades adeudadas por concepto de dividendos, primeramente respecto de los adeudos a favor de los accionistas tenedores de la Clase “II”, y una vez cubierto, procederá al pago de las cantidades adeudadas a los tenedores de las acciones Clase “I”. Dividendos por pagar y propuestos.

2015 2016 2017Dividendos por pagar al inicio del año 61,899 145,130 244,317Dividendos preferentes por pagar 83,231 99,187 0 145,130 244,317 244,317Dividendos pagados 0 0 169,640Dividendos por pagar al cierre del año 145,130 244,317 74,677


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[424000-N] Información financiera

Concepto Periodo Anual Actual2017-01-01 - 2017-12-31

Periodo Anual Anterior2016-01-01 - 2016-12-31

Periodo Anual Previo Anterior2015-01-01 - 2015-12-31

Ingresos 1,005,144,000.0 932,765,000.0 831,521,000.0

Utilidad (pérdida) bruta 396,353,000.0 530,709,000.0 467,288,000.0

Utilidad (pérdida) de operación 190,092,000.0 293,412,000.0 238,627,000.0

Utilidad (pérdida) neta 133,546,000.0 181,306,000.0 124,284,000.0

Utilidad (pérdida) por acción básica 4.02 5.46 3.74

Adquisición de propiedades y equipo 323,847,000.0 170,572,000.0 249,649,000.0

Depreciación y amortización operativa 29,597,000.0 38,676,000.0 39,530,000.0

Total de activos 6,133,417,000.0 4,383,769,000.0 3,508,606,000.0

Total de pasivos de largo plazo 4,368,334,000.0 1,766,952,000.0 1,412,643,000.0

Rotación de cuentas por cobrar 3.0 3.0 3.0

Rotación de cuentas por pagar 9.0 9.0 8.0

Rotación de inventarios 0 0 0

Total de Capital contable 796,534,000.0 662,614,000.0 580,344,000.0

Dividendos en efectivo decretados por acción 0 0 0

Descripción o explicación de la Información financiera seleccionada:

A menos que se indique lo contrario, la información financiera de la Compañía contenida en esta sección se presenta en miles de Pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2017. La información financiera correspondiente a este apartado del Informe relativa a los ejercicios terminados el 31 de Diciembre de 2017, 2016 y 2015 de la Compañía fue seleccionada de los Estados Financieros que han sido auditados por los auditores externos de la Compañía dados a conocer al gran público inversionista a través de la BMV y que se encuentran contenidos en este Informe. La tabla que se incluye a continuación contiene un resumen de la información financiera de la Compañía por los periodos indicados. Dicho resumen está sujeto a la información detallada incluida en los Estados Financieros de la Compañía, incluyendo las notas a los mismos, así como en la sección “Comentarios y Análisis por parte de la Administración sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación” de este Informe, y debe leerse en conjunto con dicha información. Los Estados Financieros de la Compañía están preparados de conformidad con las NIIF publicadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) por sus siglas en inglés. Para efectos comparativos, y a menos que se indique lo contrario, la información financiera seleccionada de los Estados Financieros de 2017, 2016 y 2015 se presenta a Pesos Constantes de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2017. La información financiera correspondiente a este apartado relativa a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 no tiene factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados y no se tienen factores inciertos que puedan hacer que la información presentada no indique el desempeño futuro de la Compañía.

ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA Y DE RESULTADOS CONDENSADOS Al 31 de Diciembre de ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACCION FINANCIERA CONDENSADO 2015 2016 2017

Activos Efectivo e Inversiones Temporales 150,040 428,699 1,307,606Cuentas y Documentos por Cobrar 2,236,035 2,379,069 2,932,708Cuentas y Documentos por Cobrar Fideicomitidos 479,190 465,422 476,855Inventarios 1,435 - 7


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Activo fijo, neto 322,985 651,027 869,855Crédito Mercantil 116,406 164,605 164,605Otros activos 184,821 266,625 260,856ISR Diferido 17,694 28,322 120,926Total 3,508,606 4,383,769 6,133,418

Pasivo y Capital contable Deuda Financiera 1,544,458 2,336,080 4,037,453Certificados Bursátiles Fiduciarios 475,222 520,002 405,763Otros Pasivos Circulantes 778,209 699,993 712,760Otros Pasivos a Largo Plazo 130,373 165,080 180,908Capital Contable 580,344 662,614 796,534Total 3,508,606 4,383,769 6,133,418 Año terminado el 31 de Diciembre deESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS CONDENSADO 2015 2016 2017 Ingresos 831,521 932,765 1,005,144Costos 364,233 402,056 608,791Utilidad Bruta 467,288 530,709 396,353Gastos de Operación 228,661 237,297 206,261Utilidad de Operación 238,627 293,412 190,092Resultado Integral de Financiamiento 59,242 51,813 114,358Otros (Gastos) Ingresos -2,865 -404 -1,555Utilidad Antes de Impuestos 182,250 242,003 77,289Impuestos 57,966 60,697 -56,257Utilidad Neta 124,284 181,306 133,546

Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación:

Información por línea De negocio La actividad principal de la Compañía se concentra en la comercialización, arrendamiento y servicio a equipos de tecnología para oficina y ambientes de impresión. La Compañía ofrece equipos en renta a través de contratos no cancelables a plazos de 12, 24, 36 y 48 meses, además de la comercialización de los consumibles en la utilización de los equipos antes mencionados. Adicionalmente, a partir del año de 2011, la Compañía obtiene ingresos por rentas operativas de inmuebles. A partir del ejercicio de 2012, la Compañía ofrece el factoraje como un modelo de financiamiento a corto plazo, con garantía de las cuentas por cobrar a clientes; otra de las estrategias de colocación de cartera es el financiamiento en efectivo, el cual consiste en la disposición de recursos líquidos a los clientes, los cuales están garantizados de diversas formas. En octubre de 2012 la Compañía realizó una alianza estratégica con Liquid Capital, Corp., empresa canadiense la cual está enfocada a desarrollar modelos de venta de franquicias de factoraje, lo que derivó en el uso del nombre y marca del socio comercial “Liquid Capital” por parte de la Compañía. Las siguientes tablas presentan información financiera seleccionada de la Compañía. Esta información debe ser leída conjuntamente con los Estados Financieros que acompañan este Informe.


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INGRESOS DE LA COMPAÑÍA POR LINEA DE NEGOCIO Al 31 de Diciembre de

2015 2016 2017 Intereses de arrendamiento capitalizable 412,698 558,275 562,802Venta de equipo 120,473 129,163 291,887Consumibles 4,065 3,829 1,962Servicios de Mantenimiento 50,601 36,875 2,135Arrendamiento Operativo 145,937 115,331 108,011Servicios de transportación y otros servicios relacionados 84,273 80,525 37,202

Factoraje 13,474 8,767 1,145 Total Ingresos 831,521 932,765 1,005,144

INGRESOS DE LA COMPAÑÍA POR

DISTRIBUCION GEOGRAFICA Al 31 de Diciembre de

2015 2016 2017 Ciudad de México 52.82% 51.61% 43.29%Estado de México 14.78% 14.82% 21.72%Nuevo León 6.44% 7.93% 10.21%Coahuila 0.12% 0.15% 0.58%Veracruz 3.85% 3.58% 3.25%Quintana Roo 0.22% 0.18% 1.32%Querétaro 4.34% 4.26% 3.96%Morelos 0.41% 0.91% 1.18%Guanajuato 3.31% 4.09% 2.55%Puebla 2.14% 2.25% 3.47%Tamaulipas 1.37% 1.14% 0.56%Otros Estados 10.20% 9.11% 7.91% Total Ingresos 100.00% 100.00% 100.0%

En el rubro de otras marcas se incluyen equipos de impresión de oficina de marcas distintas a Xerox y a HP como son Toshiba, Sharp y Lexmark; equipos para pre-prensa y prensa (Heidelberg entre otros); equipos de comunicación de voz y datos (Cisco, Samsung); equipos industriales para inyección de plásticos (Engel); equipos médicos de diversas marcas y equipos de autotransporte.

Informe de créditos relevantes:

La tabla siguiente muestra aquellos rubros del pasivo total de la Compañía más representativos, al 31 de diciembre de 2017:


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CRÉDITOS RELEVANTES EN MONEDA NACIONAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

Pasivo con Costo Corto Plazo Largo Plazo Total Garantías Participación

Banco del Bajío 5,983 51,500 57,483 Prendaria 1.29%

Banco Bx+ 2,508 66,266 68,774 Prendaria 1.55%

Bursátil Fiduciario ARGCB - 405,763 405,763 Fideicomiso 9.13%

Credit Suisse 209,559 680,315 889,874 Prendaria 20.03%

Credit Suisse 36,000 90,000 126,000 Prendaria 2.84%

HP Financial Services 7,191 - 7,191 Prendaria 0.16%

HP Financial Services 10,735 943 11,678 Prendaria 0.26%

HP Financial Services 3,128 6,447 9,575 Prendaria 0.22%

Notas Preferentes - 2,866,878 2,866,878 otros 64.52%

Total 266,613 4,050,346 4,443,216

Obligaciones Financieras Relacionadas con los Créditos. Las obligaciones financieras pactadas en los contratos de crédito bancario arriba listados restringen la posibilidad de establecer gravámenes o disponer de los activos de Docuformas, así como variar el control accionario de la Compañía.

Las obligaciones de Docuformas conforme a los créditos contratos arriba descritos son las siguientes:

Destinar los recursos del crédito al proyecto de conformidad con lo estipulado en el contrato de crédito.

Realizar el pago de principal e intereses conforme al contrato de crédito respectivo.

Proporcionar al acreedor la información financiera anual auditada consolidada y sin consolidar, dentro de los 120 días siguientes al cierre de cada ejercicio anual.

Proporcionar al acreedor la información financiera interna trimestral consolidada y sin consolidar dentro de los 60 días siguientes al cierre de cada trimestre. La Emisora se encuentra al corriente de todos sus pagos del capital e intereses de los citados créditos.Ninguno de los créditos arriba citados tiene prelación de pago preferente respecto de cualquier otra obligación de la Emisora incluyendo la presente Emisión. Procedimiento de ejecución de garantías bancarias. Los créditos mencionados en el apartado anterior han sido garantizados mediante una garantía prendaria sobre los derechos al cobro de la Emisora o una garantía hipotecaria sobre determinados bienes inmuebles. A continuación se detalla brevemente el procedimiento de ejecución de dichas garantías: Procedimiento de ejecución para garantía prendaria: En el momento que la Compañía incumple con el pago de los compromisos de deuda bancaria, la institución bancaria lleva a cabo las siguientes acciones para iniciar con el proceso de ejecución de las garantías por cesión de cartera:1. La institución bancaria notifica al deudor del derecho al cobro que la Emisora ha entrado en incumplimiento y por ende el crédito ha sido cedido al banco acreedor.2. El activo fijo relacionado con el contrato cambia de propiedad al banco acreedor.


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3. Los depósitos o pagos que los deudores de los derechos al cobro lleven a cabo a partir de la fecha de incumplimiento se realizarán directamente al banco. Procedimiento de ejecución para garantía hipotecaria: En el momento que la Emisora incumple con el pago de los compromisos de deuda bancaria, la institución de crédito lleva a cabo las siguientes acciones para iniciar con el proceso de ejecución de las garantías hipotecaria:

1. Se demanda el pago por parte de la institución bancaria y se sigue el procedimiento jurisdiccional correspondiente. Se ejecuta el embargo y el bien inmueble pasa a ser propiedad de la institución bancaria.

Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora:

La finalidad de esta sección, es facilitar el análisis y la comprensión de los cambios importantes ocurridos en los resultados de operación y en la situación financiera de la Compañía. El siguiente análisis debe leerse en forma conjunta con los Estados Financieros auditados de la Compañía y con las notas complementarias, los cuales han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés) publicadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. Dicha información está expresada en miles de Pesos Constantes al 31 de diciembre de 2017, a menos que se especifique lo contrario. La siguiente tabla resume las principales cuentas del estado de resultados, incluyendo la tasa de crecimiento observada entre los periodos al 31 de diciembre de los años 2017 y 2016.

Variación

2016 MARGEN 2017 MARGEN

%

Ingresos 932,765 100.0% 1,005,144 100.0% 7.8%

Costo de Ventas 402,056 43.1% 608,791 60.6% 51.4%

Utilidad Bruta 530,709 56.9% 396,353 39.4% -25.3%

Gastos de Operación 237,297 25.4% 206,261 20.5% -13.1%

Utilidad de Operación 293,412 31.5% 190,092 18.9% -35.2%

Resultado Integral de Financiamiento (Ingreso) Gasto 51,813 5.6% 114,358 11.4% 104.8%

Otros (Ingresos) Gasto -404 0.0% -1,555 -0.2% 285.3%

Utilidad antes de Impuestos 242,003 25.9% 77,289 7.7% -68.1%

Impuestos 60,697 6.4% -56,257 -5.6% -192.7%

Utilidad Neta 181,306 19.4% 133,546 13.3% -26.3%

Ingresos Totales


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Los ingresos totales tuvieron un incremento del 8% pasando de $933 mdp en el 2016 a $1,006 mdp en el 2017, lo cual nos indica que la actividad de la Compañía ha mostrado un constante crecimiento. Costos Totales Los costos del 2017 ($609 mdp) aumentaron un 51% respecto del 2016 ($402 mdp), debido principalmente al incremento en los costos financieros generados por la emisión del eurobono y al alza en las tasas de interés en México durante 2017. Utilidad Bruta. El impacto del costo de ventas afectó desfavorablemente la utilidad bruta del año que termino en $398 mdp, una variación negativa del 25% respecto al 2016 ($531 mdp), representa un margen bruto del 40% vs 57% en el 2016. Gastos de Operación. En el 2017 se tiene una mejora del 13% en los gastos operativos respecto al 2016, principalmente motivados por un mejor control y análisis de los mismos, pasando de $237 mdp en el 2016 a $206 mdp en 2017. Utilidad de Operación. La utilidad de operación refleja un resultado de $190.1 Mdp en 2017 y $293.4 Mdp en 2016, lo que representa una disminución de $103.3 Mdp y del 35.2% respecto del 2016, con un margen de 18.9% respecto de los ingresos totales. Esta variación se debe además de lo comentado en la utilidad bruta. Resultado Integral de Financiamiento. Durante 2017 existe un incremento de $62.6 Mdp y del 104.8% principalmente por pérdida en tipo de cambio. Impuestos a la Utilidad. Durante el 2017 se tiene un ISR causado de $4.6 Mdp y un ISR diferido a favor de $60.9 Mdp contra un ISR causado de $36.6 Mdp y un ISR diferido a cargo de $24.1 Mdp, generando una diferencia a favor de $116.9 Mdp. Utilidad Neta. La utilidad neta del 2017 fue de $132 mdp, una disminución de $49 mdp vs 2016 ($181 mdp), impactada negativamente por el incremento en los costos financieros comentados y compensada parcialmente por un mejor control de gastos operativos y una recuperación de los impuestos a la utilidad. La siguiente tabla resume las principales cuentas del estado de resultados, incluyendo la tasa de crecimiento observada entre los periodos al 31 de diciembre de los años 2016 y 2015.

Variación


%

Ingresos 831,521 100.0% 932,765 100.0% 12.1%

Costo de Ventas 364,233 43.8% 402,056 43.1% 10.4%

Utilidad Bruta 467,288 56.2% 530,709 56.9% 13.6%

Gastos de Operación 228,661 27.5% 237,297 25.4% 3.8%

Utilidad de Operación 238,627 28.7% 293,412 31.5% 23.0%

Resultado Integral de Financiamiento (Ingreso) Gasto 59,242 7.1% 51,813 5.6% -12.5%


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Otros (Ingresos) Gasto -2,865 -0.3% -404 0.0% -100.8%

Utilidad antes de Impuestos 182,250 21.9% 242,003 25.9% 32.9%

Impuestos 57,966 7.0% 60,697 6.4% 4.7%

Utilidad Neta 124,284 14.9% 181,306 19.4% 45.9%

Ingresos Totales Los ingresos totales por los 12 meses que terminaron el 31 de diciembre de 2016 aumentaron un 12.1% de $ 831.5 Mdp a $ 932.8 Mdp lo cual se debe al incremento en la actividad de la Compañía e indica el crecimiento en ingresos y en la cartera total. Costos Totales Los costos durante el 2016 aumentaron de $364.2 Mdp a $402.1 Mdp de manera proporcional al incremento de la actividad. Utilidad Bruta. La utilidad bruta se ubicó en $530.7 Mdp, lo que representa un incremento de 13.6% respecto de 2015, con un margen del 56.9% respecto del total de ingresos. Dicho incremento en la utilidad bruta se debió principalmente al crecimiento de los ingresos. Gastos de Operación. Los gastos de operación tuvieron un aumento de 3.8% de $228.6 Mdp a $ 237.3 Mdp. Principalmente por el incremento en la actividad. Utilidad de Operación. La utilidad de operación refleja un resultado de $293.4 Mdp en 2016 y $238.6 Mdp en 2015, lo que representa un incremento de $54.8 Mdp y del 23.0% respecto del 2015, con un margen de 31.5% respecto de los ingresos totales. Esta variación se debe además de lo comentado en la utilidad bruta, a la optimización de los gastos de operación. Resultado Integral de Financiamiento. Durante 2016 existe una disminución de $7.4 Mdp y del 12.5% principalmente por pérdida en tipo de cambio. Impuestos a la Utilidad. Durante el 2016 se tiene un aumento de $2.7 Mdp en relación al ejercicio 2015. Utilidad Neta. La utilidad proviene de los buenos resultados de la Compañía. La utilidad neta que se acumuló en el 2016 asciende a $181.3 Mdp lo que representó un incremento de 45.9% con respecto a los $124.2 Mdp obtenidos en 2015; estos fueron los efectos principales de variación. La siguiente tabla resume las principales cuentas del estado de resultados, incluyendo la tasa de crecimiento observada entre los periodos al 31 de diciembre de los años 2015 y 2014.

Variación


%


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Ingresos 386,829 100.0% 831,521 100.0% 115.0%

Costo de Ventas 128,286 33.2% 364,233 43.8% 183.9%

Utilidad Bruta 258,543 66.8% 467,288 56.2% 80.7%

Gastos de Operación 125,506 32.4% 228,661 27.5% 79.9%

Utilidad de Operación 133,037 34.4% 238,627 28.7% 79.3%

Resultado Integral de Financiamiento (Ingreso) Gasto -3,494 -0.9% 59,242 7.1% 1695.5%

Otros (Ingresos) Gasto -3186 0.8% -2,865 0.3% -10.0%

Utilidad antes de Impuestos 139,717 36.1% 182,250 21.9% 30.4%

Impuestos 44,341 11.5% 57,966 7.0% 30.7%

Utilidad Neta 95,376 24.7% 124,284 14.9% 30.3%

Ingresos Totales Los ingresos totales por los 12 meses que terminaron el 31 de Diciembre de 2015 aumentaron un 115.0% de $ 386.8 Mdp a $ 831.5 Mdp lo cual se debe al incremento en la actividad de la Compañía e indica el crecimiento en ingresos y en la cartera total. Gran parte derivado de la adquisición de ARG. Costos Totales Los costos durante el 2015 aumentaron de $128.2 Mdp a $364.2 Mdp de manera proporcional al incremento de la actividad. Gran parte derivado de la adquisición de ARG. Utilidad Bruta. La utilidad bruta se ubicó en $467.3 Mdp, lo que representa un incremento de 80.7% respecto de 2014, con un margen del 56.2% respecto del total de ingresos. Dicho incremento en la utilidad bruta se debió principalmente al crecimiento de los ingresos. Gran parte derivado de la adquisición de ARG. Gastos de Operación. Los gastos de operación tuvieron un aumento de 79.9% de $125.5 Mdp a $ 228.6 Mdp. Dicho incremento se debe a la consolidación con ARG. Utilidad de Operación. La utilidad de operación refleja un resultado de $238.6 Mdp, lo que representa un incremento de $105.6 Mdp y del 79.3% respecto del 2014, con un margen de 28.7% respecto de los ingresos totales. Esta variación se debe además de lo comentado en la utilidad bruta, a la optimización de los gastos de operación. Resultado Integral de Financiamiento. Durante 2015 existe una variación importante de $62.6 Mdp en relación al 2014, debido a los intereses que se están incurriendo por el préstamo para la adquisición de ARG. Impuestos a la Utilidad. Durante el 2015 se tiene un aumento de $13.6 Mdp en relación al ejercicio 2014 debido al incremento de la actividad.


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Utilidad Neta. La utilidad proviene de los buenos resultados de la Compañía. La utilidad neta que se acumuló en el 2015 asciende a $124.3 Mdp lo que representó un incremento de 30.3% con respecto a los $95.4 Mdp obtenidos en 2014 estos fueron los efectos principales de variación.

Resultados de la operación:

Docuformas tuvo un incremento en ingresos en los últimos 2 años del 21%, alcanzando $1,005.1 Mdp en 2017, por $ 831.5 Mdp que obtuvo en 2015; mientras que la cartera de clientes tuvo un crecimiento compuesto del 12% al pasar de 2,715.2 Mdp a 3,409.6 Mdp de diciembre de 2015 a diciembre de 2017. Desde su inicio, la Compañía ha registrado incrementos en sus ingresos en cada año de operación, la tasa media de crecimiento anual del período 2015-2017 fue de 20.9%. Crecimiento en Ingresos

Mdp 2015 2016 2017 Ingresos 831,521 932,765 1,005,144% Anual 115% 12% 8%

Un indicador clave en el crecimiento de la Compañía es el aumento anual de su cartera ya que ésta es la base para la generación de los ingresos futuros y de flujo de efectivo para cubrir sus gastos y compromisos con terceros. El crecimiento que ha experimentado la cartera se muestra a continuación: Cartera

Mdp 2015 2016 2017 Cartera Total 2,715,224 2,844,492 3,409,536% de Crecimiento 6.6% 4.8% 19.9%

En el mismo periodo, la cartera de clientes tuvo un incremento anual compuesto del 25.6% al pasar de 2,715 Mdp a 3,410 Mdp de diciembre del 2015 a diciembre de 2017.

Situación financiera, liquidez y recursos de capital:

Indicadores Financieros.

INDICADORES 2015 2016 2017 Activo Circulante / Pasivo a Corto Plazo 1.02 1.11 2.88Activo Total / Pasivo Total 1.20 1.18 1.15Ingresos Totales / Capital Contable 1.43 1.41 1.26EBITDA (UAFIDA) (miles) 281,022 332,492 221,245


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EBITDA a Ingresos Totales 33.8% 35.6% 22.0% Liquidez y Fuentes de Financiamiento. La cobranza de la compañía para el año 2017 fue de 1,502.0 Mdp esta contribuyo al flujo de efectivo de la empresa que mediante su reinversión en el negocio permitió la renovación y crecimiento de la cartera. El financiamiento externo de la empresa fue de 3,997.0 Mdp representado por deuda bancaria y bursátil. La posición financiera sana de la empresa le permitió seguir gozando de un buen crédito. En los meses de marzo, junio, julio, agosto, septiembre y octubre 2017, la Compañía efectuó 8 emisiones de certificados bursátiles a través de Casa de Bolsa Ve por Más, S.A. de C.V. y Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V., una de $150.0, una de $75.0, una de $140.0, una de $90.0, una de $44.0, una de $105.0, una de $67.0 y una de $200.0 millones de pesos, respectivamente. Con el producto de las emisiones, Docuformas mantuvo sus pasivos bancarios y mejoro las condiciones de crédito con sus bancos.La calificadora HR Ratings de México, S.A. de C.V otorgo la calificación de HR2 para las 8 emisiones a corto plazo, una de $150.0, una de $75.0, una de $140.0, una de $90.0, una de $44.0, una de $105.0, una de $67.0 y una de $200.0 millones de pesos A continuación se muestra un resumen del flujo de efectivo de la Compañía al 31 de diciembre de 2015, 2016 y 2017 (información obtenida exclusivamente de los estados financieros auditados que se encuentran contenidos en este informe):

DICIEMBRE DE:

CONCEPTO 2015 2016 2017

Utilidad neta del año 124,284 181,306 133,546

Impuestos reconocidos en resultados 57,966 60,697 -56,257

Depreciación 39,530 38,676 29,597

Ganancia en venta de activo fijo 6,039 -12,846 -11,254

Intereses (neto) 199,983 261,815 321,404

Efecto de valuación en instrumentos financieros derivados -9,021 -5,075 9,623

Fluctuación cambiaria no realizada 5,245 7,904 165,405

424,026 532,477 592,064

Cambios en el capital de trabajo -375,435 -1,030,673 -909,215

Flujos netos de efectivo (utilizados en) generados por actividades de operación 48,591 -498,196 -317,151

Flujos de efectivo utilizados en actividades de inversión -180,664 -55,804 -162,258

Flujos netos de efectivo generados por (utilizados en) actividades de financiamiento -5,855 832,659 1,358,316

Aumento (disminución) neto de efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido -137,928 278,659 878,907

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al inicio del año 287,968 150,040 428,699

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al final del año 150,040 428,699 1,307,606

Docuformas ha financiado sus requerimientos de efectivo principalmente por medio de la combinación de recursos generados por su propio flujo operativo, de la utilización de sus líneas de crédito bancarias así como del financiamiento bursátil. Los recursos generados por Docuformas se


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destinaron principalmente para capital de trabajo en la expansión de sus áreas comerciales y los recursos provenientes de financiamiento se dirigieron principalmente a la adquisición de nuevo equipo para arrendamiento. Nivel de Endeudamiento. Aun cuando la Compañía vio incrementado su apalancamiento comparado con ejercicios anteriores, este indicador se compara muy favorablemente con el apalancamiento del sector financiero sobre todo considerando que la Compañía cuenta con una cartera total a futuro que es más de uno punto cinco veces superior a su pasivo financiero. (Ver también el Comparativo de los Estados Financieros contenidos en la página 51 de este Informe).

Endeudamiento de la Al 31 de diciembre deCompañía 2015 2016 2017

Pasivo total 2,928,262 3,721,155 5,336,884Pasivo con costo 2,019,680 2,856,082 4,443,216Pasivo total / Capital contable 5.05 5.62 6.70Cartera vencida 112.5 Mdp 159.1 Mdp 278.1 Mdp

(Ver también los apartados de Política de Cartera Vencida, así como Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas) El saldo de la deuda contratada por la Compañía al 31 de diciembre de 2017 está representado por la emisión de $405.8 Mdp de Certificados Bursátiles Fiduciarios a corto y largo plazo, $1,170.5 Mdp de fondeo bancario de corto y largo plazo y $2,866.9 Mdp de deuda en mercados internacionales a largo plazo. La relación de apalancamiento medida como pasivos totales sobre capital contable se ha visto elevada a partir de 2014, incrementándose para financiar la expansión de las actividades de la Compañía principalmente en la inversión de equipo para arrendamiento a través de la contratación de pasivos bursátiles, líneas bancarias y en 2017 en mercados internacionales. Estacionalidad de requerimiento de créditos y perfil de deuda contratada. (Ver también el apartado referente a Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos de este Informe). La Compañía mantiene 10 créditos activos, con un saldo vigente al 31 de diciembre de 2017 por 4,443.2 Mdp, todos con pagos al corriente. La Compañía está calificada por HR Ratings de México. HR Ratings de México asignó una calificación HR2 a las emisiones actuales de Certificados Bursátiles de corto plazo, la cual considera que la Compañía tiene una aceptable para el pago oportuno de obligaciones de deuda a corto plazo bajo un escenario económico adverso y mantiene mayor riesgo crediticio comparado con instrumentos de mayor calificación.

Perfil de Créditos

Institución Tipo de Crédito Saldo 2017 (miles) Tasa Vencimiento

Banco del Bajío Simple 57,483 TIIE + 3% jul-27Banco ve por más Simple 68,775 TIIE + 4.5 % jun-27Bolsa Mexicana de Valores CBF’s 405,763 TIIE + 1.95% oct-21Credit Suisse Simple 889,874 12% FIJA mar-22Credit Suisse Simple 126,000 14% FIJA oct-20Hewlett Packard Operations Simple 7,191 9.3% ago-18


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México

Hewlett Packard Operations México Simple 11,678 9.78% ene-19

Hewlett Packard Operations México Simple 9,574 11.87% sep-20

Notas Preferentes 144A Reg s 2,866,878 9.25% oct-22

4,443,216

Política de Tesorería. La política de tesorería de la Compañía es mantener un mínimo de recursos de caja para hacer frente a eventualidades. En caso de necesidades de flujo, la Compañía hace uso de las líneas de crédito mencionadas anteriormente, y en caso de existir algún sobrante la Compañía paga anticipadamente los créditos vigentes. Derivado de lo anterior, la Compañía no mantiene inversiones de recursos en caja. Los movimientos realizados en la tesorería de la Emisora son las entradas principalmente por concepto de venta de equipo al contado, mensualidades por venta de equipo a crédito y por rentas por contratos de arrendamiento puro, y las salidas de recursos que maneja la tesorería son por adquisiciones de equipo para arrendamiento, amortizaciones de intereses y capital de financiamientos y pagos a proveedores o prestadores de servicios. Instrumentos Financieros Derivados. El objetivo de celebrar contratos con instrumentos financieros derivados es: (1) cubrir parcialmente los riesgos financieros por exposiciones en el tipo de cambio; o (2) la expectativa de un buen rendimiento financiero, originado por el componente de los subyacentes pactados. La decisión de tomar una cobertura económica o financiera, obedece a las condiciones del mercado, a la expectativa que el mismo se tenga a una fecha determinada, y al contexto económico nacional e internacional de los indicadores económicos que influyen en las operaciones de la Entidad. Con el fin de disminuir el riesgo de futuros incrementos en las tasas de interés y tipo de cambio del peso frente al dólar para el pago de la deuda a largo plazo con WorldBusiness Capital Inc. se contrataron “Cross currency swaps” en transacciones “over-the-counter” celebradas con instituciones financieras, con depósitos en garantía en efectivo, los cuales son ajustados de acuerdo al valor razonable de los instrumentos dados en garantía. Las operaciones realizadas con Cross currency swaps de divisas al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 se resumen a continuación:

Nacional Valuación a valor razonable al 31 de diciembre de 2017

ActivoInstrumento Intencionalidad Monto Unidad Vencimiento

(pasivo)

(Utilidad) pérdida

resultados

(Utilidad) pérdida en liquidación

Cross Currency Swaps

Negociación Compra 5,000,000 Dólares Durante 2019 6,263,713 6,241,582 -


Negociación Compra 3,000,000 Dólares Durante 2019 3,657,876 3,381,762 -

Total 9,921,589 9,623,344 -


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La Compañía reconoció un activo por $9,921,589, un activo por $19,171,076 y un activo por $13,944,735 al 31 de diciembre del 2017, 2016 y 2015, respectivamente por

derivados implícitos originados por arrendamientos operativos en moneda extranjera. La Compañía no requiere un análisis de sensibilidad toda vez que el instrumento de cobertura que se contrató en el ejercicio 2009 se convirtió en derivado de negociación el cual reconoce sus efectos en el resultado del periodo a partir del ejercicio 2010. Este mismo fue contratado para proteger una posible pérdida en fluctuaciones cambiarias así como mitigar el riesgo de incremento en la deuda en moneda extranjera que puede ser ocasionado por una situación macroeconómica adversa que impactara a la Compañía. Créditos y adeudos fiscales. A la fecha la Compañía no tiene crédito o adeudo fiscal alguno y se encuentra al corriente en todos sus pagos. Inversiones de capital. La Compañía no tiene inversiones de capital comprometidas al cierre del ejercicio. Transacciones relevantes no registradas.



(pasivo)

(Utilidad) pérdida

resultados



Negociación Compra 5,000,000 Dólares Durante 2019 12,131,439 (3,046,082) -



Total 19,171,076 (5,075,147) -



(pasivo)

(Utilidad) pérdida

resultados



Negociación Compra 5,000,000 Dólares Durante 2015 $ - $ - (1,286,863)





Total 13,944,735 (7,734,071) (1,286,863)


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A esta fecha no existen transacciones relevantes de la Compañía que no estén registradas en sus Estados Financieros.

Control Interno:

Control Interno. La Compañía cuenta con políticas y procedimientos de operación para cada una de las áreas operativas y de servicio. La administración de la Compañía es responsable de instrumentar y vigilar que se cumplan las normas y procedimientos de operación a fin de garantizar la integridad, confiabilidad y oportunidad de la información financiera de la Compañía. Independientemente de que la Compañía cuenta con los procedimientos, estructura y equipo humano capacitado, al cierre del 2014 y atendiendo a la tendencia de crecimiento de la empresa, se implementó el área de auditoría interna para reforzar el control interno de la Compañía. Los auditores externos han realizado la auditoría anual del ejercicio 2016 sobre los estados financieros de la Compañía. Cabe mencionar que la Compañía se apoya en sus auditores externos para la supervisión de sus diferentes procesos de operación.

Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas:

En la preparación de su información financiera, la administración de Compañía efectúa estimaciones, provisiones o reservas contables críticas para cubrir eventuales riesgos, mismas que afectan los importes registrados en diferentes rubros de su contabilidad. La Compañía crea las siguientes reservas para cubrir posibles riesgos: Una reserva para cuentas incobrables para cubrir una eventual pérdida en su cartera vencida. La cartera vencida se define como las cuentas por cobrar con un atraso en su pago de 90 días o más, los contratos de arrendamiento o financiamiento con un atraso de alguna mensualidad de 90 días o más, así como todo pago futuro relacionado con dicho contrato de arrendamiento y/o financiamiento. El punto de partida para crear esta reserva es el importe de la cartera vencida y el valor en riesgo relacionado con la cartera vencida que calcula la Compañía (ver Apartado de Política de Cartera Vencida en la Sección de Factores Relacionados con la Compañía). En este caso, la cartera vencida a valor futuro al 31 de diciembre de 2017 asciende a $278.1 Mdp, y las estimaciones para cuentas de cobro dudoso a $164.2 Mdp. La Compañía seguirá su política de aumentar la reserva mencionada para mantener en ella una suficiencia con respecto del nivel de valor en riesgo.


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[427000-N] Administración

Auditores externos de la administración:

La firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (miembros de “Deloitte Touche Tohmatsu”) ha fungido como auditor externo de Docuformas durante los años 2017, 2016 y 2015 y no ha emitido una opinión con salvedad, opinión negativa, o se ha abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de Docuformas. En opinión de los auditores externos, los Estados Financieros consolidados adjuntos, presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera y de resultados consolidada de Docuformas, S.A.P.I. de C.V. y las variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo por los años 2017, 2016 y 2015, de acuerdo con las NIIF publicadas por el Consejo de Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) por sus siglas en inglés. Cabe señalar que esta misma firma no proporcionó a la Compañía servicios adicionales a los de auditoría. La Emisora considera que los honorarios pagados a los auditores externos por los servicios de auditoría que equivalen a $3,228,700.00 (Tres millones setenta y ocho mil setecientos pesos 00/100 M.N.) representan el 10% del total del rubro de honorarios pagados por la Emisora durante el ejercicio de 2017. El consejo de administración de Docuformas en el desempeño de sus actividades de vigilancia se auxilia con un comité de auditoría. Dicho comité se integra exclusivamente por miembros del consejo de administración con la participación de un consejero independiente, quienes son designados y removidos por la asamblea general ordinaria de accionistas. Al 31 de Diciembre de 2017 el Comité de Auditoría se integra por las siguientes personas:

Nombre Cargo Fecha inicio de funcionesIng. Miguel Angel Olea Sisniega Presidente 7 de enero de 2008C.P. Hector Esquivel Zepeda Vocal 12 de julio de 2012

El procedimiento para nombrar a los auditores externos comienza por una recomendación por parte del Comité de Auditoría de llevar a cabo el cambio y la presentación por parte del mismo Comité de los posibles candidatos para llevar a cabo la auditoria en futuros ejercicios. La recomendación es revisada por parte del Consejo de Administración de la Empresa y el Consejo a su vez somete la recomendación a la Asamblea de Accionistas. La Asamblea toma la decisión con base en mayoría de votos. Dentro de las funciones otorgadas en estatutos sociales al Comité de Auditoría se encuentran entre otras, las siguientes: i) Revisar y autorizar aquellas operaciones que la Sociedad, o sus directivas, funcionarios o representantes realicen con partes relacionadas, tales como sociedades controladoras, subsidiarias, afiliadas, o sociedades en cuyo capital social participen los accionistas de la Sociedad y ii) evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo.

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés:

A la fecha de este Informe, la Compañía no tiene contratos activos con personas relacionadas pero sí tiene un contrato de arrendamiento de un bien inmueble con su accionista principal respecto de las oficinas corporativas de la Compañía. El importe de las rentas devengado en el año 2017 fue equivalente al 2% de los ingresos de ese mismo año. En este contrato no existen condiciones diferentes a las de mercado para este tipo de contratos y su injerencia en los Estados Financieros no es importante, por lo que no representa un riesgo negativo en los resultados de la Compañía.


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Administradores y accionistas:

Administradores. La administración y representación de la Compañía está a cargo de un consejo de administración conformado en todo momento por 5 miembros propietarios y sus respectivos suplentes, cuya última integración fue determinada por la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 30 de abril de 2018. No existe ningún parentesco de consanguinidad entre los miembros del consejo de administración ni directivos relevantes de la Compañía. Facultades y funciones del consejo de administración de la Compañía. El consejo de administración de la Compañía tiene las más amplias facultades para llevar la firma social, y de acuerdo a lo dispuesto en la cláusula décima novena de los estatutos sociales vigentes de la Compañía, cuenta con las siguientes facultades:

I. PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, otorgada con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la ley, por lo que se les confiere sin limitación alguna de conformidad con lo establecido en el primer párrafo del artículo 2554 y el artículo 2587, ambos del Código Civil del Distrito Federal, y los artículos correlativos de los códigos civiles de todos los estados de la República Mexicana y del Código Civil Federal, estando por consiguiente facultados para desistirse aún de juicios de amparos, para comprometerse en árbitros, para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para recusar jueces, para hacer y recibir pagos, para presentar querellas y denuncias de hechos que pudieren constituir delitos en perjuicio de la sociedad, constituirse en coadyuvante del Ministerio Público y otorgar el perdón del ofendido, en su caso, así como ejecutar todos los actos expresamente determinados por la ley, entre los que se incluyen, en forma enunciativa pero no limitativa: representar a la sociedad ante autoridades penales, civiles, administrativas, ya sean federales, estatales o municipales, ante autoridades y tribunales de trabajo, federales o locales, especialmente ante las juntas de conciliación y arbitraje, así como ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, para celebrar convenios con el gobierno federal, en los términos de las fracciones primera y cuarta del artículo 27 constitucional. II. PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZA Y PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN EN MATERIA LABORAL, incluyendo facultades para administrar relaciones laborales, comparecer a juntas de conciliación y representar a la sociedad en todo procedimiento de carácter laboral, en los términos de los artículos 11, 786, 876, fracciones I y VI, 878 y demás aplicables de la Ley Federal del Trabajo.

III. PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, de acuerdo con lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 2554 del Código Civil del Distrito Federal, y los artículos correlativos de los códigos civiles de todos los estados de la República Mexicana y del Código Civil Federal.

IV. PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, en los términos del tercer párrafo del artículo 2554 del Código Civil del Distrito Federal, y los artículos correlativos de los códigos civiles de todos los estados de la República Mexicana y del Código Civil Federal.

V. PARA OTORGAR, EMITIR, SUSCRIBIR, LIBRAR, AVALAR Y OPERAR DE CUALQUIER FORMA TODA CLASE DE TÍTULOS DE CRÉDITO y obligar cambiariamente a la sociedad en los términos del artículo 9º de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

VI. PARA ABRIR Y CANCELAR CUENTA DE CHEQUES y de inversiones a nombre de la sociedad, en toda clase de institución de crédito y financieras, nacionales o extranjeras, así como para hacer depósitos y girar en contra dichas cuentas y designar a las personas autorizadas que giren en contra de las mismas.

VII. PARA DESIGNAR Y REMOVER A LOS FUNCIONARIOS de la sociedad, determinar sus atribuciones, condiciones de empleo y remuneraciones.

VIII. PARA CONVOCAR ASAMBLEAS generales y especiales de accionistas y para ejecutar las resoluciones adoptadas por las mismas, pudiendo designar uno o más delegados al efecto. IX. PARA CONFERIR PODERES GENERALES Y ESPECIALES con las limitaciones que se consideren convenientes, así como para revocar dichos poderes. X. Para determinar el sentido en que se votarán las acciones de las que la sociedad sea propietaria en otras sociedades.


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XI. Para ejecutar las resoluciones de la asamblea general de accionistas y designar a los delegados especiales para la ejecución de actos concretos. XII. Poder para realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios o convenientes para el desarrollo de las actividades de la sociedad y el cumplimiento de sus objetos, contando para ello con las más amplias facultades de representación y ejecución.

Adicionalmente, se dispone en las cláusulas vigésima y vigésima primera de los estatutos sociales, que serán competencia del Consejo de Administración todos aquellos asuntos que no estén reservados por Ley o por Estatutos a la Asamblea General de Accionistas, sin perjuicio del sometimiento de los mismos a dicha Asamblea y funcionará conforme a lo siguiente:

1. En cada reunión del Consejo deberá someterse a la aprobación de los Consejeros, el acta de la sesión inmediata anterior. 2. El Consejo deberá revisar la información financiera de la Sociedad y sus subsidiarias y las políticas financieras y comerciales de la Sociedad y sus subsidiarias, cuando menos cada 4 meses, a través de la información que determine el Comité de Auditoría, la cual podrá incluir:

a. Estados financieros internos, validados por el Director General de la Sociedad, que incluirán el balance general, el estado de resultados, el estado de posición financiera y el estado de variaciones de capital;b. Proyectos de inversiones;c. Proyecciones de demanda, y;d. Planes estratégicos;

3. El Consejo deberá preparar el informe a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a fin de someterlo a la aprobación de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, así como el de las subsidiarias de la Sociedad en que ésta sea titular de la mayoría de las acciones, cuando el valor de la inversión en cada una de ellas sea mayor al 30% del capital contable, según el último estado de posición financiera de la sociedad subsidiaria de que se trate. En adición a los requisitos que debe contener el informe respecto a la Sociedad, conforme a la disposición mencionada, éste deberá incluir una descripción del desarrollo del negocio en el último ejercicio social comparándolo con el ejercicio social inmediato anterior al que se refiera la descripción.4. Cualquier miembro del Consejo de Administración y, en su caso, el Secretario del Consejo, que en un asunto específico tenga Conflicto de Intereses, deberá hacerlo del conocimiento del Consejo de Administración con anterioridad a la toma de decisión, y abstenerse de participar y estar presente en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que esto afecte el quórum requerido para la instalación del Consejo.

A continuación aparece un cuadro con la integración actual del Consejo de Administración de Docuformas: Consejo de Administración

Titular Suplente Cargo Fecha inicio de funciones Fecha inicio de funciones

Adam Peter Jan Wiaktor Juan José Garibay López Negrete Presidente del Consejo 20 de enero de 2005 30 de abril de 2015Juan Carlos Pineda Miranda Luis Raúl García Reyna Consejero Independiente 30 de abril 2007 7 de enero de 2008Miguel Ángel Olea Sisniega Diego Gálvez de Yturbe Consejero Independiente 7 de enero de 2008 29 de abril de 2016Eduardo Cortina Murrieta Eduardo de Haro Martínez Vértiz Consejero Independiente 29 de abril de 2016 29 de abril de 2016Héctor Esquivel Zepeda Gerardo de Jesús Águila García Consejero Independiente 30 de abril 2012 7 de enero de 2008

Secretaría.

Secretario Prosecretario Cargo Fecha inicio de funciones Fecha inicio de funciones

Germán González Martí Jorge Alfredo Luna Mezquida no integrante del Consejo de Administración 30 de noviembre de 2012 30 de noviembre de 2012


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El periodo para el que los miembros del consejo de administración mencionados en la tabla anterior fueron designados, inicia a partir de la fecha de su nombramiento hasta que una asamblea de accionistas resuelva sobre su sustitución o remoción. Se detalla a continuación un breve historial de los consejeros de la Compañía.

Adam Wiaktor. Presidente del consejo y director general. Experiencia de más de 25 años en la comercialización, distribución y venta de tecnología para oficinas. Director de finanzas en Xerox Mexicana, S.A. de C.V., egresado de la Universidad de Manchester en Inglaterra, con estudios de Contaduría Pública en la Escuela Bancaria y Comercial en México. Maestría en impuestos en la Universidad del Sur de California y en relaciones internacionales en la Universidad de Carleton en Ottawa, Canadá. Ha tenido participación previa en consejos de administración; no tiene parentesco con otros consejeros ni otros funcionarios de la Compañía. Adam Wiaktor es el accionista principal de la Emisora con un control e influencia significativa sobre la Emisora.

Act. Juan Carlos Pineda Miranda, 51 años de edad, mexicano, Director en Grupo Financiero Multiva Banco, SA,, grado máximo de estudios de licenciatura, trabajo previamente como director de área en Xerox Mexicana S.A. de C.V. (por 15 años), no ha tenido ninguna participación previa en consejos de administración y no tiene parentesco con otros consejeros ni funcionarios de la Compañía y la empresa donde colabora actualmente no tiene ninguna relación con la Emisora. El actuario Juan Carlos Pineda Miranda es experto financiero. La empresa donde colabora actualmente el Act. Juan Carlos Pineda Miranda no tiene ninguna relación con la Emisora.

Miguel Ángel Olea Sisniega. Consejero patrimonial. Se encuentra a cargo de la oficina de Grupo Abraaj (antes Aureos) en México. Comenzó su carrera en 1977 en la Dirección de Finanzas Internacionales de la SHCP donde fungió como director de 1978 a 1982. Posteriormente ingresó a la Secretaría de Relaciones Exteriores, donde ocupó el puesto de Ministro de la Embajada de México en E.U.A. (durante la crisis financiera de 1982) mediando entre el Gobierno de México, el Banco de la Reserva Federal de E.U.A., el Fondo Monetario Internacional y el Banco Mundial. Posteriormente, fue jefe de asesores del Secretario de Relaciones Exteriores con rango de Embajador hasta 1988. En esta posición fue el jefe de negociación alterno de la delegación que negoció el ingreso de México al Acuerdo General de Aranceles Aduaneros y Comercio (General Agreement on Tariffs and Trades, GATT por sus siglas en inglés). Fue representante del sector automotriz en las negociaciones del Tratado de Libre Comercio de América del Norte con los gobiernos de E.U.A. y Canadá, y responsable del desarrollo de las normas de origen para dicha industria. A partir de 1991 a 2001 fue socio administrador de Sinca OPCAP (fondo mexicano de capital privado con US$50 millones en fondos bajo administración). En 2002 co-fundó el despacho de banca de inversión “Carral, Olea, Ortiz-Monasterio y Pliego” dedicado a brindar servicios de financiamiento corporativo y fusiones y adquisiciones. Ha sido miembro del consejo de administración de numerosas empresas. En 2006 inició pláticas con ACL y a partir de 2007 es socio director de Aureos México Advisers, S.A. de C.V. (hoy Abraaj México Advisers, S.A. de C.V.), miembro del comité de inversión de ALAF y forma parte del equipo de administración de portafolios de ACL. Actualmente es miembro propietario del consejo de administración de Docuformas, así como de las sociedades denominadas Analistas de Recursos Globales y RedIt. Tiene estudios de economía en el Instituto Tecnológico Autónomo de México, el título de ingeniero industrial por la Universidad Anáhuac (1975) y Maestrías en investigación de operaciones y en ingeniería económica por la Universidad de Stanford (1977).

Eduardo Cortina Murrieta. Se unió a Grupo Abraaj en 2009 y es miembro del equipo de inversión de México.Dentro de Grupo Abraaj, el Sr. Cortina ha colaborado en la oficina de CEO-CIO y participó en la fusión de Aureos Capital con Abraaj Capital. El Sr. Cortina cuenta con experiencia transaccional en México, el Medio Oriente y el Norte de África.Previo a Grupo Abraaj, el Sr. Cortina trabajó para Banco Santander México en el área de manejo de portafolio y en inversiones de capital. Antes de Santander, el Sr. Cortina laboró en Actinver en la parte de análisis para inversiones en fondos de inversión.El Sr. Cortina es ingeniero industrial por la Universidad Iberoamericana y es Chartered Financial Analyst por el CFA® Institute.ElSr. Cortina es Mentor de Endeavor.

C.P. Héctor Esquivel Zepeda Socio director de la firma Ancona y Asociados S.C. Es experto contable y fiscal, con más de 10 años de trabajo en la firma Deloitte U.S.A. El C.P. Esquivel cuenta con más de 26 años de experiencia en reestructuras fiscales corporativas, cumplimiento de obligaciones fiscales y auditoría fiscal, así como en asuntos fiscales internacionales que se originan o tienen efectos en México. Su experiencia incluye planeación fiscal internacional y análisis fiscal de proyectos de inversión en México y Latinoamérica y trabajos de "Due Diligence" relacionados con fusiones y adquisiciones de compañías multinacionales con presencia o intereses en México, y en otros países relacionados con México. El C.P. Héctor Esquivel ha asesorado a clientes y colegas en Estados Unidos respecto de asuntos fiscales mexicanos, de compañías subsidiarias residentes en México y Latinoamérica, con relación a inversiones potenciales, liquidación de inversiones, asociaciones y otras transacciones complejas, que requieren un alto grado de especialización técnica en el área de planeación internacional de impuestos.En adición a lo anterior, el C.P. Héctor Esquivel también ha diseñado e implementado novedosas y estructuras fiscales, en colaboración con asesores fiscales de Europa y Asia. El C.P. Héctor Esquivel ha sido responsable de entrenar a personal profesional con experiencia de las firmas de auditoría conocidas como "Big Four", clientes de las mismas, así como de otras firmas consultoras. También ha sido profesor de impuestos en diferentes universidades. El C.P. Héctor Esquivel es contador público certificado por la Escuela Bancaria y Comercial de México, y además tiene estudios en la Universidad Panamericana, México, D.F., México, estudios de postgrado en derecho fiscal por la University of Saint Thomas, Houston, Texas, y de maestría en negocios internacionales por la University of Chicago, en Chicago, Illinois. La firma donde colabora actualmente el C.P. Héctor Esquivel Zepeda no tiene ninguna relación con la Emisora.


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En los términos de los artículos 15 y 25 de la LMV y la cláusula vigésimo tercera de los estatutos sociales de la Compañía, el Consejo de Administración, en el desempeño de sus actividades de vigilancia, se auxiliará de un Comité de Auditoría y un Comité de Compensaciones, que constituyen los órganos intermedios de administración y los cuales están integrados de la siguiente manera y desarrollan las funciones que a continuación se señalan: a) Comité de auditoría interna cuyos integrantes actuales son los señores Héctor Esquivel Zepeda y Miguel Ángel Olea Sisniega, como miembros propietarios del Comité de Auditoría de la Sociedad, siendo el primero de los mencionados el Presidente de dicho Comité y al señor Gerardo de Jesús Águila García como miembro suplente del señor Héctor Esquivel Zepeda. Asimismo, el señor Diego Gálvez de Yturbe es miembro suplente del señor Miguel Ángel Olea Sisniega en dicho Comité. Dentro de las funciones otorgadas en estatutos sociales al comité de auditoría se encuentran las siguientes, entre otras: Revisar y autorizar aquellas operaciones que la Compañía, o sus directivos, funcionarios y/o representantes realicen con partes relacionadas, o sociedades en cuyo capital social participen los accionistas de la Compañía; Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Ambos miembros del comité de auditoría son expertos financieros. Los principios de operación del comité de auditoría se resumen a continuación: En materia contable, el comité propone las políticas contables de la Emisora y vigila que la información financiera y contable de la Emisora cumpla con los requisitos establecidos en las disposiciones contables y fiscales aplicables. En materia de auditoría, el comité establece los lineamientos generales para la selección y contratación de los auditores externos así como la determinación de sus honorarios. Una vez concluida la auditoría, efectúa una revisión del dictamen y de los informes, opiniones y comunicados del auditor externo. Asimismo, informa conjuntamente con los auditores externos a la asamblea general ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Compañía por cada ejercicio fiscal. En materia de control interno, el comité establece los objetivos, lineamientos y políticas generales del sistema de control interno de la Emisora y verifica su aplicación y efectividad, informando al consejo de administración la situación que guarda el mismo. Los miembros del comité de auditoría toman como base para el desempeño de sus actividades la información que elaboren los auditores externos e internos de la Compañía. b) Comité de compensaciones tiene como integrantes actuales al señor Juan Carlos Pineda Mirando como miembro propietario y Presidente del Comité de la Sociedad, y al señor Luis Raúl García Reyna como miembro suplente de dicho consejero. Al señor Carlos de la Fuente Altaba como miembro propietario de dicho Comité, y al señor Eduardo Cortina Murrieta como miembro suplente del señor Carlos de la Fuente Altaba en dicho Comité. El comité de compensaciones tiene como función proponer candidatos para los puestos a ser ocupados por los altos funcionarios de la Emisora y la propuesta para la aprobación del consejo de los planes de compensación de los altos funcionarios de la Emisora, así como la vigilancia sobre las compensaciones a los consejeros y a los miembros del comité de auditoría de la Emisora y que éstos estén conformes con las buenas prácticas corporativas, respetando los límites para su deducción fiscal como lo establece la Ley del Impuesto sobre la Renta. Los miembros del comité de compensaciones se reúnen por lo menos cuatro veces al año y tienen facultades para solicitar apoyo con expertos externos en la materia para apoyar sus decisiones. Los comités están auxiliados en todo momento por los gerentes y empleados del área de finanzas y de otras áreas de la Emisora. La Emisora cubre un monto de US $100.00 (Cien Dólares 00/100) por cada sesión de consejo por lo que en el año 2016 gastó un importe total de US $2,000 (dos mil Dólares 00/100) o su equivalente en Pesos $41,000.00 (cuarenta y un mil pesos 00/100) por concepto de remuneración de consejeros. La Emisora no cuenta con convenios o programas que permitan o beneficien a sus miembros del consejo de administración, a sus directivos relevantes y/o sus empleados participar en su capital social. Principales Funcionarios Los principales funcionarios de Docuformas son: C.P. Adam Wiaktor, C.P. Danilo Sarrelangue, C.P. Eduardo Limón, Ing. Miguel Ángel Olea Sisniega con la siguiente trayectoria profesional:


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Adam Wiaktor Presidente del Consejo y Director General. Experiencia de más de 25 años en la comercialización, distribución y venta de tecnología para oficinas. Director de Finanzas en Xerox Mexicana, egresado de la Universidad de Manchester en Inglaterra con estudios de Contaduría Pública en la Escuela Bancaria y Comercial en México. Maestría en Impuestos en la Universidad del Sur de California y en Relaciones Internacionales en la Universidad de Carleton en Ottawa, Canadá. Si ha tenido participación previa en Consejos de Administración; no tiene parentesco con otros Consejeros ni otros Funcionarios de la Compañía. Adam Wiaktor es el accionista principal de la Emisora con un control e influencia significativa sobre la Emisora. Danilo Sarrelangue. Director de Operaciones. Con más de 18 años de experiencia, incluyendo 7 años en el sector bancario y 12 de experiencia en el área de ventas en Docuformas y gerente de operación de Stream Lease. Es egresado de la Escuela Bancaria y Comercial con estudios de Contaduría Pública. El Licenciado Sarrelangue no tiene parentesco con otros Consejeros ni Funcionarios de la Compañía. Eduardo Limón. Director Financiero. Con más de 20 años de experiencia en Impuestos Auditoria y Finanzas en diversos sectores económicos. Cuenta con estudios en Contaduría Pública egresado de la Escuela Superior de Comercio y Administración del Instituto Politécnico Nacional. El Licenciado Limón no tiene parentesco con otros Consejeros ni Funcionarios de la Compañía. Miguel Ángel Olea Sisniega. Consejero Patrimonial. Se encuentra a cargo de la oficina de Grupo Aureos en México. Comenzó su carrera en 1977 en la Dirección de Finanzas Internacionales de la SHCP donde fungió como Director de 1978 a 1982. Posteriormente ingresó a la Secretaria de Relaciones Exteriores, donde ocupó el puesto de Ministro de la Embajada de México en E.U.A. (durante la crisis financiera de 1982) mediando entre el Gobierno de México, el Banco de la Reserva Federal de E.U.A., el Fondo Monetario Internacional y el Banco Mundial. Posteriormente, fue Jefe de Asesores del Secretario de Relaciones Exteriores con rango de Embajador hasta 1988. En esta posición fue el jefe de negociación alterno de la delegación que negoció el ingreso de México al Acuerdo General de Aranceles Aduaneros y Comercio (General Agreement on Tariffs and Trades, GATT por sus siglas en inglés). Fue representante del sector automotriz en las negociaciones del Tratado de Libre Comercio de América del Norte con los gobiernos de E.U.A. y Canadá, y responsable del desarrollo de las normas de origen para dicha industria. A partir de 1991 a 2001 fue Socio Administrador de Sinca OPCAP (fondo mexicano de capital privado con US$50 millones en fondos bajo administración). En 2002 co-fundó el despacho de banca de inversión “Carral, Olea, Ortiz-Monasterio y Pliego” dedicado a brindar servicios de financiamiento corporativo y fusiones y adquisiciones. Ha sido miembro del consejo de administración de numerosas empresas. En 2006 inició pláticas con ACL y a partir de 2007 es Socio Director del Administrador, miembro del comité de inversión de ALAF y forma parte del equipo de administración de portafolios de ACL. Actualmente es miembro propietario del consejo de administración de Docuformas, Analistas de Recursos Globales y RedIt. Tiene estudios de Economía en el ITAM, el título de Ingeniero Industrial por la Universidad Anáhuac (1975) y Maestrías en Investigación de Operaciones y en Ingeniería Económica por la Universidad de Stanford (1977). DOCUFORMAS tiene celebrado un Contrato de Prestación de Servicios con una empresa de servicios administrativos denominada Creación y Planeación Corporativa CPC, S.A. de C.V., a donde se encuentran adscritos los ejecutivos y empleados que prestan sus servicios a la Compañía, quien al amparo de dicho Contrato, le proporciona todo el personal necesario para la operación de la Compañía. Las principales funciones ejecutivas son realizadas por las siguientes personas:

Nombre Posición AntigüedadAdam Peter Jan Wiaktor Rynkiewicz Presidente del Consejo y Director General 21

Danilo Sarrelangue Sanabria Director de Comercial 17Antonio Bañuelos Jara Director Workout 9Eduardo Limón Sánchez Director de R.I. 9

El monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones que perciben los principales funcionarios o personas relacionadas que ocupan los principales niveles jerárquicos de la Emisora, durante el ejercicio 2017 fue de $24.7 mdp. Accionistas.


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Actualmente, los accionistas de DOCUFORMAS, S.A.P.I. DE C.V. son:

1. Accionistas beneficiarios de más del 10% del capital social; Adam Peter Jan Wiaktor Rynkiewicz y Aureos Latin American Fund I, L.P.

2. Accionistas que ejercen influencia significativa; Adam Peter Jan Wiaktor Rynkiewicz.

1. Accionistas que ejercen control o poder de mando; Adam Peter Jan Wiaktor Rynkiewicz. Adam Peter Jan Wiaktor Rynkiewicz, con 22,549,536 acciones, de la Serie A clase I 50,000 acciones, de la Serie B Clase I 19,952,000 acciones y de la Serie C Clase I 2,547,536 acciones, representativas del 68% del capital social suscrito y pagado de la Emisora. Aureos Latin American Fund I, L.P., con 7,597,946 acciones, de la Serie B clase II 6,739,567 acciones y de la Serie D Clase II 858,379 acciones, representativas del 23% del capital social suscrito y pagado de la Emisora. Fondo Aureos Colombia, Fondo de Capital Privado, a través de su sociedad administradora Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior, S.A. FIDUCOLDEX FIDUCOLDEX., con 3,045,671 acciones, de la Serie C Clase II 2,701,586 acciones y de la Serie E Clase I 344,085 acciones, representativas del 9% del capital social suscrito y pagado de la Emisora. Movimientos del Capital Social durante los últimos 3 ejercicios sociales. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 18 de diciembre de 2014, se aprobó un aumento de capital social por un importe de $3,750,000 más una prima en emisión de acciones por $146,250,000, este aumento de capital y la prima se pagaron el 19 de diciembre de 2015 como sigue: i) en efectivo por $48,098,549, ii) mediante la capitalización de deuda del principal accionista por $91,724,842 y iii) el remanente de $10,176,609 quedó pendiente de pago a la fecha de los estados financieros la cual se muestra como prima en emisión de acciones no pagada dentro del estado de variaciones en el capital contable; durante 2015 se pagó este importe. El capital social está integrado por acciones comunes nominativas con valor nominal de $1 por acción. El capital variable es ilimitado y está representado por las acciones de la Serie A clase I, Serie B, clase I y II y serie C, clase II con valor nominal de $1, y acciones de la Serie C, clase I, Serie D, clase II y Serie E, clase II con valor nominal de $1. Todas las acciones se encuentran completamente pagadas. El 30 de noviembre de 2012, mediante asamblea extraordinaria, la compañía incremento el capital social, en su parte variable, por la cantidad de 349,195 acciones con valor nominal de $1 cada una. DOCUFORMAS, S.A.P.I. DE C.V. no es controlada, directa o indirectamente por otra empresa, por un gobierno extranjero, o por cualquier otra persona física o moral.

DOCUFORMAS, S.A.P.I. DE C.V. no tiene ningún compromiso, que pudiera significar un cambio de control en sus acciones.

Administradores de la empresa [Sinopsis]

Independientes [Miembro]

Esquivel Zepeda Hector

Sexo Tipo de Consejero (Propietario/Suplente)

Hombre Propietario

Participa en comités [Sinopsis]

Auditoría Prácticas Societarias Evaluación y Compensación

SI NO NO

Designación [Sinopsis]

Fecha de designación

2017-04-08

Periodo por el cual fueron electos Cargo Tiempo laborando en la Emisora (años) Participación accionaria (en %)

2012-04-30 Consejero 7 0


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Información adicional

Águila Garcia Gerardo de Jesús


Hombre Suplente



NO NO NO



2017-04-28


2017-01-07 Consejero 0 0


Pineda Miranda Juan Carlos


Hombre Propietario



NO NO NO



2017-04-28


2012-04-30 Consejero 0 0


García Reyna Luis Raúl


Hombre Suplente



NO NO NO



2017-04-28


2017-01-07 Consejero 0 0


Olea Sisniega Miguel Angel


Hombre Propietario



NO NO NO



2017-04-28


2017-01-01 Consejero 0 0


Gálvez de Yturbe Diego


Hombre Suplente




67 de 74

NO NO NO



2017-04-28


2016-04-29 Consejero 0 0


Cortina Murrieta Eduardo


Hombre Propietario



NO NO NO



2017-04-28


2016-04-29 Consejero 0 0


Martínez Vértiz Eduardo de Haro


Hombre Suplente



NO NO NO



2017-04-28


2016-04-29 Consejero 0 0


Patrimoniales [Miembro]

Garibay López Negrete Juan Jóse


Hombre Suplente



SI SI SI



2018-05-25


2017-04-28 Presidente Consejero 0 0


Wiaktor Rynkiewicz Adam Peter Jan


Hombre Propietario



SI SI SI




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2017-04-28


2005-01-20 Presidente Consejero 21 67.93


Directivos relevantes [Miembro]



Hombre Propietario



SI SI SI


Fecha de designación Tipo de asamblea

1996-07-23 Ninguno


1996-07-23 Director General 21 67.93


Limón Sánchez Eduardo


Hombre Suplente



NO NO NO



2008-08-16 Ninguno


2008-08-16 Director de Finanzas 9 0


Sarrelangue Sanabria Danilo


Hombre Suplente



NO NO NO



2000-04-10 Ninguno


2000-06-10 Director Comercial 17 0


Bañuelos Jara Antonio


No Aplica Suplente



NO NO NO



2008-08-12 Ninguno


2008-08-12 Director Workout 9 0


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Porcentaje total de hombres como Directivos Relevantes:

100

Porcentaje total de mujeres como Directivos Relevantes:

0

Porcentaje total de hombres como Consejeros: 100

Porcentaje total de mujeres como Consejeros: 0

Cuenta con programa o política de inclusión laboral: No

Accionistas de la empresa [Sinopsis]

Accionistas beneficiarios de más del 10% del capital social de la emisora [Miembro]

Aureos Latin American Fund I, L.P.

Participación accionaria (en %) 22.89


Fondo Aureos Colombia, Fondo de Capital Privado, a trevés de su sociedad administradora Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior, S.A.



Accionistas que ejerzan control o poder de mando[Miembro]




Estatutos sociales y otros convenios:

Docuformas se constituyó mediante escritura pública número 1,976 de fecha 23 de julio de 1996, otorgada ante el licenciado Marco Antonio Ruíz Aguirre, Notario Público número 229 de la Ciudad de México Distrito Federal , actuando como asociado en el protocolo de la Notaría Pública número 226 del Distrito Federal de la que es titular el licenciado Pedro Cortina Latapí, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, D.F., bajo el folio mercantil número 211,537 de fecha 14 de agosto de 1996. Su objeto social consiste entre otros en el comercio de productos de oficina, servicios a empresas, el diseño, la manufactura, fabricación, reparación, instalación, compra, venta, comisión, consignación, distribución, administración, representación, alquiler, importación y exportación y en general comercialización de equipos y materiales de reproducción gráfica, comunicación y computación, así como toda clase de productos, eléctricos, electrónicos y mecánicos, ya sea para la industria, el comercio, artículos para el hogar, o accesorios para automóviles, sus partes y componentes, por sí o a nombre de terceros, bien sea dentro del país o en el extranjero.


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El domicilio social quedó establecido en la Ciudad de México, Distrito Federal y una duración de 99 años a partir de su constitución. La Sociedad se constituyó con cláusula de admisión de extranjeros y capital mínimo fijo de $50,000.00 (cincuenta mil pesos, 00/100, M.N.), representado por 50 acciones, nominativas; asimismo, el capital variable es ilimitado y al momento de la constitución se suscribieron 700 acciones representativas del mismo; todas ellas, tanto del capital fijo como el variable, con un valor nominal de $1,000.00 (un mil pesos, 00/100, M.N.) cada una. Con fecha 7 de enero de 2008 mediante asamblea general extraordinaria, que consta en la escritura pública 38,527 de fecha 1 de abril de 2008 otorgada ante la fe del Lic. Marco Antonio Ruiz Aguirre, Notario Público numero 229 del Distrito Federal, la sociedad resolvió, entre otros: I. La adopción de la modalidad de Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable; II. La reforma total de sus estatutos sociales; III. El aumento de capital social en la parte variable, y IV. La revocación y el nombramiento de los miembros del consejo de administración y secretario. Mediante escritura pública 34,418 de fecha 20 de noviembre de 2009, otorgada ante la fe del Licenciado José Eugenio Castañeada Escobedo, notario público número 211 del distrito federal, se protocolizo el acta de asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 8 de octubre de 2009, mediante la cual Docuformas S.A.P.I de C.V. entre otros actos, reformo la clausula sexta de sus estatutos sociales, relativa al capital social y acciones. Mediante asamblea general extraordinaria y ordinaria de accionistas de Docuformas, celebrada el 31 de Marzo de 2013, protocolizada en la escritura pública número 60,857 de fecha 2 de Mayo de 2013, otorgada ante el licenciado Roberto Courtade Bevilacqua, Notario número 132 del Distrito Federal, entre otros puntos, se aprobó fusionar por absorción a Docuformas como sociedad fusionante y subsistente, con Stream Lease y Liquid Capital Exchange, S.A. de C.V. como sociedades fusionadas y que desaparecieron. De igual forma se aprobó llevar a cabo un aumento de capital social. Actualmente el capital social de la Compañía asciende a la cantidad de $33,193,153.00 (treinta y tres millones ciento noventa y tres mil ciento cincuenta y tres Pesos, 00/100, M.N.), representado por 33,193,153 acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (un Peso, 00/100, M.N.) cada una. El consejo de administración de Docuformas cuenta con facultades para establecer planes de compensación para los ejecutivos y consejeros, así como para tomar decisiones respecto a cualquier otro asunto en donde puedan tener algún interés personal. De conformidad con lo dispuesto por la cláusula décimo séptima de los estatutos sociales vigentes de la Emisora, todas las Asambleas de Accionistas deberán celebrarse de acuerdo con las siguientes estipulaciones: a) Se celebrarán en el domicilio de la Sociedad, salvo caso fortuito o fuerza mayor. Serán convocadas por el Presidente del Consejo de Administración; por su Secretario; por dos de sus miembros, actuando en representación de éste; o por cualquiera de los Comisarios, mediante publicación en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social de la Sociedad, en caso de primera convocatoria, con cuando menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha indicada para la celebración de la Asamblea, y deberá contener el Orden del Día, el día, hora y lugar en la cual tendrá lugar. En la primera convocatoria se podrán prever los términos de la segunda y ulteriores convocatorias, que en ningún caso estarán sujetas a la anticipación de 15 (quince) días arriba mencionados. El Consejo de Administración convocará a Asambleas de Accionistas cuando un accionista o grupo de accionistas que representen el 33% (treinta y tres por ciento) del capital social o más, lo soliciten, estableciendo los asuntos y las razones para dicha Asamblea. La convocatoria será firmada por la persona o personas que la hagan.


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b) Las Asambleas de Accionistas podrán celebrarse sin previa convocatoria si todas las acciones en circulación están representadas al momento de celebración de la Asamblea. Tampoco se requerirá convocatoria si la Asamblea es suspendida y posteriormente continuada en día y hora diferente, caso en el cual todas las circunstancias se harán constar en el acta correspondiente. c) Los accionistas podrán asistir a las Asambleas personalmente o a través de apoderado general o especial, bastando en este último caso una carta poder firmada ante dos testigos. d) Para ser admitido en las Asambleas de Accionistas se requerirá que el accionista aparezca registrado en el Libro de Registro de Acciones, sin perjuicio de que pruebe su carácter de titular en cualquier otra forma legal. e) El Presidente del Consejo de Administración presidirá las Asambleas de Accionistas y, en su ausencia, las Asambleas serán presididas por la persona que al efecto designen los accionistas presentes o representados. Actuará como Secretario el que ocupe dicho cargo en el Consejo de Administración, en caso de ausencia ocupara el cargo la persona que al efecto designen los accionistas presentes o representados. f) Al iniciar la celebración de la Asamblea de Accionistas, el Presidente de la misma designará uno o más escrutadores que verificarán el número de acciones representadas y que prepararán la lista de asistencia que contenga el número de acciones representadas por cada accionista y su correspondiente firma. g) Si de acuerdo con las disposiciones de estos estatutos sociales, el mínimo de acciones requerido está presente en la Asamblea, el Presidente declarará la Asamblea legalmente instalada y se procederá a la lectura y desahogo del Orden del Día. h) De toda Asamblea de Accionistas se preparará un acta, la cual deberá ser transcrita en el libro correspondiente, conteniendo las resoluciones adoptadas, y guardándose en el legajo correspondiente los documentos presentados en dicha Asamblea. Dicha acta deberá ser firmada por el Presidente y el Secretario de dicha Asamblea, así como por el Comisario en caso de que concurra, y todas aquellas personas que así lo soliciten. Las resoluciones tomadas fuera de Asamblea por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en Asamblea, siempre que se confirmen por escrito, sean transcritas al libro correspondiente y firmadas por el Secretario del Consejo de Administración. Otros Convenios A la fecha no existe convenio alguno que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la emisora, así como aquellos que se señalan en el artículo 16, fracción VI de la Ley del Mercado de Valores. De igual forma se hace saber que no existen fideicomisos o cualquier otro mecanismo, mediante los cuales se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones representativas del capital social.


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[431000-N] Personas responsables


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[432000-N] Anexos

Estados financieros (Dictaminados) por los últimos tres ejercicios y opiniones del comité de auditoría o informes del comisario por los últimos tres ejercicios:

Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe

No aplica

Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del aval o garante

Ninguno


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Nombre y cargo de personas responsables (PDF)

Estados financieros (Dictaminados) por los últimos tres ejercicios y opiniones del comité de auditoría o informes del comisario por los

últimos tres ejercicios

Docuformas, S.A.P.I. de C.V. y Subsidiarias Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, e Informe de los auditores independientes del 20 de abril de 2018

Docuformas, S.A.P.I. de C.V. y Subsidiarias

Informe de los auditores independientes y estados financieros consolidados de 2017, 2016 y 2015

Contenido Página

Informe de los auditores independientes 1

Estados consolidados de situación financiera 5

Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales 6

Estados consolidados de cambios en el capital contable 7

Estados consolidados de flujos de efectivo 8

Notas a los estados financieros consolidados 10

Informe de los auditores

independientes al Consejo de Administración y Accionistas de Docuformas, S.A.P.I. de C.V.

Opinión

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Docuformas, S.A.P.I. de C.V. y Subsidiarias

(la “Entidad”), que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2017,

2016 y 2015, los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales, los estados consolidados

de cambios en el capital contable y los estados consolidados de flujos de efectivo, correspondientes a los

años que terminaron en esas fechas, así como las notas explicativas de los estados financieros consolidados

que incluyen un resumen de las políticas contables significativas.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los

aspectos materiales, la situación financiera consolidada de la Docuformas, S.A.P.I. de C.V. y Subsidiarias al

31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, así como su desempeño financiero consolidado y flujos de efectivo

consolidado correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las Normas

Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés).

Fundamentos de la Opinión

Llevamos a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA).

Nuestras responsabilidades bajo esas normas se explican más ampliamente en la sección de

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados de nuestro

informe. Somos independientes de la Entidad de conformidad con el Código de Ética para Profesionales de la

Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores (Código de Ética del IESBA) y

con el emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (Código de Ética del IMCP), y hemos

cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con el Código de Ética del IESBA y con el

Código de Ética del IMCP. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una

base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido

de la mayor significatividad en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del período actual.

Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros

consolidados en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión

por separado sobre esas cuestiones. Hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación

son las cuestiones clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro informe.

Estimaciones para cuentas incobrables

Identificamos como riesgo, que pudieran existir cuentas con incertidumbre de cobrabilidad al cierre del

ejercicio pero que el cálculo de la estimación para cuentas incobrables no incluya ciertos saldos de las

cuentas por cobrar, cuyas negociaciones indiquen que no serán pagados por los clientes por falta de acuerdo

o evidencia de los mismos.

2

Nuestra revisión incluyó procedimientos enfocados a los saldos por cobrar, respecto de la evidencia de su

cobrabilidad y en caso de no contar con dicha evidencia, verificamos que fueran incluidas en la estimación de

cuentas incobrables al 31 de diciembre de 2017. Los resultados de nuestros procedimientos de auditoría

fueron razonables.

Reconocimiento de Ingresos

Identificamos que existe un riesgo en el reconocimiento de ingresos, asociado con los bienes arrendados y

los servicios prestados que representen bienes arrendados o servicios prestados a los clientes o que no se

tenga la documentación adecuada para su inclusión en el ingreso.

Nuestra revisión comprendió pruebas de detalle enfocadas a la documentación que soportara la ocurrencia y

validez del ingreso. Los resultados de nuestros procedimientos de auditoría fueron razonables.

Impuestos a la Utilidad Diferidos

Identificamos que existe un riesgo en la valuación de los activos por impuestos a la utilidad diferidos

derivado principalmente porque la base contable y fiscal de los activos fijos se encuentren incorrectas por: a)

utilización de vidas útiles incorrectas o con un soporte inadecuado, b) el periodo de recuperación de los

activos fijos considerando la extensión de vidas útiles, c) los cálculos y metodología usada sobre las partidas

seleccionadas.

Nuestras pruebas de auditoria incluyeron: a) la revisión de los supuestos utilizados en las vidas útiles por los

diversos componentes del activo fijo, considerando su razonabilidad de acuerdo a las condiciones de cada

activo y del negocio. b) la revisión del periodo de recuperación de los activos fijos considerando la extensión

de las vidas útiles y c) la revisión de los cálculos y metodología utilizada sobre las partidas seleccionadas.

Información distinta de los estados financieros consolidados y del informe del auditor

La administración de la Entidad es responsable por la otra información. La otra información comprenderá la

información que será incorporada en el Reporte Anual que la Entidad está obligada a preparar conforme al

Artículo 33 Fracción I, inciso b) del Título Cuarto, Capítulo Primero de las Disposiciones de Carácter General

Aplicables a las Emisoras y a otros Participantes del Mercado de Valores en México y al Instructivo que

acompaña esas disposiciones (las Disposiciones). El Reporte Anual se espera esté disponible para nuestra

lectura después de la fecha de este informe de auditoría.

Nuestra opinión de los estados financieros consolidados no cubrirá la otra información y nosotros no

expresaremos ninguna forma de seguridad sobre ella.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad será leer

el Reporte Anual, cuando esté disponible, y cuando lo hagamos, considerar si la otra información ahí

contenida es inconsistente en forma material con los estados financieros consolidados o nuestro

conocimiento obtenido durante la auditoría, o que parezca contener un error material. Cuando leamos el

Reporte Anual emitiremos la leyenda sobre la lectura del informe anual, requerida en el Artículo 33 Fracción

I, inciso b) numeral 1.2 de las Disposiciones.

Responsabilidad de la administración y de los responsables del gobierno de la Entidad en relación

con los estados financieros consolidados

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros

consolidados adjuntos de conformidad con las IFRS, y del control interno que la Administración considere

necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de error material, debido a

fraude o error.

3

En la preparación de los estados financieros consolidados, la administración es responsable de la evaluación

de la capacidad de la Entidad de continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda,

las cuestiones relacionadas con la Entidad en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en

funcionamiento, excepto si la administración tiene la intención de liquidar la Entidad o de detener sus

operaciones, o bien, no exista otra alterativa realista.

Los responsables del gobierno de la Entidad son responsables de la supervisión del proceso de información

financiera de la Entidad.

Responsabilidad del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados en su

conjunto están libres de errores materiales, debido a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que

contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no garantiza que una

auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte un error material cuando existe. Los errores

pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede

preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en

los estados financieros consolidados.

Como parte de una auditoría ejecutada de conformidad con las NIA, ejercemos el juicio profesional y

mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. Nosotros también:

Identificamos y evaluamos los riesgos de incorrección material de los estados financieros

consolidados, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para

responder a dichos riesgos, y obtuvimos evidencia de auditoría que es suficiente y apropiada para

proporcionar las bases para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida

a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a un error, ya que el

fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionalmente

erróneas, o la elusión del control interno.

Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría, con el fin de diseñar

procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con el fin de

expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Entidad.

Evaluamos la adecuación de las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de las estimaciones

contables, y la correspondiente información revelada por la Administración.

Concluimos sobre lo adecuado de la utilización por la administración, de la norma contable de empresa

en funcionamiento y, basándose en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no

una incertidumbre material relacionada con hechos o condiciones que pueden generar dudas

significativas sobre la capacidad de la Entidad para continuar como empresa en funcionamiento. Si

concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro

informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros

consolidados o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada.

Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro

informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la Entidad

deje de ser una empresa en funcionamiento.

Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados,

incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados representan las

transacciones y eventos relevantes de un modo que logran la presentación razonable.

Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades

o actividades empresariales dentro del Grupo para expresar una opinión sobre los estados financieros

consolidados. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del Grupo.

Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

5


Estados consolidados de situación financiera Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015

(En pesos)

Activos Notas 2017 2016 2015

Activo a corto plazo:

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo

restringido 6 $ 1,307,605,904 $ 428,698,979 $ 150,040,144

Cuentas por cobrar por arrendamiento

capitalizable 7 869,306,160 768,484,272 599,809,743

Cuentas por cobrar por factoraje y

financiamiento en efectivo 8 213,921,218 448,838,282 334,921,717

Cuentas por cobrar por derechos de cobro

fideicomitidos de partes relacionadas 9 195,770,115 327,481,745 318,577,021

Impuestos por recuperar 107,054,785 116,406,012 105,810,274

Otras cuentas por cobrar 10 27,430,070 22,497,920 2,242,698

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 23 3,217,394 18,753,246 2,399,155

Inventarios 11 6,895 - 1,434,613

Pagos anticipados 12 54,150,616 37,268,950 33,683,114

Activos disponibles para la venta 10,587,581 - -

Total del activo a corto plazo 2,789,050,738 2,168,429,406 1,548,918,479

Activo a largo plazo:


capitalizable 7 1,477,220,211 869,281,385 941,230,466

Cuentas por cobrar de financiamiento en

efectivo 8 372,260,178 292,465,418 360,072,703

Cuentas por cobrar por derechos de cobro

fideicomitidos de partes relacionadas 9 281,085,206 137,940,399 160,612,762

Propiedades, mobiliario y equipo - Neto 13 869,854,639 651,026,938 322,984,803

Instrumentos financieros derivado 20 9,921,589 19,171,076 13,944,735

Activo intangible y crédito mercantil 15 164,605,161 164,605,161 116,406,121

Otros activos – Neto 14 48,493,511 52,527,865 26,741,356

Impuestos a la utilidad diferidos 25 120,925,764 28,321,784 17,694,387

Total del activo a largo plazo 3,344,366,259 2,215,340,026 1,959,687,333

Total de activos $ 6,133,416,997 $ 4,383,769,432 $ 3,508,605,812

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

Pasivos y capital contable Notas 2017 2016 2015

Pasivo a corto plazo:

Deuda financiera y porción circulante de la

deuda financiera a largo plazo 16 $ 255,790,071 $ 1,152,650,417 $ 737,409,174

Certificados bursátiles fiduciarios a corto

plazo 17 - 101,560,439 -

Cuentas por pagar a proveedores 163,056,705 94,436,254 270,485,068

Cuentas por pagar a partes relacionadas 23 74,677,399 273,392,869 178,895,208

Impuesto a la utilidad y otros impuestos por

recuperar 94,278,712 49,158,032 37,579,881

Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 18 380,746,722 283,006,220 291,249,691

Total de pasivo a corto plazo 968,549,609 1,954,204,231 1,515,619,022

Pasivo a largo plazo:

Deuda financiera 16 3,781,662,697 1,183,429,563 807,048,453

Certificados bursátiles fiduciarios 17 405,763,030 418,441,508 475,221,632

Impuestos a la utilidad diferidos 25 180,907,908 165,080,430 130,372,703

Total de pasivo a largo plazo 4,368,333,635 1,766,951,501 1,412,642,788

Total de pasivos 5,336,883,244 3,721,155,732 2,928,261,810

Capital contable

Capital social 22 33,193,153 33,193,153 33,193,153

Prima en emisión de acciones 247,777,210 247,777,210 247,777,210

Utilidades acumuladas 515,563,390 382,017,193 299,898,689

Otras partidas de la utilidad integral - (373,856) (525,050)

Total de capital contable 796,533,753 662,613,700 580,344,002

Total de pasivos y capital contable $ 6,133,416,997 $ 4,383,769,432 $ 3,508,605,812

6


Estados consolidados de resultados y otros resultados

integrales Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015

(En pesos)

Notas 2017 2016 2015

Ingresos por: Intereses de arrendamiento

capitalizable $ 562,802,378 $ 558,274,523 $ 412,697,912 Financiamiento de equipo 291,886,962 129,163,103 120,472,976 Suministro de consumibles 1,962,412 3,829,093 4,065,333 Servicios de mantenimiento 2,135,235 36,875,255 50,600,774 Arrendamiento operativo 108,011,189 115,330,857 145,936,519 Servicios de transportación y otros

servicios relacionados 37,201,646 80,525,067 84,272,822 Factoraje 1,144,546 8,766,891 13,474,170

Total de ingresos 1,005,144,368 932,764,789 831,520,506 Costos por:

Intereses de arrendamiento capitalizable 351,464,799 214,057,260 152,356,804

Financiamiento de equipo 148,277,656 76,317,958 66,910,837 Suministro de consumibles 981,206 1,914,547 2,601,813 Servicios de mantenimiento 1,308,440 10,242,220 16,669,760 Servicios de transportación y otros

servicios relacionados 35,481,030 50,531,768 53,124,174 Depreciación de arrendamiento

operativo 71,277,483 48,992,350 72,569,897 Total de costos 608,790,614 402,056,103 364,233,285

Gastos (ingresos) de operación:

Gastos de venta 24 64,707,713 84,573,416 74,354,916 Gastos de administración 24 141,553,553 152,723,172 154,305,912 Otros (ingresos) gastos, neto (1,555,094) (403,610) (2,865,129) Efectos en valuación de instrumentos

financieros derivados 20 9,623,344 (5,075,147) (9,020,934) Intereses ganados (88,256,443) (1,762,891) (1,842,075) Gasto por intereses 58,194,009 49,521,933 49,467,971 Pérdida cambiaria, neta 134,797,704 9,129,054 20,636,760

Total de gastos 319,064,786 288,705,927 285,037,421 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 77,288,968 242,002,759 182,249,800 Impuestos a la utilidad (beneficio) 25 (56,257,229) 60,697,055 57,965,514 Utilidad neta consolidada del año 133,546,197 181,305,704 124,284,286 Otros resultados integrales, netos de

impuestos a la utilidad: Partidas que se reclasificarán en el

futuro a resultados: Efecto de instrumentos financieros

derivados 373,856 151,194 151,194

Resultado integral consolidado

del año $ 133,920,053 $ 181,456,898 $ 124,435,480


7


Estados consolidados de cambios en el capital contable

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015

(En pesos)

Otras partidas del

resultado integral

Capital

social

Prima en emisión de

acciones

Prima en emisión de

acciones no pagada

Utilidades

acumuladas

Valuación de

instrumentos

financieros derivados

Total capital

contable

Saldos al 1 de enero de 2015 $ 33,193,153 $ 247,777,210 $ (10,176,609) $ 258,845,443 $ (676,244) $ 528,962,953

Decreto de dividendos - - - (83,231,040) - (83,231,040)

Prima en emisión de acciones pagada - - 10,176,609 - - 10,176,609

Resultado integral del año - - - 124,284,286 151,194 124,435,480

Saldos al 31 de diciembre de 2015 33,193,153 247,777,210 - 299,898,689 (525,050) 580,344,002

Decreto de dividendos - - - (99,187,200) - (99,187,200)


Saldos al 31 de diciembre de 2016 33,193,153 247,777,210 - 382,017,193 (373,856) 662,613,700


Saldos al 31 de diciembre de 2017 $ 33,193,153 $ 247,777,210 $ - $ 515,563,390 $ - $ 796,533,753


8


Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 (En pesos)

2017 2016 2015

Flujos de efectivo de actividades de operación:

Utilidad neta consolidada del año $ 133,546,197 $ 181,305,704 $ 124,284,286

Ajustes por:

Impuesto a la utilidad reconocido en resultados (56,257,229) 60,697,055 57,965,514

Depreciación 29,597,226 38,675,827 39,530,058

Ganancia en venta de activo fijo (11,253,619) (12,846,370) 6,038,767

Intereses a favor (88,256,443) (1,762,891) (1,842,075)

Intereses a cargo 409,658,808 263,579,193 201,824,775

Efecto en valuación de instrumentos financieros

derivados 9,623,343 (5,075,147) (9,020,934)

Fluctuación cambiaria no realizada 165,405,000 7,903,526 5,245,068

592,063,283 532,476,897 424,025,459

Cambios en el capital de trabajo:

(Aumento) disminución en:


capitalizable (719,348,295) (93,034,502) 143,844,753


financiamiento en efectivo 155,122,304 (46,309,280) (339,316,105)

Cuentas por cobrar de financiamiento por

derechos de cobro fideicomitidos de partes

relacionadas (11,433,177) 13,767,639 28,157,694

Impuestos por recuperar 9,351,227 17,276,748 3,854,560

Otras cuentas por cobrar (4,932,150) (20,255,221) 3,939,479

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 15,535,852 (16,354,091) -

Inventarios (6,895) 1,434,613 2,177,735

Pagos anticipados (16,881,666) (3,585,836) (11,514,360)

Otros activos 4,034,354 (25,786,509) 1,622,809

Aumento (disminución) en:

Cuentas por pagar a proveedores 68,620,451 (196,048,814) (17,163,620)

Cuentas por pagar a partes relacionadas (198,715,468) (347,613,262) -

Impuestos a la utilidad y otros impuestos por

recuperar 45,120,680 9,949,325 33,178,476

Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 95,240,685 (21,202,158) 6,332,103

Intereses pagados (339,691,726) (259,835,163) (180,577,003)

Impuestos a la utilidad pagados (4,676,560) (35,172,731) (44,726,110)

Flujos netos de efectivo (utilizados en)

generados por actividades de operación (310,597,101) (490,292,345) 53,835,870

Actividades de inversión:

Adquisiciones de propiedades y equipos (323,846,566) (170,572,284) (249,649,360)

Adquisición de negocio neto de efectivo adquirido - 6,171,316 -

Adquisición de activos por impuesto diferido (13,342,898) - -

Pagos subsecuentes por la adquisición - 20,000,000 10,000,000

Bajas de equipos 86,675,258 86,834,145 57,143,652

Intereses cobrados 88,256,443 1,762,891 1,842,075

Flujos netos de efectivo utilizados en

actividades de inversión (162,257,763) (55,803,932) (180,663,633)

9

2017 2016 2015

Actividades de financiamiento:

Aumento de prima en emisión de acciones - - 10,176,609

Préstamos obtenidos 3,997,106,871 1,820,090,638 652,961,602

Pago de préstamos (2,638,790,777) (987,432,000) (668,993,707)

Flujos netos de efectivo generados por

(utilizados en) actividades de

financiamiento 1,351,761,789 832,658,638 (5,855,496)

Aumento (disminución) neto de efectivo,

equivalentes de efectivo y efectivo restringido 878,906,925 278,658,835 (137,928,327)


restringido al inicio del año 428,698,979 150,040,144 287,968,471


restringido al final del año $1,307,605,904 $ 428,698,979 $ 150,040,144


10


Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015

(En pesos)

1. Actividades y eventos importantes

a. Actividades - Docuformas, S.A.P.I. de C.V. y Subsidiarias (la Entidad), fue constituida el 23 julio de

1996, y tiene como actividad principal el arrendamiento y financiamiento de equipos para empresas o

personas físicas con actividad empresarial. Adicionalmente, se dedica al arrendamiento, con o sin

opción de compra, a la compraventa y administración de bienes muebles e inmuebles en general y

vehículos automotores, adicionalmente presta servicios relacionados con el equipo de transporte

(renting). Su misión es el arrendamiento y financiamiento de equipos para apoyar el crecimiento

productivo de sus clientes.

La Entidad ofrece equipos en renta a través de contratos no cancelables a plazos de 12, 24, 36 y 48

meses, además de la comercialización de los consumibles en la utilización de los equipos antes

mencionados. Adicionalmente, la Entidad obtiene ingresos por rentas operativas de inmuebles. A partir

del ejercicio 2014, la Entidad ofrece el factoraje sin recurso como un modelo de financiamiento a corto

plazo; otra de las estrategias de colocación de cartera es el financiamiento en efectivo, el cual consiste

en la disposición de recursos líquidos a los clientes, los cuales están garantizados de diversas formas.

El domicilio social y principal de sus negocios de la Entidad se encuentra en Sierra Gorda No. 42,

Col. Chapultepec VIII Sección, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000, o Ciudad de México.

La Entidad no tiene empleados por lo que no tiene obligaciones de carácter laboral, los servicios que

requiere para su administración y operación le son proporcionados por terceros independientes,

quienes asumen la responsabilidad laboral, en conjunto con la Entidad, de acuerdo con el contrato de

servicios celebrado. Los contratos automáticamente se renuevan y pueden ser cancelados por ambas

partes previo aviso.

b. Eventos importantes

i. Emisión de deuda pública a largo plazo

El 11 de octubre de 2017, la Entidad emitió US $ 150,000,000 de deuda en mercados

internacionales, de conformidad con la Regla 144A y la Regulación de la Comisión de Bolsa y

Valores de los EE. UU., Incluida la colocación de las notas en el mercado bursátil de Singapur.

La deuda devenga intereses a una tasa fija de 9.25% anual, pagaderos semestralmente y una

amortización única a capital pagadera el 11 de octubre de 2022. Los recursos se destinarán para

cubrir pago de pasivos y financiar la operación de la Entidad.

Este contrato incluye ciertas restricciones financieras y operacionales, las cuales se han

cumplido al 31 de diciembre de 2017.

ii. Adquisición de IRASA Internacional S.A. de C.V. (“IRASA”)

El 12 de diciembre de 2017 se firmó un contrato de compraventa para la adquisición del 100%

de las acciones de IRASA Internacional S.A. de C.V. que tiene como actividad principal el

arrendamiento y la compraventa de equipo. La adquisición establece un precio de compra por

$15,856,228 por los cuales se estableció un pago a la fecha del contrato de $13,342,898 y un

pago posterior de 2,513,330 durante 2018. Esta adquisición no califica como una adquisición de

negocio de acuerdo a la IFRS 3 Adquisición de negocios.

11

iii. Adquisición de Inversiones y Colocaciones Inmobiliarias, S.A.P.I. de C.V. (“ICI”).

El 5 de diciembre de 2016, se firmó un acuerdo entre los accionistas para la adquisición del

100% de las acciones de ICI cuya actividad principal es el arrendamiento, compra y venta de

bienes inmuebles.

La adquisición de ICI fue por un monto de $ 100,000,000 y se realizó de acuerdo con un

intercambio de una cuenta por cobrar a favor de la Entidad de parte de sus accionistas por un

monto de $ 99,950,000 y un pasivo de $50,000 pagadero al accionista Adam Peter Wiaktor

Rynkiewicz (Ver nota 15).

iv. Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración, y pago que proviene de la

adquisición de ARG. (Ver Nota 9).

Con fecha 24 de octubre de 2016, se celebró el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión

Administración y Pago No. 2613 (el “Fideicomiso”), entre CI Banco, SA, Institución de Banca

Múltiple, División Fiduciaria (el “Fiduciario”) y Analistas de Recursos Globales, S.A.P.I. de

C.V. (ARG) (el “Fideicomitente”, “Fideicomisario en segundo lugar” y “Administrador”), con

la comparecencia y conformidad de Monex Casa de Bolsa, SA de CV, Monex Grupo

Financiero, como (“Representante común”)

El propósito principal del Fideicomiso consiste en la adquisición de derechos de cobro

fideicomitidos y en llevar a cabo una emisión y colocación de Certificados Bursátiles

Fiduciarios (CBFs) entre el gran público inversionista. Los fines del Fideicomiso son:

a) Que el Fiduciario sea el único y legítimo propietario, y mantenga la titularidad de los

bienes, derechos y obligaciones que actualmente o en un futuro formen parte del

Patrimonio del Fideicomiso durante la vigencia de este Contrato, de conformidad con los

términos y sujeto a las condiciones del presente Contrato;

b) Que el Fiduciario celebre el contrato de factoraje, para que, de conformidad con dicho

contrato, el fiduciario adquiera de los Fideicomitentes, como parte del patrimonio del

Fideicomiso, los Derechos de Cobro;

c) Que el Fiduciario actúe como fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso de

enajenación de bienes arrendados, para que el fiduciario reciba como parte del

patrimonio del Fideicomiso las cantidades de conformidad con lo establecido en el

Fideicomiso de enajenación de bienes arrendados;

d) Que el Fiduciario establezca el programa a fin de realizar emisiones de CBFs de acuerdo

con las instrucciones escritas que reciba por parte del Comité de Emisión, para ser

colocados entre el gran público inversionista, y cumpla con todos los deberes y

obligaciones al respecto a los CBFs especificadas o contempladas en el contrato del

Fideicomiso, en la sesión del Comité de Emisión que se celebre a efecto de llevar a cabo

cada emisión, en el Título que ampare los CBFs y en el contrato de colocación, en el

entendido de que el Fiduciario podrá realizar nuevas emisiones al amparo del programa,

siempre y cuando los recursos derivados de cada nueva emisión sean utilizados, para

pagar el saldo insoluto a la fecha de dicha nueva emisión de la emisión inmediata

anterior realizada por el Fideicomiso al amparo del programa;

e) Que el Fiduciario cubra, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, los costos y gastos del

Administrador Maestro y del Administrador que se eroguen conforme a lo que se

establezca en el Contrato de Administración y en el Contrato de Servicios y, en su caso,

que el Fiduciario modifique o dé por terminado el Contrato de Administración y el

Contrato de Servicios, de conformidad con las instrucciones que reciba del Comité

Técnico;

12

f) Que el fiduciario conforme a las instrucciones escritas que reciba del Comité de

Emisión, el Fiduciario celebre los Contratos de Colocación con el Intermediario

Colocador y lleve a cabo las colocaciones de Certificados Bursátiles Fiduciarios a través

del Intermediario Colocador, conforme a la autorización que reciba de la Comisión

Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) para tales efectos y en los términos que se

describan en el Suplemento respectivo. El Fiduciario deberá brindar al Intermediario

Colocador todo el apoyo y colaboración que este razonablemente solicite a efecto de

obtener dichas autorizaciones y cumplir tales requisitos;

g) Que el fiduciario de conformidad con los términos de la Ley del Mercado de Valores

(LMV), la Circular Única, el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana Valores y demás

disposiciones aplicables, lleve a cabo las acciones, y suscriba y celebre cualesquier

documentos, solicitudes y notificaciones necesarios o convenientes para (i) registrar los

Certificados Bursátiles Fiduciarios en el Registro Nacional de Valores (RNV), obtener la

autorización para ofrecerlos públicamente y divulgar el Prospecto de Colocación, los

Suplementos y avisos respectivos, y listar los Certificados Bursátiles Fiduciarios u otros

valores que llegue a emitir, en su caso, en la BMV, así como suscribir los Títulos que

documenten los Certificados Bursátiles Fiduciarios y depositarlos en Indeval;

h) Que el fiduciario de conformidad con los términos de la LMV, la Circular Única, el

Reglamento Interior de la BMV y demás disposiciones aplicables, lleve a cabo todas las

acciones y celebre y entregue todos los documentos, solicitudes, reportes y

notificaciones necesarias o recomendables para mantener los Certificados Bursátiles

Fiduciarios registrados en el RNV y listados en la BMV, incluyendo, sin limitar, los

reportes que resulten necesarios conforme al Anexo T de la Circular Única;

i) Que el Fiduciario lleve a cabo nuevas Emisiones al amparo del Programa hasta por los

importes y con las características que, de tiempo en tiempo, indique el Comité de

Emisión; en el entendido que no será necesario el consentimiento de los Tenedores para

llevar a cabo nuevas Emisiones de conformidad con lo antes mencionado;

j) Que el Fiduciario reciba la totalidad de los recursos que se obtengan como producto de

cada emisión y colocación de los CBFs;

k) Que el Fiduciario abra las cuentas bancarias y constituya los fondos previstos del

contrato de Fideicomiso y los mantenga abiertos mientras se encuentre insoluta cualquier

parte principal o accesoria de los CBFs, a fin de que a través de dichas cuentas y fondos

de reciban, administren y destinen los recursos del patrimonio del Fideicomiso y que el

Fiduciario realice los pagos con cargo al Patrimonio;

l) Que el Fiduciario reciba en las cuentas de ingresos, mediante transferencia electrónica de

fondos, depósito o de cualquier otra forma, de cada uno de los deudores de los derechos

al cobro transmitidos o de los Fideicomitentes o del Fideicomiso de enajenación de

bienes arrendados o del Fideicomiso 2613 o cualquier administrador sustituto, según sea

el caso, los recursos derivados de los derechos de cobro transmitidos;

m) Que el Fiduciario conserve, custodie y administre los recursos provenientes de los

derechos al cobro transmitidos, así como cualquier otro recurso que aporten los

Fideicomitentes;

n) Que el Fiduciario reciba los montos derivados o provenientes de las pólizas de seguros

de los Bienes Arrendados;

13

o) Que con arreglo al orden de prelación del contrato de Fideicomiso y con base en los

recursos provenientes del Fideicomiso de enajenación de bienes arrendados, así como

cualquier otro ingreso o activo en patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario pague, con

cargo al patrimonio de Fideicomiso y hasta donde éste alcance, en las fechas y dentro de

los plazos que se señalen en el Título respectivo, los intereses que éstos devenguen, así

como su valor nominal, primas, en su caso, otras cantidades pagaderas conforme a los

CBFs y los demás documentos relacionados con cada emisión al amparo del programa;

p) Que el Fiduciario celebrará los contratos de inversión, contratos de intermediación

bursátil o cualesquiera otros contratos que sean necesarios o convenientes, a efecto de

que el Fiduciario invierta los recursos líquidos que formen parte del patrimonio del

Fideicomiso en inversiones permitidas;

q) Que el Fiduciario de acuerdo con las instrucciones escritas que reciba de los

Fideicomitentes celebre los contratos de cobertura u otros contratos similares que

resulten necesarios o convenientes, y en caso de ser beneficiado de cualquiera de dichos

contratos, recibir los pagos y beneficios de los que sea titular;

r) Que el Fiduciario comparezca, cuando ello sea necesario o conveniente de conformidad

con las instrucciones que por escrito reciba de los Fideicomitentes, del Comité Técnico o

del Comité de Emisión, a la celebración de cualquier contrato u otro documento entre los

Fideicomitentes, el Representante Común y cualquier tercero que fuere conveniente o

necesario para lograr las emisiones de los CBFs al amparo del programa;

s) Que el Fiduciario contrate, por cuenta de los Fideicomitentes al Auditor Externo para

auditar los estados financieros y cuentas del Fideicomiso, en el entendido de que, en el

supuesto de renuncia o terminación de su encargo, el Fiduciario deberá contratar a la

firma de auditores que por escrito le indique el Comité Técnico;

t) Que el Fiduciario celebre todos los contratos, convenios y documentos relacionados y

lleve a cabo todas las acciones necesarias para el cumplimiento de los fines de este

Fideicomiso, lo que incluye, de manera enunciativa más no limitativa, la facultad de

abrir las cuentas y fondos del Fideicomiso, operar cuentas bancarias, efectuar

transferencias de fondos y llevar a cabo las operaciones cambiarias que sean necesarias;

u) Que el Fiduciario elabore y entregue oportunamente a la CNBV, a la BMV, al Comité

Técnico, a los Fideicomitentes, al Representante Común y a las agencias calificadoras,

los reportes del Fiduciario;

v) Que el Fiduciario otorgue los poderes especiales en cuanto a su objeto, pero generales en

cuanto a su alcance que se requieran para el cumplimiento o consecución de los fines del

Fideicomiso o para la defensa del patrimonio del Fideicomiso;

w) Que el Fiduciario, previas instrucciones del Fideicomitente, otorgue al Administrador (o

las personas que este designe bajo su responsabilidad), los poderes (incluyendo poderes

especiales, en su caso) que sean necesarios o convenientes para el desempeño de sus

funciones, en términos de lo previsto en el Contrato de Servicios;

x) Que el Fiduciario reciba cualquier cantidad proveniente del Fideicomiso de enajenación

de bienes arrendados por concepto de indemnización, derivadas de siniestros ocurridos a

algún bien arrendado, del cual el Fiduciario haya sido designado como beneficiario;

14

y) Que en caso de que (i) existan recursos líquidos en el patrimonio del Fideicomiso y los

Fideicomitentes lo soliciten expresamente por escrito al Fiduciario, o (ii) en caso de que

no existan recursos líquidos en el patrimonio del Fideicomiso, los Fideicomitentes

realicen, directamente o través de cualquier tercero, aportaciones adicionales de modo

que existan recursos líquidos suficientes para llevar a cabo el pago anticipado parcial o

total del saldo insoluto de los CBFs y los Fideicomitentes lo soliciten expresamente por

el escrito al Fiduciario;

z) Que el Fiduciario conforme a la autorización expresa que le otorgan los Fideicomitentes,

contrate el servicio de Conexión Empresarial por Internet (CEI) con relación con las

cuentas y los fondos del Fideicomiso, mediante el cual el Fiduciario y el Administrador

Maestro podrán observar los movimientos de las Cuentas y los Fondos del Fideicomiso;

aa) Que el Fiduciario contrate, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, al Representante

Común, así como a cualquier otro tercero prestador de servicios que sea necesario,

adecuado o conveniente para llevar a cabo o para cumplir con los fines del Fideicomiso

y, en su caso, sustituya a dichos prestadores de servicios;

bb) Que el Fiduciario, una vez que efectúe el pago íntegro de todas las cantidades de

principal e intereses, así como de todas las cantidades pagaderas conforme a los CBFs y

demás cantidades pagaderas por el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el

contrato del Fideicomiso, conforme a las instrucciones de los Fideicomitentes, proceda a

liquidar el Fideicomiso y a entregar a los Fideicomitentes, en su calidad de

Fideicomisarios en segundo lugar, cualquier cantidad remanente que exista en el

patrimonio del Fideicomiso, y le revierta los derechos al cobro transmitidos, la

contribución inicial, así como cualquier otro bien, derecho o activo que forme parte del

patrimonio del Fideicomiso en dicho momento y en consecuencia proceda a extinguir el

Fideicomiso.

cc) En general, que el Fiduciario lleve a cabo cualquier otra acción que sea necesaria o

conveniente para satisfacer o cumplir con los fines del Fideicomiso, los Documentos de

la Operación y las leyes aplicables.

El domicilio social del fideicomiso se encuentra en Paseo de la Reforma 115, Piso 23, Col.

Lomas de Chapultepec, Miguel Hidalgo, C.P. 11000, Ciudad de México.

El fideicomiso no tiene empleados por lo que los servicios administrativos le son

proporcionados por un tercero y no tiene obligaciones de carácter laboral.

v. Colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CBFs”) de ARG. (Ver Nota 9).

El 31 de octubre de 2016, el Fiduciario llevó a cabo la emisión de CBFs, por un monto total de

$455,000,000, representada por 4,550,000 de CBFs con un valor nominal de cien pesos cada

uno, identificados con la clave de pizarra “ARGLCCB 16”, con fundamento en los artículos 7,

del 61 al 64, 83 y 84 y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores.

vi. Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración, y Pago

El 29 de noviembre de 2013, se creó un Contrato de Fideicomiso de Emisión, Administración y

Pagos Irrevocables No. 1029 (el "Fideicomiso") entre Bank of New York Mellon, SA,

Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el "Fiduciario") anteriormente Bank of New

York Mellon, SA, y ARG y su subsidiaria Remex (conjuntamente los "Fideicomitentes",

"Beneficiarios en segunda instancia" y "Administradores"), con el acuerdo y la conformidad de

Banco Invex, SA, Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como

("Representante común") y Tecnología en Cuentas por Cobrar, SAPI de C.V. ("Administrador

maestro").

15

El 23 de abril de 2014, CI Banco, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple se fusionó

con The Bank of New York Mellon, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple,

quedando esta última como entidad existente.

El 24 de abril de 2014, el Banco de Nueva York Mellon, Sociedad Anónima, Institución de

Banca Múltiple cambió su denominación a CI Banco, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple (el "Fiduciario").

El propósito principal del Fideicomiso consiste en la adquisición de derechos de cobro

fideicomitidos y en llevar a cabo una emisión y colocación de Certificados Bursátiles

Fiduciarios (CBFs) entre el gran público inversionista. Los fines del Fideicomiso son:

a) Que el Fiduciario celebre el contrato de factoraje, para que, de conformidad con dicho

contrato, el fiduciario adquiera de los Fideicomitentes, como parte del patrimonio del

Fideicomiso, los Derechos de Cobro;

b) Que el Fiduciario actúe como fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso de

enajenación de bienes arrendados, para que el fiduciario reciba como parte del

patrimonio del Fideicomiso las cantidades de conformidad con lo establecido en el

Fideicomiso de enajenación de bienes arrendados;

c) Que el Fiduciario celebre el convenio modificatorio del Fideicomiso 2012 y acepte su

designación como Fideicomisario en Primer Lugar del Fideicomiso 2012; Fideicomiso

2012 se refiere al contrato de fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago

No. F/00872, celebrado con fecha 19 de junio de 2012, entre ARG y Remex como

fideicomitentes y fideicomisarios en segundo lugar, The Bank of New York Mellon,

S. A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario y fideicomisario en primer lugar;

d) Que el Fiduciario celebre el contrato de factoraje entre fideicomisos en términos

sustanciales, para que el Fiduciario adquiera del Fideicomiso 2012 como parte del

patrimonio del Fideicomiso los derechos de cobro del Fideicomiso 2012;

e) Que el Fiduciario celebre (i) el contrato de administración con el administrador maestro,

para que entre otras cosas, el Administrador Maestro directamente o a través de los

Administradores, preste los servicios de administración y cobranza y recabe los recursos

que deriven de los derechos de cobro transmitidos y prepare y presente los reportes del

Administrador Maestro y demás información requerida y (ii) celebre el contrato de

servicios, para que los Administradores presenten los servicios de administración y

cobranza;

f) Que el Fiduciario, de conformidad con lo dispuesto en el contrato de administración y el

contrato de servicios cubra con cargo al patrimonio del Fideicomiso todos los costos y

gastos que el Administrador Maestro y Administradores eroguen y, en caso, que el

fiduciario modifique o dé por terminado el contrato de administración, y el contrato de

servicios, de conformidad con las instrucciones que por escrito reciba del Comité

Técnico;

g) Que el Fiduciario establezca el programa a fin de realizar emisiones de CBFs de acuerdo

con las instrucciones escritas que reciba por parte del Comité de Emisión, para ser

colocados entre el gran público inversionista, y cumpla con todos los deberes y

obligaciones al respecto a los CBFs especificadas o contempladas en el contrato del

Fideicomiso, en la sesión del Comité de Emisión que se celebre a efecto de llevar a cabo

cada emisión, en el Título que ampare los CBFs y en el contrato de colocación, en el

entendido de que el Fiduciario podrá realizar nuevas emisiones al amparo del programa,

siempre y cuando los recursos derivados de cada nueva emisión sean utilizados, para

pagar el saldo insoluto a la fecha de dicha nueva emisión de la emisión inmediata

anterior realizada por el Fideicomiso al amparo del programa;

16

h) Que en la fecha de emisión de la primera emisión al amparo del programa a más tardar el

día hábil siguiente el Fiduciario, previas instrucciones por escrito que reciba del Comité

de Emisión, entregue al Fiduciario del Fideicomiso 2012, por cuenta y orden de los

Fideicomitentes, las cantidades del producto de dicha emisión que sean necesarias para

hacer el pago total de los Cebures 2012 (en el entendido de que las cantidades así

pagadas constituirán el pago de la contraprestación por la transmisión de los derechos al

cobro del Fideicomiso 2012 de conformidad con lo establecido en el contrato de

factoraje entre Fideicomisos;

i) Que conforme a las instrucciones escritas que reciba el Comité de Emisión, el Fiduciario

celebre los contratos de colocación con los intermediarios colocadores que corresponda

y lleve a cabo las colocaciones de los CBFs a través de dichos intermediarios

colocadores, conforme a la autorización de reciba de la Comisión Nacional Bancaria y

de Valores (CNBV) para tales efectos y en los términos que se describan en el

suplemento informativo respectivo.

vii. Colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CBFs”)

El 29 de noviembre de 2014, el Fiduciario llevó a cabo su primera emisión de CBFs, por un

monto total de $550,000,000, representada por 5,500,000 de CBFs con un valor nominal de cien

pesos cada uno, identificados con la clave de pizarra “ARGCB 13”, con fundamento en los

artículos 7, del 61 al 64, 83 y 84 y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores.

2. Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera nuevas y revisadas

a. Modificaciones a las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS” o “IAS” por sus

siglas en inglés) que son obligatorias para el año en curso

En el año en curso, la Entidad aplicó una serie de IFRS nuevas y modificadas, emitidas por el Consejo

de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”) las cuales son obligatorias y entraron en vigor a

partir de los ejercicios que iniciaron en o después del 1 de enero de 2017.

Modificaciones a IAS 7: Iniciativa de Revelaciones

La Entidad ha aplicado estas modificaciones por primera vez en el año en curso. Las modificaciones

requieren que una entidad proporcione revelaciones que permitan a los usuarios de los estados

financieros, evaluar los cambios en los pasivos derivados de actividades de financiamiento, incluyendo

cambios en efectivo y cambios que no requieren efectivo.

Los pasivos de la Entidad derivados de actividades de financiamiento consisten en préstamos y otros

pasivos financieros. La conciliación entre los saldos al inicio y al final del período se presenta en las

Notas. De acuerdo con las reglas de transición de estas modificaciones, la Entidad no ha revelado

información comparativa del periodo anterior. Además de las revelaciones adicionales en las Notas, la

aplicación de estas modificaciones, no ha causado impacto en los estados financieros de la Entidad.

Mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2014-2016

La Entidad ha aplicado las modificaciones a la IFRS 12 incluidas en las Mejoras Anuales a las IFRS

del Ciclo 2014-2016 por primera vez en el año en curso. La adopción del resto de las modificaciones

aún no entra en vigor y no han sido adoptadas anticipadamente por la Entidad.

La IFRS 12 establece que una entidad no necesita proporcionar información financiera resumida de su

inversión en subsidiarias, asociadas o negocios conjuntos que estén clasificadas (o incluidas en un

grupo de disposición que esté clasificado) como mantenidas para su venta. Las modificaciones aclaran

que ésta es la única excepción a los requerimientos de revelación de la IFRS 12 para dichas

inversiones.

17

La aplicación de estas modificaciones no ha causado efecto alguno sobre los estados financieros

consolidados de la Entidad, ya que ninguna de las participaciones que posee en dichas inversiones está

clasificada, o incluida en un grupo de disposición que se clasifica, como mantenidas para su venta.

b. IFRS nuevas y revisadas emitidas no vigentes a la fecha

La Entidad no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y revisadas que han sido emitidas pero que aún

no han entrado en vigor:

IFRS 9 Instrumentos financieros1

IFRS 15 Ingresos de contratos con clientes (y las aclaraciones

correspondientes)1

IFRS 16 Arrendamientos2

Modificaciones a la IAS 40 Transferencias de propiedades de inversión1

Modificaciones a las IFRS Mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2014-20161 y 2

1 En vigor para los períodos anuales que comiencen en o a partir del 1 de enero de 2018, se permite su

aplicación anticipada. 2 En vigor para los períodos anuales que comiencen en o a partir del 1 de enero de 2019, se permite su

aplicación anticipada.

IFRS 9 Instrumentos financieros

La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y

medición de activos financieros. La IFRS 9 fue posteriormente modificada en octubre de 2010 para

incluir requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para su baja, y en

noviembre de 2013 para incluir nuevos requerimientos generales para la contabilidad de coberturas.

Otras modificaciones a la IFRS 9 fueron emitidas en julio de 2014 principalmente para incluir a)

requerimientos de deterioro para activos financieros y b) modificaciones limitadas para los

requerimientos de clasificación y valuación al introducir la categoría de valuación de ‘valor razonable

a través de otros resultados integrales’ (“FVTOCI”, por sus siglas en inglés) para algunos instrumentos

simples de deuda.

Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación:

• Todos los activos financieros registrados que están dentro del alcance de la IFRS 9 deben ser

valuados posteriormente al costo amortizado o al valor razonable. Específicamente, las

inversiones de deuda que se mantienen en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los

flujos de efectivo contractuales y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean

exclusivamente pagos de capital e intereses sobre saldo del capital, generalmente se valúan a

costo amortizado al final de los periodos contables posteriores. Los instrumentos de deuda

mantenidos en un modelo de negocios cuyo objetivo es alcanzado mediante el cobro de los

flujos de efectivo y la venta de activos financieros, y que tengan términos contractuales que

establecen fechas específicas de flujos de efectivo para pagos únicamente de capital e intereses

del saldo de capital, son generalmente valuados a FVTOCI. Todas las demás inversiones de

deuda y de capital se valúan a sus valores razonables al final de los periodos contables

posteriores. Adicionalmente, bajo IFRS 9, las entidades pueden hacer la elección irrevocable de

presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no es

mantenida con fines de negociación, ni es una contraprestación contingente registrada por un

comprador en una combinación de negocios) en otros resultados integrales, con ingresos por

dividendos generalmente registrados en resultados.

18

• En cuanto a la valuación de los pasivos financieros designados a valor razonable a través de

resultados, la IFRS 9 requiere que el monto del cambio en el valor razonable del pasivo

financiero atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo sea presentado en otros

resultados integrales, salvo que el reconocimiento de los efectos del cambio en el riesgo de

crédito del pasivo que sea reconocido en otros resultados integrales creara o incrementara una

discrepancia contable en el estado de resultados. Los cambios en el valor razonable atribuibles

al riesgo de crédito del pasivo financiero no se reclasifican posteriormente a resultados.

Anteriormente, conforme a IAS 39 Instrumentos financieros; Reconocimiento y Medición, el

monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como a valor

razonable a través de resultados se presentaba en el estado de resultados.

• En relación con el deterioro de activos financieros, la IFRS 9 requiere que se utilice el modelo

de pérdidas crediticias esperadas, en lugar del modelo de pérdidas crediticias incurridas

existente en la IAS 39. El modelo de pérdidas crediticias incurridas esperadas requiere que la

entidad reconozca las pérdidas crediticias esperadas y los cambios en dichas pérdidas crediticias

esperadas en cada período de reporte para reflejar los cambios en el riesgo de crédito desde el

reconocimiento inicial. En otras palabras, no es necesario esperar a que ocurra una afectación

en la capacidad crediticia para reconocer la pérdida.

• Los nuevos requerimientos de contabilidad de coberturas mantienen los tres mecanismos de

contabilidad de coberturas disponibles actualmente en la IAS 39. Conforme a la IFRS 9, se ha

introducido una mayor flexibilidad para los tipos de transacciones elegibles para contabilidad

de coberturas y específicamente se amplían los tipos de instrumentos que califican como

instrumento de cobertura y los tipos de los componentes de riesgo de partidas no financieras

que son elegibles para contabilidad de coberturas. Adicionalmente, las pruebas de efectividad

han sido revisadas y remplazadas con el concepto de ‘relación económica’. Ya no será

requerida la evaluación retrospectiva de la efectividad. Se han incorporado requerimientos de

revelaciones mejoradas acerca de las actividades de administración de riesgos de la Entidad.

La administración no anticipa que la aplicación de los requerimientos de contabilidad de cobertura de

la IFRS 9 tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Entidad.

IFRS 15 Ingresos de contratos con clientes

En mayo de 2014 se emitió la IFRS 15 que establece un solo modelo integral para ser utilizado por las

entidades en la contabilización de ingresos provenientes de contratos con clientes. Cuando entre en

vigor, la IFRS 15 remplazará las guías de reconocimiento de ingresos actuales incluidas en las IAS 18

Ingresos, IAS 11 Contratos de construcción, así como sus interpretaciones.

El principio básico de la IFRS 15 es que una entidad debe reconocer los ingresos que representen la

transferencia de bienes o servicios prometidos a los clientes por el monto que refleje la

contraprestación a la que la entidad espera tener derecho a cambio de dichos bienes o servicios.

Específicamente, la norma introduce un enfoque de cinco pasos para reconocer los ingresos:

Paso 1: Identificar el contrato o contratos con el cliente

Paso 2: Identificar las obligaciones de desempeño en el contrato;

Paso 3: Determinar el precio de la transacción;

Paso 4: Asignar el precio de la transacción a cada obligación de desempeño en el contrato;

Paso 5: Reconocer el ingreso cuando la entidad satisfaga las obligaciones de desempeño.

Conforme a IFRS 15, una entidad reconoce el ingreso cuando se satisface la obligación, es decir,

cuando el ‘control’ de los bienes o los servicios subyacentes de la obligación de desempeño ha sido

transferido al cliente. Asimismo, IFRS 15 incluye guías para hacer frente a situaciones específicas.

Además, incrementa la cantidad de revelaciones requeridas.

En abril de 2016, el IASB emitió aclaraciones a la IFRS 15 en relación a la identificación de las

obligaciones de desempeño, consideraciones respecto de “principal” versus “agente”, así como guías

para el tratamiento de licencias.

19

La Entidad reconoce el ingreso proveniente de las siguientes fuentes principales:

Venta de bienes de entretenimiento y equipo electrónico, incluido el programa de lealtad

"Esquema Maxi-Points " que se describe en la nota 27, cargos de servicio incluidas en el precio

de los productos vendidos, así como garantías otorgadas conforme a la legislación local según

se indica en la nota 30;

Instalación de software informático para aplicaciones empresariales especializadas; y

Construcción de viviendas

La administración tiene la intención de utilizar el método retrospectivo para la transición y adopción de

la IFRS 15.

Además de proporcionar mayores revelaciones sobre las transacciones de ingresos de la Entidad, la

administración no prevé que la aplicación de la IFRS 15 tenga un impacto significativo en la posición

financiera y desempeño de la Entidad.

IFRS 16 Arrendamientos

IFRS 16 introduce un modelo integral para la identificación de los contratos de arrendamiento y su

tratamiento contable tanto para el arrendatario y el arrendador.

La IFRS 16 Arrendamientos fue publicada en enero de 2017 y sustituye a la IAS 17 Arrendamientos

actual, así como las interpretaciones relacionadas cuando ésta entre en vigor.

La IFRS 16 distingue entre los arrendamientos y los contratos de servicios, sobre la base de si un

activo identificado es controlado por un cliente. Las distinciones entre los arrendamientos operativos

(fuera del estado de situación financiera) y los arrendamientos financieros (en el estado de situación

financiera) se eliminan para la contabilidad del arrendatario y se sustituyen por un modelo en el que los

arrendatarios deben reconocer un activo por el derecho de uso y un pasivo respectivo (es decir, todos

en el estado de situación financiera), excepto los arrendamientos a corto plazo y los arrendamientos de

activos de bajo valor.

El activo de derecho de uso se calcula inicialmente al costo y posteriormente se valúa al costo (con

ciertas excepciones) menos la depreciación acumulada y las pérdidas por deterioro y se ajusta por

cualquier revaluación del pasivo por arrendamiento. El pasivo por arrendamiento se valúa inicialmente

al valor presente de los pagos del arrendamiento que no han sido pagados a esa fecha y posteriormente

se ajusta por los intereses y pagos de arrendamiento, así como por el impacto de las modificaciones del

arrendamiento, entre otros. Además, la clasificación de los flujos de efectivo también se verá afectada

ya que los pagos por arrendamiento operativo según la IAS 17 se presentan como flujos de efectivo

operativos; mientras que en el modelo IFRS 16, los pagos de arrendamiento se dividirán en capital y en

intereses que se presentarán como flujos de efectivo de financiamiento y operación, respectivamente.

Sin embargo, un arrendatario podría elegir contabilizar los pagos de arrendamiento como un gasto en

una base de línea recta en el plazo del arrendamiento, para contratos con término de 12 meses o menos,

los cuales no contengan opciones de compra (esta elección es hecha por clase de activo); y para

contratos donde los activos subyacentes tengan un valor que no se considere significativo cuando son

nuevos, por ejemplo, equipo de oficina menor o computadoras personales (esta elección podrá hacerse

sobre una base individual para cada contrato de arrendamiento).

En contraste con la contabilidad del arrendatario, la IFRS 16 mantiene sustancialmente los requisitos

de contabilidad del arrendador en la IAS 17 y continúa requiriendo que un arrendador clasifique un

arrendamiento como operativo o financiero.

Además, la IFRS 16 requiere revelaciones más extensas.

20

La IFRS 16 establece distintas opciones para su transición, incluyendo la aplicación retrospectiva o

retrospectiva modificada, donde el periodo comparativo no se reestructura.

La Entidad se encuentra en proceso de determinar los impactos potenciales que se derivarán en sus

estados financieros consolidados por la adopción de esta norma.

Modificaciones a la IFRS 2 Clasificación y valuación de transacciones por pagos basados en

acciones

Las modificaciones aclaran lo siguiente:

1. Al estimar el valor razonable de un pago basado en acciones liquidable en efectivo, la

contabilización de los efectos de las condiciones de irrevocabilidad y de no irrevocabilidad debe

seguir el mismo enfoque que para los pagos basados en acciones liquidables con acciones.

2. Cuando la ley o regulación fiscal requiere a una entidad de retener un número determinado de

instrumentos de capital igual al valor monetario de la obligación fiscal del empleado para cubrir

el pasivo fiscal del empleado que luego será remitido a la autoridad fiscal, es decir, el acuerdo

de pago basado en acciones tiene una “liquidación neta”, dicho acuerdo debe clasificarse como

liquidable con acciones en su totalidad, siempre que el pago basado en acciones hubiera sido

clasificado como liquidable con acciones si el acuerdo no hubiera incluido la característica de

liquidación neta.

3. La modificación de un pago basado en acciones que cambie la transacción de la liquidable en

efectivo a la liquidable con acciones se debe registrar de la siguiente manera:

(i) el pasivo original es dado de baja;

(ii) el pago basado en acciones liquidable de acciones se registra al valor razonable del

instrumento de capital otorgado a la fecha de la modificación en la medida en que los servicios

hayan sido prestados hasta la fecha de la modificación; y

(iii) cualquier diferencia entre el importe en libros del pasivo en la fecha de la modificación y el

importe reconocido en el capital debe ser reconocido en resultados inmediatamente.

Las modificaciones entran en vigor para los periodos anuales de información que comiencen a partir

del 1 de enero de 2018 con la aplicación anticipada permitida. Se aplican disposiciones específicas de

transición. La administración de la Entidad no prevé que la aplicación de las modificaciones en el

futuro tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Entidad, ya que la

Entidad no tiene acuerdos de pagos basados en acciones liquidados en efectivo ni ningún tipo de

retención fiscal con impuestos en relación con los pagos basados en acciones.

Modificaciones a la IFRS 10 e IAS 28 Venta o aportación de activos entre un inversionista y su

asociada o negocio conjunto.

Las modificaciones a la IFRS 10 y la IAS 28 se refieren a situaciones en las que existe una venta o

aportación de activos entre un inversionista y su asociada o negocio conjunto. Específicamente, las

modificaciones estipulan que las ganancias o pérdidas resultantes de la pérdida de control de una

subsidiaria que no contiene un negocio en una transacción con una asociada o negocio conjunto que se

contabilizan utilizando el método de la participación, se reconocen en resultados sólo en la medida de

la participación del inversionista no vinculado en esa asociada o negocio conjunto. Asimismo, las

ganancias y pérdidas resultantes de la revaluación de las inversiones retenidas en la que era subsidiaria

(que se ha convertido en una asociada o un negocio conjunto que se contabiliza utilizando el método

de la participación) al valor razonable se reconocen en resultados de la entidad sólo en la medida de su

participación no vinculada en la nueva asociada o negocio conjunto.

La administración de la Entidad no espera que pueda haber impactos como resultado de estas

modificaciones.

21

Modificaciones a la IAS 40 Transferencias de propiedades de inversión

Las modificaciones aclaran que una transferencia a, o de, propiedades de inversión requiere una

evaluación de si una propiedad cumple o ha dejado de cumplir la definición de propiedad de inversión,

apoyada por evidencia observable de que se ha producido un cambio en el uso. Las modificaciones

aclaran que situaciones distintas de las enumeradas en la IAS 40 pueden evidenciar un cambio en el

uso y que un cambio en el uso es posible para las propiedades en proceso de construcción (es decir, un

cambio en el uso no se limita a las propiedades terminadas).

Las modificaciones entran en vigor para los períodos anuales que comiencen en o después del 1 de

enero de 2018 con la aplicación anticipada permitida. Las entidades pueden aplicar las modificaciones

de forma retrospectiva (si esto es posible sin el uso del análisis retrospectivo) o prospectivamente. Se

aplican disposiciones específicas de transición.

La Administración de la Entidad anticipa que la aplicación de estas modificaciones puede tener un

impacto en los estados financieros consolidados de la Entidad en períodos futuros en caso de que se

produzca un cambio en el uso de cualquiera de sus propiedades.

La administración de la Entidad cree que pudiera haber algunos impactos como resultado de estas

modificaciones.

Mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2014-2016

Las mejoras anuales incluyen modificaciones a la IFRS 1, IFRS 9 y a la IAS 28 que aún no son

obligatorias para la Entidad. El paquete de mejoras también incluye modificaciones a la IFRS 12 para

las cuales su aplicación es obligatoria para la Entidad en el año en curso - vea la Nota 2.1 para detalles

sobre su aplicación.

Las modificaciones a la IAS 28 son dos, la primera aclara que la opción para una organización de

capital de riesgo y otras entidades similares para valuar las inversiones en asociadas y negocios

conjuntos a FVTPL está disponible por separado por cada asociada o negocio conjunto y la elección se

debe hacer en el registro inicial de la asociada o negocio conjunto. Con respecto a la opción para una

entidad que no es una entidad de inversión (EI) para mantener la valuación del valor razonable para sus

asociadas y negocios conjuntos que son EI cuando reconocen el método de la participación, las

modificaciones hacen una aclaración similar de que esta opción está disponible para cada EI, asociada

o EI negocio conjunto. Las modificaciones se aplican retrospectivamente con la aplicación anticipada

permitida.

La segunda modificación a la IAS 28 corresponde a la participación en asociadas y negocios conjuntos

a largo plazo la cual aclara que una entidad aplica la IFRS 9 a la participación a largo plazo en una

asociada o negocio conjunto que forma parte de la inversión neta en la asociada o negocio conjunto,

pero a la cual el método de participación no se aplica. Las modificaciones se aplican

retrospectivamente, se permite su aplicación anticipada.

Tanto las enmiendas a la IFRS 1 como a la IAS 28 entran en vigor para los períodos anuales que

comiencen a partir del 1 de enero de 2018. La administración de la Entidad no prevé que la aplicación

de las modificaciones en el futuro tendrá algún impacto en los estados financieros consolidados de la

Entidad ya que la Entidad no es una adoptante inicial de las IFRS ni una organización de capital riesgo.

Además, la Entidad no tiene ninguna asociada o negocio conjunto que sea una entidad de inversión.

Las modificaciones a la IFRS 9 y la IAS 28 (participación a largo plazo en asociadas y negocios

conjuntos) entran en vigor para los períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de

2019. La Entidad está en proceso de determinar los impactos potenciales que se derivarán de la

adopción de estas modificaciones en sus estados financieros consolidados, aunque dada la naturaleza

de sus operaciones, no espera impactos significativos.

22

IFRIC 22 Transacciones en moneda extranjera y contraprestación pagada por anticipado

La IFRIC 22 se refiere a cómo determinar la "fecha de la transacción" para determinar el tipo de

cambio que se utilizará en el reconocimiento inicial de un activo, un gasto o un ingreso cuando la

contraprestación por ese concepto haya sido pagada o recibida por anticipado en moneda extranjera, lo

que resultó en el reconocimiento de un activo no monetario o de un pasivo no monetario (por ejemplo,

un depósito no reembolsable o un ingreso diferido).

La Interpretación especifica que la fecha de transacción es la fecha en la que la entidad reconoce

inicialmente el activo no monetario o el pasivo no monetario que surge del pago o recibo de la

contraprestación anticipada. Si hay varios pagos o recibos de efectivo por adelantado, la Interpretación

requiere que una entidad determine la fecha de transacción para cada pago o recibo de la

contraprestación anticipada.

La Interpretación entra en vigor para periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018

con la aplicación anticipada permitida. Las entidades pueden aplicar la Interpretación de forma

retrospectiva o prospectiva. Se aplican disposiciones específicas de transición a la aplicación

prospectiva.

La administración de la Entidad no estima que la aplicación de las modificaciones tendrá un impacto

en sus estados financieros consolidados.

3. .Principales políticas contables

a. Declaración de cumplimiento

Los estados financieros consolidados de la Entidad han sido preparados de acuerdo con las IFRS,

emitidas por el IASB.

b. Bases de medición

Los estados financieros consolidados de la Entidad han sido preparados sobre la base de costo

histórico, excepto por el rubro de instrumentos financieros derivados que se valúan a sus valores

razonables al cierre de cada periodo, como se explica en las políticas contables incluidas más adelante.

i. Costo histórico

El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a

cambio de bienes y servicios.

ii. Valor razonable

El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se

pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a

la fecha de valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando

directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo,

la Entidad tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los participantes del mercado

tomarían esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de

medición. El valor razonable para propósitos de medición y / o revelación de estos estados

financieros consolidados se determina de forma tal, a excepción de las transacciones con pagos

basados en acciones que están dentro del alcance de la IFRS 2, las operaciones de

arrendamiento que están dentro del alcance de la IAS 17, y las modificaciones que tienen

algunas similitudes con valor razonable, pero no es un valor razonable, tales como el valor neto

de realización de la IAS 2 o el valor en uso de la IAS 36.

23

Además, para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican

en Nivel 1, 2 ó 3 con base en el grado en que son observables los datos de entrada en las

mediciones y su importancia en la determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales

se describen de la siguiente manera:

Nivel 1 Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos

idénticos que la entidad puede obtener a la fecha de la valuación;

Nivel 2 Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1,

sea directa o indirectamente,

Nivel 3 Considera datos de entrada no observables.

c. Bases de consolidación

- Los estados financieros consolidados incorporan los de La entidad y los de sus subsidiarias en las que

tiene control. El control se obtiene cuando:

Tiene poder sobre la inversión

Está expuesto, o tiene los derechos, a los rendimientos variables derivados de su participación

con dicha entidad, y

Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la entidad en la que

invierte

La Entidad reevalúa si controla una entidad si los hechos y circunstancias indican que hay cambios a

uno o más de los tres elementos de control que se listaron anteriormente.

La consolidación de una subsidiaria comienza cuando la Entidad obtiene control sobre la subsidiaria y

cesa cuando la Entidad pierde el control de la subsidiaria. Específicamente, los ingresos y gastos de

una subsidiaria adquirida o dispuesta durante el año se incluyen en el estado consolidado de resultados

y otros resultados integrales desde la fecha en que la Entidad obtiene control hasta la fecha en que la

Entidad deja de controlar la subsidiaria.

La utilidad y cada componente de los otros resultados integrales se atribuyen a las participaciones

controladoras y no controladoras. El resultado integral se atribuye a las participaciones controladoras y

no controladoras aún si da lugar a un déficit en éstas últimas.

Cuando es necesario, se realizan ajustes a los estados financieros de las subsidiarias para alinear sus

políticas contables de conformidad con las políticas contables de la Entidad.

Todos los saldos, operaciones y flujos de efectivo intercompañías se han eliminado en la

consolidación.

La participación accionaria de la Entidad en el capital social de las subsidiarias al 31 de diciembre de

2017, 2016 y 2015, se muestra a continuación:

% de participación

Subsidiarias

País de

constitución

y

operaciones 2017 2016 2015 Actividades

Analistas de Recursos

Globales, S.A.P.I. de C.V.

México 100 100 100 Arrendamiento y compra

venta de bienes muebles y

vehículos.

ARG Fleet Management,

S.A.P.I. de C.V.

México 100 100 100 Proporciona servicios

integrales en

administración de

24

flotillas.

25

Rentas y Remolques de

México, S.A. de C.V.

México 100 100 100 Proporciona servicios de

arrendamiento de

remolques de transporte

terrestre.

Fideicomiso Irrevocable de

Emisión Administración y

Pago No. 1029 (The Bank

of New York Mellon,

S.A. Institución de Banca

Múltiple, División

Fiduciaria).

México - 100 100 El propósito principal del

Fideicomiso consiste en la

adquisición de derechos

de cobro fideicomitidos y

en llevar a cabo una

colocación de

Certificados Bursátiles

Fiduciarios (CBF´s) entre

el gran público

inversionista.

Fideicomiso Irrevocable de

Emisión Administración y

Pago No. 2613 (CI

Banco, S.A. Institución de

Banca Múltiple, División

Fiduciaria antes The Bank

of New York Mellon)

México 100 100 - El propósito principal del

Fideicomiso consiste en la

adquisición de derechos

de cobro fideicomitidos y

en llevar a cabo una

colocación de

Certificados Bursátiles

Fiduciarios (CBF´s) entre

el gran público

inversionista.

Inversiones y Colocaciones

Inmobiliarias S.A.P.I. de

C.V.

México 100 100 - Proporciona servicios de

arrendamiento de bienes

inmuebles.

Irasa Internacional S.A. de

C.V.

México 100 - - Arrendamiento y compra

venta de equipos

Cambios en las participaciones de la Entidad en las subsidiarias existentes tienen los siguientes efectos:

Los cambios en las inversiones en las subsidiarias de la Entidad que no den lugar a una pérdida

de control se registran como transacciones de capital. El valor en libros de las inversiones y

participaciones no controladoras de la Entidad se ajusta para reflejar los cambios en las

correspondientes inversiones en subsidiarias. Cualquier diferencia entre el importe por el cual

se ajustan las participaciones no controladoras y el valor razonable de la contraprestación

pagada o recibida se reconoce directamente en el capital contable y se atribuye a los

propietarios de la Entidad.

Cuando la Entidad pierde el control de una subsidiaria, la ganancia o pérdida en la disposición

se calcula como la diferencia entre (i) la suma del valor razonable de la contraprestación

recibida y el valor razonable de cualquier participación retenida y (ii) el valor en libros anterior

de los activos (incluyendo el crédito mercantil) y pasivos de la subsidiaria y cualquier

participación no controladora. Los importes previamente reconocidos en otras partidas del

resultado integral relativos a la subsidiaria se registran (es decir, se reclasifican a resultados o se

transfieren directamente a otras partidas de capital contable según lo especifique/permita la

IFRS aplicable) de la misma manera establecida para el caso de que se disponga de los activos o

pasivos relevantes. El valor razonable de cualquier inversión retenida en la subsidiaria a la

fecha en que se pierda el control se considera como el valor razonable para el reconocimiento

inicial, según la IAS 39 o, en su caso, el costo en el reconocimiento inicial de una inversión en

una asociada o negocio conjunto.

26

d. Instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en una parte de las

disposiciones contractuales de los instrumentos.

Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la

transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos

financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman

o reducen del valor razonable de los activos y pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento

inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos

financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.

e. Activos financieros

Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías: activos financieros ‘a valor razonable

con cambios a través de resultados’ (FVTPL, por sus siglas en inglés), inversiones ‘conservadas al

vencimiento’, activos financieros ‘disponibles para su venta’ (AFS, por sus siglas en inglés) y

‘préstamos y cuentas por cobrar’. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos

financieros y se determina al momento del reconocimiento inicial. Todas las compras o ventas de

activos financieros realizadas de forma habitual se reconocen y eliminan con base en a la fecha de

negociación. Las compras o ventas realizadas de forma habitual son aquellas compras o ventas de

activos financieros que requieren la entrega de los activos dentro del marco de tiempo establecido por

norma o costumbre en dicho mercado.

1. Método de la tasa de interés efectiva

El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un instrumento

de deuda y de asignación del ingreso o costo financiero durante el periodo relevante. La tasa de

interés efectiva es la tasa que descuenta los ingresos futuros de efectivo estimados (incluyendo

todos los honorarios y puntos base pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de

interés efectiva, costos de la transacción y otras primas o descuentos) durante la vida esperada

del instrumento de deuda o, cuando es apropiado, un periodo menor, al valor en libros neto al

momento del reconocimiento inicial.

Los ingresos se reconocen con base en al interés efectivo para instrumentos de deuda distintos a

aquellos activos financieros clasificados como FVTPL.

2. Activos financieros a FVTPL

Los activos financieros se clasifican como FVTPL cuando se conservan para ser negociados o

se designan como FVTPL.

Un activo financiero se clasifica como mantenido con fines de negociación si:

Se compra principalmente con el objetivo de venderlo en un periodo corto; o

En su reconocimiento inicial, es parte de una cartera de instrumentos financieros

identificados que la Entidad administra conjuntamente, y para la cual existe un patrón

real reciente de toma de utilidades a corto plazo; o

Es un derivado que no está designado y es efectivo como instrumento de cobertura.

Los activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a valor

razonable, reconociendo en resultados cualquier utilidad o pérdida que surge de su revaluación.

La utilidad o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés

obtenido del activo financiero y se incluye en el rubro de ‘otros ingresos y gastos’ en el estado

de resultados y otros resultados integrales.

27

3. Préstamos y cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar a clientes, préstamos y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o

determinables, que no se negocian en un mercado activo, se clasifican como préstamos y

cuentas por cobrar. Los préstamos y cuentas por cobrar se valúan al costo amortizado usando el

método de interés efectivo, menos cualquier deterioro.

Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las

cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea poco

importante.

4. Deterioro de activos financieros

Los activos financieros distintos a los activos financieros a valor razonable con cambios a

través de resultados, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al final de cada periodo sobre

el cual se informa. Se considera que los activos financieros están deteriorados, cuando existe

evidencia objetiva que, como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después

del reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos de efectivo futuros estimados del

activo financiero han sido afectados.

Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podría incluir:

Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte;

Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal;

Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera; o

La desaparición de un mercado activo para el activo financiero debido a dificultades

financieras.

Para ciertas categorías de activos financieros, como cuentas por cobrar a clientes, los activos

que se sujetan a pruebas para efectos de deterioro y que no han sufrido deterioro en forma

individual, se incluyen en la evaluación de deterioro sobre una base colectiva. Entre la

evidencia objetiva de que una cartera de cuentas por cobrar podría estar deteriorada, se podría

incluir la experiencia pasada de la Entidad con respecto a la cobranza, un incremento en el

número de pagos atrasados en la cartera que superen el periodo de crédito promedio de 120

días, así como cambios observables en las condiciones económicas nacionales y locales que se

correlacionen con el incumplimiento en los pagos.

El valor en libros del activo financiero se reduce por la pérdida por deterioro directamente para

todos los activos financieros, excepto para las cuentas por cobrar a clientes, donde el valor en

libros se reduce a través de una cuenta de estimación para cuentas de cobro dudoso. Cuando se

considera que una cuenta por cobrar es incobrable, se elimina contra la estimación. La

recuperación posterior de los montos previamente eliminados se convierte en un crédito contra

la estimación. Los cambios en el valor en libros de la cuenta de la estimación se reconocen en

los resultados.

5. Baja de activos financieros

La Entidad deja de reconocer un activo financiero únicamente cuando expiran los derechos

contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y transfieren de manera

sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. Si la Entidad

no transfiere ni retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad

y continúa reteniendo el control del activo transferido, la Entidad reconocerá su participación en

el activo y la obligación asociada por los montos que tendría que pagar. Si la Entidad retiene

substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo

financiero transferido, La Entidad continúa reconociendo el activo financiero y también

reconoce un préstamo colateral por los recursos recibidos.

28

En la baja de un activo financiero en su totalidad, la diferencia entre el valor en libros del activo

y la suma de la contraprestación recibida y por recibir y la ganancia o pérdida acumulada que

haya sido reconocida en otros resultados integrales y resultados acumulados se reconocen en

resultados.

En la baja de un activo financiero que no sea en su totalidad (por ejemplo, cuando la Entidad

retiene una opción para recomprar parte de un activo transferido), la Entidad distribuye el

importe en libros previo del activo financiero entre la parte que continúa reconociendo en virtud

de su involucramiento continuo, y la parte que ya no reconoce sobre la base de los valores

razonables relativos de dichas partes en la fecha de la transferencia. La diferencia entre el

importe en libros imputable a la parte que ya no se reconoce y la suma de la contraprestación

recibida por la parte no reconocida y cualquier ganancia o pérdida acumulada que le sea

asignada que haya sido reconocida en otros resultados integrales se reconoce en el resultado del

ejercicio. La ganancia o pérdida acumulada que haya sido reconocida en otros resultados

integrales se distribuirá entre la parte que continúa reconociéndose y la parte que ya no se

reconocen sobre la base de los valores razonables relativos de dichas partes.

f. Pasivos financieros e instrumentos de capital

1. Clasificación como deuda o capital

Los instrumentos de deuda y/o capital se clasifican como pasivos financieros o como capital de

conformidad con la sustancia del acuerdo contractual y las definiciones de pasivo y capital.

2. Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios a

través de resultados o como otros pasivos financieros.

3. Otros pasivos financieros

Otros pasivos financieros, (incluyendo los préstamos y cuentas por pagar), se valúan

subsecuentemente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva.

El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo

financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de

interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos de efectivo estimados a lo largo

de la vida esperada del pasivo financiero o (cuando sea adecuado) en un periodo más corto con

el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.

4. Baja de pasivos financieros

La Entidad da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Entidad se

cumplen, cancelan o expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de

baja y la contraprestación pagada y por pagar se reconoce en resultados.

g. Instrumentos financieros derivados

La Entidad utiliza una variedad de instrumentos financieros para manejar su exposición a los riesgos

de volatilidad en tasas de interés y tipos de cambio, incluyendo contratos swaps de tasa de interés y

swaps de tasas y divisas (Cross currency swaps). En la Nota 20 se incluye una explicación más

detallada sobre los instrumentos financieros derivados.

Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable a la fecha en que se subscribe el contrato

del derivado y posteriormente se revalúan a su valor razonable al final del periodo que se informa. La

ganancia o pérdida resultante se reconoce en los resultados inmediatamente a menos que el derivado

esté designado y sea efectivo como un instrumento de cobertura, en cuyo caso la oportunidad del

reconocimiento en los resultados dependerá de la naturaleza de la relación de cobertura.

29

h. Contabilidad de coberturas

La Entidad designa ciertos instrumentos como de cobertura, los cuales incluyen derivados, derivados

implícitos y no derivados con respecto al riesgo de moneda extranjera, ya sea como coberturas de valor

razonable, coberturas de flujo de efectivo, o coberturas de la inversión neta en una operación

extranjera. La cobertura del riesgo de moneda extranjera de un compromiso en firme se contabiliza

como cobertura de flujos de efectivo.

Al inicio de la cobertura, la Entidad documenta la relación entre el instrumento de cobertura y la

partida cubierta, así como los objetivos de la administración de riesgos y su estrategia de

administración para emprender diversas transacciones de cobertura. Adicionalmente, al inicio de la

cobertura y sobre una base continua, la Entidad documenta si el instrumento de cobertura es altamente

efectivo para compensar la exposición a los cambios en el valor razonable o los cambios en los flujos

de efectivo de la partida cubierta (ver nota 20).

i. Inventarios

Los inventarios se valúan al costo de adquisición o valor neto de realización, el menor. Los costos,

incluyendo una porción de costos indirectos fijos y variables, se asignan a los inventarios a través del

método más apropiado para la clase particular de inventario.

j. Propiedades, mobiliario y equipo

Las propiedades, mobiliario y equipo, se registran a su costo de adquisición.

El mobiliario y equipo mantenidos para uso en arrendamiento, se presentan en el estado de situación

financiera a su costo de adquisición menos cualquier depreciación acumulada o pérdidas por deterioro

acumuladas.

La depreciación de las propiedades es reconocida en resultados.

Los activos mantenidos bajo arrendamiento capitalizable se deprecian con base en a su vida útil

estimada al igual que los activos propios o, si la vida es menor, en el plazo de arrendamiento

correspondiente. Sin embargo, cuando no existe la certeza razonable de que la propiedad se obtiene al

final del plazo del arrendamiento, los activos se amortizan en el periodo más corto entre la vida del

arrendamiento y su vida útil.

Un elemento de maquinaria y equipo se da de baja cuando se vende o cuando no se espere obtener

beneficios económicos futuros que deriven del uso continuo del activo. La utilidad o pérdida que surge

de la venta o retiro de una partida de propiedades, planta y equipo, se calcula como la diferencia entre

los recursos que se reciben por la venta y el valor en libros del activo, y se reconoce en los resultados.

k. Deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles

Al final de cada periodo, la Entidad revisa los valores en libros de sus activos tangibles e intangibles a

fin de determinar si existen indicios de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si

existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la

pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un

activo individual, la Entidad estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que

pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución,

los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo

contrario, se asignan a la Entidad más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los cuales se

puede identificar una base de distribución razonable y consistente.

30

Los activos intangibles con una vida útil indefinida o todavía no disponibles para su uso, se sujetan a

pruebas para efectos de deterioro al menos cada año, y siempre que exista un indicio de que el activo

podría haberse deteriorado.

El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor en

uso. Al evaluar el valor en uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor

presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del

mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se

han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuros.

Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su

valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto

recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados, salvo si el activo

se registra a un monto revaluado, en cuyo caso se debe considerar la pérdida por deterioro como una

disminución de la revaluación.

Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o una unidad

generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su monto recuperable, pero para que

el monto en libros incrementado no exceda el valor en libros que habría sido determinado no se ha

reconocido ninguna pérdida por deterioro del activo (o unidad generadora de efectivo) en años

anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados, a

menos que el activo relevante se contabilice a un importe revaluado, en cuyo caso la reversión de la

pérdida por deterioro se trata como un aumento de la revaluación.

l. Crédito mercantil

El crédito mercantil que surge por la adquisición de un negocio se reconoce al costo determinado a la

fecha de adquisición del negocio (ver Nota 15) menos las pérdidas acumuladas por deterioro, si

existieran.

Para fines de evaluar el deterioro, el crédito mercantil se asigna a cada unidad generadora de efectivo

(o grupos de unidades generadoras de efectivo) de la Entidad, que se espera será beneficiada por las

sinergias de la combinación.

Las unidades generadoras de efectivo a las que se les ha asignado crédito mercantil se prueban por

deterioro anualmente o con mayor frecuencia cuando existen indicios de que la unidad pueda estar

deteriorada. Si el monto recuperable una unidad generadora de efectivo es menor a su valor en libros,

la pérdida por deterioro se asigna primero para reducir el valor en libros de cualquier crédito mercantil

asignado a la unidad y posteriormente a los otros activos de la unidad de manera prorrateada y con

base en el valor en libros de cada activo dentro de la unidad. Cualquier pérdida por deterioro del

crédito mercantil se reconoce directamente en resultados. Una pérdida por deterioro al crédito

mercantil reconocida no se reversa en periodos posteriores.

Al disponer de la unidad generadora de efectivo relevante, el monto de crédito mercantil atribuible se

incluye en la determinación de la utilidad o pérdida al momento de la disposición.

m. Combinaciones de negocios

Las adquisiciones de negocios se contabilizan utilizando el método de adquisición. La contraprestación

transferida en una combinación de negocios se mide a valor razonable, el cual se calcula como la suma

de los valores razonables de los activos transferidos por la Entidad, menos los pasivos incurridos por la

Entidad con los anteriores propietarios de la empresa adquirida y las participaciones de capital

emitidas por la Entidad a cambio del control sobre la empresa. Los costos relacionados con la

adquisición generalmente se reconocen en el estado de resultados conforme se incurren (ver nota 15).

31

El crédito mercantil se mide como el exceso de la suma de la contraprestación transferida, el monto de

cualquier participación no controladora en la empresa adquirida, y el valor razonable de la tenencia

accionaria previa del adquirente en la empresa adquirida (si hubiere) sobre el neto de los montos de

activos adquiridos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición. Si después de una

revaluación el neto de los montos de activos adquiridos identificables y pasivos asumidos a la fecha de

adquisición excede la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no

controladora en la empresa adquirida y el valor razonable de la tenencia accionaria previa del

adquirente en la empresa adquirida (si hubiere), el exceso se reconoce inmediatamente en el estado de

resultados como una ganancia por compra a precio de ganga.

Las participaciones no controladoras que son participaciones accionarias y que otorgan a sus tenedores

una participación proporcional de los activos netos de la Entidad en caso de liquidación, se pueden

medir inicialmente ya sea a valor razonable o al valor de la participación proporcional de la

participación no controladora en los montos reconocidos de los activos netos identificables de la

empresa adquirida. La opción de base de medición se realiza en cada transacción. Otros tipos de

participaciones no controladoras se miden a valor razonable o, cuando aplique, con base en a lo

especificado por otra IFRS.

Cuando la contraprestación transferida por la Entidad en una combinación de negocios incluya activos

o pasivos resultantes de un acuerdo de contraprestación contingente, la contraprestación contingente se

mide a su valor razonable a la fecha de adquisición y se incluye como parte de la contraprestación

transferida en una combinación de negocios. Los cambios en el valor razonable de la contraprestación

contingente que califican como ajustes del periodo de medición se ajustan retrospectivamente con los

correspondientes ajustes contra crédito mercantil. Los ajustes del periodo de medición son ajustes que

surgen de la información adicional obtenida durante el ‘periodo de medición’ (que no puede ser mayor

a un año a partir de la fecha de adquisición) sobre hechos y circunstancias que existieron a la fecha de

adquisición.

El tratamiento contable para cambios en el valor razonable de la contraprestación contingente que no

califiquen como ajustes del periodo de medición depende de cómo se clasifique la contraprestación

contingente. La contraprestación contingente que se clasifique como capital no se vuelve a medir en

fechas de informe posteriores y su posterior liquidación se contabiliza dentro del capital. La

contraprestación contingente que se clasifique como un activo o pasivo se vuelve a medir en fechas de

informe posteriores de conformidad con IAS 39, o IAS 37, Provisiones, Pasivos Contingentes y

Activos Contingentes, según sea apropiado, reconociendo la correspondiente ganancia o pérdida siendo

reconocida en el estado de resultados.

Cuando una combinación de negocios se logra por etapas, la participación accionaria previa de la

Entidad en la empresa adquirida se remide al valor razonable a la fecha de adquisición y la ganancia o

pérdida resultante, si hubiere, se reconoce en el estado de resultados. Los montos que surgen de

participaciones en la empresa adquirida antes de la fecha de adquisición que han sido previamente

reconocidos en otros resultados integrales se reclasifican al estado de resultados cuando este

tratamiento sea apropiado si dicha participación se elimina.

Si el tratamiento contable inicial de una combinación de negocios está incompleto al final del periodo

de informe en el que ocurre la combinación, la Entidad reporta montos provisionales para las partidas

cuya contabilización esté incompleta. Dichos montos provisionales se ajustan durante el periodo de

medición (ver arriba) o se reconocen activos o pasivos adicionales para reflejar la nueva información

obtenida sobre los hechos y circunstancias que existieron a la fecha de adquisición y que, de haber sido

conocidos, hubiesen afectado a los montos reconocidos a dicha fecha.

Las adquisiciones de negocios que involucran entidades o negocios bajo control común se contabilizan

usando los mismos valores en libros de los activos y pasivos que aquellos en sus estados financieros

existentes antes de tomar el control de la otra entidad, los resultados previos no se reexpresan

retrospectivamente.

32

n. Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como capitalizables cuando los términos del arrendamiento

transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad.

Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos.

La Entidad como arrendador

Los montos por pagar por los arrendatarios bajo arrendamientos capitalizables se reconocen

como cuentas por cobrar por el importe de la inversión neta de la Entidad en los

arrendamientos. Los ingresos por arrendamientos capitalizables se distribuyen en los periodos

contables a fin de reflejar una tasa de retorno periódica y constante en la inversión neta de la

Entidad con respecto a los arrendamientos.

El ingreso por rentas bajo arrendamientos operativos se reconoce empleando el método de línea

recta durante el plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y

acordar un arrendamiento operativo se adicionan al valor en libros del activo arrendado, y se

reconocen empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento.

La Entidad como arrendatario

Los activos que se mantienen bajo arrendamientos financieros se reconocen como activos de la

Entidad a su valor razonable, al inicio del arrendamiento, o si éste es menor, al valor presente

de los pagos mínimos del arrendamiento. El pasivo correspondiente al arrendador se incluye en

el estado consolidado de situación financiera como un pasivo por arrendamiento financiero.

Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción de las

obligaciones por arrendamiento a fin de alcanzar una tasa de interés constante sobre el saldo

remanente del pasivo. Los gastos financieros se cargan directamente a resultados, a menos que

puedan ser directamente atribuibles a activos calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme

a la política contable de la Entidad para los costos por préstamos. Las rentas contingentes se

reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren.

Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método

de línea recta, durante el plazo correspondiente al arrendamiento, salvo que resulte más

representativa otra base sistemática de prorrateo para reflejar más adecuadamente el patrón de

consumo de los beneficios del activo arrendado. Las rentas contingentes se reconocen como

gastos en los periodos en los que se incurren.

En el caso de que se reciban incentivos de renta por haber celebrado un contrato de

arrendamiento operativo, tales incentivos se reconocen como un pasivo.

El beneficio agregado de los incentivos se reconoce como una reducción del gasto por

arrendamiento sobre una base de línea recta, salvo que otra base sistemática sea más

representativa del patrón de consumo de los beneficios económicos del activo arrendado.

La Entidad no otorga arrendamiento de capital como arrendador, ni como arrendatario, bajo

“Instituciones Financieras Auxiliares de Crédito” cuyas reglas son emitidas por la Comisión

Nacional Bancaria y de Valores.

33

o. Transacciones en monedas extranjeras

Al preparar los estados financieros de cada Entidad, las transacciones en moneda distinta a la moneda

funcional de la Entidad (moneda extranjera) se reconocen utilizando los tipos de cambio vigentes en

las fechas en que se efectúan las operaciones. Al final de cada periodo, las partidas monetarias

denominadas en moneda extranjera se reconvierten a los tipos de cambio vigentes a esa fecha. Las

partidas no monetarias registradas a valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se

reconvierten a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las

partidas no-monetarias que se calculan en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no se

reconvierten.

Las diferencias en tipo de cambio en partidas monetarias se reconocen en los resultados del periodo,

excepto por:

Diferencias en tipo de cambio provenientes de préstamos denominados en monedas extranjeras

relacionados con los activos en construcción para su uso productivo futuro, las cuales se

incluyen en el costo de dichos activos cuando se consideran como un ajuste a los costos por

intereses sobre dichos préstamos denominados en monedas extranjeras;

Diferencias en tipo de cambios provenientes de transacciones relacionadas con coberturas de

riesgos de tipo de cambio (ver Nota 3n de las políticas contables para coberturas).

p. Impuestos a la utilidad

El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los

impuestos a la utilidad diferidos.

Impuestos a la utilidad causados

El impuesto causado calculado corresponde al impuesto sobre la renta (ISR) y se registra en los

resultados del año en que se causa.

Impuestos a la utilidad diferidos

Los impuestos a la utilidad diferidos se reconocen sobre las diferencias temporales entre el

valor en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales

correspondientes utilizadas para determinar el resultado fiscal, la tasa correspondiente a estas

diferencias y en su caso se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de

algunos créditos fiscales. El activo o pasivo por impuesto a la utilidad diferido se reconoce

generalmente para todas las diferencias fiscales temporales. Se reconocerá un activo por

impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales deducibles, en la medida en que

resulte probable que la Entidad disponga de utilidades fiscales futuras contra las que pueda

aplicar esas diferencias temporales deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las

diferencias temporales surgen del crédito mercantil o del reconocimiento inicial (distinto al de

la combinación de negocios).

Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas

con inversiones en subsidiarias y asociadas, y participaciones en negocios conjuntos, excepto

cuando la Entidad es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal y cuando sea

probable que la diferencia temporal no se reversará en un futuro previsible. Los activos por

impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones y

participaciones se reconocen únicamente en la medida en que resulte probable que habrá

utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se

espera que éstas se reversarán en un futuro cercano.

34

El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada periodo sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que no habrá utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan empleando las tasas fiscales que se espera aplicar en el período en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del periodo sobre el que se informa.

La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Entidad espera, al final del periodo sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos.

Impuestos causados y diferidos

Los impuestos causados y diferidos se reconocen como ingreso o gasto en resultados, excepto cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en los otros resultados integrales o directamente en el capital contable, en cuyo caso el impuesto también se reconoce fuera de los resultados; o cuando surgen del reconocimiento inicial de una combinación de negocios.

q. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Entidad tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Entidad tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación. El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material). Cuando se espera la recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.

r. Reconocimiento de ingresos Los ingresos se reconocen en la medida en que sea probable que los beneficios económicos fluyan a la empresa y se puedan medir con fiabilidad, independientemente de cuándo se realicen. Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir, teniendo en cuenta los términos previstos en el contrato de pago y la exclusión de impuestos o derechos. La Entidad evalúa sus acuerdos de ingresos en función de criterios específicos para determinar si está actuando como principal o agente. Los siguientes criterios específicos de reconocimiento también deben ser cumplidos antes de que los ingresos sean reconocidos:

Reconocimiento de ingresos conforme a los componentes de los contratos es el siguiente:

Ingresos por intereses de arrendamiento capitalizable

Cuando los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado permanecen sustancialmente con el arrendatario, se clasifican como arrendamientos capitalizables. Los montos por pagar por los arrendatarios bajo arrendamientos capitalizables se reconocen como cuentas por cobrar por el importe de la inversión neta de la Entidad en los arrendamientos. Los ingresos por arrendamientos capitalizables se distribuyen en los periodos contables a fin de reflejar una tasa de retorno periódica y constante en la inversión neta de la Entidad con respecto a los arrendamientos.

35

Estos ingresos se obtienen por los intereses de los equipos en arrendamiento capitalizable y tipo venta. Un arrendamiento tipo venta es diferente al capitalizable. En el capitalizable, la Entidad maneja sólo el arrendamiento y no el elemento de venta de la transacción, consecuentemente, la Entidad reconoce únicamente el ingreso por intereses del arrendamiento. En el arrendamiento tipo venta, la Entidad reconoce la utilidad por la venta del bien al origen del arrendamiento y los intereses a lo largo del vencimiento del contrato ya que actúa como agente o distribuidor del bien. Los ingresos por intereses se registran usando el método de tasa de interés efectiva. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los pagos o cobros en efectivo estimados durante la vida esperada del instrumento financiero, o un periodo más corto, cuando corresponda, al valor neto en libros del activo financiero. Los ingresos por intereses se registran como ingresos financieros en los resultados del periodo, en el transcurso de la vida del arrendamiento.

Ingresos por venta de equipos

Estos ingresos son derivados de las ventas de impresoras, multifuncionales y otro tipo de equipos que

son vendidos directamente a clientes y no provienen de contratos de arrendamiento, incluyendo ventas

a crédito o de contado. Estas ventas se reconocen cuando los riesgos y beneficios son transferidos, el

cual es cuando el bien entregado al cliente.

Ingresos por suministro de consumibles

Estos ingresos se derivan de la venta de materiales de los equipos multifuncionales o impresoras de

oficina, ya sea como ventas independientes o bien integradas dentro de las ofertas de arrendamiento.

Cuando son integradas se reconocen a través de la duración del arrendamiento, cuando corresponden a

ventas independientes se reconocen cuando los riesgos y beneficios se transfieren al cliente, que

generalmente es al momento de la entrega.

Ingresos por servicios de mantenimiento

Estos ingresos son resultado de los servicios de soporte y mantenimiento provistos a los clientes ya sea

independientemente o bien integrados en los arrendamientos tipo venta. Estos ingresos se reconocen

conforme se prestan los servicios o en el transcurso de la duración n de los arrendamientos.

Ingresos por arrendamiento operativo

Estos ingresos se derivan del otorgamiento del uso o goce de espacios para oficinas, los cuales se

reconocen conforme las rentas se devengan.

Los ingresos procedentes de arrendamientos operativos de propiedades se reconocen linealmente a lo

largo del periodo del arrendamiento y se incluyen como ingresos ordinarios dada su naturaleza.

Ingresos por factoraje

Estos ingresos se obtienen del otorgamiento de factoraje sin recurso, donde no se adquiere la propiedad

ni el riesgo de las facturas recibidas, sin embargo, se conservan como garantía por otorgar

financiamiento a corto plazo. Los ingresos por descuentos a las facturas como contraprestación del

financiamiento, se reconocen conforme se devengan en el transcurso de la transacción.

Ingresos por financiamiento en efectivo

Ingresos obtenidos por actividades de financiamiento en efectivo a corto y largo plazo, los intereses

generados por el financiamiento se reconocen conforme se devengan, de acuerdo a las condiciones v

periodos contractuales en el tratamiento de la vida del financiamiento.

36

4. Juicios contables críticos y principales factores de incertidumbre en las estimaciones

En la aplicación de las políticas contables las cuales se revelan en la Nota 3, la administración de la Entidad

requiere realizar juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores de los activos y pasivos que no están

disponibles de manera evidente por otras fuentes. Las estimaciones y supuestos relativos se basan en la

experiencia histórica y otros factores que se consideran relevantes. Los resultados reales pueden diferir de

dichas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos subyacentes se revisan de manera continua. Cambios a las estimaciones

contables se reconocen en el periodo del cambio y periodos futuros si la revisión afecta tanto al periodo actual

como a periodos subsecuentes.

a. Juicios contables críticos al aplicar las políticas contables

A continuación, se presentan juicios críticos, a parte de aquellos que involucran las estimaciones (ver

inciso b de esta nota), realizados por la administración durante el proceso de aplicación de las políticas

contables de la Entidad y que tienen un efecto significativo en los estados financieros.

Arrendamientos

La Entidad evalúa la clasificación delos arrendamiento para efectos contables, al realizar dicha

evaluación requiere que la administración de la entidad ejerza su juicio profesional y realice

estimaciones para determinar:

Los contratos de arrendamiento que la Entidad celebra con, sus clientes se registran como

arrendamiento capitalizable sí individualmente o en combinación, (i) el arrendamiento

transfiere la propiedad del activo al arrendatario al término del plazo del arrendamiento, (ii) el

arrendatario tiene la opción de comprar el activo a un precio que se espera sea suficientemente

inferior al valor razonable en la fecha en que la opción sea ejercitable, de forma que, al inicio

del arrendamiento es probable que la opción será ejercida; (iii) el plazo del arrendamiento cubre

la mayor parte de la vida económica del activo, incluso si la propiedad no es transferida, (iv) al

inicio del arrendamiento, el valor presente de los pagos mínimos de arrendamiento equivalen

sustancialmente a todo el valor razonable del bien arrendado, (v) los activos arrendados son de

una naturaleza tan especializada que sólo el arrendatario puede usarlos sin mayores

modificaciones, (vi) si el arrendatario puede cancelar el contrato de arrendamiento, las pérdidas

del arrendador asociadas con la cancelación serán a cargo del arrendatario, (vii) las ganancias o

pérdidas derivadas de las fluctuaciones en el valor razonable del importe residual recaen sobre

el arrendatario (por ejemplo, en la forma de un descuento por importe similar al valor de la

venta al final del contrato de arrendamiento), o(viii) el arrendatario tiene la capacidad de

prorrogar el arrendamiento durante un segundo periodo, con una renta que es sustancialmente

más baja que el mercado de alquiler.

Valuación impuesto sobre la renta

La Entidad reconoce el beneficio fiscal futuro neto relacionado con los activos por impuesto

sobre la renta diferidos en la medida en que sea probable que se reviertan las diferencias

temporales deducibles en el futuro previsible. Evaluar la recuperabilidad de los activos por

impuesto sobre la renta diferidos requiere que la Entidad realice estimaciones importantes

relacionadas con las expectativas de la utilidad gravable en el futuro. Las estimaciones de la

utilidad gravable futura se basan en los flujos de efectivo pronosticados generados de las

operaciones y la aplicación de las leyes fiscales existentes en México. En la medida en que los

flujos de efectivo futuros y la utilidad gravable difieran en forma importante de las

estimaciones, podría verse afectada la capacidad para realizar los activos por impuestos

diferidos netos registrados a la fecha de presentación de la información financiera. Además, los

cambios futuros en las leyes fiscales de México podrían limitar la capacidad para obtener

deducciones fiscales en periodos futuros.

37

Contingencias

Por su naturaleza, las contingencias solo se resolverán cuando ocurran o dejen de ocurrir uno o

más eventos futuros. La evaluación de las contingencias inherentemente incluye el uso de

criterios y estimaciones importantes del resultado en los eventos futuros.

b. Fuentes clave de incertidumbres en las estimaciones

A continuación, se presentan las fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones efectuadas a la

fecha del estado de situación financiera, y que tienen un riesgo significativo de derivar un ajuste en los

valores en libros de activos y pasivos durante el siguiente periodo financiero:

Estimación de vidas útiles y métodos de depreciación - La Entidad revisa sus estimaciones de

vidas útiles y métodos de depreciación sobre su maquinaria y equipo periódicamente y el efecto

de cualquier cambio en la estimación se reconoce de manera prospectiva. Cambios en estos

estimados pudieran tener un impacto significativo en los estados de situación financiera y

resultados integrales de la Entidad.

Estimación de cuentas por cobrar - La Entidad utiliza estimaciones para determinar la reserva

de cuentas por cobrar, para lo cual realiza periódicamente un análisis de las cuentas vencidas a

más de un año, evaluando en cada una de ellas el riesgo de incobrabilidad; el análisis se realiza

a través de un comité de crédito formado por el director general, el director de finanzas, el

director comercial y el gerente de crédito y cobranza. Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015,

la Entidad tiene cuentas vencidas, por lo que reconoció una reserva de $ 48,000,000, $

46,697,561 y $ 51,717,430, respectivamente.

Deterioro de activos de larga duración- La Entidad evalúa anualmente si existen indicios de

deterioro para los activos de larga duración y calcula el monto recuperable cuando existen

dichos indicios. Existe deterioro cuando el valor neto en libros de un activo de larga duración o

unidad generadora de efectivo excede su monto recuperable, que es el mayor entre el valor

razonable del activo menos los costos de venta y el valor en uso. El cálculo del valor en uso se

basa en el modelo de flujos de efectivo descontados, utilizando las proyecciones de la Entidad

de sus resultados de operación para el futuro cercano. El monto recuperable de los activos de

larga duración es sensible a las incertidumbres inherentes en la elaboración de proyecciones y la

tasa de descuento utilizada en el cálculo.

Mediciones de valor razonable y procesos de valuación. - Algunos de los activos y pasivos de

la Entidad se miden a su valor razonable en los estados financieros consolidados. El Consejo de

Administración de la Entidad estableció un comité de valuación, el cual dirige el Director de

Finanzas de la Entidad, para determinar las técnicas y datos de entrada apropiados en la

medición del valor razonable.

Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la Entidad utiliza los datos de mercado

observables en la medida en que estén disponibles. Cuando los datos de entrada del nivel 1 no

están disponibles, la Entidad contrata un valuador calificado independiente para llevar a cabo la

valuación. El comité de valuación trabaja de manera conjunta con el valuador calificado

independiente para establecer las técnicas de valuación y los datos de entrada apropiados para el

modelo. Trimestralmente, el Director Financiero reporta los hallazgos del comité de valuación a

la junta directiva de la entidad para explicar las causas de las fluctuaciones en el valor razonable

de los activos y pasivos.

La información acerca de las técnicas de valuación y los datos de entrada utilizados en la

determinación del valor razonable de los distintos activos y pasivos se describen en las notas 19

y 20.

38

5. Transacciones que no resultaron en flujo de efectivo

La Entidad celebró las siguientes actividades de financiamiento y de inversión que no se requirieron flujo de

efectivo por lo tanto no se reflejan en los estados consolidados de flujos de efectivo:

Durante 2017, la Entidad registró una cuenta por pagar relacionada con la adquisición de IRASA por

un monto total de $ 2,513,330 que no se refleja en los estados consolidados de flujos de efectivo.

Durante 2016, la Entidad adquirió ICI compensando una cuenta por cobrar a los accionistas por

99,950,000 (($ 93,778,684 neto de efectivo recibido) y $ 50,000 de un pasivo.

Durante 2016 y 2015, la Entidad registró un dividendo decretado por un monto de $ 99,187,200 y $

83,231,040, pagando un total de $ 169,639,851 durante el año, lo que resultó en dividendos pagaderos

al cierre por un total de $ 74,677,399 (ver nota 23).

Estos hechos no representaron actividades de financiamiento, por lo que no se presentan en los estados

consolidados de flujos de efectivo.

6. Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido

(1) Efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo en caja y en bancos e inversiones en

instrumentos del mercado monetario, neto de descuentos bancarios. El efectivo y equivalentes de

efectivo al final del periodo, como se muestra en el estado de flujos de efectivo se pueden reconciliar a

los elementos relacionados en el estado consolidado de situación financiera.

(2) Fondos en fideicomiso, consisten en dinero en efectivo o equivalentes de efectivo (invertidos en una

manera similar a los equivalentes de efectivo superiores) celebrados conforme a lo estipulado en el

contrato de Fideicomiso:

Fondo de pago de intereses mensual - Este fondo está compuesto de cantidades iguales al pago

de los intereses del mes siguiente en los CBFs; el administrador principal asesorará al

administrador y el comité técnico de tales cantidades de tres días hábiles después de la fecha de

pago.

Fondo de reserva - Este fondo está compuesto por cantidades equivalentes a tres meses de los

pagos de intereses a los titulares de los CBFs. Estos saldos se utilizarán si el pago de interés

mensual no es suficiente para pagar intereses a los tenedores.

Fondo de intereses vencidos - Este fondo contiene cantidades necesarias para pagar los

intereses vencidos y no pagados por defecto a los titulares de CBFs pago.

Fondo de Mantenimiento - Este fondo está compuesto de cantidades disponibles para el pago de

cuotas de mantenimiento, como el pago de honorarios y gastos necesarios para mantener el

registro de CBFs en el RNV y su listado en la BMV.

Fondo para nuevos derechos fiduciarios - Este fondo consiste en cantidades que no hayan sido

utilizados para constituir el fondo de mantenimiento, el fondo de reserva, y el fondo de pago de

intereses mensual. Dichas cantidades se utilizarán para la adquisición de los derechos

fiduciarios de los Fideicomitentes.

Fondo General - Este fondo refleja las cantidades que no están incluidos en ninguno de los

fondos anteriores.

Fondos en el fideicomiso. - Este fondo está bajo el control de un Fideicomisario y deben ser

utilizados para el propósito anterior. Estas estipulaciones deben permanecer vigentes mientras

el financiamiento relacionado permanezca pendiente.

39

2017 2016 2015

Efectivo y depósitos bancarios (1) $ 109,654,099 $ 172,389,661 $ 115,276,324

Equivalentes de efectivo (1) 808,834,020 239,143,636 22,822,700

Efectivo restringido (2) 389,117,785 17,165,682 11,941,120

$ 1,307,605,904 $ 428,698,979 $ 150,040,144

7. Cuentas por cobrar por arrendamiento capitalizable

La Entidad tiene contratos de arrendamiento capitalizable de equipos de transporte, médico y fotocopiado que

establecen pagos mensuales, con vencimientos desde 12 hasta 60 meses. Todos los contratos de

arrendamiento están denominados en su moneda funcional la cual es el peso mexicano.

2017 2016 2015

Corto plazo:


capitalizable $ 869,306,160 $ 768,484,272 $ 599,809,743

Largo plazo:


capitalizable 1,477,220,211 869,281,385 941,230,466

Total $ 2,346,526,371 $ 1,637,765,657 $ 1,541,040,209

Cuenta por cobrar facturada $ 380,317,917 $ 327,065,105 $ 233,830,867

Pagos mínimos de contratos de

arrendamiento 2,801,482,350 2,173,883,530 2,125,700,724

Total de pagos mínimos futuros de los

contratos de arrendamiento 3,181,800,267 2,500,948,635 2,359,531,591

Menos: Ingreso financiero por devengar 671,064,600 704,039,267 706,045,232

Valor presente neto de los pagos

mínimos de arrendamiento por cobrar 2,510,735,667 1,796,909,368 1,653,486,359

Estimación para cuentas de cobro

dudoso (164,209,296) (159,143,711) (112,446,150)

Cuentas por cobrar netas por

arrendamiento capitalizable 2,346,536,371 1,637,765,657 1,541,040,209

Menos: Cuentas por cobrar por

arrendamiento capitalizable a corto

plazo 869,306,160 768,484,272 599,809,743


capitalizable a largo plazo $ 1,477,220,211 $ 869,281,385 $ 941,230,466

Acuerdos de arrendamiento

La tasa de interés inherente a los contratos de arrendamiento se fija en la fecha del contrato considerando la

duración del contrato de arrendamiento. La tasa promedio de interés efectiva anual contratada al 31 de

diciembre de 2017, 2016 y 2015, es aproximadamente de 31%, 27% a 32%.

40

Los cobros mínimos por los siguientes cinco años, establecidos en los contratos arrendamiento, son como sigue:

Valor presente de los pagos

mínimos de los contratos de arrendamientos

Pagos mínimos futuros de los contratos de

arrendamiento

2017 2016 2015 2017 2016 2015

2016 $ - $ - $ 599,809,742 $ - $ - $ 918,386,183

2017 - 768,484,272 410,214,414 - 1,263,336,081 628,091,248

2018 930,270,673 399,674,505 268,173,401 1,452,750,162 622,996,825 410,608,113

2019 578,651,459 320,950,805 262,842,652 795,103,672 413,845,457 402,446,047

2020 399,485,193 148,656,075 - 473,058,924 200,770,272 -

2021 en adelante 438,119,046 - - 460,887,509 - -

$ 2,346,526,371 $ 1,637,765,657 $ 1,541,040,209 $ 3,181,800,267 $ 2,500,948,635 $ 2,359,531,591

Cuentas por cobrar a clientes

El plazo de cobro promedio sobre la facturación es de 60 días. No se hace ningún cargo por intereses sobre las cuentas por cobrar a clientes por los

primeros 60 días después de la facturación. Con posterioridad a esa fecha, se cargan intereses del 54% anual sobre el saldo pendiente. La Entidad ha

reconocido una estimación para cuentas de cobro dudoso por el 100% de todas las cuentas por cobrar con antigüedad de 120 días o más, debido a

que por experiencia las cuentas por cobrar vencidas a más de 120 días son de difícil recuperación, excepto por algunos casos la administración

cuenta con documentación adicional que soporta que dichas cuentas serán cobrables en el futuro próximo. Para las cuentas por cobrar que presenten

una antigüedad de entre 60 y 120 días, se reconoce una estimación para cuentas de cobro dudoso con base en importes irrecuperables determinados

por experiencias de incumplimiento de la contraparte y un análisis de su situación financiera actual.

Las cuentas por cobrar a clientes reveladas en el párrafo siguiente incluyen los montos que están vencidos al final del periodo sobre el que se

informa (ver abajo el análisis de antigüedad), pero para los cuales la Entidad no ha reconocido estimación alguna para cuentas incobrables debido a

que no ha habido cambio significativo en la calidad crediticia y los importes (los cuales incluyen los intereses acumulados luego de que la cuentas

tiene una antigüedad de 60 días) aún se consideran recuperables.

Antigüedad de las cuentas por cobrar vencidas, pero no incobrables

2017 2016 2015

1-60 días $ 214,978,948 $ 241,999,264 $ 179,045,560

61-90 días 7,514,948 16,492,651 22,101,018

Más de 90 días 157,824,021 68,573,190 32,684,289

Total $ 380,317,917 $ 327,065,105 $ 233,830,867

Cambio en la estimación para cuentas de cobro dudoso

2017 2016 2015

Saldo al inicio del año $ (159,143,711) $ (112,446,150) $ (88,063,344)

Incremento en la estimación para cuentas de cobro dudoso (48,000,000) (46,697,561) (51,717,430)

Castigo de importes considerados incobrables durante el año 42,934,415 - 27,334,624

Saldo al final del año $ (164,209,296) $ (159,143,711) $ (112,446,150)

Al determinar la recuperabilidad de una cuenta por cobrar, la Entidad considera cualquier cambio en la calidad

crediticia a partir de la fecha en que se otorgó inicialmente el crédito hasta el final del periodo. La

concentración del riesgo de crédito es limitada debido a que la base de clientes es grande y dispersa.

41

8. Cuentas por cobrar por factoraje y financiamiento en efectivo

La Entidad tuvo operaciones de factoraje y préstamos en efectivo. Los montos invertidos en el factoraje son los

montos del financiamiento otorgado al cliente por el descuento de las facturas, los préstamos en efectivo se

refieren a la cantidad efectiva entregada al cliente, dichos préstamos están garantizados de diversas maneras.

2017 2016 2015

Factoraje $ 16,448,568 $ 52,955,357 $ 79,456,051

Mutuos 569,732,828 688,348,343 615,538,369

Total de cuentas por cobrar 586,181,396 741,303,700 694,994,420

Menos: Porción circulante de cuentas por cobrar 213,921,218 448,838,282 334,921,717

Cuentas por cobrar de financiamiento en efectivo y

factoraje no circulante $ 372,260,178 $ 292,465,418 $ 360,072,703

Las cuentas por cobrar por factoraje se mantienen a plazos de 30 días y aquellas relacionadas con préstamos en

efectivo los plazos son desde 12 y hasta 48 meses con tasas de interés 32% anual.

Los pagos mínimos del factoraje y financiamiento en efectivo por los siguientes 5 años, establecidos en los

contratos son como sigue:

Valor presente de los pagos mínimos

de factoraje y financiamiento de efectivo

Pagos mínimos futuros de factoraje y financiamiento de efectivo

2017 2016 2015 2017 2016 2015

2016 $ - $ - 334,921,716 $ - $ - 371,763,105

2017 - 448,838,282 169,085,978 - 493,317,751 207,975,753

2018 36,306,193 153,019,900 95,194,511 276,925,359 181,633,377 110,425,633

2019 93,562,558 88,771,239 50,306,076 124,855,877 101,015,548 58,355,048

2020 73,518,947 33,797,520 45,486,139 86,513,459 38,459,247 52,763,920

2021 51,262,328 16,876,759 - 55,712,085 19,204,589 -

2022 en adelante 331,531,370 - - 159,761,661 - -

$ 586,181,396 $ 741,303,700 $ 694,994,420 $ 703,768,441 $ 833,630,512 $ 801,283,459

9. Cuentas por cobrar por derechos de cobro fideicomitidos de partes relacionadas

Corresponden a derechos de cobro futuros de rentas, opciones de compra, valores residuales, pagos mensuales

y cualesquiera otras cantidades pagaderas por los arrendatarios derivados de los contratos de arrendamiento

cedidos y adquiridos por los Fideicomisos. Dichos documentos por cobrar o derechos de cobro futuros se

valúan al costo amortizado.

Las cuentas por cobrar por derechos de cobro fideicomitidos al 31 de diciembre son los siguientes:

2017 2016 2015

Circulante:

Cuentas por cobrar por derechos de cobro fideicomitidos $ 195,770,115 $ 327,481,745 $ 318,577,021

Largo plazo:

Cuentas por cobrar por derechos de cobro fideicomitidos 281,085,206 137,940,399 160,612,762

Total $ 476,855,321 $ 465,422,144 $ 479,189,783

42

Las cuentas por cobrar por derechos de cobro fideicomitidos de partes relacionadas al final del periodo de informe no están vencidas ni deterioradas.

2017 2016 2015

Pagos mínimos futuros $ 645,428,832 $ 640,798,202 $ 593,873,506 Ingresos financieros no devengados (168,573,511) (175,376,058) (114,683,722) Valor presente de los pagos mínimos de arrendamiento $ 476,855,321 $ 465,422,144 $ 479,189,784

Los pagos mínimos para los cinco años siguientes, establecidos en los contratos de arrendamiento son los siguientes:

Valor presente de los pagos mínimos de arrendamiento Total de pagos mínimos futuros de arrendamiento

2017 2016 2015 2017 2016 2015

2016 $ - $ - $ 318,577,020 $ - $ - $ 409,126,767 2017 - 327,481,745 160,612,763 - 452,022,417 184,746,739 2018 197,143,008 68,932,831 - 264,690,152 109,479,187 - 2019 150,690,236 56,422,614 - 221,509,757 64,867,297 - 2020 101,506,711 12,584,954 - 121,329,678 14,429,311 -

2021 27,515,366 - - 37,899,245 - - $ 476,855,321 $ 465,422,144 $ 479,189,783 $ 645,428,832 $ 640,798,202 $ 593,873,506

Análisis de la antigüedad de las cuentas por cobrar:

2017 2016 2015

0-60 días $ 476,855,321 $ 465,422,143 $ 479,189,784

Total $ 476,855,321 $ 465,422,143 $ 479,189,784

10. Otras cuentas por cobrar Las otras cuentas por cobrar son las siguientes:

2017 2016 2015

Compañía Ganadera de Monterrey S.A. de C.V. $ - $ 21,899,054 $ - Tradeco Industrial, S.A. de C.V. 19,686,576 - - Deudores diversos 7,743,494 598,866 2,242,698 Total de otras cuentas por cobrar $ 27,430,070 $ 22,447,920 $ 2,242,698

11. Inventarios

2017 2016 2015

Equipos de refacciones $ 3,783,428 $ 3,776,533 $ 4,791,363 Estimación para inventarios de lento movimiento (3,776,533) (3,776,533) (3,356,750)

$ 6,895 $ - $ 1,434,613

12. Activos disponibles para la venta

Durante 2017, la Entidad reconoció maquinaria como activo disponible para la venta por un monto de

$10,587,581 derivado de la recuperación de una cuenta por cobrar de Tuberías Flexibles, S. de R.L. de C.V.

43

13. Propiedades, mobiliario y equipo

a. Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, las propiedades, mobiliario y equipo se integran como sigue:

2017 2016 2015

Inversión $ 938.797,917 $ 729,984,742 $ 409,306,410

Depreciación acumulada (68,943,278) (78,957,804) (86,321,607)

Inversión neta $ 869,854,639 $ 651,026,938 $ 322,984,803

Saldo al 1 de enero de

2017 Altas Bajas

Saldo al 31 de

diciembre de 2017

Inversión:

Propiedades $ 363,729,831 $ 176,128,507 $ (3,000,000) $ 536,858,338

Mobiliario y equipo de oficina 49,351,611 24,622,007 - 73,973,618

Equipo de transporte y equipo de reparto 274,048,581 121,198,308 (111,537,256) 283,709,633

Equipo de computo 5,641,120 147,600 (496,135) 5,292,735

Mejoras a locales arrendados 37,213,509 1,750,084 - 38,963,593

Total 729,984,742 323,846,566 (115,033,391) 938,797,917

Depreciación:

Propiedades (681,983) (13,160,379) - (13,842,362)

Mobiliario y equipo de oficina (2,777,828) (340,517) - (3,118,345)

Equipo de transporte y equipo de reparto (64,770,828) (12,187,224) 36,611,752 (37,346,170)

Equipo de computo (4,173,418) (521,490) - (4,694,908)

Mejoras a locales arrendados (6,553,877) (3,387,616) - (9,941,493)

Total (78,957,804) (29,597,226) 39,611,752 (68,943,278)

Inversión neta $ 651,026,938 $ 294,249,340 $ (75,421,639) $ 869,854,639


2016

Adiciones y Adiciones

provenientes de

combinación de

negocios Altas Bajas

Saldo al 31 de

diciembre de 2016

Inversión:

Propiedades $ 31,299,623 $ 270,133,453 $ 90,590,792 $ (28,294,037) $ 363,729,831

Mobiliario y equipo de oficina 41,493,103 - 43,113,489 (35,254,981) 49,351,611

Equipo de transporte y equipo de reparto 298,753,757 - 35,316,285 (60,021,461) 274,048,581

Equipo de computo 6,419,572 - 1,177,460 (1,955,822) 5,641,210

Mejoras a locales arrendados 31,340,355 - 5,873,154 - 37,213,509

Total 409,306,410 270,133,453 176,071,180 (125,526,301) 729,984,742

Depreciación:

Propiedades (5,080,663) - (1,297,821) 5,696,501 (681,983)

Mobiliario y equipo de oficina (2,435,647) - (342,181) - (2,777,828)

Equipo de transporte y equipo de reparto (69,875,174) - (32,945,114) 38,049,590 (64,770,698)

Equipo de computo (5,530,498) - (936,458) 2,293,538 (4,173,418)

Mejoras a locales arrendados (3,399,625) - (3,154,252) - (6,553,877)

Total (86,321,607) - (38,675,826) 46,039,629 (78,957,804)

Inversión neta $ 322,984,803 $ 270,133,453 $ 137,395,354 $ (79,486,672) $ 651,026,938

44


2015 Altas Bajas

Saldo al 31 de

diciembre de 2015

Inversión:

Propiedades $ 22,795,139 $ 36,704,484 $ (28,200,000) $ 31,299,623

Mobiliario y equipo de oficina 3,756,915 44,174,069 (6,437,881) 41,493,103

Equipo de transporte y equipo de reparto 217,958,251 132,307,777 (51,512,271) 298,753,757

Equipo de computo 9,075,019 309,137 (2,964,584) 6,419,572

Mejoras a locales arrendados 2,025,941 36,153,893 (6,839,479) 31,340,355

Total 255,611,265 249,649,360 (95,954,215) 409,306,410

Depreciación:

Propiedades (4,180,000) (1,661,962) 761,299 (5,080,663)

Mobiliario y equipo de oficina (1,586,734) (897,375) 48,462 (2,435,647)

Equipo de transporte y equipo de reparto (68,859,063) (32,939,390) 31,923,279 (69,875,174)

Equipo de computo (3,098,321) (2,470,933) 38,756 (5,530,498)

Mejoras a locales arrendados (1,839,227) (1,560,398) - (3,399,625)

Total (79,563,345) (39,530,058) 32,771,796 (86,321,607)

Inversión neta $ 176,047,920 $ 210,119,302 $ (63,182,419) $ 322,984,803

Las siguientes vidas útiles se utilizan en el cálculo de la depreciación:

Propiedades 60 años

Mobiliario y equipo de oficina 10 años

Equipo de transporte y equipo de reparto 4 años

Equipo de computo 3 años

Mejoras a bienes arrendados 10 años

El importe en libros del equipo de transporte bajo arrendamiento capitalizable con opción a compra al 31 de

diciembre de 2016 y 2015 fue de $188,875 y $413,098, respectivamente.

Las propiedades se integran por bienes inmuebles, mismos que la Entidad mantiene para obtener rentas y se

encuentran reconocidos al método de costo. La Entidad ha otorgado como garantía de créditos parte de sus

propiedades (Ver Nota 16).

14. Otros activos

Los otros activos se integran como sigue:

2017 2016 2015

Depósitos en garantía $ 40,112,538 $ 39,973,250 $ 12,097,495

Crédito mercantil por adquisición de

negocio 2,925,618 2,925,618 2,925,618

Otros 1,308,988 4,462,814 3,157,235

44,347,144 47,361,682 18,180,348

Costo:

Licencias de software 10,164,318 10,164,318 15,638,076

Amortización acumulada:

Licencias de software (6,017,951) (4,998,135) (7,077,068)

4,146,367 5,166,183 8,561,008

$ 48,493,511 $ 52,527,865 $ 26,741,356

45

15. Activo intangible y crédito mercantil

La determinación de los intangibles resultantes de la combinación al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 es

como sigue:

2017 2016 2015

Activo Intangible – Lista de clientes $ 66,200,000 $ 66,200,000 $ 66,200,000

Crédito mercantil de ARG 50,206,212 50,206,121 50,206,121

Crédito mercantil de ICI (1) 48,199,040 48,199,040 -

$ 164,605,161 $ 164,605,161 $ 116,406,121

a. ICI - Durante 2016, Docuformas, S. A. P. I. de C. V. adquirió a Inversiones y Colocaciones

Inmobiliarias, S.A.P.I. de C.V. la cual se registró utilizando el método de compra:

Nombre de la entidad Actividad principal

Fecha de

adquisición

Proporción de

acciones

adquiridas

Inversiones y Colocaciones

Inmobiliarias, S.A.P.I. de C.V.

Arrendamiento y compra

venta de bienes inmuebles. 05/12/2016 100%

La subsidiaria antes mencionada se adquirió para continuar con las actividades de expansión de la

Entidad en sus diferentes tipos de bienes arrendados.

b. Contraprestación transferida

2016

Cuenta por cobrar capitalizada $ 99,950,000

Menos: valor razonable de los activos netos adquiridos (51,750,960)

Total de crédito mercantil $ 48,199,040

c. Activos adquiridos y pasivos asumidos a la fecha de adquisición

Inversiones y

Colocaciones

Inmobiliarias, S.A.P.I.

de C.V.

Activos:

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 6,171,316

Cuentas por cobrar de arrendamiento 3,690,946

Propiedades 270,083,453

Cuenta por cobrar a partes relacionadas 50,000

Impuestos por recuperar - principalmente impuesto al

valor agregado 27,872,486

Total activos 307,868,201

Pasivos:

Cuentas por pagar a partes relacionadas (342,923,723)

Impuestos por pagar (184,832)

Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados (12,958,686)

Total pasivos (356,067,241)

Exceso de pasivos sobre activos netos adquiridos $ (48,199,040)

46

d. Crédito Mercantil determinado por la adquisición de ICI

2016

Cuenta por cobrar capitalizada $ 99,950,000 Menos: valor razonable de los activos netos adquiridos (51,750,960)

Total de crédito mercantil $ 48,199,040

El crédito mercantil que surge en la adquisición de ICI representa la prima de control. Además, la contraprestación pagada por la adquisición efectivamente incluyó montos en relación con los beneficios de las sinergias esperadas, el crecimiento de los ingresos, el desarrollo futuro del mercado y la fuerza de trabajo que ICI ha desarrollado. Estos beneficios no se reconocen por separado del crédito mercantil porque no cumplen con los criterios de reconocimiento de los activos intangibles identificables.

e. Flujos de efectivo neto sobre la adquisición de subsidiarias La Entidad adquirió a ICI capitalizando una cuenta por cobrar a favor de la entidad. El flujo de efectivo y los equivalentes de efectivo recibidos como parte de los activos netos adquiridos ascendieron a $6,171,316.

f. Efecto de las adquisiciones en los resultados de la Entidad

El Resultado del año incluye ingresos, costos o gastos atribuibles al negocio adquirido por el mes de diciembre de 2016 de ICI ascienden a $2,056,566 y 1,392,941,respectivamente. Si se hubiesen efectuado dichas combinaciones de negocios al 1 de enero de 2016, los ingresos de la Entidad provenientes de operaciones continuas hubieran ascendido a $22,296,416, mientras que la pérdida del año de operaciones continuas hubiera ascendido a $(31,676,603). En la determinación de los ingresos y utilidad proforma de la Entidad, en caso de que se hubieran adquirido ICI al inicio del periodo actual sobre el que se informa, la administración hubiera: Calculado la depreciación de maquinaria y equipo adquiridos sobre la base de su valor

razonable en el reconocimiento inicial para la combinación de negocios, y no los valores en libros reconocidos en los estados financieros previos a la adquisición; y

Basado los costos de préstamos en los niveles de fondeo, clasificaciones de crédito y la posición pasivo/capital de la Entidad, después de la combinación de negocios.

16. Deuda financiera

2017 2016 2015

Obligaciones por la emisión (DOCUFOR 00215) de certificados bursátiles en pesos a corto plazo por la cantidad de $40,000,000, devenga intereses a una tasa anual equivalente TIIE más 2.2 puntos porcentuales con vencimiento en 2016. $ - $ - $ 39,656,319

Obligaciones por la emisión de

certificados bursátiles en pesos a corto plazo por la cantidad de $110,000,000, devenga intereses a una tasa anual equivalente TIIE más 2.2 puntos porcentuales con vencimiento en 2016. - - 108,514,954

47

2017 2016 2015

Obligaciones por la emisión de

certificados bursátiles en pesos a corto

plazo por la cantidad de $150,000,000,

devenga intereses a una tasa anual

equivalente TIIE más 2 puntos

porcentuales con vencimiento en 2016. - - 149,554,973

Obligaciones por la emisión

(DOCUFOR 00315) de certificados

bursátiles en pesos a corto plazo por la

cantidad de $150,000,000, devenga

intereses a una tasa anual equivalente

TIIE más 2.2 puntos porcentuales con

vencimiento en 2016. - - 148,699,484







vencimiento en 2017. - 119,779,203 -







vencimiento en 2017. - 24,869,751 -

Contrato de crédito simple en pesos con

Banco Mercantil del Norte, S.A.,

Institución de Banca Múltiple, Grupo

Financiero Banorte garantizado con

cartera de cobro futuro por

$60,000,000, devenga intereses sobre

saldos insolutos a una tasa anual

equivalente TIIE a 28 días más

(puntos porcentuales a convenir en el

momento de firma del pagare) con

vencimiento en 2018 sin embargo, con

fecha 12 de julio de 2016 se realizó el

prepago del total de la deuda. - - 27,340,909

Contrato de crédito en pesos con

Nacional Financiera por $77,800,000,

devenga intereses sobre saldos

insolutos a una tasa anual equivalente

a TIIE más 4 puntos porcentuales con

vencimiento en 2017 sin embargo, con

fecha de octubre de 2016 se realizó el

prepago del total de la deuda. - - 51,146,578

48

2017 2016 2015

Contrato de crédito simple con WorldBusiness Capital Inc. en dólares de Estados Unidos de América; devenga intereses sobre saldos insolutos a una tasa anual fija de 7.70% con vencimiento en 2018. Prepagado en Octubre del 2017. - 45,824,484 53,878,224


Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple por $50,000,000, garantizado con cartera de cobro futuro, devenga intereses sobre saldos insolutos a una tasa anual equivalente TIIE a 28 días más 4 puntos porcentuales a convenir en el momento de firma del pagaré con vencimiento en 2019. Prepagado en Octubre del 2017. - 55,542,568 53,524,910


Banco Ve Por Más, S.A., Institución de Banca Múltiple, por $150,000,000, garantizado con cartera de cobro futuro, devenga intereses sobre saldos insolutos a una tasa anual equivalente TIIE a 28 días más 4.5 puntos porcentuales con vencimiento a 48 meses contratado en 2017, sin embargo, con fecha de 19 de mayo de 2016 se realizó el prepago del total de la deuda. - - 66,116,512


Banco Ve Por Más, S.A., Institución de Banca Múltiple, por $80,000,000, garantizado con cartera de cobro futuro, devenga intereses sobre saldos insolutos a una tasa anual equivalente TIIE a 28 días más 4.5 puntos porcentuales con vencimiento a 48 meses contratado en 2017. - 48,058,504 80,097,500


Credit Swiss por $402,000,000, garantizado con cartera de cobro futuro, devenga intereses sobre saldos insolutos a una tasa anual 12% con vencimiento en 2020. 294,304,437 394,013,916 390,007,397

Préstamo con Hewlett Packard, en

pesos, para la adquisición de equipos, devenga intereses sobre saldos insolutos a una tasa de interés de 9.3% anual con vencimiento en 2016. - - 9,538,443

49

2017 2016 2015

Préstamo con Hewlett Packard, en pesos, para la adquisición de equipos, devenga intereses sobre saldos insolutos a una tasa de interés de 9.3% anual con vencimiento en 2018. 7,190,875 17,138,300 26,162,346

Contrato de arrendamiento financiero de

automóviles a un plazo de 36 meses forzosos con vencimiento en 2017, sin intereses explícitos. - 13,098 157,171

Contrato de arrendamiento financiero de

automóviles a un plazo de 48 meses forzosos con Arrendadora Bx+ sin interés explícito con vencimiento en 2017 - 94,289 255,929


(DOCUFOR 00416) de certificados bursátiles en pesos a corto plazo por la cantidad de $135,000,000, devenga intereses a una tasa anual equivalente TIIE más 2.2 puntos porcentuales con vencimiento en 2017. - 134,087,828 -

Obligaciones por la emisión (DOCUFOR 00516) de certificados bursátiles en pesos a corto plazo por la cantidad de $130,000,000, devenga intereses a una tasa anual equivalente TIIE más 2.2 puntos porcentuales con vencimiento en 2017. - 129,069,543 -


(DOCUFOR 00616) de certificados bursátiles en pesos a corto plazo por la cantidad de $110,000,000, devenga intereses a una tasa anual equivalente TIIE más 2.2 puntos porcentuales con vencimiento en 2017. - 108,804,866 -

Obligaciones por la emisión (DOCUFOR 00716) de certificados bursátiles en pesos a corto plazo por la cantidad de $70,000,000, devenga intereses a una tasa anual equivalente TIIE más 2.2 puntos porcentuales con vencimiento en 2017. Prepagado en Octubre del 2017. - 69,233,846 -


Banco Ve Por Más, S.A., Institución de Banca Múltiple, por $10,000,000, garantizado con cartera de cobro futuro, devenga intereses sobre saldos insolutos a una tasa anual equivalente TIIE a 28 días más 4.5 puntos porcentuales con vencimiento a 48 meses terminando en 2018. Prepagado en Octubre del 2017. - 6,333,333 -

50

2017 2016 2015 Contrato de crédito simple en pesos con








Contrato de crédito simple en pesos con Banco Ve Por Más, S.A., Institución de Banca Múltiple, por $15,200,000, garantizado con cartera de cobro futuro, devenga intereses sobre saldos insolutos a una tasa anual equivalente TIIE a 28 días más 4.5 puntos porcentuales con vencimiento a 48 meses terminando en 2018. Prepagado en Octubre del 2017. - 14,503,333 -

51

2017 2016 2015

Contrato de préstamo con INVEX, S.A.,

por $12,257,540, devenga intereses a

una tasa fija del 9.8258% anual, con

vencimiento al 1 de junio de 2016,

garantizado con la cartera de

arrendamiento. Durante mayo y julio de

2016, se efectuaron dos disposiciones

adicionales por $7,100,000 y

$8,700,000, respectivamente, las cuales

devengan interés a tasa TIIE más 5

puntos con vencimientos en mayo y

julio de 2018. Se pagó el total de la

deuda anticipadamente en Mayo del

2016 por un importe de $10,985,704. - - 13,476,248

Contrato de préstamo con BBVA

Bancomer, S.A., por $26,622,017,

pagaderos en 48 amortizaciones de

capital con vencimiento al 20 de

diciembre 2017, devenga intereses a

tasas variables del 9.29% anual,

garantizado con la cartera de

arrendamiento. Se pagó

anticipadamente en Mayo del 2016 por

un importe de $14,868,525. - - 16,923,035

Contrato de préstamo con

WorldBusiness Capital, INC., hasta por

un monto de 7,500,000 de dólares

estadounidenses. La Entidad ha

realizado tres disposiciones, por un

monto de 3,686,482, 2,635,000 y

1,178,518 dólares estadounidenses,

respectivamente, la tasa de interés

anual variable es de Libor más 3.5%,

con vencimiento al 20 de septiembre de

2019; los pagos del préstamo se harán

de forma trimestral, garantizados con la

cartera de arrendamiento. Prepagado en

Octubre del 2017. - 58,362,722 65,541,985

Contratos de préstamos con Exitus

Capital, S. A. P. I. de C. V. SOFOM

ENR por $10,000,000 $15,000,000,

pagaderos en 36 amortizaciones

mensuales con vencimiento al 16 de

mayo de 2017 y 30 de junio de 2018,

devengan intereses a una tasa de interés

anual fija de 15.5% y 14%,

respectivamente. Se pagó

anticipadamente el mes de Mayo del

2016 por un importe de $16,753,479. - - 18,960,035

52

2017 2016 2015

Contrato de préstamo con Credit Suisse por $150,000,000 con vencimiento al 22 de septiembre de 2020, la tasa de interés anual fija es de 14% pagaderos en 70 amortizaciones mensuales. 126,000,000 150,000,000 149,673,632

Contrato de crédito de cuenta corriente

con ALTUM CP, S.A.P.I. DE C.V. SOFOM ENR., hasta por un monto principal de $50’000,000.00, con dos disposiciones por $10'000,000 y $40,000,000, con vencimiento al 31 de mayo y 31 de diciembre del 2017 devengando intereses a una tasa de interés anual de 13.5% y 12.5%. - - 46,944,581

Contrato de apertura de línea de crédito

en cuenta corriente hasta por un monto principal de $ 40,000,000 con garantía prendaria sobre las cuentas por cobrar provenientes de clientes aprobados previamente por “LA UNION” con un aforo mínimo de 1.1 a 1, respecto del saldo insoluto. Con una tasa de interés anual de TIIE más 6.0 puntos pactados en el pagare correspondiente, con vencimiento al 3 de septiembre del 2016. - - 40,000,000

Contrato de préstamo con Hewlett

Packard Operations México S. de R. L., con vencimiento al 31 de enero de 2019, la tasa de interés anual es 9.78% pagaderos en 36 amortizaciones mensuales. 11,677,650 21,415,878 -

Contrato con ALTUM CP, S.A.P.I. DE

C.V. SOFOM ENR. por apertura de línea de crédito en cuenta corriente hasta por un monto principal de $100,000,000 con dos disposiciones por $40,000,000 y $60,000,000 con garantía prendaria sobre las cuentas por cobrar provenientes de clientes. Con vencimiento al 31 de agosto 2019 y 31 de agosto del 2018 devengando intereses a una tasa de interés anual de TIIE + 7% y 8%.Prepagado en Octubre del 2017. - 95,555,556 -

Programa de Certificados bursátiles de

corto plazo hasta por un monto de $100,000,000 por una oferta de 85,000 certificados bursátiles con valor nominal de $100.00 C/U, siendo el monto de la emisión $85,000,000.00 con clave de pizarra ARG 00216 con vencimiento al 9 de noviembre de 2017 a una tasa de interés anual de TIIE + 2.40%. - 84,881,164 -

53

2017 2016 2015 Contrato de crédito simple en pesos con

Credit Swiss por $600,000,000, garantizado con cartera de cobro futuro, devenga intereses trimestrales sobre saldos insolutos a una tasa anual del 12% con vencimiento en 2022. 595,569,604 592,919,161 -


Banco del Bajío, S.A., Institución de

Banca Múltiple, garantía inmobiliaria,

devenga intereses sobre saldos

insolutos a una tasa anual equivalente

TIIE a 28 días más 3 puntos

porcentuales a convenir en el

momento de firma del pagaré con

vencimiento en 2017 por $60,000,000. 57,483,214 60,000,000 -


Banco Ve Por Más S, A. Institución de

Banca Múltiple hasta por un monto de

$70,000,000, garantizado con cartera

de cobro futuro, devenga intereses

sobre saldos insolutos a una tasa anual

equivalente a TIIE 28 días más 4.5

puntos porcentuales con vencimiento

en 2027.

68,775,000 - -

Contrato de préstamo con Hewlett

Packard en pesos, por la adquisición

del equipo devenga intereses sobre

saldos insolutos a una tasa de interés

anual de 11.87% con vencimiento en

2020. 9,574,136 - -

Colocación de deuda en mercados

internacionales de conformidad con la

regla 144A, por un monto total de 150

millones de dólares estadounidenses,

con una tasa de interés anual de 9.25%

con intereses pagaderos

semestralmente y vencimiento de

capital el 11 de octubre de 2022.

2,866,877,852 - -

Total deuda 4,037,452,768 2,336,079,980 1,544,457,627

Menos - Porción a corto plazo (255,790,071) (1,152,650,417) (737,409,174)

Deuda a largo plazo $ 3,781,662,697 $ 1,183,429,563 $ 807,048,453

54

2017 2016 2015

Deuda bruta $ 4,142,510,870 $ 2,358,168,311 $ 1,563,603,171

Gastos de emisión 105,058,102 22,088,331 19,145,544

Deuda neta $ 4,037,452,768 $ 2,336,079,980 $ 1,544,457,627

A continuación, se presenta una conciliación del saldo inicial y final de la deuda financiera:

2017 2016 2015

Saldo inicial $ 2,336,079,980 $ 1,544,457,627 $ 1,187,580,935

Préstamos obtenidos 3,997,106,871 1,820,090,638 652,961,602

Pago de préstamos (2,638,790,777) (987,432,000) (668,993,707)

Pérdida (ganancia) cambiaria, neta 343,056,694 (41,036,285) 372,908,797

Deuda neta $ 4,037,452,768 $ 2,336,079,980 $ 1,544,457,627

Ciertos contratos de préstamo incluyen restricciones financieras y operativas. Estas restricciones, entre otras

cosas, limitan la capacidad de crear gravámenes sobre los activos o vender la totalidad o una parte sustancial

de la misma; en el caso de los préstamos con WorldBusiness Capital, Inc., la Entidad está obligada a mantener

ciertas razones financieras, entre ellas, los pasivos totales a valor neto tangible. Al 31 de diciembre de 2014,

como resultado de la adquisición de ARG y el registro de un activo intangible “Lista de clientes” y el crédito

mercantil resultante, la Entidad no está cumpliendo con la razón financiera de pasivo total dividido entre el

valor neto tangible (Capital contable menos activos intangibles incluyendo el crédito mercantil). La Entidad

no obtuvo las dispensas correspondientes al 31 de diciembre de 2016, 2015, debido a este incumplimiento de

los covenants estos préstamos han sido clasificados a corto plazo, por un importe de $58,362,722 y

$86,254,000, respectivamente. Durante el año 2017 esta deuda financiera fue pagada y no requirió ser

reclasificada al 31 de diciembre de 2017.

Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, aproximadamente el 24%, 83% y 30% respectivamente de la deuda

está garantizada con cartera.

Los vencimientos a plazo mayor de un año de los créditos y certificados bursátiles a largo plazo, son como

sigue:

Importe

2018 $ 255,790,071

2019 389,940,672

2020 280,654,862

2021 129,626,765

2022 2,981,440,398

$ 4,037,452,768

17. Créditos bursátiles fiduciarios a largo plazo

Como se menciona en la Nota 1 i), el 24 de octubre de 2016, el Fideicomiso 2613 emitió CBFs como se

muestra a continuación:

Monto total

Representada por

certificados

Valor nominal

por CBF Clave de Pizarra Fecha de vencimiento

$ 455,000,000 4,555,000 CBFs $ 100 ARGCB 16 24/octubre/2021

55

Asimismo, en tanto no sean amortizados, devengarán una tasa de interés bruto anual de TIIE (Tasa de Interés Interbancaria) más 2 puntos (Tasa de Interés Bruto Anual). Dicha Tasa de Interés Bruto Anual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Como se menciona en la Nota 1b v), el 29 de noviembre de 2013, el Fideicomiso 1029 emitió CBFs como se muestra a continuación:

Monto total

Representada por

certificados

Valor nominal

por CBF Clave de Pizarra Fecha de vencimiento

$ 550,000,000 5,500,000 CBFs $ 100 ARGCB 13 29/noviembre/2017 Asimismo, en tanto no sean amortizados, devengarán una tasa de interés bruto anual de TIIE (Tasa de Interés Interbancaria) más 2 puntos (Tasa de Interés Bruto Anual). Dicha Tasa de Interés Bruto Anual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, los CBFs se encuentran netos de los gastos financieros futuros como se muestra a continuación:

2017 2016 2015

CBFs $ 437,491,097 $ 563,093,957 $ 485,906,865 Gastos de emisión de deuda (31,728,067) (43,092,010) (10,685,233)

$ 405,763,030 $ 520,001,947(1) $ 475,221,632

(1) Al 31 de diciembre de 2016 los CBFs se clasifican en corto y largo plazo por $101,560,439 y

$418,441,508, respectivamente. Los CBFs a largo plazo contratados establecen ciertas condiciones de hacer y no hacer, mismas que han sido cumplidas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados. Algunas son las que se describen a continuación: Mantener un aforo igual o mayor del 1.3, considerando los saldos a valor presente de los derechos de

cobro cedidos más los fondos con que cuenta el Fideicomiso al 31 de diciembre de 2017. Constituir diversos fondos para cuentas de ingresos, de mantenimiento, de reserva, de pagos

mensuales, para nuevos derechos de cobro, general, gastos de la emisión, gastos de operación, servicios de la deuda, que deberán cumplir con ciertos requisitos.

No reducir o modificar el patrimonio del Fideicomiso sin previo consentimiento del Representante

Común y Administrador Maestro. Dichas condiciones se cumplieron al 31 de diciembre de 2017.

18. Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados

Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 las otras cuentas por pagar y pasivos acumulados se integran como sigue:

2017 2016 2015

Provisiones $ 29,326,550 $ 25,340,004 $ 19,476,139 Impuesto al valor agregado por pagar 283,718,276 232,486,063 159,579,215 Acreedores diversos 289,120 12,014,927 66,555,202 Anticipos de clientes 4,000,000 6,813,057 43,030,996 Intereses por pagar 63,412,776 6,352,169 2,608,139 $ 380,746,722 $ 283,006,220 $ 291,249,691

56

19. Administración de riesgos financieros

La Entidad tiene exposición a riesgos de mercado, de operación y financieros derivados del uso de

instrumentos financieros tales como tasa de interés, crédito, liquidez y riesgo cambiario, los cuales se

administran en forma centralizada por la tesorería corporativa. La Entidad busca minimizar su exposición a

estos riesgos mediante el uso de coberturas con instrumentos financieros derivados. El uso de instrumentos

financieros derivados se rige por las políticas de la Entidad, aprobadas por el Consejo de Administración, que

establecen los principios de contratación de los mismos. El cumplimiento de estas políticas y límites de

exposición son revisados por auditoria interna sobre una base continua.

Las diferentes categorías de instrumentos financieros y sus importes al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015,

se muestran a continuación:

2017 2016 2015

Activos financieros

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,307,605,904 $ 428,698,979 $ 150,040,144


capitalizable a corto y largo plazo 2,346,526,371 1,637,765,657 1,541,040,209


financiamiento en efectivo a corto y

largo plazo 586,181,396 741,303,700 694,994,420

Cuentas por cobrar de financiamiento

por derechos de cobro fideicomitidos

de partes relacionadas a corto y largo

plazo 476,855,321 465,422,144 479,189,783

Otras cuentas por cobrar 27,430,070 22,497,920 2,242,698

Cuentas por cobrar a partes

relacionadas 3,217,394 18,753,246 2,399,155

A valor razonable:

Instrumentos financieros derivados 9,921,589 19,171,076 13,944,735

Pasivos financieros

A costo amortizado:

Deuda financiera $ 4,037,452,768 $ 2,336,079,980 $ 1,544,457,627

Cuentas por pagar a proveedores 163,056,705 94,436,254 270,485,068

Cuentas por pagar a partes

relacionadas 74,677,399 273,392,869 178,895,208

Otras cuentas por pagar y pasivos

acumulados

Certificados bursátiles fiduciarios 405,763,030 520,001,947 475,221,632

El Consejo de Administración establece y vigila las políticas y procedimientos para medir otros riesgos, los

cuales se describen a continuación:

a. Administración del riesgo de capital - La Entidad administra su capital para asegurar que continuará

como negocio en marcha, mientras que maximiza el rendimiento a sus accionistas a través de la

optimización de los saldos de deuda y capital. La estructura de capital de la Entidad se conforma de su

deuda neta (principalmente los créditos con instituciones financieras y certificados bursátiles

detallados en las Notas 15 y 16) y de su capital contable (capital emitido, prima en emisión de

acciones, utilidades acumuladas y otras partidas de la utilidad integral detallados en Nota 22. La

estructura de capital de la Entidad no está expuesta a ningún tipo de requerimiento de capital.

57

La administración de la Entidad revisa mensualmente su estructura de capital y los costos por

préstamos devengados y controla el capital usando un porcentaje de apalancamiento que es la deuda

neta dividida por el capital total más la deuda neta. La Entidad incluye dentro de la deuda neta los

préstamos y créditos, cuentas por pagar a proveedores y otros pasivos, menos el efectivo y

equivalentes de efectivo.

El índice de apalancamiento neto de la Entidad es el siguiente:

2017 2016 2015

Deuda con instituciones

financieras $ 4,037,452,768 $ 2,336,079,980 $ 1,544,457,627

Proveedores y otras cuentas por

pagar 543,803,427 377,442,474 561,734,759

Certificados bursátiles fiduciarios

a largo plazo 405,763,030 520,001,947 475,221,632

Efectivo y equivalentes de

efectivo (1,307,605,904) (428,698,979) (150,040,144)

Deuda neta 3,679,413,321 2,804,825,422 2,431,373,874

Capital contable 796,533,753 662,613,700 580,344,002

Índice de endeudamiento 4.62 4.23 4.19

Intereses generados por deuda 403,104,503 263,579,193 201,824,775

Índice de cobertura de

intereses 1.98 2.51 2.88

b. Administración del riesgo de tasa de interés - Al 31 de diciembre de 2016, la Entidad estaba expuesta

a riesgos relacionados con la tasa de interés de una parte de la deuda contraída con World Business

Capital, Inc., cuya deuda está denominada en dólares estadounidenses y devenga intereses basados en

Libor más 3.5% anual. Las actividades de cobertura se evalúan regularmente para alinearlas con las

tasas de interés y los riesgos relacionados, asegurando que se apliquen las estrategias de cobertura más

rentables.

El análisis de sensibilidad del Cross currency swap, dólares estadounidenses/pesos mexicanos,

flotante/fijo con Scotiabank se preparó bajo la base de tipos de cambio reportados al final del periodo,

si el tipo de cambio hubiera tenido un incremento o decremento de 1 peso base en cada período que se

informa el pasivo del swap hubiera incrementado o disminuido el saldo como se muestra a

continuación:

2017 2016 2015

Incremento $ 6,660,697 $ 2,217,600 $ 3,453,707

Decremento $ (6,660,697) $ (2,217,600) $ (3,453,707)

Si las tasas de interés hubieran tenido un incremento de 100 puntos base en cada período que se

informa y todas las otras variables hubieran permanecido constantes, la utilidad antes de impuestos del

ejercicio por 2017, 2016 y 2015 hubiera disminuido aproximadamente en $8,956,721 $11,509.898 y

$5,495,840, respectivamente. Esto es principalmente atribuible a la exposición de la Entidad a las tasas

de interés LIBOR y TIIE.

58

c. Administración del riesgo de crédito - La Entidad estructura sus operaciones de arrendamiento

financiero mediante una política de “pricing” que incluye los siguientes puntos: 1) Residuales

máximos por tipo de activo y por plazo. Estos valores se basan en el desempeño histórico en el

mercado secundario de los activos; 2) Se determina una tasa interna de retorno (TIR) mínima de

acuerdo a distintos factores que incluyen, entre otros, resultados paramétricos de análisis de riesgo

realizado por la Administración, plazo, monto financiado y concentración.

Los parámetros son aprobados por la Dirección de Finanzas y se actualizan semestralmente; 3)

Finalmente, el Comité de Crédito tiene la facultad de exigir incremento en las garantías de cada

transacción para mitigar el riesgo. Estos incrementos pueden incluir: a) Cesión de derechos de cobro

de ciertos contratos elegibles para la Entidad, b) creación de fideicomisos de garantía que pueden

incluir en su patrimonio bienes inmuebles, bienes muebles o derechos de cobro; avales adicionales a

los propuestos por el área de riesgo y c) pagos iniciales mayores para incrementar el aforo inicial de la

transacción. La Entidad evalúa periódicamente las condiciones financieras de sus clientes y contrata

seguros de cobranza o generalmente requieren una garantía, asimismo realiza análisis crediticios para

controlar el riesgo derivados del deterioro de la situación financiera de sus clientes. La Entidad no

considera que exista un riesgo significativo de pérdida por una concentración de crédito en su cartera

de clientes, debido a que la cartera de clientes con riesgo de vencimiento de más de 30 días está

garantizada. (En la Nota 7 se comenta sobre la baja concentración de riesgo derivado de la cartera de

clientes).

La Entidad sigue estrictas políticas y procedimiento tendientes a analizar, controlar y mitigar el riesgo

de crédito de sus clientes. Todas las operaciones deben integrar un expediente de crédito que incluye

información financiera, legal, fiscal y de mercado de cada cliente. La Entidad verifica referencias

crediticias, bancarias y comerciales. El departamento de riesgo presenta al Comité de Crédito un

estudio y una recomendación sobre cada transacción. El Comité de Crédito puede aprobar, declinar o

modificar las condiciones de la transacción. El Comité de Crédito es un órgano colegiado cuya

integración y facultades se aprueban y revisan de forma regular por el Comité Ejecutivo de la Entidad.

El departamento de crédito realiza actualizaciones de información de cada cliente de forma semestral,

lo anterior para identificar posibles cambios adversos en la situación financiera de cada cliente.

d. Administración del riesgo de liquidez - La administración de la Entidad es la que tiene la

responsabilidad final por la gestión de liquidez, quien ha establecido las políticas apropiadas para el

control de ésta, a través del seguimiento del capital de trabajo, lo que permite que la gerencia pueda

administrar los requerimientos de financiamiento a corto, mediano y largo plazo de la Entidad,

manteniendo reservas de efectivo, disposición de líneas de crédito, monitoreando continuamente los

flujos de efectivo, proyectados y reales, conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y

pasivos financieros.

La siguiente tabla detalla los vencimientos contractuales de la Entidad para sus pasivos financieros

considerando los períodos de reembolso acordados. La tabla ha sido diseñada con base en los flujos de

efectivo proyectados no descontados de los pasivos financieros con base en la fecha en la cual la

Entidad deberá hacer los pagos y cobros.

La tabla incluye tanto los flujos de efectivo de intereses proyectados como los desembolsos de capital

de la deuda financiera incluidos en el estado de situación financiera. En la medida en que los intereses

sean a la tasa variable, el importe no descontado se deriva de las curvas en la tasa de interés al final del

período sobre el que se informa. El vencimiento contractual se basa en la fecha mínima en la cual la

Entidad deberá hacer el pago.

59

La Entidad espera cumplir sus obligaciones con los flujos de efectivo de las operaciones y recursos que se

reciben del vencimiento de los activos financieros. Adicionalmente, la Entidad tiene acceso a líneas de

crédito revolventes con diversas instituciones bancarias.

Tasa de interés

efectiva promedio

Al 31 de diciembre de 2017 Ponderada Menos de 1 año De 1 a 2 años De 2 a 6 años Total

Deuda financiera con instituciones de crédito 10.98% $ 255,790,071 $ 272,190,790 $ 3,509,471,907 $ 4,037,452,768

Intereses por devengar - 407,607,219 382,970,411 965,093,530 1,755,671,160

Certificados bursátiles fiduciarios 6.01% - - 405,763,030 405,763,030

Intereses por devengar - 63,412,777 - - 63,412,777

Cuentas por pagar a proveedores - 163,056,705 - - 163,056,705

Cuentas por pagar a partes relacionadas - 74,677,399 - - 74,677,399

Total $ 964,544,171 $ 655,161,201 $ 4,880,328,467 $ 6,500,033,839

Tasa de interés

efectiva promedio


Deuda financiera con instituciones de crédito 5.52% $ 1,152,650,417 $ 433,538,001 $ 749,891,562 $ 2,336,079,980

Intereses por devengar - 260,074,405 172,835,760 270,209,970 703,120,135

Certificados bursátiles fiduciarios 6.01% 101,560,439 418,441,508 - 520,001,947

Intereses por devengar - 44,769,596 141,451,917 - 186,221,513



Total $ 1,926,883,980 $ 1,166,267,186 $ 1,020,101,532 $ 4,113,252,698

Tasa de interés

efectiva promedio


Deuda financiera con instituciones de crédito 5.52% $ 737,409,174 $ 441,923,351 $ 365,125,102 $ 1,544,457,627


Certificados bursátiles 6.01% - - 475,221,632 475,221,632




Total $ 1,336,071,686 $ 549,338,315 $ 956,907,924 $ 2,842,317,925

Los importes incluidos en la deuda con instituciones de crédito en 2017, 2016 y 2015, incluyen

instrumentos a tasa de interés variable. Los pasivos financieros a tasa de interés variable están sujetos

a cambios.

e. Administración del riesgo cambiario - La Entidad realiza transacciones denominadas en moneda

extranjera; en consecuencia, se generan exposiciones a fluctuaciones en el tipo de cambio. Las

exposiciones en el tipo de cambio se manejan dentro de los parámetros de las políticas aprobadas. Al

31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 los tipos de cambio fueron: $19.7354, $20,6640 y $17,3398,

respectivamente.

60

Los valores en libros de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera al final

del periodo sobre el que se informa son los siguientes:

Pasivos Activos

2017 2016 2015 2017 2016 2015

Dólares estadounidenses (150,000,000) (5,379,938) (7,350,371) 37,507,619 863,758 1,643,553

- Análisis de sensibilidad de moneda extranjera

La siguiente tabla detalla la sensibilidad de la Entidad a un incremento y decremento de 10% en

pesos mexicanos contra el dólar estadounidense. El 10% representa la tasa de sensibilidad

utilizada cuando se reporta el riesgo cambiario internamente al personal clave de la gerencia, y

representa la evaluación de la administración sobre el posible cambio razonable en los tipos de

cambio. El análisis de sensibilidad incluye únicamente las partidas monetarias denominadas en

moneda extranjera que a la fecha de este informe no cuentan con una cobertura de instrumentos

financieros, y ajusta su conversión al final del período con una fluctuación del 10%. El análisis

de sensibilidad incluye préstamos externos, así como préstamos de las operaciones extranjeras

dentro de la Entidad donde la denominación del préstamo se encuentra en una divisa distinta al

peso mexicano. Una cifra negativa o positiva, respectivamente, (como se aprecia en el cuadro

que sigue) indica un (decremento) o incremento en los resultados que surge de debilitar en un

10% el peso mexicano con respecto a la divisa en referencia:

Pesos

2017 2016 2015

Incremento efecto en

resultados (112,492,380) (3,092,678) (8,243,424)

Decremento efecto en

resultados 112,492,380 3,092,678 8,243,424

f. Riesgo de mercado - Las actividades de la Entidad están primariamente expuestas a riesgos financieros

de tipos de cambio y tasas de interés. La Entidad contrata una diversidad de instrumentos financieros

derivados para administrar su exposición a estos riesgos incluyendo:

- Contratos forward de moneda extranjera para cubrir riesgos de fluctuaciones cambiarias y

préstamos en otras monedas.

La exposición a riesgos de mercado se mide mediante análisis de sensibilidad. No han existido

cambios en la exposición a riesgos de mercado o en la manera en que tales riesgos están siendo

administrados y medidos. Al 31 de diciembre de 2017y 2016, la Entidad tiene una posición activa

(pasiva) de swap de dólares de $9,921,859 y $19,171,076, respectivamente.

20. Instrumentos financieros derivados

El objetivo de celebrar contratos con instrumentos financieros derivados es: (1) cubrir parcialmente los

riesgos financieros por exposiciones en el tipo de cambio; o (2) la expectativa de un buen rendimiento

financiero, originado por el componente de los subyacentes pactados. La decisión de tomar una cobertura

económica o financiera, obedece a las condiciones del mercado, a la expectativa que el mismo se tenga a una

fecha determinada, y al contexto económico nacional e internacional de los indicadores económicos que

influyen en las operaciones de la Entidad.

61

Con el fin de disminuir el riesgo de futuros incrementos en las tasas de interés y tipo de cambio del peso frente

al dólar para el pago de la deuda a largo plazo con WorldBusiness Capital Inc. se contrataron “Cross currency

swaps” en transacciones “over-the-counter” celebradas con instituciones financieras, con depósitos en

garantía en efectivo, los cuales son ajustados de acuerdo al valor razonable de los instrumentos dados en

garantía.

Las operaciones realizadas con Cross currency swaps de divisas al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 se

resumen a continuación:

Nocional

Valuación a valor razonable al 31 de

diciembre de 2017

Instrumento Intencionalidad Monto Unidad Vencimiento

Activo

(pasivo)

(Utilidad) pérdida

resultados

(Utilidad) pérdida en

liquidación

Cross Currency Swaps Negociación Compra 5,000,000 Dólares Durante 2019 $ 6,263,713 $ 6,241,582 $ -

Cross Currency Swaps Negociación Compra 3,000,000 Dólares Durante 2019 3,657,876 3,381,762 -

Total $ 9,921,589 $ 9,623,344 $ -

Nocional


diciembre de 2016


Activo

(pasivo)

(Utilidad) pérdida

resultados


liquidación

Cross Currency Swaps Negociación Compra 5,000,000 Dólares Durante 2019 $ 12,131,439 $ (3,046,082) $ -

Cross Currency Swaps Negociación Compra 3,000,000 Dólares Durante 2019 7,039,637 (2,029,065) -

Total $ 19,171,076 $ (5,075,147) $ -

Nocional


diciembre de 2015


Activo

(pasivo)

(Utilidad) pérdida

resultados


liquidación

Cross Currency Swaps Negociación Compra 5,000,000 Dólares Durante 2016 $ - $ - $ (1,286,863)



Total $ 13,944,735 $ (7,734,071) $ (1,286,863)

21. Valor razonable

El valor razonable de los instrumentos financieros que se presentan abajo ha sido determinado por la Entidad

usando la información disponible en el mercado u otras técnicas de valuación que requieren de juicio para

desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables, asimismo utiliza supuestos que se basan en

las condiciones de mercado existentes a cada una de las fechas del balance general.

Consecuentemente, los montos estimados que se presentan no necesariamente son indicativos de los montos

que la Entidad podría realizar en un intercambio de mercado actual. El uso de diferentes supuestos y/o

métodos de estimación podrían tener un efecto material en los montos estimados de valor razonable.

62

Los instrumentos financieros que se miden luego del reconocimiento inicial al valor razonable, agrupados en

Niveles que abarcan del 1 al 3 con base en el grado al cual se observa el valor razonable son:

Nivel 1: las valuaciones del valor razonable son aquellas derivadas de los precios cotizados (no

ajustados) en los mercados activos para pasivos o activos idénticos;

Nivel 2: las valuaciones del valor razonable son aquellas derivadas de indicadores distintos a los precios

cotizados incluidos dentro del Nivel 1, pero que incluyen indicadores que son observables para un

activo o pasivo, ya sea directamente a precios cotizados o indirectamente es decir derivados de estos

precios; y

Nivel 3: las valuaciones del valor razonable son aquellas derivadas de las técnicas de valuación que

incluyen los indicadores para los activos o pasivos que no se basan en información observable del

mercado (indicadores no observables).

Los importes de efectivo y equivalentes de efectivo de la Entidad, así como las cuentas por cobrar y por pagar

de terceros y partes relacionadas se aproximan a su valor razonable porque tienen vencimientos a corto plazo.

La Cuentas por cobrar por arrendamiento capitalizable, cuentas por cobrar de financiamiento en efectivo y

factoraje, documentos por cobrar y deuda a largo plazo de la Entidad se registran a su costo amortizado y,

consiste en inversiones, cuentas y documentos por cobrar y deuda que genera intereses a tasas fijas y variables

que están relacionadas a indicadores de mercado.

Para obtener y revelar el valor razonable de la deuda a largo plazo se utilizan los precios de cotización del

mercado o las cotizaciones de los operadores para instrumentos similares. Para determinar el valor razonable

de los otros instrumentos financieros se utilizan otras técnicas como la de flujos de efectivo estimados,

considerando las fechas de flujo en las curvas intertemporales de mercado y descontando dichos flujos con las

tasas que reflejan el riesgo de la contraparte, así como el riesgo de la misma Entidad para el plazo de

referencia.

Excepto por lo que se detalla en la siguiente tabla, la administración considera que los valores en libros de los

activos y pasivos financieros reconocidos al costo amortizado en los estados financieros, se aproxima a su

valor razonable:

2017 2016 2015

Valor en libros Valor razonable Valor en libros Valor razonable Valor en libros Valor razonable

Activos financieros:


restringido $ 1,307,605,904 $ 1,307,605,904 $ 428,698,979 $ 428,698,979 $ 150,040,144 $ 150,040,144


capitalizable a corto plazo y largo plazo 2,346,526,371 2,662,016,746 1,637,765,657 2,060,707,834 1,541,040,209 1,570,796,226


financiamiento en efectivo a corto y largo

plazo 586,181,396 731,202,726 741,303,701 890,253,849 694,994,420 730,839,870

Cuentas por cobrar de financiamiento por

derechos de cobro fideicomitidos de partes

relacionadas a corto y largo plazo 476,855,321 672,890,186 465,422,144 476,047,261 479,189,783 551,081,031

Otras cuentas por cobrar 27,430,070 27,430,070 22,497,920 22,497,920 2,242,698 2,242,698

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 3,217,394 3,217,394 18,753,246 18,753,246 2,399,155 2,399,155

Instrumentos financieros derivados 9,921,589 9,921,589 19,171,076 19,171,076 13,944,735 13,944,735

4,757,738,045 5,414,284,615 3,333,612,722 3,916,130,165 2,883,851,144 3,021,343,859

Pasivos Financieros:

Préstamos bancarios incluyendo porción

circulante de la deuda a largo plazo (4,037,452,768) (4,017,093,775) (2,336,079,980) (2,352,897,866) (1,544,457,627) (1,589,777,076)

Cuentas por pagar a proveedores (163,056,705) (163,056,705) (94,436,254) (94,436,254) (270,485,068) (270,485,068)

Cuentas por pagar a partes relacionadas (74,677,399) (74,677,399) (273,379,016) (273,379,016) (145,130,050) (145,130,050)

Certificados Bursátiles fiduciarios (405,763,030) (405,763,030) (520,001,947) (531,591,545) (475,221,632) (485,952,159)

(4,680,949,902) (4,660,590,909) (3,223,911,050) (3,252,318,534) (2,469,059,535) (2,525,109,511)

Total (pasivos) activos financieros, netos $ 76,788,143 $ 753,693,706 $ 109,701,672 $ 663,811,631 $ 414,791,609 $ 496,234,348

63

El valor razonable de los activos financieros y de los pasivos financieros se determina en base al importe al

que el instrumento podría ser intercambiado en una transacción entre partes interesadas, distinta a una venta

forzada o por liquidación.

Para estimar los valores razonables se utilizaron los siguientes métodos e hipótesis:

(1) Para el efectivo y equivalentes al efectivo, las cuentas a cobrar, las cuentas a pagar y los otros pasivos

corrientes el valor razonable se corresponde con el valor en libros debido en gran parte a los

vencimientos a corto plazo de estos instrumentos.

(2) Los préstamos y créditos a largo plazo por cobrar con tasa de interés fijo y variable son evaluados por la

Entidad en función de parámetros tales como las tasas de interés, los factores de riesgo específicos del

país, la solvencia individual del cliente y las características de riesgo del proyecto financiado. En base a

esta evaluación, se registran provisiones por las pérdidas esperadas de estos saldos por cobrar.

(3) La Entidad contrata instrumentos financieros derivados con diversas contrapartes, principalmente

instituciones financieras con calificaciones crediticias aptas (“Investment grade”). Los derivados son

valuados usando técnicas de valuación con datos de mercado observables son principalmente las

permutas de tasas de interés, las compraventas a plazo de divisas. Las técnicas de valuación

regularmente aplicadas incluyen modelos de precios futuros, utilizando cálculos del valor presente. Los

modelos incorporan diversos datos, incluyendo la calidad crediticia de la contraparte, los tipos de

cambio de contado y los tipos de cambio a plazo y las curvas de tasa de interés.

Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, el valor de mercado de las posiciones de instrumentos derivados se

presenta neto del ajuste por la valoración crediticia atribuible al riesgo de incumplimiento de la contraparte.

Jerarquía de valor razonable. Durante el periodo terminado al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, todos los

cálculos de valor razonable fueron clasificados como nivel 2.

22. Capital social

Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, el capital social se integra como sigue:

No. de acciones Importe

Capital fijo Serie A. clase I 50,000 $ 50,000

Capital variable:

Serie B, clase I 19,952,000 19,952,000

Serie B, clase II 6,739,567 6,739,567

Serie C, clase I 2,547,536 2,547,536

Serie C, clase II 2,701,586 2,701,586

Serie D, clase II 858,379 858,379

Serie E, clase II 344,085 344,085

Total 33,193,153 $ 33,193,153

a. La Entidad está conformada por los siguientes accionistas; Adam Wiaktor, Aureos Latin American

Found, I L.P. y Fondo Aureos Colombia con participación del 68%, 23% y 9% respectivamente.

b. El capital social está integrado por acciones comunes nominativas con valor nominal de $1 por

acción. El capital variable es ilimitado y está representado por las acciones de la Serie A clase I, Serie

B, clase I y II y serie C, clase II con valor nominal de $1, y acciones de la Serie C, clase I, Serie D,

clase II y Serie E, clase II con valor nominal de $1. Todas las acciones se encuentran completamente

pagadas.

64

c. De acuerdo a los estatutos sociales de la Entidad, anualmente decreta un dividendo preferente

acumulable a favor de los tenedores de las acciones de la clase “II”, por un monto de US$1,500,000

equivalentes a $30,996,000, $26,009,700 y $22,102,200 y a los tenedores de las acciones de la clase

“I” por una cantidad de US$3,300,000 equivalentes a $68,191,200, $57,221,340 y $48,624,840

respectivamente. A continuación, se muestra la integración de los dividendos preferentes decretados

acumulados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014:

2017 2016 2015

Dividendos por pagar al inicio

del año $ 244,317,250 $ 145,130,050 $ 61,899,010

Dividendos preferentes por pagar - 99,187,200 83,231,040

244,317,250 244,317,250 145,130,050

Dividendos pagados 169,639,851 - -

Dividendos por pagar al cierre

del año $ 74,677,399 $ 244,317,250 $ 145,130,050

Los dividendos por pagar al cierre del año están incluidos en las cuentas por pagar a partes

relacionadas (Ver nota 23).

Derivado de la Reforma fiscal 2014, los dividendos que se paguen a personas físicas y a personas

morales residentes en el extranjero sobre utilidades generadas a partir de 2014, estarán sujetas a una

retención de un impuesto adicional del 10%.

d. En junio de 2008, la Entidad firmó un acuerdo de accionistas con uno de sus accionistas, en el que

dicho accionista tendrá el derecho de vender su participación en la entidad, ya sea a través de una

oferta pública, una venta privada de acciones a través de una venta a cualquiera de los demás

accionistas de la entidad. Además, dicho accionista tendrá derecho, después del séptimo aniversario de

su inversión, que requiere la entidad para rescatar parte o la totalidad de su inversión, sobre la base de

un precio de rescate establecido en dicho acuerdo. Sin embargo, los estatutos de la entidad, que tienen

prioridad sobre los accionistas acuerdo como se indica en los acuerdos de accionistas, establecen que

cualquier aumento o disminución en el capital social de la entidad exija la aprobación total de los

accionistas. En consecuencia, el ejercicio de la cláusula de redención no es un derecho unilateral del

accionista y requerirá la aprobación total de los accionistas.

e. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe

separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del

capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos

que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de

diciembre de 2015, 2014 y 2013, la reserva legal a valor nominal asciende a $12,008,888, la cual está

presentada en el rubro de utilidades acumuladas.

f. Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre, son:

2017 2016 2015

Cuenta de capital de aportación $ 641,991,133 $ 601,284,193 $ 581,778,078

Cuenta de utilidad fiscal neta al

cierre de 2013 (CUFIN) 822,718,406 726,992,897 624,643,120

CUFIN a partir de 2014 139,696,615 38,161,515 64,937,259

Total $ 1,604,406,154 $ 1,366,438,605 $ 1,271,358,457

Se pagará ISR por las utilidades generadas a partir de 2014 que sean distribuidas por la Entidad, para

tal efecto estará obligado a mantener la CUFIN con las utilidades generadas hasta 2013 e iniciar otra

CUFIN con las utilidades generadas a partir de 2014.

65

23. Saldos y transacciones con partes relacionadas a. Los saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 se integran como sigue:

Relación 2017 2016 2015

Por cobrar:

Liquid Capital México,

S.A. de C.V.(1) Parte

relacionada $ 3,217,394 $ 3,345,640 $ 2,399,155 Adam Peter Jan Wiaktor

Rynkiewicz Accionista - 15,457,607 -

$ 3,217,394 $ 18,753,246 $ 2,399,155

Por pagar:

Adam Peter Jan Wiaktor Rynkiewicz Accionista $ 20,712,550 $ 130,423,740 $ 66,935,932

Aureos Latin American Found, L.P.P. Accionista 53,964,849 142,955,276 111,959,276

$ 74,677,399 $ 273,379,016 $ 178,895,208

(1) La Entidad tiene un saldo por cobrar a Liquid Capital México, S.A. de C.V, por un préstamo otorgado a tasa de interés anual de 12 % con fecha de vencimiento en 2018. El monto del préstamo incluye intereses acumulados.

b. Las transacciones realizadas durante los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015,

fueron como sigue:

2017 2016 2015

Gastos:

Arrendamiento de inmuebles al

principal accionista $ - $ - $ 2,940,000 Servicios al principal accionista 4,320,000 4,320,000 3,780,000

c. Pago de dividendos

El Presidente y principal accionista, tiene el derecho de recibir un dividendo preferente anual por la cantidad de $3,300,000 dólares americanos, Aureos Latin American Fund ILP y Fondo Aureos Colombia por la cantidad de $1,500,000 dólares americanos (ver Nota 21 d). Durante 2017, los accionistas tenedores de las acciones serie “I” y “II” renunciaron al pago del dividendo preferente correspondiente al ejercicio de 2017.

24. Gastos de operación por naturaleza a. Los gastos de administración son como sigue:

Concepto 2017 2016 2015

Honorarios $ 28,263,705 $ 35,829,340 $ 53,593,254 Mantenimiento 6,371,556 2,603,527 11,488,226 Gastos y derechos legales 4,772,191 3,102,776 5,395,638 Estimaciones gerenciales 4,320,000 4,320,000 3,780,000 Cursos 843,910 3,259,947 3,692,152 Comisiones 574,310 4,353,243 - Servicios administrativos 37,101,112 44,565,527 49,431,081 Programas y software 5,122,918 8,480,683 3,658,519 Propaganda y publicidad 9,977,926 8,558,236 - Reserva de obsolescencia - 419,784 -

66

Concepto 2017 2016 2015

Servicios de telefonía, internet,

luz y seguridad 4,899,070 2,869,631 2,534,343

Depreciación 1,175,941 1,635,476 4,068,847

Gastos de instalación 3,003,063 2,488,674 -

Arrendamiento 24,930,104 21,339,274 7,825,119

Otros 10,197,747 8,897,054 8,838,733

Total $ 141,553,553 $ 152,723,172 $ 154,305,912

b. Los gastos de venta son como sigue:

2017 2016 2015

Estimación para cuentas de cobro

dudoso $ 48,000,000 $ 63,000,000 $ 51,717,430

Comisiones - 4,156,373 2,492,560

Honorarios 13,546,895 12,438,246 8,753,891

Mantenimiento 1,416,201 3,225,346 2,511,733

Propaganda y publicidad - - 6,132,510

Arrendamiento 200,192 - -

Otros 1,544,425 1,753,451 2,746,792

Total $ 64,707,713 $ 84,573,416 $ 74,354,916

25. Impuestos a la utilidad

La Entidad está sujeta al ISR, la tasa fue 30% para 2017, 2016 y 2015 y como resultado de la nueva Ley de

ISR la tasa continuará siendo el 30% para los años posteriores.

a. Impuestos a la utilidad reconocidos en los resultados

2017 2016 2015

ISR causado $ 4,676,560 $ 36,616,625 $ 44,726,110

ISR diferido (60,933,789) 24,080,430 13,239,404

$ (56,257,229) $ 60,697,055 $ 57,965,514

b. La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porcentaje de la utilidad

antes de impuestos a la utilidad es:

2017 2016 2015

% % %

Tasa legal 30 30 30

Beneficio en la adquisición de

pérdidas fiscales (103) - -

Efectos de la inflación y otros 0.1 (4.9) 1.8

Tasa efectiva (73.1) 25.1 31.8

67

c. Los principales conceptos que originan el saldo del (activo) pasivo por impuesto a la utilidad diferido al 31 de diciembre, son:

2017 2016 2015

Activos por impuestos diferidos: Propiedades, mobiliario y

equipo $ 457,666,059 $ 281,973,026 $ 328,414,962 Estimación de cuentas de cobro

dudoso 49,262,789 47,737,789 33,574,044 Reserva de inventario obsoleto 1,132,960 1,132,960 1,007,025 Anticipo a clientes 4,045,810 983,200 4,993,977

Pérdidas fiscales por amortizar 89,484,247 1,597,194 - Provisiones 730,757 9,607,834 2,613,987

602,854,653 343,032,003 370,603,995 Pasivos por impuestos diferidos:

Instrumentos financieros derivados 2,976,477 5,751,322 4,183,420

Inversión en arrendamiento 603,722,546 438,919,607 456,065,496 Pagos anticipados 56,137,774 35,119,720 23,033,395

662,836,797 479,790,649 483,282,311 Impuesto diferido pasivo, neto $ 59,982,144 $ 136,758,646 $ 112,678,316

d. A continuación, se muestran los saldos del impuesto diferido (activo) pasivo presentados en el estado

de situación financiera.

2017 2016 2015

Impuesto diferido activo $ (120,925,764) $ (28,321,784) $ (17,694,387) Impuesto diferido pasivo 180,907,904 165,080,430 130,372,703 Impuesto diferido pasivo, neto $ 59,982,141 $ 136,758,646 $ 112,678,316

e. Los movimientos del impuesto diferido pasivo (activo) neto del ejercicio son como sigue:

2017 2016 2015

Saldo inicial $ 136,758,646 $ 112,678,316 $ 99,438,912 Impuesto sobre la renta aplicado

a resultados (60,933,789) 24,080,330 13,239,404 Adquisición de activo diferido (15,842,716) - - Saldo final $ 59,982,141 $ 136,758,646 $ 112,678,316

f. Las pérdidas fiscales pendientes de amortizar por las que ya se ha reconocido parcialmente el activo

por impuesto sobre la renta diferido, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2017 son:

Fecha de

vencimiento Pérdida fiscal

Por amortizar

2018 $ 59,084,102 2021 45,419,334 2022 34,926,803 2023 31,701,866 2024 36,247,517 2025 42,469,013 2026 22,548,253 2027 27,657,373

$ 300,054,261

68

26. Eventos subsecuentes.

El 20 de enero de 2018, la Entidad adquirió instrumentos financieros derivados y la valuación a valor razonable al 31 de marzo de 2018 es la siguiente:

Nocional


diciembre de 2016

Instrumento Intentionalidad Monto Unidad Vencimiento

Activo

(pasivo)

(Ganancia) pérdida en

resultados

Call Spread

Negociación

Compra 50,000,000 USD 2022 $ (28,989,360) $ 26,792,668

Call Spread

Negociación

Compra 15,000,000 USD 2022 (16,319,111) 4,595,297

Call Spread

Negociación

Compra 50,000,000 USD 2022 10,410,460 7,993,959

Call Spread

Negociación

Compra 15,000,000 USD 2022 (14,999,703) 4,869,529

Call Spread

Negociación

Compra 20,000,000 USD 2022 (18,307,972) 6,341,361

Swap

Negociación

Compra 40,000,000 USD 2022 (35,510,186) 3,325,621

Swap

Negociación

Compra 55,000,000 USD 2022 (49,623,982) 10,097,078

Swap

Negociación

Compra 55,000,000 USD 2022 (52,840,411) 10,121,631

Total $ (206,180,265) $ 74,137,144

27. Autorización de la emisión de los estados financieros consolidados

Los estados financieros consolidados adjuntos fueron autorizados para su emisión el 20 de abril de 2018, por el C.P. Adam Peter Jan Wiaktor Rynkiewicz,

Director General de la Entidad y por el C.P. Héctor Esquivel Zepeda, Director de Finanzas de la Entidad, consecuentemente estos no reflejan los hechos

ocurridos después de esa fecha.

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clave de cotización: docufor fecha: 2017-12-31 [411000-ar ... · clave de cotización: docufor...

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