JULIO LACAMBRA B ENEDET, Secreatir delPatronat do la F UNDACIO PRIVADA A PEL·L ES F ENOSA, inscritaen el Rogl!:;tm do Fundacions de la Generalitat deCatalunyaamb el núm. 1 245.

CE RTI FICO

Que cJe l'Acta de la Junta del Patronatcelebrada el proppassat25 demaig del2011 aprovada degudament lr<msaic lapartrtseguent

"Barcelona, a 25 cln mato riHI 20'11, a fe:; 1'1.00 hot0S e.c; mu1101x co sooorw c:vnwxalórit:tln Jun/él cie/ Pétlrona/ fie la FUNDACIÓ Pf~IV/\()1\ 1\rf-1 1./S rtiNOS/\, 11/ Paf¡w Mojn, canvt de POTtafemssB nom. 1, deguúnmont wnvocnda por .1 oc¡ucst lloc, rli.'l 1 110m NI son pw.wmls ols segOonts rrmmiJres·

El Sr .Josop Doya 1 Dusquel. car> do Sr:tvm:; 1 fu Musc:l/.'1, on t'Vproselll<tctó clc la Generaltlat de Cataluoya, per impossibilita/ (/()/ diwctot gmwwt c/11/ Pa/nmont Culluml etc fa Genera/tia/ de Catal ull yn Sr ,Joan Pluma 1 Vt/;Jnowl El Sl Benet Jané i Pa1<111 oJk:.rllc úcl Vc~trlu:/1 rmw¡llc;:;cnlocló dc IA¡untoment daquella vili'l 1 ét S1a Ma11a C/¡¡n 1 Pddrr>s. r•ou:¡JI().•.t:nliiC/0 Or• IIIJIIIII<lnWnl c1e Barr.olona la Sra Merr.é DOI1élle I r on/ La Sra Encamació Pa/faró s El Sr Raimon Carrasco 1 Nuata11 El Sr Jacint Berenguer 1 Casal. I, el Secretari, Jullo Lacambra Benecfot

Tnmbé es /roba pr&senl el Director eta la FunclFtCtó, et Sr. Josep Miquel Gwc;ia. Excusa lo seva DSStslência Ja presidsnla. Sro Nlcolo Fenosa per motius de salut.

PtO.<:I!Iuix JA Junt¡¿¡ per aquesl molllt ol VICt)J)t'OSillonl elf:/ f.'nlrotwl, ol .Sr Benet Jam~ ' Palilu 1-félvc~nt-hi quótwn suftcionl. el Pwsidcnt cie la )Unta obro la sessió

1\ conlinuació s 'rnlc1en fe.~ clelillomctolls sobw los (/IIOSI1ons lixncles a l'ort/ro dol din, qufl ¡l,r; ol segOenl"

2 Modificació dels Esta/uts dc la Fundacid pot iJ<ItJPWt-los ¡¡ la legislació vigent 1

oprovfJció, Sl es cDu, d'un nou tex/ refós.

Sobre aquestes qOesfions s 'adopten ets acords que es dtran:

Punt segon.· Per tal de donar COITfpllment al q.¡e cftspo.w fa d1spostC1Ó Jransliòna pnmero de la Llei 412008. Ja darrera junlél del Patronal. celebroda ol proppassat 23 de març va acordar per unantm1tat delegar en els dos patrons. Srs Jacm/ Berenguer 1 Casal i Ju/10 Lacambra Benedetla preparació dc l'esbonany ú 1111 /ex/ Tefòs dels Estatuts per a adapatt· lOs a les nonnes de la referida Uf:JI

Informa el Secrotan que amhd6s pa/roM /tan rec/acta/ l'esmentat esborrany, el qual feu presentat per a Ja seva revi~'ió al Depa1tsment de Jusflcia cie la Generalitat de Catalunya, qw en resposta va assenyalar els entens a seguir. vistos els qu~-varr-suptimir modificacions estatu tàries qLie 110 fossin es/tic/ament oiJIIgatórios se~ns Ja nova Ue1 t es

02/2011

AN8625210

va presentar altra vegada l'esborrany per a /a scJVa reVIsió al Departament esmentat. trobant-se a hores d'ara pendem

Segutdamem el Sr Jacint Berenguer fa urw lectura comentada de l'esborrany suara esmentat, que és aprovat per tols els patrons presents, llevo/ del patró Sr Raimon Carrasco i Nua/art, que s'absté. facultant als .senyors Berenguer I Lacam bra per a que cadasctí per si sol pugui demanar fot7nalmenl l'aprovació administra tiva (/e i tex i refós dels nous Estatuts i un cop obtinguda. procec/ir a l'elevació a pú/)/ic del noti text refós dels Estatuts i a fa seva corresponent inscnpció al Regn;tre de FundaCIOflS de la Generalstat de Cotaltmya. S 'annexa cópia de l'esmentat Text Refós dels Estatuts que s'f¡a aprovat en DqCJes/ac/e 1 que va estès en cinc p8gmes .

.. .... ... ....... ........... . ............ . ....................................... ............................. ...... .. .

Per tal de no endarrerir te s ges/ions que s'f¡agm de fer relac1or1ades amb els acords adoptats en la present Junta, es faculta als membre:; del patronal, Srs Benet Jané i Palau, Vicepresident, Jacint Berenguer 1 Casal· i Jufio Lncambra Benedat. Secrelan, per a que puguin aprovar l'acta d'aquesta junta que redacti el Secretan, aquest darrer en la seva expressada qualitat.

Ls present acta es estesa pel Secretari amb postenorital i 1/eg¡da pels Srs Benet Jané i Palau i Jacml Berenguer i Casal, els quals juntamont amb ot Socrotan l'aproven i Signen

Document unit:

TEXT REFÓS DELS ~STATUTS A~APTA TS A LA LLEI 412~•:=]08 DELA

FUNDA CIO PRIVADA APEL·ES FENOSA

L--------- -----·-··· ·- .......................... _, ____ _ Article 1. Denominació

La FUNDACIÓ PRIVADA APELLES FEN OSA va ser consttturda mitjançant escriptura autontzada pel Notari de Barcelona Sr Lluïs Roca-Sastre Muncum/1 el6 d 'agost de 1998. es troba inscrita al Registre de Fundac1ó amb el ntíme1o 1245 i esté sotmesa a la legislació cie la Generalitat de Catalunya.

A rltcle 2. Domicifi

El dom1cill de la Fundació està stluat al Vendrell (Ba1x Penedés). carrer MaJor. mim 25

Article 3. Personalitat j urídica

La Fundació es prrvada, de caracter permanent 1 caltural. GaudeiX de porsonaltta ¡ufld1ca pròpta 1 de plena capacitat ¡urid1ca 1 d'obrnr per a l'assoliment de Ics seves fina.1ilats. La seva capacita! jurídica d'obrar no tindrà al/res llm1tactons que les 1rnposades expressament per les lleis o pels presents Estatuts.

Article 4. Finalitats

La FundaciÓ exerce1x les seves func,ons pnnc1pnlment a Catalunya Té oer ObJecte Ja promoc/O, la dtvulgactó f'es tud1, ta presetvac1ó 1 la clefensa de l'obre del escultor Apef les Frmosa i gestionar els drets cie prop1etal mtel loclual denvats de tes obres seves Ja (lfl!faritBI de les quals correspongw a la Fundació TatniJc'J es oJJ¡ecte cie la Funclació fomentar l'estuc/i i la difltsJó de les arts pléisfiques.

Article 5. Beneficiaris

Són boneftciat1s de la Fundació Iotes lo.~ porS(lnes ICII:ICIO/Iadcs nc/iva o passivamenl amb les ftnalilals de la Fundactó. Nmgú pol lli legfll ci.IVunl d'ar¡uos/a, 111 individual ru coNocttvélment, cap clrel de gariCfll· eloi l><mof~r;ts 1 !~liSIS C/tiO lí.l hmrlnciò pot confe11r. 111 €1qvesta tmpos.~r la se\t{;l éllri/)llr:/6 11 ptlt:JOiltN• deltl f'/11111/lrlos

L 'atoccló etc/s /Jeneficiarts :;'ofecltwrd J)C~/ Patrono l nml> ui tons cfe illiJ>IliCiülitat 1 rlf' /1(/

dtscnmmació entre les persones quo 11111/WIXIII los cittums/dnctcs segtients dcHililllill ta prestació o servei que la Functac1ó oforeixt i compili els mc¡ws1ts e!>paclfu:s 'l'JO et P<1l1• wwt pugui ,'!cordar.

Artlclt~ 6. Patrimoni fundacional

El patomom autònom do la Fundació, en f>f son111 clr1 rtotactó, (¡uocfara vtnculnf nf comptltnont de tes saver. fmilfltats

Aquest p:1tnmoni està mloomt p()l

1 L(l dotnetó HJicial consfit111da a ftlol umtwl per ta fun(/.ltlom on t¿¡ c.1rto ftmcfiJCIOrm'. 2. 7ots oquelfs fxms 1 dtcts que ro1>1 In flmdfl(.to II>OtliJ/s, tomt)() o titot gratu11. pet la

malvt/W funrladom, o pm dltrc:- t.•flltlilf!i o ftCIMt,JW> o~mb oquc::;J CiiiOClcr de dotaCió, sogons tes dlspostCI(IIIS f'XIJ/Us.o;c~ rloltr;lll~m,rr•llll. 1111 et SPtl r/t)IN;Ia. dni Patronnt

Article 7. Disposició del patrimoni

La Fundació només pol disposar dels béns 1 dret.~ qmt intcgnn el s<Ju p<11nmoni a l1f1J/ onerós I omb els requisits i en la forma que esiRblP.I:t l'orlicte 333-1 del Cod1 CNil de Catalunya. L'import que se n'obtingui s'haurà de ratnvorlfr on f'adq!IISICió d'aflres bén.~ 1

drets que subroguin el lloc dels alienats o gravats, o en el millorament dels bens de ta Funclllció.

Article 8. Exer cici econòmic

L'exerciCi econòmic <1o la Fumlac:ió r;OIIJCirllfòl amb f'nny nnturnl CI Patron<JI formularà caclD any els comptes anuals c¡ue (,'Ornprcllon fï11vvnwr1. t?f twlanç <1o sltunctó /ancat et 31 cie dc)scmbre, el compte rlo resul/tJls. l'on/ ol cio c:onvh; en ol pl)tllmoni nr.l, l'e.~lflt de fluxos d'cfoctfu i una mAmòril) q1w r.onllnclrll. a mot; els mt)111.':1ts quA rMif-lbloix l'Hr/ 333-·8 (1) dol Codi Civil cie Catalunya

Els documents indtciJtS s ·h:1uran cJ'aprova' pet Patro/lul en el termuu dels sis mesos seg(lcnts a la data do fancamvrtl cio /el(t:rcicl uconóm¡ç i s 'tuwron de presentar al Protectora/ de la Generafílol cie Cat:Jitmyo elms ols Ironia d1ss ssg(Jents a la seva aprovació pet Patronal.

Article 9. Rec ursos propis

Els recursos anuals propis s'integraran per

1. Les rendes que produeixi l'actiu. 2. Els saldos favorables qua pugurn rosultar de les aclivilats de la Fundació. 3. Les subvencions i altres tiberofitats rebudes amb uques/a finafltat(qrrQ, per tan[.

hagin do ser inoorporodes al capi/al fundoolonof. ....

Anicle 10. Destinació d e Ics rendes

IlO,

02/2011

AN8 6?5211

A lo realització de les finaliiats fundac1onuls s'Iu haurà de destinar almenys, el Mfanta per cent de les randes i dels altres mgressos nets arwa/s que s'obtinguin. La resta. s'haurà d'aplicar al compliment diferit cl'aquestes finalitats fwrdecionals o a l'incr ement dels tons propis de la Fundació.

Article 11. Comptabilitat

La comptabilitat de la Fundació s'aju.stariJ n les normes de comptabilitat general i /es tmgencíes de la comptabilitat aplicable.

Artic le 12. Patronat

El Patronal és /'órgan de govern de la Fundació Disposa de les més ampl1es facultats de gestió, disposició. govem. admimstració 1 representacró, sense perjudici de les funcions que corresponen al Protectorat i de les limitac,ons legals

El Patronat pot delegar les seves funcions de conformllat amb els estatuts i la legrs/aci6 aplrcable. En tot cas, són indelegables i corresponen ol Patronat, amb ceroc!er exclusiu, les facultats segaents:

a) La modificació dels Estatuts. b) La fusió, l'escissió o la dissolució de fa Fundació e) L'elaboració i raprovad6 del pressuposi i dels documents que mtegren els comptes

anuals. d) Eis actes de disposjció sobra béns que, en conjunt o individualment, tinguin un valor

superior a una vintena part de l'actiu de la Fundació, llevat qua es tracti de la venda de tito/s valor amb cotització oficial per un preu quo sigui almenys el de cotització. Tanmateix, es poden fer apoderaments pet a l'atorgament de l'acte corresponent en les condicions aprovades pel Pa Irona t.

e) La constitució o la dotació d'una altra persona j (lrldica. f) La fusió, l 'escissió i ía cessació dc~ tots o d'una port de/s actius i els passius. g) La dtsso/ució de societats o d 'altres personesjurfcliques. /1) Els que requereixen l'autorització o l'aprovació del Protectorat.

Totes les facultats esmentades s'entenen eswblortes sense perjudici de l'obtenció de l'avtorització del Protectorat, sempre que s1gw legalment precoptivo

Article 13. Composició del Patronat

El Patronal té la composició següent·

1 Pres;denta vitalicia, la fundadora la Sra Nicolc Fenosa 2 Fins un màxim de deu membres des1gnats per la fundadora i. morta aquesca pel

Patronat 3. La Generalit81 de Catalunya. 4 L 'AJuntament del VendreH. 5 La Oiputacró de Tarragona_ 6. L'Ajuntament de Barcelona. 7 L 'Assoc1ation des Amis d'Apel·les Fenosa. amb don11cili a Paris (França). 45 boufevard

Saint-Jacques. Declarada a la Prefectura de Policia ol 19105189 i publicada al Joumal Officiel de fa Republique Française del 14106/89

Els patrons a que ra referencra l'aparrat 2) són nomenf.lls per tm pertode cie cinc anys. renovables.

Els pr;trons a que ran mfmonc1a el~; ll¡>mto~t:; 3). 4). !>). U) 1 I) to¡wn cmócter permant'IJ. Cadosctl d'ells designar~\ UllO persona fimr;o ¡>C>r /r.d quo <:I IOJIIO';cnli (J/ P!ilronal designon/ la pel nom o pel cànnc i podro CRIIVItll·lll 1111.111 Ilo t~mtsirf()fi t:onvomt:'nl Tamhf1 11or11 .. des¡qnat-11 un substitut

Vat:fl/J/ ol córrec cie fJmmc1out c1ol f'<Jimnnt. flllttcsl .~ort1 Oo!;J~IIIí.ll pol r'ntmna/ en/te l'IS s u u~; IH0111I>ms í!indu.i 11110 <.luw<lo 1/c; dnc; o ny.~. rr.;IIC>VdiJh>:; .

FI Pnlmn.11 pot nomcnu1 un VICUI>msiclont olog¡t on/10 ols sous men~luos. 1!1 r¡ua/IJxc>l(:lf'tl fotos los ((leu/tals 1 ftmCIOIIS alnbuïde!. iiii'IO:Jidonl por In llei i pels Es/u/uts, cas que no pU!JIIi oxorr:ir-los el Pros1donl por a/):;6m;1;1 et 1/IIJ)OSSilllllllll

També designarà el Pl>lrom>l (1/1 Souo/An, que 1111drà la condició do po/ro, 11 corresponclm 11slencfm les ac/es dE~ les revmons dui f-lulronol i !IIUJIJf certificats d't:JQIIO.~/ns i Uois Ncorcls quo es prenguin amb ol vistiplau del Prosldont Ser.l subslituïl per un vocal quo ol Po/ronal desl(lni. en ets esmentats supós1ts.

Article 14 Grawi1.:rt

El c;ionc t1e patró às gmllli1. Sl bt~ ptxlw .W:N ll:tml/l()mndos /es cJosposes que es prodtiCIX/11 Cll el dOC/l/ S CIO I SP.II f!XI1/Cill:l (/1/,1/l fi S /mim! CIOCjt/(1<1/110111 )1/S/iftc¡xfes

A1ticle 15 El Director

El PCJtmnat podro nomenar lambê w1 D1roctor amb les otri/)1/Cions c¡ue 11 concedwx1 t'I Patronat. respectant somp1e. los dispoSICions quo sob10 ol pw11CE.Iitlr astlll>loixen els ili/:: 332-2 i 332.10 del Cod1 CIVIl do Catalunya

Article 16. El Prosidont

Correspon al President representar a la Fundació 1 oxocul~!r els acords del Patmnat. sense po1judici qlle es raeu/li expressament a altre o altms rlels seus n'IOmbres.

Article! ·t7. Les Juntes dol Patronat

El Patronal s'haurà (1o ro unir en Junta convocada pol Prosidont. a Inicia/Na própia o quan 110 so¡.Jfc1li11 una quartfl pilrt cie/s seus membres.

Es pocJrtl reunir él lli seva sou :;ooial o o quolsovol tJ/Iro lloc;, Lli COIWOCil/ória s'lwuri.J de fctr pel Pros1dont amb WUJ Anlc~I:CJcló de .~ls C)f(JS 1()(11 escJil i iln1m~ d'Axpmssar el d1a i ho1a en pnmera í sogona convocatòua Aquos/a es f¡xaro anti> /1011/a minuts de rclard respecte de la ptimcro. També constara el lloc, ordre <lel dia t si Ja .Jtmlo és orclinana o exlraordinàna

Tot I a11có, et Patronat s 'entendli3 convocul ' quedon!t v8/idament cons/itv fi, .sense pwvia convocalólia, quan es trobin presonls o lt•golment roprosenlats lo lo/vlitDI dels seus t>alrons i acceptin per unammitalla celebració de la )Unto i l'ordra del dia.

El Patronat s'haurà de reumr un cop a tany com a m1mm. dms els sis primers mesos de cada any natural, per ap1ovar els wmptcs anuals conusponents a l'exercici econormc toncat ol 31 de desembre de l'any anieri01

Excepcionalment, et Patronat també es pol reunir mlljanÇEJnl wdeoconferèncta, mulltconferància o qualsevol altre ststema qu& no impltqui la praséncla flslca dels palmns. sempre 1 quan es garanteixi ta identificació d&ls asstst&nts a ta reunió. la contmwtat en la comunicocró, lo possib¡/¡fa/ d'mlervenir en les do/iborocions I l'omissió del vot. Lo H:umo s 'enlén celebmda al lloc on es /robi el Prosident En fils roumons virtpais"<Js constiJcron pa/rons assis/ents aquells que hagin parllctpal en la mul/iconferencia ~o videoconfen)ncin

-

02/2011

AN8625212

La convocatória de fes reun10ns correspon al P18S1denl 1 ha de contenir l'ordre del dia de lots aquells assumptes que es traclm en la reunió. fora dels quals no es poden prenare acords vàlids

Article 18. Quòrums d'assistència i votació

En els supòsits de convocatòria prévia. la .Junta c¡ueclr-u'ê validm-nent constituïda quan concorrin vn nom/)re de patrons que ttngui la majoria de vots, en primera convocatória, i un terç en segona convocatória, sense perjudici que les disposicions legals determinin altres proporcions de presència de cornpltmem obllgaton. Nogensmenys, l'acord de tus1ó, escissió i extinció requerirà en tot cas un quòrum du prcsòncia de patrons que tmgwn dos terços dels vols.

Correspon a cada patró un vot excepte pel que fa a la Generalitat de Catalunya, a l'Ajuntament del Vendrell i a la Diputació de Tarragona, que tenen dos vots cadascun. Ets acords del Patronat s'adopten por me¡oria simple dels vots presents, si bé ta modificació dels estatuts, la compra, venda i gwvamen do Mns Immobles, el nomenament de President i la fusió, escissió i extmc/Ó de la Fundació, oxig1rà l'acorri favorable de dos terços dels vots presents. El vot dels patrons no es delegable .

Article 19, Actes de les reunions

Les ac/os seran aprovades pel Pauonat al final cie carta sessió o a Ja propera reunió del Patronal. En aquest segon cas, quan no convíngul demorar l'aprovació, l'acta por:lrà ser aprovada pel Secretari. amb el VISf!piAu del Pres1dent I, per un vocal desígnaf pel Patronat, si a ixi s'acorda.

Article 20. Conflictes d'interessos

Per tal de garantir la deguda transparència i ev1tar possibfes sittJac¡ons cie conflicte, els patrons i les persones indicades on l'mficle 312-9.3 dt~l Crlrli Civil de Catalunya:

1. No poc/ren te oir cap tipus de re lació professional o laboral retribuïda amb fa Fundació. 2. S'hauran d'abstenir de parliCipar en tot tipus de negocis i activitats financeres que

pugum comprometre f'object¡vftal en la gestió de ra Fundació. 3. No podran partic1par en societats consli/uides o partiCipades per la Fundació. 4 Dintre dels dos anys següents. comptats des de fa seva desvinculació de ta Fundació,

no podran desenvdupar seNeis en empreses o socit'ltats privades par11cipades per aquella

Article 21. Modificació

Per modificar aquos/s Estatuts el Patronal lindni en compto l'interês de la Fundació i la voluntat fundacional La modi/icac11J roouerei~ I aprovaCIÓ del protectorat

Article 22. Fusió, escissio i extinció

La fuSió s'lla d'adoptar per acord motiVa/ del Pallonat de Iotes les fvndacions Interessades i requereix l'aprovació del Protecto¡af. L'escissió s'ha d'adoptar per acore/ motiVat del Petronat i tarnM requereix aprovació dol Protactor<JI.

L'extinció, excepte en els casos estoblerts en lr.1 leg1sluc1ó v¡gent s'ha d'adoptar per acord motivat del Patronat 1 requere1x aorovació del Protectomt

Article 23. Destinació del patrimoni, extingida la Fundació

ín cas d'extinció. el palnmoni do Iu I vnrlrtclo, 1.1n11J ol scw octw 1 passw. o bé. e/., IJCJis w.~ullnnls de la lir¡uidació, Sl aquos/a lc) //()(;, ¡>w;samn n 1,1 GCJIIOii.llitiJI dc Catalunyn amb c/ostuwc1ó a fiflalitats cul/u ml.> .-;imilm ,'i

1 per a que ;mi consti, lliuro <lqum>l c~H l llie~ll n Fl:'li Cf.' lonn , él 19 cie ¡uny t1el201'1

VIGI+plau ( EL VICEPf~I~SIO~NT ---- EL SECRETAr~!

BENETJANÉ IPALAU JULIO I.ACAMBRA 8ENEDET