CENA CE C/ CENTRO liACIOHAL DE CONTROL DE EliERGIA WA~TSILA

Memorando que suscriben por una parte el Centro Nacional de Control de Energía [en adelante el "CENACE"], Organismo Público Descentralizado del Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos, creado mediante "Decreto" publicado en el Diario Oficial de la Federación el 28 de agosto del año 2014, representado en este acto por Nemorio González Medina en su carácter de Encargado del Despacho de la Dirección de Operación y Planeación del Sistema y por otra parte Wartsila North America, lnc. (en adelante "Wartsila"), una compañía constituida mediante acta constitutiva, representada por Raul Carlos Carral Pavón, en su carácter de Representante Legal, y a quienes de manera conjunta nos referiremos en lo sucesivo como las "Partes", al tenor de las siguientes Consideraciones y Cláusulas:

CONSIDERACIONES

Dirección de Operación y Planeación del Sistema Que Wartsila tiene interés en participar en el Mercado Eléctrico Mayorista Mexicano;

Que el CENACE, de conformidad con el artículo SEGUNDO del Decreto, tiene por objeto, entre otros, ejercer el Control Operativo del Sistema Eléctrico Nacional, la operación del Mercado Eléctrico Mayorista y garantizar el acceso abierto y no indebidamente discriminatorio a la Red Nacional de Distribución y a las Redes Generales de Distribución, según se definen en la Ley de la Industria Eléctrica;

Que las Partes desean cooperar en áreas de interés mutuo, vinculadas con la industria eléctrica, con el fin de reforzar la efectividad de sus esfuerzos de desarrollo;

Que las Partes, a la firma de este documento, no se encuentran impedidas legalmente para su suscripción, y que no incurren en conflicto de intereses, ni se encuentran en causal alguna de incapacidad legal o incompatibilidad para contratar, en sus respectivas legislaciones aplicables, y

Por consiguiente, las Partes acuerdan cooperar con base en lo que se establece en las siguientes

CLÁUSULAS

PRIMERA. OBJETO.

El objeto de este Memorando es conjuntar esfuerzos para diseñar, desarrollar e implementar acciones conjuntas en México y apoyar, en total apego al objeto del CENACE, las iniciativas productivas de las personas físicas y morales mexicanas, que contribuyan al desarrollo y crecimiento del Mercado Eléctrico en México.

A tal efecto, las Partes aceptan cooperar en las siguientes áreas de actividad:

1. Modelos matemáticos de los generadores de Wartsila para que el CENACE realice estudios electrotécnicos del Sistema Eléctrico Nacional;

2. Capacitación de personal;

3. Intercambio de experiencias;

4. Realización de conferencias, talleres, mesas redondas, etc.,

5. Visitas a sitios, y

6. Cualquier otra forma de asistencia que convengan a Wartsila" y al CENACE.

Sin perjuicio de lo anterior, cada una de las Partes puede invitar a la otra a enviar observadores a las reuniones o conferencias convenidas por ellos, o realizadas bajo su auspicio, en las cuales, en opinión de cualquiera de las Partes, la otra pueda tener algún interés. Dichas invitaciones se harán por escrito o por vía electrónica con un mínimo de anticipación de quince (15) días hábiles previos a la fecha en que deba tener verificativo eleven o.

SEGUNDA. VIGENCIA.

El presente Memorando surtirá sus efectos a partir de la fecha en que sea firmado por ambas Partes, y estará

Página 1 de 5

CENA CE CENTRO IIACIONAL DE CONTROL DE EH ERO lA

C/ WA{{TSILA

vigente por un periodo de dos (2) años a partir de su suscripción, el cual puede ser prorrogado previo acuerdo escrito entre las Partes treinta (30) días naturales de anticipación a la fecha de terminación del mismo.

Igualmente podrá darse por terminado, una vez alcanzados los objetivos estipulados en el presente Memorando.

TERCERA. CONSULTA E INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN.

Las Partes se comprometen a intercambiar la información que sea necesaria para el objeto del presente instrumento y a guardar la confidencialidad de los datos e información recibida, de conformidad con lo indicado en la Cláusula DÉCIMO SEGUNDA.

Con el fin de mantenerse mutuamente informadas y consultarse sobre aspectos de interés común que, en su opinión, conduzcan a la colaboración mutua, así como para planear la realización de actividades futuras, las Partes acuerdan que el Comité coordinador se reunirá por lo menos una vez al año para tratar asuntos que estén en la agenda, y cada vez que sea necesario tratándose de asuntos de importancia fundamental. Para este último caso, cualquiera de las Partes podrá formular a la otra por escrito una solicitud para reunirse en los siguientes quince (15) días hábiles posteriores a dicha solicitud, incluyendo el detalle de los asuntos a tratar.

Las reuniones a que hace referencia el párrafo anterior podrán ser presenciales o llevarse a cabo a través de videoconferencia, por teléfono u otro medio idóneo, debiendo, cuando no sean presenciales, confirmar los participantes en la reunión de que se trate las decisiones o resoluciones adoptadas por escrito firmado, o por correo electrónico.

CUARTA. COMITÉ COORDINADOR.

Para el diseño y desarrollo general de los programas, planes y actividades objeto del presente, así como para las reuniones a que hace referencia la Cláusula TERCERA, se contará con un Comité coordinador conformado de la siguiente manera:

1. Por parte del CENACE, el titular de la Dirección de Operación y Planeación del Sistema, y

2. Por parte de Wartsila" , Raul Carlos Carral Pavón.

Los acuerdos o determinaciones que no se realicen mediante el personal previamente designado por las Partes para el efecto, será considerada como la simple opinión del personal que las emite, sin obligación vincu lante para la otra Parte, a menos que sea confirmada por un representante legal de la otra Parte.

QUINTA. IMPLEMENTACIÓN DEL MEMORANDO.

Con el fin de implementar las actividades específicas previstas por la presente, las Partes deberán suscribir acuerdos en apego a las disposiciones jurídicas aplicables en México, los cuales deberán especificar los costos o gastos relacionados con la actividad y cómo deberán ser asumidos entre las Partes, para el caso que dicha actividad así lo prevea.

Tratándose de acuerdos de costos compartidos y de proyectos financiados mediante éstos, éstos deberán . . )'> adicionalmente incluir una disposición que haga referencia al presente Memorando. "S"/ Se entiende que todas las actividades serán realizadas de acuerdo con los documentos acordados entre ~ Wartsila" y el CENACE, y de acuerdo con las disposiciones jurídicas aplicables en México.

Ninguna de las Partes será un agente, representante o socio de la otra Parte. Ninguna de las Partes podrá suscribir un contrato o compromiso en nombre de la otra Parte.

Cada una de las Partes será responsable por sus actos y omisiones en conexión con este Memorando y con s implementación. ~

SEXTA. PROPIEDAD INTELECTUAL. //

Cada una de las Partes se obliga a dejar en paz y a salvo a la otra, en caso de que, derivado del cumplimiento

Página 2 de 5

CENA CE CENTRO 11.'\CIOHAL DE CONTROL DE EH ERGÍA

C/ WA~TSILA

del presente Memorando, una de ellas viole algún derecho de propiedad intelectual. A tal efecto, ninguna de las Partes deberá usar el nombre, emblema o marca registrada de la otra Parte, o de ninguna de sus subsidiarias y/o afiliados, o ninguna abreviación de los mismos, sin la previa autorización escrita de la otra Parte.

Las Partes admiten que conocen los ideales y objetivos de la otra y reconocen que sus nombres y emblemas no podrán ser asociados con ninguna causa política, ideológica o sectaria o usados de otra manera inconsistente con el estatus, la reputación y la neutralidad de Wartsila" y del CENACE.

Nada en este Memorando le otorga al CENACE ni a Wartsila" el derecho de crear un enlace de hipertexto a la página web de la otra Parte sin una autorización previa por escrito de la otra.

SÉPTIMA. RELACIÓN ENTRE LAS PARTES.

Las Partes convienen de manera expresa que el presente Memorando no crea un vínculo laboral entre ellas, por lo que quedan liberadas de cualquier responsabilidad en materia laboral y de seguridad social derivada de las relaciones laborales de su contraparte.

Cada una de las Partes se hace responsable de su personal, asumiendo en su caso el carácter de patrón, por lo que será el único responsable de las obligaciones derivadas de las disposiciones jurídicas y demás ordenamientos en materia de trabajo y de seguridad social.

Cada una de las Partes se obliga a responder de todas las reclamaciones que sus trabajadores presentaren en su contra o en contra de la otra Parte en relación con el objeto de este Memorando, obligándose en consecuencia a sacar en paz y a salvo a la otra Parte de cualquier controversia que pudiera derivarse de los mismos, además de las dificultades o conflictos que pudieran surgir entre ella y dichas personas, o de estas últimas entre sí.

Cada una de las Partes responderá de todos los accidentes, daños y perjuicios que se llegaren a ocasionar a la contraparte o a terceros, con motivo o como consecuencia de la deficiente, mala prestación u omisión en el cumplimiento del presente Memorando.

Las Partes se obligan a mantenerse indemnes o protegid9s la una de la otra, de cualquier daño o perjuicio originado en reclamaciones de terceros, incluyendo entidades gubernamentales de sus respectivos países, y se deriven de la actuación de sus subcontratistas o dependientes.

OCTAVA. TERMINACIÓN Y MODIFICACIONES.

La firma del presente Memorando no genera exclusividad alguna y tendrá una duración inicial de dos (2) años contados a partir de la fecha de su suscripción, la cual podrá ser prorrogada previo acuerdo escrito entre las Partes treinta (30) días naturales antes de su vencimiento.

Las Partes están de acuerdo en que serán causales de terminación cualquiera de los siguientes supuestos:

1. Expiración del plazo pactado;

2. Cuando se cumpla el objeto en su totalidad;

3. Por mutuo acuerdo entre las Partes, expresado en documento firmado por los representantes legales;

4. Por caso fortuito o fuerza mayor que impidan la continuidad del acuerdo;

5. Por razones de interés público;

6. Por la imposibilidad técnica, administrativa o legal para continuar con la ejecución del acuerdo, y

7. Cuando alguna de las Partes cambie su naturaleza jurídica o sea fusionada o liquidada y la otra considere que no resulta conveniente continuar la ejecución del Memorando.

En el evento de terminación de este Memorando, cualquier acuerdo de costos compartidos o de cooperación, y~ cualquier documento de proyecto suscritos de conformidad con el presente Memorando, pueden también se{j

Página 3 de 5

CENA CE C/ CENTRO tiACIOHAL DE CONTROL DE EH ERGIA WA~TSILA

terminados de acuerdo con las disposiciones de terminación contenidas en esos acuerdos. En tal caso, las Partes tomarán las medidas necesarias para asegurar que las actividades realizadas en el marco del presente Memorando, los acuerdos de costos compartidos y los documentos de proyecto, sean concluidos de manera pronta y ordenada.

Este Memorando sólo puede ser enmendado por mutuo acuerdo en forma escrita por las Partes.

NOVENA. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS.

En caso de presentarse alguna controversia entre las Partes durante el desarrollo del presente, las Partes las solucionarán de común acuerdo y en caso necesario acudirán a los mecan ismos alternativos de solución de conflictos previstos en la legislación Mexicana, por lo que Wartsila" renuncia a demandar cualquier contraprestación al amparo de la legislación que le resulte aplicable en su país de origen o cualquier otro distinto a México.

DÉCIMA. NOTIFICACIONES.

Las Partes acuerdan que cualquier aviso, notificación, petición o solicitud previsto en este Memorando o formulada con motivo del mismo, se hará por escrito y deberá entregarse personalmente a los miembros del Comité coordinador o enviarse por mensajería especializada o correo certificado, siempre que se recabe acuse de su recibo y esté dirigido a las personas y domicilios que se señalan a continuación:

Si el aviso es para CENACE:

Nemorio González Medina Dirección de Operación y Planeación del Sistema Don Manuelito 32 Col. Olivar de los Padres 01780, Álvaro Obregón Ciudad de México.

Si el aviso es para Wartsila" :

Raul Carlos Carral Pavón Gerente de Desarrollo de Negocios Avenida Santa Fe 495, Oficina 1 P4 Cruz Manca, Cuajimalpa de Morelos, 05349 Ciudad de México, Distrito Federal.

DÉCIMO PRIMERA. INDIVISIBILIDAD DEL MEMORANDO Y SUPERVIVENCIA DE SUS DISPOSICIONES.

Este Memorando y cualquier acuerdo relacionado así como cualquier documento de proyectos asociados, constituyen el completo entendimiento de las Partes con respecto a este Memorando y sustituye todos los acuerdos previos relacionados al mismo. El incumplimiento de cualquiera de las Partes a una disposición de este Memorando no deberá considerarse como una renuncia de ésta o de ninguna otra disposición del presente documento. La invalidez o fa lta de cumplimiento de cualquier disposición de este Memorando no afectará la validez o aplicabilidad del resto de las disposiciones del mismo.

DÉCIMO SEGUNDA. CONFIDENCIALIDAD.

Las Partes manifiestan que toda la información que con motivo de la celebración de este Memorando obtenga una Parte de la otra, no está sujeta a ninguna obligación o acuerdo de confidencialidad previos, ni a la suscripción de algún otro acuerdo de confidencialidad presentes o futuros y aceptan que ésta únicamente podrá ser aplicada o usada exclusivamente para el desarrollo del objeto del presente instrumento; no podrán enajenarla, arrendarla , prestarla, gravarla, negociarla, revelarla, publicarla, enseñarla, darla a conocer, transmitirla o de alguna otra form

Página 4 de 5

CENA CE CENTRO II...CIOt<AL DE CONTROL DE EHERGIA " WA~TSILA

divulgarla o proporcionarla por cualquier medio, aun cuando se trate de incluirla o entregarla en otros documentos como estudios, reportes, etc., para fines distintos a los del Memorando, excepto al personal que las partes determinen mediante notificación por escrito.

Por lo tanto, cada una de las Partes se obliga, en nombre de sus empresas filiales, directores, empleados y representantes, a mantener toda información que no sea del dominio público en estricta confidencialidad. No obstante, lo señalado en esta Cláusula no será aplicable respecto de la información que le sea exigida por cualquier Ley o Reglamento aplicable, proceso judicial o administrativo o en relación con algún litigio o proceso contencioso del cual dicha Parte sea parte, en el entendido de que la Parte a la que le sea requerida dicha información deberá dar aviso inmediato a la otra Parte manifestando tal circunstancia.

La obligación prevista en esta Cláusula tendrá una vigencia de dos (2) años posteriores a la terminación del Memorando, sin menoscabo de que dicho plazo pueda ser ampliado mediante el convenio modificatorio correspondiente.

Las Partes se obligan en este acto a responder por los daños y perjuicios que se causen a la otra Parte por la violación a lo establecido en la presente Cláusula, incluyendo el pago de todos aquellos gastos y honorarios que se ocasionaren.

Sin perjuicio de lo establecido en este Memorando, las Partes acuerdan que el presente Memorando no genera exclusividad entre las Partes. Las Partes están facultadas a contratar terceras personas independientes para el desarrollo de estudios con información proveniente de cada Parte. Dichos estudios están excluidos de las obligaciones bajo este Memorando, incluyendo, pero no de manera limitativa, las obligaciones de confidencialidad de la presente cláusula.

En testimonio de lo anterior, los representantes de las Partes firman a continuación, en dos tantos, en México, Distrito Federal, el 25 de noviembre de 2015, quedando un ejemplar original en poder de cada uno de ellos.

Por Wartsila" Por el CENACE

Raul

1 ~1 Pavón Nem rio G ·te edina C.entante legal Encargado del Despacho de la Dirección de

Operación y Planeación del Sistema

Pagina S de S