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DYNCORP INTERNATIONAL CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA COMERCIAL

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D Y N C O R P I N T E R N A T I O N A L

CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA COMERCIAL

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CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA COMERCIAL DE DI

• SERVIMOS con buena voluntad en

todos los lugares y condiciones.

• NOS OCUPAMOS de la protección,

la seguridad, el desarrollo y el

bienestar de nuestros empleados.

• ALENTAMOS a nuestros empleados

a que tengan éxito en una cultura

basada en la confianza, el respeto,

la lealtad y el compromiso.

• TRABAJAMOS con el compromiso

incesante de superar las expectativas.

• HACEMOS LO CORRECTO siempre,

para nuestros clientes, nuestros

empleados y a quienes servimos.

DYNCORP INTERNATIONAL (DI) CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA COMERCIAL

Además de inglés, este Código se publica en diversos idiomas.

La versión más reciente de este documento está disponible en línea a través de la intranet de DynCorp International y en el sitio web: http://www.dyn-intl.com/about-us/values-code-of-conduct.aspx

Las Políticas y procedimientos establecidos en este Código se incluyen solo como referencia para los empleados de DynCorp International y están sujetos a cambio o a eliminación, a discreción de DynCorp International. Los cambios o eliminaciones de las políticas o procedimientos de DI no modificarán este Código. Las versiones actuales de todas las Políticas y procedimientos están a disposición de los empleados en la intranet de DynCorp International.

COMPROMISO Y VALORES DE DYNCORP INTERNATIONAL

Es nuestro compromiso llevar a cabo nuestras actividades comerciales en forma honesta y ética y de acuerdo con las mejores prácticas y las leyes aplicables de los EE. UU. y de otros países en los cuales operamos. En todo momento nos guían los más altos estándares de integridad, ya sea que tratemos con clientes, compañeros de trabajo u otras personas. Al operar cada día con este compromiso en mente, podemos brindar un rendimiento sólido a nuestros accionistas, desarrollar trabajos importantes para nuestros empleados y crear algo de valor para nuestras comunidades.

A fin de mantener este compromiso, debemos guiarnos en todo momento por nuestros valores. Nuestros valores son los cimientos de nuestra compañía.

Las siguientes pautas rigen nuestra conducta en el lugar de trabajo:

• Adherimos escrupulosamente a los estándares más altos de honestidad, integridad y justicia cuando nos dedicamos a alguna actividad concerniente a DynCorp International y sus relaciones con clientes, proveedores y el público en general.

• Cumplimos con el espíritu de todas las leyes y reglamentaciones aplicables.• Brindamos un servicio de la más alta calidad a nuestros clientes.• Competimos fervientemente en el mercado y evitamos tratos comerciales que violen las leyes contra los monopolios o que

entren en conflicto de intereses con los principios o las pautas de integridad en las compras.• Ofrecemos igualdad de oportunidades de empleo sin discriminación, alentamos la diversidad en el lugar de trabajo y tomamos

decisiones de empleo independientemente de la raza, la etnia, la religión, el color, la nacionalidad, el género, la orientación sexual, la identidad de género, la edad, la condición de veterano de guerra, el estado civil, la ascendencia, la información genética, la discapacidad o cualquier otra condición protegida por la ley federal, estatal o del país anfitrión. Esto se aplica al reclutamiento, contratación, promociones, transferencias, despidos, compensaciones, administración de beneficios, capacitación, medidas disciplinarias, evaluaciones de desempeño y todos los demás términos y condiciones de empleo.

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CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA

COMERCIAL DE DI

Carta del Presidente y Director ejecutivo ....................................1

Carta del Director de cumplimiento .............................................2

Sus responsabilidades .................................................................3

Denuncias de violaciones a este Código .....................................3

Sea responsable de hacer cumplir este Código ..........................3

Cumplimiento pleno de todas las leyes aplicables ......................4

Tolerancia cero para el acoso y/o la discriminación ....................5

Mantener un entorno de trabajo seguro ......................................7

Reporte exacto de gastos laborales y de otro tipo ......................9

Preparar y mantener registros y estados contables comerciales exactos...................................................................10

Responder adecuadamente a las investigaciones gubernamentales ....................................................................... 12

Cumplir plenamente con las leyes contra los monopolios y las licitaciones fraudulentas y las que rigen la competencia ..... 13

La trata de personas es ilegal y está prohibida ......................... 15

Hacer negocios en forma ética fuera de los Estados Unidos ... 15

Anticorrupción ............................................................................ 15

Restricciones comerciales ......................................................... 17

Oficina de cumplimiento del control de activos extranjeros ...... 17

Boicots internacionales .............................................................. 17

Actividad política, incluido el cabildeo ....................................... 18

Integridad y exactitud en las compras .......................................20

Evitar regalos y propinas inadecuados ......................................21

Regalos, agasajos y propinas a empleados del gobierno de los EE. UU. ............................................................................21

Regalos, agasajos, propinas y descuentos por parte de contactos no gubernamentales/comerciales ........................21

Prohibición de comisiones ilegales ............................................22

Evitar conflictos de intereses .....................................................22

Pautas sobre conflictos de intereses personales ......................23

Conflictos de intereses en la organización ................................24

Contratar o mantener a ex empleados gubernamentales en forma adecuada ....................................................................25

Mantener asesores y terceros en forma adecuada ...................26

Obligaciones de los empleados salientes y ex empleados .......27

Proteger la información de propiedad exclusiva ........................27

Proteger la información clasificada y de seguridad nacional ....28

Proteger la información personal ...............................................28

Proteger la propiedad de la compañía y de los clientes ............29

Proteger la imagen pública de la compañía............................... 31

Cumplir plenamente con las leyes de seguridad ....................... 31

Completar la capacitación obligatoria ........................................33

Certificación obligatoria .............................................................34

Índice

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CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA COMERCIAL DE DI

1

Carta del Presidente y Director ejecutivo

A: Todos los empleados de DynCorp International:

Es un placer presentarles el Código de Ética y Conducta Comercial de DynCorp International.

NUESTRA INTENCIÓNComo empresa de servicios, nuestra gente es nuestro producto. Por eso, hemos construido en forma deliberada una cultura respaldada por valores compartidos y un enfoque en el desarrollo de líderes considerados. A través de líderes que viven y trabajan por nuestros valores, construimos la lealtad de los empleados y aumentamos la productividad, lo que resulta, en última instancia, en clientes y empleados satisfechos.

NUESTRA CULTURALa cultura que desarrollamos en forma deliberada tiene sus raíces en nuestro contrato social, un compromiso que nos hemos hecho mutuamente y que establece expectativas sobre la forma de comportarnos y de tratarnos los unos a los otros.

La primera línea de nuestro Contrato social dice: “Haga lo correcto”. Así de simple, este es el principio guía para todo lo que hacemos en DynCorp International. Este Código de Ética y Conducta Comercial establece los requisitos y las directivas que ponen en práctica el “Hacer lo correcto”. Cada uno de nosotros debe operar de acuerdo con nuestro Código.

Es esencial el cumplimiento de todas las leyes, reglamentaciones y mejores prácticas aplicables. La reputación de nuestra compañía ante el gobierno y ante quienes tienen intereses en ella requiere nuestra excelencia profesional, nuestro sólido juicio y nuestra inquebrantable integridad. Por sobre todo, los negocios son cada vez más difíciles de manejar. Nuevas leyes, la competencia, las restricciones presupuestarias, las innovaciones tecnológicas, la reingeniería de negocios y la creciente globalización del negocio hacen que nuestras operaciones sean más exigentes que en el pasado.

Este aumento de las exigencias sirve para destacar la importancia de la ética comercial. Conducirse indebidamente a fin de obtener o retener negocios no es nuestra forma de trabajar. Nosotros no tomamos atajos, desarrollamos el negocio en forma adecuada. Estamos comprometidos con este Código y tenemos tolerancia cero para toda infracción a sus estipulaciones.

El Código es una herramienta que le ayudará a entender mejor las políticas y principios que guían nuestro negocio. Es la hoja de ruta que le ayudará a tomar las decisiones correctas y a proteger y preservar el éxito que hemos logrado a lo largo de los años.

Le pido a cada uno de ustedes que lea el Código con atención, que afirme estos principios y que adhiera a sus requisitos en todos los esfuerzos profesionales que realice. Si tienen alguna duda, sírvanse comuníquese con su supervisor, con su representante de Recursos Humanos, con el Centro legal para la excelencia (Legal Center of Excellence, COE) o con el COE de cumplimiento.

Gracias por sus servicios y por su compromiso para respaldar una cultura sustentada en los valores donde “Hacer lo correcto es siempre lo que hay que hacer”.

Steven F. Gaffney Presidente y Director ejecutivo

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CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA

COMERCIAL DE DI

2

A: Todos los empleados de DynCorp International:

Una empresa es la suma de su gente, y creo que todos somos afortunados de ser parte de esta. Con 25.000 empleados y compañeros de equipo en más de 35 países, hacemos un trabajo importante, compartimos valores clave y adherimos al Código como un compromiso para hacer lo correcto.

Cada acción y decisión en DynCorp International se fundamenta en los valores de nuestra empresa, que constituyen el núcleo de la estrella de DI: servimos, nos ocupamos, alentamos, trabajamos, hacemos lo correcto. Nuestro Código de Ética y Conducta Comercial pone en práctica estos valores, todos los días, en cada cosa que hacemos. Es un manual para hacer lo correcto y una herramienta esencial que le ayudará a tomar las decisiones adecuadas. Cada año, cada empleado de DI completa una sesión de capacitación y acuerda seguir el Código. Nos ayuda a estar bien informados y a tomar decisiones consistentes en todo el mundo.

Cada uno de nosotros representa a esta empresa, y estamos conectados a través de nuestras acciones y de las decisiones que tomamos cada día. Permita que el Código sea su guía. Si tiene alguna duda respecto de la ética comercial y del cumplimiento, comuníquese conmigo o con cualquier miembro de nuestro equipo. Estamos a su disposición.

Joe Kale Vicepresidente sénior, Director de cumplimiento

Carta del Director de cumplimiento

LA ESTRELLA DE DI

CREAR EL

FUTURO

DIRIGIR CON FIRMEZA

ENTREGAR RESULTADOS

INSPIRAR COMPROMISO

CONSTRUIR A TRAVÉS DEL TRABAJO EN

EQUIPO

SERVIMOS

NOS OCUPAMOS

ALENTAMOS

TRABAJAMOS

HACEMOS LO CORRECTO

• Foco en los clientes

• Pers

pectiva comercial estratégica • Estrategia global

• Toma de decisiones basada en los valores

• Orien

taci

ón a

los

resu

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genio

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al •

Efec

tuar

el c

ambio

• Desarrollo personal

• Coraje y voluntad • Integridad

• Hum

ildad • Hon

estidad

• Entorno de trabajo positivo

• Desarrollo de talento • Habilidades de delegación

• Motivación • Comunicación efectiva

• Colaboración

y trab

ajo en

equ

ipo

• Sensibilidad c

ultur

al •

Con

fiar

• Escuchar

• Man

ejo de

confl

icto

s

SATIS

FACE

R A NUESTROS CLIENTES CUMPLIR NUESTROS COMPROM

ISOS

DESARROLLAR NUESTRO LIDERAZGO HAC

ER C

RECE

R NU

ESTR

O N

EGOC

IO

MEJORAR NUESTROS PROCESOS

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CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA COMERCIAL DE DI

3

SUS RESPONSABILIDADES

Todos los empleados, directores, funcionarios, contratistas y agentes de DynCorp International (también denominada DI o “la Compañía”) son responsables de:

• Leer el Código de Ética y Conducta Comercial, denominado “el Código”;• Entender los requisitos establecidos en el Código;• Utilizar los recursos disponibles para resolver dudas o cuestiones que les

preocupen; y• Cumplir plenamente con el Código y con las políticas y procedimientos de la

Compañía.

DENUNCIAS DE VIOLACIONES A ESTE CÓDIGO

Los siguientes canales están a disposición de todos aquellos que se enteren de la existencia de una violación a este Código, que tengan una duda o inquietud o que necesiten consejo o asesoramiento.

• Su gerente, supervisor o alguien en línea gerencial• El líder de su grupo, del Equipo de área de negocio (Business Area Team, BAT),

del Centro de excelencia (Center of Excellence, COE) o su socio comercial de Recursos Humanos

• El Vicepresidente sénior de Recursos Humanos (703-462-7175)• El Asesor legal general o cualquier abogado del COE Legal (703-462-7144)• El Director de cumplimiento (703-462-7236)• La línea directa de DI: 877-396-4685 (gratuita) o 703-560-1203 • El sitio web EthicsPoint: http://dyncorpinternational.ethicspoint.com

Las denuncias pueden enviarse en forma anónima. Nadie sufrirá represalias por plantear ante sus superiores, de buena fe, una duda o inquietud, a través de cualquiera de los canales especificados en este Código.

SEA RESPONSABLE DE HACER CUMPLIR ESTE CÓDIGO

Usted es responsable del cumplimiento de las disposiciones de este Código. Se espera que usted plantee sus dudas ante sus superiores si le preocupa que no se estén cumpliendo las normas de este Código. Las violaciones a este Código pueden originar acciones disciplinarias que pueden incluir hasta la finalización de la relación laboral.

Los gerentes y supervisores deben ser particularmente cuidadosos con sus palabras y conducta para evitar ejercer o que parezca que ejercen presión sobre los subordinados que pudiera hacer que se desempeñen en una forma contraria a las normas éticas establecidas en este Código y en las políticas de la Compañía. Si alguien se acerca a usted con una pregunta o inquietud relacionadas con el Código, escúchelo con atención y pídale aclaraciones e información adicional, a fin de asegurarse de entender plenamente dicha pregunta o inquietud. Si la inquietud planteada requiere que se lleve a cabo una investigación para determinar el cumplimiento del Código, derívela a uno de los canales establecidos en la sección titulada “Denuncie las violaciones a este Código”.

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CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA

COMERCIAL DE DI

4

• Cumpla con todas las leyes, reglamentaciones y políticas de la Compañía.

• Usted debe cumplir las leyes del país donde trabaja.

• Consulte con el COE Legal por cualquier duda legal.

CUMPLIMIENTO PLENO DE TODAS LAS LEYES APLICABLES

DI está comprometida a mantener los más altos estándares profesionales y de ética. Por esta razón, el cumplimiento de la ley es nuestro requisito mínimo de desempeño. Los estándares de DI son más altos y, en ciertas ocasiones, este Código establece requisitos que van más allá de las obligaciones legales.

Se espera que usted desempeñe todas sus obligaciones en nombre de DI en cumplimiento de todas las leyes, reglamentaciones y políticas de la Compañía; esta es la expectativa de mínima. El COE Legal y el COE de Cumplimiento están siempre a su disposición para ayudarle a entender las leyes y reglamentaciones que correspondan a su trabajo y a sus responsabilidades. Debe entenderse, sin embargo, que sostener nuestros valores y este Código requiere más que el mero cumplimiento de leyes y reglamentaciones.

Si usted trabaja a nivel internacional, también está sujeto a las leyes y reglamentaciones de los países en los cuales hacemos negocios. Toda duda relacionada con su conducta o con los requisitos de las leyes internacionales debe derivarse al COE Legal. También es posible que, en ciertas ocasiones, encuentre un conflicto entre las leyes de los países en los cuales operamos y las leyes de los Estados Unidos de América o la política de la Compañía. En esas situaciones, también debe consultar con el COE Legal para recibir instrucciones de cómo resolver el conflicto.

¿CÓMO RESPONDERÍA?PREGUNTA: Un empleado cree que la conducta de un compañero viola las disposiciones del Código de Ética y Conducta Comercial. El empleado no supervisa a esta persona ni tiene responsabilidad gerencial alguna. ¿Está bien ignorar la conducta cuestionable y suponer que un gerente se encargará del problema?

RESPUESTA: No. Todos somos responsables de garantizar el pleno cumplimiento de este Código. El empleado debe plantear su problema por medio de cualquiera de los canales mencionados en este Código. El informe puede hacerse en forma anónima, si el empleado así lo prefiere. En todos los casos, sin embargo, se espera que el empleado plantee lo que le preocupa. En algunas situaciones un empleado puede ser pasible de medidas disciplinarias si se entera de una violación al Código o a la política de la Compañía y no toma las acciones correspondientes.

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CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA COMERCIAL DE DI

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TOLERANCIA CERO PARA EL ACOSO Y/O LA DISCRIMINACIÓN

DI brinda un lugar de trabajo seguro y respetuoso sin amenazas, acoso, violencia ni discriminación ilegal. El respeto es una parte integral de todo lo que hacemos.

Valoramos la diversidad y promovemos un entorno laboral inclusivo. DI está comprometida a reclutar, desarrollar, promover y contratar a una fuerza laboral bien calificada sin tener en cuenta la raza, la etnia, la religión, el color, la nacionalidad, el género, la orientación sexual, la identidad de género, la edad, la condición de veterano de guerra, el estado civil, la ascendencia, la información genética, la discapacidad o cualquier condición protegida por la legislación federal, estatal, local o del país anfitrión.

No toleramos ninguna discriminación ilegal. Por el contrario, buscamos en forma activa crear un lugar de trabajo en el cual los empleados, los proveedores, los contratistas y los clientes se sientan respetados y valorados. Nuestros esfuerzos para lograr la diversidad y la igualdad de oportunidades de empleo no solo están guiados por el cumplimiento de la ley; creemos firmemente que todo lugar de trabajo inclusivo fomentará un mayor éxito comercial. Nuestros supervisores y gerentes cumplen un rol esencial en estos esfuerzos y esperamos que den pasos firmes para crear un lugar de trabajo positivo, inclusivo y diverso.

En forma similar, no tenemos tolerancia de ningún tipo para el acoso en base a la raza, la etnia, la religión, el color, la nacionalidad, el género, la orientación sexual, la identidad de género, la edad, la condición de veterano de guerra, el estado civil, la ascendencia, la información genética, la discapacidad, o cualquier condición protegida por la legislación federal, estatal, local o del país anfitrión. Tratamos a todas las personas con dignidad y respeto. Es más, aunque somos un empleador internacional con una fuerza laboral diversa sujeta a diferentes costumbres y normas legales, esta política se aplica a todos los empleados, en todo el mundo. El acoso incluye pero no se limita a comentarios, bromas o gestos racistas, sexistas, étnicos o inapropiados o cualquier otra acción o declaración que desprecie a las personas o cree un entorno laboral hostil, intimidatorio u ofensivo.

La Compañía no permitirá ninguna forma de represalia contra personas que planteen, de buena fe, quejas acerca de conductas que crean que violan esta norma.

Todos los empleados de DI merecen un lugar de trabajo que esté libre de violencia o de amenazas de violencia. Tenemos derecho a ser tratados con respeto. No toleraremos un lenguaje o comportamiento amenazadores, hostiles, despectivos o abusivos.

DI cumple plenamente con la Ley de Derecho de Empleo y Reempleo para el Personal del Servicio Uniformado (Uniform Services Employment and Reemployment Rights Act, “USERRA”). En cumplimiento de esta ley, DI protege los derechos laborales de los empleados que dejen sus puestos para cumplir servicio militar o servicio calificado en el Sistema Médico Nacional de Desastres. DI también prohíbe todas las formas de discriminación contra miembros actuales y pasados de los servicios uniformados y de postulantes a los mismos.

• Sin discriminación.

• Sin acoso.

• Sin represalias.

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CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA

COMERCIAL DE DI

6

¿CÓMO RESPONDERÍA?PREGUNTA: Un empleado reservista de la Marina le dice que le ordenan prestar servicio activo y que pronto lo movilizarán. Desea proteger su empleo en la Compañía. ¿Qué debería decirle?

RESPUESTA: Debe recordarle que DI cumple plenamente con las disposiciones de la USERRA. Los empleados que dejen su empleo para prestar servicios en las fuerzas militares tienen derecho a recuperar el empleo siempre y cuando (1) notifiquen con anticipación a la Compañía acerca de su servicio; (2) la duración de su licencia militar sea de cinco años o menos; (3) regresen al trabajo o se postulen para reempleo en tiempo y en forma después de terminado el servicio y (4) no hayan sido apartados del servicio con una baja por descalificación o bajo cualquier otra condición que no sea la de honorabilidad. Debe recordarle al empleado que cumpla con estos requisitos para proteger su empleo. También debe notificar al representante de Recursos Humanos responsable del cumplimiento de la USERRA, de modo que pueda hacer un seguimiento de dicho empleado y garantizar que sus derechos de reempleo estén protegidos.

PREGUNTA: Entiendo que el acoso sexual es un problema en los Estados Unidos y en otros países, pero ¿qué sucede en países con otras normas o culturas diferentes? ¿Las disposiciones de este Código se aplican en todo el mundo?

RESPUESTA: Sí. Nuestra responsabilidad de tratar a todos los empleados, contratistas, vendedores y miembros del público con respeto no está limitada por la ubicación. Todos los empleados en todo el mundo tienen derecho a un lugar de trabajo donde sus colegas los traten con dignidad. Póngase en contacto con su representante de Recursos Humanos si tiene preguntas acerca de si determinada conducta es consistente con la responsabilidad del lugar de trabajo.

Para mayor información, consulte los siguientes materiales:

• Política de DI N.º 4.4 – Igualdad de oportunidades de empleo

• Política de DI N.º 4.5 – Acoso sexual y en el lugar de trabajo

• Política de DI N.º 4.2.2 – Licencia por motivos médicos y familiares

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CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA COMERCIAL DE DI

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MANTENER UN ENTORNO DE TRABAJO SEGURO

DI brinda a sus empleados un lugar de trabajo seguro y saludable, libre de drogas y de tabaco. Adoptamos prácticas ambientales sanas en todos nuestros lugares de trabajo, en todo el mundo.

Estamos comprometidos a brindar un entorno de trabajo seguro y saludable. Los empleados, funcionarios, directores y asesores son responsables de cumplir con todas las leyes y reglamentaciones de salud y seguridad. Los gerentes y supervisores son responsables de proveer a los empleados el equipo de protección personal (personal protective equipment, “PPE”) necesario para que desempeñen sus trabajos en forma segura, así como de capacitarlos en su uso correcto. Se espera que los empleados usen el PPE de la forma adecuada y serán pasibles de medidas disciplinarias, que pueden incluir hasta la finalización de la relación laboral, por no usar correctamente el PPE. También se espera que los empleados informen inmediatamente a sus superiores acerca de cualquier accidente o lesión relacionados con el trabajo. Los empleados deben dirigir sus preguntas relacionadas con temas de salud y seguridad en el lugar de trabajo a sus supervisores, su representante de Recursos Humanos o al Director de Salud y Seguridad Ambiental (703-462-7294).

La Compañía también está comprometida a proveer un entorno laboral libre de drogas y tabaco. Como parte de este compromiso, todos los empleados tienen la obligación de pasar por un análisis de detección de drogas al comenzar a trabajar y pueden ser pasibles de otras pruebas de drogas en circunstancias apropiadas, durante su empleo.

No toleraremos el uso, compra o venta de drogas ilegales o el abuso de medicamentos recetados ni de venta libre, alcohol u otras sustancias. Los empleados deben notificar a sus representantes de Recursos Humanos si toman alguna medicación que afecte su capacidad para realizar su trabajo en forma segura. No puede tener en su poder, servir, estar bajo los efectos del alcohol ni beberlo mientras se encuentre en propiedades de la Compañía o mientras desarrolle negocios para la misma. Las únicas excepciones a esta regla permiten que se sirva alcohol mientras se está en funciones para la Compañía, previa aprobación del Presidente y Director ejecutivo, del Director financiero, de un Vicepresidente de Grupo o de cualquier representante que ellos designen o en eventos externos en los cuales usted esté representando a DI. Aunque se sirva alcohol en tales eventos, el consumo del mismo es completamente voluntario, debe ser moderado y nunca en una forma que avergüence o dañe a la Compañía. En ciertas partes del mundo, los empleados tienen prohibido por completo tener en su posesión o beber alcohol y no se aceptan excepciones. Se espera que los empleados adhieran a estos requisitos y que informen inmediatamente acerca de cualquier infracción a sus representantes de Recursos Humanos o al COE Legal.

DI también está comprometida con las prácticas comerciales sanas para el medio ambiente en todo el mundo. Se espera que todos los empleados realicen sus trabajos en una forma responsable con el medio ambiente y que informen a su gerente acerca de potenciales peligros ambientales en forma inmediata.

• Cumpla con todas las reglamentaciones de seguridad y salud.

• DI es un lugar de trabajo libre de drogas.

• No se puede tomar alcohol durante el horario laboral.

• Respete el medio ambiente.

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CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA

COMERCIAL DE DI

8

¿CÓMO RESPONDERÍA?PREGUNTA: Superviso a un empleado que se comporta erráticamente y en una forma que me lleva a pensar que es posible que esté usando drogas ilegales. ¿Qué debo hacer?

RESPUESTA: Nuestro Procedimiento de prueba de drogas permite hacer un análisis con base en una sospecha razonable.

Debe documentar las razones por las que cree que ese empleado está usando drogas ilegales y hablar de sus preocupaciones con su representante de Recursos Humanos y con el COE Legal. Si las conductas que usted ha detectado satisfacen el nivel de sospecha razonable, se le realizará un análisis al empleado. Si dicho análisis de detección de droga produce un resultado positivo, se sancionará al empleado, lo cual puede incluir hasta la finalización de la relación laboral.

PREGUNTA: Escuché sin querer una amenaza de un empleado hacia otro, que tuvo miedo de denunciar la situación. ¿Qué debo hacer?

RESPUESTA: Debe avisar a su superior o al representante de Recursos Humanos acerca del incidente en forma inmediata. DI no tolerará actos o amenazas de violencia e investigará todas las denuncias. Usted tiene la responsabilidad de actuar al enterarse de algo impropio o de una amenaza o riesgo para cualquiera de nuestros empleados.

PREGUNTA: Tengo la intención de asistir a una conferencia relacionada con el trabajo. Durante la recepción de bienvenida a la noche se servirá alcohol. ¿Puedo beber bebidas alcohólicas en dicha recepción?

RESPUESTA: Sí, a menos que usted esté ubicado en una parte del mundo en la cual los empleados de DI tengan prohibido consumir o tener alcohol en su poder.

PREGUNTA: Mientras está en un restaurante almorzando, le ofrecen una bebida alcohólica. ¿Puede beber durante el día?

RESPUESTA: No. La política de la Compañía prohíbe a los empleados “estar bajo los efectos del alcohol” mientras desarrollan negocios para la misma. Incluso un solo trago puede afectar su juicio y su conducta en el lugar de trabajo. Por esa razón, no puede tomar bebidas alcohólicas durante su día de trabajo. Los empleados que se presenten a trabajar en cualquier momento del día después de haber consumido alcohol, independientemente de la cantidad, serán pasibles de medidas disciplinarias que pueden incluir hasta la finalización de la relación laboral.

Para mayor información, consulte los siguientes materiales:• Política de DI N.º 4.4 – Igualdad de oportunidades de empleo• Procedimiento de DI N.º 4.1.2 – Procedimiento para un lugar de trabajo libre de

humo• Procedimiento de DI N.º 4.1.12 – Procedimiento de prueba de drogas

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CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA COMERCIAL DE DI

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REPORTE EXACTO DE GASTOS LABORALES Y DE OTRO TIPO

Los empleados deben entender y cumplir con la política de la Compañía respecto del reporte del tiempo trabajado y los procedimientos aplicables. Los empleados deben dar todos los pasos necesarios para garantizar que el reporte del tiempo trabajado y los registros contables de DI sean precisos y estén completos.

Los empleados y sus supervisores son responsables de comprender y cumplir con las políticas y procedimientos de registro que cubren sus contratos y programas. El cumplimiento estricto es esencial. Los empleados deben completar en forma precisa los registros de tiempo diarios. Los empleados también son responsables de responder por los gastos de trabajo, de viaje, de materiales y de otro tipo y de asegurarse de que se registren en forma precisa y se carguen en los registros de la Compañía.

El hecho de reportar a sabiendas en forma errónea el tiempo trabajado o de falsificar los registros horarios infringe las políticas de la Compañía y posiblemente también la ley, y resultará en medidas disciplinarias que pueden incluir hasta la finalización de la relación laboral. Ningún empleado deberá, a sabiendas, reportar un monto incorrecto ni aprobar tal reporte fraudulento. También está prohibido imputar costos a una cuenta que no corresponda. Los empleados deben ponerse en contacto con el COE Legal o la Línea directa de la Compañía ante cualquier duda en cuanto al reporte de tiempo trabajado o en cualquier ocasión en la que necesiten consultar acerca de las instrucciones de reporte de tiempo trabajado provistas por un supervisor. Las preguntas pueden realizarse en forma anónima si así lo prefiere.

¿CÓMO RESPONDERÍA?PREGUNTA: Su supervisor le dice que un proyecto supera el presupuesto y que usted debería reportar solo 3 horas por día, independientemente de la cantidad de horas que trabaje. Dado que estas instrucciones provienen directamente de su supervisor, ¿queda usted justificado al seguir esos procedimientos de reporte de tiempo trabajado?

RESPUESTA: No. Usted debe reportar el tiempo trabajado en forma precisa. Reportar el tiempo trabajado en forma inexacta está absolutamente prohibido. Los empleados que reporten inadecuadamente su tiempo trabajado, aunque cumplan con las instrucciones de su supervisor, serán pasibles de medidas disciplinarias que pueden incluir hasta la finalización de la relación laboral. Un supervisor que instruya a sus empleados a reportar en forma inexacta sus tiempos trabajados también será pasible de medidas disciplinarias que pueden incluir hasta la finalización de la relación laboral. Un empleado que reciba tal instrucción debe denunciar al supervisor ante COE Legal o llamar a la línea directa de DI. Estas inquietudes pueden plantearse en forma anónima si así lo desea.

PREGUNTA: Usted está preocupado por la cantidad de horas que ha trabajado hasta la fecha en un proyecto y por el impacto que eso tendrá en el presupuesto. ¿Tiene permiso para imputar cualquier tiempo adicional trabajado en el proyecto a una cuenta de gastos generales?

RESPUESTA: No. Los empleados tienen prohibido reportar a sabiendas una cantidad de tiempo inexacta o imputar cualquier tiempo trabajado a una cuenta o proyecto incorrectos. Un empleado que a sabiendas reporte mal el tiempo trabajado será pasible de medidas disciplinarias que pueden incluir hasta la finalización de la relación laboral.

• Complete las planillas de horarios a tiempo y en forma precisa.

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CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA

COMERCIAL DE DI

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Las transacciones entre la Compañía y las personas y organizaciones externas deben registrarse de forma inmediata y precisa en nuestros libros. Bajo ninguna circunstancia podrá tergiversar los hechos ni falsificar los registros.

Para mayor información, consulte los siguientes materiales:• Política de DI N.º 5.9 – Reporte del tiempo trabajado• Política de DI N.º 3.7.32 – Procedimiento de viajes de negocios• Política de DI N.º 5.9.1 – Procedimiento de registro del tiempo trabajado

PREPARAR Y MANTENER REGISTROS Y ESTADOS CONTABLES COMERCIALES EXACTOS

Los registros comerciales exactos son esenciales.

DI debe garantizar que sus libros y registros reflejen en forma exacta todas las transacciones y que satisfagan plenamente todos los requisitos legales aplicables, incluida la Ley Sarbanes-Oxley de 2002. Por lo tanto, los empleados deben seguir las siguientes normas respecto de los registros y comunicaciones:

• Registrar todos los gastos, recepción de fondos y otros registros financieros en forma precisa y de inmediato.

• Mantener en forma exacta los reportes de tiempo trabajado, de acuerdo con las políticas y procedimientos de la Compañía respecto del reporte del tiempo trabajado.

• Registrar en forma precisa los asientos en los libros de la Compañía y en cualquier correspondencia o comunicación internas o externas de cualquier tipo.

• Presentar documentación precisa en relación con cualquier contrato o propuesta.• Cargar todos los costos de materiales y de trabajo en forma precisa a la cuenta

correspondiente, independientemente del estado del proyecto para tal cuenta.• Realizar todos los procesos de garantía de la calidad en forma honesta. Sea

honesto cuando certifica el cumplimiento de cualquier aspecto de su trabajo.

Como es un delito hacer declaraciones o reclamos falsos al gobierno de los Estados Unidos, los empleados que violen estas normas podrían estar sujetos ellos mismos y la Compañía a responsabilidad legal, publicidad dañina, auditorías e investigaciones caras que consuman mucho tiempo, reducción en los precios de contratos y pérdidas de contratos con el gobierno. Es más, la Compañía y los empleados en forma individual pueden estar sujetos a sanciones penales o civiles (por ejemplo, prisión, multas y/o suspensión o exclusión de contratos con el gobierno). Los empleados también serán pasibles de medidas disciplinarias que pueden incluir hasta la finalización de la relación laboral.

Ninguna meta comercial de ningún tipo sirve jamás como excusa para tergiversar datos o falsificar registros.

• Mantenga registros comerciales, de contratos y financieros precisos y veraces.

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¿CÓMO RESPONDERÍA?PREGUNTA: Mientras se trabaja en un proyecto que está apenas dentro del cronograma, se da cuenta de que el equipamiento provisto por su proveedor no cumple con los estándares contractuales. Usted cree que puede hacer que el equipamiento funcione y, en el deseo de evitar mayores retrasos, lo instala. El contrato exige que usted certifique a los funcionarios del gobierno que todo el equipamiento cumple con los estándares estipulados en el contrato. ¿Lo certifica?

RESPUESTA: No. Incurrir en un retraso o instalar un equipamiento diferente probablemente tengan consecuencias adversas en virtud del contrato, pero dar una certificación falsa a los funcionarios del gobierno es un delito penal que infringe la ley federal. Usted no puede certificar cumplimiento con los requisitos del contrato en ese caso. Es mejor sufrir las consecuencias del retraso en el desempeño que ir a prisión.

PREGUNTA: Usted brinda respaldo administrativo a un grupo de empleados. Es responsable de solicitar insumos y equipos para usarlos en el trabajo. Al revisar las facturas, se da cuenta de que un proveedor le facturó de más a la Compañía. El monto es pequeño y usted piensa que el cliente no revisa las facturas con mucho cuidado. ¿Puede simplemente pasar la factura sobrefacturada para su pago? Después de todo, le llevará un tiempo considerable corregir el problema y recibir una factura correcta.

RESPUESTA: No. Independientemente del monto del error, debe asegurarse de que todas las facturas y otros registros financieros sean exactos. Jamás puede presentar un documento que sabe que es inexacto, tanto en forma interna como a un cliente o proveedor externos.

Para mayor información, consulte los siguientes materiales:• Procedimiento de DI N.º 5.1.1 – Procedimiento de retención de registros• Procedimiento de DI N.º 5.1.3 – Procedimiento de divulgación obligatoria

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RESPONDER ADECUADAMENTE A LAS INVESTIGACIONES GUBERNAMENTALES

Las reglas respecto de las investigaciones gubernamentales son complejas. En consecuencia, tales investigaciones deben manejarse en forma adecuada y con gran cuidado. El COE Legal dirigirá todos los esfuerzos para responder a las investigaciones del gobierno.

Es una política de la Compañía cooperar plenamente con todas las investigaciones gubernamentales. Tales investigaciones pueden ser iniciadas por una cantidad de agencias, entre las cuales se encuentran las Oficinas de Inspectores Generales (Offices of Inspectors General, “OIG”), el Inspector general para la reconstrucción de Afganistán (Special Inspector General for Afghanistan Reconstruction, “SIGAR”), el Inspector general para la reconstrucción de Irak (Special Inspector General for Iraq Reconstruction, “SIGIR”), las oficinas de los Abogados generales del estado, el Departamento de Justicia y el Departamento de Trabajo. La exposición y posible responsabilidad legal asociadas con la conducción de investigaciones gubernamentales son de importancia y requieren la inmediata participación del COE Legal. Un empleado que se entere de una investigación a la Compañía, a sus empleados, contratos o subcontratos debe ponerse inmediatamente en contacto con el COE Legal. El COE Legal coordinará con el investigador del gobierno todos los temas pertenecientes a la investigación gubernamental, incluidos los pedidos para entrevistas y documentos.

Los empleados que son abordados por un investigador del gobierno, ya sea en sus hogares o en el trabajo, respecto de temas que involucran el trabajo para la Compañía deben seguir las siguientes pautas:

• Solicitar una identificación (por ejemplo una insignia) y tomar nota del nombre del investigador, de la agencia y del número de teléfono.

• En forma educada explicar la política de la Compañía, es decir, que es política de la Compañía cooperar, pero que será necesario consultar con el COE Legal antes de responder preguntas o entregar cualquier documentación solicitada. Dar al investigador el nombre y el número de teléfono del COE Legal (703-462-7144).

• Ponerse en contacto en forma inmediata con el COE Legal para recibir instrucciones.• Si el investigador presenta una citación u otro documento en los que solicita

documentos, llamar inmediatamente al COE legal para pedir asesoramiento, mientras el investigador espera.

¿CÓMO RESPONDERÍA?PREGUNTA: Usted recibe una llamada telefónica. La persona que llama se identifica como una agente del gobierno y le pide expedientes respecto de varios empleados de DI. Usted tiene acceso a los expedientes pertinentes. ¿Debe brindar inmediatamente la información solicitada?

RESPUESTA: No. Debe solicitar el nombre de la investigadora y la información de contacto y en forma educada explicar la política de la Compañía de cooperación con las investigaciones gubernamentales a través del COE Legal. Debe darle al agente el número de teléfono del COE Legal (703-462-7144). Luego debe ponerse en contacto directamente con el COE Legal y esperar más instrucciones.

• Asegúrese de proveer respuestas completas y oportunas a los investigadores, al notificar al COE Legal acerca de las averiguaciones.

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CUMPLIR PLENAMENTE CON LAS LEYES CONTRA LOS MONOPOLIOS Y LAS LICITACIONES FRAUDULENTAS Y LAS QUE RIGEN LA COMPETENCIA

Valoramos la competencia abierta. DI no actúa para desalentar la competencia ni para crear ventajas competitivas indebidas. Confiamos en que podemos triunfar en un mercado abierto y en que nuestro éxito se fundamentará siempre en la integridad.

Si usted participa en cualquier trato con la competencia, se espera que usted sepa que las leyes contra los monopolios pueden aplicarse a sus actividades, como así también se espera que consulte con el COE Legal antes de negociar o entrar en cualquier tipo de arreglo con competidores potenciales. Además, usted debe saber que cualquiera de las siguientes conductas podrían infringir las leyes contra los monopolios, lo cual es altamente problemático:

• Fijar o acordar precios o establecer precios en conjunto con un competidor;• Hacer licitaciones fraudulentas o acordar con un competidor establecer las

condiciones o dirigir el resultado de un proceso de licitación;• Boicotear a los proveedores o clientes para coaccionarlos a fin de que dejen de

hacer negocios con un competidor;• Establecer precios con la intención de sacar a la competencia del negocio;• Denigrar, dar información falsa acerca de un competidor o acosarlo;• Sobornar, cobrar comisiones ilegales o robar secretos comerciales;• Celebrar acuerdos o llegar a entendimientos con los competidores para dividir

el mercado en el cual compiten, al adjudicar territorios o mercados y/o limitar la producción o la venta de productos o líneas de productos;

• Condicionar la venta de un producto/servicio a la venta de otro producto o servicio no deseado y/o

• Condicionar la venta o compra de productos/servicios al requisito de que el vendedor o el comprador no hagan negocios con la competencia de la Compañía.

Los empleados deben evitar involucrarse en cualquiera de las actividades antes mencionadas con competidores, proveedores o clientes o hablar acerca de ellas, y deben denunciar ante el COE Legal cualquier instancia en la cual se propongan o discutan tales actividades.

Para cumplir con las leyes contra los monopolios y las que rigen la competencia, usted no debe:

• Hablar de precios o condiciones de las licitaciones de DI con un competidor.• Acordar con los competidores para apuntar a ciertos clientes, productos,

servicios o territorios geográficos.• Acordar el boicot a un cliente, proveedor, licenciante o licenciatario.• Acordar con un proveedor o un cliente los precios a los cuales se deberá vender

un producto a un tercero.

• No converse acerca de la información comercial de propiedad exclusiva con los competidores.

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¿CÓMO RESPONDERÍA?PREGUNTA: Usted tiene la oportunidad de ver información financiera, de precios y de propiedad exclusiva de una empresa que pertenece en un ciento por ciento al mismo grupo de inversores que es propietario de DI. Esta información sería útil para preparar propuestas por separado para los nuevos trabajos que cada empresa planee emprender en forma independiente. ¿Existe algún problema en que vea esa información?

RESPUESTA: Sí. Aunque las empresas tengan el mismo dueño, están separadas y son competidores independientes que persiguen la misma solicitud de propuestas (Request for Proposals, RFP) que la competencia. Las reglamentaciones federales sobre la confabulación, las licitaciones fraudulentas y las infracciones a las leyes contra los monopolios prohíben compartir esa información y podrían hacer que usted y/o DI fueran pasibles de sanciones civiles y penales. Debe consultar con el COE Legal antes de involucrarse en discusión alguna con un competidor o posible competidor. También debe seguir todas las políticas y procedimientos aplicables si planifica una unión temporaria de empresas o cualquier otra sociedad con otra empresa, incluso una con la cual DI comparta propietarios corporativos.

PREGUNTA: En una reunión social de la vecindad, usted se encuentra con un conocido que trabaja para la competencia. Él le sugiere que ambos trabajen juntos para “ayudar” a sus empresas. Él le brindará información confidencial sobre precios y otra información acerca de las licitaciones de su empresa, si usted le proporciona la misma información. Sugiere que compartir esa información mejorará la capacidad de ambas empresas para obtener nuevos contratos. ¿Puede compartir esa información?

RESPUESTA: No. Su vecino está sugiriendo una conducta ilegal contraria a la competencia. Tanto usted como la Compañía podrían enfrentar graves sanciones penales y civiles si accediera a su propuesta. Debe ponerse en contacto con el COE Legal si le piden que brinde información confidencial a un competidor o si usted tiene dudas acerca de las leyes contra los monopolios.

Para mayor información, consulte los siguientes materiales:• Política de DI N.º 5.5 – Antimonopolios, licitaciones fraudulentas y competencia

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LA TRATA DE PERSONAS ES ILEGAL Y ESTÁ PROHIBIDA

El gobierno de los Estados Unidos de América ha adoptado la política de tolerancia cero respecto de los contratistas o sus empleados que se involucren en la trata de personas, la explotación sexual comercial o el uso de mano de obra obligada a trabajos forzados o que las respalden. La Compañía está comprometida al pleno cumplimiento de esta política y también ha adoptado una política de tolerancia cero.

Todos los empleados, contratistas, consultores y otros agentes y representantes de la Compañía tienen prohibido involucrarse o respaldar todo acto de trata de personas, uso o explotación comercial y sexual de las personas o uso mano de obra obligada a trabajos forzados. Los empleados deben denunciar inmediatamente al COE Legal cualquier violación real o supuesta a esta política. Toda persona que viole esta norma o que no denuncie las infracciones a la misma será pasible de sanciones disciplinarias que pueden incluir hasta la finalización de la relación laboral.

Toda pregunta respecto de esta política de tolerancia cero deber dirigirse al COE Legal.

Para mayor información, consulte los siguientes materiales:• Procedimiento de DI N.º 5.1.5 – Procedimiento para combatir la trata de personas

HACER NEGOCIOS EN FORMA ÉTICA FUERA DE LOS ESTADOS UNIDOS

DI opera en todo el mundo y su compromiso con la conducta ética rige todos los lugares donde trabaja. No toleramos violaciones a ninguna de las leyes de los países donde hacemos negocios. Llevamos a nuestros empleados al nivel más alto de conducta ética.

A menos que esté prohibido por la legislación de los EE. UU., usted es responsable de cumplir con las leyes nacionales y locales de los países donde operamos. En el caso de un conflicto con la legislación de EE. UU., debe obtener instrucciones del COE Legal.

En particular, debe prestar especial atención a las siguientes leyes:

ANTICORRUPCIÓN

Los empleados deben cumplir estrictamente las leyes contra la corrupción que rigen nuestras operaciones en los países donde hacemos negocios. Tales leyes incluyen la Ley Estadounidense de Prácticas Corruptas en el Extranjero (U.S. Foreign Corrupt Practices Act, “FCPA”) y leyes similares promulgadas por otros países. Generalmente, estas leyes prohíben el soborno, directo o indirecto, a funcionarios gubernamentales extranjeros, partidos o candidatos políticos, a fin de obtener alguna ventaja comercial indebida. Más específicamente, prohíben entregar, ofrecer o prometer directa o indirectamente, de manera corrupta, cualquier cosa de valor a funcionarios o a partidos políticos, a directivos o candidatos políticos extranjeros, con la finalidad de ejercer influencia sobre ellos, para que usen de manera indebida su calidad de funcionarios, a fin de obtener, mantener o dirigir negocios o para ganar cualquier ventaja indebida. Además, a fin de prevenir el ocultamiento del soborno, la FCPA prohíbe falsificar a sabiendas los libros y registros de una empresa o eludir o no implementar los debidos controles contables internos. Las infracciones a la FCPA pueden hacer que usted y/o DI sean pasibles de sanciones civiles y/o penales. La nación anfitriona también puede plantear una responsabilidad legal similar.

• La trata de personas es un grave delito global.

• La trata de personas, la explotación sexual comercial y el uso de mano de obra obligada a trabajos forzados están prohibidos.

• No se pueden dar sobornos ni regalos para influir sobre las personas.

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Conforme a la política y procedimientos aplicables de la Compañía, se requiere la diligencia debida de la FCPA por parte de los COE de Contratos y COE Legal para todos los acuerdos concernientes a trabajos realizados fuera de los Estados Unidos de América, antes de su firma. Toda persona que viole esta norma o que no denuncie las infracciones a la misma será pasible de sanciones disciplinarias que pueden incluir hasta la finalización de la relación laboral.

Debe plantear al COE Legal toda duda concerniente al cumplimiento de la FCPA y de otras leyes contra la corrupción.

¿CÓMO RESPONDERÍA?PREGUNTA: Usted está trabajando en una propuesta en un país que se ha independizado recientemente, para brindar capacitación a las fuerzas policiales de ese país. El Ministro del Interior sugiere que recomendaría enfáticamente a DI si la Compañía hiciese una contribución al candidato de su partido en la próxima elección presidencial. ¿Estaría bien recomendar esa contribución?

RESPUESTA: No. El hecho de hacer un pago a un funcionario gubernamental de cualquier país a fin de obtener o retener un negocio infringiría la FCPA. Los partidos y los candidatos políticos están expresamente incluidos en dicha prohibición. Usted y/o DI pueden ser pasibles de sanciones civiles y/o penales por parte del gobierno de los EE. UU. Debe ponerse en contacto con el COE Legal antes de celebrar cualquier acuerdo respecto de trabajos realizados fuera de los Estados Unidos o de hacer cualquier pago que pudiese estar posiblemente especificado en la FCPA.

PREGUNTA: Usted es responsable de supervisar el trabajo de un transportista subcontratado por DI en un país extranjero. El transportista le informa que ciertos embarques están retrasados en una frontera porque un funcionario extranjero insiste en que se paguen ciertos honorarios. ¿Puede el transportista hacer esos pagos? Después de todo, es el transportista quien hace esos pagos, no DI; por lo tanto, ¿no quedará DI protegida de cualquier infracción a la FCPA?

RESPUESTA: No. DI no podrá protegerse de una infracción a la FCPA, incluso si es el subcontratista quien hace el pago ilegal. Usted también podría enfrentar sanciones civiles y/o penales. No debe suponer que tales pagos a los funcionarios fronterizos no infringirán la FCPA. Póngase en contacto con el COE Legal antes de hacer o autorizar cualquiera de tales pagos.

Para mayor información, consulte los siguientes materiales:• Política de DI N.º 5.2 – Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero

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RESTRICCIONES COMERCIALES

El gobierno de Estados Unidos de América impone restricciones en la exportación de cierto equipamiento, partes y componentes, así como de información técnica, tecnología, software y/o servicios relacionados, (particularmente aquellos relacionados con la defensa, seguridad o inteligencia de los EE. UU.), a países extranjeros y a ciertas personas extranjeras, si no se obtiene primero una licencia de una agencia gubernamental estadounidense debidamente autorizada.

Los empleados que estén por realizar transacciones que involucren tal tipo de materiales o información deben ponerse en contacto con el grupo de Cumplimiento comercial (Trade Compliance) (817-224-7401 o [email protected]) o el COE Legal para obtener asesoramiento e información. El hecho de no cumplir plenamente con las leyes y reglamentaciones de exportación podría resultar en severas multas o en la pérdida o restricción de los privilegios de exportación o importación de DI, los cuales, a su vez, podrían afectar grave y adversamente a una parte importante del negocio de la Compañía.

Para mayor información, consulte los siguientes materiales:• Política de DI N.º 5.3 – Cumplimiento comercial internacional

OFICINA DE CUMPLIMIENTO DEL CONTROL DE ACTIVOS EXTRANJEROS

Las reglamentaciones promulgadas por la Oficina de cumplimiento del control de activos extranjeros (Office of Foreign Asset Control, “OFAC”) del Departamento del Tesoro de los EE. UU. prohíbe a toda persona estadounidense, incluidos los empleados de empresas estadounidenses ubicadas fuera de los Estados Unidos de América, transferir, pagar, recibir o negociar de otra manera en propiedades o en participaciones en propiedades que pertenezcan o que estén bajo el control de personas o entidades especificadas (“la lista de la OFAC”). Las infracciones a estas reglamentaciones pueden resultar en importantes multas y prisión.

Para cumplir con las reglamentaciones de la OFAC, debemos revisar esta lista y asegurarnos de que ninguna de las entidades con las que hagamos transacciones comerciales estén especificadas en ella. Debe ponerse en contacto con el Grupo de cumplimiento en materia comercial (817-224-7401) o con el COE Legal para obtener asistencia en el cumplimiento de los requisitos de selección de la OFAC.

Para mayor información, consulte los siguientes materiales:• Política de DI N.º 5.3 – Cumplimiento comercial internacional

BOICOTS INTERNACIONALES

DI y sus empleados tienen prohibido tomar medida alguna para impulsar o respaldar un boicot contra un país amigo de los Estados Unidos de América y/o un boicot no sancionado por el gobierno estadounidense. Las reglamentaciones contra los boicots incluyen prohibiciones sobre:

• Negarse a hacer negocios con países boicoteados o con empresas constituidas en virtud de las leyes de los países boicoteados.

• Llevar a cabo acciones discriminatorias, brindar información concerniente a la raza, religión, género, nacionalidad o hacer contribuciones de caridad a organizaciones que respalden a un país boicoteado.

• Proveer información respecto de cualquier relación comercial pasada, presente o futura o sus ciudadanos o residentes u otras personas boicoteadas, incluso cuando la información esté a disposición del público.

• Póngase en contacto con Cumplimiento comercial antes de despachar materiales en forma internacional.

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• Realizar negocios conforme a una carta de crédito que contenga disposiciones relacionadas con un boicot prohibido.

Los empleados deben denunciar inmediatamente ante el Grupo de cumplimiento comercial, cualquier pedido para comprometerse en un boicot ilegal. Los empleados deben también ponerse en contacto con el Grupo de cumplimiento comercial (817-224-7401) o con el COE Legal si tienen alguna duda respecto de los boicots internacionales.

¿CÓMO RESPONDERÍA?PREGUNTA: Usted tiene una oportunidad de celebrar un contrato con una empresa privada comercial en el Medio Oriente. Una de las condiciones del contrato comercial exige que DI adhiera y obedezca todas las leyes de la nación de la empresa anfitriona. La nación anfitriona ordena un boicot a las mercaderías y servicios israelíes. ¿Puede DI acordar con tal restricción?

RESPUESTA: No. Incluso un acuerdo engañosamente simple para obedecer todas las leyes locales plantea un problema, cuando la legislación local exige respaldar un boicot no sancionado por el gobierno de los Estados Unidos de América. Esto es así incluso en un entorno estrictamente comercial. Usted debe ponerse en contacto con el COE de Cumplimiento antes de celebrar tal acuerdo. Incluso si el texto conflictivo pudiera eliminarse o modificarse convenientemente, DI debe informar todo pedido para involucrarse en un boicot ilegítimo.

Para mayor información, consulte los siguientes materiales:• Política de DI N.º 5.3 – Cumplimiento comercial internacional

ACTIVIDAD POLÍTICA, INCLUIDO EL CABILDEO

DI respeta el proceso político, incluido los límites impuestos sobre la participación corporativa en cabildeos y contribuciones. Estamos comprometidos con el pleno cumplimiento de todas las leyes que controlan nuestra capacidad de participar en esta área.

DI no realizará contribuciones, directa ni indirectamente, a ningún candidato o partido, ni a ninguna organización que pueda usar las contribuciones para un candidato o partido político. Esta prohibición incluye el horario de trabajo el empleado. Se pueden hacer excepciones a esta prohibición solo si la ley lo permite y si lo aprueba el Presidente y Director ejecutivo de DI.

DI no prohíbe a los empleados participar individualmente en el proceso político. Tales actividades deben tener lugar fuera del horario laboral y con los gastos a cargo del empleado. Cada empleado es responsable de cumplir plenamente con todas las leyes y reglamentaciones relativas a las contribuciones e interacciones políticas con funcionarios gubernamentales. Los empleados no pueden involucrarse en actividades políticas que entren potencialmente en conflicto con sus deberes y responsabilidades laborales en la

• DI no hace contribuciones a partidos o candidatos políticos.

• Las personas pueden contribuir en forma personal.

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Compañía, lo cual incluye entre otras cosas, actuar como asesor o vocero para candidatos a cargos públicos. Ningún gerente, supervisor, empleado, agente o tercero que represente a la Compañía en asuntos políticos o gubernamentales deberá ejercer presión alguna, directa o indirecta, sobre un empleado en una forma que infrinja el derecho del mismo a decidir si, a quién y en qué monto debe hacerse una contribución política.

DI patrocina un Comité de acción política (Political Action Committee, PAC); el Comité de acción política internacional de DynCorp International (DynCorp International Political Action Committee, DIPAC), es un medio a través del cual los empleados pueden hacer contribuciones voluntarias a candidatos y partidos políticos federales y estatales. Los empleados no tienen obligación de participar en el DIPAC. El patrocinio del DIPAC por parte de la Compañía no tiene la intención de ejercer influencias sobre la decisión de ningún empleado para que haga contribuciones políticas o para que se involucre en la actividad política. Ningún empleado sufrirá consecuencias positivas o negativas como resultado de su decisión de participar o no en el DIPAC.

La actividad de cabildeo está altamente regulada. El cabildeo incluye intentos para ejercer influencia sobre el Congreso, los integrantes del congreso y ciertos funcionarios y empleados de la rama ejecutiva, respecto de la legislación, reglas, reglamentaciones, programas, políticas y otras acciones similares.

La actividad de cabildeo puede incluir llamadas telefónicas, correos electrónicos, cartas y reuniones personales. DI tiene la obligación de registrar como miembros de los grupos de cabildeo a todos los empleados que se involucren en ciertos niveles de actividades de este tipo y debe presentar informes periódicos relacionados con sus acciones. Todos los empleados deben consultar con el COE Legal y con la Oficina de Relaciones Gubernamentales (Government Relations Office) antes de emprender acción alguna para cabildear ante el gobierno federal, cualquiera de los estados, el Distrito de Columbia o cualquier jurisdicción local o de país extranjero, tanto en forma directa, como a través de un tercero contratado.

¿CÓMO RESPONDERÍA?PREGUNTA: Una vecina se presenta como candidata a intendente de la ciudad. Le pide ayuda para su campaña. ¿Puede usted participar como voluntario?

RESPUESTA: Sí, en tanto lo haga sobre una base exclusivamente personal, en su propio tiempo, y en tanto el trabajo en la campaña no cree un conflicto de intereses potencial o real con su trabajo para DI. Usted no puede usar su conexión con DI en modo alguno en relación con la campaña y no puede utilizar los activos de la Compañía, tales como insumos de oficina, computadoras, acceso a redes o teléfonos.

Para mayor información, consulte los siguientes materiales:• Procedimiento de DI N.º 2.4.3 – Procedimiento de cabildeo• Procedimiento de DI N.º 2.4.4 – Procedimiento de actividad política

• DI negocia en forma justa con clientes, proveedores, competidores y empleados.

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INTEGRIDAD Y EXACTITUD EN LAS COMPRAS

DI compite en forma limpia en todos los negocios. Estamos comprometidos con la integridad en el proceso de compras.

Usted es responsable de tratar en forma justa con todos los clientes, proveedores, competidores y empleados de la Compañía. Si usted participa en propuestas, preparación de licitaciones o negociación de contratos, debe estar seguro de que todas las declaraciones, comunicaciones y manifestaciones a clientes y proveedores potenciales sean precisas y verdaderas. Una vez adjudicados, todos los contratos deben implementarse de acuerdo con las especificaciones, requisitos y cláusulas.

Debe rechazar todo ofrecimiento de brindarle a DI información no autorizada sobre la licitación y propuesta de un contratista o información sobre la selección de fuentes, e inmediatamente denunciar tal ofrecimiento al COE Legal. No debe usar, obtener, aceptar ni recibir ninguna información que DI no tenga el derecho claro y legítimo de recibir. Si usted alguna vez tiene razones para pensar que la entrega o recepción de cualquier información no está autorizada o, si tiene dudas acerca del derecho legal de DI para usar tal información, no la copie ni la distribuya o use hasta que haya obtenido el asesoramiento del COE Legal.

Los empleados de DI que participan en la preparación de propuestas o de licitaciones o en un proceso de negociación también son responsables de cumplir con los requisitos de la Ley de Veracidad en las Negociaciones (Truth in Negotiations Act, “TINA”). Conforme a la TINA, los empleados de DI deben reunir toda la información relevante sobre costos o precios, certificar que los mismos sean actuales, exactos y que estén completos y revelar la información correspondiente del costo o precio al cliente.

¿CÓMO RESPONDERÍA?PREGUNTA: En el curso de su trabajo en una propuesta, recibe un correo electrónico del funcionario contratante. Cuando lo abre, se da cuenta de que el mensaje le fue enviado por error y que dicho correo electrónico parece contener información de propiedad exclusiva del competidor. ¿Qué debe hacer usted?

RESPUESTA: Desde el momento en que se da cuenta de que el correo electrónico contiene o puede contener información de propiedad exclusiva del competidor, debe inmediatamente abstenerse de leer el mensaje y su contenido. Póngase en contacto inmediatamente con el COE Legal antes de comunicarse con cualquier otro empleado respecto del mensaje. Cierre el mensaje, no lo envíe a ninguna otra persona y no lo imprima sin el asesoramiento del COE Legal. Se tomarán medidas inmediatamente para notificar al gobierno del error, para eliminar el mensaje en forma completa, para cumplir con cualquier procedimiento que indique el gobierno y para revelar qué información, si la hubiera, se obtuvo del mensaje y por parte de quién.

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PREGUNTA: Usted ha contratado a una nueva empleada en su grupo. Ella trabajó previamente con un competidor y tiene información actual tanto acerca de nuestro rubro como del de nuestros competidores. ¿Puede usted preguntarle acerca de esa información competitiva?

RESPUESTA: No. Usted no debe pedir ninguna información de propiedad exclusiva o confidencial sobre el empleador anterior de su empleada. Además, no debe permitir que la empleada ofrezca revelar tal información. Póngase en contacto en forma inmediata con el COE Legal para obtener asesoramiento.

Para mayor información, consulte los siguientes materiales:• Política de DI N.º 5.6 – Integridad en las compras• Política de DI N.º 5.10 – Ley de Veracidad en las Negociaciones

EVITAR REGALOS Y PROPINAS INADECUADOS

DI evita la apariencia de impropiedad que podría surgir cuando se intercambian regalos inadecuados. Competimos y triunfamos con base en los méritos de los servicios que brindamos.

REGALOS, AGASAJOS Y PROPINAS A EMPLEADOS DEL GOBIERNO DE LOS EE. UU.

Nunca dé ni ofrezca dinero, regalos, propinas, favores, agasajos, préstamos ni ningún otro elemento de valor a un empleado del gobierno de los EE. UU. Esta prohibición se aplica a todos los empleados del gobierno de los EE. UU., así como a los empleados de gobiernos estatales y locales de los EE. UU. Preste particular atención a esta prohibición cuando trate con cualquier empleado gubernamental con quien la Compañía tenga la intención de obtener negocios o esté haciendo negocios en forma activa. Además, no acepte regalos ni propinas por parte de empleados gubernamentales.

Las reglamentaciones del gobierno de los EE. UU. prohíben por lo general a los empleados del gobierno recibir regalos y beneficios, incluidos agasajos, transporte, comidas y entradas a espectáculos deportivos y otros eventos. Cuando haya comidas disponibles en una reunión con empleados gubernamentales, se deberá repartir el costo de la comida entre todos en forma pareja o el gerente deberá confirmar que es apropiado imputar la comida a un contrato. Incluso en aquellas pocas circunstancias en las cuales las reglamentaciones de los EE. UU. permiten aceptar tales regalos y beneficios, la política de DI es que ni los empleados ni sus familiares directos pueden ofrecer o dar nada de valor a los empleados del gobierno de los EE. UU.

REGALOS, AGASAJOS, PROPINAS Y DESCUENTOS POR PARTE DE CONTACTOS NO GUBERNAMENTALES/COMERCIALES

Nunca acepte regalos de nadie que pertenezca a una empresa que haga o pudiera hacer negocios con DI. Los empleados pueden aceptar regalos de propaganda,

• Nunca ofrezca ni dé nada de valor (regalos, comidas, agasajos, etc.) a empleados gubernamentales, como así tampoco nunca acepte nada de ellos.

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pequeños obsequios como muestras de reconocimientos o comidas y entradas por parte de contactos comerciales que no pertenezcan al gobierno de los EE. UU., si son de un valor razonable y si el hecho de rechazarlos pudiera molestar a quien lo ofrece. Acepte comidas solo si son de un costo razonable. No reclame ni acepte reembolsos por comidas provistas por terceros. Al aceptar un regalo, el empleado debe hablar del tema inmediatamente con su supervisor, para evitar la impropiedad o la apariencia de impropiedad.

PROHIBICIÓN DE COMISIONES ILEGALES

No ofrezca o pague, en forma directa o indirecta, ningún honorario, comisión, compensación, regalo o propina a ningún contratista o subcontratista principal de una agencia del gobierno de los EE. UU. (federal, estatal o local), como así tampoco los solicite o los acepte de parte de ellos.

¿CÓMO RESPONDERÍA?PREGUNTA: Una vendedora llama repetidamente para vender los servicios de copiado de su empresa. Usted es responsable del contrato y ha rechazado sus ofertas porque el precio es demasiado alto. Un día ella llama y le ofrece una entrada para el partido de los Washington Redskins. ¿Puede usted aceptar esa entrada?

RESPUESTA: No. Ese proveedor está buscando hacer negocios con DI. Debido al costo de tal entrada y de la probabilidad de un conflicto de intereses, usted debe rechazar la oferta. Debe también informar el ofrecimiento a su supervisor.

PREGUNTA: Usted mantiene una reunión de negocios y ha invitado a varios funcionarios gubernamentales. ¿Puede invitarlos a comer?

RESPUESTA: No. No puede dar ningún regalo a funcionarios gubernamentales. Deberá hacer que el monto se divida en forma pareja, de modo que cada participante pueda pagar el valor justo de mercado de su propia comida.

Para mayor información, consulte los siguientes materiales:• Política de DI N.º 5.7 – Cortesías de negocios

EVITAR CONFLICTOS DE INTERESES

Todos los empleados de DI ocupan puestos de confianza. Tanto dentro como fuera del trabajo, debemos ser muy cautos ante toda circunstancia capaz de dañar dicha confianza o que pueda hacer que los demás se cuestionen la buena fe de nuestra conducta.

Existe un conflicto de intereses cuando usted tiene lealtades divididas, cuando hay un interés personal directo o indirecto en una transacción o asunto, de modo tal que podría parecer, dentro de lo razonable, como capaz de afectar el juicio que usted ejerce en nombre de DI, de influir sobre sus acciones o de llevarlo a descuidar los intereses comerciales de DI.

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PAUTAS SOBRE CONFLICTOS DE INTERESES PERSONALES

Como empleado de DI, usted es responsable de actuar en forma justa e imparcial en todos los tratos comerciales y de colocar los intereses de DI por encima de los intereses personales en los asuntos relacionados con el negocio de DI.

Debe evitar transacciones o situaciones financieras, de negocios o de otro tipo, en las cuales sus intereses personales puedan entrar en conflicto o que parezca que entran en conflicto con los intereses de DI. Tales situaciones pueden surgir de relaciones con clientes, competidores, proveedores y empleados actuales o potenciales o de la adquisición o uso de los bienes de la Compañía para su beneficio personal. No es necesario que exista un conflicto de intereses real para que se produzca una violación a este Código; también debe evitar actividades que den la impresión de la existencia de un conflicto de intereses.

Un conflicto de intereses existe cuando utiliza sus contactos o puesto en la Compañía para favorecer intereses ajenos, tales como su propio negocio o asuntos financieros particulares o los de un amigo o pariente (ya sea que se haga a costa de la Compañía o no). Nunca debe usar propiedad o información de la Compañía para su beneficio personal, ni aprovechar para usted ninguna oportunidad que se descubra a través de su puesto en DI.

EJEMPLOS DE CÓMO SE PUEDE PRESENTAR UN CONFLICTO DE INTERESES:

• Ser empleado de un competidor o competidor potencial, independientemente de la naturaleza del empleo, mientras usted trabaja para DI.

• Aceptar regalos, pagos o servicios de personas que deseen hacer negocios con DI.

• Realizar negocios con una empresa que sea de propiedad de un empleado de DI o de su familia, o que esté controlada por ellos.

• Ser propietario de una empresa que sea cliente, competidora o proveedora de DI o tener una participación importante en ella.

• Actuar de forma independiente como consultor de un cliente o proveedor de DI, mientras se es empleado de DI.

• Tener un interés personal o posibilidad de obtener algún beneficio en cualquier transacción de la Compañía.

• Usar los bienes, la propiedad intelectual o información de propiedad exclusiva de la Compañía para beneficio personal.

• Emplear o hablar sobre un empleo con ex empleados gubernamentales o utilizarlos como consultores o subcontratistas, en violación de las leyes o reglamentaciones aplicables.

• Tener una relación estrecha y personal con un empleado subordinado.

• Evite los conflictos de intereses personales, comerciales y de la organización.

• Se aplican restricciones especiales respecto de ex empleados gubernamentales y consultores.

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CONFLICTOS DE INTERESES EN LA ORGANIZACIÓN

Por lo general, un conflicto de intereses en la organización puede surgir si (1) la Compañía y/o un empleado participan en el desarrollo de una declaración de trabajo para una adquisición por la cual la Compañía tiene la intención pugnar, (2) una declaración de trabajo requiere que la Compañía o sus asociados evalúen o valoren el trabajo realizado por la Compañía o sus asociados para el gobierno, o (3) la Compañía obtiene acceso a información de propiedad exclusiva de terceros, que podría darle una ventaja competitiva en otra adquisición.

Las reglamentaciones gubernamentales sobre las adquisiciones, por lo general restringen la capacidad de una empresa para participar en una adquisición si existe un conflicto de intereses y no es posible solucionarlo en forma efectiva. Para evitar perder un negocio, es importante, por lo tanto, cumplir estrictamente con las reglas que rigen tales conflictos.

Las circunstancias relacionadas con los conflictos en la organización pueden ser complicadas y difíciles de evaluar. Si tiene alguna duda o se entera de una situación capaz de crear algún conflicto de intereses en la organización, consulte inmediatamente al COE Legal.

¿CÓMO RESPONDERÍA?PREGUNTA: Su hermano es propietario de una empresa que provee servicios esenciales que podrían utilizarse en varios de los contratos de la Compañía. Como gerente de subcontratación involucrado en el proceso de toma de decisiones sobre estos servicios, ¿puede usted recomendar la empresa de su hermano?

RESPUESTA: No. La empresa de su hermano puede ser una fuente viable para estos servicios, pero usted no puede ser parte del proceso. Se debe hacer una evaluación independiente y tomar la decisión en igual forma.

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CONTRATAR O MANTENER A EX EMPLEADOS GUBERNAMENTALES EN FORMA ADECUADADI compite en forma justa por las oportunidades comerciales. Como resultado de ello, no trabajamos con ex empleados gubernamentales en carácter alguno que pudiese infringir sus deberes para con sus ex agencias o crear un conflicto de intereses.

Usted es responsable de asegurarse de que DI no tenga conflictos de intereses en relación con el empleo o la contratación de servicios de empleados gubernamentales actuales o pasados. Los empleados deben cumplir plenamente con todas las leyes y reglamentaciones correspondientes al empleo o la contratación de servicios de empleados gubernamentales. Estas reglas se aplican a contactos o negociaciones con empleados gubernamentales actuales o pasados, para analizar su posible empleo por parte de la Compañía o su utilización como consultores o subcontratistas. Por esta razón, todos los empleados deben consultar con el COE Corporativo de Recursos Humanos o el COE Legal, antes de iniciar conversaciones con empleados gubernamentales o personal militar actuales o pasados respecto de sus servicios en DI como empleados o consultores. Las leyes y reglamentaciones aplicables también restringen los roles y responsabilidades que pueden desempeñar los ex empleados gubernamentales en nuestro nombre, después de entrar a trabajar en la Compañía.

Las leyes y reglamentaciones que gobiernan la contratación y empleo de ex empleados gubernamentales son complejas y las sanciones por las infracciones pueden ser civiles y penales. Las restricciones son particularmente importantes para los “encargados de compras” gubernamentales actuales y pasados. Como consecuencia, la contratación de personal en nombre de DI debe requerir que los siguientes candidatos a contratación que sean o hayan sigo empleados gubernamentales, obtengan una opinión consultiva del funcionario de ética designado por la agencia (Designated Agency Ethics Official, “DAEO”) de la agencia gubernamental pertinente: (1) aquellos que sean o hayan sido funcionarios encargados de compras; (2) aquellos que hayan tenido o tengan una participación personal y sustancial en cualquier adquisición o programa que involucre a DI; o (3) aquellos que hayan tenido o tengan actualmente cualquier responsabilidad operativa administrativa directa o indirecta para programas o contratos de DI. Estas determinaciones del DAEO se hacen en forma rutinaria y deben delinear claramente toda prohibición o restricción asociada con un candidato a ser contratado. No se pueden llevar a cabo conversaciones ni ofertas de empleo a empleados gubernamentales actuales o pasados en estas categorías, tanto en forma verbal como por escrito, antes de que el COE Legal reciba, revise y reciba autorización mediante la carta del DAEO.

¿CÓMO RESPONDERÍA?PREGUNTA: Una funcionaria de contratación le dice al final de una reunión que está interesada en un puesto en el sector privado y le pregunta si DI está contratando. ¿Qué debería decirle?

RESPUESTA: Debe decirle que usted sabe que hay numerosas leyes federales que limitan la capacidad de DI para contratar y hasta para tratar el tema del empleo con funcionarios gubernamentales. Debe derivar el pedido de la funcionaria a su representante sénior de Recursos Humanos para que lo analice con el COE Legal. No puede llevar a cabo ninguna conversación de ningún tipo acerca de un posible empleo, hasta que reciba el permiso del COE Legal.

Para mayor información, consulte los siguientes materiales:• Política de DI N.º 5.4 – Empleo después de haber sido funcionario gubernamental

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MANTENER ASESORES Y TERCEROS EN FORMA ADECUADA

DI ha establecido procedimientos específicos para garantizar la contratación de consultores y otros terceros que cumplan con sus altos estándares de ética. Estos procedimientos aseguran que la contratación cumpla con todas las leyes vigentes. Solo contratamos consultores y otros terceros después de satisfacer todas las políticas y procedimientos aplicables de la Compañía.

Usted no puede contratar a un consultor, representante u otro tercero para realizar negocios en una forma que sea contraria a las políticas o procedimientos de DI, o que pudieran eludir nuestros valores y principios. Por ejemplo, no puede contratar consultores, representantes u otros terceros a fines de pagar sobornos o comisiones ilegales, de involucrarse en espionaje industrial, de obtener información de propiedad exclusiva de terceros sin autorización o de obtener, en forma indebida, información interna ajena o influencias.

Los empleados son responsables de buscar asesoramiento en el COE Legal antes de contratar a un consultor nacional o internacional. Los consultores y representantes deben certificar su voluntad de cumplir con este Código, con las políticas y procedimientos de DI y con todas las leyes y regulaciones aplicables.

¿CÓMO RESPONDERÍA?PREGUNTA: Usted planea celebrar un contrato para mantener a un agente para que actúe para DI en un país donde tenemos la intención de obtener nuevos contratos. En el momento no estamos operando en ese país. Ha seleccionado cuidadosamente a los candidatos y eligió a un posible agente, de acuerdo con las buenas recomendaciones que recibió de varias personas confiables que operan en el país. ¿Su diligencia debida está completa?

RESPUESTA: No. Existe un proceso formal y sólido de diligencia debida que debe seguirse. Además, la política de la Compañía requiere que el posible agente revise y acuerde cumplir con las disposiciones de este Código, las políticas relevantes de la Compañía y las disposiciones contractuales. Usted debe seguir el proceso de diligencia debida del COE de Contratos y de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act, “FCPA”) para garantizar que la contratación de este agente no dañe la reputación ni honorabilidad comercial de DI, que no viole la FCPA ni que active las disposiciones contra el soborno del país en el cual opera el agente. Debe consultar la Política de DI N.º 5.2 para ver los pasos necesarios para iniciar la diligencia debida apropiada con el COE Legal en virtud de la FCPA. Plantee cualquier duda respecto de esta política o de otros pasos necesarios para contratar a un agente extranjero ante el COE Legal antes de contratar a cualquier agente.

Para mayor información, consulte los siguientes materiales:• Política de DI N.º 1.4 – Facultades gerenciales• Política de DI N.º 5.2 – Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero

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OBLIGACIONES DE LOS EMPLEADOS SALIENTES Y EX EMPLEADOS

En el curso de su empleo, usted puede obtener equipamiento e información destinados a ayudarlo a realizar su trabajo. No puede usar dicho equipamiento e información después de haber finalizado su relación laboral. Es más, su obligación de proteger la información de propiedad exclusiva de DI permanece vigente. Por estas razones, al finalizar su relación laboral con nosotros, debe devolver de inmediato todas las herramientas, equipamiento y datos provistos por la Compañía y que estén en su posesión y debe continuar preservando la confidencialidad de toda la información de propiedad exclusiva de la Compañía que usted conoció durante su empleo.

Sus obligaciones para cumplir con este Código y con políticas y procedimientos de la Compañía permanecen vigentes incluso después de finalizar su relación laboral con DI. Los siguientes requisitos se aplican a todos los empleados de DI actuales, salientes y ex empleados:

• Cuando abandone la empresa o se jubile, debe asegurarse de devolver toda propiedad de la Compañía que esté en su poder, incluidos todos los registros y equipamiento.

• No puede dejar de cumplir ninguna condición o acuerdo de empleo que haya celebrado con DI.

• No puede usar ni revelar información de DI que no sea de público conocimiento en ningún empleo posterior.

• Los empleados actuales no pueden proveer ninguna información de DI que no sea de público conocimiento a ex empleados, a menos que estén autorizados. Si un ex empleado le solicita información que no sea de público conocimiento, usted debe notificar inmediatamente a Seguridad o al COE Legal.

Si le preocupa que un ex empleado de DI se esté beneficiando en forma injusta de información obtenida mientras estaba empleado en DI o que pudiera estar recibiendo información que no sea de público conocimiento en forma inapropiada, debe ponerse en contacto inmediatamente con su supervisor, con el COE Legal o con la línea directa de la Compañía.

PROTEGER LA INFORMACIÓN DE PROPIEDAD EXCLUSIVA

A los empleados de DI se les confía regularmente información de propiedad exclusiva, y debemos tratar a dicha información con el nivel de cuidado apropiado. No revelamos información confidencial o de propiedad exclusiva que pertenezca tanto a la Compañía como a terceros, sin la debida autorización. Es más, su obligación de proteger la información confidencial continúa después de haber finalizado su relación laboral.

No puede revelar ni recibir información delicada, incluida la información de propiedad exclusiva de la Compañía, sin la debida autorización. Debe mantener la información delicada, lo cual incluye cualquier documento de propiedad exclusiva, en forma protegida y segura. Puede revelar información delicada solo si tiene la debida autorización para hacerlo.

En el curso de las actividades comerciales normales, los proveedores, clientes y competidores pueden revelarle información de propiedad exclusiva de sus negocios. Usted puede aceptar utilizar dicha información de propiedad exclusiva, si tal uso o aceptación cumple con la política de la Compañía. Si recibe información de propiedad exclusiva de parte de un proveedor, cliente o competidor sin la debida autorización, tal

• Proteja la información de la Compañía y de los clientes.

• Su obligación de cumplir con este Código y con las políticas y procedimientos de la Compañía permanecen vigentes incluso después de finalizar su empleo.

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como un acuerdo de no divulgación, usted debe informar al COE Legal acerca de tal información recibida.

Si tiene alguna duda respecto de los procedimientos para salvaguardar debidamente la información, consulte con el COE Legal y, en caso de información clasificada, póngase en contacto con Seguridad.

¿CÓMO RESPONDERÍA?PREGUNTA: Usted toma el transporte público cada mañana para ir a la oficina y utiliza ese tiempo para ponerse al día con llamadas telefónicas y correos electrónicos del negocio. ¿Es eso un problema?

RESPUESTA: Debe asegurarse de no revisar ni analizar asuntos comerciales confidenciales en un lugar o en una forma en los que pudiera verse o escucharse al pasar información de propiedad exclusiva de la Compañía. Debe ser consciente de lo que lo rodea, en todo momento. También debe reportar en forma correcta su tiempo trabajado, a fin de que refleje esa tarea.

Para mayor información, consulte los siguientes materiales:• Política de DI N.º 5.6 – Integridad en las compras

PROTEGER LA INFORMACIÓN CLASIFICADA Y DE SEGURIDAD NACIONAL

En nuestros trabajos, a menudo se nos confía información clasificada y de seguridad nacional. Tal información debe estar protegida y nunca debe revelarse a personal no autorizado, a menos que lo apruebe el gobierno de los EE. UU.

Usted debe tomar todas las medidas necesarias para proteger la información clasificada y de seguridad nacional y debe coordinar todas las actividades relativas a dicha información con personal de Seguridad y del COE Legal que cuente con los permisos apropiados. Nunca resulta apropiado revelar esta información a otra persona sin la aprobación explícita del gobierno de los EE. UU.

PROTEGER LA INFORMACIÓN PERSONAL

Como parte de nuestro trabajo, a menudo se nos permite el acceso a información personal de nuestros compañeros. Entendemos que dicha información puede usarse solamente para fines legítimos del negocio. Salvaguardaremos la información personal y la protegeremos de la revelación no autorizada o de su uso inapropiado.

No debe acceder a información personal a menos que tenga “necesidad de conocer” tal información para fines legítimos del negocio y que cuente con la autorización previa.

Si tiene acceso a información personal (incluidos registros personales o médicos), no puede revelar tal información sin contar con la autorización debida. Debe mantener protegida y segura la información personal, conforme a las políticas de la Compañía y a los acuerdos con terceros aplicables. Ningún empleado puede utilizar información personal para ningún propósito no autorizado.

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Si reúne o accede a información personal en nombre de DI, es responsable de conocer y cumplir con todas las leyes y políticas aplicables que rigen tales actividades.

Si cree que una persona sin autorización ha accedido a información personal, la ha revelado en forma inapropiada, usado para otros fines que no sean los del negocio de DI o la ha reunido en violación de una política de la Compañía o la ley, debe informar de estos hechos relevantes al COE Legal.

Para mayor información, consulte los siguientes materiales:• Procedimiento de DI N.º 4.1.10 – Acceso a historia personal y a expedientes

restringidos; contenido y almacenamiento

PROTEGER LA PROPIEDAD DE LA COMPAÑÍA Y DE LOS CLIENTES

Los recursos de la Compañía y del cliente se ponen a disposición de los empleados a fin de ayudarlos a desempeñar sus trabajos. Estos recursos solo pueden ser utilizados para propósitos comerciales autorizados. Estos recursos pertenecen a nuestros accionistas y a nuestros clientes y tenemos la obligación absoluta de proteger dichos bienes del daño o del uso indebido.

Cada uno de nosotros tiene una obligación especial para con la Compañía y sus clientes en el uso de la propiedad solo para los fines que corresponden. A menos que esté permitido por políticas y procedimientos publicados de la Compañía o que un ejecutivo corporativo lo haya permitido previamente mediante autorización por escrito, está estrictamente prohibido el uso de instalaciones, bienes o fondos de la Compañía o de un cliente para cualquier fin que no sea el negocio de la Compañía.

Se espera que los empleados utilicen los bienes provistos por el gobierno y los de propiedad de la Compañía en forma adecuada. Esta responsabilidad requiere que todos los empleados utilicen, mantengan, se hagan responsables y dispongan de tal propiedad, conforme a los procedimientos de la Compañía y con las instrucciones de la supervisión. El hecho de no cumplir con esta responsabilidad se considerará como hurto.

Los empleados deben utilizar los bienes provistos por un cliente o proveedor únicamente para los fines establecidos en el contrato pertinente y en concordancia con ellos.

En todos los casos, el equipamiento provisto por la Compañía o el gobierno, lo cual incluye tecnología, computadoras, software, máquinas de fax, teléfonos y cuentas de correo electrónico, solo pueden utilizarse para fines autorizados de negocio. En algunas ocasiones usted puede utilizar los recursos para su uso personal, si el mismo coincide con la política de la Compañía. Bajo ninguna circunstancia puede usar los recursos de la Compañía para respaldar un negocio personal, un acto ilegal o un propósito que afecte a la misma. El abuso o el uso no autorizado de Internet están prohibidos. En ningún caso es posible utilizar la tecnología para fines que sean conflictivos, ofensivos, comprometedores o que violen políticas o procedimientos de la Compañía. Los ejemplos de usos inapropiados de Internet y correo electrónico incluyen:

• Contenido pornográfico, obsceno, ofensivo o que implique acoso o discriminación;• Cadenas de cartas, esquemas piramidales o distribuciones masivas no autorizadas;• Comunicaciones en nombre de proyectos comerciales;• Materiales o juegos relacionados con el juego o las subastas;• Archivos personales de gran tamaño con material gráfico o sonoro;• Violación de los derechos de propiedad intelectual de terceros; y• Software malintencionado o instrucciones para comprometer la seguridad de la

empresa.

• Las computadoras de DI están destinadas al uso comercial.

• Toda la información enviada o recibida se considera como propiedad de la Compañía y no es privada.

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Los empleados deben tomar las medidas necesarias para proteger la seguridad de la tecnología provista por la Compañía y/o el gobierno. Deben mantener el acceso a la información y a las contraseñas en forma confidencial. Del mismo modo, en los sistemas de la Compañía los empleados deben usar solo software con licencia y aprobado.

Los empleados no cuentan con ningún derecho de privacidad respecto de ninguna información que se envíe, a la que se acceda, que se copie, se elimine, se almacene, se reciba o se transmita por medio de hardware, software o sistemas de red, lo cual incluye entre otros, correos electrónicos, discos de computadoras y todos los demás medios. DI se reserva el derecho de inspeccionar, copiar, acceder, interceptar, quitar, ver, escuchar, alterar o revelar en cualquier momento, la información que esté en el hardware, software o sistemas de red de la Compañía. Los empleados deben entender que el hardware, el software y los sistemas de red de DI están destinados al uso comercial. Toda la información a la que se haya accedido, se haya enviado, copiado, borrado, almacenado, recibido o transmitido por medio de cualquier equipamiento, software o sistemas de la Compañía se considera propiedad de la misma y no es privada. Los empleados no deben esperar privacidad en relación con ninguna información que esté en sus computadoras, incluido cualquier mensaje o dato que haya sido “borrado” de sus computadoras. Las tarjetas de crédito de la Compañía y las tarjetas de compra directa (Direct Purchase Cards, “DPC”) pueden utilizarse solo para fines comerciales aprobados. Los empleados que utilicen esas tarjetas para uso personal o compras no autorizadas serán pasibles de medidas disciplinarias que pueden incluir hasta la finalización de la relación laboral.

¿CÓMO RESPONDERÍA?PREGUNTA: Una empleada en el grupo de trabajo que usted supervisa se queja de que su compañero está mirando material inapropiado y sugestivo en su computadora, durante el horario laboral. Ella puede ver su pantalla y considera que el material es ofensivo e inapropiado para el lugar de trabajo. ¿Qué puede hacer usted?

RESPUESTA: Usted debe trabajar con su representante de Recursos Humanos y con el COE de Cumplimiento para investigar esas reclamaciones. Los empleados no tienen derecho de privacidad respecto de su uso de tecnología provista por la Compañía, incluidas las computadoras y la red de la misma. Si fuese necesario, usted puede examinar la computadora y detectar los sitios web que se visitaron. Si la queja de la empleada se comprueba, la Compañía impondrá la sanción apropiada, que puede incluir hasta la finalización de la relación laboral.

PREGUNTA: Usted recibe un correo electrónico con una carta de cadena de un amigo en su dirección de correo electrónico de la Compañía. El correo electrónico le pide que envíe el mensaje a diez personas para ayudar a una caridad. ¿Puede enviar el mensaje?

RESPUESTA: No. Hacer circular cartas de cadenas a través de los sistemas o correos electrónicos de la Compañía está prohibido.

Para mayor información, consulte los siguientes materiales:• Política de DI N.º 5.6 – Integridad en las compras• Proceso de DI N.º 3.4.16 – Procedimiento de uso aceptable

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PROTEGER LA IMAGEN PÚBLICA DE LA COMPAÑÍA

Como empleados, debemos salvaguardar la reputación y la imagen pública de DI. Debemos garantizar que todas las declaraciones públicas, incluidas las presentaciones ante agencias gubernamentales, sean precisas y claras, que estén completas y que las comuniquen solo los voceros autorizados de la Compañía.

La reputación de la Compañía es uno de sus activos más valiosos. Cada uno de nosotros representa a la Compañía ante el público. Todos debemos tomar las medidas necesarias para proteger la imagen pública de la Compañía.

Todas las revelaciones hechas en informes presentados ante cualquier agencia pública deben ser actuales, precisas, completas, oportunas y fáciles de comprender. Esta responsabilidad recae en todos los empleados, funcionarios y directores que tienen la responsabilidad de preparar, redactar, revisar, editar o certificar cualquier informe público.

Si usted recibe un pedido de un medio de noticias, debe informar inmediatamente este pedido al COE de Comunicaciones. Los empleados no tienen autorización para comunicarse con los medios, con ningún grupo de relaciones comunitarias, como así tampoco pueden publicar artículos o libros relacionados con el trabajo realizado por DI sin la previa aprobación del Vicepresidente de Comunicaciones. A menos que reciba aprobación previa, jamás puede sugerir que está hablando en nombre de DI cuando presente su visión personal en funciones comunitarias, profesionales o culturales o en Internet. No debe usar la marca, logotipo o marca de servicio de la Compañía sin el permiso previo del COE Legal.

Para mayor información, consulte los siguientes materiales:• Procedimiento de DI N.º 2.4.1 – Política sobre comunicaciones

CUMPLIR PLENAMENTE CON LAS LEYES DE SEGURIDAD Y PREVENIR EL ABUSO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Como Compañía con títulos de deuda y acciones, tenemos la obligación de prestar cuidadosa atención y de cumplir plenamente con las leyes y reglamentaciones aplicables a los títulos valores. Nuestro compromiso de cumplimiento con estos requisitos impide toda posibilidad de negociar acciones con base en información que no sea de público conocimiento y que pudiéramos obtener debido a nuestro rol en DI.

La Comisión de Títulos Valores y Cambio nos obliga a revelar públicamente la “información material” sobre la Compañía en forma oportuna. “Información material” es información que puede afectar las decisiones de los inversores y el precio de mercado de los títulos valores de la Compañía. Además, en ciertas ocasiones, la Compañía proveerá a la comunidad inversora información precisa y oportuna. Solo el Presidente del Directorio, el Director ejecutivo, el Director financiero y el Vicepresidente de Relaciones con los Inversores tienen autorización para hablar con la comunidad inversora.

• Notifique al Vicepresidente de Comunicaciones acerca de cualquier contacto con los medios.

• Prevenga el abuso de información privilegiada. La información sobre DI que no sea de conocimiento público debe mantenerse en la más estricta confidencialidad.

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En el curso de su empleo en DI, es posible que tenga acceso a “información material privilegiada”, que es la información material que no es de público conocimiento y que podría incitar a una persona razonable a comprar, vender o de otra forma negociar títulos valores de DI. En tales casos, debe mantener la información de manera estrictamente confidencial. Entre los ejemplos de información material se encuentran las adjudicaciones y cancelaciones de contratos, las adquisiciones o ventas de subsidiarias y la contratación o el despido de empleados clave.

Es ilegal negociar títulos valores de la Compañía con base en “información material privilegiada”, antes de que dicha información se revele plenamente al público. No debe utilizar jamás la información privilegiada para aconsejar o ayudar a otra persona, incluida su familia, para que negocie los títulos valores de DI o de cualquier otra empresa. El uso de información privilegiada para realizar transacciones bursátiles representa una grave violación de la ley y puede provocar sanciones civiles o penales severas, incluido el encarcelamiento.

¿CÓMO RESPONDERÍA?PREGUNTA: Usted asiste a una reunión en la que se entera sobre un contrato importante que los ejecutivos de alto rango creen que va a adjudicarse a DI dentro de una o dos semanas. ¿Puede usted avisarle a su familia que compre títulos valores de DI a causa de la adjudicación de ese contrato?

RESPUESTA: No. Usted ha tenido acceso a información material privilegiada. Sería un delito penal negociar títulos valores con base en tal información. No puede actuar de acuerdo con tal información en forma directa, como así tampoco les puede avisar a otros, incluidos familiares y amigos, para que actúen conforme a tal información.

Para mayor información, consulte los siguientes materiales:• Política de DI N.º 5.8 – Abuso de información privilegiada• Procedimiento de DI N.º 5.1.3 – Procedimiento de divulgación obligatoria

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COMPLETAR LA CAPACITACIÓN OBLIGATORIA

DI ha establecido la capacitación obligatoria para garantizar que todos los empleados, directores y otros comprendan plenamente los requisitos que afectan a sus puestos. Los empleados tienen la obligación de buscar los anuncios de capacitación y de completar todas las capacitaciones cuando corresponda.

DI espera que todos los empleados y miembros del Directorio completen la capacitación de cumplimiento aplicable a sus puestos. Completar los requisitos de la capacitación asignada es una condición para la continuación del empleo en la Compañía. Los empleados que no completen la capacitación asignada cuando les corresponda serán pasibles de medidas disciplinarias que pueden incluir hasta la finalización de la relación laboral.

¿CÓMO RESPONDERÍA?PREGUNTA: Usted recibe instrucciones acerca de una iniciativa de capacitación sobre cumplimiento. Los empleados que supervisa están muy ocupados con sus obligaciones contractuales. ¿Qué debe hacer?

RESPUESTA: Usted debe tomar todas las medidas necesarias para garantizar que los empleados completen toda la capacitación obligatoria en el momento que corresponda. Les debe hacer saber que el cumplimiento de la capacitación es parte esencial de su trabajo y debe ajustar los cronogramas para asegurarse de que todos los empleados tengan tiempo suficiente para satisfacer este requisito. También debe controlar que los empleados completen este requisito de capacitación y recordarles que los empleados que no cumplan con la capacitación dentro del período adjudicado para ello serán pasibles de sanciones disciplinarias que pueden incluir hasta la finalización de la relación laboral. Finalmente, debe asegurarse de que todos los empleados imputen correctamente el tiempo utilizado en completar este requisito de capacitación.

• Nuestros empleados y compañeros de equipo tienen el deber de completar oportunamente la capacitación obligatoria.

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Certificación obligatoria

CERTIFICACIÓN OBLIGATORIA

Es el objetivo de DI operar de acuerdo con los estándares más altos de conducta ética e integridad profesional. Al firmar este formulario, afirmo mi compromiso con tal objetivo. Reconozco que he leído el Código de Ética y Conducta Comercial de DynCorp International (edición 2012) y entiendo que representa los estándares de la Compañía que se espera que cumpla. Además, entiendo y reconozco que:

• Soy responsable de cumplir con el Código de Ética y Conducta Comercial que establece las pautas de la Compañía para la conducta y la ética en el lugar de trabajo;

• Se espera que adhiera a los más altos estándares morales y éticos en la conducta personal y comercial;

• Soy personalmente responsable, respondo por mis acciones y debo evitar toda actividad o conducta que pudiera entrar en conflicto con mis obligaciones en virtud del Código de Ética y Conducta Comercial de DI;

• Tengo la obligación de denunciar toda violación o sospecha de violación de este Código o de cualquier política de la Compañía ante un supervisor de mi línea gerencial, ante el COE de Recursos Humanos, a la línea directa de DI o ante el COE Legal, y puedo hacerlo en forma anónima si así lo deseo;

• Debo dirigir a mi supervisor, al COE de Recursos Humanos, al COE Legal o al COE de Cumplimiento, cualquier duda concerniente a este Código;

• Toda violación de este Código puede originar acciones disciplinarias que pueden incluir hasta la finalización de la relación laboral.

Firma

Escriba su nombre en letra de imprenta

Fecha

Número de empleado

Cargo o clasificación del empleo

Ubicación

Esta certificación debe completarse y devolverse a su supervisor o a un representante de recursos humanos. La Compañía la mantendrá junto con su legajo de personal. No hacerlo puede originar acciones disciplinarias que pueden incluir hasta la finalización de la relación laboral.

Nuestro contrato social

1 Haga lo correcto, siempre.

2 Escuche activamente y comuníquese con apertura, honestidad, respeto y claridad.

3 Colabore con los demás como socios comerciales.

4 Trate a los demás con respeto y justicia.

5 Reconozca los aportes de los demás.

6 Valore la diversidad de pensamiento, de experiencias y opiniones.

7 Fomente un ambiente de inclusión, confianza y delegación de poder.

8 Comprométase con el éxito de nuestros equipos y desafiémonos a alcanzar los más altos niveles de desempeño.

9 Aborde los conflictos en forma racional y constructiva sin ataques personales ni ira. Si fallamos, acordamos una “tregua” y para pedir disculpas antes de volver otra vez al punto.

10 Háganse mutuamente responsables de vivir nuestros valores y cumplir con nuestro contrato social.

We Serve Today for a Better Tomorrow.™

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CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA COMERCIAL DE DI

La Estrella de DI

CREAR EL

FUTURO

DIRIGIR CON FIRMEZA

ENTREGAR RESULTADOS

INSPIRAR COMPROMISO

CONSTRUIR A TRAVÉS DEL TRABAJO EN

EQUIPO

SERVIMOS

NOS OCUPAMOS

ALENTAMOS

TRABAJAMOS

HACEMOS LO CORRECTO

• Foco en los clientes

• Pers

pectiva comercial estratégica • Estrategia global

• Toma de decisiones basada en los valores

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Efec

tuar

el c

ambio

• Desarrollo personal

• Coraje y voluntad • Integridad

• Hum

ildad • Hon

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• Colaboración

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CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA

COMERCIAL DE DI

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Prestamos servicios concebidos con experiencia y ejecutados profesionalmente a fin de cubrir las complejas necesidades del mundo actual. Contamos con amplios conocimientos del ámbito internacional y más de 60 años de experiencia de trabajo en entornos remotos, peligrosos e inhóspitos. Integramos nuestras diversas competencias para brindar soluciones adecuadas a cada cliente y a cada situación y aportamos una cultura de cumplimiento, responsabilidad e incesante desempeño a cada programa y tarea.

NUESTROS VALORES FUNDAMENTALES NOS GUÍAN SIEMPRE

Como somos una empresa de servicios, nuestra gente es nuestro activo más importante. Estamos orgullosos de la calidad y el compromiso de nuestro personal, la presteza y la profundidad de nuestra gestión de programas, y los estándares de excelencia y de conducta profesional y ética que sostenemos en todo lo que hacemos.

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DynCorp International es un proveedor global de servicios que apoya objetivos de seguridad nacional y de política exterior en todo el mundo. Construida sobre la base de más de seis décadas de experiencia como socio confiable del gobierno de los EE. UU. y sus aliados, DI provee a sus clientes soluciones sofisticadas de aviación, inteligencia, transferencia de conocimientos, logística y operativas.

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