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Código de Mejores Prácticas Corporativas y Anexos 2011

Presentación al Comite Técnico Nacional de Gobierno Corporativo Jurídico y Financiero del IMEF

Contenido

• Introducción

• Antecedentes

• Código de Mejores Prácticas Corporativas

• Resumen de Anexos y su Asignación (2009 – 2011)

• Proceso de revisión

• Propuesta de participación

2Código de Mejores Prácticas Corporativas y

Anexos 2011

Introducción

• Esta presentación tiene como objetivo principal, el dar a conocer a la Comunidad de Negocios, los Anexos que complementan el Código de Mejores Prácticas Corporativas (Código) emitido por el Consejo Coordinador Empresarial.

• Además tiene los siguientes objetivos específicos:

– Mostrar a la audiencia la composición del Código

– Presentar la integración y el contenido de los Anexos


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Contenido

• Introducción

• Antecedentes






Anexos 2011

Antecedentes

• La Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE) emitió en 1999, los “Principios de la OCDE para el Gobierno de las Sociedades”. Este documento fue revisado en 2004.

• En México, por iniciativa del Consejo Coordinador Empresarial (CCE), se constituye el Comité de Mejores Prácticas Corporativas (Comité).

• En 1999, el Comité emite la primera versión del Código. Posteriormente, en 2006, se lanza la primera versión revisada. La última versión al Código es del año 2010.


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Antecedentes

• El Código es un “documento vivo” por lo que su desarrollo y evolución continúa.

• Ante esta realidad, el Comité decide integrar Anexos que proporcionen a la Comunidad de Negocios, una explicación más detallada de los conceptos indicados en el Código.

• La característica principal de un Anexo es que debe manejar un lenguaje comprensible para cualquier nivel de empresa que desee seguir las recomendaciones señaladas en el Código.

• El 30 de noviembre de 2011 fueron emitidos los primeros Anexos al Código.


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Contenido

• Introducción

• Antecedentes






Anexos 2011

Código de Mejores Prácticas Corporativas

• El Código es un conjunto de principios y/o recomendaciones que las empresas mexicanas, sin importar su tamaño, pueden seguir con la finalidad de adoptar prácticas de buen Gobierno Corporativo.

• El Código proporciona definiciones sobre conceptos relacionados al Gobierno Corporativo y sus principios son de aplicación totalmente voluntaria.

• El Código es de libre acceso a través de la siguiente liga a Internet: http://www.cce.org.mx/sites/default/files/CodigoMejoresPracticas.pdf


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http://www.cce.org.mx/sites/default/files/CodigoMejoresPracticas.pdf

http://www.cce.org.mx/sites/default/files/CodigoMejoresPracticas.pdf

Código de Mejores Prácticas CorporativasEstructura


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Capítulo 1: Introducción

Capítulo 2: Gobierno Corporativo

Capítulo 3: Asamblea de

Accionistas

Capítulo 4: Consejo de

Administración

Capítulo 5: Función deAuditoria

MecanismosInternos

• Funciones Genéricas: 1• Selección de Auditores: 4• Información Financiera: 5• Control Interno: 3• Partes Relacionadas: 2• Cumplimiento: 1Capítulo 6:

Función deEvaluación y Comp. • Funciones Genéricas: 2

• Aspectos Operativos: 4Capítulo 7:

Función Finanzas yPlaneación

• Funciones Genéricas: 1• Aspectos Operativos: 6

ÓrganosIntermedios

• Funciones: 2• Integración: 6• Estructura: 2• Operación: 4• Responsabilidades: 2

51 Prácticas

• Información : 4• Comunicación: 2

Resumen de Anexos y Asignaciones (2009 – 2011)

Anexo Asignación

Cuestionario para Evaluar Grado de Adhesión C.C.E. y Bolsa Mexicana de Valores (BMV)

Guía para la Adopción del Código IMEF Grupo Monterrey

Asamblea de Accionistas Universidad Anáhuac México-Sur (Anáhuac)

Consejo de Administración Escuela Bancaria y Comercial (EBC)

Función de Auditoría Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM)

Función de Evaluación y Compensación Universidad Iberoamericana (Ibero)

Función de Planeación y Finanzas Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM)

Función de Auditoría Interna Instituto Politécnico Nacional (IPN)

Deberes Fiduciarios Universidad Panamericana (UP – IPADE)

Ética y Responsabilidad Social Universidad Panamericana – Universidad Iberoamericana

Plan de Sucesión Universidad De La Salle (ULSA)

Terceros Interesados Universidad de Monterrey (UDEM)


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CUESTIONARIO PARA EVALUAR EL GRADO DE ADHESION

• 1. Introducción.

• El Código de Mejores Prácticas Corporativas contempla como Anexo No. 1 este Cuestionario, para facilitar la medición del grado de avance en la implementación de sus recomendaciones, el cual podrá ser aplicado por la administración de la sociedad, sus consejeros y accionistas; por las autoridades, en especial las reguladoras del mercado de valores; la bolsa de valores y los intermediarios bursátiles; las instituciones financieras y sus analistas; los inversionistas institucionales y de capital de riesgo; las calificadoras de valores; los asesores en la materia y otros interesados.

• Se desea establecer un Cuestionario sencillo de contestar y de uso general, que permita plantear las preguntas sobre criterios y bases similares, cuyas respuestas lleven a resultados comparables y faciliten su tabulación y análisis.

• Se busca promover que todas las sociedades civiles, mercantiles y de asistencia social, incorporen en forma voluntaria a su cultura los Principios de Gobierno Corporativo contenidos en el Código, así como las Mejores Prácticas Corporativas que de ellos se derivan.


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• 2. Sociedades emisoras con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores.

• Las sociedades mercantiles con valores inscritos en el RNV, al aplicar este cuestionario estarán informando su grado de cumplimiento con las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo recomendadas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas.

• Para efectos del Reporte Anual a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la Bolsa Mexicana de Valores y al público inversionista, la revelación sobre el grado de adhesión al Código es obligatoria y está contemplada en el Artículo 33 de la Circular Única de Emisoras.


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• 5. Instructivo para su aplicación.

• El Cuestionario contiene preguntas sobre los siguientes temas:• a) Asamblea de Accionistas.• b) Consejo de Administración.• c) Función de Auditoría.• d) Función de Evaluación y Compensación.• e) Función de Finanzas y Planeación.• Las preguntas del Cuestionario deberán contestarse de forma afirmativa

o negativa con una “x” en la columna correspondiente, o indicando el valor o dato numérico solicitado.

• Es conveniente que las explicaciones a la respuesta, positiva o negativa, sean muy precisas, claras y se anoten en la columna de “comentarios” para conocer la forma como se cumple con la Práctica recomendada.


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• Ejemplo del Cuestionario:• 7.3 Estructura del Consejo de Administración.• Si No Comentarios• 20. Con el propósito de tomar decisiones más informadas, señale cuáles

funciones realizan los órganos intermedios en que se apoya el Consejo de Administración

• (Práctica 13, CMPC):• a) Auditoría.• b) Evaluación y Compensación.• c) Finanzas y Planeación.• d) Otros (detalle).• 21. ¿Los órganos intermedios están conformados solamente por consejeros• propietarios? (Práctica 14, CMPC).• 22. ¿Cada órgano intermedio se compone de tres miembros como mínimo y siete• como máximo? Aclare el número de consejeros independientes que lo• integran. (Práctica 14, CMPC).


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Anexo Asignación














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Guía Para la adopción del Código

• El presente Anexo tiene como objetivo fundamental el ayudar a los propietarios y administradores de empresas privadas mexicanas a adoptar las prácticas recomendadas por el Código.

• Lo anterior se logra a través de la explicación de los conceptos que en el propio Código se señalan así como enunciando recomendaciones puntuales para cada conjunto de prácticas.

• Para una mejor comprensión sobre los términos y prácticas recomendadas por el Código, la manera en que se encuentra organizado el presente Anexo sigue la estructura del mencionado Código.


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• 1. El conjunto de reglas y procesos establecidos en una empresa para definir el rumbo de la misma

• 2. El código de conducta que debe de regir en la organización• 3. La vigilancia en la gestión y operación de la empresa• 4. La generación y presentación de sus reportes financieros• 5. La definición clara de los responsables de realizar cada una de las actividades mencionadas.• 6. La administración de los riesgos a que está expuesta la empresa.• 7. La protección de todos los interesados en la vida permanente de la empresa:• - Todos los accionistas, incluidos los minoritarios.• - Los administradores, empleados y trabajadores.• - Los clientes.• - Los proveedores.• - Los acreedores y• - La sociedad en general.• 8. Las sociedades que ya se encuentran reguladas (emisoras que cotizan y las del sector• financiero), ya tienen la obligación de informar su grado de adhesión al Código.• 9. La transparencia en la administración.• 10. La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.


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• 11. La transparencia en las operaciones con partes relacionadas.• 12. El cumplimiento de contratos, estatutos y leyes a los que está

sujeta la empresa.• 13. Las adecuadas políticas de sucesión de los miembros del

Consejo y principales funcionarios.• 14. La compensación al Consejo y principales funcionarios.• 15. Asegurar que la empresa cuenta con planes de contingencia

para la salvaguarda de toda su información.• 16. Mantener separados los asuntos de familia de los de la

empresa.• 17. La adecuada selección de los auditores externos.• 18. La independencia del auditor interno.• 19. Definición de Políticas Corporativas y Tablas de Facultades• 20. La revisión y aprobación del Plan Estratégico y Presupuestos


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Anexo Asignación














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ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

• Accionistas Marco teórico

• Capítulo II. Derechos Fundamentales

• Capítulo III. México: Convergencia con las prácticas internacionales en el tema de ‘Accionistas’ – III.1. Responsabilidades

– III.2. Derechos de Propiedad

– III.3. Protección

– III.4. Transparencia

– III.5. Votos

– III.6. Participación del Accionista en el Gobierno de la Sociedad

– III.7. Derechos de los Accionistas a Convocar una Asamblea


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ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

– III.8. Consultas entre Accionistas

– III.9. Resoluciones de los Accionistas

– III.10. Preguntas de los Accionistas

– III.11. Las Decisiones Importantes

– III.12. Registro de Propiedad de Acciones de la Corporación

– III.13. Derechos de Acción de los Accionistas

– III.14. Alineación de intereses y Acciones

– III.15. Inclusión del Análisis de Riesgo en el Proceso de Toma de Decisiones

– III.16. Gobierno Corporativo Interno


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Anexo Asignación














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CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

• Pueden señalarse dos áreas primordiales de vigilancia: • Consejo y Negocio.• Consejo.-• 1. Nominación, sucesión y rotación de consejeros. Esto implica la actualización constante

de la mezcla de consejeros en función de la realidad que vivan las organizaciones.

• 2. Composición adecuada del Consejo tanto en número como en perfiles. La variedad y• complejidad de asuntos a enfrentar por parte de los consejeros influye directamente en los• comités y en el número de consejeros requeridos. El perfil de los consejeros deberá estar• soportado en su experiencia de negocios así como, en su caso, en el tipo de especialidad• requerida, conocimientos de las tendencias de la industria y de los negocios, tendencias• tecnológicas, aspectos legales y regulatorios.

• 3. Aseguramiento de la adecuada selección de consejeros en cuanto a su capacidad,• conocimientos, experiencia, ética, integridad e independencia.

• 4. Previsión y asignación de los recursos que estén considerados en los planes del negocio y• presupuestos relativos.


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• 5. Definición e implantación de la rendición de cuentas en todos los niveles de la organización, desde el consejo hasta los operadores, así como de los procesos de remuneración adecuados

• 6. Instrumentación de mecanismos para promover la participación de todos los comités y funcionarios, donde estén alineadas las iniciativas con la estrategia definida, los presupuestos asignados, la forma de evaluar los resultados, las mediciones relevantes y los puntos de control.

• 7. Documentación de acuerdos aprobados y mecanismos de seguimiento para asegurar su adecuado cumplimiento. Las áreas de auditoría interna pueden desempeñar un papel importante como apoyo a los consejeros en sus labores de seguimiento.

• 8. Identificación de los riesgos del negocio y promoción de una cultura estratégica en la evaluación y establecimiento de mecanismos de previsión en todos los niveles de la empresa.


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• Negocio:

• 1. Asegurar que los siguientes elementos de comportamiento continúan vigentes y que son pertinentes: la Misión, que es la razón de ser de la empresa, y una Visión. Ambas son sus aspiraciones a futuro.

• 2. Seleccionar al ejecutivo principal y vigilar su actuación para que logre los objetivos del negocio.

• 3. Trazar esquemas de pago a los altos directivos.• 4. Vigilar que los intereses de la administración nunca se

antepongan a los intereses de la organización como un todo.• 5. Monitorear el plan estratégico.• .


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• 6. Cumplir las leyes y regulaciones.

• 7. Administrar integralmente los riesgos.

• 8. Retar al ejecutivo principal y a su cuerpo directivo. Se busca que el consejo sea una fuerza de contención ante la dirección y que mantenga, en todo momento una actitud crítica buscando retar su capacidad y asegurar el logro de objetivos.

• 9. Vigilar que la organización establezca y mantenga un sistema de control interno que cubra la administración de riesgos, operación, información y aspectos legales y de fraude.

• 10. Asegurar que la empresa cuenta con políticas y procesos antifraude, que deben ser evaluados periódicamente como parte de las actividades de dirección y las de auditoría interna


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• 11. Asegurar que los sistemas de información cuentan con las salvaguardas tanto físicas como lógicas, que les permitan funcionar según fueron diseñados y que no pongan la operación y registro de operaciones en peligro.

12. Conocer y aprobar los principios utilizados por la organización en susactividades de vigilancia de la aplicación del control interno sobre la generaciónde información financiera.

• 13. Asegurar que la información que sale de la organización para el público tercero esté• completa, de acuerdo con los principios y reglas de información establecidas y aceptadas• por el Consejo.

• 14. Asegurar que la administración no obstaculice el trabajo del auditor externo.

• 15. Asegurar que la dirección y los cuerpos directivos traten a los empleados y trabajadores de manera justa y equitativa.


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Anexo Asignación














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FUNCIÓN DE AUDITORÍA

• I.1. Antecedentes: Desarrollo y evolución de la auditoría

• I.2. La función de auditoría en las empresas

– A. Auditoría externa

– B. Auditoría Interna

– C. Comisario

– D. Comité de Auditoría


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FUNCIÓN DE AUDITORÍA

• En esta contribución pretendemos evidenciar la evolución e importancia actual del gobierno corporativo en las funciones de auditoría. En este tenor, abordamos el estudio general de las siguientes instancias vinculadas con las mejores prácticas de gobierno corporativo:

• Comité de Auditoría, Auditoría Externa, Auditoría Interna y Comisario.

• A manera de síntesis, podemos afirmar que:• a. Coexisten en el marco regulatorio mexicano y su desempeño

independiente fortalece el gobierno corporativo de las empresas.• b. Sus actividades están relacionadas, en diferentes grados, con el

control de las entidades y la información financiera que éstas generan. De hecho, cada una implica la formulación de al menos un informe independiente que se rinde a los más altos niveles organizacionales.


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Anexo Asignación














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FUNCIÓN DE EVALUACIÓN Y COMPENSACIÓN

• Capítulo I. Introducción

• Capítulo II. Definición de Puestos

• Capítulo III. Evaluación del desempeño

– III.1 ¿Qué es la evaluación del desempeño?

– III.2 Objetivo de la evaluación del desempeño

– III.3 Beneficios

– III.4 Métodos de Evaluación

Capítulo IV. Compensaciones

IV.1 Administración de las compensaciones

IV.2 Objetivos de la administración de las compensaciones


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FUNCIÓN DE EVALUACIÓN Y COMPENSACIÓN

• Capítulo V. Políticas de recursos humanos relacionadas con los altos directivos – V.1 Nominación

– V.2 Incorporación

– V.3 Desincorporación

• Capítulo VI. Evaluación y compensación de los altos directivos – VI.1 Consideraciones para la evaluación de los altos directivos

– VI.2 Esquemas de compensaciones para niveles directivos

• Capítulo VII. Consideraciones para los Consejeros

• Capítulo VIII. Conclusiones


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Anexo Asignación














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FUNCIÓN DE FINANZAS Y PLANEACIÓN

• El Anexo de la Función de Finanzas y Planeación, cuyo enfoque se centró en la Planeación Estratégica, los Presupuestos, la Administración de Riesgos y la Tesorería.

• Este documento pretende orientar al lector del Código de una manera breve, sencilla, accesible, en su búsqueda de la eficiente aplicación de las prácticas recomendadas por el Consejo Coordinador Empresarial. Siendo una guía que apoye a los administradores a diagnosticar la salud financiera de su empresa.


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• El Comité de Mejores Prácticas Corporativas del Consejo Coordinador Empresarial consideró conveniente el desarrollo de un Anexo al Capítulo VII del Código de Mejores Prácticas Corporativas relacionado con la función de Planeación Estratégica, Plan Integral o Presupuestos, Tesorería y Administración de Riesgos.

• La razón de ser de este Anexo se entiende para definir conceptos y ser una guía en la práctica, de las recomendaciones que en el Código se manifiestan, en este ámbito de planeación y finanzas.


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• Capítulo II. Planeación Estratégica

• Capítulo III. Planeación Integrada

• Capítulo IV. Tesorería

• Capítulo V. Administración de Riesgos

• Capítulo VI. Conclusiones


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Anexo Asignación












Terceros Interesados Universidad de Monterrey (UDEM)Código de Mejores Prácticas Corporativas y

Anexos 201138

FUNCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA

• Capítulo I. Origen de la palabra auditoría

• Capítulo II. Antecedentes de la vigilancia en las sociedades.

• Capítulo III. La vigilancia en las sociedades durante los últimos años.

• Capítulo IV. Necesidad de la función de auditoría

– Check list de auditoría interna

– Glosario de términos


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Anexo Asignación














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DEBERES FIDUCIARIOS

• Capítulo I. Introducción – I.1. Antecedentes

• Capítulo II. Deber de Lealtad y Deber de Licitud • Capítulo III. Deber de Diligencia

– III.1. Regla de la Discrecionalidad Empresarial

• Capítulo IV. Los Deberes Fiduciarios en la Ley del Mercado de Valores mexicana – IV. 1. Deber de Diligencia– IV. 2. Deber de Lealtad– IV. 3. Responsabilidad de indemnizar por daños y perjuicios

• Capítulo V. Los Deberes Fiduciarios en los diversos códigos de ética empresariales


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DEBERES FIDUCIARIOS

• Capítulo VI. Conclusiones

• PRIMERA: El tema de los Deberes Fiduciarios es un concepto jurídico doctrinal proveniente de la legislación, y sobretodo de la jurisprudencia del derecho anglosajón y que ha ganado importancia y reconocimiento a nivel mundial y que en México a penas empieza a ser reconocido y estudiado.

• SEGUNDA.- El Deber de Lealtad representa la obligación de los administradores y funcionarios de una sociedad para maximizar la riqueza de todos los accionistas por igual incluyendo a los minoritarios y no la propia. En el caso de conflicto de interés, estos deberán anteponer de buena fe el interés de todos los accionistas antes que los propios.


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Anexo Asignación














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ÉTICA Y RESPONSABILIDAD SOCIAL


• Capítulo II. Consideraciones de Responsabilidad Social Empresarial • II.1 Principios de la Responsabilidad Social Empresarial• II.2 Los grupos de interés, partes interesadas o Stakeholders

• Capítulo III. Gestión de la Responsabilidad Social Empresarial • Capítulo IV. Herramientas de la Responsabilidad Social Empresarial • IV.1 Desde el punto de vista de la Organización y Gestión de Empresas.• IV.2 Desde el punto de vista del ámbito de la RSE en el que incidan.• IV.3 Desde el punto de vista de su dinámica y puesta en práctica.

• Capítulo V. Ética • Capítulo VI. Capitulo V. Bases para establecer su propio Código de ética. • Capítulo VII. Control y transparencia en la información.


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ÉTICA Y RESPONSABILIDAD SOCIAL

• CONCLUSIÓN.• Se puede ver que la ética es un tema complejo y que abarca

muchos aspectos, la ética implica conciencia del deber ser, de responsabilidad y libertad, la ética conecta al individuo con el “otro”, así como con la sociedad, permitiendo la generación de beneficios relacionados con elevados índices de convivencia y haciendo más humanos los negocios.

• Se considera que una empresa requiere de la reputación para su posicionamiento y permanencia y es a través de la ética donde se fundamenta esta reputación. La Responsabilidad social aparece a partir de la ética, ya que las decisiones que se tomen tendrán un efecto en sus grupos de interés, por lo que la ética y la RSE deben asumirse desde la definición de la Misión, Visión, Valores y Estrategias de la Empresa.


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Anexo Asignación














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PLAN FORMAL DE SUCESIÓN

• Capítulo I. Introducción • Capítulo II. Antecedentes de la Sucesión en Las Empresas

Familiares • Capítulo III. Plan Formal de Sucesión.

– III.1. Introducción.– III.2. ¿Cómo elaborar un protocolo de sucesión?

• Ejemplo del índice de un Protocolo o Plan Familiar donde se reconoce la necesidad de la sucesión.

• Capítulo IV. Delegación de responsabilidad y autoridad en la sucesión.

• Capítulo V. Tipos de sucesión o relevo de estafeta • Capítulo VI. Alternativas a la sucesión en la empresa familiar • Capítulo VII. Marco legal de la sucesión


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PLAN FORMAL DE SUCESIÓN

• CONCLUSIÓN:• El éxito del traspaso de la conducción de la Empresa requerirá (más allá del papel

de la familia, los factores del entorno o la planificación y preparación de los sucesores), entusiasmo, capacidad y responsabilidad, pero sobre todo un lazo de confianza y compromiso de solucionar las cosas juntos. El sucesor debe ser esperanzado por naturaleza y tener una fe sincera en la gente de la compañía.

• Lo ideal sería contar con una sucesión programada en cada empresa familiar, garantizando una digna salida del fundador y un oportuno ingreso de él o los herederos (quienes en su oportunidad deberían poder contar también con un retiro apropiado).

• Se propone la idea de una sucesión bajo condiciones lo suficientemente favorables como para garantizar un buen traspaso de la batuta, involucrando tanto al relevista como al relevado.

• Este esquema enfrenta nuevamente las habilidades de los involucrados contra el paso del tiempo.


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Anexo Asignación














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TERCEROS INTERESADOS


• Capítulo II. Antecedentes

• Capítulo III. Terceros interesados bajo el Código de Mejores Prácticas

• Capítulo IV. Recomendaciones sobre terceros interesados

• Capítulo V. Conclusiones


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TERCEROS INTERESADOS

• CONCLUSIONES

• 1. El concepto de Terceros Interesados se refiere a cualquier persona física o moral, distinta• a los accionistas, interesada en el buen desempeño, la estabilidad y permanencia en el• tiempo de la sociedad. Estas partes pueden ser los trabajadores, empleados, clientes,• proveedores y comunidad en general.

• 2. Se requiere que la empresa u organización genere los mecanismos de Gobierno Corporativo que proporcionen confianza a los Terceros Interesados.

• 3. El Consejo de Administración es el responsable de generar los mecanismos que• proporcionen confianza a los Terceros Interesados.

• 4. Las decisiones estratégicas de la organización deben de tomar en cuenta a los Terceros• Interesados.

• 5. Es importante que la organización genere reportes sobre el cómo se tomaron en cuenta• los intereses de estas terceras partes involucradas.


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GLOSARIO DE GOBIERNO CORPORATIVO

• Se da la interpretación a más de 50 términos técnicos que se utilizan tanto en el CODIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS como en sus ANEXOS


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código de mejores prácticas corporativas y anexos...

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