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FUNDAMENTO DE CLASIFICACION DE RIESGO Centros Comerciales del Per S.A.

Sesin de Comit N 12/2008: 17 de abril del 2008 Informacin financiera auditada al 31 de diciembre del 2007

Analista: Jocelyn Vergara Vergara jvergara@classrating.com

Clasificaciones Vigentes Solvencia C Bonos Jockey Plaza Primera Emisin C Perspectivas Estables

FUNDAMENTACION La categora de clasificacin de riesgo de los Bonos Jockey Plaza Primera Emisin- ha sido ratificada en concordancia a su negativa situacin patrimonial, con escasos recursos lquidos para afrontar sus obligaciones pasivas de corto plazo, a la vez de considerar los progresos administrativos y empresariales del centro comercial y del desarrollo de los diferentes proyectos relacionados con el crecimiento de las operaciones vinculadas al mismo. Desde el inicio de sus operaciones en abril de 1996, Centros Comerciales del Per S.A. (CCPSA) ha enfrentado permanentemente situaciones financieras difciles, originadas inicialmente por retrasos en el proceso de aportes de capital, lo que gener incumplimientos con acreedores y con contratistas, as como intervenciones judiciales, promovidas en su momento en favor de Wiese Leasing como principal acreedor. A ello se sum, retenciones del pago por renta y otras obligaciones surgidas de los contratos de sub-arrendamiento, celebrados entre el emisor y los locatarios del centro comercial, a consecuencia del proceso cautelar seguido por Amerinvest Holding Inc. con CCPSA. Ello afect la capacidad de cumplimiento de las obligaciones financieras del emisor, reflejado en prdidas netas que la compaa present hasta diciembre del 2002. Con la escisin de activos llevada a cabo a favor de New Company del Per y de Administradora Jockey Plaza Shopping Center (AJPSC) durante el ejercicio 2001, se traslad S/. 80.2 millones y S/. 970 mil, respectivamente del capital social de CCPSA a dichas compaas. Ello sumado a las prdidas acumuladas, gener un importante dficit patrimonial, que hasta la fecha contina afectando los estados financieros del emisor, lo que ha puesto en permanente riesgo la continuidad de las operaciones, pues desde enero del 2005, el emisor se encuentra operando en forma irregular.

El emisor muestra una muy limitada capacidad de cumplimiento de sus obligaciones pactadas en el corto plazo, lo que se hace evidente, con la generacin de capital de trabajo negativo, al representar los activos corrientes 52.56% de los pasivos corrientes (al 31/12/2007).

Resumen financiero En miles de nuevos soles de diciembre del 2007 Dic.2005 Dic.2006 Dic.2007 Ventas netas 88,116 92,762 100,379 Resultado operacional 12,352 13,899 20,359 Gastos financieros (3,966) (3,402) (2,497) Resultado no operacional (7,179) 1,371 577 Utilidad neta 3,752 10,295 13,881 Total Activos 13,831 13,870 16,892 Disponible 2,326 2,913 2,510 Deudores 6,244 6,577 8,021 Activo Fijo 1,667 1,423 1,292 Total Pasivos 79,150 68,033 54,480 Deuda financiera 45,005 33,841 23,634 Patrimonio (65,319) (54,164) (37,588) Result. Operacional / Ventas 14.02% 14.98% 20.28% Utilidad Neta / Ventas 4.26% 11.10% 13.83% Flujo depurado / Activos Prom. 97.08% 105.31% 135.62% Rentabilidad patrimonial (5.48%) (17.23%) (30.26%) Liquidez corriente 0.40 0.41 0.53 Liquidez cida 0.35 0.38 0.48 Deuda / Patrimonio (1.21) (1.26) (1.45) Deuda Financiera / Patrimonio (0.69) (0.62) (0.63) % de Deuda corto plazo 30.94% 39.54% 52.11% D. Financiera / Flujo depurado 3.47 2.32 1.13 ndice de Cobertura Histrica 0.93 1.58 3.42

/*Las cifras han sido ajustadas a soles constantes de diciembre del 2007

En febrero del 2003 el emisor firm un acuerdo de transaccin extrajudicial con Amerinvest Holding Inc. Mediante este documento, CCPSA accedi al cobro de las cuentas relacionadas con los flujos de ingresos por rentas de los locatarios, lo que fue utilizado para reducir obligaciones bancarias y comerciales. Ello permiti descongestionar las cuentas por cobrar comerciales, las cuales hasta el ejercicio 2002 ascendieron a S/. 26.9 millones (S/. 6.5 millones a diciembre del 2006 y S/. 7.6 millones a diciembre del 2007), y generar en su momento los fondos disponibles para

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afrontar las obligaciones financieras, contradas principalmente con la Primera y Segunda Emisin de Bonos Corporativos Jockey Plaza. Los recursos disponibles de CCPSA han permitiendo efectuar pagos adelantados, sobre diferentes obligaciones contradas a raz de la emisin de bonos, habindose amortizado en el primer trimestre del 2005, la suma de US$ 825 mil por concepto de la Segunda Emisin de Bonos Jockey Plaza (a acreedores no institucionales), la cual tena fecha de vencimiento setiembre del 2005. En setiembre del 2005 se redimi por adelantado la suma de US$ 549 mil de la mencionada emisin, cancelando con ello el total de obligaciones contradas por dicho concepto, a lo que se suma el pago por adelantado de US$ 1.1 millones en julio, US$ 1.1 millones en octubre del ao 2006, US$ 1.1 millones en abril del 2007 y US$ 1.1 millones en octubre del 2007 correspondiente a la Primera Emisin de Bonos Jockey Plaza (Institucionales). Durante el cuarto trimestre del ao 2007, se han obtenido mayores ingresos operativos por parte del emisor, y se ha observado una adecuada gestin de costos operativos, alcanzando un resultado neto positivo de S/. 13.9 millones, monto 34.83% superior al registrado en el mismo periodo del 2006. Los resultados positivos del ejercicio estn permitiendo reducir las prdidas acumuladas de ejercicios anteriores, a pesar de lo cual, el patrimonio contina siendo negativo. En resumen, la categora de riesgo asignada considera la situacin financiera y legal por la que atraviesa el emisor, su plan de reestructuracin empresarial, el nivel de cumplimiento en los compromisos de pago de los intereses vencidos de los Bonos Corporativos, y las perspectivas de negocio del centro comercial y del sector en general. PERSPECTIVAS Las perspectivas de CCPSA se presentan favorables para los siguientes periodos de acuerdo con el dinamismo que vienen registrando los negocios relacionados con centros comerciales en el Per, con un rpido crecimiento, tanto en Lima, como en provincias, respaldado por la creciente mayor capacidad de consumo del pblico y por el creciente acceso por parte de nuevos consumidores. Se espera en el futuro, flujos adicionales de ingresos para CCPSA, en base al desarrollo de nuevos proyectos, como es el caso del nuevo centro mdico ambulatorio, de la ampliacin del centro comercial, con una inversin proyectada de US$ 100 millones en los prximos tres aos, lo que incluye el proyecto de ampliacin de tiendas.

1. Descripcin de la Empresa. Centros Comerciales del Per S.A. (CCPSA) fue constituida en octubre de 1995, iniciando sus operaciones el 1 de abril de 1996. En forma paralela, se celebr un contrato de Constitucin de Derecho de Superficie con el Jockey Club del Per (JCP), sobre un terreno de un rea de 130,000 m2, que formaba parte del Hipdromo de Monterrico. Este contrato fue concertado por Inmobiliaria Centros Comerciales S.A. (ICCSA), empresa domiciliada en Chile, que inici la promocin del proyecto Jockey Plaza Shopping Center. En diciembre de 1995, el emisor firm un convenio con ICCSA, para la transferencia de los derechos de superficie y de posicin contractual. En 1996 y 1998 se produjo la incorporacin de Cosapi S.A. y de URBI Propiedades S.A. (una empresa del grupo Interbank) como accionistas de CCPSA, con una participacin del 10% del capital social cada uno, respectivamente. Posteriormente, en el primer trimestre del 2000, Cosapi S.A. adquiri las acciones que Urbi Propiedades S.A. posea en CCPSA, con lo cual aument su participacin accionaria a 20%. En diciembre de 1999, Wiese Sudameris Leasing S.A. declar resuelto el contrato de arrendamiento financiero firmado con CCPSA para la construccin del centro comercial, inicindose una disputa legal entre ambas partes. El 14 de abril del 2000, ambas empresas llegaron a un acuerdo mediante el cual el Banco Wiese Sudameris (BWS) se comprometi a brindar asesora financiera a CCPSA para la elaboracin de un Plan de Reestructuracin Financiera, realizndose un Acuerdo Marco. Este acuerdo consisti en: (1) un aumento de capital de US$ 20 millones (US$ 9 millones en efectivo y US$ 11 millones de capitalizacin de deuda de accionistas), gracias al cual COSAPI S.A. pas a tener 45% de las acciones comunes del emisor, mientras que las empresas Inmobiliaria del Alto Lima S.A. e Inversiones Puerto Nuevo S.A., el restante 55%; (2) el otorgamiento de un prstamo por parte del BWS por un monto ascendente a US$ 40 millones a un plazo de 15 aos y con garanta hipotecaria, permitiendo a CCPSA cancelar su deuda con Wiese Sudameris Leasing; (3) el reconocimiento y la reestructuracin de la deuda de CCPSA con instituciones bancarias y con COSAPI S.A., ascendente a US$ 22 millones a un plazo de 10 aos prorrogables, as como de las obligaciones con el pblico (Primera y Segunda Emisin de Bonos Corporativos por US$ 14.1 millones). En base a este acuerdo, se efectu una reorganizacin societaria con lo cual, la estructura accionaria, luego del aporte de capital respectivo, qued de la siguiente manera:

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Interandes Holding S.A. adquiri 18% de participacin de propiedad de Cosapi S.A., quien pas a tener 27% del accionariado, Inmobiliaria del Alto Lima S.A., 43.31% de participacin e Inversiones Puerto Nuevo S.A. el restante 11.69%. El 13 de mayo del 2004, la empresa inform sobre un nuevo cambio en su estructura, como consecuencia de la transferencia del total de las acciones de propiedad de Interandes Holding (18%) a favor del Banco Wiese Sudameris, el que a su vez transfiri, con reserva de dominio, las acciones a favor de Inmobiliaria del Alto Lima S.A. (14.18%) e Inversiones Puerto Nuevo S.A. (3.82%). Asimismo, se transfiri el total de las acciones de Cosapi S.A. (27.0%) en dominio fiduciario a favor de Banque BNP Paribas-Andes. En noviembre del 2005, se realiz la transferencia de 32,768,236 acciones en dominio fiduciario del Banque BNP Paribas Andes (27% de participacin en el accionariado), a favor del Banco Standard Chartered. As, de conformidad con los trminos del contrato de compra venta de bien futuro con reserva de propiedad de fecha 2 de abril del 2004, suscrita entre el Banco Standard Chartered y las empresas Inmobiliaria Alto Lima S.A. e Inversiones Puerto Nuevo S.A., el accionariado qued distribuido de la siguiente manera: 70.55% en propiedad de Inversiones del Alto Lima S.A., 19.04% en propiedad de Inversiones Puerto Nuevo S.A., y 10.41% en propiedad del Banco Standard Chartered, de los cuales 8.20% fue transferida con reserva de propiedad a favor de Inmobiliaria del Alto Lima y 2.21% a favor de Inversiones Puerto Nuevo. Mediante una nueva transferencia de acciones a favor del Banco Wiese Sudameris (hoy Scotiabank Per) en diciembre del 2005, el accionariado ha quedado conformado en la siguiente forma:

Accionistas % Inmobiliaria del Alto Lima S.A. 67.76 Inversiones Puerto Nuevo S.A. 18.29 Scotiabank Per (fideicomiso a favor de Inmobiliaria Alto Lima S.A.)

10.99

Scotiabank Per (fideicomiso a favor de Inversiones Puerto Nuevo S.A.)

2.96

Total 100.00

Desde diciembre del 2005, CCPSA es subsidiaria del Grupo Altas Cumbres, a travs de las empresas Inmobiliaria del Alto Lima S.A. e Inversiones Puerto Nuevo S.A., quienes poseen 78.75% y 21.25% del capital social respectivamente. El Grupo Altas Cumbres es un grupo empresarial con inversiones en el sector financiero, inmobiliario y de seguros, con presencia en Chile, Per, Ecuador, Guatemala, Costa Rica, Repblica Dominicana, Argentina y Brasil.

El principal accionista del Grupo, es el Sr. Santiago Cummins Marn, empresario chileno que se inici en negocios financieros para micro y pequeas empresa de los sectores socioeconmicos ms bajos de la poblacin en Chile, y cuya experiencia fue trasladada al Per a travs del Banco del Trabajo. Entre las principales empresas que forman parte del Grupo Altas Cumbres en el Per, destacan: Banco del Trabajo, Recaudadora Internacional, CJ Abogados, el Club Jockey Plaza S.A., Administradora Jockey Plaza, y New Company del Per S.A. Es de indicar que el Grupo Altas Cumbres, a travs de su Gerencia Corporativa en el pas, define los lineamientos y directrices generales de la compaa. Debido a los problemas financieros y operativos que afront CCPSA, tanto el prstamo del BWS, como el aumento de capital antes mencionados, se efectuaron en Administradora Jockey Plaza Shopping Center (AJPSC), empresa que cuenta con la misma estructura accionaria del emisor. De esta manera, AJPSC adquiri la titularidad del derecho de superficie de la parcela B, sobre la cual est construido el centro comercial, adems de la propiedad del centro comercial, arrendndolo a CCPSA, el cual a su vez, lo sub-arrienda a los locatarios. En octubre del 2001 se constituy un patrimonio autnomo, bajo dominio fiduciario de COFIDE, sobre el inmueble, sus equipos y cualquier otra construccin que se desarrolle en la Parcela B, en garanta del crdito a favor del BWS, designando al Banco de Crdito del Per como fiduciario de los bienes transferidos. Por otro lado, dentro del Acuerdo Marco suscrito por CCPSA, ste se comprometi a ceder a AJPSC, todos los ingresos derivados de la explotacin de las Parcelas B, F y C-1. AJPSC a su vez los cedi al BWS, siendo ste el encargado de administrar los mencionados flujos, con la finalidad de cumplir con la totalidad de las obligaciones de CCPSA y AJPSC, a la vez que les proporciona los flujos necesarios para su normal funcionamiento. Adicionalmente, el emisor otorg a BWS la facilidad de nombrar a un contralor y a un director de los seis que componen el Directorio de la compaa. En Junta General de Accionistas, celebrada el 28 de junio del 2001, se aprob la escisin del bloque patrimonial de CCPSA correspondiente a los derechos de superficie de los lotes G, H y C2, as como de las obligaciones relacionadas, para aportarlas a una nueva empresa denominada New Company del Per S.A. (NewCo). Esta escisin le signific a CCPSA una reduccin patrimonial de S/. 80.2 millones. Posteriormente, la Junta General de Accionistas del 2 de noviembre del 2001 aprob la escisin parcial de otro bloque patrimonial del CCPSA, conformado por los derechos de

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superficie de los lotes F y C1, as como las obligaciones correspondientes a ser absorbidas por AJPSC. Ello implic la reduccin de los activos totales de CCPSA por S/. 83.0 millones y S/. 970 mil de la cuenta patrimonial. Con estas operaciones, el emisor qued libre del pago de las cuotas de los derechos de superficie de dichos lotes, as como de la realizacin de importantes inversiones consideradas para el desarrollo de nuevos proyectos inmobiliarios en esa rea. En base a estos dos procesos de escisin, el capital de la compaa a diciembre del 2007 ascendi a S/. 128.6 millones (S/. 231.7 millones a diciembre del 2000), lo que sumado a las prdidas acumuladas (S/. 166.1 millones), producto de los castigos contables que asumi el emisor entre los aos 1998 y 2000, generaron un dficit patrimonial de S/. 37.6 millones al 31 de diciembre del 2007. De acuerdo al artculo 407 de la Ley General de Sociedades, es motivo de disolucin o liquidacin de una empresa, cuando sus prdidas reduzcan el patrimonio neto a la tercera parte el capital social pagado. En vista de ello, CCPSA se ha visto en la necesidad de solicitar prorroga a la ejecucin de dicho artculo a lo largo de los ltimos ejercicios, lo cual fue concedido en forma permanente hasta el 31 de diciembre del 2004. A la fecha, la compaa se encuentra en situacin irregular, razn por la cual, el Directorio, junto con la Gerencia se encuentran evaluando las acciones a adoptar, considerando que la refinanciacin de las obligaciones, se hizo con la anuencia de los principales acreedores en base a los flujos del negocio. CCPSA ha enfrentado diversos procesos judiciales, y fue demandada en 15 procesos civiles sobre indemnizacin que interpusieron los familiares de las vctimas del incendio ocurrido en julio del 2002 en la discoteca Utopa, ubicada en el interior del centro comercial, por un monto aproximado de US$ 16 millones. La compaa fue comprometida como tercero civilmente responsable en dicho proceso legal, habindosele sentenciado en primera instancia al pago de S/. 200 mil por cada vctima mortal del incendio y S/. 30 mil por cada lesionado del incendio. En diciembre del 2006, CCPSA, junto con AJPSC y cada uno de los familiares de las vctimas de la discoteca Utopa, con intervencin de Rimac Internacional Compaa de Seguros y Reaseguros (Rimac) suscribieron una transaccin extrajudicial por la cual Rimac, en calidad de asegurador de CCPSA y AJPSC pag la suma de US$ 2.9 millones a las vctimas fatales y S/. 1.2 millones a las personas que sufrieron lesiones graves, con lo cual se puso fin a cualquier juicio, conflicto o diferencia a consecuencia del mencionado siniestro. En octubre del 2007 se puso fin al proceso de arbitraje

seguido entre CCPSA y JCP, sobre las discrepancias con respecto a la vigencia de los contratos de derechos de superficie de las parcelas C1, C2, F, G y H y el derecho del JCP a cobrar compensaciones anuales por los referidos lotes, durante los aos en que el JCP fue propietario de dichas parcelas. En consecuencia, las partes acordaron solucionar todas las controversias y diferencias surgidas entre ambas, concluyendo en forma expresa el mencionado proceso arbitral. Adems de otros procesos judiciales de menor cuanta, CCPSA mantiene un proceso arbitral con ACE PER S.A.C. (locatario del centro comercial), el cual exige un reembolso de US $164.7 mil e indemnizacin por S/. 1.2 millones por consumo de energa elctrica, y cobro indebido de estacionamiento dentro del centro comercial, a los clientes de la empresa. El 30 de junio del 2006 se declar fundada en parte la primera pretensin y la primera pretensin accesoria de la mencionada demanda, habindose ordenado a CCPSA el pago de S/. 121,067.99 ms intereses, hasta el da de ejecucin del laudo. Al 31 de diciembre de 2007, un ex locatario sigue un proceso civil contra la Compaa, para que se le abone una indemnizacin por aproximadamente US$ 3.5 millones por el supuesto incumplimiento de un contrato de Subarrendamiento. En mayo del 2007, el Juzgado declar infundada la demanda en todos sus extremos, ante lo cual el demandante interpuso recurso de apelacin, el mismo que fue concedido mediante Resolucin de fecha 08 de junio del 2007. El 08 de enero del 2008 la Tercera sala Civil de la Corte Superior de Lima confirm la sentencia de Primera Instancia, la misma que declara infundada la demanda interpuesta. a. Estructura administrativa y rotacin del personal La empresa mantiene contacto indirecto con sus accionistas a travs del Directorio, el mismo que se rene peridicamente para tratar temas que afecten el accionar de la empresa, as como establecer los principales lineamientos de accin a seguir durante el ao. A lo largo del 2006, se dieron cambios en la estructura organizacional. La Sra. Roxanna Brain Delgado renunci al cargo de Gerente de Administracin y Finanzas, siendo reemplazada por la Sra. Gloria Cabada Samane. Asimismo, el Sr. Gonzalo Ansola Cabada renunci al cargo de Gerente Legal y Apoderado Legal de la compaa, siendo nombrado el Sr. Jos Palma Navea como Sub Gerente Legal y Apoderado Legal de la empresa. En enero del 2008, el Sr. Gonzalo Van Oordt Briceo asumi la Gerencia de Nuevos Negocios de la compaa.

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Directorio Presidente: Sr. Carlos Palacios Rey Directores: Sr. Santiago Cummins Baados Sr. Enrique Bendersky Assael Sr. Jos Joaqun Prez Adriazola Sr. Jorge Lafrentz Fricke Administracin Gerente General: Sr. Juan Jos Calle Quirs G. Administracin y Finanz.: Sra. Gloria Cabada Samame Gerente de Operaciones: Sr. Mario Madico Magnani Gerente Comercial: Sra. Yarina Landa del Castillo Gerente de Nuevos Negocios: Sr. Gonzalo Van Oordt Briceo Sub Gerente Legal: Sr. Jos Enrique Palma Navea

2. Negocios El emisor administra el Jockey Plaza Shopping Center (JPSC), centro comercial de gran envergadura (uno de los ms importantes de la ciudad de Lima) ubicado en el corazn de la ciudad de Lima, que fue edificado en su primera etapa sobre un terreno de 130,000 m (Parcela B). A fines de 1997, el emisor obtuvo el derecho de uso de 140,000 m adicionales, donde se realizaron varios proyectos. En 1999, sobre un rea de 8,500 m (Parcela C-1), se construy un edificio de dos pisos en el cual se ubicaron 4 restaurantes en el primer piso y un bowling y un bar en el segundo piso, as como una playa de estacionamiento para 150 vehculos. Asimismo, en diciembre de 1999, sobre un terreno de 30,462 m ubicado en la parte posterior del mall (Parcela F), el emisor asfalt alrededor de 1,000 estacionamientos. A la fecha, CCPSA ha utilizado un rea total de 152,005 m para la edificacin del JPSC, contando con 63,000 m de reas destinadas a la exposicin y ventas y con ms de 3,088 estacionamientos asfaltados. Las parcelas G, H y C-2, que comprenden un rea total de 92,324 m, an no han sido explotadas. En el ao 2001, la Gerencia de CCPSA desarroll su Plan Estratgico 2002-2010, teniendo como principal objetivo enfrentar su dbil situacin financiera, reflejada a diciembre del 2007, en prdidas acumuladas por S/. 166.1 millones, y un dficit patrimonial de S/. 37.6 millones, as como de reducir los problemas de insuficiencia de capital de trabajo del emisor, que repercuti en su momento con dificultades respecto a su compromiso de pago de cupones correspondiente a los Bonos Corporativos Primera y Segunda Emisin con fecha de vencimiento setiembre del 2003. En enero del 2001, se elabor para el perodo 2001-2015 un flujo de caja revisado considerado moderado, de modo que los riesgos que se produzcan en la empresa estn de alguna manera asegurados ante cualquier contingencia comercial y/o poltica a lo largo de ese perodo.

Los principales objetivos estratgicos de la sociedad se pueden reducir en: (i) consolidar posicin de liderazgo en el mercado; (ii) incrementar el valor patrimonial de la compaa, y (iii) proporcionar a sus clientes la ms amplia gama de productos y servicios en un solo espacio. Este Plan est siendo aplicado desde el 2002 y busca incrementar los ingresos variables de cada uno de los locatarios, a travs de las siguientes medidas: (i) focalizar las acciones de marketing en los meses de baja venta; (ii) incrementar y consolidar la penetracin de la tarjeta de crdito del Jockey Plaza Shopping Center; (iii) atraer a nuevos operadores con un estndar apropiado segn el mix del centro comercial; (iv) rentabilizar los espacios, mediante la puesta en marcha de nuevos proyectos, tales como La Plazuela, inaugurada a fines del 2001, la ampliacin de la tienda Ripley, lo cual involucr un rea arrendable de 1,659 m adicionales y de tiendas menores en 1,162 m2; asimismo se efectu la remodelacin de un local intermedio con un rea aproximada de 1,490 m, lo que ocasion la creacin de 10 locales menores, los cuales a la fecha estn 90% arrendados, y se rediseo el formato de Supermercado al correspondiente a Hipermercado Plaza Vea, generando ingresos adicionales por el importante crecimiento de las ventas; y (v) mantener el ratio de vacancia en niveles mnimos. Dicho Plan tambin contempl la explotacin de actividades generadoras de ingresos adicionales, como bsquedas de alianzas estratgicas con sinergias para la empresa, la creacin en el ao 2002, del centro de eventos y convenciones, sobre un rea de 6,400 m, habindose invertido con ese propsito ms de un milln de dlares. Desde marzo del 2006 esta vigente el cobro de parqueo, el cual incluye los siguientes servicios: supervisin motorizada, auxilio mecnico, sealizacin informativa, cmaras de seguridad, torres de vigilancia, entre otros. Dentro del Plan Estratgico 2002 2010, el emisor se encuentra comprometido en continuar con la reestructuracin de la empresa, en trminos organizacionales, con el fin de reducir sus gastos operativos y administrativos, as como el periodo de cobranza, lo cual se viene reflejando en los resultados de la empresa. Como parte de la expansin del negocio, en junio del 2006, la Compaa celebr un contrato de Subarrendamiento de espacio, construccin de obra y otras estipulaciones con Centros Mdicos del Per S.A., con intervencin de Administradora Jockey Plaza Shopping Center S.A. para la construccin del denominado Centro Mdico Jockey Salud en las instalaciones del centro comercial, el cual se encuentra actualmente operativo.

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a. Productos y Servicios El emisor se dedica a la prestacin de servicios inmobiliarios, generando sus ingresos por los alquileres cobrados a los locatarios del centro comercial, as como de la administracin y organizacin de ferias, eventos culturales, musicales y deportivos (Feria Internacional del Libro, Expovivienda & Construccin, entre otros). Cada contrato de arrendamiento contempla el pago de un alquiler mnimo y otro de tipo variable, generado de acuerdo a las ventas realizadas en cada uno de los locales. Adicionalmente se establece un pago mensual por concepto de administracin y mantenimiento, as como un pago por concepto de promocin del centro comercial, que es depositado en un fondo de promocin. A la fecha, el emisor cuenta con: 131 tiendas menores, 8 tiendas intermedias, 2 tiendas por departamento (Ripley y Saga Falabella), una plaza de servicios con diversos locales, ferretera, 12 salas de cine, un hipermercado, y un Food Court con 9 locales. El objetivo de CCPSA es posicionar al Jockey Plaza como el mall de la mujer, a travs de la mayor variedad de marcas nacionales e internacionales, en un lugar moderno, divertido, e incrementar as la afluencia del pblico objetivo, generando de esta manera un mayor consumo en los establecimientos. Durante el ao 2006 ingresaron nuevos locatarios como Ebel, Infanti, Anne Klein, My Teddy Bear, La Ibrica, Nike Women Store y Marquis, lo que permiti mejorar los ingresos por concepto de arriendo de locales comerciales. Se espera el ingreso de cinco nuevas tiendas de gran tamao para el presente ejercicio 2008, entre las que estaran contempladas: Hipermercados Metro, La Polar y Almacenes Pars (tienda por departamento de origen chilena) y Sodimac. Como parte de las decisiones estratgicas tomadas por Sociedad Comercial de Eventos y Ferias S.A. (SCEF), el 13 de marzo del 2002 se constituy conjuntamente con la firma Expoinversiones S.A.C. un joint venture denominado Centros de Convenciones Jockey Plaza (CCJP), creado con el objeto de organizar eventos a travs de la captacin de promotores locales y del exterior. Con la finalidad de optimizar el espacio arrendable de CCPSA, se tiene previsto trasladar el centro de convenciones a un terreno de 13,000 m adyacente a la carretera Panamericana Sur. En los ltimos aos, el emisor se ha caracterizado por participar activamente en varios programas de responsabilidad social, tales como: Operacin Sonrisa, Dales tu Calor, Convenio de Cooperacin con el Programa Mundial de Alimentos. Asimismo, con el inicio de las actividades de Jockey Salud se tiene previsto realizar una serie de campaas de salud orientadas a la prevencin de enfermedades.

Con la finalidad de afrontar satisfactoriamente la mayor competencia existente en el sector, CCPSA lanz su tarjeta de crdito "Jockey MasterCard Internacional" la cual puede ser utilizada en cualquier parte del mundo. El emisor desarrolla constantes campaas publicitarias, desfiles de modas, y organizacin de eventos variados, cuyos objetivos son, tanto la diferenciacin frente al despliegue publicitario de otros centros comerciales, y la captacin de la atencin del pblico en base al crecimiento del centro comercial, a travs de eventos de atraccin pblica. Estratgicamente se ha decidido intensificar la generacin de negocios orientados hacia el entretenimiento. En busca de un reconocimiento internacional, el emisor ha obtenido la certificacin ISO 9001:2000, convirtindose en el primer centro comercial del Per que ha recibido esta certificacin. Ello se obtuvo luego de la auditora de certificacin realizada en diciembre del 2004 por la empresa Quality Evaluations (ABS), en la que se comprob que el emisor posee los ms exigentes estndares internacionales de calidad, en los rubros de operaciones de previsin, de servicios, de sub arrendamiento de locales comerciales, de servicios generales, de aseo de interiores y de exteriores, de pintura, de jardinera, de mantenimiento, de servicios y de proteccin interna. b. Inversiones y Proyectos El marketing para CCPSA es una herramienta fundamental, ya que ha contribuyendo en colocar al Jockey Plaza como el mall lder del Per. El emisor se encuentra en constante bsqueda del ingreso de nuevos e importantes operadores, por lo que considera dentro de sus planes de inversin nuevas expansiones. En este sentido, para el ejercicio 2008 se tiene previsto incrementar el rea comercial en 60%, equivalente a 55,000 m de rea arrendable, lo que incluye el ingreso de dos tiendas anclas (de dos pisos y de 10,000 m cada una), 40 tiendas menores, as como estacionamientos subterrneos, lo que en conjunto sumar una inversin de US$ 30 millones. El Plan Maestro de la compaa considera una inversin de US$ 100 millones en los prximos 36 meses, lo que incluir, adems de los formatos ya mencionados, la construccin de un boulevard que albergara a 100 tiendas comerciales de menor valor, la implementacin de 5 mil nuevos estacionamientos, la construccin de un centro financiero con ms de 5,000 m, la ampliacin del rea de comidas de 28 a 40 puntos, la ampliacin del rea de entretenimiento en 6,500 m y la construccin de un edificio para oficinas. Todo ello generara ingresos del orden de US$ 1,000 millones al cierre del ejercicio 2010, segn informaciones pblicas proporcionadas por la empresa.

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Se concluy el proyecto de construccin de un centro mdico ambulatorio, Jockey Salud, que demand una inversin de US$ 8 millones, y que cuenta con 67 consultorios, con ms de 26 especialidades mdicas distribuidos en siete pisos. CCPSA se ha convertido en el primer centro comercial del Per en brindar este servicio, lo que permitir alcanzar los objetivos relacionados con incrementar los ingresos por alquiler y el nmero de visitas diarias. En mayo del 2005, CCPSA acord capitalizar las acreencias que mantena en SCEF por S/. 539.3 mil, como parte del proceso de regularizacin societaria y recomposicin accionaria de dicha empresa, con el fin de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto disminuidos a consecuencia de las prdidas acumuladas. Con ello, CCPSA pas a participar con 45.70% del capital social, equivalente a una inversin de S/. 4.5 millones. Hasta agosto del 2006, CCPSA particip del 99.99% de las acciones de Corporacin Inmobiliaria Vicus S.A. (CIV), la cual fue constituida para prestar servicios inmobiliarios mediante la propiedad, administracin, explotacin y/o venta de propiedades inmobiliarias, la construccin de edificaciones y su explotacin, el desarrollo de actividades de promocin y organizacin de eventos culturales, musicales y dems actividades afines, habindose dispuesto mediante Resolucin N 1 de fecha 11/08/2006 del 44 Juzgado Especializado en lo Civil de Lima el proceso de liquidacin por quiebra de la empresa y en consecuencia la extincin del patrimonio y la incobrabilidad de las deudas. 3. Mercado y Posicin Competitiva El mercado de centros comerciales en el Per esta teniendo una rpida expansin, respondiendo al incremento de la demanda interna (el consumo privado creci en el 2007 en aproximadamente 7.5% respecto al ejercicio 2006, mientras que la actividad constructora creci en 16.5% en el mismo periodo), respaldado por el mayor acceso al crdito de la poblacin, lo cual ha incentivado el ingreso de negocios formales que ofrezcan, entre otros aspectos: comodidad, seguridad, modernidad, variedad, limpieza y buen orden, desplazando la tradicional compra en mercados y galeras. En el 2006, el conjunto de empresas que forma parte de la Asociacin de Centros Comerciales y de Entretenimiento del Per (ACCEP), gener ingresos por alrededor de US$ 1.200 millones, suma mayor en 20% con relacin al 2005. Dicha organizacin est integrada por nueve principales centros comerciales: Jockey Plaza, Larcomar, Mega Plaza, Plaza San Miguel, Minka, Primavera Park Plaza, Sur Plaza Boulevard, Boulevard Caminos del Inca y Marina Park, los cuales se encuentran conformados, al igual que el emisor,

por una propiedad inmobiliaria que comprende importantes tiendas anclas (tiendas por departamentos, supermercados, hipermercado, multicines y home centers), as como tiendas menores que ofrecen una amplia gama de productos y servicios. Esta tendencia continu durante el ejercicio 2007, donde los tres principales centros comerciales de Lima Metropolitana: Jockey Plaza, Plaza San Miguel y Mega Plaza, registraron ventas de aproximadamente US$ 950 millones, cifra 15% superior a la alcanzada en el mismo periodo del 2006. Es de indicar que estos tres centros comerciales representaron aproximadamente 70% de las ventas de los principales 10 centros comerciales que operaron durante el ejercicio 2007. El potencial de crecimiento de los centros comerciales en el Per es an mayor, considerando que el nivel de penetracin es de slo 8%, mientras que en pases vecinos como Chile bordea 30%. A lo largo del 2006 y del 2007 se iniciaron importantes proyectos de edificacin de tiendas y centros comerciales, como fue, el Mall de Atocongo, que cuenta entre sus locatarios a Tottus y a Sodimac; el centro comercial Plaza Puruchuco en Ate; el centro comercial Salaverry, el de Plaza Monterrico, el cual contar entre sus locatarios con un centro mdico; la futura ampliacin del centro comercial Mega Plaza, que implicar una inversin de US$ 7 millones, y el Gran Centro Comercial Cvico en Lima. Este ltimo contar con un rea de 96,028.22 m2, en los que se ubicarn dos tiendas por departamentos, centro de convenciones, auditorio, galera comercial, patio de comidas y estacionamientos. De acuerdo con los esfuerzos por diversificar la oferta de productos y servicios que ofrecen los centros comerciales, Larcomar inaugur su centro de modas Fashion Center, el cual cuenta entre sus principales locatarios importantes marcas como: Nike, Company, Hush Puppies, Lanificio, entre otros. A nivel de provincias se inaugur el centro comercial Real Plaza Chiclayo, que cuenta entre sus principales operadores con: Saga Falabella, Cine Planet, Topy Top, Happyland, Interbank, Claro, Payless Shoes, Pardos Chicken, Bembos, entre otros. En el ltimo trimestre del 2007 se concluy la ampliacin de ms de 13,000 m2 de rea de venta, que incluy la creacin de una zona bancaria y de servicios, habiendo ingresado los siguientes locatarios: Plaza Vea, La Curacao, Lavanderas Pressto, Fasa, Reef, Adams Damas, BCP, BBVA, Scotiabank y Movistar, entre otras. Asimismo, se inaugur el centro comercial Open Plaza Chiclayo, que implic una inversin de US$ 23 millones y cuenta con dos tiendas anclas y 25 operadores especializados. El Quinde Shopping Plaza ubicado en la ciudad de Cajamarca fue construido sobre un terreno de 36,000 m, y

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cuenta entre sus operadores con: Topy Top, Cinerama, La Curacao, Golds Gym, Saga Falabella Express, entre otros. El Grupo Interbank viene trabajando en el proyecto Centro Comercial del Valle en la ciudad de Huancayo, lo que sera el primer centro comercial moderno de dicha localidad. En la ciudad de Ica, el Grupo Romero tiene proyectado construir un centro comercial sobre un terreno de 14,000 m y que estara conformado por un supermercado Wong, locales comerciales, multicines, entre otros, mientras que la Inmobiliaria Alcal construir el centro comercial Megaplaza Pisco en un terreno de 30,000 m, con una inversin de US$ 5 millones. Recientemente se han inaugurado dos centros comerciales en la ciudad de Trujillo. El primero fue el Real Plaza de Trujillo, financiado por el Grupo Interbank, mientras que el segundo fue el denominado Aventura Mall Plaza, financiado por el Grupo Falabella. Cabe destacar la tendencia de los centros comerciales a brindar un servicio cada vez ms diferenciado, ofreciendo diversas promociones entre sus clientes, eventos semanales y novedosos productos como es el caso de la tarjeta Megaplaza, a ser utilizada en cualquier establecimiento afiliado a Visa. A la fecha, existen en el mercado ms de tres millones de tarjetas de crdito, de las cuales alrededor de 9% corresponden a centros comerciales, y se estima que este porcentaje se incremente considerando el fuerte crecimiento que viene mostrando el sector. Una nueva estrategia que se viene observando son las tarjetas de marca privada, que nacen de la unin de una entidad bancaria con una tienda comercial, ejemplos de esto son un gran nmero de las tarjetas de crdito del Banco del Trabajo; as como la tarjeta nica, de reciente creacin por el Scotiabank Per, que une a varias cadenas de establecimientos comerciales mediante una tarjeta que permite al usuario adquirir productos a crdito, a la vez que los negocios pueden compartir sus plataformas de clientes. Las cifras revelan que el mayor uso de las tarjetas se encuentra entre las personas naturales, lo que impulsa el crecimiento de los centros comerciales en el pas. 4. Situacin Financiera a. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia Al cierre del cuarto trimestre del 2007, CCPSA obtuvo ingresos netos por el arriendo de locales comerciales por S/. 68.8 millones, monto 9.65% superior al obtenido en el mismo periodo del 2006, debido a mayores ingresos variables de los locatarios, gracias al creciente dinamismo

que mostraron las ventas durante el periodo analizado, as como a los mayores ingresos por renta mnima en razn del ingreso de nuevos locatarios. Se ha observado un incremento en el monto promedio por transaccin de US$ 21.53 a diciembre del 2006 a US$ 26.11 a diciembre del 2007, lo que ha generado mayores ingresos variables por el arrendamiento de locales comerciales. Adicionalmente a los ingresos por arriendo, el emisor obtuvo ingresos operacionales por S/. 31.5 millones (S/. 30.0 millones a diciembre del 2006), los cuales estuvieron conformados por recuperacin de gastos comunes, recuperacin de gastos de energa y agua, fondo de promocin y publicidad y otros de menor cuanta, que incluyen marketing, derecho de llave y eventos. Los mayores ingresos por concepto de arriendo de locales comerciales, junto con los otros ingresos operacionales, permiti obtener ingresos netos del orden de S/. 100.4 millones, monto 8.21% superior al registrado a diciembre del 2006. El emisor espera incrementar sus ingresos por arriendos en la medida que logre concretar el ingreso de nuevos operadores, para lo cual se cuenta con reas disponibles que permiten una rpida expansin. Se estima adems que el nuevo centro mdico ambulatorio permitir obtener ingresos en forma paulatina, hasta alcanzar US$ 13 millones en su quinto ao de operacin, lo cual mejorar las proyecciones financieras del emisor. Ello, permitir afianzar los objetivos de imagen institucional, ya que posicionar al emisor como lder en la prestacin de este tipo de servicios, complementando as la variada oferta de productos y servicios. A diciembre del 2007, CCPSA incurri en costos operacionales por S/. 78.4 millones, monto 1.43% superior en comparacin con el registrado en el mismo periodo del 2006. Ello debido al costo operativo en que incurre el emisor por concepto del arriendo del centro comercial a AJPSC (S/. 50.0 millones, 63.78% del total de los costos), el cual se increment 2.88% respecto a diciembre del 2006, lo que junto con otros costos de operacin (S/. 28.4 millones) representaron 78.13% de los ingresos netos de CCPSA.

Evolucin del Margen Bruto

80859095

100105

Dic.02Dic.03Dic.04Dic.05Dic.06Dic.07

MM

S/.

0510152025

% Sobre los Ingresos

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Dichos costos operativos estuvieron relacionados con: gastos comunes por concepto de mano de obra, remuneraciones, honorarios, materiales, energa y agua, fondo de promocin, y depreciacin y amortizacin. Los mayores ingresos netos del periodo, junto con el incremento en menor proporcin del costo de ventas, permitieron alcanzar un margen bruto de S/. 21.9 millones, monto 42.15% superior al registrado a diciembre del 2006, equivalente a 21.87% de los ingresos totales. A diciembre del 2007, los gastos de administracin y ventas

ascendieron a S/. 1.6 millones (S/. 1.5 millones a diciembre del 2006), estando compuestos principalmente por servicios prestados por terceros (35.95%) y cargas de personal (17.11%). A pesar de los mayores gastos de administracin y ventas del periodo (+3.11%), stos redujeron su participacin respecto a los ingresos totales, pasando de 1.66% a diciembre del 2006 a 1.58% a diciembre del 2007. Todo ello result en una utilidad operacional ascendente a S/. 20.4 millones, 46.48% superior a la obtenida en mismo perodo del 2006.

Resumen de estados financieros individuales y principales indicadores

(En miles de Nuevos Soles al 31 diciembre del 2007)2003 2004 2005 2006 2007

Ventas netas 89,307 88,016 88,116 92,762 100,379Resultado bruto 13,022 12,396 14,526 15,441 21,949Resultado operacional 9,767 10,319 12,352 13,899 20,359Depreciacin del ejercicio 578 651 626 686 500 Flujo depurado 10,345 10,970 12,978 14,586 20,859Gastos financieros -6,670 -4,786 -3,966 -3,402 -2,497Resultado no operacional -1,899 4,276 -7,179 1,371 577Utilidad neta 11,837 11,656 3,752 10,295 13,881

Total Activos 16,396 12,906 13,831 13,870 16,892 Disponible 144 1,815 2,326 2,913 2,510 Deudores 7,218 5,658 6,244 6,577 8,021 Activo Fijo 2,117 1,980 1,667 1,423 1,292Total Pasivos 99,596 84,459 79,150 68,033 54,480 Deuda Financiera 57,197 50,418 45,005 33,841 23,634Patrimonio -83,200 -71,554 -65,319 -54,164 -37,588

Result. Operacional / Ventas 10.9% 11.7% 14.0% 15.0% 20.3%Utilidad Neta / Ventas 13.3% 13.2% 4.3% 11.1% 13.8%

Flujo depurado / Activos Prom. 37.9% 74.9% 97.1% 105.3% 135.6%Rentabilidad patrimonial -13.3% -15.1% -5.5% -17.2% -30.3%

Liquidez corriente 0.28 0.27 0.40 0.41 0.53Liquidez cida 0.27 0.25 0.35 0.38 0.48

Deuda / Patrimonio -1.20 -1.18 -1.21 -1.26 -1.45Deuda Finan.Total/ Patrimonio -0.69 -0.70 -0.69 -0.62 -0.63% de Deuda de corto plazo 31.9% 35.5% 30.9% 39.5% 52.1%D. Finan/ Flujo depurado 5.53 4.60 3.47 2.32 1.13

ndice de Cobertura Histrica 0.33 0.53 0.93 1.58 3.42 * Siendo el patrimonio negativo desde el 2001, se obtienen algunos ratios no vlidos para fines comparativos.

El emisor present otros ingresos no operacionales netos por S/. 577 mil (comparado con ingresos no operacionales de S/. 1.4 millones a diciembre del 2006), que incluyen gastos financieros por S/. 2.5 millones (S/. 3.4 millones a diciembre del 2006). El menor resultado no operacional a diciembre del 2007, respecto de similar periodo del ao anterior, se explica por las menores ganancias netas por

diferencia de cambio en el periodo bajo anlisis (S/. 2.8 millones vs. S/. 4.2 millones). Ello result en una utilidad antes de impuestos y participaciones de S/. 20.9 millones, monto 37.10% superior al registrado en el mismo periodo del 2006. Al incluir gastos por concepto de participacin de los trabajadores e impuesto a la renta (S/. 7.1 millones), el

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emisor obtuvo una utilidad neta de S/. 13.9 millones, equivalente a 13.83% de los ingresos netos (S/. 10.3 millones a diciembre del 2006, equivalente a 11.10% de los ingresos netos). b. Endeudamiento patrimonial y estructura financiera A diciembre del 2007, los activos totales del emisor ascendieron a S/. 16.9 millones, monto superior al registrado a diciembre del 2006 (S/. 13.9 millones). Ello fue producto, de mayores activos corrientes, los cuales pasaron de S/. 11.1 millones a diciembre del 2006 a S/. 14.9 millones a diciembre del 2007, mientras que los activos no corrientes se contrajeron de S/. 2.8 millones a S/. 2.0 millones en el mismo periodo. La estructura de los activos del emisor se encuentra distribuida principalmente en el corto plazo (88.33%), de acuerdo con la naturaleza de las actividades comerciales. Las cuentas por cobrar comercial sustentaron parte de los mayores activos corrientes del periodo (incluyendo otras cuentas por cobrar), al pasar de S/. 6.6 millones en diciembre del 2006 a S/. 8.0 millones en diciembre del 2007. Cabe destacar los menores saldos en cuentas por cobrar comerciales en comparacin con lo registrado hasta fines del ejercicio 2002, luego de que en febrero del 2003 se aprobara en Junta General de Accionistas la transaccin extrajudicial con Amerinvest Holding Inc y CCPSA, lo que culmin con los desacuerdos entre ambas empresas y permiti poner fin a la medida cautelar iniciada por el Sexto Juzgado Civil de Lima, por el cual se exigi la retencin del pago de la renta y cualquier otro pago surgido de la firma del contrato de sub-arriendo celebrado entre el CCPSA y los locatarios. Ello se reflej en la mejora del periodo promedio de ejecucin de las cuentas por cobrar, de 107 das al cierre de diciembre del 2002 a 26 das a diciembre del 2006, y a 27 das a diciembre del 2007. Los mayores activos corrientes del periodo obedecieron tambin a los impuestos por recuperar por pagos a cuenta del impuesto a la renta (S/. 3.0 millones vs. S/. 724 mil). Adicionalmente, CCPSA mantiene cuentas por cobrar con empresas relacionadas por un saldo de S/. 1.2 millones (S/. 479 mil a diciembre del 2006). Las mayores acreencias por este concepto correspondieron principalmente a cuentas por cobrar a AJPSC (S/. 605 mil vs. S/. 187 mil) y a Centros Mdicos del Per (S/. 372 mil) Por su parte, los recursos lquidos se contrajeron en 13.83% respecto al mismo periodo del 2006 (S/. 2.5 millones vs. S/. 2.9 millones), producto de la redencin anticipada de las obligaciones derivadas de los Bonos Jockey Plaza Primera Emisin. Los activos no corrientes participaron con 11.67% de la estructura activa del emisor, habindose contrado 29.42%

respecto al cierre del ejercicio 2006, producto principalmente de menores inversiones en acciones, al aprobarse en marzo del 2007 la venta de las acciones que mantena CCPSA en el capital social del Club Jockey Plaza y que signific una prdida de S/. 48 mil. As tambin estuvo asociado a menores activos fijos (S/. 1.3 millones vs. S/. 1.4 millones) por efecto de la depreciacin del ejercicio. La gerencia decidi reconocer el activo diferido por participacin de los trabajadores e impuesto a la renta, basado en sus resultados econmicos y financieros, y segn las proyecciones positivas a cinco aos (S/. 433 mil a diciembre del 2007). A diciembre del 2007, los pasivos totales del emisor ascendieron a S/. 54.5 millones, monto 19.92% inferior al registrado en diciembre del 2006, producto de menores pasivos no corrientes, los cuales pasaron de S/. 41.1 millones a diciembre del 2006 a S/. 26.1 millones a diciembre del 2007, mientras que los pasivos corrientes presentaron un ligero crecimiento, pasando de S/. 26.9 millones a S/. 28.4 millones en el mismo periodo. Las obligaciones corrientes estuvieron conformadas principalmente por cuentas por pagar a AJPSC por concepto del arriendo del centro comercial, las cuales pasaron de S/. 14.1 millones a diciembre del 2006 a S/. 11.3 millones a diciembre del 2007, resultando en una participacin de 39.94% en la estructura corriente (52.53% a diciembre del 2006). Las cuentas por pagar comerciales se incrementaron en S/. 46 mil respecto al registrado en diciembre del 2006, de acuerdo con la mayor actividad del ejercicio. Las cuentas por pagar estn denominadas principalmente en moneda extranjera, tienen vencimientos corrientes y no devengan intereses. Las otras cuentas por pagar, disminuyeron al pasar de S/. 4.7 millones a diciembre del 2006, a S/. 3.6 millones a diciembre del 2007. Por el contrario, las obligaciones bancarias de corto plazo mostraron un importante crecimiento al pasar de S/. 278 mil en diciembre del 2006 a S/. 3.4 millones en diciembre del 2007, sumado a mayores cuentas por pagar por concepto de impuestos y contribuciones (S/. 6.9 millones vs. S/. 4.6 millones). Los pasivos no corrientes participaron con 47.89% de las obligaciones totales del emisor, estando conformados principalmente por obligaciones con el pblico (S/. 18.9 millones, equivalente a 72.35% de la estructura pasiva no corriente), en razn de los adeudos contrados por la Primera Emisin de Bonos Jockey Plaza, con fecha de vencimiento setiembre del 2010. En julio del 2006 se redimi por adelantado la suma de US$ 1.1 millones correspondiente a la Primera Emisin del Bonos Jockey Plaza, y en octubre del mismo ao se efectu el pago adelantado de US$ 1.1

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millones. Asimismo, en abril del 2007 se efectu la redencin anticipada a Bonistas Institucionales por US$ 1.1 millones y en octubre del mismo ao se pag la suma de US$ 1.1 millones. A diciembre del 2007, el emisor tambin mantiene obligaciones de largo plazo con acreedores bancarios por S/. 1.4 millones, cifra 73.66% inferior a la sealada al cierre del ao 2006 (S/. 5.3 millones). CCPSA mantiene deuda con las entidades Scotiabank y Cofide, la cual en ambos casos fue refinanciada a un plazo de 10 aos, venciendo en el 2010. Mediante Contrato de Reconocimiento de Deuda y Refinanciamiento de Obligaciones, firmado en setiembre del 2000, los acreedores bancarios y los bonistas aceptaron la reestructuracin de pasivos de CCPSA, basados en los flujos de libre disponibilidad del centro comercial y no en su situacin financiera, por lo que los resguardos originales de las emisiones de Bonos Corporativos Jockey Plaza, relacionados con el cumplimiento de ciertos ratios financieros, quedaron sin efecto. A diciembre del 2007, el emisor continu presentando un dficit patrimonial del orden de S/. 37.6 millones (S/. -54.2 millones a diciembre del 2006 y S/. -65.3 millones a diciembre del 2005), producto de prdidas acumuladas por S/. 180.0 millones, que se arrastran desde el ao 1997, siendo estas significativas desde 1999, fecha en la que se efectuaron castigos contables importantes. Las prdidas acumuladas vienen mostrando una tendencia decreciente en la medida que el emisor se encuentra obteniendo resultados netos positivos en los ltimos ejercicios. c. Situacin de Liquidez A pesar de concentrar la mayor parte de la estructura activa en el corto plazo (88.33%), los recursos del emisor fueron insuficientes para cumplir adecuadamente con las obligaciones contradas en el mismo periodo, lo cual se evidencia en la generacin de un capital de trabajo negativo de S/. 13.5 millones al cierre de diciembre del 2007 (S/. -15.8 millones a diciembre del 2006). El capital de trabajo se presenta negativo desde fines del ejercicio 2002, producto principalmente de las obligaciones contradas con AJPSC por concepto del arriendo del centro

comercial, el cual represent 75.99% de los activos corrientes del emisor (1.27 veces los activos corrientes a diciembre del 2006), lo que afect la capacidad de cumplimiento de las obligaciones de CCPSA. A pesar de la reestructuracin financiera de la compaa, efectuada en abril del 2000 y del posterior traspaso de gran parte de las obligaciones a AJPSC y NewCo., y del apoyo de sus accionistas y de sus acreedores (BWS), la situacin financiera de la empresa contina siendo delicada, con una muy limitada generacin de capital de trabajo, con activos corrientes que equivalen tan solo a 52.56% de los pasivos corrientes al cierre de diciembre del 2007. Se observa una mejor situacin en comparacin con la estructura presentada en periodos anteriores (41.17% a diciembre del 2006 y 40.31% a diciembre del 2005 de los pasivos corrientes). La situacin antes descrita afecta la capacidad crediticia del emisor, al no contar con acceso a lneas de crdito de entidades financieras establecidas, en condiciones adecuadas y razonables, en cuanto a plazos y a tasas de inters. d. ndice de Cobertura Histrica El ndice de cobertura histrica refleja la situacin financiera del emisor, traducida en una cada vez mayor capacidad de cumplimiento de las obligaciones financieras a partir de los flujos operativos de la compaa. Desde diciembre del 2001 hasta diciembre del 2004, el emisor present ndices de cobertura histrica muy por debajo de 1.00, mostrando la empresa, luego de los procesos de escisin de bloques patrimoniales, una generacin de flujos operacionales bastante limitada (0.33 veces y 0.53 veces a diciembre del 2003 y 2004, respectivamente). Esta situacin se modific a partir del ejercicio 2006, con especial nfasis en el ao 2007, donde se alcanz un ratio de cobertura histrica de 3.42 veces (1.58 veces a diciembre del 2006), asociado al mayor nivel de activos rentables de la compaa, as como a los menores egresos financieros proyectados por concepto de obligaciones derivadas de la Primera Emisin de Bonos Jockey Plaza.

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DETALLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS CLASIFICADOS

1. Bonos Jockey Plaza a. Bonos Jockey Plaza -Primera Emisin corresponde a una serie nica emitida de bonos emitida el 17 de setiembre de 1997 por un valor total de US$ 12 millones, con un plazo de vencimiento de cuatro aos contados a partir de la fecha de emisin Dicha emisin fue colocada en el mercado de capitales a una tasa de inters de 10.50% anual. De acuerdo con el Contrato de Reconocimiento de Deuda y Refinanciamiento de Obligaciones, la Primera y Segunda (actualmente cancelada) Emisin de Bonos Corporativos fueron afectadas con algunas modificaciones, empezando con la diferenciacin entre bonistas institucionales y bonistas no institucionales. En este sentido, los Bonos Corporativos Primera Emisin (parte institucional), se refinanci a 10 aos, hasta el 17 de setiembre del 2010.