Sin perjulcio de 10 dispuesto en los p4rrafos precedentes, la SOCIEDADCONCESIONARIA podra soIlcitar al CONCEDENTE Ia entrega antlcipada delArea de la Concesl6n. Para tal efecto. Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA deber8dirigir una comunlcaci6n por escrito al CONCEDENTE, con copia al Supervisor,Indlcando /a fecha propuesta para Ia entrega antlcipac/a soIicitada. EICONCEDENTE tendr8 un plazo de cinco (5) Dies Calendario para evaluar yresponder /a soIicitud presentada. Centro del p1azo indlcado eI CONCEDENTEdeber4 recabar Ia opini6n del Supervisor. De ser el caso Ia Toms de Posesi6noriginada en este supuesto impllcara Ia suscripc:i6n de Ia respectiva Acta deEntrega del Area de Ia Concesi6n.

5.19 EI CONCEDENTE se oblige a entregar a /a SOCIEDAD CONCESIONARIA eIArea de /a Concesi6n, libre de eualquier ocupaci6n por tereeros, asl como 6brede loda carga 0 gravamen.

5.20 EI Area de la Concesi6n, sera reciblda por la SOCIEDAD CONCESIONARIA enellugar y estado de conservaci6n en que se encuentre.

521 Formlri parte del Acta de Entrega del Area de Ia Concesi6n cualquier otroelemento que ayude a individuallzar e interpreter el objeto entregado, sucondici6n y estado. A tales fines, se podra incIuir pianos, fotograflas 0esquemas.

522 EI Acta de Entrega del Area de la Coneesl6n se susc:ritlir8 en tres (3)ejemplares originales. !os que debenin ser entregados aI SupervisOr. a IaSOCIEDAD CONCESIONARIA y al CONCEDENTE, respec:tivamente.

5.23 La SOCIEDAD CONCESIONARIA esta obIigada a realizar y presentar alCONCEDENTE los s1guientes Inventarios, iclentlflcando en cads uno de eIos!os Bienes de la Concesi6n:

a) Inyentario inicia!.- Es el 6stado de Ios Blenes de Ia Concesi6n que IaSOCIEDAD CONCESIONARIA recibe en Ia Toma de Posesi6n y queformara parte del Acta de Entrega del Area de la Concesi6n.

b) Inveotario anual.- Es el Ilstado de !os Bienas de Ia Concesi6n que laSOCIEDAD CONCESIONARIA deber8 presentar al CONCEDENTE y aISupervisor, dentro de Ios primeros quince (15) D/as Calendario del mes deabril de cads Aiio Calendario durante eI PIazo de /a Concesi6n. Estelistado incluira lodos !os Bienes de /a Concesi6n con !os que cuenta laSOCIEDAD CONCESIONARIA al 31 de dlciembre del AIIo Calendarioanterior al de presentaci6n dellnventario anusl.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA, debeni acompatiar al Inventario anusl,!os documentos t6cn1cos que permltan individuallzar Ios blenesincorporados a dlchos inventarios, incluyendo /a documentaci6n desustento necesaria. EI CONCEDENTE y/o eI Supervisor estan facultadospara soIlcitar Ia documentaei6n adicional que razonablemente considerenpertinente.

c) Inventario final.- Es el listado de !os Bienes de /a Concesi6n a /a fecha deCaducidad de la Concesi6n. Sera presentado por Ia SOCIEDADCONCESIONARIA al CONCEDENTE yal Supervisor. euando por cualquiercausa se produzca Ia Caducldad de la Concesl6n.

Los inventarios deberan contener una sucinta pero precisa descripci6n de !osBienes de la Concesi6n, sua caracterlsticas, ubicaci6n. estado deconservad6n, anotaciones sobre su funcionamiento 0 rendimlento y, de serapllcable, marca, modeIo y allo de fabricaci6n. Podnln incluirse elementosinterpretativos tales como fotografias, pianos. esquemas e informes detarceros.

DEFENsAs Po8Es9R1AS

5.24 La SOCIEDAD CONCESIONARIA se encuentra obIlgada a mantener ydefender la posesi6n de !os Bienes de la Concesi6n con sus propios recursos.debiendo agotar los mecanismos que /as Leyes Apllcables otorgan para e11o.

5.25 La SOCIEDAD CONCESIONARIA tIene Ia obIigaci6n de ejercitar /as siguientesmodalldades de defensa posesoria a partir de Ia fecha de Toma de Posesi6n,tanto para el caso de intento de usurpaci6n, como en eI caso de aetIvidadesincompatibles con eI buen uso de dlchos bienes por parte de terceros:

a) Defense posesoria extrajudicial, utlizada para repeIer Is fuerza que seemplee contra la SOCIEDAD CONCESIONARIA y poder recobrarcualquiera de !os Bienes de /a Concesi6n, sin intervalo de tlempo, si Juersdesposelda.

b) Defense posesorIa judicial, en caso que recaige sobnt loa Bienes de /aConcesi6n cualquier afectaci6n, desposesi6n, ocupacl6n 0 usurpaci6n,caso en eI eual /a SOCIEDAD CONCESIONARIA deber8 comunlcar 81CONCEDENTE dichos hechos y hacer usa de !os mecanismos y recursosjudlciales que Is permitan mantener inclemne el dereeho delCONCEDENTE sobre los Blenes de Ia Concesi6n.

Tal como 58 establece en la Cl!lIusu/a 5.24, !os gastos que 58 Irroguen por eIejercicio de Is defensa posesoria senln de exclusivo cargo de Is SOCIEDADCONCESIONARIA.

EJejercicio de las defenses antes descritas no exirne de responsabiftdad a /aSOCIEDAD CONCESIONARIA, Is eual, ante un supuesto como !os descritosen eI p4rrefo precedente, debenl informar inmediatamente al CONCEDENTEde /a interposici6n de /as acciones legales que /a SOCIEDADCONCESIONARIA hays entablado, a fin de mantener inclemne eI dereeho delCONCEDENTE sobre !os Bienes de Is Concesi6n, siernpre que estos recIamosse originen en hechos ocurridos despu6s de Ia fecha de Toma de Posesi6n.Por su parte, eI CONCEDENTE coordlnera a Is SOCIEDAD CONCESIONARIApara el ejerciclo de /as defenses antes referidas, de conformidad con 10estabIecido en /a Cl!lIusula 2.1.

REvERSl6N DE LOS BlENE' DE LA C9NCEStON

5.26 Producida la Caducidad de Ia Concasi6n por cualquier cause, /a SOCIEDADCONCESIONARIA tiene la obllgaci6n de devolver al CONCEDENTE, dentro de

c_ de Conceal6n deG.oc.,_ """,II c_ Segregedo de Bu_ de AlIaC__ COSACI.P8gina 28 de 71

los cuarenta (40) Dias siguientes, en un unico acto, todos !os Bienes de laConcesi6n, !os mismos que deben!ln estar en buen estado de conservaci6nsalvo por el desgaste normal por el uso de dichos bienes, en condiciones deuso y explotaei6n.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA entregars 0 devolven!l Ios Bienes de laConcesi6n al CONCEDENTE 0 a quien ltste designe previamenle y por escrito,incluyendo Ia informacl6n necesarla para que se continUe con Ia prestaci6n delServicio en forma ininterrumpida, libre de toda carga. gravamen 0 derecho decualquier naturaleza que pueda Iimitar, impedir 0 afectar Ia normal utilizaci6n de!os Bienes de Ia Concesi6n Y la ExpIotaci6n del Servicio.

Durante el acto de devoluci6n, Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA Y elCONCEDENTE suscribin!ln Ia respect/va Acta de Reversi6n de !os Bienes de IaConcesi6n. En dicha acta se estabiecen!ln Ios datos de !os representantes y ladescripci6n de !os bienes objeto de Ia devoluci6n, especIlIcando para cada unode sus componentes: caracterlsticas. ubicacl6n, estado de conservaci6n.anotaciones sobre funcionamiento 0 rendimiento y demas elementos deinteres.

Forman!l parte del Ada de Reversi6n de Ios Bienes de Ia Concesi6n elInventario fl18l asl como cualquier otro e1emento que ayude a identifrcar elobjeto entregado y su estado de conservaci6n, pudiendo inclulrse pianos;fotograflas 0 esquemas.

En caso de demora en Ia transferencia de !os Bienes de Ia ConcesI6n, elCONCEDENTE apIican!1a la SOCIEDAD CONCESIONARIA una penalidad deacuerdo a 10seftaIado en el Anexo III del Contrato.

REEIIP!.AZO. IIOPlFlCACl9NES Y SUSTITUC!ONES DE BaENES DE LA CONCES!ON

5.29 A partir de Ia Toma de Posesi6n. la SOCIEDAD CONCESIONARIA estan!Ifacultada para reemplazar Ias partes integrantes y accesorias de !os Bienes deIa Con0asi6n. a fin de preslar el Servicio conforme con el Estudlo Definitivo yNiveles de Servicio durante el Plazo de Is Concesi6n. En caso que seanecesaria Ia reposici6n de uno 0 mas Bienes de la Concesi6n 0 cuando resulteconveniente eI reemplazo de uno 0 mas de dichos bienes, para Ia mejorprestaci6n del Servicio. Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA comunican!l de talessituaciones al Supervisor con copia al CONCEDENTE. Transcurrido quince(15) Dlas de recibida esta comunicaci6n. eI silencio del Supervisor implican!l suconformidad irrevocable con el reemplazo.

La incorporacl6n, modiIicaci6n y/o sustituci6n de cualquJera de !os Bienes de IaConoasi6n que conleve 0 pueda conllevar Ia realizaci6n de cambiosestrueturales 0 sustanciales, deben!In realizarse cumpliendo con el EstudioDefinitivo. En caso no est8n contemplados en el Estudio Definitivo. se requerirala aprobaci6n previa del CONCEDENTE. Los bienes que se incorporen y/osuslituyan a alguno de !os Bienes de Ia Concesi6n adquirin!ln tal condici6n.

La reposici6n de !os Bienes de Is Concesi6n que realice Is SOCIEDADCONCESIONARIA sen!I por su cuenta y costo.

5.30 Los Bienes de Ia Concesi6n que no permitan cumpllr con !os Nivales deServicio, deben!ln ser reemplazados 0 sustituidos para eI cumplimiento de !osindicados NlveIes de Servicio. EI reemplazo 0 la sustituci6n deben!ln sercomunicedos al Supervisor. Par su parte los Bienes de Ia Conoasi6n queresulten innecesarios para Ia presteci6n del Servicio podn!ln ser dados de baja,a criterio de Is SOCIEDAD CONCESIONARIA, comunicando tal situaci6n aISupervisor, sin que sea necesario reemplazartos 0 sustituirlos.

~CC'QNYIEJECUciN DE LAS OBRAS

Todas Ias Iabores de disel\o. tales como estudios, pianos y demas documentosnecesartos, Ia ejecuci6n de !as Obras. eI ac:ondicionamiento e instalaclones delServicio y Ia ExpIotacl6n, son responsabi6dad de Ia SOCIEDADCONCESIONARIA y debersn ser ejecutadas en !os termlnos estipulados en elEstudio Defmitivo, asumiendo plena responsabilidad por !os resultados, yasegurando que las Obras funcionan!ln adecuadamente conform. a !os N!velesde Servicio.

EI Contrato de Asistencia T6cnica para Is Operaci6n y cualquler otro contratoque debs suscribir Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA con tereeros para cumplif'con las obIigaciones de Ia Concesi6n. son de exclusive responsabildad de IaSOCIEDAD CONCESIONARIA. Los incumplimientos 0 errores del SocioT6cnico, construetores, proveedores, consultores 0 de otras partes en dichoscontratos, no son oponibies al CONCEDENTE para juslificar incumpllmientosde este Contrato.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA dispone de un pIazo m8ximo de 30 dlascaiendario. contados a partir de Is Fecha de Suscripci6n del Contrato, parasoIicitar aI CONCEDENTE Ia aprobaci6n del Estudio Definitivo. Este pIazopodn!l ser ampliado por el CONCEDENTE, previa soIicitud debidamentejustlficada de la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA deber8 remitif' tambien una copia del EstudloDefinitivo al Supervisor, para efeetos de que emlla su opini6n.

EI Estudio Definitivo deben!l ser e1aborado de conformidad con IasEspecificaciones Tecnicas dlspuestas el AnellO II e induinl como minima Iesiguiente lnformaci6n:

1. Resumen ejecutivo.2. Memoria descriptiva general.3. Normatividad aplicable al proyecto.4. Informaci6n de las Interferenclas y coordinaci6n con !as empresas

prestadoras de servicIos pClblicosb8sic0s.5. PIanos de Proyeetos de Gasocentro Sur I Norte.6. EspecI!icaciones t6cnicas de Ia estaci6n de regulaci6n de presi6n y

medici6n primaria.7. EspecIficaciones t6cnicas de compresores.8. Especlficaciones t6cnicas de Ias isIas de GNV.9. Especifrcaciones t6cnicas de Canopy.

10. Especiflcaciones tecnicas de !os surtidores 0 dispensadores 0 puntos decarga de alto caudal.

11. Especificacione tecnicas de los lanques 0 ciindros de almacenamiento deGNV.

12. Red de tuberlas.13. Especificaciones tecnicas de las inSlalaciones de venteo.14. Especlficaciones tecnicas de Ios soportes de tuberias.15. Especificaciones tecnicas de Ios disposltivos de alivio y cierre de la

instalaci6n .16. Especificaciones tecnicas de sistema de parada de emergencia.17. Especificaciones tecnicas de valvulas y accesorlos.18. Especlficaciones tecnicas de Ios pianos de setlal8tlca.Planos de

instalaciones el8ctricas.19. Plan de seguridad 0 de contingencia para emergencias.20. Especiflcaciones tecnicas del sistema de segwldad de pravenci6n y

combate contra incendios.21. EspeciflC8Ciones tecnicas del plan de contingencia para la continuidad del

servlcio de Gasocentro.22. Propuesta de un manual y programa de mantenimiento.23. EspeciflCaciones tecnicas del sistema de gas a d'lStancia0 gas virtual 0 por

nlI1lOIque como suministro principal.24. Especlflcaciones tecnicas del abastecimiento de gas (GNC 0 GNL) como

suministro de respaIdo (back up).

La SOCIEDAD CONCESIONARIA debenli proporcionar al CONCEDENTE.ardlivos electr6nicos de la inf0rmaci6n contenida en eI Estudio Definitillo.

6.3 La evaluaci6n que eI Supervisor de Obra y eI CONCEDENTE hagan delEstudio Definitivo tIene como flll8lidad revisar si 10 desarrollado par IaSOCIEDAD CONCESIONARIA se ajusta a 10previsto en las EspecifIcacionesTecnicas Mlnlmas. Cualquier aprobaci6n respecto del Estudio Definltivo quehaga eI CONCEDENTE no supone una aceptaci6n en eI sentldo que puec:lainterpretarse que Ia responsabilidad de la SOCIEDAD CONCESIONARIA seIimlta unicamente a la ejecuci6n de Ias Oms resullantes del Estudlo Deflnitivoaprobado par eI CONCEDENTE. Ello toda vez que Ia resporISabiHdad de laSOCIEDAD CONCESIONARIA es de resuItado. e incluye la responsabilidaddel dlsefto de Ias Obras y eI funcionamiento de !os Blenes de la Concesi6n. enloa terminos y condiciones pravistos en el Contrato.

6.4 EI Supervisor ramitinll al CONCEDENTE y a Ia SOCIEDAD CONCESIONARIAsu opinl6n sobra eI Estudio Deflnltivo en un p1azo maximo de diez (10) DlasCalendario contados a partir de Ia fecha de recepcl6n del mencionado estudlo.POI'su parte. EI CONCEDENTE dispondnll de un pIazo maximo de cinco (05)Dlas Calendario conlados a partir de Ia racepci6n de Ia opinI6n del Supervisor 0de vencido eI pIazo de dlez (10) Dlas CaJendario anteriormente indicado, 10queocurra prImero. para efectos de aprobar eI Estudlo Definitivo 0 emitlr lasobservaclones correspondientes. de ser eI caso .

Transcurrido eI p1azo de cinco (05) Dlas Calendarlo indIcado en eI p8rrafoprecedente sin que Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA hubiese recibldo elpronl.llCiamiento expreso del CONCEDENTE aprobando eI Estudlo Deflnitlvo 0formulando Ias observaciones respectivas. eI Estudlo DeflnltiVo se consideranllalltolMticamente aprobado. siempre y cuendo el Supervisor no haya emltidoobservaciones. En caso de formularse observaciones. la SOCIEDAD

Conlqlo de eonc.l6n de G_troa ••••••• c ••••._ 8egrepdo de Bu_ de _ C_lded- COSACI.pjgina 31 de 71

CONCESIONARIA dispondnll de dlez (10) Dlas Calendarlo a partir de recibidoel pronunciamiento del CONCEDENTE para cumplir con subsanar dlchasobservacionas y presentar el Estudlo Definitivo al CONCEDENTE para suaprobaci6n.

EI CONCEDENTE dispondnll de cinco (05) Dlas Calendario para pronunciarsesobre las subsanaciones presentadas par la SOCIEDAD CONCESIONARIA.contados desde Ia fecha de recepci6n dellnforme del Supervisor, eI mismo quetlene un pIazo de cinco (05) Dlas C8lendario para pronunclarse sobre lassubsanaciones presentadas par Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA contadosdesde la teeha de recepci6n de las subsanaciones. Dicha evaluaci6n debenllcontar con la opini6n previa del Supervisor. En caso eI CONCEDENTE no sepronuncie en eI pIazo sellalado. eI Estudio Definltivo presentado se entendenlIaprobado. siempre y cuando el Supervisor no hays emltido observ8ciones.

Si eI Supervisor emite observaciones. sa apIicanl1la penalldad correspondientey se Ie otorganll un ultimo plazo de cinco (5) Dias Calendarlo.

Durante Ia e1aboraci6n del Estudio Deflnltivo, Ia SOCIEDAD CONCESIONARIAdebenlI proporcionar al CONCEDENTE y al Supervisor toda Ia informaci6n queestos soIiciten y facilltarles el acceso a Ias aetividades y estudloa que IaSOCIEDAD CONCESIONARIA reaHce para este fin, en tanto dlcha Informacl6ny acceso tangali relacl6n directa con la e1aboraci6n del Estudlo Deflnltivo.

6.6 EI CONCEDENTE y eI Supervisor podnlln soIicitar a Ia SOCIEDADCONCESIONARIA informaci6n adicional reIacionada a !os documentosrequeridos conforme a esla Secci6n. Ia cuel debenlI ser presentada en unpIazo. acorde con eI tipo de informaci6n soIicitada. que no sera mayor de cinco(5) Dias Calendarlo. contados a partir de Ia teeha en que eI CONCEDENTE y elSupervisor hayan formulado por escrito Ia soIicitud correspondlente.

L1BRQ DE OI!RA

6.7 A partir de Ia Etapa de Ejecuci6n de Obras, Ia SOCIEDAD CONCESIONARIAse obIlga a abrir y mantener un Ibro de obra. En cflChoIIbro sa anotanlln loahechos rrnis importantes que sa verlfiquen durante Ia ejecuci6n de !as Obras.incluyendo en forma enunciativa Ios siguientes: reIeci6n de fuentes demateriales que se esten empleando; reIacl6n de proveedores y subcontratlslas;copia de resultados de ensayo; copia de comunicaciones entre Ia SOCIEDADCONCESIONARIA y eI Supervisor; copia de informes de avance; copia delcumpHmiento del Cronograma Detallado; relaci6n de loa eventos que hanafectado e' cumplimiento del Cronograma Detatlado; y cualquier otrainformaci6n uti para clocumentar la Etapa de Ejecuci6n de Obras. Sa anotan!ln,par ultimo, las condiciones en que se pone en servicio las Obras.

6.8 EI Ilbro de obra debenlI llevarse en original abierto notarlalmente. Las p41ginasdebenlIn estar numeraclas correlatlvamente. pudiendo adoptarse eI sistemamecanizado de hojas sueltas. Adicionalmente. debenlIn lieYarse Ires (3) juegosde capias. las mismas que para ser v'lidas deber8n estar refrendadas par eISupervisor de Obra.

6.9 EI CONCEDENTE y el Supervisor. tendran libre acceso ailibro de obra durantela Etapa de Ejecuci6n de Oms. A partir de la ExpIotaci6n. y dentro de Iostrainta (30) Dias Calendario de iniclada dicha etapa. eI original dellibro de obra

contra'" de ~ de G.ocantroa ••••••• Corrador8egrepdo de Bua. de _ C__ COllACI.P6gIna 32 de 71

sera entregado al Supervisor, quedando un juego de capias en poder de IaSOCIEDAD CONCESIONARIA y otro en poder del CONCEDENTE.

6.10 La SOCIEDAD CONCESIONARIA debenli presantar, como parte del EstudioDefinitivo, un Cronograma Detallado que incluya tiempos de ejecuci6n de todaslas particles relativas a las Obras, hasta su culminaci6n. EI CronogramaDetallado respetara eI pIazo m4xlmo correspondiente a Ia Etapa de Ejecuci6nde Obras.

El Cronograma Detallado deben!l contemplar todes las partidas y cantidadesnecesarlas para Ia ejecuci6n de !as Obras contenidas en eI Estudio Definitivo.La SOCIEDAD CONCESIONARIA podra realizar modlflC8CioneSal CronogramaDetallado, sin alterar 0 ampliar eI p1azototal de Ia Etapa de Ejecuci6n de Obras,debIendo comunicar tales modiflcaciones al CONCEDENTE, al Supervisor y alSupervisor de Obra. La comunicaci6n indicada y las modificaciones alCronograma Detallado a que sa refl8l'8 la presente Clausula deben serrefrendadas per el profesienal a cargo de las Obras, designado per laSOCIEDAD CONCESIONARIA.

ETAPA DE EJecucl6N DE 08RAS

6.11 La Etapa de Ejecuci6n de Obras deben!l iniciarse a mas tarder a Ios quince (15)Dias Calendario contados a partir del momento en que sa cumplan lodas ycada una de las siguientes condiciones:

b. Se cuente con Ios permisos, las llcancias 0 autorizaclones para Iaconstrucci6n, que correspondan conforme a !as Leyes ApIicabies.

c. Se haya aprobado eI DIA per la Autoridad Ambiental Competent •.

En caso no se verffique eI cumplimianto de 10indlcado en Ios Literales b) 0 c)de Ia presente Cl8usula, por causas no imputables a la SOCIEDADCONCESIONARIA, (lsta tendra derecho a soIicilar al CONCEDENTE Iapr6rroga del pIazo previsto para la Etapa de Ejecuci6n de Obras, hasta que secumplan tales supuestos, sin perjuicio de Ia aplicaci6n de la Suspensi6n.

6.12 EI pIazo m4xlmo para la culminaci6n de Ia Etapa de Ejecuci6n de Obras eshasta eI 15 de noviembre del 2009, salvo que media Ia Suspensi6n del PIazode Concasi6n, de acuerdo con la Cl8usula 3.2 0 que sa apruebe una pr6rrogadel pIazo conforme a Ia C18usula 3.3.

En caso que eI incumplimiento del p1azoper causa imputable a Ia SOCIEDADCONCESIONARIA genere un retraso mayor a '" (01) mes en algun Hito saapIlcara Ia penalidad correspondiente.

6.13 EI CONCEDENTE hara sus rnejores esfuerzos para que Ia SOCIEDADCONCESIONARIA obtenga las licencias 0 autoriz8ciones de construecI6n quesa requiara para Ia ejecuci6n de Obras, sujeto al cumplimiento de Ios requisltosastablecidos en las Leyes ApIicabies y de acuerdo con 10 previsto en IaCl8usula 2.1.

INTEBFERENCIM

6.14 La SOCIEDAD CONCESIONARIA asumirlli directamente el costo que demandael retiro de las interferencias en los Bienes de la Concesi6n, tales como redesde agua potable y de dasagOe, cables 0 conexiones de eIectricidad, fibra6ptica, teletonia u otros no Hstados precedentemente y que afecten eldesarrollo de las Obras. A tal efecto, la SOCIEDAD CONCESIONARIA debenliinformar aI CONCEDENTE Ia identiflC8Ci6nde interferencias, asl como eI pIazoprevisto para su retiro.

SUPERVISI6N DE LAS 08RAS

6.15 Corresponde al Supervisor de Obra efectuar !as acciones de supervisi6n que Iecompeten durante el desarrollo de la ejecucl6n de las Obras, hasta Ia Fecha deRecapci6n de las Obras. A tal efecto, el Supervisor deber8 designar alSupervisor de Obra en un pIazo no mayor de diez (10) Dlas posterioreS a laFecha de Suscnpci6n del Contrato.

6.16 La SOCIEDAD CONCESIONARIA deber8 dar al Supervisor de Obra libreaceeso a Ios Bianes de Ia Concesi6n para efectos del cumplimiento de su labor.

6.17 EI Supervisor de Obra no debera ester prestando directemente niindirectamente algun tipo de servicio a favor de la SOCIEDADCONCESIONARIA, sus accionistas 0 Empresas Vinculadas, en eI PerU 0 en eIextranjero. Esta fimltaci6n se computarlli desde eI allo anterior aI que saseIeccione al Supervisor de Obra, hasta un aIIo posterior a Ia culminaci6n de IaEtapa de Ejecuci6n de Obras. Asimismo, eI Supervisor de Obra deber8mantener la confldencialidad debida respecto de Ia informaci6n a Ia que tengaaceeso, para eI cumplimiento de sus ft.n:iones, y cualquler otra informaci6n 0comunlcaci6n vinculada a Ia Etapa de Ejecuci6n de Obras.

AMPYACI6N DEL PLAZQ COMPBENDIDO ENTRE EL INIC10 DE LA ETAPA DE EJEcUCI6N DE0BRAs Y LA FECHA DE IN!CIO DE LAS PRUEBAS D£ PUmA EN MARcHA

6.18 La SOCIEDAD CONCESIONARIA podrlll soIicltar al CONCEDENTE, con copiaal Supervisor, Ia ampllaci6n 0 pr6rroga del pIazo comprendido entre eI inicio deIa Etapa de Ejecuci6n de Obras y Ia fecha de inicio de !as Pruebas de Puastaen Marcha. Las solicitudes de ampliaci6n de pIazo sa sujetaran al siguienteprocedlmiento:

a. La SOCIEDAD CONCESIONARIA deber8 anotar en el libro de obra lascircunstanclas que a su criterio amerlten Ia ampliaci6n 0 prOrroga del pIazocomprendido entre el inicio de Ia Etapa de Ejecuci6n de Obras y la fecha deinicio de las Pruebas de Puesta en Marcha. La SOCIEDADCONCESIONARIA debera presenter Ia soIicilud correspondiente alCONCEDENTE. debidamente sustentada e incluyendo el nuevoCronograma Detallado propuesto.

b. EI Supervisor emitira su opIni6n sobre dicha ampliaci6n 0 pr6rroga alCONCEDENTE, en un pIazo m8ximO de diez (10) Dias Calendariocontados desde la recapcI6n de la soIicilud.

c. Una vez recibida Ia opini6n del SUpervisor, el CONCEDENTE resolverasobre Ia ampliaci6n 0 prorroga soIicitada en un plaza maximo de Ires (03)Dias Calendario. De no ex/stir pronunclamiento alguno par parte delCONCEDENTE, dentro del pIazo mencionado anterionnente, seconsiderara denegada Ia soHcltud.

6.19 En el supuesto que el iniclo 0 el avance de las Obras se retrasara par un hechoimputable al CONCEDENTE 0 par Fuerza Mayor, Ia SOCIEDADCONCESIONARIA, a su soIcitud, tendra derecho a Ia SuspensiOn del pIazoprevisto para la Etapa de Ejecuci6n de Obras.

INFOIWES DE AVANCE DE 08RAS E INFORMES QEF!NIT!VOS

6.20 La SOCIEDAD CONCESIONARIA deber8 presentar mensualmente alSupervisor Informes de Avance de Obl'as, 105 cuales contendran la siguienteinformaci6n:

6.20.1 La cantidad de metrados ejecutados de cada una de las partidas delas Obras, Ios mismos que deber8n ser revisados par el Supervisor deObra en el mes, asl como su incidencla en eI(los) Hlto(s)correspondiente(s).

6.20.2 Los metrados acumul8dos de cada partida, desde el inicio de la Etapade Ejecucl6n de Obras hasta eI mes del reporte, asi como suincidencia acumulada en !os Hitos correspondientes.

6.21 Los Informes de Avance de Obras tendrllin can!lcter informativo y deber8n serpresentados par Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA al Supervisor dentm de 105Ires (03) D1as sigulentes a Ia culmNci6n del perlodo correspondiente alinforme.

6.22 A Ia culmlnaci6n de un Hito, corresponc\er8 a Ia SOCIEDAD CONCESIONARIApresentar al Supervisor y at Supervisor de Obra un Informe deflnitivo para laapr0baci6n correspondiente. Los informes definltivos seran aprobados deacuerdo con el siguiente procedimiento:

6.22.1 EI Supervisor de Obra tendra un pIazo no mayor de quince (15) Dlaspara revisar dicho documento, verlflC8l' que las Obras se hayanejecutado conforme al Estudio Definitlvo y Cronograma Detallado einformar sabre el particular al Supervisor.

6.22.2 Centro de 105 tres (3) D!as siguientes de reclbido el informe delSupervisor de Obra, eI Supervisor proceder8 de Ia siguiente manera: (I)aprobara eI Informe Definitivo 0; (ii) soIicitara a Ia SOCIEDADCONCESIONARIA Ia subsanaci6n de observaciones, en un plazo nomayor de siete (07) Dlas Calendario, pudiendo estabiecer un pIazodistinto si !as clrcunstancias 10 amerltan. Si Ia SOCIEDADCONCESIONARIA no cumpie con subsanar !as observaciones delSUpervisor dentro del pIazo otorgado, se Ie aplicara Ia penalidadcorrespondiente y se Ie otorgara un uWmo plazo, eI cual sera comomaximo de 7Dias Calendario.

PRUEBA DE PuESTA EN MABCHACOIllrMode Cone_6ft da ~ ••••••• Conedor Segnpdo de au- da _ ClIP'lddad- COSACI.

P6glna 35 de 71

6.23 Se entenderlli que las Obras se encuentran listas para el inicio de las Pruebasde Puesta en Marcha una vez concIuidos y aceptados 105 Hitos que constituyenlas Obras, y siempre que a dicho momenta eI Supervisor declare que las Obrasestan listas para el inicio de las Pruebas de Puesta en Marcha, el cual tienecomo fecha limite eI 02 de diciembre del 2009.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA as responsable de la Integraci6n y est8obIigada a realizar todos 105 actos que sean necesarIos para que Ia 1ntegraci6nocurra.

624 La realizaci6n de las Pruebas de Puesta en Marcha se llevara a cabo deconformidad con 10estabIecido en eI Estudio Deflnitivo.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA citar8 at CONCEDENTE, pare efectos de laparticipaci6n del Comite de Recepci6n de Obra, al Supervisor y al Supervisorde Obra para el Inicio de la Etapa de Pruebas de Puesta en Mareha. La cltaci6ndeber8 tener una anticlpaci6n no menor de tres (03) D!as a Ia fecha previstapara su inicio. EI objetivo de esta etapa sera comprobar eI estado satisfactoriode !as Obras.

La demora en el inicio de las Pruebas de Puesta en Marcha por hechosImputables al Supervisor, Supervisor de Obra 0 al CONCEDENTE. ocasionarauna pr6rroga autom8tica en eI plazo de inicio. par eI mismo nUm8fO de d!as dedemora a que se refl8r8 esta C18usula.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA enviar8 una comunicaci6n alCONCEDENTE con una anticlpaci6n no menor a cuarenta y cinco (45) D!asCalendario a la fecha prevista de culminaci6n de !as Pruebas de Puesta enMarcha, para que eI CONCEDENTE designe eI ComIt8 de Recepci6n.

6.28 Durante !as Pruebas de Puesta en Marcha, eI Supervisor verificara eI estadosatisfactorio de las Obras, asl como su adecuaci6n at Estudio Definitivo.Efeduadas las Pruebas de Puesta en Marcha, se Ievantar8 un acta en sellal deconformidad, que sera fnnada par Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA, eI Comitede Recepci6n, yel Supervisor.

6.29 Si durante las Pruebas de Puesta en Marcha el Supervisor determina que lasObras presentasen defectos, estos seran recogidos en un acta y notificados ala SOCIEDAD CONCESIONARIA par el Supervisor. En este caso, eISupervisor otorgarlli un nuevo pIazo de dlez (10) Dias para que Ia SOCIEDADCONCESIONARIA proceda a Ia subsanaci6n de 105 defectos.

En eI caso que la SOCIEDAD CONCESIONARIA no hays cumpUdo conlevantar !as referidas observacIones en el pIazo que se haya otorgado, eISupervisor otorgara un nuevo plazo en !os mismos termlnos y procedimientosestablecldos bajo la prasente C18usu1a,sin perjuicio de !as penalidades porincumpllmiento previstas en eI Anexo III.

EI Supervisor deber8 verlflC8r eI levantamiento de dlchas observaciones con Iasustentac:i6n del Supervisor de la Obra en un pIazo m8x1mo de cinco (05) Dlasde recibida Ia subsanaci6n correspondiente. En caso que eI Supervisor no sepronuncle dentro de dicho plaza, se considerara que !as mlsmas han sidoIevantadas.

ConlrMo de ConcesI6II de G••••••••••••••para •• Corrador lIagre~ de Bu_ de _l:apacldad- COllACI.PlIglna 36 de 71

6.30 La etapa de PnJebas de Puesta en Marcha se entendera concluida de manerasatisfaetoria cuando: (i) se haya cumplido con 10 indicado en el EstudioDefinltlvo , (Ii) cuente con un informe favorable emitido par una empress deseguridad de reconocIdo prestigio, previa desarrollo de todos !os protocolos depruebas de !os <liferentes sistemes da protecci6n contra incendios y (iii) se haya ~suscrlto eI acta final de PnJebas de Puesta en Marcha 0 el Supervisor no se ;,t ~hays pronunclado en el pIazo establecKfo en la Cll!lusula 6.29. 'iJ~O' \

PuESTA EN OPEBACI6N COIIERCIAL i\~6.31 La SOCIEDAD CONCESIONARIA dara inlcio a la Puesta en 0 ~ 'ib1

Comercial luego de concIuida de manera satisfactoria Ia etapa de Pruebas de ;,~ ~'P~Puesta en Marcha en !os lermines previstos en Ias CI4usuias 6.23 a 6.30. Para ~""U;J - ••eIIo. Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA deber4 notifIcar par escrito alCONCEDENTE. al Supervisor y aI Supervisor de Obra, e1lnicio de Ia Puesta enOperaci6n Comercial, con una anticipaci6n minima de Ires (3) Dias.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA dara inleio a Ia Puesta en Operaci6nComerclal teniendo como fecha limite eI 29 de diciembre del 2009, salvo quemedien casas de Suspensi6n 0 pr6rroga conforme a las Cl4usu!as 3.2 y/o 6.18,segun corresponda, ampli4ndose par un perlodo equivalente a Ia SuspensIOny/o pr6rroga. Si la SOCIEDAD CONCESIONARIA' incumple con eI pIazoindicado anteriormente par hecho imputable a ella, se Ie aplicara la penaIIdadindicada en eI Anexo III.

Para efectos de Ia Puesta en 0peraci6n Comerclal, la SOCIEDADCONCESIONARIA deber8 acredltar 10 sigulente: (i) tener su ROM con opini6nfavorable del Supervisor 0 aprobado par Ia Autoridad Gubemamentalcompetente. de ser eI caso; (ii) haber presentado las p6Ilzas de seguracorrespondientas a Ia ExpIotaci6n, establecidas en eI Contralo y 6slas seencuentren debidamente aprobadas; y, (iii) cumplir con las dam4s obIlgacionesprevlstas en las Leyes ApIicab1es requerldas para Ia Puesta en Operaci6nComercial.

6.32 Durante esta etapa, el Supervisor debera comunicar sus observaciones a IaSOCIEDAD CONCESIONARIA dentro del pIazo m4ximo de cinco (5) Dias dedetectadas 6slas. En &US observaciones, de ser eI caso, eI Supervisor indicar4Ia norma 0 especlflcaci6n l6cnica incumplida. debiendo indicar expresamente sidieha observaci6n afectar8 el c41cu1odel p1azosellalado en 81 Numeral (i) de laCIl!lusula 6.34. EI Supervisor f1jara un plazo para Ia subsanaci6ncorrespondiente que no sera menor a diez (10) DIas, pIazo que deber8inclulrse en Ia notificaci6n de Ia(s) observacl6n(es) a Ia SOCIEDADCONCESIONARIA. EI Supervisor deber8 verificar el Ievantamiento de dichasobservaciones en un pIazo m4xlrno de cinco (5) DIas de reclbida Iasubsanac16n correspondiente. En caso que eI Supervisor no se pronuncledentro de dicho pIazo, se considerara que Ias mlsmas han sido levantadas.

6.33 En caso que venza 81 pIazo establecldo sin que Ia SOCIEDADCONCESIONARIA efectUe Ias subsanaciones correspondientes, el Supervisor.procedenlI a la apIicaci6n de las penalidades indicadas en eI Anexo III y seotolgar8 un pIazo adicional m4ximo a crltarIo del Supervisor. En caso lasrespuestas t6cnlcas resuiten insatisfactorias a consideraci6n del Supervisor,6ste deber4 de notificarlo a la SOCIEDAD CONCESIONARIA dentro de unc--. da Conc:eakln de GMocentroa para IICorrador lIasINIado de _. de _ Capacklad- COSAC I.

Pjglna 37 de 71

plaza maximo de cinco (5) Dias de presentada Ia respuesla correspondiente ya partir del d'a en que se notlflque a Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA. seprocedera a la aplicaci6n de las penalidades Indicadas en eI Anexo III y seotorgara un pIazo adlcional m8xlmo a criteria del Supervisor, para Ia respeclivasubsanaci6n. La falta de pronunciamiento par parte del Supervisor respecto delas subsanaciones efectuadas par la SOCIEDAD CONCESIONARIA seraconsiderada como una aprobaci6n de !as mismas.

6.34 La Puesta en 0peraci6n Comercial concIulra de manera satlsfactorla en elmomenta que: (i) 5e haya prestado 81 Servicio en forma adecuada par unperiodo efectivo no menor de treInta (30) Dias CaIendarlo; (i) cuente con uninforme favorable emitido par una empress de seguridad de reconocidoprestigio, previa desarrollo de tocIos Ios protocoIos de pruebas de Ios diferentessistemas de protecci6n contra incendioS y (HI) el Supervisor otorgue suconformldad par escrito a Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA. con copla alCONCEDENTE, de la Puesta en Operacl6n Cornerclal, salvo en el supueslo deaprobaci6n tiK:ita prevista en Ia Cll!lusuta 6.33.

RECEPCJ6N DE WI OBRAS

6.35 EI CONCEDENTE, a trav6s del Comlte de RecepcI6n, procader8 a Ia recepci6nde las Obras luego de concluida de manera satisfactoria Ia etapa de Puesta en0peraci6n COiTIerc1a1segun 10 indicado en Ia Cll!lusula 6.34.

La aceptaci6n de las obras deber8 constar en 81 Acta de Recepci6n de IasObras que deber8 SUSCribirIa SOCIEDAD CONCESIONARIA y 81 Comite deRecepci6n en Ia misma fecha que se cumpla con 10 establecido en la CIl!lusula6.34.

La aceptaci6n de Ias oms no exonera a Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA desu responsabilidad sabre Ia idoneIdad de !as Oms, Ia que se mantlene durantelodo eI PIazo de Ia Concesi6n de acuerdo a !os alcances prevlstos en lasCl4usulas 6.1, 6.3, 6.29 y otras concordantes.

SUPERVISI6N DE WI OBUGACIONES DeL CONTBATO

6.36 Corresponde al Supervisor efectuar las accIones de supervisi6n que Iecompeten durante el desarrollo de la ejecuci6n del Contrato. A tal efecto, elSupervisor podra designar, a su costa. a una Persona para 81 desarrollo dedicha labor, en un plaza no mayor de dlez (10) Dlas posteriores a Ia Fecha deSuscripcl6n del Contrato.

6.37 La SOCIEDAD CONCESIONARIA deber8 dar aI Supervisor Rbre acceso a IosBienes de Ia Concesi6n para efaetos del cumpliniento de su labor. EISupervisor tendra derecho a disponer Ia reellzaci6n de inspecciones a travesde audltores tllcnicos y/o contables a !as instalaclones, equlpos, expadIentes,archivas y otros datos de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA, a fin de darcumplinienlo alas estipulaciones contenidas en eI presente Contrato, slempreque 8110 no implique Ia generaci6n de Intenupciones que obstaeulicen 0

Impidan el normal desenvolvimiento de !as actividades que integran Iaprestaci6n del Servicio. EI costo de Ias Inspecciones sera asumido par 81Supervisor.

6.38 La Persona que sea designada par eI SUpervisor, de ser el caso, no deberaestar prestando directamente ni indlrectamente algun tipo de servicio a favor dela SOCIEDAD CONCESIONARIA, SUS accionistas 0 Empresas Vinculadas, eneI Peru 0 en el extranjero. Asimismo, dicha Persona deber8 mantener Iaconfldencialidad debida respecto de Ia informaci6n a Ia que tenga acceso, paraeI cumplimiento de sus funciones, y cualquier otra informaci6n 0 comunicaci6nvinculada a Ia ejecuci6n del Contralo.

seCCIQNYJIDEL MANTENIMIENTO DE LOS B1ENES DE LA CONCESION

7.1 La SOCIEDAD CONCESIONARIA se oblige a efectuar eI Mantenimiento de !osBienes de Ia Concesi6n desde Ia fecha en que adquieren tal condici6n segun 10estabIecIdo en eI Contrato hasta la fecha de Caducidad de Ia Concesi6n.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA efectuara las Iabores de Mantenimiento quesean necesarias para alcanzar y mantener los Niveles de Servicio que seencuentran establecidos en el Estudio Definitivo.

PLAN DE MNITEN!II!ENTO

7.2 La obIigaci6n asumida por Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA conlleva larespOI\sabilidad de definlr tas t6cnicas, procedimientos y Ia oportunidad de laslabores de Mantenimiento.

7.3 EI Plan de Mantenimiento deben!I ser presentado par Ia SOCIEDADCONCESIONARIA al Supervisor segun 10indlcado en eI Estudio Definltivo.

MAN!EJwIENTP Ex!RAoRDINAR!9

7.4 Se considera Mantenimiento extraordinario tode aquel que no se encuentreprevisto en eI Plan de Mantenlmiento. Tambien se con&idera comoMantenimiento extraordinario las soluciones de todas aquellas fallasreIacionadas con Ia seguridad de Ia operacI6n, detactadas par las inspaccionesdel Supervisor.

En caso que sucediera una situaci6n que requiera Mantenimientoextraordinario, la SOCIEDAD CONCESIONARIA deber8 proceder en eI IMsbreve p1azo posible a tomar las acciones necesarias para recuperar eI nlvel deoperatIYIdad de Ia Concesi6n, bajo su costo. La SOCIEDAD CONCESIONARIAde comoo acuerdo con eI CONCEDENTE y con la opini6n favorable delSupervisor, determinara eI plaza requerido a efectos que Ios Bien8S de IaConcesi6n que se hubiesen vista afectados per tal situaci6n, recobren loaNiveles de Servicio.

secclONylllEXPLOTACION DE LA CONCESION

OERECHQ' Y DEIERES DE LA SOCIEPAD CONCESIONAR!A

8.1 La ExpIotaci6n per Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA constituye un derecho, enla medida que es eI mecanismo mediante el cual la SOCIEDADCONCESIONARIA recuperara su inversi6n en las Obras, ast como un deber,

ConnIode e-16n de G_ pera II Corredor ~ de Bu_ de Alia C~ COSAC I.Ptg;ne 39 de 71

en la medida en que Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA est8 obligada alMantenimiento de los Bienes de Ia Concesi6n y prestar el Servicio a losUsuarios conforme a los Niveles de Servicio.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA tiene derecho a disponer Ia organizacl6n delServicio y a tomar las decisiones que considere mas convenientes para suadecuada operaci6n y funcionamiento, respetando !os t6rminos Y condicionesdel presente Contrato y las Leyes ApIicab1es. Este derecho comprende IaIibertad de la SOCIEDAD CONCESIONARIA en la direcci6n y gesti6n delnegocio, dentro de !os IImltes contenidos en eI presente Contrato y en lasLeyes ApIicables.

Es deber de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA, dentro de !os IImites delContrato, responder por !os aetos u omisiones del personal a cargo de IaExplotaci6n 0 de Ios contratistas que la SOCIEDAD CONCESIONARIA decidacontratar.

EI derecho de la SOCIEDAD CONCESIONARIA a Ia ExpIotacl6n estanll vigentehasta Ia Caducidad de Ia Concesl6n, siempre Y euando cumpla con 10establacido en este Centrato.

La prestaci6n del Servicio a cargo de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA debenlser exclusiva e ininterruropida para las unidades de transporte pUblico depasajeros del COSAC I. EI incumplimiento de 6sta obIlgaci6n generan!I laaplicaci6n de la penalidad prevista en el Anexo III. Sin peIjuIcio de e1Io,en casese identlflquen interrupciones en eI servicio de dlstribucl6n de GNV par duclos,de ser eI caso, correspOI\derB al Supervisor notlflcar a Ia SOCIEDADCONCESIONARIA de dIcha situaci6n, dentro de las veintlcuatro (24) horassigulentes. A partir de Ia recepci6n de Ia notiflC8ci6n, Ia SOCIEDADCONCESIONARIA estanll en Ia obIgaci6n de proveer eI servicio de "Gas aDistancia", realizando !as gestiones que resulten pertinentes, a fin de darcumpllmiento al Contrato a que se refiere el Literal I) de Ia Cl8usula 4.3.1. Laprovisl6n de dicho servicio se debenl efectuar en cumplimiento de !as leyesaplicables.

Los operadores de buses del COSAC I pagaran per eI suminlstro de GNV eIPrecIo Unico de GNV del Sistema.

A partir de Ia ExpIotaci6n, la SOCIEDAD CONCESIONARIA senll responsablepar !os danos y perjuicios 0 p6rdidas eventuales ocasionadas a Ios Bienes de IaConcesi6n, como consecuencla de Ia ExpIotaci6n. Tambi6n sera responsablepar !os danos y perjuicios 0 p6rd1das eventuales ocasionadas a !os Usuarios Yterceros, como consecuencia de Ia ExpIotaci6n.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA sera tambien responsabIe ante eICONCEDENTE y terceros par Ia correcta administraci6n y use de !os Bienes deIa Concesi6n, as! como per eI riesgo inhenlnte a !os mismos.

8.2 La facha de inicio de Ia Explotaci6n coincide con Ia fecha de suscrlpci6n delActa de Recepci6n de Obras e impllc:an!lque Ia SOCIEDAD CONCESIONARIAinlcie Ia prestaci6n del Servicio, de conformidad con 10previsto en eI Contrato y

Contr •••• de <:oncesl6n de G__ os pera II~......- de a- de Alia CapecIde6- CO$AC I.P8gIne 40 de 71

Ias Leyes ApIicables. A dicha fecha, la SOCIEDAD CONCESIONARIA debehaber instalado Ia acometida. de acuerdo alas EspeciflC8ciones Tknicasindicadas en el Anexo II.

O8GANIzACI6N DEL SERVlCIO

8.3 Corresponde a Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA disei\ar y administrar elSerIricio que proporciona.a a !os Usuarios. de conformldad con !os requisitos yest'ndares mlnimos de calidad. contlnuidad del servicio y gestl6n a que serefl8re el Anexo II..

Corresponder8 a la SOCIEDAD CONCESIONARIA prestar el ServicIo dentrodel Area de la Concesi6n.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA asumi.a la responsabllidad de !os datlos quese deriven par casos de Siniestros u otros accidentes. al interior del Area de IaConcesi6n. de conformldad con 10establecido en las Leyes ApIicables.

Cuando Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA requiera la obtenci6n deautorizaciones. permisos 0 rlC8ncias de Ias Autorldades Gubernamentalescompetentes relacionadas directamente con Ia prestacl6n del 5eMcio. y anteuna solicitud par escrito y fundamentada al CONCEDENTE, este ha.a susmejores esfuerzos en brindar apoyo a la SOCIEDAD CONCESIONARIA en lasCOOl'dinaciones que 6sta requiera con tales Autoridades GUbernamentales.dentro de sus atribuclones y 10que Ie est' permitldo al CONCEDENTE par IasLeyes Aplicables y sin perjuicio de la obIIgacl6n de Ia SOCIEDADCONCESIONARIA de cumplir con !os requisitos que at efecto establezcan IasLeyes Aplicables.

SUPERVisION Q£ LA ExPI.9TACION

8.5 Corresponde al Supervisor efectuar d1rectamente. 0 a traves de terceroscontratados par 61 a su costo, Ias acciones de fiscalizacI6n que Ie competenpara el desarrollo de Ias labores de ExpIotaci6n indicadas en esla seccl6n delContrato.

EI Supervisor esta.a a cargo de la verificaci6n del cumplimlento de Ia obligacl6nde Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA de proveer el Servicio y de observar Iacalidad del mismo. Asimismo. verifica.a que la prestaci6n del Servicio a !osUsuarios se lIeve a cabo siempre dentro de !os Iimites fijados en 81 EstudloDefinitlvo.

EI Supervisor tend.a derecho a disporl8r Ia realizaci6n de inspecciones a trav6sde auditores tecnicos y/o contables alas instalaclones. equipos. expedientes.archivos y otros datos de Ia SOC1EDAD CONCESIONARIA. a fin de darcumplimiento a !as estlpulaciones contenidas en 81presente Contrato, siempreque 8110 no implique Ia generacI6n de interrupciones que obstaculicen 0impidan 81 normal desenvolvimiento de Ias actIvIdades que integran Iaprestacl6n del Servicio. EI costo de las inspecciones se.a asumido por 81Supervisor.

8.6 Para estos efectos. adermis de estar obligado a brindar Ia cooperacI6nnecesaria para la supervisi6n de Ia ExpIotacl6n, la SOCIEDAD

Con_ de Conc:esI6n de Gaoc •• _ •••• 01Co•••• or Segrepdo de Bua. de AIta C•••• _ COllAC Lpjglna 41 de 71

CONCESIONARIA estS obligada a entregar la informaci6n que sa indica en laCl8usula 8.7.

INEORMACI6N

8.7 EI Supervisor pod.a soIicitar a Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA Ie presenteinformaci6n sobre sus operaclones. siBmpre que Ia soIicitud de dichainformacI6n sea razonable atendiendo al objeto de Ia supervisi6n.

8.8 La SOCIEDAD CONCESIONARIA. a su costo. debeni proporcionar alSupervisor, denlro de !os pIazos indicados por este. infonnes relativos aldesarrollo de Ia Explotaci6n. en !os termlnos y condiciones establecidos par 81Supervisor, de acuerdo a Ias Leyes ApIicables.

8.9 EI Supervisor podre publicar la Informaci6n proporcionada por Ia SOCIEDADCONCESIONARIA. con excepcl6n de aquells informaci6n que. a solicitud de laSOCtEDAD CONCESIONARIA y previa aprobacl6n del Supervisor. haya sidocaliflC8da como confldencial, privilegiada 0 secreto comercial de Is SOCIEDADCONCESIONARIA. 0 euyo contenldo constituya ~ intelectual de IaSOCIEDAD CONCESIONARIA 0 de terceros con canicter de reslringlda.confidencial 0 secreta.

8.10 Dentro de !os noventa (90) Dlas de iniciado cada AIio C8lendario, IaSOCIEDAD CONCESIONARIA deber8 entregar al CONCEDENTE y atSupervisor la siguiente inforrnaci6n:

Estadlstlcas consoIidadas anuales sobre !os Usuarios del 5ervicio, aslcomo ingresos disaimlnados y totales.

EI estado de !os trabajos de Mantenimlento. renovaci6n ymodemizaci6n, en !os casos que corresponda. efectuados el Ai'ioC8lendario anterior, Incluyendo su valor en Hbros.

Dentro de los noventa (90) Dlas C81endario de iniciado cada Ai'ioCalendario Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA deber8 entregar alSupervisor con copia al CONCEDENTE, sus estados financierosaudltados correspondlentes at ejarcicio fiscal anterior. Asimlsmo, dentrode !os trelnta (30) Dlas Calendario de fll'l8lizado cada trimestre de cadaAIio Calendario, Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA deben!l entregar susestados fmancieros de dicho trimestre al CONCEDENTE y alSupervisor.

Informacl6n de !os siniestros ocurridos durante e! pIazo de Ia Concesl6n.

D1RECCI6N Y GERENC!A DEL SOgo JtcNCQ

8.11 La SOCIEDAD CONCESIONARIA se compromete a que durante un plaza nomenor a cuatro (4) anos, contados a partir de Ia Fecha de Suscrlpci6n delContrato, el Socio Tknico se.a qulen brinde asislenCia t6cnica a Ia SOC1EDADCONCESIONARIA en la prestaci6n del Serviclo y !as acciones para darcumplimiento a !os Nive!es de Serviclo; aslmismo. asistlre a Ia SOCIEDADCONCESIONARIA en Ia Ol'gllnizacl6n de Ias gerencias de operaciones y

Conlrato de Concalcln de Gaoc •••_ •••• 01Corredor ~ de Bua. de _ C....- COSAC I.pjgINl42 de 71

mantenimiento 0 cargos ejecutivos equivalentes de acuerdo a su estructuraorganizativa intema, lIevando a cabo la capacitacion y entrenamiento delpersonal tecnico de las mismas.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA designara al equipe de profesionalesencargados de lIevar a cabo Ia operacion y el mantenimiento, a partir de unarelaci6n propuesta per el Socio Tecnico, los cuales deberan cumplir lossiguientes requisitos minimos: (i) el Gerente de Operaciones 0 ejecutivo consimilar cargo y respensabilidad tendra una experiencia no menor a tres (3)alios, en un sistema de suministro de combustible similar al del Servicio; y (ii) elGerente de Mantenimiento 0 ejecutivo con similar cargo y responsabilidadtendra una experiencia no menor de tres (3) alios, en un sistema de suministrode combustible similar al del Servicio.

De acuerdo a 10pactado en el Contrato de Asistencia Tecnica en Operaci6n, elSocio Tecnico debera remitir a la SOCIEDAD CONCESIONARIA la informaci6nque este ultimo considere pertinente solicitar, ya sea por cuenta propia 0 porrequerimiento del Supervisor, y prestarle las facilidades que demande elcorrecto cumplimiento de sus funciones.

8.12 Sin pe~uicio de 10 indicado en Ia Clausula precedente, para todos Ios efectosdel presente Contrato, Ia respensabilidad per Ia operaci6n del Servicio es de laSOCIEDAD CONCESIONARIA frente al CONCEDENTE.

8.13 Cualquier modificaci6n al Contrato de Asistencia Tecnica en Operaci6nrelacionada con Ias obligaciones del Socio Tecnico indicadas en la Clausula8.11 estara sujeta cuando menos a 10 siguiente: a) Ias modificacionescontractuales deberan ser puestas en conocimiento del CONCEDENTE, concopia al Supervisor, para Ia aprobacion previa de aquel; b) el cambio de SocioTecnico requerira de Ia aprobaci6n previa del CONCEDENTE, con opini6n delSupervisor. Para tal efecto el nuevo Socio Tecnico debera contar con unaexperiencia minima de un (1) alio en la operaci6n de un Sistema de suministrode combustible similar al Servicio. Dicha sustituci6n pedra producirse dentro delplazo de cuatro (4) alios a que se refiere el primer parrafo de la Clausula 8.11.

A efectos de Ia aprobaci6n referida en los Literales a) y b) precedentes, laSOCIEDAD CONCESIONARIA remitira una solicitud al CONCEDENTE concopia al Supervisor. EI CONCEDENTE debera emitir su pronunciamientodentro de Ios quince (15) Dias Calendario de recibida la referida solicitud,contando con la opini6n del Supervisor. En caso que dicho pronunciamiento nosea emitido dentro del plazo antes citado, la autorizaci6n se consideraradenegada.

LIBRE DECISION COMERCIAL Y RIESGOS

8.14 La SOCIEDAD CONCESIONARIA tiene derecho ala Explotaci6n de acuerdo a10establecido en este Contrato y las Leyes Aplicables. Este derecho implica IaIibertad de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA en la gesti6n y conducci6n delnegocio, 10cual incluye, pero no se limita, a Ia administraci6n, aprovechamientoeconOmico y conservaci6n de Ios Bienes de la Concesi6n, a Ia Iibertad desubcontratar servicios, escoger al personal que contrate y la Iibertad dedecisi6n comercial, dentro de los Iimites contenidos en el presente Contrato ylas Leyes Aplicables. En tal sentido, Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA es elunico titular y respensable de los resultados economicos y de Ios riesgos

relacionados alas decisiones que tome respecto a la Explotaci6n y 10establecido en el Contrato.

SECCI6N IXREGIMEN ECONOMICO

OBLIGACION DE ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS

9.1 Dentro de Ios noventa (90) Dias Calendario de iniciado cada Alio Calendario laSOCIEDAD CONCESIONARIA debera entregar al Supervisor con copia alCONCEDENTE, sus estados financieros auditados correspendientes alejercicio fiscal anterior. Asimismo, dentro de los treinta (30) Dias Calendario definalizado cada trimestre de cada Alio Calendario, Ia SOCIEDADCONCESIONARIA debera entregar sus estados financieros de dicho trimestreal CONCEDENTE y al Supervisor.

9.2 CONTRAPRESTACION

La SOCIEDAD CONCESIONARIA tendra derecho a recibir como contraprestaci6n perla prestaci6n del Servicio el monte correspendiente al consumo de combustiblesuministrado por la retri buci6n ofertada en su Propuesta EconOmica, que comprendeentre otros Ia inversion per el diselio, construcci6n, operaci6n y mantenimiento delGasocentro, de conformidad con Ios terminos y condiciones previstos en el presenteContrato.

La retribuci6n sera reajustada anualmente, el CONCEDENTE determinara dicho reajusteper medic de Ia siguiente f6rmula:

Donde:RE Prn: Retribuci6n Reajustada.Pr: Retribucion Ofertada.CPI: Indice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de America, pUblicadoper el Departamento de Estadisticas Laborales.IPC: Es el indice de Precios al Consumidor pUblicado por el InstiMo Nacional deEstadisticas e Informatica (INEI)n: Alio en el que se realiza el reajuste.0: Alio de inicio (alio en el que se present61a oferta).

Dicha retribuci6n sera pagada per los Operadores de Buses con cargo a Ios recursos queintegran el Fideicomiso de Flujos en Administracion, para 10 cual la SOCIEDADCONCESIONARIA deoora remitir a PROTRANSPORTE una comunicaci6n mediante Iacual selia Ie: (i) el numero de cuenta bancaria a la que habra que hacer el depOsitocorrespendiente y; (iI) Ia fecha en que Ia transferencia debe efectuarse.

A efectos de realizar el pago antes indicado, se debera tener en consideraci6n 10siguiente: (i) la retribuci6n ofertada en su Propuesta EconOmica, (iI) volumen abastecido

Contndo de Concesi6n de Oasocentros para.1 ComKlor Segrepdo de Buses de Atta C8p8cklad- COSAC LPilgila 44 de 71

para cada operador de buses Y (iii) eI monto de los recursos que seran transferidossemanalmente.

Para efectuar el pago de las obligaciones relacionadas con !os costas por conceptode GNV en boca de pozo, transporte Y dIstribuci6n a favor del (!os) Acreedor(es)Permitido(s), PROTRANSPORTE Instruira al Fiduciario para que de !os fondos a serlI'8nsferidos a la cuenta de operadores de buses troneales y alimentadores, setransflera(n) a Ia(s) cuenta(s) de !os Acreedores que brinda el servicio de GNV enboca de pozo, 1I'8118pOI.Y distribuci6n; eI (Ios) monto (s) conforme a 10establecidoen Ios contratos respectivos.

9.3 EL CONCEDENTE y La SOCIEDAO CONCESIONARIA convienen que de Iosrecursos a ser lransferidos a Ia Cuenta de Ios Operadores de BusesTroncales y A1imentadores. el FIDUCIARIO transferin!l recursos a la cuentsbancaria abierta a nombre del Acreedor Permitido que brinda eI servicIo desuministro de GNV. A tal efecto. PROTRANSPORTE, debera envlar unacomunicaci6n per escrito al FIDUCIARIO indicando e1: (i) numero de cuentabancaria. (ii) Ia fecha en que la transferencia debe efectuarse. Los costos enque tuviera que incurrir el FIOUCIARIO con motive de la lI'8nsferencia defondos antes referida seran atendidos con cargo a Ios fondos depositados enIa respectiva Cuenta de Ios Operadores de Buses Troncales y A1imentadores.De no heber fondos suficientes, dichos costos clebenin ser asumidos per eIrespectivo Operador de BUS8$Troncales 0 A1lmentadores.

Los recursos a ser transferidos a la Cuenta de !os Acreedores Permitidos quebrindan eI servIcio de suministro de GNV seran determinados perPROTRANSPORTE. quien impartira Ias instrucciones per escrito al FIOUCIARIOrespecto de la forma y el importe de las transferencias. atendlendo a 10siguiente: I)Ia relribuci6n del operador del Gasocentro expresado en NU8VOSSoles/8m3 per eIdel GNV para eI Sistema de Corredores Segregados de Buses de AIta Capacidad(COSAC I), Ii) Volumen abast8cido a cada Operador de Buses Y ill) EI monto de losrecursos que Ie sen!ln transferidos semanalmente .

9.4 Los honorarios a ser pagados per Ia SOCIEDAO CONCESIONARIA alSupervisor son Ios $iguientes:

(I) Durante Ia Etapa de Ejecuci6n de Obras -excluyendo el perlodocorrespondlente a Ia Puesta en 0peraci6n Comerclal- eI honoraria delSupervisor ascender8 al 5% del monto de Ia Inversi6n incIuyendo elImpuesto General a Ias Ventas.

Este pago se realizar8 clentro de Ios diez (10) Dlas C81endario del mes$iguienta aI que corresponda eI pago.

(Ii) A partir de Ia fecha de Inlcio de Ia ExpIotaci6n. eI honorario delSupervisor. que incluinl el Impuesto General a Ias Venta8 y todo tributoque resulte apIicable, ascender8 al uno per ciento (1%) de Ios IngresosTotales.

Los honorarios al Supervisor debaran ser pagaclos mensualmente por IaSOCIEDAO CONCESIONARIA en funcI6n a Ios estados financieros

Con"'" de eonc-kln de 0-_ pera •• CorNdorSeflrepcIo de ••••• de AIla~ COSACI.P6gIna 45 de 71

mensuales a que se refl8l'8la Cl8usula 9.1, dentro de Ios diez (10) DlasCalendario siguientes al mes vencido, previa entrega a Ia SOCIEDADCONCESIONARIA del respective comprobante de page per parte delSupervisor.

(iii) Dentro del primer mas de cada Mo Caiendario y sobre Ia base de 'osestados financierOS auditados del ejercicio fiscal anterior que enviara IaSOCIEDAD CONCESIONARIA al Supervisor, de acuerdo a Ia Cl8usula9.1. eI Supervisor veriflCBra que eI alIlcu10 de Ia retribuci6n total pagadadurante eI Mo Caiendario vencido coincida con Ios Ingresos recogidos enIos estados flll8flCieros auditados. De existir alguna dlferencl8 a favor delSupervisor. 6sta deber8 ser cancelacla junto con eI page de Ia relribuci6nal Supervisor correspondiente al primer trimestre del Alto C8lendario encurso. De existir alguna diferencia a favor de Ia SOCIEDAOCONCESIONARIA. 6sta sera considerada como un page a cuents perconcepto de retribuclones mensuales futuras. hasta donde alcance.

REGIMEN TRiBUTAR!O DE LA CONGESI6N

9.5 La SOCIEDAD CONCESIONARIA estar8 sujeta a Ia legislaci6n Iributaria que Ieresulte apllcable, debiendo cumplir con todes Ia obligaciones de naturaIeza trlbutariaque correspondan aI ejercicio de su actividad. La SOCIEDAO CONCESIONARIA&Staraobligada en Ios tenninos que senalen Ias Leves ApIIcab1es.al page detodos Iosimpuestos, contribuciones Y taus que se apliquen, entre otros, a Ios Bienes de IaConcesi6n 0 Ios que se construyan 0 incorporen a Ia Concesi6n

pm DE LA AcoMmQA

9.6 Si Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA opera per eI Sistema de Duclos. deber8efectuar eI page per concapto del sobrecargo per Ia ejecuci6n de Ia Acometida alGasocentro Norte I Sur a favor de CALIDDA. de acuerdo a \as siguientes condiciones:

Gasocentro Sur:Abonar a CAlIDDA parte del SobrecaIgo ascendente a US$ 408.500.00 (Cuatrocientosocho m~ quinientos con 00/100 D6Iares de Ios Estados Unidos de AnMkica). cIentro de

sesenta (60) dlas caiendarios postariores a Ia suscripci6n del Convenio AcuerdoBase de Suministro del 27 de matzo de 2009.

Este page sera efectuado slempre y cuando PROTRANSPORTE requiera Iaconstrueei6n del ducto correspondiente al Gasocentro Sur. Para estes efectos.PROTRANSPORTE debenli noIIficar a CAliDDA madiante comunicaci6n escrIta perconducto Notarial. a mas tardar eI dia 19 de abriI de 2009.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA suscribira eI Contrato de Sumlnistro dentro delpIazo de cinco (5) dlas calendarios de recibida Ia comunlcacl6n a que se hacereferencia en eI p8mIfo anterior.

Con referencia al remanente del Sobrecargo ascendente a US$ 645.000.00(5eiscientos cuarenta y cinCOmil con 001100D6Iares de Ios Eslados Unidos de Am6rica)6sta sera asumido per Ia SOCIEDAO CONCESIONARIA siempre y cuando Ia inversiOnpara Ia ejecuci6n de Ia Acometida no sea comprendida en Ia modificaci6n tarifarlapresenteda per CAlIDDA en febrero de 2009 ante OSINERGMIN. En dIcha situaci6n.Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA se obliga a pager dicho monto. dentro de Ios treinta

(30) dlas posteriores a la emisi6n de la Resoluei6n de Osinergmin denegando Iainclusi6n de la inversi6n del Gasocentro Sur en la tarifa.

Este monto sera devuelto semanalmente a Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA duranteel p1azo de 12 alios a una TEA de 12%, con cargo a Ios I'8CU'S06 que integran elFideicomiso de FIujos en Administraci6n.

Para efectos de detennlnar Ia deducci6n de la cuenta de Ios operadores de buses y elPrecIo del GNV para el Sistema, se dividira eI monto resultante de Ia operacl6ndescrita en eI pBrrafo precedente entre eI consumo semanal de GNV.

Gasocentro Norte:Abonar a CAUODA parte del Sobrecargo ascendente a US$ 541,500.00 (QuinientoScuarenta y un ml quinientos con 00/100 D6Iares de \os Estados Unidos de America).dentro de \os sesenta (60) dfas posteriores a Ia suscnpci6n del presente Acuerdo,trat8ndose de Gasocentro Norte.

Este pago sera efectuado siempre y cuando PROTRANSPORTE requiera Iaconstrucci6n del ducto correspondiente at Gasocentro Norte. Para estos efectos,PROTRANSPORTE deber8 notificar a CALIDDA mediante comunicaci6n escrIta porconducto Notarial, a mllis tardar eI dla 19 de abril de 2009.

De acuerdO a 10 sei'ialado en eI pIlirrafo anteriot y en caso PROTRANSPORTEcomunique que requiere la construeei6n del ducto para eI Gasocentro Norte, IaSOC1EDAD CONCES10NARlA se obIga a suscribir eI Contrato de Suministro, dentrodel pIazo de cinco (5) dIes calendarlos de recibida la comunicaci6n a que se hacereferencia en eI pIlirrafo anterior.

Con ref.encia al rernanente del sobnlcargo ascendente a USS 855,000.00(Ochocientos cincuenta Y cinco mil con 00/100 D61ares de \os Estados Unidos deAmerica) seran asumidos por la SOCIEDAD CONCESIONAR1A, Siempre y cuando Iainversi6n para la ejecuci6n de la Acometida al Gasocentro Norte no sea comprendidaen la modtflC8Ci6n tarifarla presentada por CALIDDA en febrero de 2009 anteOSINERGMIN. En dicha situaci6n, la SOCIEDAD CONCESIONARIA se obliga a pagardicho monto. dentro de \os treinta (30) dlas posteriotes a la ernisi6n de Ia ResoIuci6nde Osinergmin denegando la inclusi6n de Is inversi6n del Gasocentro Norte en Istama.

Este monto sera devuelto semanalmente ala SOCIEDAD CONCESIONARIA duranteeI plazo de 12 alios a una TEA de 12%. con cargo a \os r8ClI'SOSque integran eIFldeIcomiso de Aujos en Administraci6n.

Para efectos de detenninar la deducci6n de la cuenta de \os operadores de buses Y e!PrecIo del GNV para eI Sistema, se dividir8 eI monto resultante de la oparaci6ndescrita en el pllirrafo precedente entre eI consurno semanal de GNV.

DEVOLUc'6N DEL SOIRECABGO POR CAL!DOA9.7 se efectuara de Ia siguiente manera:

a) Tratllindose del primer pago del Sobrecargo Y de aprobarse Ia rnodiflcacl6ntarifaria y siendo eI sistema de devoluci6n en efectlvo vigente a la fecha, dichomonte deberlli ser depositado en la Cuenta de Reserva para Infraestructura-ContIngencias y Retiro de Ftota de Buses del Fideicomiso por la SOC1EDADCONCESIONAR1A.

b) Si la modalidad de devoluci6n es via descuertO en eI recibo de distribuci6n deGas Natural. eI monto equivalente a dicho recibo deber8 ser deposilado en laCuenta de Reserva para Infraestructura- Contingenclas y Retiro de Fiola deBuses del Fideicomiso por la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

c) Remanente: En caso de aprobarse la modificaci6n tarifaria, el remanente delSobrecargo debera ser depositado en Ia Cuenta de Reserva paraInfraestructura- Contingencias y Retiro de Fiola de Buses del Fideicomiso porla SOCIEDAD CONCESIONARIA.

seCC'QNXGABANDAGNwqfA DEFIlL CUMpYMlEN!O peL CONTRATO

10.1 La SOCIEDAD CONCESIONARIA deberlli mantener durante toda Ia vigenciadel PIazo de la Concesi6n y por un periodo adicional de dos (2) alios despu6sde producida la Cadueidad de la Concesi6n, una Garantla de Fie!Cumplimiento. de acuerdo a 10 previsto en eata CIlliusula.

10.2 La SOCIEDAD CONCESIONARIA estlli obIgada a entregar al CONCEDENTE,en Ia Fecha de Suscripci6n del Contrato. una carta fianza irrevocable,incoIidicional, soIidaria. de reallzaclOn autom8tica y sin beneIIcio de excusl6n,bajo \os terminos y condiciones seftaladas en Ia Cl8usula 10.3.

10.3 La Garantla de Fiel Cumplimiento vigente desde la fecha de cierre deber6 seremitida a favor del CONCEDENTE por una Empress Bancaria por un montede:

a. Desde Is Fecha de SuscripcI6n del Contrato hasta dos (2) alios posterIoresal inicio de la ExpIotaci6n eI monte sera de ..... (en eI caso de GasocentroSur sera de $243,000.00 (Doscientos Cuarenta y Tres Mil D61aresAmericanos) y Gasocentro Norte de US$430,OOO.OO(Cuatrocientos Treintay Tres MHDOIaresAmericanost

b. Desde el vencimiento del pIazo Indicado en eI literal anterior hasta dos (2)alios posteriotes al Plazo de Is Concesi6n sera de '" (en eI caso deGasocentro Sur serlli de $122,000.00 (Ciento Veintid6s Mil D61aresAmericanos) y Gasocentro Norte de US$215,OOO.00(Doscientos Quince MHD61aresAmericanos)3

OBJEIO DE LA GAIWfJ!A DE FIEL CIJIIPL!MIENTO DELCONTBATO

10.4 La Garantla de Fie! Cumplimiento del Contrato garantiza. durante su vigencia,eI correcto y oportuno cumplimiento de todas y cada una de les obIlgacionesque este Connto est8b1ece a cargo de Is SOCIEDAD CONCESIONARIA. EI

2 En" ••••• de G...,..,tro Sur ••• de $243.000.00 (DosdenIDI C__ y rres MIl 00I8res Amerlc:8noB) YGMocentro Norte de USS430,OOO.oo(c..-_ T_ y r •••• MIl 00I8res Americ8noI~

3 En •• C8IO de Guocentro Sur'" de $122.000.00 (Clento VIllnlicKlsMIl 00I8res __ ) Y GllSocenlro _de US$215.000.OO (Doscienlos Quince MI 0<11_ Amerlc8nos).

monto de Ia garantia no constituye un limite a !as penalidades 0indemnizaciones que puedan corresponder par Ios incumplimientos.

La Garantla de Fie! Cumplimiento IJC)dn'ser ejecutada en forma parcial, encaso que !as penalidades devengadas de acuerdo al presente Contrato nosean pagadas en forma directs y oportuna par Ia SOCIEDADCONCESIONARIA; 0, que eI manto que Ie corresponda aI CONCEDENTE parcualquier incumplimiento del Contrato sea menor al monto total de Ia garantla.

La Garantla de Fie! Cumplimiento tambi6n podra ser ejecutada para efectos desubsanar incumplimientos en que incurra Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA encontratos de arrendamiento financiero 0 similares de bienes necesarios parauna Explotaci6n normal y adecuada del Servicio. EI CONCEDENTE podraejecutar eI manto que sea necesario para subsaner eI incumplimiento de IaSOCIEDAD CONCESIONARIA y evital' la resoIuci6n de estos contratos u otrosque parmitsn eI usa y/o aprovechamiento de bienes para la ExpIotaci6n.

La ejecuci6n de Is Garantla de Fie! Cumplimiento proceder8 siempre que IaSOCIEDAD CONCESIONARIA no hubiese pagado las penalidades 0subsanados !os incumplimientos dentro de !os p1azos otorgados par eICONCEDENTE para tel fin.

10.5 La SOCIEDAD CONCESIONARIA podra sustituir Ia Garantla de Fie!Cumplimiento del Contrato par otra emitida par una Empress Bancaria deprimers categorla distinta de Ia original, siempre que sea emitida bajo lasmismas condiciones y se cuente con Ia autorizaci6n previa del Supervisor.

La sustituci6n sen!I obIigatoria si esta es soIicitada par eI Supervisor, cuando laclasiflC8Cl6n del banco emisor sea modilicada de tal manera que pierda lacondicI6n de ser una Empress Bancaria de primers eategoria.

REsTITUCI6N DEL MONIO GNWfIIZADO

10.6 En caso de ejecuci6n parcial 0 total de Ia Garantla de Fiel Cumplimiento delContrato, Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA esta obIigada a restituil1a aI mantooriginal y en las mismas condiciones establecidas en Is Secci6n X, to quedeber8 efectuar dentro de !os quince (15) Dias C81endario sigulentes a Ia fechaen que se realiz6 Is ejecuci6n de Ia Garantla de Fie! Cumplimiento, sea parcialo totalmente. En caso venclera dicho plazo sin que Ia SOCIEDADCONCESIONARIA cumpla con restituir eI manto total. eI CONCEDENTE podr8ejercer su derecho de resoluci6n previsto en et presente eontrato.

RENOVACI6N

10.7· La Garantla de Fiel Cumplimiento del Contrato deberB renovarse anualmenteen forma autom8tica de manera tal que se mantenga vlgente haata dos (2)alios pasteriores al vencimiento del Plazo de Ia ConcasI6n. Si se prorroga elP1azo de Ia Concesi6n. Ia Garantla de Fie! Cumpllmiento deber8 renovarseanualmente de manera tal que se mantenga vlgente haala dos (2) atlasposteriores al perfodo de Ia pr6rroga.

SI la fl81lZ8 no es renovad8 par Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA a mu tardertreinta (30) Dias Calendarlo antes de su venclmlento. eI CONCEDENTEproceder8 a Ia ejecucl6n total de Ia Garantla de Fie! Cumplimiento del Contrato.

Conlr••••de Cone••••• da 0-_ •••••• Corredor lIegregedo de Bu•• de AlIac...,_ COSAC I.P'lJina 49 de 71

Sin perjulcio de 10 dispuesto en eI Literal 9 de Ia Clausula 14.4 el mantoobtenido par la ejecuei6n total de la Garantla de Fiel Cumplimiento del contratosera ratenido par eI CONCEDENTE hasta que Ia SOCIEDADCONCESIONARIA cumpla con renovar Ia Garantia de Fiel Cumplimiento. AIcumpllmiento de Ia renovaci6n de Ia Garantla de Fie! Cumplimiento delcontrato. el CONCEDENTE devolvera a Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA elmonto retenido at que se refl8r& Ia presente Clilusula. sin intereses, y luego dededucidos los gastos en que se hays incurrido par Ia ejecuci6n. de ser eI caso.

Sin perjuicio de 10 dispuesto en eI perrafo anterior, seran aplicables Iaspenalidades previstas en eI AnellO III.

SECCIONXICONSIDERACIONES SPCIQ AMBIENTALIS

11.1 Durante Ia Etapa de Ejecuci6n de Oms y ExpIotaci6n. Ia SOCIEDADCONCESIONARIA asume Ia responsabilidad de cumplir con Ias LeyesAplicables referentes a Ia conservacl6n del medio ambiente como una variablefundamental de su gesti6n. implementando Ias medidas necesarias queaseguren un manejo ambiental sostenible acorde con la Concesi6n.

11.2 La SOCIEDAD CONCESIONARIA sen!I solidariamente responsable con IossubcoI1tratistas par eI nispeto de las Leyes Ap!Icabies referentes a !asactividades que se desarrollariln en ejecuci6n de !as obIigaciones que Iecorresponden en virtue! del presente Contrato; y ante cualquier daIIo ambiental,pilrdida. reclamo 0 responsablildad de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA en !osBienes de Ia Concesi6n, sa aplicara to establecido en Ia Clilusuls 14.4.

11.3 Con eI prop6sito de minimizar !os impactos negativOSque se puedan produciraI media ambiente en eI area de inlluencia de Ia Concesi6n. Ia SOCIEDADCONCESIONARIA deber8 cumpilr. durante Ia Etapa de Ejecuci6n de Oms yExp/otaci6n, con Ias especificaciones y medidas definldas en eI D1A.

11.4 La SOCIEDAD CONCESIONARIA sen!I responsable de Ia mitigacl6n de !osproblemas ambientalas que se gerl8r&n par Ia ejecuci6n de !as Obras. a partirde Ia Toma de Posesi6n. 0 en zonas Juera del Area de Ia Concesi6n en Iamedida que se demuestre que Ia causa del dai'io se hubiere origlnado comoconsecuencla de las actividades realizadas par Ia SOCIEDADCONCESIONARIA en dichos bienes. Pera tales efectos. Ia SOCIEDADCONCES10NARIA contratara a Ios operadores que se requiera a fin de mitigar!os problemas ambientales antes indicados.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA en ningUn caso sera responsable par datIosambientales preexistentes 0 generados antes de Ia Toma de Posesi6n. auncuando \os efectos dai'iinos y/o Ios reclamos correspondlentes se produzcandespu6s de dicha fecha.

11.5 Sera de cumplimlento obligatorio eI DIA. el cuel sera eIaborado par laSOCIEDAD CONCESIONARIA en concordancia con eI Estudio Definitivo.

11.6 La SOCIEDAD CONCESIONARIA debara contar con eI DIA aprobado par laAutoridad Ambiental Competente de conformidad con Ia CIiIusula 6.11.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA. a su proplo costo, sa obIiga a tamaraquellas medidas correctivas que resulten razonables para evitar que en eIdesarrolo de sus actividades sa generen riesgos ambientales que excedan Iosniveles 0 estandares toIerables de contaminaci6n 0 deterioro del medioambiente, de acuerdo a 10determinado por eI DIA Y las Leyes Aplicables.

IECCIONXlIREGIMEN DE IEGUBOS

12.1 La SOCIEDAD CONCESIONARIA contratanl !os servicios de una empresaespeclalizada de reoonocido prestigio intemacional, distinto del broker. corredoro asesor de seguros de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, para la realizaci6ndel estudlo de riesgo de conformidad con !as normas vigentes aplicables, con lafinalidad de determlnar la m8xima p8rdida probable que pueda sar causadaprodueto de loB siniestros 0 eventos que ocurran y que estanlin cubiertos por!as p61izas mencionadas en !as Cl8usulas 12.2.1, 12.2.2 Y 12.2.3. La m8ximap6rdida probable sera eI monto mlnimo asegurado para cada p61iza requerida.EI estudio de rlesgos debe determinar en todos (os casos 10siguiente:

a. La sums asegurada minima a contratar;b. Las cobertures necesarias en cads caso; y,c. Los deducibles m8ximos aceptables.

Los recursos necesarios para contratar loB servicios de Ia empresaespecializada a que sa refiere eI parrafo precedente -!os cuales no podnlinexcec:ter de US$ 50.000.00 (Cincuenta mil y 001100 OOares). ser8nproporclonados por la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA cuenta con un pIazo de quince (15) DlasCalendario contados a partir de la Fecha de SuscrIpci6n del Contrato parae!egir a la empresa especializada antas referida sabre una terna que deber8ser aprobada por eI Supervisor y comunicarle su decisi6n.

Con relaci6n al seguro de la Cl8usula 12.2.3, eI estudio de rIesgos antesmencionado deber8 ser actualizado luego del Inventario inicial indicado en laCI6usuIa 5.23 Hterala.

EI Supervisor debera presentar a la SOCIEDAD CONCESIONARIA, eI estudiode riesgo referido a la Cl8usula 12.2.2, al menos trelnta (10) Dlas Calendarioantes de la fecha prevista para eI inicio de Ia Etapa de Ejecuci6n de Obras deacuerdo al Estudio Definitivo aprobado.

Luego de Ia Fecha de Recepci6n de Ias Obras, la SOCIEDADCONCESIONARIA debera entregar eI Supervisor dentro del primer trirnesn decads Afto Calendario, un estudio de rlesgos actualzado al 31 de dlciembre delAfto C81endario anterior, incIuyendo !os poslbIes nuellOS Bienes de laConc:esi6n incorporados.

EI Supervisor debenli verificar que las p61izas a contratarse cumplan con lasrecomendacIones establecidas en eI estudio de riesgos. Con este prop6sitodeber8 presentar Ias p61izas previamente a su suscripcl6n para su apr0baci6nc_ ....de C_I6n de Geooc:lI1lrOS,..,. •• c....-•.•.•.....de B•••• de AI•• Cepacldad- COSACI.

P6gina 51 cia 71

por el Supervisor el cual tendnli un pIazo maximo de diez (10) Dias Calendariopara realizar observaciones.

CbASES DE p6L!ZAS DE SEGUBOS

12.2 Durante la Vigencia del Contrato, Is SOCIEDAD CONCESIONARIA tamara ydeber8 mantener vigentes las siguientes p61izasde seguros, que tendnlin comoobjeto cubrir su responsabilidad por los siniestros que sa produzcanrelaclonados con Ias Obras Y Ia ExpIotaei6n. de acuerdo can 10siguiente:

La SOCIEDAD CONCESIONARIA estara obIigada a contratar desde Ia Tornade Posesi6n, una p61iza de seguro por responsabilidad civil (BC) que cubrinlicualquier dalio, p8rdida 0 Iesi6n que pudiere sobrewnir:

Sabre eI inmueble indicado en eI Anexo I (RC contractual) hasta Iacontrataci6n de la p61izaa que sa refiere la C18usula 12.2.3; y,

Sabre bienes de terceros 0 terceros (RC extracontractual) hasta IaCaducidad de la Concesi6n, Ia misrna que debenli sar expedida deconformidad con las Leyes ApIicab1es.

En ambos casas como consecuencia de cualquier acci6n de Ia SOCIEDADCONCESIONARIA, sus cantratlstas. subcontratlstas, sus funcionarios y/odependientes en eI marco de Ia ejecuci6n del presente Contrato. En dichoseguro deber8 figurar eI CONCEDENTE como asegurado adicional.

12.2.2 SEGuRQ DURANlJ LA ETNJA DEE.!EcUCI6N DEW 08RAS

La SOCIEDAD CONCESIONABIA esta obIigada a contratar, a mas tardar en lateeha de inicio de Ejecuci6n de Obras Y hasta Ia suscrlpci6n del Acta deRecepci6n de !as Obras. un seguro contra todo riesgo denominado p61izasCAR (Construction All R1sk~ que contemple la cobertura Basica ('A') Y otrasconforms a las coberturas utHizadas usualmente en eI mercado de segurospara este tipo de actlvidades.

Adicionalmente a la cobertura Basica ('A"). la p61iza CAR debeni contar conotras cobertures tales como: r1esgode dlsei'lo, rIesgos de ingenierla y eventoscatastr6f1COScomo terremotos, inundaciOlles, IIUYias, incendios, explosiones,terrorismo. II8Ildalismo. conmoci6n civil, robo y cualquier otra coberturacontemplada bajo una p61iza CAR hasta una surna asegurada que sea pordemas suflciente para hacer fnlnte ante eualquier siniestro que pudiese ocurrirdurante Ia ejecuci6n de Ias Obras, cuyo monto minima asegurado seradeterminado en eI estudio de rlesgo establecido en la cl8usula 12.1.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA sa obIiga a obtener loB endosos necesarlospara que eI CONCEDENTE sea considerado como beneficiario de !asrespectivas p6Iizas de seguro reguladas en esta Cl8usula 12.2.2. EI presenteseguro debera incluir una clausula en Ia que sa establezca que loB fondosproducto de la indemnizaci6n por cualquier s1nies1rodeber8n ser destinadosnecesariamente a la reparaci6n de loB dallos causados por eI s1niestro.

12.2.3 8EGuRQ SOIRE LOs a'ENES DELA CONCEJIONCantrall) d. Cone.16ft de _ •••••••••••• c....- •••••.....de au_de _ Cepacldad- COSAC I.

P6g1na 52 cia 71

La SOCIEDAD CONCESIONARIA debera contratar p6Iizas de seguro contratodo riesgo para todos los Bienes de la Concesl6n a mas tardar a partir del DiaCalendario siguiente de suscrita el Acta de Recepci6n de Ias Obras y hasta laCaducldad de la Concesi6n. La contrataci6n de las respectivas p61izas deseguro contra todo riesgo debera adecuarse a Ia naturaleza de cada activointegrante de !os Blenes de Ia ConcesI6n. La SOCIEDAD CONCESIONARIAse obliga a obtener !os endosos neceserios para que eI CONCEDENTE seaconsiderado como beneflciario de !as respectlvas p6f1Z8Sde seguro.

Las coberturas seran cuando menos Ias sigulentes: dallos parciales 0 totalesprovocados por inundaci6n, temlmoto, incendio, expIosI6n, guerra. terrorismo.vandalismo. conmoci6n civil. robo, hurto y apropiaci6n i1icita. Las p61izas deseguro deber8n mant-'S8 vigentes durante el PIazo de Ia Concesi6n.Dichos seguros incluinlin cobertura por: (a) el costo de reparacl6n yJosustituci6n de !os Blenes de Ia ConcesI6n; y (b) ellucro cesante que cubratodos aqueUos ingresos que Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA dej6 de percibirdurante Ies demoras 0 la interrupci6n del ServIcio, de contormldad con 10establecido en este Contrato y !as Leyes ApIicables.

12.2.4 SEGuRQS PERS9NALESPARA TRA8AJAPORES

La SOCIEDAD CONCESIONARIA deber8 cumplir con contratar y presentartodes !as p61izas que exigen !as Leyes Aplicables para sus trabajadores. Estosseguros debenlin ser contr8tados considerando como mlnimo Ias coberturas yrequerimlentos exigidos por !as leyes Aplicables.

Asimismo. Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA debenl veriflcar que Ias empresasde servicios especIales. agentes contratistas 0 subcontratistas con la que IaSOCIEDAD CONCESIONARIA vaya a emplear 0 contratar. tambi6n cumplancon !as normas sei'laladas en eI "rrafo anterior, o. en su defecto. deben!lcontratar directamen •• dicho seguro por cuenta de eIlas.

Sin perjuicio de Ias p61izas obIigatorlas indicadas en !as C18usules 12.2.1 a Ia12.2.4, Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA podra, de acuerdo a su propIa visi6n8strategica de manejo y dlstribuci6n de Ios riesgos 0 bien para cumplir con 10establecldo por !as Leyes ApIicabies 0 bien por cualquier otra causa, tomarcualquier otra p6Iiza de seguros. debIendo comunicar al CONCEDENTE unavez contratadas Ias mismas.

12.3 COMUNICACI6N

Las p61izasdeben ser veriflcadas pol' el Supervisor inciuyendo su vigencia. Lasp61izas emltidas de conformidad con eI Contrato deben!ln contener unaestipulacl6n que obIlgue a Ia compallia aseguradora respectlva a notificar porescrito al CONCEDENTE sabre cualquier omisl6n de pago de primas en queincurriese Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA y sabre cualquter circunstanciaque afeclB Ia vigencia, validez 0 efectivldad de Ia p61iza, con una anticIpaCi6nno menor a veinte (20) Dlas a Ia techa en que el incumplimiento de IaSOCIEDAD CONCESIONARIA pueda determinar la caducidad 0 p6rdida devigencla de Ia p61iza en forma total 0 parcial. La obIigaci6n de notificaci6n seratambi6n apllcable al supuesto de cesaci6n, retiro. cancelacl6n 0 falta de

Conlrato de Conc.16n de G.aalnbos pon" c_ SegregMIO de _. de AItIIc••••••••••.COSACLPag;na 53 de 71

renovaci6n de cualquier seguro que Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA debamantener conforme a este Contrato.

La p61izarespectlva debenli establecer. asimismo, que Ia caducidad 0 p8rdidade vigencia de la p6liza s6lo se producira si Ia compallia aseguradora hacumplido previamente con Ia obI1gaci6na que se reftere el r;8rrafo precedente.

12.4 En caso que eI CONCEDENTE recibiera 0 percibiera algun monto dereembolso de dallos 0 perjuicios producidos a !os Bienes de Ia Concesi6n.como consecuencia de Ios terminos pactados en !as p61lzas a que se refiere IasClausuJas 12.2.1. 12.2.2 y 12.2.3. deber8 entragarlos a Ia SOCIEDADCONCESIONARIA dentro de un pIazo que no podn!I exceder de quince (15)Dlas de recibidos 0 percibidos. La SOCIEDAD CONCESIONARIA estanliobIigada a destinar estos montos reclbidos unica y exclusivamente parareemplazar yJo reparar loa Blenes de Ia Concesi6n afectados por eI siniestrorespectlvo. Sin perjuicio de 10 establecido en esta ClllIusula. en caso que, acriterio del CONCEDENTE. sea materialmente Imposible la restituci6n.reposlci6n 0 reparaci6n de loa bienes dalIados. 6ste proceden!I segun 10establecido en el Literal a de Ia ClllIusula 14.16

12.5 V10eNCIA DE LAS P6uzAsLa SOCIEDAD CONCESIONARIA se compromete a presentar anualmen" alSupervisor con copia al CONCEDENTE, antes del 30 de enero de cada AlIoC8lendario, y duran•• todo el PIazo de Ia Concesl6n. una relaci6n de !as p61izasde seguro a ser tomadas yJo mantenidas por Ia SOCIEDAD CONCESIONARIAdurante cada AlIo C81endario. indicando al menos Ia cobertura. Ia compalliaaseguradora y Ias recJamaciones heches duran•• eI AlIo C81endario anterior. yun certIficado emitido por el representante autorizado de Ia compalliaaseguradora indicando que Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA ha cumplidodurante eI AlIo Calendario anterior con los t6rminos de Ia presente ClllIusuIa.

Las p61izas de seguros deben!ln ser renovadas oportunamente con unaanticipaci6n no menor de treinta (30) Dias C8lendario a su vancimiento.

Sin p81juicio de 10anterior. durante eI transcurso del Contrato y cada vez que eISupervisor 0 eI CONCEDENTE 10requieran, Ia SOCIEDAD CONCESIONARIAdeben!I acreditar que todas Ias p61izasde seguro siguen vlgentes y de acuerdoa !as aprobaciones del CONCEDENTE.

De verificarse el incumplimiento de Ia obIigaci6n de Ia SOCIEDADCONCESIONARIA de mantener vlgentes !as p61izas selIaIadas en !asCl8usulas 12.2.1 a 12.2.4, el CONCEDENTE tandr8 derecho, procediendo enforma razonable, a adquirir por sl mismo estas p6Izas, con cargo a Ia Garantlade Fiel Cumpllmlento del contrato, situeci6n que deben!I comunicar por escrlto aIa SOCIEDAD CONCESIONARIA dentro de !os cinco (5) D!as CaIendariosigulentes de adquiridas para que se reembolse la citada Garantia de Ftelcumplimiento, sin peljuicio de !as eventuales acciones a que diera lugar elreferido incumplimiento.

12.7 RESPONSA8!UDAQDE LA SOCIEDAP CONCESIONAR!A

La contrataci6n de p61izas de seguros par parte de Ia SOCIEDADCONCESIONARIA no disminuye Ia responsabilldad de este, Ia misma que Ie esatribuible par causas originadas con posteriorldad ala Toma de Posesi6n. partanto Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA continUa sujeta al cumplimiento de lasobligaciones establecidas en este Contrato y se obliga a mant_r indemne alCONCEDENTE y al Supervisor ante cualquier demanda, demora 0 reclarnovincuIado con su operaci6n, subrog6ndose asimismo en lugar delCONCEDENTE ylo eI Supervisor, si existe pretensi6n de terceros par estacausa, en cualquler via.

En caso de sinlestro par causa de dolo 0 culpa de Ia SOCIEDADCONCESIONARIA y que no fuere cubierto par las p61izas de seguroestablecidas en Ia CI6usuia 12.2, la SOCIEDAD CONCESIONARIA ser6 Ia(lnica responsable par cualquler posible cIai'lo que fuere causado, debiendopager Ia totalidad de las sumas adeudadas a cualquier persona de acuerdo conlas Leyes ApIicables.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA asumir6 Ios costos de todo y cada uno deIos deducibles ylo coaseguros que hays contratado en !as p61izas de segurosrequeridas.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA contratar6 todes las p61izas de segUIO quese requieran en virtue! del presente Contrato con compafl!as de seguros yreaseguros que tangan Ia calificaci6n B+ 0 una superior, segun inf0rmaci6n deIa Superintendencia de Banes, Seguros y AFP ylo c1asificadora de rIesgos queoperen en et PerU ylo en eI extranjero. Los certiflC8dos de seguros para cadap6Iiza antes indicadas debenlin contener 10siguiente:

a. Una declaracl6n en Ia que eI CONCEDENTE aparezca como aseguradoadicionet.

b. Una decIaraci6n en Ia que la compeflla de seguros hays renunciado a Iosderechos de subrogaci6n con respeclo al CONCEDENTE.

En caso de siniestro, Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA deber6 reportar1o sindilaci6n alguna a Ia compeflla aseguradora y al mismo tiempa notIficar delmlsmo al CONCEDENTE. Si la cobertura del segUIO se cancela par falta denotlflC8Ci6n oportuna de un siniestro, Ia responsabilidad en que se incurra ser6par cuents de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA Y libera de todaresponsabiNdad al CONCEDENTE, respeclo al equivalente del manto quehubiera debldo indemnizar a la parte asegurada en caso se hublera notificadooportunamente del sinlestro.

En ningun caso Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA ser6 responsable de Iosaetos 0 hechos cometidos u ocurridos par eI CONCEDENTE 0 et Supervisor aquienes de acuerdo con las Leyes ApIicables, Ies corresponde asumi' Iaresponsabilidad.

SECCIONXlHBELACIONES CON SQCIOS, TERCEBOS Y PERSONAL

En todos los contratos de ejecuci6n continuada que celebre la SOCIEDADCONCESIONARIA con sus socias, terceros y personal, Ia SOCIEDADCONCESIONARIA se obliga a:

Incluir una cl6usula que permita al CONCEDENTE asumi' Ia posici6ncontractual de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA a tra. de una cesI6nde posici6n contractual autorizacIa i'revocablemente Y par adelantadopar Ia tercera persona para la suscripci6n del contrato respectivo encaso se produzca Ia Caducidad de Ia Concesi6n, Suspensi6n de IaConcesi6n 0 resoluci6n del Contrato par cualquier causa, posibilitandoIa continuaci6n de Ia vigencia de tales contratos y, par 10 tanto, Iaprestaci6n del 5erviclo. Esta obligaci6n no ser6 aplicable en Ioscontratos referidos a serviclos pUblicos prestados a Ia SOCIEDADCONCESIONARIA u otros contratos par adhesi6n.

EI CONCEDENTE se reserve eI derecho de asumir 0 no Ia posici6ncontractual en !os contratos mencionados en et ac6plte (i) precedente.

Inclulr una secciOn en virtud de Ia cual se precise que, de no operar lacesi6n de posici6n contractual a que se refiere eI ac6plte (Ii) anterior, IaCaducidad de la Concesi6n conllevar6 Ia resoIuci6n de Ios respectivoscontratos, par ser 6stos accesorios aI primero.

limltar su pIazo de vigencia a fin que en ningun caso exceda eI plazo deIa Concesi6n.

La renuncia a interponer acciones de responsabilidad civil contra etCONCEDENTE, eI Supervisor y sus funclonarios.

13.2 La SOCIEDAD CONCESIONARIA pondnli a disposici6n del CONCEDENTEcopia de Ios contratos a que se ha hecho referencia en Ia Cl6usula 13.1, dentlOde Ios quince (15) Dlas de su suscripci6n.

En ningUn caso Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA se exlme de responsabilidadalguna trente aI CONCEDENTE par Ios aetas derivados de la ejecuci6n de Ioscontratos suscritos con terceros, que pudlere tener incidenCia a1guna sabre laConcesi6n.

Los contratos de trabajo de personal nacional 0 personal extranjero de IaSOCIEDAD CONCESIONARIA, Ia ejecuci6n de dichos contratos y 18resoIuci6nde Ios mlsmos, se sujetan a !as normas que regulan las reIaciones Iaborales deIos trabajadores de Ia actividad privada. Asimismo, ser6n de apIicaci6n !osreglmenes especiaIes de trabajo en Ios supuestos que se presenten.

13.5 La SOCIEDAD CONCESIONARIA debera cumpllr estrIctamente con lanormativa Iaboral referid8 a !as obIigaciones formales del empleador (Iibros dep1aninas, boIetas de pago y otras), eI pago Y retenci6n de las coIizacioneSprevIsionales, asl como !as obllgaciones contractuales Y legales referidas a Iasegurldad e hlglene ocupacIonaI.

13.6 En caso se produzca Ia Caducidad de Ia Concesi6n. Ia SOCIEDADCONCESIONARIA es responsable exclusive del pago de todos !os beneficioslaborales, tales como remuneraciones, condiciones de trabajo y demasbenef'1ciosconvencionales 0 unilaterales. adeudados a sus trabajadores hasta

Con""" de Concesl6n de a--a •••••••c_ Segngado de Bu_ de _ CopacklaOoCOUC I.PflgIna 56 de 71

Ia teeha en que se produjo la Caducidad de Ia Concesi6n. El CONCEDENTE nosera responsable, en ningun caso, de dichos adeudos.

SECCIONXlyCADUCIDAD DE LA CONCESION

TERMINACI6N DEL CONTMTO

14.1 El Contrato s6Io podrli declararse resuelto par la veriflC8Ci6n de alguna de lassiguientes causales:

i) Vencimiento del PIazo de Ia Concesi6n.ii) Mutua acuerdo.iii) ResoIuci6n del Contrato par incumplimiento de Ia SOCIEDAD

CONCESIONARIA.iv) ResoIuci6n del Contrato par incumplimiento del CONCEDENTE.v) DecisiOn unilateral del CONCEDENTE. de acuerdo con !as Leyes

Aplicables.vi) Fuerza Mayor.

TERMINO PO! VENCIMIENTO DEL PLAZQ DE LA CONCESI6N

14.2 EI Contrato cadUC8ra al vencimiento del plazo estabiecido en Ia Cl6usula 3.1,salvo que se produzca Ia prOn'oga segUr'tto prevlsto en Ia Clliusula 3.3, en cuyocaso eI Contrato caducara aJvencimiento de dicha prorroga.

En este supuesto !os Bienes de Ia Concesi6n revertiran al Concedente sin pagoo indemnlzaci6n alguna, en buen estado de conservaci6n y mantenimiento.

TiRMlNO PO! MUTOO ACUERDQ ENTRE LAS PARIES

14.3 EI Contrato terminara en cueJquier momento, par acuerdo escrito entre LaSOCIEDAD CONCESIONARIA y eI CONCEDENTE. previa opini6n favorabledel Supervisor y de !os acreedores.

Si eI termino del Contrato se produce por mutua acuerdo entre !as Partes, ilstedeber8 obIigatoriamente contener las reglas y eI mecanismo de liquidaci6n dela Concesi6n, asl como la reversi6n de !os Bienes de Ia Concesi6n. El acuerdodeber8 consJderar el tiempo transcurrido desde Ia ceiebraci6n del Contrato. !osmantos de avance de Obras pendientes de ser reconoeidos. de ser eI caso. elvalor de !os Bienes de Ia Concesi6n y !as circunstancias existentes a Ia fachaen que !as Partes taman esa decisl6n, como crlterios para determirlar eImecanismo de liquidaci6n.

No se considerara manto indemnizatorio alguno par los dallos que irrogue IaCaducldad de Ia Concesi6n a !as Partes.

IE-NO POR RESOUICION DEL CONTRATO POR INC\JMPUMlENT9 pE LA SQCIEPADCONCESIONARIA

14.4 El CONCEDENTE podra resolver eI Contrato en caso que Ia SOCIEDADCONCESIONARIA Incurra en incumplimiento grave de sus obJigaciones

Contr_ de Conceal6n de o.._os pal1l•• C_ Segtepdo de Bu_ de _ Cllp8Clclacl-COSACI.~1n.57de11

contractuaJes. Sin perjuicio de las penalidades y sanciones que procedan, seconsideraran como causales de incumplimiento grave de las obIigaciones de laSOCIEDAD CONCESIONARIA, aquellas sefta1adas expresamente en eIContrato. dentro de las cuales se encuentran Ias siguientes:

a. Incumplimiento de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA de Ia obJigaci6n demantener un capital minima par eI pIazo y conforme a 10estipulado en eILiteral a) de Ia Clausula 4.3.1.

b. La disposiciOn de Ios Bienes de Ia Concesi6n en forma distinta a to previstoen eI Contrato par parte de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA. sinautorizaci6n previa y par escrito del CONCEDENTE.

c. La grave alteraci6n del ambiente y !os recursos naturales. producto de Iavulneraci6n de las recomendaciones del DIA, par causas imputables a IaSOCIEDAD CONCESIONARIA.

d. No inietar Ia Explotaci6n dentro del pIazo indicado en Ia Clausula 8.2 parcausas impulables a la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

e. La transferencia de !os derechos de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA 0 Iacesi6n de su posiciOn contractual en eI presente Contrato sin autorizaciOnprevia y por escrito del CONCEDENTE. Este supuesto no incluye lasuscripci6n de contratos con !os sub-ooncesionarios.

f. EI inicio, a instancia de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA de unprocadimiento de fusi6n. escisi6n 0 transforrnaci6n de sociedades u otrareorganizaci6n societaria, sin Ia correspondiente autorizaci6n delCONCEDENTE.

g. EI incumplimiento de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA de presentar 0 derestituir eI manto de Ia Garantla de Fiel Cumplimiento del Contrato 0 par suno renovaci6n. segUn to sellalado en Ia Secci6n X.

h. En caso Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA no contrate. no mantengavigentes 0 no renueve las p6lizas de seguros setialadas en Ia Secci6n XII.

i. La expedlci6n de una orden admlnistrativa finne 0 judicial consentida 0ejecutoriada. par causas imputables a la SOCIEDAD CONCESIONARIA,que Ie impidan reallzar una parte sustancial de su negocio 0 si ilsta Ieimpone un embargo, gravamen 0 secuestro que afeete a todos !os bienesafectados a la Concesi6n 0 parte sustancial de aquellos de Ia SOCIEDADCONCESIONARIA y si cualquiera de estes madidas se mantiene vigentedurante mas de sesenta (60) Dlas 0 dentro del pIazo mayor que haya fijadoeI Supervisor por escritO. eI cual se otorgan\ cuando medien causasrazonables.

j. EI iniclo, a instancia de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA, de un procesosocietario. administrativo 0 judicial para su disoluci6n 0 liquidaci6n.

k. La declaracl6n de insolvencia. disoluciOn, Hquidacl6n, quiebra 0nombramiento del interventor de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA deacuerdo a to establecido en !as normas legales sabra Ia materia. En estoscasas. Ia resoluciOn del Contrato se producirli cuando eI CONCEDENTE

Con_ de eon_16n de G_entros pare" c_ Segr8pCIo de Bu_ de _ CllpaClcIacI-COSACI.NgIn. 58 de 71

tome conoclmiento y curse una notiflC8Ci6nen tal sentido. previa opini6n delSupervisor. siempre que la insolvencia, disoluci6n y Iiquidaci6n, quiebr8 uotra prevista en este Literal no hubiere sido subsanada, confonne a Leydentro de Ios ciento veinte (120) Dlas Calendario sigulentes de notificada. 0dentro de un pIazo mayor que el Supervisor par escrito haya fijado. el cualse otargara cuando medien causas razonables. salvo que se pruebe que Isdeclaraci6n de insolvencia. disoluci6n. liquidacl6n, quiebra 0 nombramientode un interventor haya sido fraudulenta.

m. La aplicaci6n de penalidades contractuales que se hubieren hecho efectIvo quedado consentidas durante Is vigencia del Contrato, cuyo montoconjunto alcance el cinco par ciento (5%) del manto de Is InEstimada.

En eate supuesto. el CONCEDENTE podra. de considerarlo convenientepara garantizar Is continuidad en Is prestaci6n del Servicio. no Invoear Iscaducidad de Is Concesi6n. y llegar a un acuerdo con Is SOCIEDADCONCESIONARIA. en I8Iaci6n a un nuevo limite de penalidades.

n. EI relterado incumplimiento de Ios par8melros asociados a Ia inversi6n 0 !osNiveles de Servicio.

Para estos efectos. se entiende como incumplimiento relterado de !osparametros asoclados a Ia inversi6n. Ia imposici6n par el Supervisor desanciones 0 penalidades par un manto mayor al cinco par ciento (5%) de laInversi6n Estimada par hechos ocurridos durante Ia Etapa de Ejecuci6n deObras.

POI'su parte. sa entlende como incumplimiento relterado de !os parametrosasociados a los Niveles de Serviclo. Ia imposici6n par el Supervisor desanciones 0 penalidades par un monto mayor al tres par ciento (3%) de IsInversi6n Estimada. en el periodo posterior al inicio de Is ExpIotaci6n.

o. No iniciar la Etapa de EjecucI6n de Obras par causas imputables a IaSOCIEDAD CONCESIONARIA dentro del plazo establecido en el Contrato.

p. EI incumplimiento en el pago de !os honorarios al Supervisor. conforms a laC18usula 9.6.

q. En caso de una Suspensi6n, si es que no se reestablece el Servicio luegode terminado el pIazo de Suspensi6n respectlvo.

14.5 En caso de incumplmiento grave de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA prevlstoen Ia Cl4usula 14.4 0 de alguna oIra obIigaci6n que no cuente con unprocedimiento expnt80 de subsanaci6n regulado en el Contrato, el Supervisorotorgara un pIazo a Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA de sesenta (60) DiesCalendario, eI que sera contado desde Ia techa de recepcI6n del requerimiento.para subsanar dicha situaci6n de incumplimiento. salvo plazo distintoestablecido en eI Contrato. No existira posibllidad de subsanacl6n para Iacausal de incumpllmiento indicada en el Literal (e) de Is Cl4usula 14.4.

e-lIIo de Cone_kln de Gaoc •• _ ••••• II CorndOr Segrepdo de Bu_ deAl'" ~ COllACI.Pliglne 59 de 71

Atendiendo alas circunstancias de cada caso, el Supervisor, a su criteriopodra otorgar plazas mayores a los indicados.

En el caso que el CONCEDENTE opte par la resoluci6n del Contrato. conform.a 10 sellalado en la Cllklsuls 14.4. deber8 cornunicarlo a Is SOCIEDAICONCESIONARIA par escrito, con copia al Supervisor con una anticipaci6n ~al menos noventa (90) Dlss Calenclario raspecto de Is tacha de termi",anticipado pravisto.

14.6 En caso el CONCEDENTE decida resolver eI Contrato par incurrir I,SOCIEDAD CONCESIONARIA en incumplimiento grave seg(ln 10prevlsto en ~Cl8usula 14.4: (I) se devengara a favor del CONCEDENTE una penalidacl COIcank:ter de indemnizaci6n par todo concepto correspondiente a !os perjuiciocausados por el incumplimiento grave de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIJIsiendo dicha penalidad equivalente al manto de la Garantfa de FiliCumplimiento del Contrato; en consecuencla. el CONCEDENTE estarexprasamente autorizado a cobrar y retener el manto de la mencionadgarantla sin derecho a reembolso a1guno para Is SOCIEDAICONCESIONARIA; (ii) sin peljulcio de 10 anterior, el CONCEDENTE podrexigir el pago del c1a1loulterior; y (ii) el CONCEDENTE tendra el derecho dnombrar. de conformidacl con Ia Clausuls 14.23 a una Persona cornInterventor de los m-s de Ia Concesi6n y, luego. a un nuevo Concesionarlo.

14.7 Sin peljuicio del cobro de Ia penalidacl a que se refl8re Ia C18usula 14.6 y 1resoluci6n del Contrato par incunplimiento de Ia SOCIEDAICONCESIONARIA. eI CONCEDENTE proceder8 a pager las obIigaciones de ISOCIEDAD CONCESIONARIA sujeto a 10 estabIecIdo en Ia Cl4usula 14.1hasta eI manto obtenido de Is apIcaci6n del procedimiento establecido en 1Cl4usula 14.17.

TEglNACI6N POR RESObUC!ON DEL C9NTRATO POR INCUMPLWIENIO DECONCEDENTE

La SOCIEDAD CONCESIONARIA podre resolver el Contrato en caso que I

CONCEDENTE incurra en incumpllmiento grave de sus obIigacionEcontractuales.

14.9 Habra incumplimiento grave de Ias obIigaciones del CONCEDENTE en caso cno entregar los Bienes del Concedente de acuerdo a 10 establecido enCl8usula 5.18.

14.10 En caso de incumplimiento sagun 10previsto en Ia C18usula 14.9. Ie SOCIEDACONCESIONARIA otargara al CONCEDENTE un pIazo no menor a sesen(60) Dlas Calendario ni mayor a un allo. eI que sera contado desde Is tacha (recepci6n del requerimientO. para subsanar dicha situeci6n de incumplimientsaivo pIazo distinto estabIecido en eI Contrato.

14.11 De persistir el incumplmiento, Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA podr8 optpar Is resoluci6n del Contrato. 10 que deber8 comunicar par escritoCONCEDENTE y al Supervisor con una anticipaci6n de at menos noventa (9Dias Calendario respecto de Is fecha de termino anticlpado prevista.

TERMlNACI6N UNILATERAL DEL CONTBATO

14.12 EI CONCEDENTE tiene Ia faadtad de poner termino unRateral al Contrato, parrazones de interes pUblico debidamente fundadas.

14.13 Las razones antes sei'IaIadas debenlin ser individualizadas, justificadas ydesarrolladas en una comunicaci6n de canlIcter oficial que realice eICONCEDENTE a Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA con una antelaci6n noinferior a sais (6) mesas del pIazo previsto para Ia terminaci6n del mismo.

TERIt!NAC19N POR CASO FORMO 0 FUERZA MAYOR

14.14 La SOCIEDAD CONCESIONARIA tendnlla opci6n de resolver el Contrato pareventos de Caso Fortuito 0 Fuerza Mayor, siempre y cuando sa veriflque quesa trata de alguno(s) de !os aventos mencionados en Ia Secci6n XVII.

14.15 Para eI ejercicio de Ia facultad contemplada en esta Cl8usula, Ia SOCIEDADCONCESIONARIA detIEri observar el siguiente procedimiento:

a. La SOCIEDAD CONCESIONARIA deberli presentar un informe alCONCEDENTE y al Supervisor comunicando la ocurrencla de algunas delas circunslanciasantes descrifas, denim de !os treinta (30) DlasCalendario siguientes a la ocurrencia de las mismas. Dicho informedebar,. contener:

a.1) Una descripc:i6n fundada de Ia causal invocada y de Ios efectosecon6micos 0 jurldicos de la misma.

a.2) Una propuesta del procedimiento a seguir para la terminac16n delContrato.

b. Dicha propuesta detIEri ser entregada al CONCEDENTE y al Supervisor,!os cuales tendnin un pIazo de veinte (20) Dlas para formularleobservaciones.

c. En caso de existir discrepanclas en relaci6n con eI procadimientopropuesto par la SOCIEDAD CONCESIONARIA, 6stas debenlinsometerse al mecanismo de soluci6n de controversias establecido en laSecci6n XV.

14.16 En caso de resoIuci6n del Contrato por Fuerza Mayor Is liquidaci6n del mlsmosa efectuani teniendo en cuenta 10siguiente:

a. En caso el CONCEDENTE hubiera recibido una indemnizaci6n derivada deIos seguros contratados, el CONCEDENTE destinar6 tal indemnizaci6n apagar \as obIlgaciones de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA sujeto a 10estabIecido en Ia Cl8usula 14.18.

b. En caso que !os aventos de Fuarza Mayor que hubieran causado laresoIuci6n, no estuvieran cornprendldos en las coberturas de Ios segurosque deben ser contratados confonne con la Secci6n XII y fueran distintos alas seIialados en eI parrafo anterior. el CONCEDENTE procadeni deacuerdo a 10establecido en Ia Cl8usula 14.17.

C_ato de Coftc_ de G_ •••••••CClINlIorlIegnpdo de Bu_ de AItaCapec:Ided- COSIoCI.Pigin861 de 71

LJgUIDACION DEL CONIRATO

14.17 En caso de resoIuci6n causada par incumplimiento de cuaiquiera de las Partes,o par decisi6n unRaterai del CONCEDENTE, el CONCEDENTE, directamente 0par quien designe, convocani y lievani a cabo una licilaci6n para latransferencla de la Concesi6n y entrega de !os Bienes de Ia Concesi6n a unnuevo Concesionario. bajo las siguientes condiciones:

a. Los Bienes de la C0ncesi6n senlIn entregados al nuevo concesionario pareI interventor designado conforme a la Cl8usula 14.23 como conjunto yconstituyendo una unidad ec:on6mica de manera tal que !os Bienes de IaConcesi6n puedan continuar siendo usados par eI nuevo concesionariopara la prestaci6n del Servicio.

b. Los postores para Is 1k:itaci6n a que se refiere esta Clausula serlinprecalificados par eI CONCEDENTE, 0 par quien este designe.

c. EI adjudicatario de Ia 1lcitaci6n senlI aqu81que presente Ia major ofarta pareI aprovechamiento econ6mico de !os Bienes de Ia Concesi6n, debiendosuscribir un nuevo contrato de concesi6n con eI CONCEDENTE.

d. La 11citaci6n en este caso se realizani de confonnidad con !os .procedimientos determlnados por eI CONCEDENTE y !as LeyesAplicables.

e. EI manto base de Ia primera convocatoria de la 1icitaci6n de Ia Concesi6n.seni determinado par un consultor 0 una empress consuitora, la mismaque deber8 estimar eI valor de mercado de la Concesi6n tomando elmayor de !os siguientes vaIores:

i. Valor de realizacl6n de !os Bienes de la Concesi6n susceptibles deser vandidos en eI mercado. y

Ii. Valor actual de !os flujos descontados que genera la ExpIotaci6n enlas condiciones establecidas en la Secci6n VIII del presenteContrato.

f. De no existir postores en Ia primers convocatoria y de heber nuevasconvocatorias, eI CONCEDENTE podia proceder a reducir eI manto basesucasivamente. conforme a las bases de Ia referida Hcitaci6n.

EI manto obtenido en Ia subasta se destinani par eI CONCEDENTE alpago de !as obIigaciones de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA sujeto a 10establecido en Ia Cl8usula 14.18. Este manto no debenlI ser en ning(Jncaso manor al valor estabIecido en eI parrafo Ii) del literal e de Ia presenteCit\usula.

De no exlstlr adjudicatario, conforme a !os t6rmlnos estabiecidos paradicha licItaci6n denim de !os nueva (9) mesas posterlores a Ia fecha de Iaresoluci6n firme del CONCEDENTE declarando Ia Caducidad de IaConcesi6n. eI CONCEDENTE procedeni a subastar !os Bienes de IaConcesi6n susceptlbles de ser vendidos y destinarli 10reeaudado a pagar

las obIigaciones de la SOCIEDAD CONCESIONARIA sujeto a 10establecido en la CI8usuIa 14.18.

PAGO DE LAS QsyGACIONES DE LA SOCIEpAD COHCES!ONAR!A

14.18 Los mantas establecidos en las Cl8usulas 14.7. 14.11. 14.13 Y 14.16. seranaplk:ados al pago de las obIigaciones correspondientes a 'os ae:reedores de IaSOCIEDAD CONCESIONARIA debldamente acreditados en eI orden siguiente:

a) Las remuneraciones y demas derechos Iaborales pendientes de loatrabajadores de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA.

b) Los tributos exigibles y pendientes de pago.c) Cualquier multa u otra penalidad que no hubiera side satlsfecha par Ia

SOCIEDAD CONCESIONARIA 0 cobrado con cargo a las garant/asotorgadas par e11asegOn este contrato.

d) Cualquier otro pasivo de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA a favor delCONCEDENTE que no hubiere sido cobrado con cargo a las garant/asotorgadas par ells segun este contrato.

e) Los gastos en que Incurra el CONCEDENTE derivados de Is convocatorlay ejecuci6n de Ia 1icitaci6na que se ref"18r81aClausula 14.17.

EI remanente de Is suma que corresponds segun sean apIlcabies las Cl8usulas14.7.14.11, 14.13 Y 14.16 sera entregada a: .

a. La SOCIEDAD CONCESIONARIA en eI case de aplicaci6n de IasCl8usulss 14.11 y 14.13.

b. B CONCEDENTE en eI case de ap/icaci6n de !as Cl8usulas 14.7 y 14.16.

DEvOWClON DE GA!WtT!A DE fiEL CUMPUMIENIQ DEL CONIRATO

14.19 En el case que Is rasoluci6n del Contrato se produzca par acuerdo entre IasPartes. par /ncump/imiento del CONCEDENTE. par decisi6n unilateral delCONCEDENTE 0 par Fuerza Mayor. 81 CONCEDENTE devolvera a IsSOCIEDAD CONCESIONARIA Is Garantia de Flel Cump/imiento del Centratodentro de loa tralnta (30) Dias Calendario de declarada la Caducidad de laConcesI6n, despulls de deducir Iss acreencias, deudas 0 penaldadespendientes que determine el Supervisor.

La obIigac16n de la SOCIEDAD CONCESIONARIA de entregar Ios Bienesde Is Concesi6n al CONCEDENTE, conforme a Ios t6rminos de IaCl8usu1as 5.26 Y siguientes.

Sesenta (60) Dias Calendario antes que se produzca el t6rmino delContrato, se dara inicio a Ia elaboraci6n del Inventario final de Ios Bienesde Is Concesl6n, el mismo que se realizare con intervenci6n del Supervisory deber8 quedar concIuido diez (10) D/as antes de Ia fecha de vencimientodel Contrato.

En 81 supuesto de Caducidad par mutuo acuerdo, el Inventario finalintegrara dicho acuerdo que se suscriba para el efecto.

Sesenta (60) Dias Calendario antes que transcurra eI plaza desubsanacl6n, para loa casas de rasoluci6n par incumplimienlo de laSOCIEDAD CONCESIONARIA, se dare comienzo a Ia 81aboraci6n delInventario final de loa Bienes de la Concesi6n. eI mismo que se realizarecon intervenci6n del Supervisor y que deber8 quedar concIuido diez (10)D/as antes que se cumpla el pIazo de subsanaci6n.

En case la subsanaci6n se llegue a producir antes que transcurra eI pIazoantes indicado. eI inventario flnaI sera automaticamente suspendido. SI yahublese sido cUlminado. el mismo quedar8 sin efecto.

EI Inventario final de loa Bienes de la Concesi6n sera aprobaclo par elCONCEDENTE siempre que cuente con Is previa conformidad delSupervisor.

Producida Ia Caducidad de Ia Concesi6n. Ia actividad de Is SOCIEDADCONCEStONARIA cess y se axtingue su derecho de Explotaei6n. derechoque es asumido par eI CONCEDENTE.

Asimismo, se extinguen todos !os contratos a loa que se refiere la Cl8usula4.2.4, salvo aquellos que expressmente el CONCEDENTE haya decididomantener en vigencia y asumido la posIci6n contractual de Ia SOCIEDADCONCESIONARIA.

Producida Is Caducidad de Is ConcesI6n. el CONCEDENTE 0 al nuevoconcesionario que 6ste designa se hare cargo de Is Concesi6n.

En caso que cualquiera de las Partes /nvoque Ia resoluci6n del Contratopar cualquier motive, 0 el CONCEDENTE decida unilateralmente Iaresolucl6n del Contrato, eI CONCEDENTE nombrare a una Personadebidamente capacitada y con experiencIa para la prastaci6n del 5erviciocomo interventor hasta eI momento en que se entreguen Ios Bienes de IsConcesi6n al nuevo concasionario 0 al CONCEDENTE, seglin sea eI caso.Los costas del inlerventor seran asumidos par Ia Parte que invoque laresoluci6n del Contrato.

seCCIONXYSOLUCtON DE CONTROVERSIAS

l.EYES APYCABLES

15.1 Las Partes hen negociado. redaetado y suscrito eI Contrato con arreglo a !asLeyes Aplicables. Por tanto, expressn que eI contenido. ejecuci6n, conflictOS ydemas consecuencias que de 61 se originen. se regir8n par Ia legislaci6nintema del PerU, la misma que Is SOCIEDAD CONCESIONARIA declaraconocer.

15.2 La presente Secci6n regula la resoIuci6n de controversias que se generendurante la Concesi6n y aquellas relacionadas con la Caducidad de laConcesi6n.

15.3 De confOl1Tlidad con eI artlcu\o 62 de Ia Constituci6n PoIftica del Penl, sereconoce que !os confIlctos derIvados de la relaci6n contractual, sesoIucionarl1ln por eI trato directo y en Ia via arbitral, segun !os mecanisrnos deproteeci6n prevlstos en eI Contrato.

EI Iaudo que se expida serl1lintegrado a !as reglas contractuales establecidasen el Contrato.

CRlTER!OS DE 'NTERPRETACI6N

15.4 EI Contrato se suscribe unicamente en idioma castellano. De existir cualquierdiferencia entre eualquier traducci6n del Contrato y lIste, prevalecerl1l el textodel Contrato en castellano. Las traducciones de este contrato no seconsiderarl1ln para efectos de su interpretaci6n.

15.5 Toda reterencia efectuada en eI presente contrato a "Anexo", "CI4usula","8eccl6n", "Nt.meral" y "Literar se entienden referidos al presente Contrato,salvo indicaci6n expresa en sentido contrario.

Todos!os Anexos al presente Contrato tonnan parte integranta del mlsmo.

15.6 Los tltulos contenidos en este Contrato son referenciales y no deben serentendidos para limitar 0 ampliar eI contenido de este Contrato 0 paradeterminar !os derechos y obligaciones de Ias Partes.

15.7 Los t6rminos que flguren en may(lsculas en eI presente Contrato y que no seencuentren expresamente definidos en llste COfT8SPOl'ldena t6rminos previstosen las Leyes Aplicables 0 a t6rm1nos que son corrientemente utnizados enmayUsculas.

15.8 Las expresiones en singular comprenden, en su caso, al plural y viceversa. Lost6rminos en masculino lncIuyen al femenino y viceversa.

15.9 Todos Ios doct.mentos presentados en eI Concurso.

15.10 EI uso de la disyunci6n "0" en una enumeraci6n deberl1I entenderse quecomprende excluyentemente a a1gunode Ios eIernentos de tal enumeracl6n.

15.11 EI uso de Ia conjunci6n -yo en una enumeraci6n deben!I entenderse quecomprende a todos los elementos de tal enumeraci6n 0 lisla.

15.12 Si eualquier t6rmino 0 clsposici6n de este Contrato es considerado inWIido 0no exigible par Autoridad Gubernamental 0 persona competente, Ios alcancesde dicha lnvalidez 0 inexigiblidad debenIIn interpretarse restrictivamerrte, par 10que no afectarl1l Ia vaIidez 0 exigiblidad de cualquler otra disposici6n de esteContrato.

15.13 Las Partes declaran que es su voIuntad que todos los confIictos 0

Conntll de e-16n de G_oc_ p_" CorredorSegrepdo de _. de AllllC.....- COSACI.P6g1n8 65 de 71

incertidumbres con relevancia jurldica que pudieran surgir con respeclto a Iainterpretaci6n, ejecuci6n, cumpllmiento y cualquler aspedo relativo a Iaexistencia, vaHdez, eflC8Cia0 Caducidad de la Concesi6n, serl1lnresueltos portrato dlrecto entre Ias Partes, dentro de un plazo no mayor a treinta (30) Dias.La teehe para computar el iniciO del trato directo serl1I aquella en Ia quecualquiera de Ias Partes manifieste expresamente par escrtto a Ia otra suvoIuntad de iniciar eI trato dlrecto conforme a esta Cl8usula. En Iacomunicaci6n en que se soIicite eI trato directo, se deberl1I indicar e1lugar y Iafecha para llavar a cabo Ia primera reuni6n, la que deberl1I ser dentro de unpIazo m4ximo de cinco (5) Dlas Calendario desde Ia recepci6n de talcomunicaci6n.

En caso concIuya eI pIazo antarlor sin que !as Partes haysn resuelto eIconfIicto, se proceder8 segun Ia Cl4usula 15.14. Para tales efectos, Ias Partesdeben!ln deflnir sl eI conlIicto 0 incertidumbre suscitada corresponde a unacontroversla t6cnica 0 no t6cnica, dentro de un plazo de cinco (5) Dlascontados a partir del vencimlento del p1azo sef\alado en el parrafo anterior. Si\as Partes no se ponen de aeuerdo con respecto a la naturaleza de lacontroversia, ambas Partes deben!ln sustentar su posici6n en unacomunicaci6n escrIta que harl1lnllegar a su contraparte. En llsta expIicarl1lnlasrezones por Ias cuales considersn que la controversia es de carl1Ictertknlco 0not6cnico.

En caso Ias Partes no se pusleran de acuerdo en eI pIazo de cinco (5) D\asindicado en el parrafo precedenta respecto de si eI confIicto 0 lncertldumbreposee earacter t6enlco 0 no-tknlco; entonees dicho confIicto 0 incertidumbredeben!I ser considerado como uno de carl1lcter no-t6cnico 0 controversIa no-tknica.

EI pIazo de quince (15) Dlas para determinar si eI confIicto 0 Incertidumbre setrata de una controversi8 t6cnica 0 no t6cnica, asi como eI pIazo total para eItrato dlrecto podrl1lser ampliado par decisi6n conjunta de las Partes, acuerdoque deben!I constar par escrito.

Las controversies t6cnicas serl1In resueItas confOl1Tle aI procedimientoestlpulado en eI Literal a) de Ia Cl4usula 15.14. Por su parte, Ias controversiasno-t6cnicas serl1InresueItas conforme al procedimiento previsto en eI Literal b)de Ia Cl8usula 15.14.

Arbitraje de Derecho: Las controYersias T8cnlcas y no-T6cnicas serl1Inresueltas mediante arbitraje de derecho llevado a cabo ante eI Centro deArbitraje de Ia Pontificia Universidad Cat61ica del PerU, a cuyos Reglamentosy Estatuto Ias Partes sa someten incondlcionalmente, siendo de aplicaci6nsupletorla eI Decreto Legislatlvo N" 1071, Ley General de Arbltraje 0 normaque Ia sustituya.

EI arbitraje tendrl1l Iugar en la ciudad de Uma, PerU, y serl1Iconducldo enidioma espaflol, debiendo emitlrse ellaudo arbitral correspondiente dentrode !os noventa (90) Dlas siguienles a Ia fecha de instalaci6n del TribunalArbitral, salvo que los arbitros decidan prorrogar dicho p1azo.

EI Tribunal Arbitral estara integrado por tres (3) mlembros. Cada Partedesignara a un Brbitro y el tercero sera designado por acuercJo de Ios dos8rbitros designados por !as Partes, quien a su vez se desempeiiara comopresidente del Tribunal Arbitral. Si !os dos arbitros no llegasen a un acuerdosobre 81 nombramlento del tercer 8rbitro dentro de !os diez (10) Diassiguientes a Ia fecha del nombramiento del segundo arbitro. 81tercer Brbitroseni designado por 81 Centro de Arbitraje de Ia Pontificia UniversidadCat6lica del PerU, a pedido de cua!qulera de las Partes.

Si una de Ias Partes no designase aI arbitro que Ie corresponde dentro delpIazo de diez (10) Dias contados a partir del pedido de nombramiento, 58considerarll que ha renunciado a su derecho y 81arbltro sera designado poreI Centro de Conaliaci6n y Arbitraje de Ie Pontificia Universidad Cat6lica delPerU, a pedido de la otra Parte.

Las Partes acuerdan que 81 Iaudo que emila 81 Tribunal Arbitral senideflnitivo e inapelable, y de ejecuci6!1 inmediata.

No obstante 10indicado en les Cl8usuias 15.13 y 15.14,las Partes acuerdanque, de conformidad con les Leyes ApIicables, Ios jueces Y tribunales delDistrIto Judicial de Lima, senlln competentes para ordenar cualquier medidacautelar en respaldo de cualquier arbitrale 0 algune medida en conexi6ncon, 0 para 81 prop6sIto de, hacer cumplir et Iaudo arbitral que fueraexpedldo.

Durante 81 desarrollo de Ios arbitrajes indicados en Ia C18usula 15.14, IasPartes continuanlln con Ia ejecuci6n de sus obIigaciones contraetuales, en Iamedida en que sea posible, inclusive con aqu61as que sean materia delarbitraje. Si Ie materia de arbitraje fuera 81eumplimiento de las obI!gecionesgarantizadas con Ie Garantle de Fie! CumpAmiento, de ser apIicab1e,quedanll en suspenso 81 pIazo respectivo Y tal garantla no podnll serejecutada y deben!I ser mantenida vigente durante 81prooedimiento arbitral.

Todos !os gastos reaIIzados en Ie resoluci6n de una controversia tllcnica 0una controversla no-tec:nica. incluyendo Ios honorarios de !os arbitroS yperitos que perticipen en Ie misma, senIIn eubiertos por Ie Parte que no hayasido favoreclda por eIleudo arbitral.

La SOCIEDAD CONCES10NARIA renuncia de manera expresa,incondlcional e irrevocable a cualquier raclemac:i6n diplomatica relecionadacon Ie ejecuci6n del presente Contrato.

SECCIONXVIMODIFICACIONES AL CONTRATO

16.1 Toda sollcitud de enmlenda. adiciOn 0 modificaci6n del presente ContratodebenII ser presentada a Ie otra Parte, con copla para eI Supervisor, con eIdebido sustento. EI CONCEDENTE 0 Ie SOCIEDAD CONCESIONARIAreso!ver8n Ie soIIcitud contando con Ia opiniOn del Supervisor. B acuerdo demodificaciOn senII obIigatorio para !as Partes solamante si consta por escrito yas firmado por !os representantes debidamente autorizados de Ias Partes.

Las Partes podnIIn modificar eI Contrato cuando 8110 resulte necesario,respetando en 10posible su neturaleza, les condiciones econ6micas y t6cnicas

C_1o de ConcesI6llde G_ ••••IIe--8egNpdo de _ •• de AlIaC......- COSACI.P8gine 67 de 71

contraetualmente convenidas y les prestaciones a cargo de !as mismas, deacuerdo con les Leyes Apllcables.

En consideraci6n a 10 dispuesto en eI p8rrafo pracedente, les Partesexpresamente convienen que 81CONCEDENTE podnll negociar y acordar conla SOCIEDAD CONCESIONARIA modiflC8ciones al Contrato, siempre que 8110sea neoesario y este debidamente sustentado, entre otros, para:

a. Que Ie SOCIEDAD CONCESIONARIA pueda obtener financlamiento; 0

b. Que este reiaciOnado con Ie naturaieza de Ia garantla que se otorgue a !osacreedores, de acuerdo a 10previsto en Ia Cl'usule 9.12; 0

c. Adecuar 81Contrato a cambios tecnol6gicos 0 nuevas cireunstanclas quese produzean durante Ie vigencla de Ie Concesi6n 0 sus pr6rTogas y queles Partes no puedan razonablemente conocer 0 preyer en la Facha deSuscripci6n del Contrato.

SECCIONXVIIFUERZA MAYOR

EVENIQS DE FueRZA MAyoR

17.1 Para fines de este Contrato, existlnll una situaci6n de caso fortuito 0 FuerzaMayor siempre que se produzca un evento, condicI6n 0 cireunstancia noimputable a les Partes, de neturaieza extraordinaria, imprevisible e irresistible,que implda a alguna de eIIas cumplir con les obIlgaciones a su cargo 0 causesu eumplimiento parcial, tardio 0 defectuoso. B suceso debenII estar fuers delcontrol razonabIe de Ie Parte que invoque la causal, Ia cuel, a pesar de todos!os esfuerzos razonables para prevenirtos 0 mitigar sua efeclos. no puede evitarque se conflQure la situaci6n de ineumplimiento.

La Fuerza Mayor incluye, pero no se limb a 10s1guiente:

Cualquier acto de guerra eldama. interne 0 eMl (declarada 0 nodeclarada), invasiOn, confticto armado, bIoqueo, revoluci6n, molin,insurracci6n. conmoci6n civil 0 actos de terrorismo, siempre que impidaneI eumplimiento del Contrato.

Cualquier paro 0 huelga de trabajedores 0 manifestaciones pUbilcas queimpidan 0 Iimiten de manera sustancial Ie prestaci6n del S8rvici0. porcauses que vayan mas al!6 del control razonabIe de la SOCIEDADCONCESIONARIA. Se exceptUa de este supuesto cualquier paro 0 huelgade trabajadores de Ie propIa SOCIEDAD CONCESIONARIA.

ili) Cuelquier descubrimlento de restos arqueol6glcos que sea de unamagnitud tal que implda a Ie SOCIEDAD CONCESIONARIA eumplr con!as obIigac1ones a su cargo.

iv) Cualquier terremoto, inundeci6n, tonnenta, hUrac8n, tornado, maremoto.tif6n, cicI6n, torments eI6ctrica, incendio, explosiOn, 0 evento Similar,epIdemia, piaga 0 evento similar, slempre que afacte de manera directstotal 0 parcialmente a !as Personas 0 a la Infraestruetura de Ie Concesi6n,

Con••.••••de Cone•• I6nde a-en ••.••••••• II Comdor SegrepdO de Bu_ de _l:apecIda6- COllACI.PtgiNl88 de 71

segun sea eI caso, de manera tal que impldan 0 Iimiten sustancialmente Iaprestaci6n del Servicio.

v) DestNCCi6n parcial de !os Blenes de Ia Concesl6n par un evento extemono imputable a Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA, cuya reparaci6ndemande una inversi6n superior al diez par ciento (10%) de Ia Inversi6nEstimada.

vi) La eventual destNCCi6n de Ias Obras. de forma total, 0 de parte sustancialde la misma. 0 dat'ios a !os Blenes de Ia Concesi6n que produzcan sudestrucci6n total Y su imposibilidad de recuperaci6n, ocasionados parorden de cualquier autoridad pUblica. par causas no imputables a IaSOCIEDAD CONCESIONARIA.

17.2 Ante Ia ocurrencia de cualquier evento de caso fortulto 0 Fuerza Mayor descrltoen Ia Clausula qua antecede. las Partes estanin facultadas para soIicitar Iasuspensl6n de sus obligaciones 0 del pIazo del Contrato. Para tal efecto. IaParte afectada con Ia ocurreneia del hecho debeni enviar una comunicaci6n asu conlraparte, con copia al Supervisor. dentro del pIazo establecido en IaCI6usuIa 17.6. sustentando su soIicitud. La Parte que hubiese sido notiflcadadebeni emitir su pronunciamiento en un pIazo no mayor de cinco (5) DlasCalendario contedos desde Ia fecha de presentada Ia solicitud, para 10 cuaIdeber8 conter con Ia oPini6n previa favorable del Supervisor.1a misma quedebenl ser emitida en un pIazo no mayor de tres (3) Dias Calendario denoOOcadocon Ia soIicitud. En caso Ia Parte no se pronunciln sobre Ia soIicituddentro del pIazo prevlsto. se entenden!I que la misma ha sido denegada. LaParte afectade con eI silencio negativo 0 con eI pronunciamlento desfavorabIede su contraparte, estani facultada a recurrir at procedimiento de soIuci6n decontroversias prevlsto en Ia SeccI6n XV.

SI no hubiese controversl8 entre Ias Partes respecto de Ia ocurrencia del hechode Fuerza Mayor. eI CONCEDENTE debeni declarar Ia Suspensl6nautomaticamente.

17.3 Las obIigaciOnes afectadas par un hecho de Fuerza Mayor asl como el PIazodel Contrato quedanin autom8ticamente suspendidos desde la ocurrencia del&vento de Fuerza Mayor y mlentras dure dicho evento. extendi8ndo6e eI PIazodel Contrato par un pIazo igual al que dure la Suspensi6n.

17.4 Ninguna de las Partes es responsable par Ia inejecuci6n de una obligaci6n 0par su cumplimiento parcial. tardio 0 defectuoso durante eI plazo en que IaParte obIigada 58 vea afectada par fuerza mayor y siempre que acredite que talcausa impidi6 su debido cumplimiento ..

17.5 La Fuerza Mayor no liberani a Ias Partes del cumplimiento de obIlgaciones queno sean susPendidas par dichos eventos. En esta hip6tesls, Ias obligacionesafectadas quedanin suspendidas mientras dura el &Vento de fuerza mayor y eIpIazo de Ia Conoesi6n sa extendenli par un pIazo igual at que dura Ia causal deSuspensi6n.

17.6 La Parte que 58 vea afectada par un evento de Fuerza Mayor debenlI informara Ia otra Parte sobre:

i) !os hachos que constituyen dicho evento de Fuerza Mayor. dentro de lassiguientes cuarenta y ocho (48) horas de haber ocurrido 0 haber tomadoconocimiento del mismo. segun sea el caso; y

Ii) en la medida de 10posible, el periodo estimado de restricci6n total 0 parcialde sus actividades y eI grado de lmpacto prevIsto. Adicionalmente. debenlimantener a Ia otra Parte informada del deserrollo de dichos eventos.

17.7 La Parte que invoque la fuerza mayor debeni hacer sus mejores esfuerzos paraasegurer la relniciaei6n del ServIcio en eI menor tiempo posible despu6s de Iaocurrencia de dichos eventos.

17.8 En caso de resoIuci6n del presente Contrato par un &Vento de Fuerza Mayor.1aIlquidacl6n del Contrato 58 regira par Ias reglas de Ia Secci6n XIV.

17.9 Para que una situaci6n de Fuerza Mayor sea considerada causal de rasoluei6nsera necesario observar 10dispuesto en Ia CJausula 14.15.

17.10 En ningim caso Ia Suspensi6n de Ia ejecuei6n de Ias obligaciones afectadaspar Fuerza Mayor podni ser superior a 6 mesas continuos. Si superara eseIapso, salvo que Ias Partes acuerden medldas para reestablecer eI ServiciO.eualesquiera de Ias Partes podr8 resolver eI presente Centrato y, parconsigulente la Concesi6n caducar8.

17.11 En eI supuesto que una de Ias Partes no estuvIera de acuerdo con Iacallficac16n de evento como de Fuerza Mayor. podni recurrir al procedlmlentode sotucI6n de controversias del presente Contrato.

17.12 EI CONCEDENTE no puede lnvocar Fuerza Mayor par aetos proplos 0 de IaMML.

seCCION XVUIPENAUDADES

EI Supervisor 58 encuentra facultado para aplicar las penalldades contractualesestablecldas en eI Contrato. En ese sentIdo, en caso de incumplimiento de IaSOCIEDAD CONCESIONARIA de cualquiera de Ias oblIgaciones indicadas eneI Contrato. eI Supervisor comuniclri al CONCEDENTE eI incumplimlentodetectado y Ia aplicacl6n de Ias penalldades contenidas en eI Anexo III. LaSOCIEDAD CONCESIONARIA es responsable aUn en !os casas en que !osincumplmientos sean consecuencia de contratos que celebre con terceros.

18.2 EI monte de Ias penalidades sera abonado par Ia SOCIEDADCONCESIONARIA al CONCEDENTE a Ia cuenta que 6ste Ie indique y en eIpIazo de diez (10) Dlas contados a partir de Ia confll1Tl8Ci6nde Ia Imposici6nque reciba par parte del Supervisor.

EI pIazo previsto en el parrafo precedente para eI abono de !as penalldadessera suspendido ante Ia impugnaci6n de Ia imposici6n de Ia penalldad par IaSOCIEDAD CONCESIONARIA. relnici8ndose el c6mputo de dlcho pIazo encaso se conflrme su impoelci6n par eI Supervisor.

18.3 La SOCIEDAD CONCESIONARIA podra impugnar Ia imposici6n de lapenalldad si presenta, ante el Supervisor. en un p1azo maximo de diez (10)

c_ de C_oln de G....., •• _ '*" ••CorrMor ••••••• de Bu•• de AIls CII*Id •••. COSloCI.Pjgina 70 de 71

Dias contados a partir del dla siguiente a Ia fecha de notfficaci6n de lapenalidad, la impugnaci6n par escrito con el respectivo sustento.

Por su parte, el Supervisor contara con un plazo de diez (10) Dlas para emitirsu pronunciamiento debidamenle motivado. Vencido el plazo antes indicado sinque eI Supervisor haya emilido pronunciamiento alguno, se entenderadenegada Is impugnaci6n presentada. La decisi6n del Supervisor tendracan!lcter de definitivo y no ester4 sujeta a reclamaci6n a1guna par parte de IsSOCIEDAD CONCESIONARIA.

18.4 En caso que Is SOCIEDAD CONCESIONARIA incumpla con pagar dichaspenalidades dentro del plazo mencionado, el CONCEDENTE podn!I ejecutar IsGarantla de Flel Cumplimiento hasta el monto aI que ascienda Is penalidadimpuesta, debiendo Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA restltuir la mlsma, deacuerdo a 10dispuesto en Is Cl8usula 10.7.

SECCIONXIXDOMICIUOS Y LEY APUCABLE

Salvo estipulaci6n 0 dlsposici6n distinta de este Contrato, Ias notiflC8ciones,citaciones, p8ticIones, demandas y demlis comunicaciones deberan realizarsepor escrito y 58 consideran!ln validarrl8nte efectuadas cuando cuenten con elrespectivo cargo de recapci6n 0 cuando sean enviadas par courrier, una vazveriflcada su recepci6n mediante cargo, alas siguientes direcciones:

SI va dirigida al CONCEDENTENombre:DIrecci6n:Atenci6n:

Si va dirigida a Is SOCIEDAD CONCESIONARIANombre:Direcci6n:Atenci6n

Todo cambio de direcci6n deben!l ser comunicado por escrito a Ia otra Parte.La nueva direcci6n deben!I fljarse conforme a 10 dispuesto en Ia presenteCl4usula.

Extendido y suscrilo en Is ciudad de lima eI __ de de . En tres(3) ejemplares iguales en sel\al de plena y absoIuta conformidad.