barclays - folleto 3er alcance · 47,829 de fecha 11 de abril de 2002 otorgada ante la fe del lic....

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Impulsora y Promotora BGI México, S.A. de C.V. FIDEICOMITENTE DEL FIDEICOMISO No.80166

Nacional Financiera, S.N.C., Dirección Fiduciaria FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO No.80166

EMISIÓN DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN ORDINARIOS NO AMORTIZABLES

A cargo del Fideicomiso No. 80166 DE HASTA 7,500’000,000

(SIETE MIL QUINIENTOS MILLONES)

NACIONAL FINANCIERA, S.N.C., DIRECCIÓN FIDUCIARIA EN SU CARÁCTER DE TITULAR DE LAS ACCIONES FIDEICOMITIDAS Y FIDUCIARIO EMISOR, INSCRIBE EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES A CARGO DE LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y EN EL LISTADO AUTORIZADO PARA COTIZAR EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., HASTA 7,500’000,000 (SIETE MIL QUINIENTOS MILLONES) DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN ORDINARIOS NO AMORTIZABLES (“CPO’S”). Objetivo: El objetivo es ofrecer un instrumento de inversión que tienda a generar rendimientos similares a los rendimientos calculados a través del IPC de la Bolsa Mexicana de Valores SA de CV (BMV). En virtud de que el fin del fideicomiso es emitir CPO´s que pretenden reflejar el comportamiento del IPC todos los actos que realice el Fideicomiso deberán estar enfocados a lograr dicho fin. Acto Constitutivo: Fideicomiso No. 80166 celebrado el día 10 de abril de 2002, entre Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo y Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria. Fiduciario: Nacional Financiera, S.N.C., Dirección Fiduciaria, actuando como Fiduciario del Fideicomiso No. 80166, constituido el 10 de abril de 2002. Fideicomitente del Fideicomiso: Impulsora y Promotora BGI México, S.A. de C.V. Fideicomisarios del Fideicomiso: Los Tenedores de los CPO’s. Patrimonio del Fideicomiso: El patrimonio del Fideicomiso se integrará por: (a) la Aportación Inicial; (b) los activos e Ingresos mantenidos en la Cartera; (c) los recursos en efectivo que sean transmitidos de tiempo en tiempo a las Cuentas de conformidad con Órdenes, en la forma de Ingresos o derivado de la venta de activos, con el objeto de que el Fiduciario: (i) adquiera activos para la Cartera; (ii) pague los Gastos Incluidos, la Comisión del Fideicomitente y/o los Gastos Excluidos; (d) todas las cantidades, bienes y derechos que eventualmente afecte el Fideicomitente o, de conformidad con las Instrucciones del Agente Administrativo, cualquier otra persona al Fideicomiso; y (e) las demás cantidades y derechos de que, actualmente o en el futuro, sea titular el Fiduciario en relación con el Fideicomiso por cualquier causa. Fines del Fideicomiso: Los principales fines del Fideicomiso son: (a) la emisión y puesta en circulación de CPO’s, los cuales buscarán obtener resultados de inversión que correspondan generalmente al rendimiento (antes de Gastos) del Índice; (b) registrar los CPO’s en el RNV y listarlos en la BMV y en su caso llevar a cabo ofertas públicas de dichos CPO’s según sea aplicable; (c) que cada Participante Autorizado pueda presentar Órdenes de Creación por una o más Unidades, de conformidad con las cuales transferirá al Fiduciario la Canasta correspondiente (según se establezca en el Archivo de Composición de Cartera entonces vigente) a cambio del número de CPO’s correspondientes a dicha(s) Unidad(es); (d) que cada Participante Autorizado pueda presentar Órdenes de Conversión por una o más Unidades, de conformidad con las cuales transferirá al Fiduciario el número de CPO’s correspondientes a una Unidad a cambio de cada Canasta (según se establezca en el Archivo de Composición de Cartera entonces vigente); y (e) que el Fiduciario pueda utilizar el efectivo de las Cuentas para los fines establecidos en Instrucciones del Administrador de Inversiones de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Clave de Pizarra: NAFTRAC 02. Tipo de Valor: Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables. Número Total de CPO’s: 7,500’000,000 (Siete mil quinientos millones) Unidades: Conjuntos de 100,000 CPO’s o aquel número de CPO’s que determine el Agente Administrativo de tiempo en tiempo. La composición actual de las Unidades es la siguiente:

EMISORA TÍTULOS EMISORA TÍTULOS EMISORA TÍTULOS EMISORA TÍTULOS EMISORA TÍTULOS

ALFA A 554.00 CEMEX CPO 8,052.00 GEO B 533.00 ICH B 432.00 TELECOM B 3456.00 AMX L 20,619.00 COMERCI UBC 382.00 GFINBUR O 3,303.00 KIMBER A 565.00 TELINT L 4932.00 ARA * 1,299.00 COMPART O 424.00 GFNORTE O 2,000.00 MEXCHEM * 1,632.00 TELMEX L 5,296.00 AUTLAN B 269.00 ELEKTRA * 241.00 GMEXICO B 7,541.00 OMA B 332.00 TELEVISA CPO 2,416.00 AXTEL CPO 1,228.00 FEMSA UBD 2,142.00 GMODELO C 628.00 PEÑOLES * 394.00 TVAZTECA CPO 2,066.00 BIMBO A 1,165.00 GAP B 473.00 HOMEX * 333.00 SIMEC B 493.00 URBI * 968.00 BOLSA A 588.00 GCARSO A1 2,306.00 ICA * 489.00 SORIANA B 1784.00 WALMEX V 8,210.00

Fecha de listado en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: 16 de abril de 2002. Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Derechos que Confieren a los Tenedores: Ver “EXTRACTO DEL FIDEICOMISO - Derechos conferidos a los Tenedores" Garantía: Los CPO’s no cuentan con garantía alguna. Depositario: S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Representante Común: IXE Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Ixe Grupo Financiero, División Fiduciaria. Régimen Fiscal: Ver “RÉGIMEN FISCAL”. Remanente Distribuible: La Fiduciaria deberá distribuir por lo menos una vez cada tres meses el remanente de la Cuenta de Gastos según lo instruya el Administrador de Inversiones, y en su caso se pagará en las oficinas de S.D. Indeval ubicadas en Paseo de la Reforma 255, Cuauhtémoc 06500, México, D.F. Dictamen Pericial: En los términos de lo dispuesto por el artículo 228 h de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Nacional Financiera, S.N.C., formuló dictamen pericial por virtud del cual determinó que el monto total de la emisión de los CPO’s sería de $221,448’366,000.00 (Doscientos veintiún mil cuatrocientos cuarenta y ocho millones trescientos sesenta y seis mil pesos 00/100M.N.).

“No se puede asegurar que el comportamiento de los CPO’s sea similar al del Índice que se reproduce, en términos de rentabilidad, la cual podría ser diferente”. AGENTE ESTRUCTURADOR

Folleto Informativo a disposición con el Agente Estructurador y en Internet en las siguientes direcciones: http://www.bmv.com.mx www.cnbv.gob.mx y www.nafin.gob.mx

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente

folleto informativo, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Los Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables que se describen en este Folleto Informativo, se encuentran inscritos con el número 0204-1.5-2002-1 en el Registro Nacional de Valores y se encuentran inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

México, D.F. a 13 de mayo de 2009. Autorización Comisión Nacional Bancaria y de Valores para su publicación 153/78549/2009 de fecha 12 de mayo de 2009.

ÍNDICE Página

I. INFORMACIÓN GENERAL............................................................................................................... 1 A. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES .................................................................................. 1 B. RESUMEN EJECUTIVO................................................................................................................. 7 C. POSIBLES BENEFICIOS PARA UN INVERSIONISTA DE LOS CPO’S ................................................... 17 D. FACTORES DE RIESGO ................................................................................................................ 18 E. OTROS VALORES EMITIDOS POR LA EMISORA ............................................................................. 25 F. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO ....................................................................................... 26

II. CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN ORDINARIOS NO AMORTIZABLES .......................... 27 A. CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES .......................................................................................... 27 B. DESTINO DE LOS FONDOS………………………………………………………………………….…30 C. PLAN DE DISTRIBUCIÓN ............................................................................................................. 31 D. GASTOS RELACIONADOS CON LA ÚLTIMA AMPLIACIÓN A LA EMISIÓN ......................................... 32 E. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN .................................................................................. 33 F. ASAMBLEA DE TENEDORES ........................................................................................................ 34 G. NOMBRE DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA EMISIÓN ............................. 35 H. FORMADOR DE MERCADO .......................................................................................................... 36 I. RÉGIMEN FISCAL ....................................................................................................................... 37

III. DESCRIPCIÓN DEL FIDEICOMISO Y DOCUMENTOS RELACIONADOS .............................. 39 A. NACIONAL FINANCIERA ............................................................................................................. 39 B. EXTRACTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO............................................................................... 39 C. EXTRACTO DEL ACTA DE EMISIÓN.............................................................................................. 50 D. EXTRACTO DEL FORMATO DEL CONTRATO DE PARTICIPANTE AUTORIZADO................................. 57 E. EXTRACTO DEL FORMATO DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE INVERSIONES ...................... 64 F. LICENCIA................................................................................................................................... 67

IV. ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO...................................................................................... 68 A. AUDITORES EXTERNOS............................................................................................................... 68 B. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS ................................. 68 C. ADMINISTRADOR DEL FIDEICOMISO............................................................................................ 68 D. GASTOS RELACIONADOS CON LA ADMINISTRACIÓN DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.............. 68

V. REPORTES ........................................................................................................................................ 71 VI. CONSIDERACIONES GENERALES EN TORNO AL ÍNDICE..................................................... 72

A. OBJETIVO .................................................................................................................................. 72 B. DESEMPEÑO HISTÓRICO DEL NAFTRAC .................................................................................... 90

VII. INFORMACIÓN FINANCIERA ..................................................................................................... 95 VIII. ACONTECIMIENTOS RECIENTES ............................................................................................ 96 IX. PERSONAS RESPONSABLES ......................................................................................................... 97 X. ANEXOS ............................................................................................................................................. 101

A. ESTADOS FINANCIEROS B. OPINIÓN LEGAL INDEPENDIENTE C. CONTRATO DE FIDEICOMISO D. CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE INVERSIONES E. TÍTULO QUE AMPARA LA EMISIÓN DE LOS CPO’S F. DICTAMEN TÉCNICO

Los Anexos forman parte integral de este Folleto Informativo. NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR EL FIDUCIARIO.

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I. INFORMACIÓN GENERAL

A. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

Para los efectos del presente Folleto Informativo, los términos utilizados con mayúscula inicial tendrán los significados que se les atribuyen a continuación, mismos que serán aplicados tanto al singular como al plural de dichos términos.

Términos Definiciones

“Acta de Emisión” Significa el acta de emisión suscrita por la Emisora mediante escritura pública número 47,829 de fecha 11 de abril de 2002 otorgada ante la fe del Lic. Carlos A. Sotelo, Notario Público número 165 del Distrito Federal, actuando como suplente en el protocolo de la Notaría Pública número 1, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 81341 el 15 de abril de 2002; según la misma haya sido modificada de tiempo en tiempo.

“Administrador de Inversiones”

Significa BGI o sus sucesores o cesionarios de conformidad con el Contrato de Administración de Inversiones.

“Agente Administrativo”

Significa BGI o sus sucesores o cesionarios según instruya el Fideicomitente por escrito al Fiduciario.

“Aportación Inicial” Significa la cantidad de $1,000.00 (MIL PESOS 00/100 M.N.) que el Fideicomitente transmitió al Patrimonio del Fideicomiso al momento de su constitución.

“Archivo de Composición de Cartera”

Significa el archivo que será publicado cada Día Hábil en términos de la Cláusula 16 del Contrato de Fideicomiso que incluirá información respecto de: (i) el tipo y monto de activos y, en su caso, efectivo que integrarán una Canasta; (ii) el Valor Neto de los Activos; (iii) Valor Neto de los Activos por Certificado; (iv) el número de Certificados emitidos y que se encuentren en circulación y (v) el saldo de la Cuenta de Gastos.

“BGI” Significa Impulsora y Promotora BGI México, S.A. de C.V.

“BGINA” Significa Barclays Global Investors, N.A.

“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Canasta” Significa los activos correspondientes a cada Unidad, como sea establecido en el Archivo de Composición de Cartera más reciente.

“Cartera” Significa los activos mantenidos en el Fondo Común.

“Certificados” o “CPO’s”

Significan los Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables emitidos por el Fiduciario.

“Circular de Emisoras”

Significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la CNBV.

“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

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“Comisión del Fideicomitente”

Significa la cantidad pagadera al Fideicomitente resultante de restar (i) los Gastos Incluidos a (ii) la Comisión Global; en el entendido que dicha comisión estará sujeta a lo establecido en la Cláusula 14.1 del Contrato de Fideicomiso y será devengada diariamente y pagadera mensualmente por periodos vencidos con las cantidades depositadas en la Cuenta de Gastos.

“Comisión Global” Significa, el monto resultante de multiplicar el Porcentaje de Gastos por el valor de losactivos que forman parte de las Cuentas.

“Contrato de Administración de Inversiones”

Significa el Contrato de Administración de Inversiones celebrado el 11 de mayo de 2009 entre el Fiduciario y el Administrador de Inversiones.

“Contrato de Fideicomiso”

Significa el contrato de fideicomiso de fecha 10 de abril de 2002, celebrado por y entre Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, a través de su Dirección General Adjunta Financiera, en carácter de fideicomitente, y Nacional Financiera, S.N.C., Dirección Fiduciaria, en carácter de fiduciaria, identificado con numero 80166, según este sea modificado de tiempo en tiempo.

“Contrato de Participante Autorizado”

Significa un contrato entre la Emisora y un Participante Autorizado, en términos sustancialmente similares a los del Anexo “A” del Contrato de Fideicomiso.

“Convenio Modificatorio Global”

Significa el convenio modificatorio mediante el cual se reformaron en su totalidad las cláusulas del Contrato de Fideicomiso, de fecha 11 de mayo de 2009.

“Cuentas” Significa el Fondo Común y la Cuenta de Gastos abiertas y mantenidas por el Fiduciario en términos de la Cláusula 11.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Día Hábil” Significa cualquier día en que la BMV se encuentre en operación.

“Distribución” Significa el pago, realizado de conformidad con la Cláusula 9.4 del Contrato de Fideicomiso, en cualquier Fecha de Pago, que realice el Fiduciario a los Tenedores de conformidad con (i) los Documentos de la Emisión; y (ii) las Instrucciones del Administrador de Inversiones.

“Documentos de la Emisión”

Significan, el Acta de Emisión, el Título, y/o el presente Folleto Informativo, y en su caso, el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

“Dólares”, “dólares”, “EUA$”

Significa Dólares, moneda de curso legal en los EUA.

“Emisora” Significa Nacional Financiera, S.N.C., Dirección Fiduciaria, actuando como Fiduciario del Fideicomiso, o la institución que la sustituya de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“EUA” o “Estados Unidos”

Significa los Estados Unidos de América.

“Fecha de Pago” Significa cualquier fecha en que el Fiduciario deba, en su caso, realizar Distribuciones a los Tenedores con derecho a recibir Distribuciones en términos de los Documentos de la Emisión y de conformidad con las Instrucciones del Administrador de Inversiones.

“Fideicomisarios” Significa los Tenedores de los CPO’s.

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“Fideicomiso” Significa el fideicomiso No. 80166 al que se refiere el Contrato de Fideicomiso

“Fideicomitente” Significa BGI, en su carácter de cesionaria de los derechos y obligaciones de Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito bajo el Fideicomiso.

“Fiduciario “ Significa Nacional Financiera, S.N.C., Dirección Fiduciaria, o la institución que la sustituya de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Fondo Común” Significa las cuentas abiertas y mantenidas por el Fiduciario las cuales recibirán y mantendrán la Cartera.

“Folleto Informativo” Significa cualquier folleto informativo, prospecto, o documento similar que tenga como finalidad revelar información acerca de valores a ser emitidos por la Emisora.

“Gastos Excluidos” Significan los siguientes gastos, devengados cada mes calendario, que deberán de ser cubiertos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso: (i) cualesquiera contribuciones, gastos y honorarios distintos a los gastos y honorarios relacionados con el estudio, trámite y eventual registro y mantenimiento de los CPO’s en el RNV, su listado en la BMV y el depósito de los títulos de los CPO’s en el Indeval; (ii) cualesquiera erogaciones derivadas de las obligaciones de indemnización al Fiduciario, Fideicomitente o Agente Administrativo en términos de la Cláusula 19.2 del Contrato de Fideicomiso o al Administrador de Inversiones de conformidad con el Contrato de Administración de Inversiones; y (iii) cualesquiera gastos del Fideicomiso que no sean Gastos Incluidos.

“Gastos Incluidos” Significan los siguientes gastos, devengados cada mes de calendario, que deberán ser pagados por la Emisora en términos de la Cláusula 14.2 del Contrato de Fideicomiso: (i) los gastos necesarios para cumplir con todas las disposiciones legales aplicables, para obtener y mantener el registro de los CPO’s en el RNV, su listado en la BMV y aquéllos relacionados con la publicación de cualesquiera Folleto Informativo, informes u otros documentos que deban publicarse a solicitud de la CNBV; (ii) los honorarios del Fiduciario; (iii) los honorarios del Representante Común; (iv) los honorarios de todos los terceros contratados por la Emisora o por el Agente Administrativo en términos de la Cláusula 4.3 del Contrato de Fideicomiso (siempre y cuando dichos honorarios hayan sido previamente aprobados por el Agente Administrativo); (v) las contraprestaciones a ser pagadas con el objeto de obtener la licencia necesaria para el uso del Índice; (vi) los honorarios pagados al auditor independiente del Fideicomiso; (vii) los honorarios de los asesores legales y fiscales relacionados con la preparación del Contrato de Fideicomiso y los demás documentos relacionados con la oferta de los Certificados; y (viii) los honorarios de asesores legales y asesores fiscales en relación con el mantenimiento del Fideicomiso y el listado continuo de los CPO’s.

“Gastos” Significa conjuntamente los Gastos Excluidos y la Comisión Global.

“Indeval” Significa el S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Índice” o “Índice Subyacente”

Significa el IPC.

“IPC” Significa el Índice de Precios y Cotizaciones de la BMV, o el índice que los sustituya de ser el caso.

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“Ingresos” Significa la suma de todos los ingresos obtenidos por el Fiduciario en su carácter de fiduciario del Fideicomiso por concepto de (i) dividendos pagados respecto de los valores de la Cartera, (ii) los intereses que generen las cantidades en efectivo depositadas en las Cuentas, (iii) los ingresos derivados de Operaciones de Préstamo de Valores pagados en relación con la Cartera que en su caso se realicen de conformidad con la normatividad aplicable y (iv) cualquier otro ingreso pagado a las Cuentas.

“Instrucción del Agente Administrativo”

Significa las Instrucciones del Agente Administrativo al Fiduciario efectuadas en términos de la Cláusula 15 del Contrato de Fideicomiso.

“Instrucción del Administrador de Inversiones”

Significan las Instrucciones giradas por el Administrador de Inversiones al Fiduciario de conformidad con la Cláusula 15 del Contrato de Fideicomiso

“Inversiones Permitidas”

Significa, hasta en tanto el Administrador de Inversiones no instruya otra cosa, (a) por lo que se refiere a fondos en Pesos las inversiones con plazo de hasta 8 días que según determine la Emisora sean en: (i) valores gubernamentales denominados en Pesos o UDIs, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal de México; (ii) reportos sobre dichos valores gubernamentales; (iii) instrumentos de deuda bancarios; (iv) reportos sobre dichos instrumentos; o (v) certificados de depósito en Pesos con instituciones de banca múltiple; y (b) por lo que se refiere a fondos en Dólares de los Estados Unidos de América, inversiones en: (i) obligaciones directas de, o completamente garantizadas por, el Gobierno de los Estados Unidos de América o (ii) depósitos a la vista y a plazos en, certificados de depósito de, aceptaciones bancarias emitidas por, o fondos de mercado de dinero, o cuentas con cualquier banco comercial y otra institución financiera constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América o cualquiera de sus subdivisiones políticas; en el entendido que el Administrador de Inversiones podrá en todo momento, a través de Instrucciones del Administrador de Inversiones, determinar los valores o instrumentos en los cuales los Pesos o los Dólares de los Estados Unidos de América deben ser invertidos, a través de Instrucciones del Agente Administrativo.

“IVA” Significa el Impuesto al Valor Agregado.

“LGTOC” Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LMV” Significa la Ley del Mercado de Valores.

“Margen Permitido” Significa el 1% (uno por ciento) como porcentaje máximo de los activos de la Cartera que el Fiduciario podrá invertir, de conformidad con las expresas Instrucciones del Administrador de Inversiones y de acuerdo a los procedimientos establecidos en el Contrato de Administración de Inversiones y a la entera discreción del Administrador de Inversiones, en valores que no estén incluidos en el Índice, así como en efectivo, equivalentes de efectivo o fondos de mercado de dinero, con el único propósito de replicar el rendimiento del Índice.

“México” Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Operaciones de Préstamo de Valores”

Significa cualesquier operaciones de préstamo de valores que realice el Fiduciario de conformidad con las Instrucciones del Administrador de Inversiones y sujeto a la obtención de la autorización de la CNBV para celebrar dichas operaciones.

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“Orden de Conversión”

Significa cada orden presentada por un Participante Autorizado en el formato adjunto al Contrato de Participante Autorizado como Anexo A, para la conversión de una o más Unidades a cambio de un número correspondiente de Canastas.

“Orden de Creación” Significa cada orden presentada por un Participante Autorizado en el formato adjunto al Contrato de Participante Autorizado como Anexo A para la entrega en favor de dicho Participante Autorizado de una o más Unidades a cambio del número correspondiente de Canastas.

“Órdenes” Significan, conjuntamente, las Órdenes de Conversión y las Órdenes de Creación.

“Participante Autorizado”

Significa la casa de bolsa o institución de crédito autorizada para actuar como tal en México que celebre con el Fiduciario un Contrato de Participante Autorizado y cumpla con todas las obligaciones a su cargo derivadas de dicho contrato.

“Patrimonio del Fideicomiso”

Significa (a) la Aportación Inicial; (b) los activos e Ingresos mantenidos en la Cartera; (c) los recursos en efectivo que sean transmitidos de tiempo en tiempo a cada Cuenta de conformidad con Órdenes, en la forma de Ingresos o derivado de la venta de activos, con el objeto que la Emisora: (i) adquiera activos para la Cartera; (ii) pague los Gastos Incluidos, la Comisión del Fideicomitente y/o los Gastos Excluidos; (d) todas las cantidades, bienes y derechos que eventualmente afecte el Fideicomitente o, de conformidad con las Instrucciones del Agente Administrativo, cualquier otra persona al Fideicomiso; y (e) las demás cantidades y derechos de que, actualmente o en el futuro, sea titular la Emisora en relación con el Fideicomiso por cualquier causa.

“Pesos”, “pesos” o “$” Significa Pesos, moneda de curso legal en México.

“Porcentaje de Gastos”

Significa el 0.25 %.

“Recomposición del Índice”

Significa las modificaciones que de tiempo en tiempo efectúe la BMV respecto de la composición del Índice.

“Recursos Excedentes” Significa el resultado de restar (i) la Comisión Global de un periodo determinado a (ii) los Ingresos de dicho periodo.

“Recursos Faltantes” Significan, según lo determine el Agente Administrativo, el monto de cualquier faltante (en su caso) de efectivo en las Cuentas al último Día Hábil de cada mes, para cubrir la Comisión Global y/o cualesquiera Gastos Excluidos.

“Representante Común”

Significa IXE Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, IXE Grupo Financiero, División Fiduciaria o la persona o entidad que lo sustituya en su caso, de acuerdo a lo dispuesto en la LGTOC y en los Documentos de la Emisión.

“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

“Tenedores” Significan los tenedores de los CPO’s emitidos por la Emisora.

“Título” Significa el título que representa o representará los CPO’s.

“Unidad” Significa 100,000 CPO’s o aquel número de CPO’s que determine el Agente Administrativo de tiempo en tiempo en términos del Contrato de Fideicomiso.

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“Valor Neto de los Activos”

Significa, el valor de los activos depositados en el Fondo Común.

“Valor Neto de los Activos por Certificado”

Significa el Valor Neto de los Activos dividido entre el número de CPO’s en circulación, el cual será sustancialmente igual a 1/1000 del IPC.

“Valores” Significa los valores que integran el Índice.

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B. RESUMEN EJECUTIVO

El siguiente resumen se complementa con la información más detallada incluida en otras secciones de este Folleto Informativo. El público inversionista debe prestar especial atención a las consideraciones expuestas en la sección denominada “Factores de Riesgo”, misma que conjuntamente con la demás información incluida en el presente Folleto Informativo debe ser leída con detenimiento.

Las cifras (incluidos porcentajes) que aparecen en el Folleto Informativo pudieran no ser exactas debido a redondeos realizados a fin de facilitar su presentación.

1) Objetivo

El objetivo es ofrecer instrumentos de inversión tendientes a generar, antes de Gastos, rendimientos similares al rendimiento del Índice. Para lograr lo anterior, se emitirán CPO’s cuyas características están determinados en los Documentos de la Emisión.

Cada Participante Autorizado podrá presentar Órdenes de Creación por una o más Unidades, de conformidad con las cuales dicho Participante Autorizado transferirá al Fiduciario una Canasta a cambio de la emisión a su favor del número de CPO’s que correspondan a dicha(s) Unidad(es).

Asimismo, cada Participante Autorizado podrá presentar Órdenes de Conversión respecto de una o más Unidades, de conformidad con las cuales dicho Participante Autorizado transferirá al Fiduciario el número de CPO’s correspondientes a dichas Unidades, a cambio de una Canasta por cada Unidad.

El Fiduciario podrá utilizar el efectivo de las Cuentas para los fines establecidos en las Instrucciones del Administrador de Inversiones de conformidad con el Contrato de Fideicomiso (ver “DESCRIPCIÓN DEL FIDEICOMISO Y DOCUMENTOS RELACIONADOS - EXTRACTO DEL FIDEICOMISO”).

2) Partes del Fideicomiso

Fideicomitente: Impulsora y Promotora BGI México, S.A. de C.V.

Fiduciario: Nacional Financiera, S.N.C., Dirección Fiduciaria.

Fideicomisarios: Los Tenedores de CPO’s.

Agente Administrativo:

Impulsora y Promotora BGI México, S.A. de C.V.

Representante Común: IXE Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, IXE Grupo Financiero, División Fiduciaria

3) Características Generales de los CPO’s

Los CPO’s serán emitidos y puestos en circulación por el Fiduciario, Nacional Financiera, S.N.C., Dirección Fiduciaria, en los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso, el Acta de Emisión y los demás Documentos de la Emisión.

La Emisora por declaración unilateral de voluntad, para cumplir con los fines del Fideicomiso, ha emitido 7’500,000,000 (Siete mil quinientos millones) de CPO’s.

Los CPO’s son emitidos por el Fiduciario y confieren a sus Tenedores el derecho a: (i) una parte proporcional del valor de los activos que se encuentren depositados en el Fondo Común; y (ii) a recibir las Distribuciones, que sean realizadas por el Fiduciario en términos de las Instrucciones del Administrador de Inversiones (ver “Extracto del Acta de Emisión – Derechos que confieren a los Tenedores”). El fin principal del Fideicomiso es

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Grupos Financieros8.8%

Minería7.0%

Construcción7.1%

Comunicaciones39.0%

Industria15.7%

Comercio22.3%

estructurar un portafolio compuesta por los Valores que corresponden al Índice con la intención de reproducir su rendimiento (ver “Extracto del Acta de Emisión - Bienes Fideicomitidos; Recomposición”).

El valor teórico estará determinado por 1/1000 de la suma de las cantidades que resulten de multiplicar el precio de mercado de cada uno de los Valores en el Patrimonio del Fideicomiso por el número de Valores que le corresponden a la Unidad (ver “Certificados de Participación no Amortizables - Extracto del Acta de Emisión - Reportes Relacionados – Conversión de los CPO’s”).

No existe garantía alguna que el valor de mercado sea inferior o superior a dicho valor teórico.

Los inversionistas podrán comprar o vender CPO’s intradía tal como se haría con otros valores listados en la BMV emitidos por otras emisoras.

El Fiduciario no estará obligado a entregar los activos depositados en el Fondo Común a Tenedores o Participantes Autorizados salvo en la manera prevista en el Contrato de Fideicomiso, en el Acta de Emisión y en los Contratos de Participante Autorizado.

4) Cotización de los CPO’s en la BMV

Los CPO’s están inscritos en el RNV y listados en la BMV. Asimismo, podrán ser comprados o vendidos en el mercado secundario como cualquier otro valor inscrito en el RNV, listado en la BMV y que forme parte del mercado de valores de renta variable.

5) Valores Fideicomitidos

Los Valores que en principio servirán de base para la emisión de los CPO’s están compuestos por acciones utilizadas en la muestra para el cálculo del IPC. La muestra empleada en el IPC integra emisoras de distintos sectores de la economía. Al 4 de mayo de 2009, la muestra del IPC integra 6 sectores cuyos pesos relativos en el IPC se muestran en la siguiente gráfica: __________ Fuente: BMV 6) Fondo Común

Los activos que componen la Cartera a ser depositados en el Fondo Común serán principalmente Valores que formen parte del Índice.

Hasta el 5% de los activos de la Cartera podrán ser invertidos en valores que no se encuentren incluidos en el Índice, así como en efectivo, equivalentes de efectivo o fondos de mercado de dinero, con el único propósito de replicar el rendimiento del Índice. Una parte de los activos podrá también ser invertida en efectivo, equivalentes de efectivo y fondos de mercado de dinero, en el entendido de que en la inversión en efectivo, equivalentes de efectivo o fondos de mercado de dinero no podrá exceder del 1% (uno por ciento) de los activos de la Cartera. Por ejemplo, una parte de los activos podrán ser invertidos en valores que no formen parte de su Índice Subyacente a fin de considerar eventos corporativos tales como fusiones o adquisiciones o para reflejar otros cambios al Índice Subyacente, tales como recomposiciones, adiciones o eliminaciones.

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Todos los activos serán depositados en el Fondo Común y en la Cuenta de Gastos, las cuales el Fiduciario mantendrá abiertas por el tiempo que existan CPO’s en circulación. El Fiduciario administrará las Cuentas de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, las Instrucciones del Agente Administrativo, las Instrucciones del Administrador de Inversiones y el Acta de Emisión, según corresponda.

7) Patrimonio del Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso se compone por:

(a) La Aportación Inicial;

(b) Los activos e Ingresos mantenidos en la Cartera;

(c) Los recursos en efectivo que sean transmitidos de tiempo en tiempo a cada Cuenta del Fideicomiso de conformidad con Órdenes, en la forma de Ingresos o derivado de la venta de activos, con el objeto que el Fiduciario: (i) adquiera activos para la Cartera; (ii) pague los Gastos Incluidos, la Comisión del Fideicomitente y/o los Gastos Excluidos;

(d) Las cantidades, bienes y derechos que eventualmente afecte el Fideicomitente o, de conformidad con las Instrucciones del Agente Administrativo, cualquier otra persona al Fideicomiso; y

(e) Las demás cantidades y derechos de que, actualmente o en el futuro, sea titular el Fiduciario en relación con el Fideicomiso por cualquier causa.

8) Administración del Patrimonio del Fideicomiso

Los CPO’s buscan replicar, antes de Gastos, rendimientos similares al rendimiento del Índice. El Fiduciario y el Agente Administrativo utilizan un enfoque pasivo de inversión a fin de lograr el objetivo de inversión. Los CPO’s no buscan obtener rendimientos mayores a los reflejados por el Índice ni posiciones defensivas temporales cuando los mercados decaen o aparentan estar sobrevaluados. La indización elimina la posibilidad de que se pueda obtener mayores rendimientos que el Índice, a la vez que evita algunos de los riesgos inherentes a una administración de tipo activo, tales como una selección deficiente de valores.

El Fiduciario deberá apegarse a ciertos criterios generales de administración contenidos en el Contrato de Fideicomiso, a las Instrucciones del Agente Administrativo, a las Instrucciones del Administrador de Inversiones y a las disposiciones de los demás Documentos de la Emisión.

9) Unidades

Los CPO’s podrán ser adquiridos o amortizados directamente del Fideicomiso exclusivamente en Unidades o múltiplos de las mismas y únicamente a través de un Participante Autorizado. Los Tenedores no podrán amortizar CPO’s directamente del Fideicomiso. Cada Participante Autorizado que desee crear una Unidad transmitirá al Fiduciario una Canasta que se aproxime a la composición del Índice Subyacente y un monto determinado de efectivo, para cada Unidad a ser creada. En forma similar, los CPO’s podrán ser amortizados exclusivamente en Unidades o múltiplos de las mismas y únicamente a través de un Participante Autorizado. Cada Participante Autorizado que desee amortizar una Unidad recibirá del Fiduciario, por cada Unidad redimida, una parte proporcional del valor de los activos que se encuentren depositados en el Fondo Común.

Los Participantes Autorizados y los Tenedores no se convertirán en fideicomitentes del Fideicomiso por virtud de la transmisión de una Canasta o cualesquiera otros activos al Patrimonio del Fideicomiso. Se ha establecido que la Unidad está representada por 100,000 CPO’s. La Unidad estará compuesta por una cartera de Valores estructurado con los mismos pesos relativos que las acciones en la muestra del IPC. La totalidad de los Valores estarán agrupados en Unidades. A la fecha del presente el valor teórico de la Unidad es de $2’369,490.00 (dos millones trescientos ochenta y nueve mil cuatrocientos cuarenta pesos 00/100 M.N.) 10) Recomposición del Índice

La BMV tiene la libertad de llevar a cabo una Recomposición del Índice por las razones y con la periodicidad que considere necesarias. En caso que exista una Recomposición del Índice, el Administrador de Inversiones

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enviará al Fiduciario Instrucciones del Administrador de Inversiones para las ventas y compras de los activos. Asimismo, el Agente Administrativo efectuará las adecuaciones necesarias al Archivo de Composición de Cartera que sea publicado después de la Recomposición del Índice. Las operaciones necesarias para reflejar la Recomposición del Índice podrán ser llevadas a cabo 30 días antes o 30 días después de que se realice la publicación de dicha Recomposición del Índice, en el entendido, sin embargo, que en caso de no poder realizar dichas operaciones, el Administrador de Inversiones instruirá al Fiduciario lo conducente.

11) Descripción de la Operación

A. Proceso de Creación de CPO’s

Con posterioridad a la oferta pública inicial de los CPO’s o a una Ampliación de la emisión, los CPO’s serán puestos en circulación solamente una vez que el Fiduciario reciba (i) una Orden de Creación emitida por un Participante Autorizado que cumpla con todos los requisitos que respecto de las Órdenes de Creación establecen el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Participante Autorizado; y (ii) una Canasta por cada Unidad a ser creada.

A continuación se presenta un diagrama de flujo relativo a las Órdenes de Creación.

1. El Participante Autorizado que desee adquirir Certificados correspondientes a una o más Unidades deberá entregar una Orden de Creación en el formato que se adjunta al Contrato de Participante Autorizado a más tardar dentro de los 10 minutos posteriores al cierre de Operaciones de la BMV. Cada Orden de Creación deberá de especificar el número de Unidades a ser creadas y en su caso, la cantidad en efectivo que integra la Canasta.

2. La Orden de Creación se considerará recibida por el Fiduciario hasta que el Participante Autorizado haya recibido vía facsímile o por cualquier otro medio previamente acordado por escrito con el Fiduciario un Acuse de Recibo.

3. Una vez que el Fiduciario haya certificado que la Orden de Creación ha cumplido con todos los requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Participante Autorizado y en los Documentos de la Emisión, el Fiduciario comunicará al Participante Autorizado su decisión respecto de si acepta o no la Orden de Creación enviándole una Confirmación de Creación.

4. El Participante Autorizado deberá entregar una Canasta por cada Unidad solicitada (incluyendo el Efectivo de Creación y los Costos de la Creación en Efectivo, en su caso) a la Cuenta del Fiduciario en Indeval a más tardar media hora antes al cierre de operaciones de la BMV en la Fecha de Entrega.

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5. El Fiduciario, en la Fecha de Entrega en la que dicha Canasta, el Efectivo de Creación y los Costos de la Creación en Efectivo, en su caso, fueran recibidos en su Cuenta, deberá transmitir a la cuenta del Participante Autorizado en Indeval los Certificados correspondientes al número de Unidades especificadas en dicha Orden de Creación.

B. Proceso de Conversión de CPO’s

A continuación se presenta un diagrama de flujo relativo a las Órdenes de Conversión:

1. El Participante Autorizado que desee canjear Certificados deberá de entregar una Orden de Conversión en el formato que se adjunta al Contrato de Participante Autorizado a más tardar dentro de los 10 minutos posteriores al cierre de Operaciones de la BMV. Cada Orden de Conversión deberá de especificar el número de Unidades a ser convertidas y en su caso, la cantidad en efectivo que integra la Canasta.

2. La Orden de Conversión se considerará recibida por el Fiduciario hasta que el Participante Autorizado haya recibido vía facsímile o por cualquier otro medio previamente acordado por escrito con el Fiduciario un Acuse de Recibo.

3. Una vez que el Fiduciario haya certificado que la Orden de Conversión ha cumplido con todos los requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Participante Autorizado y en los Documentos de la Emisión, el Fiduciario comunicará al Participante Autorizado su decisión respecto de si acepta o no la Orden de Conversión enviándole una Confirmación de Conversión.

4. El Participante Autorizado deberá entregar los Certificados al Fiduciario a través del Indeval a más tardar media hora antes al cierre de operaciones de la BMV en la Fecha de Entrega de los Certificados.

5. Cuando el Fiduciario reciba en su Cuenta la totalidad de los Certificados que compongan el número de las Unidades especificadas en la Orden de Conversión relacionada y se haya satisfecho en su totalidad los requisitos de conversión , el Fiduciario, en la Fecha de Entrega de los Certificados en la que dichos Certificados fueron transmitidos a su Cuenta deberá transmitir a la Cuenta del Participante Autorizado en Indeval: (a) la cantidad de activos y (b) el Efectivo de Conversión y los Costos de Conversión en Efectivo, correspondientes al número de Unidades especificadas en dicha Orden de Conversión.

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Entre los cambios más relevantes a los procedimientos de creación y conversión de CPO’s se encuentra (i) el que ahora se establecen horarios diferentes y más específicos para la presentación de las órdenes correspondientes, y (ii) el que dichos procedimientos se regirán conforme a lo establecido en el Contrato de Participante Autorizado que se celebre entre el Fiduciario y el Participante Autorizado respectivo. Para mayor información, ver “DESCRIPCIÓN DEL FIDEICOMISO Y DOCUMENTOS RELACIONADOS - EXTRACTO DEL CONTRATO DE PARTICIPANTE AUTORIZADO”.

12) Gastos del Fideicomiso El Fideicomitente tendrá derecho a cobrar la Comisión del Fideicomitente que corresponda, de la cual pagará las comisiones que en su caso correspondan al Agente Administrativo y al Administrador de Inversiones. La Comisión del Fideicomitente y la Comisión Global serán devengadas diariamente y pagaderas mensualmente por periodos vencidos con las cantidades depositadas en la Cuenta de Gastos. El Fiduciario será responsable de pagar oportunamente todos los Gastos Incluidos utilizando los fondos disponibles de la Cuenta de Gastos, una vez que haya obtenido la documentación comprobatoria requerida conforme a las disposiciones fiscales aplicables. Si en cualquier momento, el monto de Gastos Incluidos es superior a la Comisión Global (dicho monto una “Diferencia”), el Fideicomitente estará obligado a pagar al Fideicomiso las cantidades de dinero adicionales necesarias para cubrir dichos Gastos Incluidos. Lo anterior en el entendido de que el Fiduciario podrá vender activos o utilizar los montos en efectivo de las Cuentas como sea requerido para cubrir cualesquier Diferencia, en el entendido además de que el Fideicomitente no tendrá derecho a recibir ninguna Comisión del Fideicomitente hasta que los montos de dicha Diferencia hayan sido saldados mediante el correspondiente depósito en las Cuentas. Los Gastos Excluidos atribuibles a la emisión de CPO’s deberán ser pagados con las cantidades en efectivo depositadas en la Cuenta de Gastos. Si existieren Recursos Faltantes en dicha Cuenta, se procederá conforme a lo dispuesto en la Cláusula Décima Novena del Acta de Emisión. El Fiduciario no realizará gasto alguno con cargo a su propio patrimonio, o incurrirá en responsabilidades pecuniarias distintas de las que asume en su carácter de Fiduciario en el cumplimiento de los fines del Fideicomiso y tampoco estará obligado a realizar gasto alguno si no ha sido provisto con los fondos suficientes para ello. A continuación se presenta una tabla que muestra algunos gastos anuales del Fideicomiso como porcentaje del valor de los activos que forman parte de las Cuentas:

Concepto % del valor de los activos que forman parte de las Cuentas

Honorarios Fiduciario 0.02

Honorarios Representante Común 0.002 (limitado a $520,000 anuales)

Mantenimiento Listado BMV 0.001 (limitado a $500,000 anuales)

Para mayor información, ver “ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO - GASTOS RELACIONADOS CON LA ADMINISTRACIÓN DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO”. 13) Mecánica de Cálculo y mantenimiento del IPC El IPC constituye un fiel indicador de las fluctuaciones del mercado accionario, gracias a dos conceptos fundamentales, (i) la representatividad de la muestra en cuanto a la operatividad del mercado y (ii) la estructura de cálculo contempla la dinámica del valor de capitalización del mercado representado por el de las emisoras que lo integran.

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5,0007,0009,00011,00013,00015,00017,00019,00021,00023,00025,00027,00029,00031,00033,00035,000

$5$7$9

$11$13$15$17$19$21$23$25$27$29$31$33$35

abr-02 ago-03 dic-04 abr-06 ago-07

Naftrac

IPC

Naftrac (pesos) IPC (puntos)

May-09

-2.0%-1.0%0.0%1.0%2.0%

abr-02 abr-03 abr-04 abr-05 abr-06 abr-07 abr-08 abr-09

Diferencial del precio del Naftrac vs IPC

May‐09

Las reglas de mantenimiento del IPC son principalmente las siguientes: (i) las características aplicables para que una emisora que cotiza en la BMV participe en la muestra; (ii) la mecánica general de cálculo; y (iii) un factor de ajuste al valor de capitalización por derechos decretados por las emisoras que forman parte de éste (ver “Certificados de Participación no Amortizables - Índice de Precios y Cotizaciones”). El portafolio inicial que sirvió de base para la emisión de los CPO’s, inicialmente estaba compuesto por un número de acciones de las emisoras que integraban el IPC determinado con base a la influencia de cada una de ellas el día 4 de noviembre de 2003. Debido a los redondeos que se establecen en la mecánica para calcular la composición de la Unidad (ver “El Fideicomiso - Administración del Patrimonio del Fideicomiso”), este método no es exactamente igual al del IPC. 14) Comportamiento de los CPO’s en el Mercado de Valores

(a) NAFTRAC vs IPC El NAFTRAC ha cotizado a premio respecto al IPC el 58% de los días de operación que han transcurrido desde abril del 2002 a la fecha. El diferencial promedio entre la cotización del NAFTRAC y del IPC es de 0.15% a favor del NAFTRAC.

Fuente: Dirección de Mercado de Capitales, Nacional Financiera, S.N.C.

(b) NAFTRAC vs NAV El NAFTRAC cotizó a premio respecto a su NAV (Net Asset Value) el 46% de los días de operación que han transcurrido desde abril de 2002 a la fecha. El diferencial promedio entre la cotización del NAFTRAC y de su NAV es de 0.01% a favor del NAFTRAC.

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57911131517192123252729313335

$5$7$9

$11$13$15$17$19$21$23$25$27$29$31$33$35

abr-02 oct-03 abr-05 oct-06 abr-08

Naftrac

NAV

Naftrac (pesos) NAV (pesos)

May-09

-2.0%-1.0%0.0%1.0%2.0%

abr-02 abr-03 abr-04 abr-05 abr-06 abr-07 abr-08 abr-09

Diferencial del precio del Naftrac vs NAV

May-09

Fuente: Dirección de Mercado de Capitales, Nacional Financiera, S.N.C.

15) Antecedentes de los Trackers

(a) ETF’s

Los “Exchange Traded Funds” (“ETF’s”, conocidos también con el nombre de “Trackers”) constituyen instrumentos financieros que cuentan con un creciente volumen de inversiones alrededor del mundo. El atributo principal de los ETF’s consiste en que combinan algunos beneficios de la inversión directa en instrumentos de renta variable listados en bolsas de valores y susceptibles de ser adquiridos intradía, con los beneficios similares a los de una sociedad de inversión indizada, con frecuencia con menores costos que los que implica la inversión en sociedades de inversión. Actualmente existen aproximadamente 500 Trackers a nivel mundial.

Para 1990, la Bolsa de Valores de Toronto (“TSE” por sus siglas en inglés) y BGI Canadá, una afiliada de BGI, lanzaron los Toronto 35 Index Participation Units, cuyo propósito consiste en replicar el comportamiento del índice TSE 35 de dicha bolsa de valores. Estos instrumentos sirvieron de prototipos para la mayoría de las unidades de inversión indexadas incluyendo los Standard & Poor's Depository Receipts, los cuales fueron listados en diversos mercados de los Estados Unidos en 1993 y tienen como finalidad el replicar el desempeño del índice S&P 500.

Para 1996, AMEX, una afiliada de la Fideicomitente y Morgan Stanley, crearon los WEBS (World Equity Benchmark Shares, conocidos actualmente como iShares) para inversionistas al menudeo. Los “DIAMONDS”, que tienen como finalidad replicar el desempeño del índice conocido como Dow Jones Industrial Average, fueron lanzados en 1997.

En 1997, se colocaron los DIAMONDS, que están referenciados al Indice Dow Jones Industrial Average. Un año más tarde, versiones sectoriales de los SPDRs fueron creadas. Los NASDAQ-100 Shares reproducen al índice NASDAQ 100 bajo la clave de pizarra QQQQ

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BGI, una sociedad afiliada a la Fideicomitente, lanzó los iShares en el año 2000 y para 2007 ofrece más ETF’s que cualquier otro administrador de activos en el mundo. Al día de hoy los iShares cotizan en las bolsas de valores de Nueva York, Londres, Frankfurt, Milán, Zurich, Toronto y Hong Kong, entre otros mercados.

En abril de 2002, se autorizó la oferta pública de los primeros 187,000’000 CPO’s materia del presente Folleto Informativo, mismos que fueron identificados con la clave de pizarra “NAFTRAC 02”, y que originalmente fueron emitidos por Nacional Financiera, S.N.C., Dirección Fiduciaria, con el objetivo de ofrecer un instrumento de inversión que tienda a generar rendimientos similares a los rendimientos calculados a través del IPC. Al 6 de mayo de 2009 había 2,044’600,000 (dos mil cuarenta y cuatro millones seiscientos mil) Certificados en circulación.

Es importante comprender que los CPO’s podrían ser considerablemente distintos a otros ETF’s. Los marcos fiscales, legales, estructurales y regulatorios aplicables a otros ETF’s pueden diferir sustancialmente respecto de los aplicables a los CPO’s. Además, los otros ETF’s se encuentran basados en índices distintos, pueden estar basados en distintos métodos de administración y tener una estructura de gastos distinta a la de los CPO’s.

(b) Principales Beneficios de los ETF’s en General

Transparencia: La mayoría de los ETF’s son diseñados para replicar un índice en particular, por lo que la tenencia individual de un ETF es clara. Contrariamente a lo que sucede con la mayoría de las sociedades de inversión, la tenencia de un ETF es generalmente revelada en forma diaria. Además, los ETF’s se negocian intradía en las bolsas de valores, de forma que cualquier inversionista puede monitorear la valuación de los activos de un ETF en cualquier momento.

Diversificación: Con una sola inversión, el inversionista puede diversificar el riesgo de su cartera, al comprar un solo valor cuyo valor subyacente está compuesto por múltiples componentes de una clase de activos en particular.

Flexibilidad: La naturaleza del producto lo convierte en una inversión ideal para inversionistas de corto, mediano y largo plazo. Debido a que no existen límites mínimos de compra, inclusive los pequeños inversionistas pueden beneficiarse de las ventajas de los ETF’s.

Flexibilidad de Negociación: Los ETF’s son negociados como acciones. Pueden ser negociados en cualquier cantidad dentro de la sesión de remate y contrariamente a lo que sucede con las sociedades de inversión, pueden ser vendidos en corto (short) o largo (long).

Menores Costos: A pesar de que los inversionistas que compran y venden ETF’s pagan costos de intermediación y comisiones de administración y otras, en comparación con las sociedades de inversión, los ETF’s representan generalmente menores costos para los inversionistas.

Liquidez: La mayoría de los ETF’s ofrecen dos fuentes de liquidez distintas: (1) liquidez tradicional, medida por el volumen de negociación en el mercado secundario, y (2) la liquidez generada por la negociación de las acciones subyacentes de los ETF’s.

Modularidad: Permite la distribución de inversiones en activos de distintos sectores, considerando su valor de capitalización.

16) Información acerca de Barclays Global Investors

(a) Antecedentes

Las sociedades que forman parte del grupo de Barclays Global Investors tienen más de 35 años de experiencia en el manejo de inversiones y respecto de las cuales cabe destacar que:

• A finales del año 2008, Barclays Global Investors mantenía activos y productos en el sector de los ETF’s, por aproximadamente EUA$360 mil millones en más de 390 ETF’s de iShares

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listados a nivel mundial, incluyendo en México, Australia, Brasil, Canadá, Estados Unidos de América, Europa, Hong Kong, Japón y Singapur;

• A finales del año 2008, iShares tenía aproximadamente el 64.9% del mercado de ETF’s de renta fija alrededor del mundo y el 82.5% del mercado de ETF’s de renta fija en EUA, con EUA$56 mil millones en activos en administración a nivel mundial y cerca de EUA$42.3 mil millones en activos en administración en EUA. Durante 2008, iShares recibió alrededor del 61.7% de los flujos de inversión en ETF’s de renta fija en EUA;

• Se encuentran entre los principales oferentes de estrategias de inversión estructuradas, incluyendo índices, estrategias de mercado y productos activos de riesgo controlado (risk-controlled active products), y dirigen aproximadamente 3,000 fondos de inversión alrededor del mundo;

• A finales del año 2008 Barclays Global Investors fue líder a nivel mundial en administración de activos, con aproximadamente EUA$1.5 billones, y

• A finales del año 2008 contaba con más de 3,000 empleados a nivel mundial y prestaba servicios a aproximadamente 3,000 clientes en más de 50 países.

Impulsora y Promotora BGI México, S.A. de C.V. (BGI) es una subsidiaria de Barclays Global Investors Finance Limited y Barclays Global Investors UK Holdings Limited, sociedades constituidas de conformidad con las leyes del Reino Unido.

(b) Barclays Global Investors alrededor del mundo

Las principales oficinas de Barclays Global Investors se encuentran localizadas en San Francisco, California, EUA, y cuenta con personal especializado en investigación y administración de carteras en Londres, Sydney, Tokio y Toronto, entre otras ciudades, así como con oficinas de atención a clientes en importantes centros financieros en Europa, Norteamérica, Latinoamérica y Asia.

Barclays Global Investors ha realizado inversiones significativas en tecnología a fin de construir un sistema que permite a los administradores de inversiones monitorear en tiempo real activos representados por los iShares.

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(c) Posición actual de Barclays Global Investors en México

A esta fecha, existen 6 iShares listados en la BMV y 93 iShares listados en el SIC de la BMV. Dichos productos representaron aproximadamente el 10% del volumen diario de operaciones con instrumentos de renta variable en la BMV durante 2008 y aproximadamente el 75% del volumen del SIC de la BMV durante el mismo año.

A pesar de que los CPO’s podrían estar disponibles para toda clase de inversionistas, en México los iShares de Barclays Global Investors siguen siendo alternativas de inversión principalmente dirigidas a inversionistas institucionales y calificados, incluyendo:

• Administradoras de Fondos para el Retiro (Afores);

• Sociedades de Inversión;

• Grandes fondos de pensiones privados;

• Grandes clientes de la banca privada, e

• Instituciones de seguros.

(d) Impulsora y Promotora BGI México

Como se menciona en el apartado BGI es una subsidiaria de Barclays Global Investors Finance Limited y Barclays Global Investors UK Holdings Limited, sociedades constituidas de conformidad con las leyes del Reino Unido.

Asimismo, BGI funge como agente administrativo y administrador de inversiones en el Fideicomiso iShares México III, al amparo del cual se emitieron los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie CORPTRC ISHRS.

C. POSIBLES BENEFICIOS PARA UN INVERSIONISTA DE LOS CPO’S 1) Transparencia de una Cartera de Acciones que Componen un Índice

Los CPO’s otorgarán el derecho a una parte pro-rata del valor de los activos. Al adquirir los CPO’s, los inversionistas compran un valor que busca reproducir el rendimiento, antes de Gastos, del Índice y que cotiza en la BMV como cualquier otro valor de renta variable.

2) Plazo Flexible de Inversión

Aunque el CPO puede ser usado como una inversión de largo plazo, los Tenedores podrán vender los CPO’s en cualquier momento en que la BMV se encuentra abierta y operando de conformidad con lo establecido en el Reglamento de la BMV y demás disposiciones aplicables.

3) Diversificación

El objetivo consiste en la búsqueda de resultados de inversión similares al rendimiento del Índice, antes de Gastos. Generalmente se espera que conforme pase el tiempo, la correlación del desempeño y el Índice sea de por lo menos 95%. A pesar de que la inversión en los CPO’s está sujeta a la volatilidad de los mercados, específicamente del mercado de valores mexicano, por regla general una cartera adecuadamente diversificada reduce el riesgo de inversión en una emisora o de un sector en particular, más no el riesgo del mercado de valores en su conjunto.

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4) Simplicidad

La inversión en un número de valores de manera independiente que sea necesaria para diversificar una cartera no es fácil para inversionistas individuales debido a, entre otros factores, los altos costos de las transacciones. Adicionalmente, es difícil comprar o vender, en su conjunto, todos los valores que integren una cartera diversificada. Los CPO’s ofrecen la conveniencia de invertir o desinvertir fácilmente en una cartera de valores que pretenden reproducir el desempeño del Índice.

5) Bajos Costos de Administración

A comparación de los costos de administración de inversiones en sociedades de inversión u otros fondos de inversión, se espera que los honorarios y gastos relacionados con una inversión en los CPO’s puedan ser significativamente menores a los que generalmente se causan por inversiones en sociedades de inversión o fondos de inversión (ver “ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO - GASTOS RELACIONADOS CON LA ADMINISTRACIÓN DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO”).

6) Adaptabilidad a Varias Condiciones de Mercado

Debido a que los CPO’s pueden ser vendidos en corto, pueden ser utilizados para el diseño de carteras de inversión basadas en las expectativas del inversionista tanto para mercados a la alza como a la baja.

7) Los CPO’s como Parte de Estrategias de Inversión

Los CPO’s buscan resultados de inversión similares al rendimiento del Índice, antes de Gastos. Por lo general los índices no representan el comportamiento total del mercado. Los CPO’s han sido diseñados para ser utilizados como parte integrante de estrategias de inversión, por lo que pudiere no ser apropiada la implementación de una estrategia o cartera de inversión que se concentre exclusivamente en inversiones en CPO’s.

D. FACTORES DE RIESGO

Al evaluar la posible inversión en los CPO’s, los inversionistas potenciales deben analizar y evaluar toda la información contenida en este Folleto Informativo y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación. Estos factores no son los únicos riesgos inherentes a los CPO’s. Aquéllos riesgos que a la fecha del presente Folleto Informativo se desconocen, o aquéllos que no se consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podrían tener un efecto adverso significativo sobre la liquidez o la situación financiera y, por lo tanto, sobre el valor de los CPO’s. Asimismo, la inversión en los CPO’s supone un conocimiento del mercado de valores por parte del inversionista, así como de los riesgos que se corren al invertir en este tipo de instrumentos. Al ser el instrumento objeto del presente uno que pretende replicar los rendimientos, antes de Gastos, del Índice Subyacente, la inversión en el mismo también supone que el inversionista comprenda la forma en que se componen y operan dicho Índice.

En vista de estas condiciones, los inversionistas aceptan asumir el riesgo de su inversión en los CPO’s al invertir en CPO’s. 1) Riesgos Relacionados con México

(a) Situación Macroeconómica:

Históricamente, en México se han presentado crisis económicas recurrentes, caracterizadas por altas tasas de inflación, inestabilidad en el tipo de cambio del Peso, altas tasas de interés, fuerte contracción en la demanda del consumidor, disponibilidad de crédito reducida, incremento del índice de desempleo y disminución de la confianza de los inversionistas, entre otros. No existe garantía de que dichos eventos no ocurrirán de nuevo en el futuro ni que los mismos no resultarán en movimientos o caídas en los mercados que afecten la situación financiera y el valor de los CPO’s.

(b) Una devaluación significativa del Peso frente a otras monedas puede afectar negativamente la situación financiera de los Valores:

De presentarse una devaluación significativa del Peso con respecto al Dólar u otras monedas, los resultados financieros y de negocios de los Valores podrían verse afectados negativamente, lo cual podría afectar negativamente el valor de los CPO’s.

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(c) Acontecimientos en otros países pueden afectar negativamente el precio de los CPO’s:

El precio de los CPO’s podría verse afectado negativamente por inestabilidad y fluctuaciones significativas en las condiciones económicas, financieras y de mercado de otros países, particularmente de los Estados Unidos y de otros países de Centro y Sudamérica. Cualquier debacle económica en los Estados Unidos o en dichos otros países podría tener un efecto significativo adverso en las condiciones económicas y de mercado de México y, en consecuencia, en el valor de los CPO’s emitidos al amparo del Fideicomiso.

(d) Reforma Fiscal:

La legislación tributaria en México sufre modificaciones constantemente; por ello, es posible que el régimen fiscal aplicable descrito en el presente Folleto Informativo sea modificado en el futuro en forma tal que pudiese afectar el tratamiento fiscal de cualesquiera rendimientos provenientes de la inversión en los CPO’s. En tal caso, podrían resultar aplicables tasas de retención o tasas impositivas respecto de los pagos a ser efectuados a los Tenedores de los CPO’s, que fueran mayores a las señaladas en el presente Folleto Informativo y, por lo tanto, los rendimientos esperados por los inversionistas respecto de los CPO’s podrían verse reducidos.

2) Riesgos Relacionados con los CPO’s

(a) La emisión de los CPO’s se hace al amparo de un fideicomiso:

La emisión de los CPO’s se hace al amparo de un fideicomiso y el patrimonio del mismo constituye la única fuente de pago del Fideicomiso. Los Tenedores tendrán derecho a una parte proporcional del valor de los activos que se encuentren depositados en la Cuenta de Gastos, según se determine en los Documentos de la Emisión, sin embargo, es posible que en caso de insolvencia, los Tenedores pudieren demandar y hacer reclamaciones en contra de la totalidad de los activos del Fideicomiso, a pesar de no tener derecho a éstos.

Los inversionistas deben comprender que el Fideicomiso al amparo del cual se emiten los CPO’s no es una sociedad de inversión, ni goza de los mecanismos de protección legales y regulatorios ofrecidos a los inversionistas en tales sociedades de inversión. Los CPO’s están sujetos a todos los riesgos inherentes a los Valores que correspondan a la misma, por lo tanto una reducción en el valor de los Valores pudiere resultar en una disminución igual o mayor en el valor de los CPO’s.

En adición, los inversionistas deberán tomar en cuenta que el pago oportuno de las cantidades pagaderas a un Tenedor dependerá del cumplimiento por parte del Agente Administrativo, del Fiduciario, del Administrador de Inversiones y/o del Representante Común de sus respectivas obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración de Inversiones, el Contrato de Participante Autorizado correspondiente y los Documentos de la Emisión respectivos.

(b) El Índice:

En razón de que el objetivo de la emisión de los CPO’s consiste en buscar resultados de inversión, antes de Gastos, similares al rendimiento de su Índice Subyacente, la inversión en los CPO’s supone de igual forma el conocimiento sobre la forma como dicho Índice opera.

Un índice es un cálculo financiero teórico, mientras que los CPO’s representan una fracción de una cartera de inversiones real. El desempeño de los CPO’s y el desempeño del Índice podría variar debido a los costos de transacción, en los cuales no incurre un Índice; valuaciones de activos; acciones corporativas tales como fusiones o escisiones; variaciones de tiempo; redondeo de precios; políticas regulatorias; y diferencias entre la Cartera y el Índice que resultan de la utilización del muestreo representativo. El muestreo representativo es una estrategia de indización que involucra la inversión en una muestra representativa de los Valores incluidos en el Índice que en conjunto tiene un perfil de inversión similar al Índice. Dentro de los activos del Fondo Común podría no haber la totalidad de los Valores que componen el Índice. Como resultado, los CPO’s también se encuentran sujetos al riesgo de administración y al riesgo consistente en que la estrategia de inversión del Administrador de Inversiones no produzca los resultados esperados.

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(c) Operación de Mercado de los CPO’s:

El Emisor no puede asegurar que se desarrollará, se creará o que continuará existiendo un mercado secundario activo para los CPO’s. Se ha registrado a los CPO’s en el RNV y se han listado en la BMV. Sin embargo, si no se desarrolla y mantiene un mercado de operación activo para los CPO’s, los Tenedores no podrán vender sus CPO’s al precio, momento y en la cantidad deseada. La operación del mercado secundario podrá ser detenida por la BMV debido a condiciones de mercado u otras razones, que puedan adversamente afectar el precio de los CPO’s.

En adición, los CPO’s podrán ser operados en, por encima o por debajo del Valor Neto de los Activos por Certificado. El Valor Neto de los Activos por Certificado fluctuará por los cambios en el valor de mercado de los activos, así como por la oferta y demanda del mercado. Asimismo, los CPO’s podrán ser operados en el mercado secundario en días en los que no se acepten cualesquiera Órdenes de Creación o Conversión o en condiciones de excesiva volatilidad en los mercados, resultando en mayores primas o descuentos al Valor Neto de los Activos que los que se hubieren experimentado en días en los que se acepten Órdenes de Creación o Conversión de CPO’s. Aunque el proceso de creación y conversión ha sido diseñado para aumentar la posibilidad que los CPO’s puedan ser operados a un valor que se acerque al Valor Neto de los Activos, cualesquiera interrupciones al proceso de creación y conversión pudiera resultar en precios de operación que difieran significativamente del Valor Neto de los Activos.

(d) Concentración de Mercado, Industria o Sector:

Si el Índice o Cartera se concentra en los valores de un mercado, industria, grupo de industrias, sector o clase de activos, esos CPO’s podrían verse adversamente afectados por el desempeño de aquellos valores y podrán estar sujetos a una mayor volatilidad de precio. En adición, la concentración en una industria o sector en particular puede ser más susceptible a cualquier evento económico, de mercado, político o regulatorio aislado que afecte la industria o sector en particular.

(e) Conversión de los CPO’s Los CPO’s únicamente podrán ser convertidos a través de un Participante Autorizado mediante la conversión de Unidades enteras o sus múltiplos, es decir, que los inversionistas deberán contar con los CPO’s necesarios para integrar al menos una Unidad, que a la fecha del presente está compuesta por 100,000 (cien mil) CPO’s, para estar en posibilidad de convertir CPO’s. Adicionalmente, cualquier inversionista que convierta una Unidad podrá recibir una Canasta que no corresponda exactamente a la composición del Índice.

(f) Recomposición del Índice La BMV revisa anualmente la composición accionaria del IPC, por lo que en caso de que se modificara ésta, el Administrador de Inversiones deberá girar instrucciones a la Fiduciaria para que realice la compra y venta de los activos necesarios para reflejar la nueva composición del IPC. No obstante, no se puede asegurar que la Fiduciaria podrá vender o comprar las acciones de manera expedita, o bien que no pueda demorarse en hacerlo por condiciones de mercado existiendo en todo momento la posibilidad de que alguna de las emisoras que tuviera que vender estuviera suspendida por cualquier tiempo. Estas situaciones podrían resultar en diferencias entre el precio de cotización de los CPO’s y el valor del IPC. Asimismo, no se puede asegurar que en todo momento los recursos con que cuenta el Fideicomiso sean suficientes para comprar los activos necesarios para lograr la composición accionaria lo más parecida al IPC, por lo que esta situación podría resultar en diferencias entre el precio de cotización de los CPO’s y el valor del IPC.

(g) Suspensión de Cotización

En el caso de que se suspenda la cotización de alguno de los Valores por cualquiera de las razones que se establecen en el reglamento de la BMV, podría traer como consecuencia una baja en el precio de cotización de los CPO’s, o bien la suspensión de la cotización de los CPO’s. Asimismo, la cotización de los CPO’s podría estar sujeta a suspensiones temporales por variaciones importantes en su precio durante una misma sesión de remate, de igual manera que cualquier otra acción de las que cotizan en una bolsa de valores.

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(h) Desempeño de Clases de Activos

Los Valores del Índice pueden tener un rendimiento menor que el de otros valores o índices que replican otras industrias, grupos de industrias, mercados, clases de activos o sectores. Por ejemplo, los Valores en el Índice pudieren tener rendimientos menores que inversiones de renta fija o inversiones de mercado de capital que replican otros mercados.

(i) Riesgo de Emisor El comportamiento de los CPO’s depende del desempeño de compañías individuales en las que invierte. Cualquiera de esas compañías podría tener un bajo rendimiento, provocando una disminución en el precio de sus valores. Un bajo rendimiento puede ser provocado por decisiones desafortunadas de la administración, presiones competitivas, circunstancias económicas, avances tecnológicos, desorden en los mercados, problemas o carencias de tipo laboral, reestructuraciones corporativas, revelaciones de información fraudulentas u otros factores. Es posible que, ante tribulaciones o a su discreción, las emisoras decidan reducir o eliminar el pago de dividendos, lo cual podría también provocar una caída en los precios de sus valores. Todas las empresas que se encuentran cotizando en la BMV, incluyendo aquellas que forman parte del IPC, tienen la obligación de proporcionar información financiera, operativa y jurídica de manera periódica. El emisor no puede garantizar ni la calidad ni la oportunidad de ésta información presentada por dichas empresas. No hay certeza que durante la vigencia del Fideicomiso, el IPC pudiera sufrir modificaciones importantes, pudiera dejar de ser representativo para el mercado, o bien desapareciera. En caso de que se diera alguna de las situaciones descritas, podría traer como consecuencia una baja en el precio en el que cotizan los CPO’s, o bien la cancelación de la emisión de los mismos.

(j) Inversión Pasiva

El Patrimonio del Fideicomiso no es administrado activamente, por lo que podría verse afectado por una disminución general en el mercado de valores o en un segmento del mercado relacionado con el Índice. El Patrimonio se invierte en Valores incluidos en o que representen el Índice Subyacente no obstante su calidad como instrumento de inversión, y el Administrador de Inversiones no intenta tomar posiciones defensivas en mercados a la baja.

(k) Derechos Corporativos Relacionados con los Valores

Los Tenedores no podrán ejercer derechos corporativos relacionados con los Valores ó demás activos depositados en el Fondo Común. De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario podrá ejercer, o abstenerse de ejercer, los derechos corporativos o de cualquier otra naturaleza correspondiente a los activos que se encuentren depositados en el Fondo Común, de conformidad con las Instrucciones del Administrador de Inversiones. El Administrador de Inversiones instruirá al Fiduciario para que éste actúe en la manera que el Administrador de Inversiones, de conformidad con su juicio independiente de negocios, determine mejor para los intereses económicos de las Cuentas.

(l) Régimen Fiscal

Los inversionistas tendrán que considerar las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los CPO’s, incluyendo las relacionadas con las Distribuciones, la transmisión de los activos y/o de CPO’s resultantes de Órdenes o la Recomposición del Índice y la compra y venta de CPO’s.

Al respecto, la Resolución Miscelánea Fiscal para el ejercicio 2009 contiene diversas reglas que resultan aplicables a los participantes del Fideicomiso, identificadas con los números I.3.3.3, I.3.3.7, I.3.3.8, I.3.3.12 y I.3.3.13.

De conformidad con las reglas antes mencionadas de la Resolución Miscelánea Fiscal, en términos generales el régimen fiscal aplicable a los participantes del Fideicomiso será el siguiente:

(i) Las personas físicas residentes en México y los residentes en el extranjero que perciban ingresos por la enajenación de los CPO’s no pagarán el impuesto sobre la renta

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correspondiente, considerando que los CPO’s otorgan derechos sobre el Patrimonio del Fideicomiso, siempre que el valor del patrimonio del mismo esté compuesto al menos en un 97% por acciones que cumplan con los requisitos de exención previstos en los artículos 109, fracción XXVI y 190 de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

En caso de que el Patrimonio del Fideicomiso no cumpla con el porcentaje antes señalado, las personas físicas residentes en México y los residentes en el extranjero que perciban ingresos por la enajenación de los CPO’s causarán el impuesto sobre la renta según les corresponda. Asimismo, deberán determinar el impuesto sobre la renta correspondiente a los intereses que, en su caso, se hubieran devengado a su favor a través del Fideicomiso. En este caso, los intermediarios financieros que funjan como custodios o administradores de los CPO’s emitidos al amparo del Fideicomiso, estarán obligados a efectuar la retención correspondiente por los ingresos que obtengan las personas físicas residentes en México y los residentes en el extranjero propietarios de los CPO’s emitidos al amparo del Fideicomiso. En el caso de las personas físicas residentes en México, los citados intermediarios financieros deberán efectuar la retención mencionada en los términos del artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, debiendo considerar como capital que da lugar al pago de los intereses la parte alícuota de los activos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso que generen intereses, que le corresponda a los CPO’s propiedad de cada una de las personas físicas residentes en México al momento en que éstos fueron adquiridos. En el caso de los residentes en el extranjero, los intermediarios financieros calcularán y enterarán la retención correspondiente en los términos del artículo 195 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, debiendo efectuar la retención cuando los residentes en el extranjero enajenen los CPO’s.

(ii) Por lo que se refiere a las personas morales residentes en México, éstas determinarán la ganancia o pérdida obtenida en la enajenación de los CPO’s conforme a lo previsto en el artículo 24 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Para tales efectos, las personas morales deberán considerar los saldos de la cuenta fiduciaria de dividendos netos, en lugar del saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta a que se refiere el artículo 24 de la Ley del Impuesto sobre la Renta; sin embargo, no deberán considerar el monto de las pérdidas fiscales pendientes de amortizar a que se refiere el inciso b) de la fracción II del citado artículo 24 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, ni las pérdidas fiscales a que se refiere la fracción III de dicho artículo.

(iii) En relación con los dividendos o utilidades que distribuyan las sociedades emisoras de las acciones que conformen el Patrimonio del Fideicomiso, los mismos no representarán ingreso acumulable para los Tenedores de los CPO’s sino hasta el momento en que efectivamente los perciban, debiendo ser registrados en la cuenta fiduciaria de dividendos netos que llevará la institución fiduciaria.

Los Tenedores que reciban dividendos fiduciarios provenientes de la cuenta fiduciaria de dividendos netos que el Fiduciario está obligado a mantener considerarán como ingreso acumulable dichas cantidades, en términos del artículo 165 de la Ley del Impuesto sobre la Renta en el caso de personas físicas residentes en México y del artículo 11 de dicha ley en el caso de residentes en el extranjero.

(iv) En aquellos casos en los que ocurra el canje de CPO’s por las acciones que éstos respaldan, los propietarios de éstos, personas morales, considerarán como precio de enajenación de los CPO’s y de las acciones que amparan dichos CPO’s, el valor de cotización o de avalúo que tengan las citadas acciones al cierre del día en el que ocurra el canje, y este mismo valor se considerará como costo comprobado de adquisición de las acciones adquiridos con motivo del canje.

(v) Los intermediarios financieros que funjan como custodios o administradores de los CPO’s emitidos al amparo del Fideicomiso estarán obligados a proporcionar a los propietarios de los CPO’s, a más tardar el 15 de febrero de cada año, una constancia en la que se señalen los

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ingresos obtenidos por los propietarios de los CPO’s derivado de la enajenación de éstos, así como los montos de los intereses nominales y reales que en su caso hubieran percibido. Asimismo, los citados intermediarios financieros deberán entregar una constancia por los pagos de dividendos fiduciarios, al momento en que se paguen éstos.

(vi) La institución fiduciaria que administre el Patrimonio del Fideicomiso deberá realizar la retención de impuesto sobre la renta, aplicando la tasa del 28% respecto de los intereses que la misma perciba provenientes del patrimonio del fideicomiso mencionado.

(m) Liquidación del Fideicomiso

Al término del Fideicomiso por vencimiento del plazo, a su terminación anticipada de conformidad con el Contrato de Fideicomiso o por la cancelación del listado y registro de los CPO’s por cualquier causa, los activos o el producto de su venta, se distribuirán entre los Tenedores, después de pagar los Gastos aplicables según se establece en el Contrato de Fideicomiso. A partir de la terminación del Fideicomiso, el Fiduciario realizará los actos que sean necesarios según se determinen en la Instrucción del Agente Administrativo por la cual se instruya la terminación del Fideicomiso.

En caso de terminación del Fideicomiso, los Tenedores de fracciones de Unidades podrían verse adversamente afectados por la venta de sus CPO’s en condiciones de mercado menos favorables, o por un periodo de tiempo incierto, según el mismo sea requerido por el Fiduciario para amortizar sus CPO’s. Consecuentemente, no existe fecha cierta para que los Tenedores de fracciones de Unidades reciban el producto de la venta de las Unidades fraccionales o el que les corresponda por su amortización.

(n) Licencia para el Índice

BGI ha celebrado un contrato de licencia con el proveedor del Índice Subyacente. El Fiduciario es sub-licenciatario de BGI del Índice sin costo adicional. Si BGI perdiere, por cualquier razón, los derechos de uso de dicho Índice, BGI y el Fiduciario buscarían adquirir los derechos de otros índices. No hay garantía de que BGI y la Emisora logren adquirir dicho índice o los derechos para dicho índice en términos favorables, y dicha pérdida de derechos del Índice podría tener un efecto sustancial adverso en el valor de los CPO’s.

(o) Los CPO’s como Parte de Estrategias Globales de Inversión

Los CPO’s buscan resultados de inversión que generalmente corresponden al rendimiento (antes de Gastos) del Índice, el cual no es representativo del mercado en su totalidad. Los CPO’s han sido diseñados para ser utilizados como parte de estrategias globales de inversión de un inversionista, por lo que pudiera ser no conveniente la implementación de una estrategia o cartera de inversión que se concentre exclusivamente en inversiones en CPO’s.

3) Riesgos Relacionados con las Operaciones de Préstamo de Valores

Por el momento no se contempla que el Fideicomiso lleve a cabo operaciones de préstamo de valores. Sin embargo, en caso de que llegaren a realizarse dichas operaciones conforme a la autorización que sea otorgada para tal efecto por la CNBV, las políticas a ser seguidas por el Fiduciario en relación con las mismas cumplirán con las políticas que resulten aplicables y serán puestas a disposición del público en el portal de Internet: www.ishares.com.mx.

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario, previa autorización que sea otorgada para tal efecto por la CNBV, podrá realizar, en términos de las disposiciones legales aplicables, operaciones de préstamo de valores usando los activos que formen parte de las Cuentas. Los acreditados deberán proporcionar garantías por una cantidad que por lo menos sea igual al valor de mercado de los valores prestados. Dichos préstamos podrán darse por terminados en cualquier momento, obteniendo de dicha manera la devolución de los valores otorgados en préstamo. Los intereses o contraprestaciones pagadas en relación con los valores otorgados en préstamo se depositan en la Cuenta de Gastos.

Las operaciones de préstamo de valores implican la exposición a cierto tipo de riesgos, incluyendo operacionales, crediticios, legales, de contrapartes y de mercado. En caso que un reportador no restituya los valores según lo pactado, la Cartera podría experimentar pérdidas si los recursos provenientes de la liquidación de la garantía

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recibida a cambio de dichos valores no es al menos equivalente al valor de los valores prestados al momento de la liquidación más costos de operación. Por ello, los Tenedores asumirán los riesgos y consecuencias económicas inherentes a dichas transacciones.

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E. OTROS VALORES EMITIDOS POR LA EMISORA A la fecha, el Fiduciario no ha emitido valor alguno con cargo al Patrimonio del Fideicomiso

adicionalmente a los Certificados aquí descritos.

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F. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

Los documentos presentados como parte de la solicitud a la CNBV y a la BMV, con motivo de la modificación de la estructura del Fideicomiso son:

• Proyecto de Convenio Modificatorio Global.

• Proyecto de acta de Asamblea de Tenedores aprobando, entre otras cuestiones, la substitución del representante común y las modificaciones al Contrato de Fideicomiso, al Acta de Emisión, al Título así como a cualquier otro documento relacionado.

• Proyecto de Modificación al Acta de Emisión reflejando las modificaciones al Contrato de Fideicomiso y la substitución del representante común.

• Proyecto de Título.

• Proyecto de Formato de Contrato de Participante Autorizado, y

• Proyecto de Contrato de Administración de Inversiones.

Los inversionistas que requieran la información antes descrita, deberán solicitarla por escrito al Representante Común, a la atención de

Idalia Morales Lever y/o Juan Pablo Baigts Lastiri IXE Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, IXE Grupo Financiero, División Fiduciaria Tel. 5004-1240/504-1238 e-mail: [email protected]/[email protected]

Asimismo, dichos documentos pueden consultarse en las páginas electrónicas en la red mundial (Internet) de la BMV y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las direcciones: www.bmv.com.mx y www.cnbv.gob.mx respectivamente, así como en la dirección www.nafin.gob.mx.

Finalmente, la información oficial relativa a las políticas a ser seguidas por el Fiduciario en relación con operaciones de préstamo de valores, en particular en cuanto a límites de préstamo de valores, el procedimiento para la realización de estas operaciones, garantías, primas, contrapartes y provisiones para casos de incumplimiento, podrán consultarse en la dirección: www.nafin.com.mx

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II. CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN ORDINARIOS NO AMORTIZABLES A. CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES

Emisora: Nacional Financiera, S.N.C., Dirección Fiduciaria, actuando como Fiduciario del Fideicomiso No. 80166, constituido el 10 de abril de 2002.

Clave de Cotización de los CPO’s a ser emitidos en términos del Folleto Informativo:

NAFTRAC -02

Tipo de Valor: Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables.

Monto Total Autorizado de CPO’s:

Hasta 7,500’000,000 CPO’s

Fecha de Emisión Inicial: 16 de abril de 2002

Fecha de Última Ampliación a la Emisión:

14 de marzo de 2008

Fecha de Listado en la BMV:

16 de abril de 2002

Títulos de los CPO’s: Los CPO’s estarán amparados por un título único múltiple.

Unidad: 100,000 CPO’s

Inscripción: Los CPO’s se encuentran inscritos en el RNV y cotizan en la BMV.

Representante Común: IXE Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Ixe Grupo Financiero, División Fiduciaria

Depositario: S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Vigencia del Fideicomiso: El Contrato de Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso.

Derechos que confieren a los Tenedores:

Ver “Extracto del Fideicomiso - Derechos conferidos a los Tenedores"

Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

Valores que integran la Unidad a mayo de 2009:

EMISORA SERIE ACCIONES x UNIDAD ALFA A 559 AMX L 20,703 ARA * 1,311 AUTLAN B 271 AXTEL CPO 1,238 BIMBO A 1,175 BOLSA A 592

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CEMEX CPO 8,125 COMERCI UBC 385 COMPART O 427 ELEKTRA * 243 FEMSA UBD 2,161 GAP B 476 GCARSO A1 2,326 GEO B 537 GFINBUR O 3,333 GFNORTE O 2,018 GMEXICO B 7,686 GMODELO C 634 HOMEX * 335 ICA * 492 ICH B 436 KIMBER A 568 MEXCHEM * 1,646 OMA B 335 PE&OLES * 397 SIMEC B 497 SORIANA B 1,800 TELECOM B 3,486 TELINT L 4,960 TELMEX L 5,324 TLEVISA CPO 2,438 TVAZTCA CPO 2,2083 URBI * 976 WALMEX V 8,422

Derechos corporativos que Confieren los CPO’s:

Ninguno.

Garantía: Los CPO’s no contarán con garantía alguna.

Fuente de recursos para hacer frente a las obligaciones de pago de los CPO’s.

Exclusivamente los activos depositados en las Cuentas.

Fundamento del Régimen Fiscal:

Ver “RÉGIMEN FISCAL” del presente Folleto Informativo.

Seguro sobre Patrimonio del Fideicomiso:

No se contará con seguro alguno sobre el Patrimonio del Fideicomiso.

Extracto del Fideicomiso: Ver “DESCRIPCIÓN DEL FIDEICOMISO - EXTRACTO DEL FIDEICOMISO” del presente Folleto Informativo.

Extracto del Acta de Emisión:

Ver “DESCRIPCIÓN DEL FIDEICOMISO - EXTRACTO DEL ACTA DE EMISIÓN” del presente Folleto Informativo.

Dictamen Valuatorio: Nacional Financiera, S.N.C., en su carácter de dictaminador, formuló el dictamen a que se refiere el artículo 228 h de la LGTOC, sobre los Valores y efectivo y demás instrumentos y su ampliación, con base en el valor comercial

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vigente de los Valores fideicomitidos fijando el monto máximo hasta por $221,448’366,000.00 (Doscientos veintiún mil cuatrocientos cuarenta y ocho millones trescientos sesenta y seis mil Pesos 00/100 M.N.) que equivalen a 7,500’000,000 de CPO’s

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B. DESTINO DE LOS FONDOS

El Fiduciario recibirá una Canasta como pago por cada Unidad creada, o la cantidad equivalente en efectivo.

Los CPO’s que sean emitidos como consecuencia de las Órdenes de Creación presentadas por los Participantes Autorizados, por regla general, no serán liquidados en efectivo, sino principalmente mediante la transmisión al Fondo Común de los Valores que compongan la Canasta correspondiente (según se establezca en el Archivo de Composición de Cartera entonces vigente).

Los activos recibidos conforme al párrafo anterior, así como los activos que integren la Canasta que correspondan a los CPO’s a ser ofrecidos en oferta pública, en su caso, serán mantenidos en las Cuentas y administrados de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso en su Cláusula 9.

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C. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

En virtud de que los CPO’s ofrecidos quedarán en Tesorería y no serán puestos en circulación hasta no estar respaldados por su correspondiente Canasta no existe Plan de Distribución.

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D. GASTOS RELACIONADOS CON LA ÚLTIMA AMPLIACIÓN A LA EMISIÓN Los principales gastos relacionados con la última ampliación de la Emisión son los siguientes:

Derechos por estudio y trámite ante la CNBV $14,228.00

Representante Común $15,000.00

Inscripción BMV $51,500.00

Gastos Notariales $119,269.00

Opinión Legal Independiente $120,000.00

Auditores Externos $126,500.00

Derechos por concepto de actualización de la inscripción cubiertos de tiempo en tiempo por colocaciones de CPO’s durante 2008

$6’122,079.00

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E. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:

(i) Verificar los términos del acto constitutivo del Fideicomiso base de la emisión y comprobar que la Emisora cuenta con las autorizaciones necesarias, según resulte aplicable, de la CNBV y de la BMV, para llevar a cabo la emisión y puesta en circulación de los CPO’s;

(ii) Comprobar la existencia del Patrimonio del Fideicomiso; (iii) Autorizar con la firma de su representante, el Acta de Emisión y el Título; (iv) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los CPO’s correspondan,

así como los que requiera el desempeño de sus funciones y deberes y ejecutar los actos conservatorios que estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores;

(v) Convocar y presidir las asambleas de los Tenedores y ejecutar sus resoluciones; (vi) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta de Emisión, así como,

todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones, inclusive los relativos a la situación financiera del Fideicomiso;

(vii) Otorgar, en nombre del conjunto de los Tenedores los documentos o contratos que deban celebrarse

con la Emisora; (viii) Ejecutar aquellas otras funciones u obligaciones que se desprendan del Acta de Emisión o que sean

compatibles con la naturaleza del cargo de Representante Común.

Los Tenedores por resolución adoptada en asamblea convocada para tal efecto podrán en todo tiempo durante la vigencia de esta emisión requerir a la Emisora que proceda a realizar un cambio de representante común, si el representante común designado ha incumplido con sus obligaciones conforme al Acta de Emisión, si éste renuncia conforme a lo que se indica en el inciso (x) de la presente cláusula o si así lo consideraran conveniente los Tenedores. El Representante Común sólo podrá renunciar a su cargo por causas graves que calificará el Juez de Primera Instancia del domicilio de la Emisora y, en ese supuesto, seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la asamblea de Tenedores designe a su substituto y éste tome posesión de su cargo.

Cuando se trate de designar un nuevo representante común o cuando se trate de revocar su designación, se estará a lo dispuesto en el artículo 220 de la LGTOC.

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F. ASAMBLEA DE TENEDORES Las Asambleas Generales de Tenedores, se llevarán a cabo de conformidad con lo dispuesto en los artículos 218, 219, 220, 221 y 228-s de la LGTOC y por las demás disposiciones aplicables.

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G. NOMBRE DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA EMISIÓN

INSTITUCIÓN NOMBRE CARGO Nacional Financiera, S.N.C., Dirección Fiduciaria.

Juan Manuel Altamirano León Delegado Fiduciario General

Impulsora y Promotora BGI México, S.A. de C.V.

Salvador Agustín Gómez Galaz Director General

IXE Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Ixe Grupo Financiero, División Fiduciaria.

Idalia Morales Lever Juan Pablo Baigts Lastiri

Delegado Fiduciario Delegado Fiduciario

Magrasa Consulting S.C. Gabriel Varela Cruz Socio

White & Case, S.C. José Vicente Corta Fernández Socio

Asimismo, las personas encargadas de la relación con inversionistas serán las que a continuación se indican:

Nombre: Juan Manuel Altamirano León Cargo: Delegado Fiduciario General Institución: Nacional Financiera, S.N.C., Dirección Fiduciaria Dirección: Insurgentes Sur 1971

Torre IV, Piso VI Col. Guadalupe Inn 01020 México, D.F.

Teléfono: 53-25-69-60 Correo electrónico: [email protected] Nombre: Salvador Agustín Gómez Galaz Cargo: Director General Institución: Impulsora y Promotora BGI México, S.A. de C.V. Dirección: Paseo de la Reforma No. 505, piso 36,

Col. Cuauhtémoc, 06500 México, D.F.

Teléfono: (55) 52413268; (1 415) 402 4672 Correo electrónico: [email protected] Nombre: Juan Pablo Baigts Lastiri Cargo: Subdirector Fiduciario Institución: IXE Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Ixe Grupo Financiero,

División Fiduciaria. Dirección: Paseo de la Reforma No. 505, piso 45,

Col. Cuauhtémoc, 06500 México, D.F.

Teléfono: 50-04-12-38 Correo electrónico: [email protected] Los expertos o asesores que participaron en la emisión de los CPO’s no tienen un interés económico

directo o indirecto en la misma.

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H. FORMADOR DE MERCADO

A la fecha del presente, el Fiduciario no utiliza los servicios de una o más casas de bolsa para que

actúen como formadores de mercado respecto de los CPO’s una vez que operen en el mercado. En caso de contratar los servicios de algún formador de mercado, el Fiduciario celebrará de tiempo en tiempo contratos de prestación de servicios con las casas de bolsa que contrate.

De conformidad con las disposiciones aplicables, las casas de bolsa que en su caso actúen como formadores de mercado de los CPO’s deberán contar con mecanismos y procedimientos para el efectivo control, confidencialidad y seguridad de la información generada como resultado de su actuación, así como ajustarse a los términos y condiciones de operación de la BMV.

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I. RÉGIMEN FISCAL Los inversionistas tendrán que considerar las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los CPO’s, incluyendo las relacionadas con las Distribuciones, la transmisión de los activos y/o de CPO’s resultantes de Órdenes o la Recomposición del Índice y la compra y venta de CPO’s.

Al respecto, la Resolución Miscelánea Fiscal para el ejercicio 2009 contiene diversas reglas que resultan aplicables a los participantes del Fideicomiso, identificadas con los números I.3.3.3, I.3.3.7, I.3.3.8, I.3.3.12 y I.3.3.13.

De conformidad con las reglas antes mencionadas de la Resolución Miscelánea Fiscal, en términos generales el régimen fiscal aplicable a los participantes del Fideicomiso será el siguiente:

(i) Las personas físicas residentes en México y los residentes en el extranjero que perciban ingresos por la enajenación de los CPO’s no pagarán el impuesto sobre la renta correspondiente, considerando que los CPO’s otorgan derechos sobre el Patrimonio del Fideicomiso, siempre que el valor del patrimonio del mismo esté compuesto al menos en un 97% por acciones que cumplan con los requisitos de exención previstos en los artículos 109, fracción XXVI y 190 de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

En caso de que el Patrimonio del Fideicomiso no cumpla con el porcentaje antes señalado, las personas físicas residentes en México y los residentes en el extranjero que perciban ingresos por la enajenación de los CPO’s causarán el impuesto sobre la renta según les corresponda. Asimismo, deberán determinar el impuesto sobre la renta correspondiente a los intereses que, en su caso, se hubieran devengado a su favor a través del Fideicomiso. En este caso, los intermediarios financieros que funjan como custodios o administradores de los CPO’s emitidos al amparo del Fideicomiso, estarán obligados a efectuar la retención correspondiente por los ingresos que obtengan las personas físicas residentes en México y los residentes en el extranjero propietarios de los CPO’s emitidos al amparo del Fideicomiso. En el caso de las personas físicas residentes en México, los citados intermediarios financieros deberán efectuar la retención mencionada en los términos del artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, debiendo considerar como capital que da lugar al pago de los intereses la parte alícuota de los activos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso que generen intereses, que le corresponda a los CPO’s propiedad de cada una de las personas físicas residentes en México al momento en que éstos fueron adquiridos. En el caso de los residentes en el extranjero, los intermediarios financieros calcularán y enterarán la retención correspondiente en los términos del artículo 195 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, debiendo efectuar la retención cuando los residentes en el extranjero enajenen los CPO’s.

(ii) Por lo que se refiere a las personas morales residentes en México, éstas determinarán la ganancia o pérdida obtenida en la enajenación de los CPO’s conforme a lo previsto en el artículo 24 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Para tales efectos, las personas morales deberán considerar los saldos de la cuenta fiduciaria de dividendos netos, en lugar del saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta a que se refiere el artículo 24 de la Ley del Impuesto sobre la Renta; sin embargo, no deberán considerar el monto de las pérdidas fiscales pendientes de amortizar a que se refiere el inciso b) de la fracción II del citado artículo 24 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, ni las pérdidas fiscales a que se refiere la fracción III de dicho artículo.

(iii) En relación con los dividendos o utilidades que distribuyan las sociedades emisoras de las acciones que conformen el Patrimonio del Fideicomiso, los mismos no representarán ingreso acumulable para los Tenedores de los CPO’s sino hasta el momento en que efectivamente los perciban, debiendo ser registrados en la cuenta fiduciaria de dividendos netos que llevará la institución fiduciaria.

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Los Tenedores que reciban dividendos fiduciarios provenientes de la cuenta fiduciaria de dividendos netos que el Fideicomiso está obligado a mantener considerarán como ingreso acumulable dichas cantidades, en términos del artículo 165 de la Ley del Impuesto sobre la Renta en el caso de personas físicas residentes en México y del artículo 11 de dicha ley en el caso de residentes en el extranjero.

(iv) En aquellos casos en los que ocurra el canje de CPO’s por los Valores que éstos respaldan, los propietarios de éstos, personas morales, considerarán como precio de enajenación de los CPO’s y de los Valores que amparan dichos CPO’s, el valor de cotización o de avalúo que tengan los citados Valores al cierre del día en el que ocurra el canje, y este mismo valor se considerará como costo comprobado de adquisición de los Valores adquiridos con motivo del canje.

(v) Los intermediarios financieros que funjan como custodios o administradores de los CPO’s emitidos al amparo del Fideicomiso estarán obligados a proporcionar a los propietarios de los CPO’s, a más tardar el 15 de febrero de cada año, una constancia en la que se señalen los ingresos obtenidos por los propietarios de los CPO’s derivado de la enajenación de éstos, así como los montos de los intereses nominales y reales que en su caso hubieran percibido. Asimismo, los citados intermediarios financieros deberán entregar una constancia por los pagos de dividendos fiduciarios, al momento en que se paguen éstos.

(vi) La institución fiduciaria que administre el patrimonio del Fideicomiso deberá realizar la retención de impuesto sobre la renta, aplicando la tasa del 28% respecto de los intereses que la misma perciba provenientes del patrimonio del Patrimonio del Fideicomiso.

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III. DESCRIPCIÓN DEL FIDEICOMISO Y DOCUMENTOS RELACIONADOS A. NACIONAL FINANCIERA

Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, es una institución de banca de desarrollo creada en 1934 y que tiene por objeto promover el ahorro y la inversión, así como canalizar apoyos financieros y técnicos al fomento industrial y en general, al desarrollo económico nacional y regional del país.

Nacional Financiera encuentra regida por su Ley Orgánica la cual fue publicada en el Diario Oficial de la Federación el 26 de Diciembre de 1986. Nacional Financiera está encargada de apoyar con financiamiento, capacitación y asistencia técnica a las pequeñas y medianas empresas.

En un principio su propósito principal fue promover el mercado de valores y propiciar la movilización de los recursos financieros hacia las actividades productivas, proporcionando liquidez al sistema financiero nacional.

Su principal función es la de actuar en nombre del Gobierno Federal ante los Organismos Financieros Internacionales, así como de otros donantes, encargándose de la administración de los recursos otorgados a nuestro país, así como vigilar el cumplimiento de los objetivos de los préstamos y donaciones, aplicando las normas y políticas de dichos organismos internacionales, así como la legislación nacional a fin de garantizar la transparencia y correcta elegibilidad y desembolso de estos recursos

Nacional Financiera funge como agente financiero del gobierno federal desde 1949, para contratar y/o administrar de manera eficiente préstamos y donaciones otorgadas a México por Organismos Financieros Internacionales, tales como: El Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (BIRF), Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y Fondo Internacional de Desarrollo Agrícola (FIDA), con objeto de financiar proyectos prioritarios del Gobierno Federal.

B. EXTRACTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO

A continuación se presenta un extracto de las disposiciones más relevantes del Contrato de Fidecomiso. Dicho extracto no pretende ser exhaustivo ni suficiente, por lo que se hace referencia expresa a los términos y disposiciones contenidos en el propio Contrato de Fideicomiso, en el Título de los CPO’s y en los demás Documentos de la Emisión, copias de los cuales se encuentran a disposición de los Tenedores en el domicilio designado en la Sección anterior (Ver “INFORMACIÓN GENERAL - DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO”).

1) Constitución del Fideicomiso

El Contrato de Fideicomiso No. 80166 fue constituido el 10 de abril de 2002 y fue celebrado entre Nacional Financiera, S.N.C., como fideicomitente y Nacional Financiera, S.N.C., Dirección Fiduciaria, como fiduciaria. Dicho Fideicomiso tiene como finalidad principal la emisión y colocación de los CPO’s con base a los Valores, otros activos y efectivo transmitidos al Fideicomiso.

Con fecha 21 de abril de 2009, se celebró en la Ciudad de México, D.F. una Asamblea General de Tenedores de los CPO’s, en la cual los Tenedores aprobaron, entre otras cuestiones: (i) la cesión de todos los derechos que como Fideicomitente tenía Nacional Financiera, S.N.C. en el Fideicomiso, (ii) la modificación integral del Contrato de Fideicomiso así como (iii) la sustitución de Bank of America, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of América, División Fiduciara, como representante común.

Como consecuencia de lo anterior, Nacional Financiera, S.N.C. como fideicomitente, cedió a favor del Fideicomitente los derechos y obligaciones del Contrato de Fideicomiso mediante la celebración de un

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convenio de cesión de derechos y obligaciones de fideicomiso celebrado entre el Fideicomitente y Nacional Financiera, S.N.C. con fecha 30 de diciembre de 2008.

Asimismo, el 11 de mayo de 2009 se modificó integralmente el Contrato de Fideicomiso a través de la celebración del Convenio Modificatorio Global.

2) Partes del Fideicomiso

Fideicomitente: Impulsora y Promotora BGI México, S.A. de C.V.

Fiduciario: Nacional Financiera, S.N.C., Dirección Fiduciaria

Fideicomisarios: Los Tenedores de los CPO’s.

Representante Común: IXE Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Ixe Grupo Financiero, División Fiduciaria.

Agente Administrativo: Impulsora y Promotora BGI México, S.A. de C.V.

3) Fines del Fideicomiso

Los principales fines del Fideicomiso son:

(a) La emisión y puesta en circulación de CPO’s, los cuales buscarán obtener resultados de inversión que correspondan generalmente al rendimiento (antes de Gastos) del Índice;

(b) Registrar los CPO’s en el RNV y listar en la BMV y en su caso llevar a cabo ofertas públicas según sea aplicable;

(c) Que cada Participante Autorizado pueda presentar Órdenes de Creación por una o más Unidades, de conformidad con las cuales transferirá al Fiduciario la Canasta correspondiente (según se establezca en el Archivo de Composición de Cartera entonces vigente) a cambio del número de CPO’s correspondientes a dicha Unidad;

(d) Que cada Participante Autorizado pueda presentar Órdenes de Conversión por una o más Unidades, de conformidad con las cuales transferirá al Fiduciario el número de CPO’s correspondientes a una Unidad a cambio de la Canasta (según se establezca en el Archivo de Composición de Cartera entonces vigente); y

(e) Que el Fiduciario pueda utilizar el efectivo de las Cuentas para adquirir activos para los fines establecidos en Instrucciones del Administrador de Inversiones de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

4) Obligaciones del Fiduciario

Con el objeto de llevar a cabo los fines del Fideicomiso mencionados anteriormente, el Fiduciario tendrá las siguientes obligaciones:

(a) Guardar, conservar, administrar y mantener la propiedad y titularidad del Patrimonio del Fideicomiso conforme a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso, de las Instrucciones del Agente Administrativo y de las leyes y reglamentos aplicables (incluyendo sin limitar leyes de valores, leyes fiscales, leyes anti-corrupción y leyes anti-lavado de dinero) de México que regulen operaciones con valores del tipo de aquellas contempladas por el Contrato de Fideicomiso;

(b) Celebrar, con cada Participante Autorizado aprobado por el Agente Administrativo, un

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Contrato de Participante Autorizado sustancialmente en términos del formato adjunto al Contrato de Fideicomiso como Anexo A (el cual únicamente podrá ser modificado con el consentimiento del Agente Administrativo), en el entendido de que dichas modificaciones no podrán incluir disposiciones que contravengan las disposiciones de este Contrato);

(c) Recibir las Órdenes de Creación y Órdenes de Conversión emitidas por los representantes específicamente facultados de los Participantes Autorizados, y realizar las operaciones necesarias para emitir, convertir, poner en circulación o recibir CPO’s de conformidad con dichas Órdenes de Creación y Órdenes de Conversión;

(d) Recibir y administrar los activos y comprar y vender activos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y con las Instrucciones del Administrador de Inversiones;

(e) Pagar las Distribuciones de conformidad con las instrucciones del Administrador de Inversiones de conformidad con la Cláusula 9.4 del Contrato de Fideicomiso;

(f) Celebrar con BGI el Contrato de Administración de Inversiones;

(g) Suscribir todos aquellos escritos, solicitudes de autorización, documentos, instrumentos, actas, declaraciones y títulos que sean necesarios a fin de realizar la emisión y puesta en circulación de los CPO’s y mantener su registro, incluyendo cualquier gestión o promoción ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la CNBV, la BMV, el Indeval, el Servicio de Administración Tributaria y/o la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro;

(h) Llevar a cabo (i) la inscripción en el Registro Nacional de Valores y el listado en la BMV de los Certificados y, (ii) la oferta pública de los CPO’s si es aplicable;

(i) Publicar diariamente el Archivo de Composición de Cartera a través de los medios establecidos por la BMV para dichos efectos;

(j) Abrir, mantener y administrar las Cuentas de conformidad con lo establecido en la Cláusula 11 del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario podrá abrir aquellas sub-cuentas adicionales que sean necesarias o convenientes para administrar los activos, previa autorización del Agente Administrativo;

(k) Aplicar las cantidades líquidas depositadas en la Cuenta de Gastos al pago de los Gastos Incluidos y la Comisión del Fideicomitente, así como para pagar los Gastos Excluidos hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso, en términos de la Cláusula 14.3 del Contrato de Fideicomiso;

(l) Ejercer cualesquiera derechos relacionados con la Cartera, de conformidad con las Instrucciones del Administrador de Inversiones;

(m) Celebrar Operaciones de Préstamo de Valores, de conformidad con las Instrucciones del Administrador de Inversiones;

(n) De conformidad con lo establecido en la fracción II de la Disposición 4.005.00 del Reglamento Interior de la BMV, el Fiduciario deberá proporcionar a la BMV la información a que se refiere la Disposición 4.033.00 de su Reglamento Interior, así como aquella a que se refiere la Sección Segunda del Capítulo Quinto del Título Cuarto del mismo Reglamento en lo que se refiere al Patrimonio del Fideicomiso.

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El Fiduciario reconoce que en caso de incumplimiento de dicha obligación le podrán ser aplicables las medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios establecidos en el Título Décimo Primero del propio Reglamento Interior de la BMV.

En términos del segundo párrafo del inciso A), numeral II de la disposición 4.005.00 del Reglamento Interior de la BMV, el Fideicomitente tendrá la obligación de vigilar y procurar que el Fiduciario cumpla con la obligación establecida en este inciso. Asimismo, el Fiduciario tendrá la obligación de designar oportunamente a los funcionarios que den cumplimiento a lo dispuesto anteriormente;

(o) Proporcionar a y recibir del Agente Administrativo, según corresponda, la información necesaria para presentar, y para preparar y presentar, ante cualquier autoridad o particular, todos los avisos, declaraciones, informes u otras promociones (incluyendo gubernamentales, regulatorias, fiscales, contables y otras) que sean necesarios en términos de las disposiciones legales aplicables o que sean convenientes para lograr los fines del Fideicomiso;

(p) En caso de que sea necesario, firmar cualesquiera documentos que el Agente Administrativo le solicite con el fin de proteger el Patrimonio del Fideicomiso y llevar a cabo su administración;

(q) Contratar, de conformidad con las Instrucciones del Agente Administrativo, al auditor externo a fin de que lleve a cabo la revisión y dictamen de los estados financieros del Fideicomiso;

(r) Contratar y celebrar cualesquiera contratos con terceros (de manera enunciativa, más no limitativa, contratos de prestación de servicios de hospedaje (hosting) y de diseño), de conformidad con las Instrucciones del Agente Administrativo, para la comercialización y promoción de los CPO’s y para la creación, operación y administración de una página de Internet que sirva para dar a conocer información de los mismos, en términos de la legislación aplicable;

(s) Proporcionar al Representante Común y a las autoridades que se requiera, (i) dentro de los 120 (ciento veinte) días siguientes al cierre de cada ejercicio social del Fideicomiso, en términos de las disposiciones legales aplicables, un ejemplar de los estados financieros auditados del Fideicomiso correspondientes a dicho ejercicio, y (ii) los demás documentos requeridos por o que se considere conveniente proporcionar al Representante Común;

(t) Celebrar cualquier contrato o convenio, suscribir cualquier instrumento, título de crédito o cualquier otro documento que sea necesario o conveniente para lograr los fines del Fideicomiso; en el entendido que cualesquiera de dichos convenios o contratos no deberán modificar los términos del Contrato de Fideicomiso y deberán ser aprobados previamente por el Agente Administrativo;

(u) Otorgar, por Instrucciones del Agente Administrativo, los poderes generales o especiales que sean necesarios o convenientes para lograr los fines del Fideicomiso; y

(v) De conformidad con las Instrucciones del Agente Administrativo o las Instrucciones del Administrador de Inversiones, llevar a cabo cualesquiera otros actos que se consideren necesarios o recomendables con miras al cumplimiento de los fines del Fideicomiso.

5) Patrimonio

El Patrimonio del Fideicomiso se integra por:

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(a) La Aportación Inicial;

(b) Los activos e Ingresos mantenidos en la Cartera;

(c) Los recursos en efectivo que sean transmitidos de tiempo en tiempo a cada Cuenta del Fideicomiso de conformidad con Órdenes, en la forma de Ingresos o derivado de la venta de activos, con el objeto que el Fiduciario: (i) adquiera activos para la Cartera; (ii) pague los Gastos Incluidos, la Comisión del Fideicomitente y/o los Gastos Excluidos;

(d) Por todas las cantidades, bienes y derechos que eventualmente afecte el Fideicomitente o, de conformidad con las Instrucciones del Agente Administrativo, cualquier otra persona al Fideicomiso; y

(e) Las demás cantidades y derechos de que, actualmente o en el futuro, sea titular el Fiduciario en relación con el Fideicomiso por cualquier causa.

6) Integración del Comité Técnico El Fideicomiso tendrá un comité técnico (el “Comité Técnico”) que estará integrado por tres miembros y sus respectivos suplentes, de la siguiente forma: (a) dos miembros designados por el Fideicomitente, uno de los cuales será el presidente; y (b) un miembro designado por el Representante Común. Los miembros propietarios y suplentes del Comité Técnico deberán ser personas con conocimiento y experiencia en el mercado de valores. A las reuniones del Comité Técnico podrá concurrir un representante del Fiduciario, el cual tendrá voz pero no voto. El Fideicomitente designará a un secretario de actas, que participará en las sesiones con voz pero sin voto. El presidente podrá invitar a las sesiones del Comité Técnico, cuando así lo considere conveniente, a cualquier persona que tenga relación con algún asunto del orden del día correspondiente, quien concurrirá con voz pero sin voto. Deberá notificarse por escrito al Fiduciario la designación de cada uno de los miembros del Comité Técnico y sus suplentes. 7) Funcionamiento y Facultades del Comité Técnico El Comité Técnico funcionará conforme a las reglas siguientes:

a) Sesionará, previa convocatoria de su presidente, únicamente para tratar situaciones extraordinarias que (i) no estén previstas en este Contrato o en los Documentos de la Emisión y (ii) afecten adversa y directamente los derechos de los Tenedores. El Fiduciario actuará de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico cuando se presenten tales situaciones.

b) La convocatoria se formulará por escrito o por correo electrónico, con tres días de anticipación a la fecha en que deba tener lugar la sesión de que se trate, indicando el lugar, el día, la hora y los asuntos a tratar.

c) Las sesiones se instalarán válidamente con la participación de la mayoría de sus miembros con derecho a voto; en caso de estar presentes en una reunión la totalidad de miembros propietarios o suplentes, la sesión será válida sin necesidad de convocatoria, en el entendido, que, para efectos de quórum no será considerada la presencia de los miembros suplentes si se encuentra presente el miembro propietario correspondiente, ni tendrán aquellos derecho de voto.

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d) Los acuerdos se tomarán por el voto favorable de la mayoría de los miembros con derecho a voto que hubiesen asistido a la reunión de que se trate, teniendo el presidente voto de calidad en caso de empate.

e) Los acuerdos se harán constar en acta que será suscrita por el presidente y por el secretario de actas, a quien corresponderá comunicarlos al Fiduciario, acompañando copia autógrafa del acta correspondiente.

8) Derechos conferidos a los Tenedores

(a) Derechos a ser conferidos a los Tenedores. Los Tenedores de los CPO’s tendrán derecho a:

(i) Una parte proporcional del valor de los activos que se encuentren depositados en el Fondo Común, según se determine en los Documentos de la Emisión. La forma de ejercer este derecho será únicamente a través de la presentación de una Orden de Conversión por una o más Unidades emitidas y a través de un Participante Autorizado; en el entendido, que (a) el Fiduciario no estará obligado a entregar activos a un Tenedor en forma distinta a la prevista en este párrafo, y (b) el Fiduciario podrá en todo momento entregar ya sea valores, efectivo o una combinación de valores y efectivo, según lo determine el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Participante Autorizado y las Instrucciones del Administrador de Inversiones, como la parte proporcional de los activos depositados en el Fondo Común correspondientes a dicho Tenedor; y

(ii) Recibir las Distribuciones, que sean realizadas por el Fiduciario en términos de los Documentos de la Emisión y las Instrucciones del Administrador de Inversiones.

(b) Derechos Exclusivos. Los Tenedores de CPO’s, reconocen y acuerdan que sólo tendrán los

derechos mencionados en la Cláusula 8.2 del Contrato de Fideicomiso respecto de los activos de la Cartera. En virtud de lo anterior, los Participantes Autorizados no podrán presentar Órdenes de Conversión en las que pretendan recibir activos distintos a la Cartera correspondiente, según se establezca en el Archivo de Composición de Cartera entonces vigente y el Fiduciario no estará obligado en forma alguna a entregar activos a cualquier Tenedor o Participante Autorizado en forma distinta a la expresamente estipulada en este Contrato y en el Contrato de Participante Autorizado.

(c) Carácter de los Tenedores y los Participantes Autorizados. Los Tenedores y los Participantes Autorizados reconocen y acuerdan que la transmisión de una o más Canastas que realicen al Patrimonio del Fideicomiso no les otorgará derecho alguno como fideicomitentes y sus derechos serán exclusivamente aquellos que se establecen expresamente en el Contrato de Fideicomiso y, en su caso, en los CPO’s correspondientes.

9) Administración del Patrimonio del Fideicomiso

(a) Administración Pasiva. El Fideicomiso deberá ser administrado pasivamente; por lo tanto, los CPO’s buscarán obtener resultados de inversión que correspondan al rendimiento (antes de Gastos) del Índice. No se buscará obtener resultados de desempeño más favorables que los resultados del Índice y, de igual forma, no se buscará la toma de posiciones defensivas temporales en caso de caídas en o sobre-valuaciones de los mercados de valores.

(b) Valores de la Cartera. La Cartera estará compuesta principalmente por los Valores. De conformidad con las expresas Instrucciones del Administrador de Inversiones, de acuerdo a los procedimientos establecidos en el Contrato de Administración de Inversiones y a la entera discreción del Administrador de Inversiones, el Fiduciario podrá invertir un hasta el 1% (uno por ciento) de los activos de la Cartera (el “Margen Permitido”) en valores que no estén incluidos en el Índice, así como en efectivo, equivalentes de efectivo o fondos de mercado de dinero, con el único propósito de replicar el rendimiento del Índice.

(c) Recomposición del Índice. Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 9.2, en caso que

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exista una Recomposición del Índice, el Administrador de Inversiones enviará al Fiduciario las Instrucciones del Administrador de Inversiones para la venta y compra de los activos necesarios para reflejar la nueva composición del Índice. En adición, el Administrador de Inversiones efectuará las adecuaciones necesarias al primer Archivo de Composición de Cartera que sea publicado después de dicha Recomposición del Índice. Las operaciones necesarias para reflejar la Recomposición del Índice podrán ser llevadas a cabo 30 días antes o 30 días después de que se realice la publicación de dicha Recomposición del Índice, en el entendido, sin embargo, que en caso de no poder realizar dichas operaciones, el Administrador de Inversiones instruirá al Fiduciario lo conducente.

En caso de una Recomposición del Índice, NAFIN o alguna otra entidad autorizada para ello, emitirá un dictamen técnico respecto del patrimonio del Fondo Común, mismo que será entregado a la CNBV, a más tardar 5 días hábiles a partir de que se haya hecho dicha Recomposición Índice.

(d) Recursos Excedentes. Si existen Recursos Excedentes en la Cuenta de Gastos, el Fiduciario deberá:

Si no deben realizarse Distribuciones de conformidad con los Documentos de la Emisión y las Instrucciones del Administrador de Inversiones, invertir dichos Recursos Excedentes, en cuanto sea posible, en Valores que integren la Cartera, de conformidad con las Instrucciones del Administrador de Inversiones; y

Si deben realizarse Distribuciones de conformidad con los Documentos de la Emisión y las Instrucciones del Administrador de Inversiones, distribuir dichos Recursos Excedentes proporcionalmente entre los Tenedores de los CPOs, con la periodicidad y en los términos establecidos en los Documentos de la Emisión y en dichas Instrucciones del Administrador de Inversiones.

(e) Recursos Faltantes. Si en el último Día Hábil de cualquier mes el Administrador de Inversiones determina que existen Recursos Faltantes en la Cuenta de Gastos, el Administrador de Inversiones deberá instruir al Fiduciario que proceda a la venta de los activos depositados en el Fondo Común que sean necesarios para cubrir dichos Recursos Faltantes.

(f) Composición de la Canasta. La composición de la Canasta la determinará el Administrador de Inversiones con base en los valores que formen parte o que vayan a formar parte del IPC y sus respectivas influencias, según lo informe de vez en vez la BMV.

La revisión de la composición de la Canasta se llevará a cabo cuando así lo instruya el Administrador de Inversiones y al menos cuando exista una Recomposición.

10) Participantes Autorizados; Órdenes

(a) Contrato de Participante Autorizado. Cada casa de bolsa o institución de crédito que desee convertirse en un Participante Autorizado deberá celebrar con el Fiduciario un Contrato de Participante Autorizado, y cumplir con todas las obligaciones a su cargo derivadas de dicho contrato.

(b) Órdenes. Las Órdenes serán presentadas ajustándose a las obligaciones y procedimientos establecidos en el Contrato de Participante Autorizado. El Fiduciario y el Agente Administrativo no estarán obligados en forma alguna a dar cumplimiento a cualquier Orden que sea presentada en forma distinta a la establecida en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Participante Autorizado. En caso que una Orden de Creación tuviera como efecto que el número de CPO’s en circulación excediera el monto máximo emitido por el Fiduciario y autorizado por la CNBV, el Fiduciario y el Agente Administrativo estarán

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obligados a cumplir con dicha Orden de Creación exclusivamente hasta en la medida de dicho monto máximo autorizado.

El Agente Administrativo podrá instruir al Fiduciario a poner en circulación CPO’s adicionales, de conformidad con las Órdenes de Creación que sean debidamente presentadas por los Participantes Autorizados de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Participante Autorizado. Por ningún motivo podrá el Fiduciario poner en circulación CPO’s que no se encuentren respaldados por las Canastas correspondientes. En todo caso se deberán pagar los derechos que sean aplicables por inscripción en el Registro Nacional de Valores respecto de los CPOs en circulación.

No se requerirá el consentimiento de los Tenedores para poner en circulación CPO’s de conformidad con las Órdenes de Creación ni para el caso de conversión de los mismos de conformidad con Órdenes de Conversión.

11) Cuentas del Fideicomiso

(a) Cuentas. Todos los activos que sean recibidos por el Fiduciario en relación con los CPO’s serán depositados en el Fondo Común o en la Cuenta de Gastos según sea el caso, e invertidos en Inversiones Permitidas de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

(b) Operación e Información de cada Cuenta. El Fiduciario administrará cada Cuenta de conformidad con las Instrucciones. Asimismo, proporcionará la información requerida por el Agente Administrativo respecto de las operaciones realizadas en cada Cuenta en la forma y términos establecidos en el Anexo B del Contrato de Fideicomiso.

12) Inversiones

(a) Inversiones Permitidas. El efectivo mantenido en cualquier Cuenta podrá ser invertido en cualquiera de las Inversiones Permitidas. De no ser posible realizar dichas inversiones en forma inmediata, el efectivo deberá ser depositado en una institución de crédito a más tardar el Día Hábil siguiente al en que se reciba, en tanto se aplica a los fines del Fideicomiso. De realizarse dicho depósito en NAFIN, éste deberá devengar la tasa más alta que dicha institución pague por operaciones al mismo plazo y monto similar, en las mismas fechas en que se mantenga el depósito.

(b) Responsabilidad. El Fiduciario y el Representante Común no serán responsables por los menoscabos que sufran los activos en que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso a no ser por culpa, negligencia o dolo de su parte, en los términos del artículo 391 de la LGTOC.

13) Derechos que otorgan los Valores

(a) Ejercicio de Derechos Societarios. El Fiduciario ejercerá, o se abstendrá de ejercer, los derechos societarios y de cualquier otra naturaleza correspondientes a los activos que se encuentren depositados de la Cartera, de conformidad con las Instrucciones. El Administrador de Inversiones deberá instruir al Fiduciario para actuar de la forma que determine el Administrador de Inversiones, a su juicio de negocios, en el mejor interés económico del Patrimonio del Fideicomiso.

(b) Ausencia de Derechos de los Tenedores. Ni los Tenedores ni los Participantes Autorizados tendrán derecho alguno a: (i) instruir al Fiduciario, al Agente Administrativo o al Administrador de Inversiones en relación con el ejercicio de los derechos societarios correspondientes a cualesquiera activos de la Cartera; o (ii) presentar reclamación alguna en contra del Fiduciario, el Agente Administrativo o el Administrador de Inversiones en relación con el ejercicio de los derechos societarios correspondientes a cualesquiera activos de la Cartera.

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14) Gastos y Comisiones

(a) Comisión del Fideicomitente. El Fideicomitente tendrá derecho a cobrar en términos del Contrato de Fideicomiso la Comisión del Fideicomitente, de la cual pagará las comisiones que en su caso correspondan al Agente Administrativo y al Administrador de Inversiones. La Comisión del Fideicomitente se calculará de la siguiente manera: (i) la Comisión del Fideicomitente pagadera al Fideicomitente será la cantidad resultante de restar (i) los gastos Incluidos a la Comisión Global y (ii) la Comisión del Fideicomitente y la Comisión Global serán devengadas diariamente y pagaderas mensualmente por periodos vencidos con las cantidades depositadas en la Cuenta de Gastos.

(b) Gastos Incluidos. El Fiduciario será responsable de pagar oportunamente todos los Gastos Incluidos utilizando los fondos disponibles en la Cuenta de Gastos, una vez que haya obtenido la documentación comprobatoria requerida conforme a las disposiciones fiscales aplicables. Si en cualquier momento, el monto de Gastos Incluidos es superior a la Comisión Global (dicho monto una “Diferencia”), el Fideicomitente estará obligado a pagar al Fideicomiso las cantidades de dinero adicionales necesarias para cubrir dichos Gastos Incluidos. . Lo anterior, en el entendido, de que el Fiduciario podrá vender activos o utilizar los montos en efectivo de las Cuentas como sea requerido para cubrir cualesquier Diferencia, en el entendido además de que el Fideicomitente no tendrá derecho a recibir alguna Comisión del Fideicomitente hasta que los montos de dicha Diferencia hayan sido saldados mediante el correspondiente depósito en las Cuentas.

(c) Gastos Excluidos. Los Gastos Excluidos deberán ser pagados con las cantidades en efectivo depositadas en la Cuenta de Gastos. Si existen Recursos Faltantes en dicha Cuenta se procederá conforme a lo dispuesto en la Cláusula 9.5 del Contrato de Fideicomiso.

(d) Responsabilidad del Fiduciario. El Fiduciario no realizará gasto alguno con cargo a su propio patrimonio, o incurrirá en responsabilidades pecuniarias distintas de las que asume en su carácter de Fiduciario en el cumplimiento de los fines del Fideicomiso y tampoco estará obligado a realizar gasto alguno si no ha sido provisto con los fondos suficientes para ello.

15) Instrucciones del Agente Administrativo; Instrucciones del Administrador de Inversiones

(a) Instrucciones. El Agente Administrativo y el Administrador de Inversiones tendrán las facultades más amplias para instruir al Fiduciario en relación con la administración del Fideicomiso y de cada Cuenta, de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Administración de Inversiones. Las Instrucciones dirigidas al Fiduciario podrán estar relacionadas con (no así limitadas a) los siguientes aspectos:

(i) La administración del Patrimonio del Fideicomiso en general;

(ii) La emisión y/o puesta en circulación de los CPO’s;

(iii) La administración de la Cartera;

(iv) La contratación de terceros en términos del Contrato de Fideicomiso;

(v) La forma en la que serán ejercidos, en su caso, cualesquiera derechos relacionados con los valores que integren el Patrimonio del Fideicomiso;

(vi) El pago de Distribuciones a los Tenedores de los CPO’s en las Fechas de Pago;

(vii) El pago de cualesquiera impuestos exigibles;

(viii) La preparación y presentación de cualesquiera documentos que se requiera presentar ante cualquier autoridad; y

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(ix) El otorgamiento de poderes por parte del Fiduciario.

(b) Medios. Las Instrucciones podrán ser enviadas al Fiduciario por cualquier medio físico o electrónico que pacten por adelantado el Fiduciario, el Agente Administrativo y el Administrador de Inversiones. El Agente Administrativo y el Administrador de Inversiones informarán por escrito al Fiduciario el nombre de todas las personas autorizadas para emitir dichas Instrucciones. Adicionalmente, el Agente Administrativo, el Administrador de Inversiones y el Fiduciario podrán establecer o acordar sistemas o medios de comunicación para la operación del Fideicomiso y las órdenes enviadas al Fiduciario a través de dichos sistemas o medios serán consideradas como Instrucciones para efectos del Contrato de Fideicomiso.

(c) Instrucciones de Terceros. El Agente Administrativo y el Administrador de Inversiones podrán autorizar a los terceros que contrate el Fiduciario en términos del Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Administración de Inversiones para enviar instrucciones al Fiduciario respecto de aspectos determinados. Las instrucciones emitidas por dichos terceros en términos de este apartado serán consideradas como emitidas por el Agente Administrativo o por el Administrador de Inversiones, según sea el caso, para efectos del Contrato de Fideicomiso.

16) Archivo de Composición de Cartera

(a) Publicación Diaria del Archivo de Composición de Cartera. El Fiduciario deberá publicar cada Día Hábil, a través de los medios que la BMV determine para dichos efectos, el Archivo de Composición de Cartera que le envíe el Agente Administrativo.

(b) Número de CPO’s. En el Archivo de Composición de Cartera se establecerá el número de CPO’s emitidos y en circulación al cierre de dicho Día Hábil. Para efecto del RNV, así como para todos los demás efectos legales aplicables, el número de CPO’s emitidos y en circulación cada Día Hábil será aquél publicado en el Archivo de Composición de Cartera; en el entendido, que dicho número no deberá exceder del monto máximo de emisión autorizado por la CNBV.

17) Obligaciones y Facultades del Representante Común

(a) Obligaciones y Facultades del Representante Común. El Representante Común tendrá las obligaciones y facultades previstas en los Documentos de la Emisión.

(b) Entrega de Información al Representante Común. Para que el Representante Común pueda cumplir con las obligaciones establecidas en los Documentos de la Emisión, en las disposiciones legales aplicables y en el Contrato de Fideicomiso, el Agente Administrativo y el Fiduciario se obligan a proporcionar al Representante Común toda la información razonablemente requerida por el mismo.

18) Responsabilidades e Indemnizaciones

(a) Responsabilidad del Fiduciario. El Fiduciario llevará a cabo las emisiones de CPO’s y los pondrá en circulación exclusivamente en cumplimiento del Contrato de Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y no asume obligación alguna a título individual con respecto a los derechos derivados de los CPO’s. Queda expresamente convenido que cualesquiera transferencias de activos, pago de Distribuciones o ejecución de Órdenes de Conversión, serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, liberándosele en este acto de toda y cualquier responsabilidad al respecto. Las partes del Contrato de Fideicomiso han reconocido y aceptado que la actuación del Fiduciario en las emisiones será únicamente en su carácter de Fiduciario. El Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna con respecto a las declaraciones de las otras partes del Fideicomiso o de la información contenida en el Folleto Informativo que se utilice para cualquier oferta o inscripción en el Registro Nacional de Valores y el listado de los CPO’s en la BMV. Salvo por lo que se señala expresamente en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario no otorga

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indemnización alguna a parte alguna del Fideicomiso ni tiene responsabilidades adicionales bajo el Contrato de Fideicomiso.

19) Honorarios

(a) Honorarios del Fiduciario. Por la prestación de sus servicios bajo el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario tendrá derecho a recibir la contraprestación que se establece en el Anexo C de dicho contrato.

(b) Honorarios del Representante Común. Por su desempeño como representante común de los Tenedores, el Representante Común tendrá derecho a recibir la contraprestación que se establece en el Anexo D del Contrato de Fideicomiso.

20) Modificaciones y Sustitución Fiduciaria

(a) Modificaciones. Este Contrato y sus anexos podrán exclusivamente ser modificados mediante acuerdo por escrito entre el Fiduciario, el Fideicomitente y el Agente Administrativo, para lo requerirán del consentimiento de los Tenedores mediante asamblea o en su defecto con el consentimiento del Representante Común y cumplir con el artículo 228 o de la LGTOC.

(b) Sustitución Fiduciaria. En el evento de sustitución del Fiduciario, se estará a lo siguiente: (i) se deberá suscribir previamente un convenio de sustitución con el fiduciario substituto; (ii) el nuevo fiduciario deberá ser una institución de crédito de acreditada solvencia, prestigio y con experiencia en el manejo de este tipo de fideicomisos; (iii) el nuevo fiduciario tendrá todos los derechos y obligaciones del Fiduciario bajo los términos del Contrato de Fideicomiso; (iv) el Fiduciario se obliga a darle aviso con 15 (quince) días de anticipación al Representante Común de su sustitución y de la designación del nuevo fiduciario; (v) el Fiduciario se compromete a proporcionar al nuevo fiduciario toda la información y documentación relacionada con el Contrato de Fideicomiso que tenga en su poder, y a llevar a cabo cualquier acto necesario para transferir el Patrimonio del Fideicomiso al nuevo fiduciario, y (vi) mientras el nuevo fiduciario no haya entrado en funciones, el Fiduciario continuará en el desempeño de su encargo conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso. La sustitución fiduciaria podrá ser realizada a petición del Fiduciario o del Agente Administrativo y deberá cumplirse con lo establecido en el artículo 228 o de la LGTOC antes de que se lleve a cabo dicha sustitución.

21) Duración

(a) Duración. El Contrato de Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso. El Fideicomiso podrá extinguirse por cualquier causa prevista en el artículo 392 de la LGTOC, excepto la contenida en la fracción VI del mismo artículo 392, ya que el Fideicomitente no se reserva el derecho de revocarlo, salvo por lo establecido a continuación. Asimismo, el Contrato de Fideicomiso no podrá exceder del límite de duración previsto en el artículo 394 de la LGTOC.

(b) Terminación Anticipada. El Fideicomiso se podrá dar por terminado, por Instrucción del Agente Administrativo (dicha Instrucción del Agente Administrativo, una “Notificación de Terminación”), en cuyo caso, después de pagar los Gastos aplicables, la Cartera correspondiente a cada una de las Unidades entonces vigentes será distribuida proporcionalmente entre los Tenedores de los CPO’s. En el caso de existir fondos en la cuenta en la cual se haya depositado la Aportación Inicial, ésta se entregará al Fideicomitente una vez hechos todos los pagos y distribuciones referidos anteriormente. Para efectos de la terminación anterior, el Fiduciario realizará los actos que sean necesarios según se determinen en la Notificación de Terminación y efectuará la cancelación de la emisión.

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C. EXTRACTO DEL ACTA DE EMISIÓN A continuación se presenta un extracto de las disposiciones más relevantes del formato del Acta de Emisión. Dicho extracto no pretende ser exhaustivo ni suficiente, por lo que se hace referencia expresa a los términos y disposiciones contenidos en la propia Acta de Emisión o en los demás Documentos de la Emisión, copias de los cuales se encuentran a disposición de los Tenedores en el domicilio designado en el apartado de la Sección anterior (Ver “INFORMACIÓN GENERAL - DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO” 1) Emisión La Emisora por declaración unilateral de voluntad, para cumplir con los fines del Fideicomiso, emite 7’500,000,000 (siete mil quinientos millones) de CPO’s. El valor nominal de cada CPO es de $29.5264488 (veintinueve pesos con cinco millones doscientos sesenta y cuatro mil cuatrocientos ochenta y ocho millonésimas, Moneda Nacional) y el valor total nominal de la emisión es $221,448’366,000.00 (doscientos veintiún mil cuatrocientos cuarenta y ocho millones trescientos sesenta y seis mil Pesos, 00/100 M.N.), valores que se fijan exclusivamente para los efectos establecidos en los artículos 228-l y 228-m, fracción (v) de la LGTOC. A la fecha de la presente acta, una Unidad se compone de 100,000 (cien mil) CPO’s, y por lo tanto habrá 75,000 (setenta y cinco mil) Unidades, con valor nominal de $2’952,644.88 (dos millones novecientos cincuenta y dos mil seiscientos cuarenta y cuatro Pesos 88/100 M.N.) cada una. El Valor Neto de los Activos por Certificado será de 1/100,000 (un cien milésimo) del valor teórico de dicha Unidad, en tanto la Unidad esté compuesta por 100,000 CPO’s. 2) Patrimonio del Fideicomiso Base de la Emisión El Patrimonio del Fideicomiso base de la emisión se compone de lo siguiente: (a) La Aportación Inicial; (b) Los activos e Ingresos mantenidos en la Cartera; (c) Los recursos en efectivo que sean transmitidos de tiempo en tiempo a cada Cuenta de conformidad con Órdenes, en la forma de Ingresos o derivado de la venta de activos; (d) Las cantidades, activos y derechos que eventualmente afecte el Fideicomitente o, de conformidad con las Instrucciones del Agente Administrativo, cualquier otra persona al Fideicomiso; y (e) Las demás cantidades y derechos de que, actualmente o en el futuro, sea titular la Emisora en relación con el Fideicomiso por cualquier causa. Los Valores que se afecten para esta emisión deberán ser emitidos por emisoras que integren el IPC o que vayan a integrarse a dicho índice según lo establezca la BMV de tiempo en tiempo. Asimismo, de conformidad con las expresas Instrucciones del Administrador de Inversiones, de acuerdo a los procedimientos establecidos en el Contrato de Administración de Inversiones y a la entera discreción del Administrador de Inversiones, el Fiduciario podrá invertir en activos dentro del Margen Permitido. La integración de la Cartera podrá ser modificada por el Administrador de Inversiones cuando exista una Recomposición del Índice, tal como se establece en la Cláusula Octava del Acta de Emisión. 3) Características de los CPO’s Los CPO’s tendrán las siguientes características: (a) Contendrán la mención de ser Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables, así como la

denominación CPO’s NAFTRAC 02 (CPO’s NAFTRAC cero dos);

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(b) Serán nominativos; (c) Serán no amortizables; (d) Conferirán a los Tenedores los derechos que se consignan en la Cláusula Décimo Segunda del Acta de

Emisión; (e) No tendrán rendimiento; (f) En términos del artículo 228 k (Doscientos veintiocho “k”) de la LGTOC, la Emisora no queda

obligada a pagar a los Tenedores el valor nominal de los CPO’s; (g) Tendrán los demás requisitos y menciones a que se refiere el artículo 228 n (doscientos veintiocho

“n”) de la LGTOC. 4) Fecha de Emisión La fecha de emisión de los CPO’s es el dieciséis de abril de dos mil dos. 5) Plazo de los CPO’s El plazo de vigencia de los CPO’s será el mismo que el del Fideicomiso. 6) Circulación de los CPO’s La Emisora inscribirá los CPO’s en el RNV y en el Listado de Valores de la BMV, en el entendido que no se podrán poner en circulación los CPO’s si no están inscritos. La Emisora pondrá en circulación los CPO’s siempre y cuando el Participante Autorizado entregue una Canasta por cada Unidad solicitada en los términos establecidos en el Contrato de Participante Autorizado. Por ningún motivo la Emisora podrá poner en circulación un número mayor en su conjunto de los CPO’s emitidos y valuados previamente conforme a lo establecido en la Cláusula Vigésima del Acta de Emisión. Cuando la Emisora por instrucciones del Administrador de Inversiones lleve a cabo una ampliación al número de CPO’s de la emisión, se apegará a lo establecido en la Cláusula Décimo Cuarta del Acta de Emisión. 7) Recomposición del Índice Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la presente acta, en caso que exista una Recomposición del Índice, el Administrador de Inversiones enviará al Fiduciario las Instrucciones del Administrador de Inversiones para la venta y compra de los activos necesarios para reflejar la nueva composición de dicho Índice. En adición, el Administrador de Inversiones efectuará las adecuaciones necesarias al primer Archivo de Composición de Cartera que sea publicado después de dicha Recomposición del Índice. Las operaciones necesarias para reflejar la Recomposición del Índice podrán ser llevadas a cabo 30 días antes o 30 días después de que se realice la publicación de dicha Recomposición del Índice, en el entendido, sin embargo, que en caso de no poder realizar dichas operaciones, el Administrador de Inversiones instruirá a la Emisora lo conducente. En caso de que la BMV determine un método o índice sustituto del IPC, la Emisora por instrucciones del Administrador de Inversiones podrá realizar la recomposición que sea necesaria para reflejar la composición de dicho método o índice sustituto. En caso de una Recomposición del Índice, NAFIN o alguna otra entidad autorizada para ello, emitirá un dictamen técnico respecto del patrimonio del Fondo Común, mismo que será entregado a la CNBV, a más tardar 5 días hábiles a partir de que se haya hecho dicha Recomposición del Índice.

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8) Cuentas Todos los activos que sean recibidos por la Emisora en relación con los CPO’s serán depositados en el Fondo Común o en la Cuenta de Gastos según sea el caso, e invertidos en Inversiones Permitidas de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. 9) Inversiones El efectivo mantenido en cualquier Cuenta podrá ser invertido en cualquiera de las Inversiones Permitidas. De no ser posible realizar dichas inversiones en forma inmediata, el efectivo deberá ser depositado en una institución de crédito a más tardar el Día Hábil siguiente al que se reciba, en tanto se aplica a los fines del Fideicomiso. De realizarse dicho depósito en NAFIN, éste deberá devengar la tasa más alta que dicha institución pague por operaciones al mismo plazo y monto similar, en las mismas fechas en que se mantenga el depósito. La Emisora y el Representante Común no serán responsables por los menoscabos que sufran los valores en que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso a no ser por culpa, negligencia o dolo de su parte, en los términos del artículo 391 de la LGTOC. 10) Gastos a) Comisión del Fideicomitente. El Fideicomitente tendrá derecho a cobrar la Comisión del Fideicomitente que corresponda, de la cual pagará las comisiones que en su caso correspondan al Agente Administrativo y al Administrador de Inversiones. La Comisión del Fideicomitente pagadera al Fideicomitente será la cantidad resultante de restar (i) los Gastos Incluidos a (ii) la Comisión Global. La Comisión del Fideicomitente y la Comisión Global será devengada diariamente y pagadera mensualmente por periodos vencidos con las cantidades depositadas en la Cuenta de Gastos.

b) Gastos Incluidos. La Emisora será responsable de pagar oportunamente todos los Gastos Incluidos utilizando los fondos disponibles en la Cuenta de Gastos, una vez que haya obtenido la documentación comprobatoria requerida conforme a las disposiciones fiscales aplicables. Si en cualquier momento, el monto de Gastos Incluidos es superior a la Comisión Global (dicho monto una “Diferencia”), el Fideicomitente estará obligado a pagar al Fideicomiso las cantidades de dinero adicionales necesarias para cubrir dichos Gastos Incluidos. Lo anterior en el entendido de que la Emisora podrá vender activos o utilizar los montos en efectivo de las Cuentas como sea requerido para cubrir cualesquier Diferencia, en el entendido además de que el Fideicomitente no tendrá derecho a recibir ninguna Comisión del Fideicomitente hasta que los montos de dicha Diferencia hayan sido saldados mediante el correspondiente depósito en las Cuentas.

c) Gastos Excluidos. Los Gastos Excluidos deberán ser pagados con las cantidades en efectivo depositadas en la Cuenta de Gastos. Si existieren Recursos Faltantes en dicha Cuenta de Gastos se procederá conforme a lo dispuesto en la Cláusula Décimo Novena de esta Acta de Emisión.

d) Responsabilidad de la Emisora. La Emisora no realizará gasto alguno con cargo a su propio patrimonio, o incurrirá en responsabilidades pecuniarias distintas de las que asume en su carácter de fiduciario en el cumplimiento de los fines del Fideicomiso y tampoco estará obligado a realizar gasto alguno si no ha sido provisto con los fondos suficientes para ello. 11) Derechos de los CPO’s.

a) Derechos a ser conferidos a los Tenedores. Los Tenedores tendrán derecho a:

(a) Una parte proporcional del valor de los activos que se encuentren depositados en el Fondo Común. La forma de ejercer este derecho será únicamente a través de la presentación de una Orden de Conversión por una o más Unidades emitidas y en circulación y a través de un Participante Autorizado; en el entendido, que (i) la Emisora no estará obligada a entregar activos a un Tenedor en forma distinta a la prevista en este párrafo, y (ii) la Emisora podrá en

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todo momento entregar ya sea valores o una combinación de valores y efectivo, según lo determine la Emisora de conformidad con el Contrato de Participante Autorizado y las Instrucciones del Administrador de Inversiones, como la parte proporcional de los activos depositados en el Fondo Común correspondientes a dicho Tenedor; y

(b) Recibir las Distribuciones, que sean realizadas por la Emisora en términos de la Cláusula Décimo Novena del Acta de Emisión y las Instrucciones del Administrador de Inversiones.

b) Derechos Exclusivos. Los Tenedores de CPO’s sólo tendrán los derechos mencionados en el inciso a) de esta cláusula respecto de los activos de la Cartera. En virtud de lo anterior, los Participantes Autorizados no podrán presentar Órdenes de Conversión en las que pretendan recibir activos distintos a la Cartera, según se establezca en el Archivo de Composición de Cartera entonces vigente y la Emisora no estará obligada en forma alguna a entregar activos a cualquier Tenedor o Participante Autorizado en forma distinta a la expresamente establecida en esta Acta de Emisión y en el Contrato de Participante Autorizado. En virtud de que los CPO’s serán no amortizables, en términos de lo dispuesto por el artículo 228-k de la LGTOC, la Emisora no estará obligada a pagar a los Tenedores de los CPO’s el valor nominal de los mismos. c) Derechos Corporativos. Los CPO’s no otorgan a sus Tenedores derechos corporativos ni de cualquier otra naturaleza sobre los Valores que componen la Cartera. La Emisora ejercerá, o se abstendrá de ejercer, los derechos societarios o corporativos y de cualquier otra naturaleza, correspondientes a los activos de la Cartera, de conformidad con las Instrucciones que reciba. El Administrador de Inversiones deberá instruir al Fiduciario para actuar de la forma que determine el Administrador de Inversiones, a su juicio de negocios, en el mejor interés económico del Patrimonio del Fideicomiso. Ni los Tenedores ni los Participantes Autorizados tendrán derecho alguno a: (i) instruir a la Emisora, al Agente Administrativo o al Administrador de Inversiones en relación con el ejercicio de los derechos societarios correspondientes a cualesquier activos de la Cartera o (ii) presentar reclamación alguna en contra de la Emisora, el Agente Administrativo o el Administrador de Inversiones en relación con el ejercicio de los derechos societarios correspondientes a cualesquier activos de la Cartera. d) Carácter de los Tenedores y los Participantes Autorizados. La transmisión de una o más Canastas que realicen los Tenedores y los Participantes Autorizados al Patrimonio del Fideicomiso no les otorgará derecho alguno como fideicomitentes y sus derechos serán exclusivamente aquellos que se establecen expresamente en esta Acta de Emisión y en el Contrato de Fideicomiso.

12) Título Único

a) La presente emisión estará representada por un título único que se emitirá para su depósito en el Indeval para los efectos de lo dispuesto en el artículo 283 y demás relativos de la LMV, por lo que los Tenedores de los CPO’s acreditarán sus derechos de acuerdo con lo dispuesto en los artículo 289 y 290 de la misma LMV.

b) Los Tenedores que requieran la entrega física de los documentos que amparen los CPO de su

propiedad, deberán solicitarlo por escrito al Indeval, a través del Participante Autorizado que actúe por su cuenta, y deberán cubrir a su entrega, los costos en que se incurra por la expedición de los títulos respectivos.

13) Ampliación de la Emisión La Emisora estará facultada para ampliar el número de los CPO’s emitidos, cuando así se lo instruya el Agente Administrativo. Queda expresamente pactado que para el caso de ampliaciones al número de CPO’s de la

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emisión no se requerirá del consentimiento de los Tenedores toda vez que sus derechos permanecerán salvaguardados sin sufrir menoscabo alguno. En el supuesto a que se alude en el párrafo precedente se estará a lo siguiente: 1. NAFIN emitirá dictamen sobre los activos depositados en el Fondo Común; 2. La Emisora con base en dicho dictamen, solicitará autorización de la CNBV; 3. La Emisora, con la comparecencia de la CNBV y del Representante Común, por declaración unilateral de voluntad otorgada ante fedatario público, modificará la presente Acta de Emisión en su Segunda Cláusula exclusivamente, para hacer constar el nuevo número de CPO’s emitidos; 4. La emisora no podrá llevar a cabo ampliaciones al número de CPO´s de la emisión si existieran en el Fondo Común acciones fideicomitidas que hubieran dejado de cotizar en la BMV. 5. La Emisora substituirá el Título a que se refiere la Cláusula Décimo Tercera de este instrumento, por uno nuevo que refleje el nuevo número de CPO’s emitidos. El Título se cancelará y el nuevo título quedará depositado en Indeval conforme a dicha cláusula; 6. Los CPO’s que se vayan a emitir derivado de la ampliación al número de CPO’s de la emisión serán puestos en circulación siempre y cuando la Fideicomitente o los Participantes Autorizados afecten los activos que constituyan Unidades de conformidad a lo señalado en el tercer párrafo de la Cláusula Vigésima del Acta de Emisión. 14) Atribuciones del Representante Común. El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes: (i) Verificar los términos del acto constitutivo del Fideicomiso y comprobar que la Emisora cuenta con las autorizaciones necesarias, según resulte aplicable de la CNBV y de la BMV, para llevar a cabo la emisión y puesta en circulación de los CPO’s; (ii) Comprobar la existencia de los derechos o bienes aportados al Fideicomiso; (iii) Autorizar con la firma de su representante, la presente Acta de Emisión y el Título; (iv) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los CPO’s correspondan, así como los que requiera el desempeño de sus funciones y deberes y ejecutar los actos conservatorios que estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores; (v) Convocar y presidir las asambleas de los Tenedores y ejecutar sus resoluciones; (vi) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme a esta Acta de Emisión, así como, todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones, inclusive los relativos a la situación financiera del Fideicomiso. (vii) Otorgar, en nombre del conjunto de los Tenedores los documentos o contratos que deban celebrarse con la Emisora. (viii) Ejecutar aquellas otras funciones u obligaciones que se desprendan de la presente Acta de Emisión o que sean compatibles con la naturaleza del cargo de Representante Común. Los Tenedores por resolución adoptada en asamblea convocada para tal efecto podrán en todo tiempo durante la vigencia de esta emisión requerir a la Emisora que proceda a realizar un cambio de representante común, si

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el representante común designado ha incumplido con sus obligaciones conforme a la presente Acta de Emisión, si éste renuncia o si así lo consideran conveniente los Tenedores. El Representante Común sólo podrá renunciar a su cargo por causas graves que calificará el Juez de Primera Instancia del domicilio de la Emisora y, en ese supuesto, seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la asamblea de Tenedores designe a su sustituto y éste tome posesión de su cargo. Cuando se trate de designar un nuevo representante común o cuando se trate de revocar su designación, se estará a lo dispuesto en el artículo 220 de la LGTOC.

15) Asambleas de Tenedores Las Asambleas Generales de Tenedores, se llevarán a cabo de conformidad con lo dispuesto en los artículos 228-s, 218, 219, 220 y 221 de la LGTOC y por las demás disposiciones aplicables. 16) Recursos Excedentes y/o Faltantes (a) Recursos Excedentes. Si existen Recursos Excedentes disponibles en la Cuenta de Gastos, la Emisora podrá (i) utilizarlos para incrementar el Fondo Común, con la finalidad de mejorar la correlación del rendimiento de los CPO’s con el Índice, y/o (ii) llevar a cabo Distribuciones por lo menos una vez cada tres meses, a más tardar el último Día Hábil de los meses de febrero, mayo, agosto y noviembre. Lo anterior de conformidad con las Instrucciones del Administrador de Inversiones.

(b) Recursos Faltantes. Si en el último Día Hábil de cualquier mes el Administrador de Inversiones determina que existen Recursos Faltantes en la Cuenta de Gastos, el Administrador de Inversiones deberá instruir al Fiduciario que proceda a la venta de los activos depositados en el Fondo Común que sean necesarios para cubrir dichos Recursos Faltantes.

17) Conversión de los CPO’s Los Tenedores de los CPO’s tendrán derecho a solicitar a la Emisora, a través de los Participantes Autorizados, cualquier día hábil bancario, la entrega de los activos depositados por en el Fondo Común correspondientes por Unidades completas mediante la presentación de una Orden de Conversión de conformidad con el procedimiento establecido para ese efecto en el Contrato de Participante Autorizado correspondiente. La Emisora y el Agente Administrativo no estarán obligados en forma alguna a dar cumplimiento a cualquier Orden de Conversión que sea presentada en forma distinta a la establecida en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Participante Autorizado. Los gastos correspondientes al traspaso de dichos activos serán con cargo al Tenedor que solicite la conversión. Los CPO’s que sean convertidos en Canastas, no se considerarán cancelados, y quedarán en resguardo con la Emisora, hasta en tanto los Participantes Autorizados, transmitan las Canastas, para ponerlos nuevamente en circulación. La Emisora, a solicitud del Agente Administrativo, podrá poner en circulación los CPO’s correspondientes a las Unidades mediante la presentación de una Orden de Creación que cumpla con los requisitos establecidos en el Contrato de Participante Autorizado. La Emisora por ningún motivo podrá poner en circulación un número mayor de CPO’s que los que estén respaldados con Canastas que se hayan afectado al Fideicomiso y que hayan pasado a formar parte de la Cartera. El Agente Administrativo podrá instruir a la Emisora a poner en circulación CPO’s adicionales, de conformidad con las Órdenes de Creación que sean debidamente presentadas por los Participantes Autorizados conforme a los términos y condiciones del Contrato de Participante Autorizado correspondiente. No se requerirá el consentimiento de los Tenedores para poner en circulación CPO’s de conformidad con las Órdenes de Creación ni para el caso de conversión de los mismos de conformidad con Órdenes de Conversión.

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18) Cancelación de la Emisión de los CPO’s. La Emisora procederá a la cancelación de la presente emisión de los CPO’s por las siguientes razones:

(a) Por la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores o desliste de los CPO’s en la BMV;

(b) Por la terminación anticipada del Contrato de Fideicomiso; (c) Por terminación del contrato de licencia o sublicencia de uso de la marca IPC; (d) En el caso de que la BMV dejare de calcular y publicar el IPC y que no se diere a conocer un índice

sustituto de acuerdo al contrato de licencia a que se refiere el inciso anterior; (e) En el evento de que las disposiciones fiscales aplicables a la operación del Fideicomiso impidieren

que la Emisora cumpla con los fines del Fideicomiso.

Para realizar la cancelación, la Emisora estará a lo siguiente:

1) Obtendrá constancia del Indeval del número de CPO’s en circulación; 2) Notificará a los Tenedores de la cancelación, para realizar la entrega de los activos correspondientes a

las Canastas, previo pago de los Gastos aplicables; 3) Una vez entregados los activos correspondientes de la cancelación, se procederá a la cancelación de

la emisión mediante declaración unilateral de voluntad de la Emisora ante notario publico con la intervención del Representante Común y previa autorización de la CNBV;

4) Solicitará la cancelación de la inscripción de los CPO’s tanto en el RNV como en el listado de la

BMV, así como la cancelación de la inscripción en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal del Acta de Emisión;

5) La Emisora cubrirá los gastos de cualquier índole inherente a este proceso con los recursos en efectivo

con los que cuente el Patrimonio del Fideicomiso. En caso de no haber recursos líquidos suficientes, con anterioridad a la entrega de los activos respectivos, se procederá a la venta de los Valores necesarios para hacer frente a dichos gastos, de acuerdo a las instrucciones Administrador de Inversiones.

19) Entrega de las Canastas. En caso que (i) la Emisora reciba la totalidad de los CPO’s que compongan el número de Unidades especificadas en una Orden de Conversión y la confirmación de conversión relacionada y (ii) se hayan satisfecho en su totalidad los requisitos que para la conversión de cualquier Unidad se establecen en el Contrato de Participante Autorizado, en el Contrato de Fideicomiso y en el Título, la Emisora, en la misma fecha de entrega de los CPO’s, deberá transmitir a la cuenta del Participante Autorizado en Indeval la cantidad de activos y el efectivo, en su caso, de conformidad con el Contrato de Participante Autorizado, correspondientes al número de Unidades especificadas en dicha Orden de Conversión. La composición de la Canasta la determinará el Administrador de Inversiones con base en los valores que formen parte o que vayan a formar parte del IPC y sus respectivas influencias, según lo informe de vez en vez la BMV. La revisión de la composición de la Canasta se llevará a cabo cuando así lo instruya el Administrador de Inversiones y al menos cuando exista una Recomposición.

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D. EXTRACTO DEL FORMATO DEL CONTRATO DE PARTICIPANTE AUTORIZADO

A continuación se presenta un extracto de las disposiciones más relevantes del formato del Contrato de Participante Autorizado. Dicho extracto no pretende ser exhaustivo ni suficiente, por lo que se hace referencia expresa a los términos y disposiciones contenidos en el propio formato del Contrato de Participante Autorizado o en los demás Documentos de la Emisión, copias de los cuales se encuentran a disposición de los Tenedores en el domicilio designado en la Sección anterior (Ver “INFORMACIÓN GENERAL - DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO”)

1) Ordenes de Creación y Conversión

(a) Unidades. Los CPO’s podrán ser creados o convertidos únicamente como parte de un conjunto compuesto por cierto número de CPO’s denominado como una “Unidad”. En términos del Contrato de Participante Autorizado se autoriza al Participante Autorizado respectivo para crear y convertir Unidades, salvo que el Fiduciario indique lo contrario.

(b) Creación y Conversión. De conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario (i) una vez que haya recibido una Orden de Creación (según se define en la Cláusula 3.1 (a) del Contrato de Participante Autorizado) y que se hayan cumplido los términos y condiciones establecidos en dicha Orden de Creación, en el Contrato de Participante Autorizado, en el Contrato de Fideicomiso y en los Documentos de la Emisión, entregará CPO’s correspondientes a una o más Unidades, a cambio de la transmisión del mismo número de Canastas por parte del Participante Autorizado; y (ii) una vez que haya recibido una Orden de Conversión (según se define en la Cláusula 4.1(a) del Contrato de Participante Autorizado) y que se hayan cumplido los términos y condiciones establecidos en dicha Orden de Conversión, en el Contrato de Participante Autorizado, en el Contrato de Fideicomiso, y en los Documentos de la Emisión, entregará una Canasta al Participante Autorizado, a cambio de todos los CPO’s que correspondan a cada Unidad a ser convertida.

(c) Órdenes. El Participante Autorizado podrá presentar Órdenes de Creación u Órdenes de Conversión al Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Contrato de Participante Autorizado, en el Contrato de Fideicomiso y en los Documentos de la Emisión, utilizando el formato adjunto al Contrato de Participante Autorizado como Anexo A (según dicho documento sea modificado de tiempo en tiempo).

2) Procedimiento de Creación

(a) Presentación de Órdenes de Creación. La entrega de CPO’s correspondientes a una o más Unidades se llevará a cabo solamente de la siguiente manera:

• El Participante Autorizado que desee adquirir CPO’s correspondientes a una o más Unidades deberá entregar una Orden de Creación en el formato correspondiente al Fiduciario, a más tardar dentro de los 10 minutos posteriores al de cierre de operaciones de la BMV (la “Hora de Corte de Creación”) en cualquier Día Hábil, en el entendido que sólo las Órdenes de Creación recibidas por el Fiduciario antes de la Hora de Corte de Creación serán consideradas como presentadas en dicho Día Hábil, y las que sean recibidas después de la Hora de Corte de Creación en un Día Hábil se considerarán como hechas al Día Hábil inmediato siguiente a aquel en que se recibió (la fecha en que se considera recibida una Orden de Creación, una “Fecha de la Orden de Creación”).

• Cada Orden de Creación deberá especificar el número de Unidades a ser creadas, de resultar aplicable conforme a las disposiciones de la Cláusula 3.2(c) del Contrato de Participante Autorizado, el efectivo que integra cada Canasta, de conformidad con los términos del último Archivo de Composición de Cartera publicado.

• Cada Orden de Creación será considerada como “recibida” por el Fiduciario hasta que el

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Participante Autorizado haya recibido, vía facsímile o por cualquier otro medio previamente acordado por escrito con el Fiduciario, un acuse de recibo en términos sustancialmente iguales a los del formato correspondiente (un “Acuse de Recibo”), mismo que el Fiduciario enviará al Participante Autorizado dentro de la media hora siguiente a la hora de recepción de la Orden de Creación respectiva.

(b) Aceptación de Órdenes de Creación

• Una vez que el Fiduciario haya certificado que la Orden de Creación ha cumplido con todos los requisitos que para la creación de una Unidad se establecen en el Contrato de Participante Autorizado, en el Contrato de Fideicomiso y en los Documentos de la Emisión, el Fiduciario comunicará al Participante Autorizado su decisión respecto de si acepta o no dicha Orden de Creación, enviándole una confirmación en términos sustancialmente similares al formato correspondiente (la “Confirmación de Creación”) por vía facsimilar o por correo electrónico, en general, antes de que finalicen las horas hábiles de la Fecha de la Orden de Creación, conteniendo los detalles de dicha Orden de Creación incluyendo el número de Unidades; la fecha de concertación y la fecha de liquidación; el valor neto de los activos de cada Unidad a ser creada; el total del efectivo que, en su caso, de conformidad con la Cláusula 3.2(c) del Contrato de Participante Autorizado, deba ser entregada por el Participante Autorizado; las comisiones totales pagaderas por el Participante Autorizado; y la(s) cuenta(s) en Indeval para la liquidación de la Orden de Creación.

Con anterioridad a la entrega de dicha Confirmación de Creación por parte del Fiduciario, una Orden de Creación será considerada únicamente como una declaración unilateral de la voluntad por parte del Participante Autorizado de entregar el número de Canastas descrito en la misma a cambio del número correspondiente de Unidades, y dicha Orden de Creación no será obligatoria para el Fiduciario ni para terceras personas.

• El Fiduciario no estará obligado a aceptar o cumplir con una Orden de Creación que no cumpla con todos los requisitos establecidos en el Contrato de Participante Autorizado, el Contrato de Fideicomiso, y en los Documentos de la Emisión.

• Con la previa aprobación por escrito del Fiduciario, un Participante Autorizado podrá sustituir una cantidad en efectivo por una parte de los activos que componen la Canasta de cualesquiera Unidades a ser creadas (dicha creación, una “Creación en Efectivo”).

o La cantidad en efectivo requerida para una Creación en Efectivo (el “Efectivo de Creación”) deberá ser especificada por el Fiduciario después de haber consultado al Administrador de Inversiones.

o Una Orden de Creación para una Creación en Efectivo (una “Orden de

Creación en Efectivo”) deberá ser recibida por el Fiduciario a más tardar a una hora y media antes del cierre de operaciones de la BMV (Tiempo de la Ciudad de México) en la Fecha de la Orden de Creación. Con posterioridad a la recepción de una Orden de Creación en Efectivo por parte del Fiduciario, éste deberá (A) adquirir la cantidad de valores que resulte necesaria para completar la Canasta de cada Unidad solicitada en dicha Orden de Creación en Efectivo y (B) notificar al Participante Autorizado el costo total de dichas adquisiciones (los “Costos de la Creación en Efectivo”), los cuales deberán ser pagados por el Participante Autorizado.

o En el tercer Día Hábil siguiente a la recepción de una Confirmación de

Creación (dicha fecha, la “Fecha de Entrega”), el Participante Autorizado deberá depositar el Efectivo de Creación y los Costos de la Creación en Efectivo en la cuenta del Fiduciario en Indeval.

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(c) Entrega de la Canasta al Fiduciario

• El Participante Autorizado deberá entregar una Canasta por cada Unidad solicitada (incluyendo el Efectivo de Creación y los Costos de la Creación en Efectivo, en su caso, de conformidad con la Cláusula 3.2(c) del Contrato de Participante Autorizado) a la cuenta del Fiduciario en Indeval media hora antes al cierre de operaciones de la BMV en la Fecha de Entrega.

• Si por cualquier razón dicha Canasta no es entregada al Fiduciario media hora antes al cierre de operaciones de la BMV en la Fecha de Entrega, la Orden de Creación aceptada podrá quedar sin efectos a la entera discreción del Fiduciario y el Participante Autorizado pagará todos los costos y gastos en los que el Fiduciario haya incurrido en relación con dicha Orden de Creación.

• Si por cualquier razón una Orden de Creación en Efectivo es cancelada después de que el Fiduciario haya emitido una Confirmación de Creación para la misma, el Participante Autorizado deberá (i) entregar al Fideicomiso cualesquier ganancias obtenidas por, ó relacionadas con, una Creación en Efectivo, y (ii) pagar todos los Costos de la Creación en Efectivo y demás costos, incluyendo pérdidas relacionadas con variaciones en los precios de los activos adquiridos y en las cuales se incurra con motivo de la reversión de dichas compras.

(d) Entrega de los CPO’s al Participante Autorizado

• En caso que (i) el Fiduciario reciba en su cuenta (A) la totalidad de (1) los activos y (2) el Efectivo de Creación y los Costos de la Creación en Efectivo, en su caso, de conformidad con la Cláusula 3.2(c) del Contrato de Participante Autorizado, que integren cada Canasta por el número de Unidades especificadas en cualquier Orden de Creación y Confirmación relacionada, y (ii) se hayan satisfecho en su totalidad los requisitos que para la entrega de cualquier Unidad se establecen en el Contrato de Participante Autorizado, en el Contrato de Fideicomiso y en los Documentos de la Emisión, el Fiduciario, en la Fecha de Entrega en la que dicha Canasta, el Efectivo de Creación y los Costos de la Creación en Efectivo, en su caso, fueran recibidos en su cuenta, deberá transmitir a la cuenta del Participante Autorizado en Indeval los CPO’s correspondientes al número de Unidades especificadas en dicha Orden de Creación.

• Si por cualquier razón el Participante Autorizado no pudiere entregar alguno de los Valores en la Fecha de Entrega, entonces el Participante Autorizado deberá, en dicha Fecha de Entrega, entregar una cantidad en efectivo (el “Efectivo en Garantía”) que represente cuando menos 110% del valor, con base en los precios de cierre de dichos activos en la BMV en el Día Hábil anterior a la Fecha de Entrega, de cada uno de los valores que el Participante Autorizado haya dejado de entregar (dichos valores en conjunto, una “Entrega Fallida”). En adición, si en cualquier momento antes de la entrega por parte del Participante Autorizado de la Entrega Fallida el valor del Efectivo en Garantía fuere igual o menor que el 100% del valor total de la Entrega Fallida, tomando en consideración el precio de cierre en la BMV el último Día Hábil (el “Precio de Cierre”) el Participante Autorizado deberá entregar, a más tardar 24 horas después de la recepción de una notificación de parte del Fiduciario, el efectivo necesario para que el Efectivo en Garantía depositado con el Fiduciario represente al menos el 110% del valor de la Entrega Fallida basado en el Precio de Cierre.

o El Participante Autorizado deberá entregar al Fiduciario, a más tardar 10 Días Hábiles después de la Fecha de Entrega, cada uno de los Valores no entregados en la Fecha de Entrega. Si el Participante Autorizado dejare de entregar dichos valores dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a la Fecha de Entrega, el Fiduciario podrá, a su entera discreción, adquirir los valores no entregados por el Participante Autorizado en la Fecha de Entrega y dicho Participante Autorizado deberá pagar todos los costos, incluyendo (A) comisiones, y (B)

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todas aquellas cantidades adicionales necesarias para adquirir dichos Valores, en que se haya incurrido con motivo de dichas adquisiciones.

o A la entrega, a más tardar 10 Días Hábiles después de la Fecha de Entrega, de

los valores que el Participante Autorizado dejó de entregar en la Fecha de Entrega, dicho Participante Autorizado deberá recibir el total de su Efectivo en Garantía, en el entendido que si dichos valores no son entregados al Fiduciario media hora antes al cierre de operaciones de la BMV en cualquier Día Hábil, dicho Participante Autorizado deberá recibir su Efectivo en Garantía en el siguiente Día Hábil.

o El Participante Autorizado no tendrá derecho a recibir intereses sobre el

Efectivo en Garantía.

3) Procedimiento de Conversión

(a) Presentación de Órdenes de Conversión. La conversión de CPO’s correspondientes a una o más Unidades se llevará a cabo solamente de conformidad con las siguientes disposiciones:

• El Participante Autorizado que desee canjear CPO’s correspondientes a una o más Unidades deberá entregar una orden de Conversión (una “Orden de Conversión”) en el formato correspondiente al Fiduciario a más tardar dentro de los 10 minutos posteriores al cierre de operaciones de la BMV, lo que ocurra primero (la “Hora de Corte de Conversión”) en cualquier Día Hábil, en el entendido que sólo las Órdenes de Conversión recibidas por el Fiduciario antes de la Hora de Corte de Conversión serán consideradas como presentadas en dicho Día Hábil, y las que sean recibidas después de la Hora de Corte de Conversión en un Día Hábil se considerarán como hechas al Día Hábil inmediato siguiente al de su recepción (la fecha en que se considera recibida cualquier Orden de Conversión, la “Fecha de la Orden de Conversión”);

• Cada Orden de Conversión deberá especificar el número de Unidades, en su caso, de conformidad con la Cláusula 4.2(c) del Contrato de Participante Autorizado, la cantidad de efectivo que integra la Canasta, de conformidad con el último Archivo de Composición de Cartera publicado;

• El Participante Autorizado deberá certificar al momento de la entrega de una Orden de Conversión, que mantiene o que mantendrá en la Fecha de Entrega de los CPO’s (como dicho término se define en la Cláusula 4.2(c)(iii) del Contrato de Participante Autorizado) en sus propias cuentas todos los CPO’s a ser convertidos de conformidad con dicha Orden de Conversión y que dichos CPO’s no han sido otorgados en préstamo a ninguna otra parte.

• Cada Orden de Conversión se considerará como “recibida” por el Fiduciario sólo hasta que el Participante Autorizado haya recibido, vía facsímile o por cualquier otro medio previamente acordado por escrito con el Fiduciario, un Acuse de Recibo, mismo que el Fiduciario enviará al Participante Autorizado dentro de la media hora siguiente a la hora de recepción de la Orden de Conversión respectiva.

(b) Aceptación de Órdenes de Conversión

• Una vez que el Fiduciario haya certificado que la Orden de Conversión ha cumplido con todos los requisitos que para la conversión de una Unidad se establecen en el Contrato de Participante Autorizado, en el Contrato de Fideicomiso y en los Documentos de la Emisión, el Fiduciario comunicará al Participante Autorizado su decisión respecto de si acepta o no la Orden de Conversión correspondiente, enviándole una confirmación en términos sustancialmente similares al formato correspondiente (una “Confirmación de Conversión”) vía facsímile o correo electrónico antes de que finalicen las horas hábiles

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del Día de la Orden de Conversión conteniendo los detalles de dicha Orden de Conversión incluyendo el número de Unidades; la fecha de concertación y la fecha de liquidación; el valor neto de los activos de cada Unidad a ser convertida; el total del efectivo que, en su caso, de conformidad con la Sección 4.2(c) del Contrato de Participante Autorizado, deba ser entregada por el Participante Autorizado; las comisiones totales pagaderas por el Participante Autorizado; y la(s) cuenta(s) en Indeval para la liquidación de la Orden de Conversión. Con anterioridad a la entrega de dicha Confirmación de Conversión por parte del Fiduciario, una Orden de Conversión será considerada únicamente como una declaración unilateral de la voluntad por parte del Participante Autorizado de entregar el número de Unidades descrito en la misma a cambio del número correspondiente de Canastas, y dicha Orden de Conversión no será obligatoria para el Fiduciario ni para terceras personas.

• El Fiduciario no estará obligado a aceptar o cumplir con una Orden de Conversión que no cumpla con todos los requisitos establecidos en el Contrato de Participante Autorizado, en el Contrato de Fideicomiso y en los Documentos de la Emisión.

• Con la previa aprobación por escrito del Fiduciario, un Participante Autorizado podrá solicitar la entrega de una cantidad en efectivo por una parte de los activos que componen la Canasta de cada Unidad a ser convertida (dicha creación, una “Conversión en Efectivo”).

o La cantidad en efectivo de una Conversión en Efectivo (el “Efectivo de Conversión”) será especificada por el Fiduciario después de consultar al Administrador de Inversiones.

o Una Orden de Conversión para una Conversión en Efectivo (una “Orden de

Conversión en Efectivo”) deberá ser recibida por el Fiduciario a más tardar una hora y media antes del cierre de operaciones de la BMV (Tiempo de la Ciudad de México) en la Fecha de la Orden de Conversión. Con posterioridad a la recepción de una Orden de Conversión en Efectivo por parte del Fiduciario, este deberá (A) vender los activos de la Canasta de cada Unidad cuya conversión ha sido solicitada y respecto de la cual el Participante Autorizado ha optado por recibir efectivo, y (B) notificar al Participante Autorizado el costo total, incluyendo comisiones, de dichas adquisiciones (los “Costos de la Conversión en Efectivo”), los cuales deberán ser pagados por el Participante Autorizado.

o En el tercer Día Hábil siguiente a la recepción de una Confirmación de

Conversión (dicha fecha, la “Fecha de Entrega”), el Fiduciario deberá depositar el Efectivo de Conversión, menos los Costos de la Conversión en Efectivo, en la cuenta del Participante Autorizado en Indeval.

(c) Entrega de los CPO’s al Fiduciario

• El Participante Autorizado deberá entregar los CPO’s al Fiduciario a través del Indeval media hora antes al cierre de operaciones de la BMV en la Fecha de Entrega de los CPO’s.

• Si por cualquier razón dichos CPO’s no fueren entregados al Fiduciario media hora antes al cierre de operaciones de la BMV en la Fecha de Entrega de los CPO’s, la Orden de Conversión aceptada podrá quedar sin efectos a la entera discreción del Fiduciario y el Participante Autorizado pagará todos los costos y gastos en los que el Fiduciario haya incurrido en relación con dicha Orden de Conversión.

• Si por cualquier razón una Orden de Conversión en Efectivo es cancelada después de que el Fiduciario haya emitido una Confirmación de Conversión para dicha Orden de Conversión en Efectivo, el Participante Autorizado deberá (i) entregar al Fideicomiso

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cualesquier ganancias obtenidas por, ó relacionadas con, una Conversión en Efectivo, y (ii) pagar todos los Costos de la Conversión en Efectivo y cualesquiera otros costos, incluyendo pérdidas relacionadas con variaciones en los precios de los activos vendidos, incurridas con motivo de la reversión de dichas ventas.

(d) Entrega de la Canasta al Participante Autorizado. En caso que (i) el Fiduciario reciba en su cuenta (A) la totalidad de los CPO’s que compongan el número de Unidades especificadas en una Orden de Conversión y la Confirmación de Conversión relacionada; (ii) se hayan satisfecho en su totalidad los requisitos que para la conversión de cualquier Unidad se establecen en el Contrato de Participante Autorizado, en el Contrato de Fideicomiso y en los Documentos de la Emisión, el Fiduciario, en la Fecha de Entrega de los CPO’s en la que dichos CPO’s fueron recibidos en su cuenta, deberá transmitir a la cuenta del Participante Autorizado en Indeval (X) la cantidad de activos y (Y) el Efectivo de Conversión y los Costos de la Conversión en Efectivo, en su caso de conformidad con la Cláusula 4.2 del Contrato de Participante Autorizado, correspondientes al número de Unidades especificadas en dicha Orden de Conversión.

4) Condiciones Generales

(a) Dividendos; Distribuciones. El Participante Autorizado acuerda que, a la entrega y aceptación de cualquier Orden de Conversión, dicho Participante Autorizado deberá devolver al Fiduciario cualesquier dividendo o distribución (ya sea en especie o en efectivo) a ser pagada al mismo en relación con cualquier Valor transferido al Participante Autorizado que, basado en la valuación de dicho Valor al momento de la transferencia, se adeude al Fideicomiso (dicho monto, el “Monto del Dividendo Futuro”). El Fiduciario tiene derecho a restar el monto de dinero u otras prestaciones debidas al Participante Autorizado por un monto igual al Monto del Dividendo Futuro. De la misma forma el Fiduciario acuerda regresar al Participante Autorizado cualesquier dividendo o distribución (ya sea en especie o en efectivo) pagada al Fideicomiso en relación con cualquier Valor transferido al Fideicomiso que, basado en la valuación de dicho Valor al momento de la transferencia, se adeude al Participante Autorizado.

(b) Materiales Promocionales. El Participante Autorizado declara, garantiza y acuerda que no

hará declaraciones en relación a los CPO’s distintas de las contenidas en el Folleto Informativo o en cualesquier material promocional o literatura de ventas proporcionada al Participante Autorizado por parte del Fiduciario. El Participante Autorizado acuerda no distribuir o causar la distribución a cualesquier persona o mostrar o publicar información alguna o materiales en relación con los CPO’s (incluyendo, sin limitar, material promocional y literatura de ventas, publicidad, boletines de prensa, anuncios, declaraciones, cartelones, letreros u otros materiales similares), excepto (i) aquella información y materiales que sean proporcionados al Participante Autorizado por el Fiduciario y (ii) aquella información y materiales que sean aprobados por escrito por el Fiduciario. Adicionalmente el Participante Autorizado entiende que cualquier material promocional que se refiera a la conversión o creación de Unidades y la emisión y entrega de CPO’s, incluyendo el Folleto Informativo, revelarán que los Tenedores de los CPO’s podrán solicitar su adquisición o conversión únicamente en Unidades y solamente a través de un Participante Autorizado.

(c) Irrevocabilidad. El Participante Autorizado acuerda en su nombre y en el nombre de sus

clientes que la entrega al Fiduciario de una Orden será irrevocable, en el entendido que el Fiduciario se reserva el derecho de rechazar cualesquier Órdenes que no se presenten correctamente o no se realicen de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Participante Autorizado.

(d) Costos y Gastos. El Participante Autorizado deberá pagar todos los gastos y costos

incurridos por el Fiduciario en relación con cualquier Orden.

(e) Entrega de los Activos al Fiduciario. El Participante Autorizado acuerda que en caso de que

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cualquiera de los activos a ser entregados al Fiduciario de conformidad con una Orden y su correspondiente Confirmación no sean entregados en tiempo, dicha Orden podrá ser cancelada por el Fiduciario y el Participante Autorizado será el único responsable de cualquier costo en el que haya incurrido el Fiduciario en relación con dicha Orden cancelada.

(f) Propiedad de la Canasta y de los CPO’s. El Participante Autorizado declara y garantiza al

Fiduciario que, a la fecha del Contrato de Participante Autorizado y a la fecha de cualquier Orden:

• en relación con cada Orden de Creación, el Participante Autorizado tiene la capacidad y facultades necesarias para transferir al Fiduciario la propiedad de la Canasta y, una vez que el Participante Autorizado haya entregado la Canasta al Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Contrato de Participante Autorizado, el Fiduciario será el propietario de la Canasta, libre de cualquier carga, gravamen o impuesto que pueda ser establecido sobre cualquiera de los activos que forman parte de la Canasta y dichos activos no estarán sujetos a reclamaciones o restricciones respecto de su transferencia, ya sea por virtud de la legislación aplicable o de otra forma; y

• en relación con cada Orden de Conversión, el Participante Autorizado tiene la capacidad y facultades necesarias para transferir al Fiduciario la propiedad de los CPO’s que correspondan a cada Unidad convertida y, una vez que el Participante Autorizado haya entregado dichos CPO’s al Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Contrato, el Fiduciario será el propietario de los CPO’s correspondientes, libres de cualesquier carga, gravamen o impuesto que pueda ser establecido sobre dichos CPO’s y no estarán sujetos a reclamaciones o restricciones respecto de su transferencia, ya sea por virtud de la legislación aplicable o de otra forma.

5) Status de Participante Autorizado. El Participante Autorizado declara y garantiza que, a la fecha del Contrato de Participante Autorizado y a la fecha de cualquier Orden (i) es una casa de bolsa o institución de crédito debidamente constituida conforme a las leyes de México, y (ii) está debidamente autorizado para (A) actuar con el carácter de intermediario en el mercado de valores de México, (B) celebrar el Contrato de Participante Autorizado y (C) cumplir con todas sus obligaciones conforme al mismo. El Participante Autorizado declara y acuerda que mantendrá el status y su calidad descrita anteriormente durante la vigencia del Contrato de Participante Autorizado y que cumplirá con la legislación aplicable en todo momento en relación con cualquiera de los actos que lleve a cabo de conformidad con el Contrato de Participante Autorizado. En caso de que el Participante Autorizado deje de tener el carácter y/o las autorizaciones señaladas en la cláusula correspondiente del Contrato de Participante Autorizado deberá notificar inmediatamente al Fiduciario.

6) Indemnización. El Participante Autorizado se obliga a sacar en paz y a salvo al Fiduciario y a sus

subsidiarias, así como a sus socios, administradores, funcionarios, empleados y personal de dichas sociedades (cada uno, una “Persona Indemnizada”), en caso de que se presente cualquier denuncia, procedimiento, litigio o demanda entablado en México o en cualquier otro país en contra de dicha Persona Indemnizada como resultado de (i) el incumplimiento por parte del Participante Autorizado de cualquiera de sus obligaciones conforme al Contrato de Participante Autorizado; (ii) el incumplimiento de parte del Participante Autorizado de sus obligaciones conforme a la legislación aplicable; o (iii) las acciones que dicha Persona Indemnizada haya llevado a cabo en función de cualesquier instrucciones emitidas o información proporcionada por el Participante Autorizado de conformidad con el Contrato de Participante Autorizado y que dicha Persona Indemnizada razonablemente considere legítima y emitida por el Participante Autorizado.

El Participante Autorizado se obliga a sacar en paz y a salvo a cada una de las Personas Indemnizadas en caso de que cualesquiera de ellas incurra en gastos legales razonables y debidamente documentados, o sufran otros daños o perjuicios en relación con cualesquier responsabilidad, denuncia, procedimiento judicial o administrativo o demanda entablado en México o en el extranjero,

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en su contra, en relación con el Contrato de Participante Autorizado y las operaciones descritas en él, salvo cuando la denuncia, procedimiento, litigio o demanda deriven del dolo o mala fe de dicha Persona Indemnizada. Lo establecido en la presente cláusula permanecerá en pleno vigor después de la terminación del Contrato de Participante Autorizado.

E. EXTRACTO DEL FORMATO DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE INVERSIONES A continuación se presenta un extracto de las disposiciones más relevantes del formato del Contrato de Administración de Inversiones. Dicho extracto no pretende ser exhaustivo ni suficiente, por lo que se hace referencia expresa a los términos y disposiciones contenidos en el propio formato del Contrato de Administración de Inversiones y en los demás Documentos de la Emisión, copias de los cuales se encuentran a disposición de los Tenedores en el domicilio designado en la Sección anterior (Ver “INFORMACIÓN GENERAL - DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO”). Cabe mencionar que durante un periodo que no excederá del 31 de diciembre de 2009, el Administrador de Inversiones subcontratará a Nacional Financiera, S.N.C. para que administre el Patrimonio del Fideicomiso. 1) Nombramiento del Administrador de Inversiones.

El Administrador de Inversiones actuará como administrador de inversiones del Fideicomiso y deberá administrar la inversión y reinversión de activos, valores y otros instrumentos financieros, coticen o no en alguna bolsa de valores y sean o no de fácil realización (cada uno de dichos instrumentos un “Valor”), efectivo y otros bienes que constituyan los activos del Fideicomiso. El Administrador de Inversiones asume la obligación de otorgar al Fideicomiso el beneficio de su mejor juicio, esfuerzos y facilidades en la prestación de sus servicios. 2) Facultades del Administrador de Inversiones.

En relación con sus obligaciones conforme al Contrato de Administración de Inversiones, el Administrador de Inversiones podrá llevar a cabo las siguientes actividades:

(a) Prestar servicios de asesoría en relación con la administración de la inversión y reinversión de los activos del Fideicomiso;

(b) prestar servicios de investigación y análisis y dirigir la formulación de las políticas y

estrategias de inversión del Fideicomiso;

(c) de conformidad con sus instrucciones al Fiduciario (“Instrucciones del Administrador de Inversiones”), hacer que el Fideicomiso compre Valores para inversión y, en caso de ser aplicable, realice declaraciones a los vendedores de tales Valores y a otras personas que el Administrador de Inversiones considere apropiado conforme a las circunstancias de cada caso;

(d) mediante Instrucciones del Administrador de Inversiones, hacer que el Fiduciario celebre

contratos para o relacionados con inversiones en Valores;

(e) mediante Instrucciones del Administrador de Inversiones y sujeto a la obtención de la autorización correspondiente por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, hacer que el Fideicomiso otorgue en préstamo, con o sin garantía, cualquier clase de Valores, fondos u otros bienes el Fideicomiso y, de tiempo en tiempo, sin limitación en cuanto a su monto, tome en préstamo o capte recursos y garantice el pago de las obligaciones del Fideicomiso mediante hipoteca o prenda sobre la totalidad o parte de los bienes del Fideicomiso;

(f) mediante Instrucciones del Administrador de Inversiones, hacer que el Fideicomiso emita

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toda clase de instrucciones y autorizaciones a las casas de bolsa respecto de los Valores y/o el efectivo en poder del Fideicomiso;

(g) mediante Instrucciones del Administrador de Inversiones, hacer que el Fideicomiso, hacer

que el Fideicomiso celebre comisiones y mandatos en calidad de mandataria con filiales en la medida permitida por las legislación sobre valores que resulte aplicable;

(h) proveer de prestadores de servicios al Fideicomiso con la información e instrucciones que

sean necesarias para habilitar a tales personas para el desempeño de sus deberes de acuerdo con los contratos aplicables; e

(i) contratar al personal, ya sea de tiempo completo o medio tiempo, y sub-asesores incluyendo

al Fiduciario y a cualesquiera afiliadas del Administrador de Inversiones, abogados, contadores públicos independientes y demás personas que el Administrador de Inversiones considere necesario o aconsejable.

3) Inversiones.

Toda inversión del Fideicomiso deberá cumplir en todo momento con los requerimientos impuestos por:

(a) las disposiciones de legislación aplicable; y

(b) el Contrato de Fideicomiso; en el entendido que el Administrador de Inversiones no estará obligado por virtud de cualquier modificación, adición o revisión de cualquiera de los documentos antes mencionados en tanto no haya sido debidamente notificada por el Fiduciario de acuerdo con la Cláusula 10 del Contrato de Administración de Inversiones o de cualquier otra forma prevista por la ley.

4) Comisión de Administración.

El Fideicomiso deberá pagar una comisión al Administrador de Inversiones de acuerdo con lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso. 5) Excluyentes de Responsabilidad, Indemnización.

(a) Excluyentes de Responsabilidad. El Administrador de Inversiones, sus filiales, sus miembros, socios, directores, funcionarios y empleados (conjuntamente, “Filiales”) y los representantes legales de cualquiera de ellos (cada uno, una “Parte Indemnizada” y conjuntamente las “Partes Indemnizadas”) no serán responsables para con el Fideicomiso o para con cualquier parte del Fideicomiso por (i) cualquier pérdida, costo o gasto derivado de errores de criterio o cualquier acción u omisión de tales Partes Indemnizadas que no constituya negligencia, dolo o mala fe en el desempeño de los deberes y obligaciones del Administrador de Inversiones conforme al Contrato de Administración de Inversiones o (ii) pérdidas que se deban a errores de criterio o cualquier acción u omisión de agentes o casas de bolsa (a menos que, tratándose de cualquier agente o casa de bolsa, el Administrador de Inversiones hubiere actuado con negligencia en su selección y contratación en nombre del Fideicomiso). Las Partes Indemnizadas podrán consultar abogados y contadores los asuntos del Fideicomiso y estarán completamente protegidas y justificadas en cualquier acción u omisión que sea tomada de acuerdo con el consejo u opinión de tales abogados o contadores, toda vez que fueron seleccionados de conformidad con el estándar de cuidado establecido con anterioridad. Sin embargo, las disposiciones precedentes (así como las disposiciones relativas a indemnización que se establecen a continuación) no deberán ser interpretadas como excluyentes de responsabilidad de las Partes Indemnizadas en la medida que tal responsabilidad no sea susceptible de ser renunciada, modificada o limitada en términos de ley aplicable (incluyendo la responsabilidad conforme a las leyes de valores aplicables que, bajo ciertas circunstancias, pudieren imputar responsabilidad inclusive a personas que actúen

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de buena fe).

(b) Indemnización. (i) El Fideicomiso deberá, en la mayor medida permitida por la legislación aplicable y con limitación exclusivamente al Patrimonio del Fideicomiso, indemnizar y sacar en paz y a salvo a cada Parte Indemnizada con respecto a (A) cualesquiera pérdida, costo o gasto derivado de errores de juicio o cualesquiera acción u omisión de dicha Parte Indemnizada que no constituya negligencia, dolo o mala fe en el cumplimiento de las obligaciones y deberes del Administrador de Inversiones, o (B) cualesquiera pérdidas debidas a errores de juicio o cualquier acción u omisión de los agentes o casas de bolsa del Fideicomiso (a menos que, en el caso de cualquier agente o casa de bolsa, el Administrador de Inversiones haya actuado con negligencia en cuanto a la selección y contratación de dicho agente o casa de bolsa). Adicionalmente, el Fideicomiso deberá, en la mayor medida permitida por la legislación bursátil aplicable, indemnizar y sacar en paz y salvo a cada Parte Indemnizada de y en contra de cualquier pérdida o gasto provocado directa o indirectamente por circunstancias fuera del control razonable del Administrador de Inversiones, incluyendo sin limitar, restricciones gubernamentales, resoluciones de bolsas o mercados, acciones que afecten a bolsas de valores incluyendo suspensiones de cotización o extensiones del horario de operaciones, actos de la autoridad civil o militar, emergencias nacionales, dificultades laborales, incendios, terremotos, inundaciones u otras catástrofes, casos fortuitos, guerras, actos de terrorismo, rebeliones o fallas en la comunicación o en el suministro de energía. Previa instrucción del Agente Administrativo, el Fideicomiso deberá pagar por adelantado a cualquier Parte Indemnizada honorarios razonables de abogados y otros costos y gastos incurridos en relación con la defensa de cualquier acción o procedimiento que derive de dicha conducta. En el evento que dicho pago adelantado sea realizado por el Fideicomiso, la Parte Indemnizada deberá acordar rembolsar a dicho Fideicomiso en la medida en que se determine que no tenía derecho alguno a ser indemnizada. El Fiduciario no estará obligado a realizar pagos de su propio patrimonio o a incurrir en responsabilidades financieras distintas a aquellas asumidas exclusivamente en su carácter de Fiduciario en el cumplimiento de los fines del Fideicomiso.

(ii) El Administrador de Inversiones deberá indemnizar y sacar en paz y salvo al Fiduciario, sus socios, directores, empleados, agentes, abogados, auditores y demás asesores por cualquier pérdida, costo o gasto de cualquier clase (incluyendo honorarios y gastos razonables y documentados de abogados) derivados exclusivamente de cualquiera de los actos u omisiones del Administrador de Inversiones que constituyan un incumplimiento sustancial de sus obligaciones conforme al Contrato de Administración de Inversiones. Esta indemnización no será aplicable a cualesquiera acciones u omisiones por parte del Fiduciario o sus socios, directores, funcionarios, empleados, agentes, abogados, auditores u otros asesores que sean resultado de su culpa, mala fe, negligencia o dolo.

6) Actividades del Administrador de Inversiones y Otros

El Administrador de Inversiones y sus Filiales, podrán realizar otros negocios en forma simultánea a sus actividades de administración de inversiones a nombre del Fideicomiso, y podrán prestar servicios similares a aquellos descritos en el Contrato de Administración de Inversiones a otros clientes, individuos, sociedades, fideicomisos, otras entidades o personas, y no se considerará que la simple realización de otros negocios o prestación de servicios a terceros se actúa en conflicto con los intereses del Fideicomiso. En adición, las partes, empleados, socios, funcionarios o directores del Administrador de Inversiones o sus Filiales, actuando a nombre propio, podrán celebrar operaciones con valores que sean diferentes y contrarias a las operaciones celebradas por el Administrador de Inversiones a nombre del Fideicomiso. 7) Custodia

En cumplimiento a la legislación aplicable, los acuerdos de custodia e intermediación de los activos del Fideicomiso podrán ser celebrados con bancos y casas de bolsa, incluyendo casas de bolsa filiales del Administrador de Inversiones. El Administrador de Inversiones no será responsable por los actos u omisiones

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de cualquier custodio o casa de bolsa designado(a) por el Fideicomiso. El pago de cualquier compensación en favor del custodio o casa de bolsa por concepto de sus servicios al Fideicomiso será obligación del Fideicomiso y no del Administrador de Inversiones. F. LICENCIAS BMV e IPC, son marcas registradas propiedad de la BMV que están siendo utilizadas con la autorización de la misma, mediante contrato de licencia de uso de marca, suscrito el 8 de mayo de 2009 entre la BMV y BGI para ciertos propósitos.

La licencia de uso no implica que la BMV avale, sugiera la compra o venta, o esté involucrada en el proceso de emisión de los CPO’s. La BMV no garantiza, ni expresa ni tácitamente, ni tendrá responsabilidad alguna respecto del uso de la marca IPC.

La BMV no está obligada a asumir compromisos, garantizar o indemnizar de manera alguna a los Tenedores de los CPO’s o a cualquier tercero, por el comportamiento de los precios de los valores que conforman el IPC, así como por la comisión involuntaria de errores u omisiones o por la suspensión que se haga de la estimación y difusión del Índice.

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IV. ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO

A. AUDITORES EXTERNOS

La firma de auditores externos del patrimonio del Fideicomiso es a la fecha Magresa Consulting S.C. Se contempla la posibilidad de nombrar a un despacho internacional de reconocido prestigio como auditor externo del patrimonio del Fideicomiso.

B. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS

BGI prestará al Fideicomiso ciertos servicios como el Agente Administrativo en términos del Contrato de Fideicomiso y servicios de administración de inversiones de conformidad con el Contrato de Administración de Inversiones. Cualesquiera honorarios como contraprestación de dichos servicios serán pagados con recursos provenientes de la Comisión del Fideicomitente.

En adición, el Fideicomiso podrá invertir en fondos, incluyendo otros ETF’s, emitidos o administrados por BGINA, o sus filiales.

C. ADMINISTRADOR DEL FIDEICOMISO

Las compañías afiliadas de BGI, entre las que se encuentra BGINA, actualmente tienen en más de 390 ETF’s de iShares listados a nivel mundial, incluyendo en México, Australia, Brasil, Canadá, Estados Unidos de América, Europa, Hong Kong, Japón y Singapur.

BGI actuará como administrador de inversiones del Fideicomiso en los términos del Contrato de Administración de Inversiones. No obstante lo anterior, BGI subcontratará a terceros (incluyendo entidades que formen parte de su mismo grupo empresarial) que cuenten con la experiencia necesaria para la prestación de dichos servicios.

Cabe mencionar que BGI funge como agente administrativo y administrador de inversiones en el Fideicomiso iShares México III, al amparo del cual se emitieron los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie CORPTRC ISHRS.

Para mayor información respecto al Administrador de Inversiones, ver “INFORMACIÓN GENERAL – RESUMEN EJECUTIVO – Información Acerca de Barclays Global Investors”).

Para mayor información respecto al Contrato de Administración de Inversiones, ver DESCRIPCIÓN DEL FIDEICOMISO Y DOCUMENTOS RELACIONADOS - EXTRACTO DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE INVERSIONES”).

D. GASTOS RELACIONADOS CON LA ADMINISTRACIÓN DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO

Ver “RESUMEN EJECUTIVO - GASTOS DE ADMINISTRACIÓN y DESCRIPCIÓN DEL FIDEICOMISO Y DOCUMENTOS RELACIONADOS - EXTRACTO DEL FIDEICOMISO - Gastos y Comisiones”

La Comisión del Fideicomitente es la cantidad resultante de restar (i) los Gastos Incluidos a (ii) el monto resultante de multiplicar 0.25% por el valor de los activos que forman parte de las Cuentas; en el entendido que dicha comisión estará sujeta a lo establecido en la Cláusula 14.1 del Contrato de Fideicomiso y será devengada diariamente y pagadera mensualmente por periodos vencidos con las cantidades depositadas en la Cuenta de Gastos.

Ni el Fideicomitente, ni el Agente Administrativo, ni el Administrador de Inversiones serán responsables en forma alguna por el pago de los Gastos Excluidos (ver “DESCRIPCIÓN DEL FIDEICOMISO Y DOCUMENTOS RELACIONADOS - EXTRACTO DEL FIDEICOMISO – Gastos y Comisiones”).

El Fiduciario no realizará gasto alguno o incurrirá en responsabilidades pecuniarias distintas de las que asume en su carácter de Fiduciario en el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, y tampoco estará obligado a realizar gasto alguno si no hubieren fondos suficientes para ello en las Cuentas del Fideicomiso (ver

69

“DESCRIPCIÓN DEL FIDEICOMISO Y DOCUMENTOS RELACIONADOS - EXTRACTO DEL FIDEICOMISO – Gastos y Comisiones”).

Ahora bien, a continuación se detallan los principales gastos relacionados de la administración del Patrimonio del Fideicomiso:

1) Gastos Ordinarios

Por la administración del Patrimonio del Fideicomiso se espera incurrir en las siguientes comisiones y gastos, mismos que se consideran como Gastos Incluidos. Las cantidades no incluyen el Impuesto al Valor Agregado correspondiente, excepto donde se indica lo contrario:

(a) Mantenimiento de inscripción en el RNV.

Todas las emisoras que obtengan la inscripción de sus valores en el RNV están obligadas al pago de los derechos correspondientes en forma anual, según se determinan anualmente en la Ley Federal de Derechos. Para el año 2009, dicha contribución es por el equivalente a 0.5116 al millar respecto al monto en circulación de los CPO’s, sin que los derechos a pagar por este concepto excedan de $80,000.00 (OCHENTA MIL PESOS 00/100 M.N.).

(b) Mantenimiento de listado en la BMV.

Todas las emisoras listadas en la BMV están obligadas al pago de una cuota anual por mantenimiento de la inscripción en dicha sociedad, según lo determina anualmente la CNBV. Para el año 2009, dicha cuota es por el equivalente al 0.01% sobre el valor de los activos netos promedio registrados durante el año, hasta por un máximo de $500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.).

(c) Comisiones por Licencia del Índice

Las comisiones y contraprestaciones que correspondan por las licencias y/o autorizaciones que se otorguen en relación con la emisión de los CPO’s.

2) Honorarios del Representante Común

El Representante Común recibirá una comisión anual del 0.002% del valor del Patrimonio del Fideicomiso, con un mínimo de $25,000.00 (veinticinco mil pesos 00/100 M.N.) mensuales, pagadera en mensualidades vencidas; y con un monto máximo de $520,000.00 (quinientos veinte mil pesos 00/100 M.N.) anuales. Dicho pago se considera como un Gasto Incluido. Adicionalmente el Representante Común tendrá derecho a recibir honorarios por concepto de la aceptación de su cargo, por la celebración de actos y documentos, así como por su comparecencia a asambleas de Tenedores.

3) Honorarios del Fiduciario

De acuerdo a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario recibirá como honorarios la cantidad resultante de multiplicar (x) 0.020% (2.0 puntos base) por (y) el valor de los activos que formen parte de las Cuentas. Adicionalmente el Fiduciario podrá cobrar a los Participantes Autorizados por cada Orden de Creación o Conversión presentada al Fiduciario una cuota en términos del Contrato de Participante Autorizado.

4) Cuota al Indeval

Todas las instituciones que mantienen valores depositados en el Indeval están obligadas al pago de la cuota correspondiente por la custodia de dichos títulos.

5) Otros Gastos

Existen otros gastos en los que el Fiduciario deberá incurrir para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso (ver “DESCRIPCIÓN DEL FIDEICOMISO Y DOCUMENTOS RELACIONADOS – EXTRACTO DEL FIDEICOMISO”), por conceptos tales como honorarios de abogados externos y auditores independientes, cuyo porcentaje respecto del Patrimonio del Fideicomiso variará dependiendo del monto a que asciendan los activos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso.

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Dentro del rubro de otros gastos se encuentran los Gastos Incluidos no descritos anteriormente, que deberán ser pagados por la Emisora en términos de la Cláusula 14.2 del Contrato de Fideicomiso y que incluyen lo siguiente: (i) los gastos necesarios para cumplir con todas las disposiciones legales aplicables y aquéllos relacionados con la publicación de cualesquiera Folleto Informativo, informes u otros documentos que deban publicarse a solicitud de la CNBV; (ii) los honorarios de todos los terceros contratados por la Emisora o por el Agente Administrativo en términos de la Cláusula 4.3 del Contrato de Fideicomiso (siempre y cuando dichos honorarios hayan sido previamente aprobados por el Agente Administrativo); (iii) los honorarios pagados al auditor independiente del Fideicomiso; (iv) los honorarios de los asesores legales y fiscales relacionados con la preparación del Contrato de Fideicomiso y los demás documentos relacionados con la oferta de los Certificados; y (v) los honorarios de asesores legales y asesores fiscales en relación con el mantenimiento del Fideicomiso y el listado continuo de los CPO’s.

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V. REPORTES

El Fiduciario obtuvo de la BMV el alta al Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores (“EMISNET”) de la BMV, y a través de este sistema hará del conocimiento de la CNBV, de la propia BMV y del público en general los siguientes reportes, independientemente de los que sean solicitados de tiempo en tiempo por esa BMV en términos del Reglamento de la BMV:

1. Archivo de Composición de la Cartera. En este reporte se publicará información respecto de: (i) el tipo y monto de los activos que integrarán la Canasta correspondiente a una Unidad; (ii) el Valor Neto de los Activos; y (iii) el número de CPO’s emitidos y en circulación. Su difusión será todos los Días Hábiles con posterioridad al cierre del mercado accionario.

2. Valor Teórico de la Unidad. Este reporte mostrará el valor teórico por Unidad, el cual estará calculado por el precio de mercado de los activos entre el número de Unidades en circulación. Su difusión será todos los Días Hábiles con posterioridad al cierre del mercado accionario.

3. Precio Teórico de los CPO’s. Este reporte mostrará el valor teórico de los CPO’s, el cual estará calculado por el precio de mercado de los activos entre el número de CPO’s en circulación. Su difusión será todos los Días Hábiles con posterioridad al cierre del mercado accionario.

4. Valor Teórico del Fideicomiso. Este reporte mostrará el valor teórico de los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso. Su difusión será todos los Días Hábiles con posterioridad al cierre del mercado accionario.

5. Número de CPO’s en Circulación. Este reporte señalará el número total de CPO’s que se encuentren en circulación al cierre del mercado accionario. Su difusión será todos los Días Hábiles con posterioridad al cierre del mercado accionario.

6. Estados Financieros. De conformidad con lo establecido en el quinto párrafo inmediato siguiente al final de la fracción II del artículo 33 de la Circular de Emisoras, se presentará la información a que hacen referencia las fracciones I, inciso a), numeral 3 y II de dicho artículo 33 de la Circular de Emisoras, referente al patrimonio afecto al Fideicomiso, es decir (i) información anual, misma que consistirá en los estados financieros anuales respecto del Patrimonio del Fideicomiso, acompañados del dictamen de auditoría externa; y (ii) información trimestral, misma que consistirá en los estados financieros correspondientes al Patrimonio del Fideicomiso, comparando cuando menos las cifras del trimestre de que se trate con las del mismo periodo del ejercicio anterior.

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VI. CONSIDERACIONES GENERALES EN TORNO AL ÍNDICE

El IPC es el principal indicador de la BMV y expresa el rendimiento del mercado accionario mexicano en función de las variaciones de precios de una muestra balanceada, ponderada y representativa del conjunto de acciones cotizadas en la BMV. Este indicador, aplicado en su actual estructura desde 1978, muestra en general el comportamiento del mercado bursátil y su dinamismo operativo. La tendencia general de las variaciones de precios de todas las emisoras y series cotizadas en la BMV, se refleja en tiempo real en el comportamiento y desempeño del IPC de la BMV. El IPC constituye un fiel indicador de las fluctuaciones del mercado accionario, gracias a dos conceptos fundamentales, el primero de ellos es la representatividad de la muestra en cuanto a la operatividad del mercado, que es asegurada mediante la selección de las emisoras líderes, determinadas éstas a través de su nivel de bursatilidad. El segundo concepto es que la estructura de cálculo contempla la dinámica del valor de capitalización del mercado representado éste por el valor de capitalización de las emisoras que constituyen la muestra del IPC. A. OBJETIVO El Índice de Precios y Cotizaciones (IPC, con base octubre de 1978), tiene como principal objetivo, el constituirse como un indicador altamente representativo y confiable del mercado accionario mexicano.

Para cumplir con el objetivo anterior fue necesario revisar diversas alternativas de cálculo y metodología utilizada en índices internacionales que gozan de gran prestigio y de la confianza de la gran mayoría del gremio bursátil internacional.

NAFTRAC IPC

Fecha Cierre Mínimo Máximo Fecha Cierre Mínimo Máximo 2001 6,372 4,951 6,896

2002 6.08 5.45 7.48 2002 6,127 5,501 7,611 2003 8.69 5.68 8.69 2003 8,795 5,718 8,805 2004 12.76 8.66 12.84 2004 12,918 8,777 13,033 2005 17.56 11.61 17.99 2005 17,803 11,727 18,180 2006 23.26 16.30 23.30 2006 23,233 16,465 23,283 2007 29.46 25.50 33.98 2007 29,537 25,400 32.851 2008 22.38 16.50 32.30 2008 22,380 16,480 32,293 2009 19.52 16.73 23.40 2009 19,530 16,757 23,490

1) Características Generales del IPC Concepto Características Criterio de Selección Fórmula Mide el cambio diario del valor

de capitalización de una muestra de valores

Esta fórmula evalúa la trayectoria del mercado, y facilita su reproducción en portafolios, sociedades de inversión y carteras de valores que pretendan obtener el rendimiento promedio que ofrece el mercado.

73

Ponderación La ponderación es realizada con

el valor total de capitalización de cada serie accionaria.

Con la finalidad de que el IPC permita una apropiada distribución de riesgo en los portafolios se pretende diversificar la muestra de tal suerte que la ponderación resulte en una muestra con el mejor balance posible.

Criterios de Selección 1. Bursatilidad (alta y media) 2. Valor de capitalización 3. Restricciones adicionales

Con este indicador se asegura que las empresas sean las de mayor negociación en la BMV. Este criterio busca que las empresas consideradas, sean significativas en su ponderación y distribución de la muestra. Con las medidas establecidas en este rubro, se permite tener condiciones calaras en el mantenimiento y selección de empresas para la muestra

Tamaño de la muestra Actualmente es de 35 acciones (ha oscilado entre 35 y 40)

El tamaño está determinado en función del número de empresas que reunieron todos los criterios establecidos en la selección de muestra.

Periodicidad de la revisión de la muestra

Cada año La revisión será anual de acuerdo a los criterios establecidos en los puntos anteriores. El reemplazo de series será comunicado por medios electrónicos e impresos a todo el medio financiero un mes antes de su implementación. Esta medida permite que los administradores de valores puedan prever la reconstitución de sus carteras con toda anticipación.

2) Muestra Tamaño de Muestra: El número de series que conforman la muestra del IPC es de 35. Dicha muestra debe cumplir con todos los criterios de selección que a continuación se señalan. 3) Criterios de Selección 1) En primer término se seleccionan a las 35 series accionarias de mayor bursatilidad, para lo cual se utiliza

el índice de bursatilidad que la BMV genera y publica en forma mensual. Las series seleccionadas se deberán haber mantenido dentro de éste grupo los últimos 6 meses. Si existieran dos o más series que presenten el mismo nivel de índice de bursatilidad en el último lugar disponible de la muestra, la selección se hará, tomando en cuenta la frecuencia en que incurren en este nivel dichas series y se considerará su valor de capitalización.

2) En segundo término, se lleva a cabo una segunda selección considerando el valor de capitalización y la

frecuencia en que las series incurren en los mejores lugares del nivel de bursatilidad, utilizando el criterio que la BMV considere adecuado.

3) Posteriormente se establecen restricciones adicionales y eventos especiales, con el objeto de asegurar la

continuidad y buscar la mayor replicabilidad posible del IPC. Para aquellas series que tengan algún movimiento corporativo durante su permanencia en la muestra, se hará lo siguiente:

74

1) Al momento de realizarse dicho movimiento se buscará la mayor replicabilidad posible para afectar en forma mínima los productos financieros indexados.

2) Al finalizar la vigencia de la muestra se normaliza la aplicación de los criterios establecidos para la

selección de series en su revisión y selección para el nuevo periodo. 3) Se analiza la evolución bursátil de las series. No serán consideradas para la muestra, aquellas series que se encuentren en las siguientes situaciones: a) Series que por alguna causa se suspendan o exista la posibilidad concreta de ser suspendidas, se mantendrá

dentro del indicador hasta la próxima revisión al último precio registrado en el mercado. a) Si existen dos o más series de una emisora, y el acumulado de éstas esta entre 14 y 16% del total del valor

del IPC, entraran en alarma de salida. Si al momento de la siguiente revisión el porcentaje acumulado excede o iguala el 16% permanecerá(n) sólo la(s) serie(s) más representativa(s).

4) Revisión y Permanencia de la Muestra La revisión de entrada y salida de series de la muestra del IPC será una vez al año, siempre y cuando no se presente alguna situación irregular, ya que de ser así se harían las modificaciones necesarias de acuerdo al evento que lo propicie. En la revisión se evalúan los criterios de selección antes mencionados, en caso de que existan series que dejen de calificar en dichos criterios son eliminadas y reemplazadas por aquellas que si califiquen. El reemplazo de series será comunicado por medios electrónicos e impresos a todo el medio financiero los primeros días del mes previo a la fecha del cambio. Si por alguna razón una emisora cancela su inscripción en Bolsa, será reemplazada por otra serie que cumpla con los requerimientos antes expuestos, de tal forma que la muestra mantenga siempre su representatividad. La sustitución o reemplazo se comunicará con la mayor antelación que permita el evento que lo genere. 5) Mecánica del Cálculo Base:

0.78 = 30 de octubre de 1978.

Formula:

⎟⎟

⎠

⎞

⎜⎜

⎝

⎛=

∑∑

−−− FQP

QPIIititit

itittt **

*

111

Donde:

It = Índice en tiempo t Pit = Precio de la emisora i el día t Qit = Acciones de la emisora i el día t Fit = Factor de ajuste por derechos i = 1, 2, 3, ..., n 6) Ajustes por Derechos

75

Considerando la fórmula seleccionada para el cálculo del IPC, donde el valor de capitalización de cada empresa determina su ponderación, cualquier cambio en el número de valores inscritos, modificará la estructura del Índice. En este sentido, se requiere ajustar el valor de las emisoras que decreten algún derecho aplicando un factor al valor de capitalización del día previo.

( )[ ]AaPa

AaFApPF ai *

*1

−+=

Tipo de movimiento Factor de ajuste Ajuste requerido

Capitalización ApAaF = Ninguno

Escisión ( ) ( )

ApPaAePpAaPpF

*** −

= Reducción de Capital

Obligaciones Convertibles ( ) ( )

ApPaAcPaAaPaF

*** +

= Incremento de Capital

Reestructuración Accionaria ( ) ( )

ApPaArPaAaPaF

*** +

= Cambio de Capital

Tipo de movimiento Factor de ajuste Ajuste requerido

Suscripción ( ) ( )

ApPaAsPsAaPaF

*** +

= Incremento de Capital

Suscripción (serie nueva) Pa

PpPaF −−= 1 Decremento de Capital

Split (reverse) ApAaF = Ninguno

Donde:

F = Factor de ajuste por movimiento. Fi = Factor de ajuste requerido en la emisora i. Aa = Número de acciones anteriores al ajuste. Ac = Número de acciones producto de la conversión. Ae = Número de acciones por escindir. Ap = Número de acciones posteriores al ajuste.

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Ar = Número de acciones por reestructuración. As = Número de acciones suscritas. Pa = Precio anterior al ajuste. Pp = Precio posterior al ajuste. Ps = Precio de suscripción. i = 1.2.3 ... n 7) Consideraciones de la Mecánica de Cálculo del IPC Las reglas de mantenimiento del IPC de la BMV incluyen básicamente tres elementos: (i) las características aplicables para que una emisora de acciones que cotiza en la BMV participe en la muestra; (ii) la mecánica general de cálculo; (iii) los ajustes aplicables por derechos decretados por las emisoras que forman parte de este. A la fecha de oferta de los valores referidos (NAFTRAC 02) dichas reglas de mantenimiento consideran un factor de ajuste al valor de capitalización del índice cuando las emisoras decretan derechos como: capitalización, escisión, obligaciones convertibles, reestructuración accionaria, suscripción y splits. En este sentido, el cálculo actual del índice se construye a partir de precios ajustados producto de cada uno de estos derechos. Un factor importante a considerar para la estructuración del NAFTRAC es el tratamiento que se dan a los dividendos en efectivo que otorguen las emisoras que conforman la canasta de acciones que integra el Patrimonio del Fideicomiso, recursos que se tiene contemplado sirvan para hacer frente a los gastos y comisiones derivados de la administración del propio instrumento. Asimismo y en caso de que una vez cubiertos estos gastos existieran remanentes, éstos serían entregados a los Tenedores de los NAFTRAC al menos dos veces al año.

(a) Influencias del IPC Al día 27 de marzo de 2009, las influencias de cada una de las Emisoras que componen el IPC es la siguiente:

EMISORA INFLUENCIA SECTOR EMISORA INFLUENCIA SECTOR ALFA

0.61% Gpo. Industrial GMODELO

1.29% Bebidas AMX

20.23% Comunicación HOMEX

0.56% Construccion ARA

0.23% Construccion ICA

0.57% Construccion AUTLAN

0.25% Minero ICH

0.64% Siderurgico AXTEL

0.35% Comunicación KIMBER

1.31% Papelero BIMBO

2.96% Alimentos MEXCHEM

0.82% Quimico BOLSA

0.24% Financiero OMA

0.21% Comunicación CEMEX

3.67% Construccion PE&OLES

2.98% Minero COMERCI

0.08% Comercial SIMEC

0.52% Siderurgico COMPART 0.59% Gpo. Financiero SORIANA 2.05% Comercial ELEKTRA

5.35% Comercial TELECOM

8.32% Comunicación FEMSA

3.86% Bebidas TELINT

1.77% Comunicación GAP

0.59% Comunicación TELMEX

2.77% Comunicación GCARSO

3.78% Gpo. Industrial TLEVISA

4.77% Comunicación GEO

0.42% Construccion TVAZTCA

0.46% Comunicación GFINBUR

6.03% Gpo. Financiero URBI

0.67% Construccion

77

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

35,000

ene‐04 ene‐05 ene‐06 ene‐07 ene‐08 ene‐09

Índice de Precios y Cotizaciones de 2004 a la fecha

6,000

8,000

10,000

12,000

14,000

16,000

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

35,000

ene-04 ene-05 ene-06 ene-07

Desempeño de Índices Accionarios de 2004 a la Fecha

IPC Dow Jones

ene-08 ene-09

GFNORTE 2.15% Gpo. Financiero

WALMEX 14.81% Comercial

GMEXICO 4.09% Minero

WALMEX 14.81% Comercial

Fuente: BMV. - cifras redondeadas a centésimas.

8) Comportamiento del IPC por los Últimos Cinco Años

A continuación, se muestra una gráfica que ilustra la clara correlación que existe entre el IPC y el US Dow Jones Industrial por los últimos cinco años. El US Dow Jones ha sido reproducido por instrumentos similares a los NAFTRAC’s con mucho éxito. Para mayor información acerca del IPC los inversionistas podrán consultar la página http://www.bmv.com.mx/ 9) Cambio de Series Accionarias en el IPC en los Últimos Años CAMBIOS DE MUESTRA EN EL IPC 1997-2008 PERIODO EMISORAS QUE ENTRARON EMISORAS QUE SALIERON 1997 1ª MUESTRA GIDUSA A SITUR B

78

2ª MUESTRA NINGUNA NINGUNA 3ª MUESTRA GRUMA B GIDUSA A 4ª MUESTRA CIE B GRUMA B 5ª MUESTRA GFNORTE B CEMEX A

SORIANA B PEÑOLES *

1998 1ª MUESTRA NINGUNA NINGUNA 2ª MUESTRA GEO B GCC B HERDEZ B MASECA B PEPSIGX CPO TRIBASA * TAZTCA CPO 3ª MUESTRA GCC B AHMSA * MASECA B CIE L SANLUIS CPO GMEXICO B PEPSIGX CPO

1999 1ª MUESTRA ARA * BBVPRO B BIMBO A GCC B CEMEX A GCORVI UBL GMEXICO B HERDEZ B PEPSIGX CPO SANLUIS CPO 2ª MUESTRA GCC B PEPSIGX CPO GSANBOR B-1 PEPSIGX CPO

PERIODO EMISORAS QUE ENTRARON EMISORAS QUE SALIERON

2000 1ª MUESTRA GFINBUR O CEMEX A GISSA B CEMEX B PEÑOLES * GCC B 2ª MUESTRA BBVPRO B ICA * DATAFLX B GT2000 1

2001 1ª MUESTRA ** CONTAL * DATAFLX B GCC B MASECA B GRUMA B HYLSAMX BCP AMX L 2ª MUESTRA ARGOS B GCC B CEL V GISSA B ICA * VITRO A PEÑOLES * BANACCI O 2002 *** GISSA B GRUMA B

79

2003 VITRO A ARCA * AMTEL A1 TAMSA * USCOM B-1 GSANBOR B1 ELEKTRA * ELEKTRA CPO GISSA B 2004 1ª MUESTRA ARCA * DESC B

GSANBOR B-1 GISSA * KOF L USCOM B-1 2ª MUESTRA HYLSAMEX CPO GFFB B APASCO * WALMEX C HYLSAMEX B HYLSAMEX CPO PERIODO EMISORAS QUE ENTRARON EMISORAS QUE SALIERON 2005

DESC B CEL * GCC * GSANBOR B-1 GRUMA B KOF L HOMEX * SAVIA A IMSA UBC URBI * 2006 ASUR B CIE B CICSA B-1 CONTAL * CINTRA A DESC B ICH B GCC SARE B IMSA UBC 2007 GAP B VITRO A GFAMSA A AMEXICO A OMA B ASUR B PINFRA * AMTEL A1 2008 ALSEA * SARE B AXTEL CPO ARCA *

ASUR B GRUMA B MEXCHEM * ICH B SIMEC B PINFRA *

2009 AUTLAN B ALSEA* BOLSA A ASUR B ICH B CICSA B1 OMA B GFAMSA A IDEAL B1

** En la primera muestra de 2001 salió BBV por fusión con GFB B. *** Al 18 de julio se encuentran adicionalmente las emisoras AMTEL A1, TENUS B1 y USCOM B1.

80

10) Dividendos Pagados por las Emisoras A continuación se presentan los dividendos pagados por el IPC para los años que se indican:

Dividendos Pagados por las Emisoras del IPC Durante 1999

Fuente: BMV.

Fecha % del dividendoExcupón en muestra del IPC

13/01/1999 GFB A $0.010 0.01%

13/01/1999 GFB B $0.010 0.01%

23/03/1999 TELMEX L $0.175 0.14%

05/04/1999 VITRO A $0.900 0.04%

29/03/1999 ELEKTRA CPO $0.098 0.01%

06/04/1999 KIMBER A $0.300 0.03%

22/04/1999 COMERCI UBC $0.090 0.00%

22/04/1999 GMODELO C $0.014 0.00%

04/05/1999 APASCO * $1.300 0.04%

06/05/1999 CEMEX CPO $1.300 0.08%

06/05/1999 CEMEX A $1.300 0.09%

06/05/1999 CEMEX B $1.300 0.07%

07/05/1999 GMEXIC O $0.450 0.03%

10/05/1999 MASECA B $0.170 0.01%

11/05/1999 ICA * $0.250 0.02%

13/05/1999 TAMSA * $4.067 0.03%

22/06/1999 TELMEX L $0.200 0.13%

29/06/1999 FEMSA UBD $0.360 0.03%

05/07/1999 KIMBER A $0.300 0.02%

18/07/1999 GMEXICO O $0.150 0.01%

21/09/1999 TELMEX L $0.200 0.14%

28/09/1999 TVAZTCA CPO $0.016 0.00%

04/10/1999 KIMBER A $0.300 0.03%

06/12/1999 KIMBER A $0.300 0.02%

21/12/1999 TELMEX L $0.200 0.10%

1.10%

Emisora Serie Dividendo

81

Dividendos Pagados por las Emisoras del IPC durante el 2000 Fuente: BMV.


13/03/2000 ALFA A $1.058 0.05%

20/03/2000 TELMEX L $0.100 0.08%

04/04/2000 KIMBER A $0.350 0.02%

05/04/2000 ELEKTRA CPO $0.099 0.00%

12/04/2000 VITRO A $0.450 0.01%

19/04/2000 COMERCI UBC $0.092 0.00%

24/04/2000 GISSA * $1.410 0.04%

26/04/2000 GMODELO C $0.213 0.01%

27/04/2000 APASCO * $2.100 0.05%

03/05/2000 PE&OLES * $0.910 0.04%

08/05/2000 BIMBO A $0.150 0.02%

09/05/2000 CEMEX CPO $1.500 0.21%

09/05/2000 MASECA B $0.120 0.01%

15/05/2000 DESC C $0.270 0.02%

29/05/2000 TAMSA * $4.170 0.03%

20/06/2000 TELMEX L $0.115 0.13%

04/07/2000 KIMBER A $0.350 0.02%

04/07/2000 SORIANA B $0.217 0.01%

18/07/2000 GMEXICO B $0.150 0.01%

27/07/2000 FEMSA UBD $0.504 0.03%

18/09/2000 GMEXICO B $0.150 0.01%

19/09/2000 TELMEX L $0.115 0.12%

28/09/2000 GMEXICO B $0.150 0.01%

28/09/2000 TVAZTCA CPO $0.016 0.00%

28/09/2000 VITRO A $0.450 0.01%

03/10/2000 KIMBER A $0.350 0.02%

05/12/2000 KIMBER A $0.350 0.03%

19/12/2000 TELMEX L $0.115 0.14%

1.15%


82



22/02/2001 BANACCI O $0.720 0.37%

13/03/2001 WALMEX C y V $0.450 0.22%

19/03/2001 TELMEX L $0.115 0.12%

02/04/2001 ALFA A1 $0.541 0.04%

03/04/2001 KIMBER A $0.400 0.03%

16/04/2001 COMERCI UBC $0.107 0.00%

18/04/2001 ELEKTRA CPO $0.125 0.01%

26/04/2001 GMODELO C $0.120 0.01%

02/05/2001 VITRO A $0.500 0.02%

03/05/2001 APASCO * $3.000 0.08%

07/05/2001 Bimbo A $0.170 0.03%

07/05/2001 CEMEX CPO $1.800 0.27%

08/05/2001 CONTAL * $0.500 0.04%

08/05/2001 GCC B $0.190 0.00%

17/05/2001 FEMSA UBD $0.440 0.03%

28/05/2001 GMEXICO B $0.130 0.01%

29/05/2001 TAMSA * $3.969 0.03%

19/06/2001 TELMEX L $0.125 0.12%

26/06/2001 AMX L $0.010 0.01%

03/07/2001 KIMBER A $0.400 0.03%

18/07/2001 DESC B $0.073 0.00%

28/08/2001 GMEXICO B $0.130 0.01%

18/09/2001 TELMEX L $0.125 0.15%

25/09/2001 AMX L $0.010 0.01%

28/09/2001 TVAZTCA CPO $0.016 0.01%

02/10/2001 KIMBER A $0.400 0.04%

17/10/2001 DESC B $0.073 0.00%

28/11/2001 GMEXICO B $0.130 0.01%

29/11/2001 PEÑOLES * $0.250 0.01%

04/12/2001 KIMBER A $0.400 0.03%

18/12/2001 TELMEX L $0.125 0.13%

22/12/2001 AMX L $0.010 0.01%

1.88%


83


29/01/2002 DESC B $0.070 0.00%

18/03/2002 TELMEX L $0.130 0.11%

25/03/2002 AMX L $0.010 0.01%

02/04/2002 KIMBER A $0.430 0.03%

08/04/2002 WALMEX C $0.310 0.02%

08/04/2002 WALMEX V $0.310 0.12%

16/04/2002 COMERCI UBC $0.107 0.00%

16/04/2002 DESC B $0.070 0.00%

25/04/2002 ELEKTRA CPO $0.125 0.00%

25/04/2002 GMODELO C $0.330 0.02%

26/04/2002 BIMBO A $0.210 0.02%

02/05/2002 APASCO * $3.200 0.08%

02/05/2002 GISSA * $0.850 0.02%

03/05/2002 ARCA * $0.650 0.05%

07/05/2002 CONTAL * $0.750 0.06%

07/05/2002 PEÑOLES * $0.400 0.02%

29/05/2002 FEMSA UBD $0.672 0.04%

29/05/2002 TAMSA * $0.840 0.03%

18/06/2002 TELMEX L $0.140 0.13%

25/06/2002 AMX L $0.010 0.01%

01/07/2002 KIMBER A $0.430 0.03%

23/07/2002 DESC B $0.070 0.00%

17/09/2002 TELMEX L $0.140 0.15%24/09/2002 AMX L $0.010 0.01%

27/09/2002 TVAZTCA CPO $0.016 0.00%

01/10/2002 KIMBER A $0.430 0.04%

08/10/2002 GISSA * $0.250 0.01%

10/10/2002 GFNORTE O $1.000 0.07%

22/10/2002 DESC B $0.070 0.00%

23/10/2002 ALFA A $0.400 0.03%

03/12/2002 KIMBER A $0.430 0.03%

17/12/2002 TELMEX L $0.140 0.15%

23/12/2002 AMX L $0.010 0.01%

1.33%



84

Dividendos Pagados por las Emisoras del IPC durante el 2003

Fuente: BMV.


30/01/2003 DESC B $0.073 0.00%13/03/2003 WALMEX C $0.370 0.02%13/03/2003 WALMEX V $0.370 0.15%19/03/2003 TELMEX L $0.140 0.16%20/03/2003 ALFA A $0.652 0.04%27/03/2003 AMX L $0.011 0.02%02/04/2003 KIMBER A $0.450 0.03%04/04/2003 ELEKTRA CPO $0.773 0.02%08/04/2003 DESC B $1.073 0.00%15/04/2003 COMERCI UBC $0.107 0.00%16/04/2003 APASCO * $3.500 0.08%16/04/2003 PEÑOLES * $0.250 0.02%21/04/2003 VITRO A $0.360 0.02%28/04/2003 GMODELO C $0.541 0.05%03/05/2003 FEMSA UBD $0.402 0.03%07/05/2003 GISSA * $0.600 0.02%08/05/2003 BIMBO A $0.210 0.03%08/05/2003 CONTAL * $0.750 0.07%15/05/2003 GFINBUR O $0.150 0.05%20/05/2003 GCARSO A1 $0.350 0.03%08/06/2003 CEMEX CPO $2.200 0.38%18/06/2003 TELMEX L $0.155 0.16%26/06/2003 AMX L $0.015 0.02%30/06/2003 TELEVISA CPO $0.181 0.04%30/06/2003 TV AZTCA CPO $0.016 0.00%02/07/2003 KIMBER A $0.450 0.03%16/09/2003 TELMEX L $0.155 0.16%25/09/2003 AMX L $0.015 0.02%27/09/2003 SAVIA A $5.751 0.32%02/10/2003 KIMBER A $0.450 0.03%18/11/2003 GCARSO A1 $0.350 0.03%04/12/2003 KIMBER A $0.450 0.03%04/12/2003 TV AZTCA CPO $0.470 0.06%17/12/2003 TELMEX L $0.155 0.16%24/12/2003 AMX L $0.015 0.02%

2.32%


85


Fuente: BMV.


13/03/2004 WALMEX V $0.370 0.14%

18/03/2004 TELMEX L $0.155 0.10%

01/04/2004 ALFA A $0.841 0.04%

06/04/2004 ELEKTRA CPO $1.030 0.02%

06/04/2004 KIMBER A $0.470 0.02%

14/04/2004 VITRO A $0.300 0.01%

15/04/2004 COMERCI UBC $0.112 0.00%

24/04/2004 AMX L $0.015 0.01%

26/04/2004 GMODELO CPO $0.852 0.05%

26/04/2004 PEÑOLES * $0.250 0.01%

06/05/2004 BIMBO A $0.240 0.02%

06/05/2004 CONTAL * $1.250 0.08%

06/05/2004 GFINBUR O $0.300 0.08%

13/05/2004 ARCA * $0.700 0.05%

13/05/2004 TVAZTECA CPO $0.125 0.02%

14/05/2004 KOF L $0.282 0.01%

20/05/2004 GCARSO A1 $0.350 0.02%

21/05/2004 TLEVISA CPO $1.220 0.24%

30/05/2004 FEMSA UBD $0.537 0.03%

31/05/2004 SORIANA B $0.250 0.01%

05/06/2004 CEMEX CPO $2.200 0.33%

17/06/2004 TELMEX L $0.170 0.11%

23/06/2004 AMX L $0.030 0.02%

06/07/2004 KIMBER A $0.470 0.02%

15/09/2004 TELMEX L $0.170 0.11%

22/09/2004 AMX L $0.030 0.02%

05/10/2004 KIMBER A $0.470 0.02%

11/11/2004 TVAZTECA CPO $0.071 0.01%

15/11/2004 ARCA * $0.800 0.06%

17/11/2004 BIMBO A $0.600 0.06%

18/11/2004 GCARSO A2 $0.350 0.02%

07/12/2004 KIMBER A $0.470 0.02%

15/12/2004 TELMEX L $0.170 0.11%

22/12/2004 AMX L $0.030 0.02%

1.95%


86


Fuente: BMV.


16/03/2005 TELMEX L $0.170 0.07%

19/03/2005 AMX L $0.030 0.02%

29/03/2005 WALMEX V $0.630 0.18%

01/04/2005 KIMBER A $0.520 0.02%

05/04/2005 ELEKTRA CPO $1.110 0.02%

07/04/2005 ALFA A $0.896 0.03%

08/04/2005 HYLSAMEX CPO $1.837 0.00%

13/04/2005 BIMBO A $0.280 0.02%

15/04/2005 COMERCI UBC $0.123 0.00%

15/04/2005 IMSA UBC $0.702 0.01%

20/04/2005 PEÑOLES * $1.260 0.04%

22/04/2005 GMODELO CPO $1.050 0.05%

01/05/2005 VITRO A $0.300 0.01%

05/05/2005 GCC * $0.165 0.00%

05/05/2005 CEMEX CPO $2.600 0.30%

05/05/2005 CONTAL * $2.500 0.11%

06/05/2005 FEMSA UBD $0.667 0.03%

09/05/2005 ARCA * $0.800 0.04%

09/05/2005 GF INBUR O $0.750 0.15%

12/05/2005 GMEXICO B $0.750 0.00%

16/05/2005 GRUMA B $0.800 0.02%

19/05/2005 ARA * $0.430 0.00%

20/05/2005 GCARSO A1 $0.130 0.02%

26/05/2005 TLVESISA CPO $1.350 0.21%

09/06/2005 TVAZTCA CPO $0.196 0.03%

22/06/2005 TELMEX L $0.095 0.04%

24/06/2005 AMX L $0.053 0.03%

01/07/2005 KIMBER A $0.520 0.02%

08/09/2005 GCC * $1.165 0.00%

21/09/2005 TELMEX L $0.095 0.04%

22/09/2005 AMX L $0.053 0.03%

30/09/2005 KIMBER A $0.520 0.02%

20/11/2005 GCARSO A2 $0.120 0.02%

01/12/2005 TVAZTCA CPO $0.063 0.01%

02/12/2005 KIMBER A $0.520 0.02%

17/12/2005 TELMEX L $0.095 0.04%

22/12/2005 AMX L $0.053 0.03%

1.67%


87


Fuente: BMV.

Fecha % del dividendoExcupón en muestra del IPC23/03/06 AMX L $0.018 0.02%23/03/06 TELMEX L $0.095 0.05%05/04/06 KIMBER A $0.560 0.01%06/04/06 ELEKTRA CPO $1.310 0.02%07/04/06 ALFA A $0.090 0.00%07/04/06 WALMEX V $0.380 0.15%18/04/06 ARCA * $0.850 0.03%18/04/06 COMERCI UBC $0.131 0.00%19/04/06 BIMBO A $0.310 0.01%19/04/06 PEÑOLES * $2.000 0.05%28/04/06 GMODELO C $1.250 0.03%04/05/06 GFINBUR O $0.300 0.03%05/05/06 ARA * $3.810 0.06%17/05/06 GMEXICO B $0.600 0.10%17/05/06 VITRO A $0.300 0.00%18/05/06 GRUMA B $0.850 0.01%23/05/06 TVAZTCA CPO $0.250 0.02%31/05/06 ASUR B $0.682 0.01%31/05/06 SORIANA B $0.333 0.01%31/05/06 TLEVISA CPO $0.350 0.04%05/06/06 CEMEX CPO $1.489 0.26%15/06/06 FEMSA UBD $0.885 0.03%22/06/06 TELMEX L $0.103 0.05%05/07/06 KIMBER A $0.560 0.01%06/07/06 GCARSO A1 $0.300 0.03%26/07/06 AMX L $0.100 0.14%01/08/06 GMEXICO B $0.600 0.10%19/09/06 TELMEX L $0.103 0.03%28/09/06 AMEXICO A $1.360 0.23%02/10/06 KIMBER A $0.560 0.01%19/10/06 GFNORTE O $0.375 0.03%02/11/06 GMEXICO B $0.561 0.06%20/11/06 TVAZTCA CPO $0.077 0.01%21/11/06 BIMBO A $0.310 0.02%23/11/06 ARCA * $1.100 0.03%28/11/06 KIMBER A $2.500 0.05%04/12/06 KIMBER A $0.560 0.01%19/12/06 GCARSO A-1 $2.000 0.15%19/12/06 TELMEX L $0.103 0.03%

1.96%


88

Dividendos Pagados por las Emisoras del IPC durante el 2007.

Fuente: BMV.

Fecha % del dividendoExcupón en muestra del IPC13/02/07 GMEXICO B $0.900 0.08%

22/03/07 TELMEX L $0.103 0.02%

28/03/07 ELEKTRA * $1.510 0.01%

03/04/07 COMERCI UBC $0.138 0.00%

05/04/07 KIMBER A $0.630 0.01%

09/04/07 ALFA A $1.103 0.02%

16/04/07 WALMEX V $0.510 0.14%

19/04/07 ARCA * $0.900 0.02%

24/04/07 GMODELO C $2.080 0.05%

30/04/07 BIMBO A $0.400 0.02%

03/05/07 GFINBUR O $0.400 0.04%

07/05/07 CEMEX CPO $0.804 0.21%

09/05/07 FEMSA UBD $1.333 0.10%

10/05/07 GMEXICO B $0.900 0.08%

14/05/07 GAP B $1.453 0.02%

14/05/07 GRUMA B $0.850 0.01%

22/05/07 ARA * $0.153 0.01%

25/05/07 SORIANA B $0.167 0.01%

27/05/07 TLEVISA CPO $1.450 0.12%

28/05/07 TVAZTCA CPO $0.173 0.01%

15/06/07 TELMEX L $0.113 0.02%

28/06/07 KIMBER A $0.630 0.01%

10/07/07 OMA B $0.269 0.00%

11/07/07 GCARSO A1 $0.500 0.04%

27/07/07 AMX L $0.200 0.15%

03/09/07 GMEXICO B $1.000 0.09%

14/09/07 TELMEX L $0.113 0.02%

27/09/07 KIMBER A $0.630 0.01%

09/10/07 GFNORTE O $0.450 0.03%

09/10/07 OMA B $1.269 0.01%

25/10/07 GAP B $0.579 0.01%

05/11/07 AMX L $1.000 0.76%

27/11/07 GMEXICO B $1.100 0.09%

29/11/07 KIMBER A $0.630 0.01%

14/12/07 TELMEX L $0.113 0.02%

2.18%


89


25/01/2008 MEXCHEM * $0.130 0.01%

15/02/2008 GMEXICO B $0.900 0.25%

07/03/2008 GCARSO A1 $7.000 0.51%

27/03/2008 TELMEX L $0.113 0.02%

03/04/2008 KIMBER A $0.670 0.02%

11/04/2008 ALFA A $1.159 0.02%

14/04/2008 PE&OLES * $4.860 0.11%

15/04/2008 COMERCI UBC $0.160 0.00%

18/04/2008 WALMEX V $0.590 0.25%

21/04/2008 BIMBO A $0.460 0.02%

28/04/2008 ELEKTRA * $1.290 0.02%

28/04/2008 GMODELO C $2.090 0.06%

08/05/2008 FEMSA UBD $0.485 0.05%

09/05/2008 GMEXICO B $1.000 0.27%

12/05/2008 GAP B $1.540 0.04%

15/05/2008 GCARSO A1 $0.600 0.06%

15/05/2008 GFINBUR O $0.450 0.07%

28/05/2008 TVAZTCA CPO $0.036 0.00%

29/05/2008 ARA * $0.156 0.01%

30/05/2008 ASUR B $2.000 0.02%

30/05/2008 COMPART O $0.510 0.01%

30/05/2008 TLEVISA CPO $0.750 0.08%

19/06/2008 TELMEX L $0.100 0.02%

03/07/2008 KIMBER A $0.670 0.02%

23/07/2008 PE&OLES * $17.000 0.39%

25/07/2008 AMX L $0.260 0.22%

25/07/2008 MEXCHEM * $0.130 0.01%

22/08/2008 GMEXICO B $0.280 0.10%

18/09/2008 TELMEX L $0.100 0.02%

24/10/2008 MEXCHEM * $0.130 0.01%

31/10/2008 GAP B $0.460 0.00%

04/12/2008 KIMBER B $0.670 0.02%

18/12/2008 TELMEX L $0.100 0.02%

2/010/08 KIMBER B $0.670 0.02%

2.72%


Dividendos Pagados por las Emisoras del IPC durante el 2008.

Fuente: BMV.

90

B. DESEMPEÑO HISTÓRICO DEL NAFTRAC 1) Recomposiciones del IPC de la BMV y cambios en la influencia de las acciones que lo

conforman: El objetivo del Naftrac desde su inicio ha sido el de replicar el Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores. En este sentido ante cualquier cambio de muestra del principal indicador ya sea por salida y entrada de emisoras, por los cambios corporativos en las emisoras que componen el IPC o bien por la recompra de acciones de las propias de emisoras, el fideicomiso realiza las compras y ventas necesarias a fin de que la canasta del Naftrac sea igual que a la muestra del IPC, tarea que se ha llevado a cabo perfectamente teniendo como resultado que el valor neto de los activos (Net Asset Value), prácticamente igual al IPC Es muy importante destacar que los gastos por la administración son cobrados de la cuenta de gastos y el sobrante de esta cuenta se reparte como remantes en efectivo. Del 2002 a la fecha el Naftrac ha entregado a los Tenedores un rendimiento en efectivo de 13.34% que se compara con el 14.13% que han generado las emisoras que integran el IPC en promedio lo que significa que el costo de administración del Fideicomiso desde su inicio ha sido solamente de 0.70%, lo que corresponde a un costo anual promedio de 0.10% De lo anterior se puede concluir que el importe en los rebalanceos ha sido positivo ya que le ha permitido a la administración entregar un mayor remanente en efectivo. El valor de activos netos (NAV por sus siglas en inglés) se obtiene de la sumatoria a valor de mercado de las emisoras que integran el portafolio del Naftrac más el total de efectivo. El resultado se divide entre el número de certificados en circulación y con ello se obtiene el precio teórico del Naftrac que es igual a una milésima del IPC. De esta manera se puede realizar una comparación entre el precio del IPC y el precio del Naftrac, donde se puede concluir que le margen entre ambos es muy estrecho. La revisión de entrada y salida de emisoras de la muestra del IPC se realiza una vez por año, siempre y cuando no se presente alguna situación irregular, ya que de ser así se harían las modificaciones necesarias de acuerdo al evento que lo propicie.

La última revisión en el IPC se realizó en febrero de 2009 llevándose acabo los siguientes cambios: Emisoras que salieron de la muestra: Alsea*,Asur B, Cicsa B1, Gfamsa A e Ideal B1 Emisoras que entraron a la muestra: Autlan B,Bolsa A, Ich B y Oma B

La influencia de las acciones que conforman al IPC puede variar dependiendo de las actividades de recompra de acciones y nuevas emisiones por parte de las empresas. A manera de ejemplo, citamos el caso de la emisora Telmex L la cual ha venido disminuyendo su ponderación en el cálculo de la muestra del IPC debido a la permanente actividad de recompra de acciones llevada acabo por la propia compañía. Este efecto también se hace evidente en la composición de la unidad mínima de conversión del Naftrac donde el número de acciones Telmex L ha caído en la misma proporción. El impacto de la recomposición de acciones y cambios en las influencias sobre el rendimiento del NAFTRAC. La revisión de entrada y salida de series de la muestra del IPC y cualquier variación en el valor de capitalización de las emisoras, derivadas de eventos corporativos que hagan que aumente o disminuya el numero de acciones en circulación, provocaran un cambio en la influencia de todas las emisoras que

91

-600-400-200

0200400600800

1,0001,2001,4001,6001,8002,0002,200

abr02 jul03 oct04 ene06 abr07 jul-08

Total Conversión Creación Emisiónmillones Naftracs

May-09

conforman el IPC. Al variar las influencias del IPC y dado que el NAFTRAC tiene como objetivo seguir los movimientos del IPC, su portafolio se tiene que recomponer a través de un rebalanceo que implica compra/venta de acciones. Como resultado de este proceso la Unidad Mínima reflejará estos cambios. No obstante la actividad de rebalanceo pudiera generar ligeras diferencias por los precios a los que se compren o vendan las emisoras sujetas al cambio de influencia Durante el 2006, el valor real del fondo NAFTRAC o “net asset value” fue superando de manera gradual al desempeño del IPC debido a que la actividad de rebalanceo generó diferencias a favor del portafolio. Como resultado de lo anterior, durante el 2006 el NAFTRAC ha cotizado a un premio promedio diario de 0.33% respecto al IPC. El mayor diferencial entre la cotización del NAFTRAC y el IPC (de 1.75%) se observó el 12 de junio de 2007. Cabe señalar que el diferencial en la cotización de ambos instrumentos disminuyó a partir de que el NAFTRAC entregó en dividendo $0.03519 pesos por cada CPO en circulación el 10 de agosto de 2006. Cabe señalar que la actividad de rebalanceo está sujeta a las condiciones de mercado y precios existentes al momento del rebalanceo, por lo que no es posible determinar si la actividad futura de rebalanceo generará diferencias a favor o en contra en el valor real del fondo.

Número de CPO´s en circulación. En virtud de la última ampliación de la emisión, el límite máximo de títulos NAFTRAC en circulación es de 7,500’000,000 (siete mil quinientos millones).

92

Fecha Cierre Minimo Maximoabr-02 7.47 7.37 7.55

may-02 7.07 7.05 7.57jun-02 6.47 6.12 7.07jul-02 6.03 5.78 6.56

ago-02 6.25 5.52 6.32sep-02 5.80 5.68 6.30oct-02 6.00 5.80 6.06nov-02 6.18 5.67 6.40dic-02 6.16 6.01 6.30

ene-03 5.98 5.89 6.43feb-03 5.96 5.75 6.08

mar-03 5.95 5.82 6.12abr-03 6.57 5.93 6.60

may-03 6.74 6.40 6.78jun-03 7.12 6.74 7.25jul-03 7.41 7.05 7.44


ene-04 9.43 8.77 9.68feb-04 9.95 9.50 10.17

mar-04 10.48 9.68 10.51abr-04 10.00 9.99 10.90

may-04 9.99 9.41 10.40jun-04 10.34 9.88 10.44jul-04 10.16 9.86 10.36

ago-04 10.26 9.84 10.41

Fecha Cierre Minimo Maximosep-04 10.96 10.26 11.03oct-04 11.56 10.87 11.60nov-04 12.13 11.56 12.25dic-04 12.92 12.05 13.00

ene-05 13.10 12.15 13.19feb-05 13.80 13.12 13.89

mar-05 12.68 12.58 13.92abr-05 12.33 11.75 12.81

may-05 13.04 12.33 13.23jun-05 13.48 13.08 13.69jul-05 14.42 13.45 14.44


ene-06 18.90 17.82 19.35feb-06 18.72 17.80 19.30

mar-06 19.27 18.25 19.60abr-06 20.61 19.26 20.70

may-06 18.77 18.50 21.91jun-06 19.20 16.50 19.51jul-06 20.05 18.36 20.65


Fecha Cierre Minimo Maximoene-07 27.61 25.50 27.66feb-07 26.65 26.31 28.92

mar-07 28.75 25.61 28.80abr-07 29.02 28.76 30.07

may-07 31.56 29.08 31.99jun-07 31.02 30.27 32.60jul-07 30.82 29.43 32.55


ene-08 28.76 25.36 29.65feb-08 29.21 27.50 30.60

mar-08 31.06 28.19 31.25abr-08 30.39 30.25 32.30

may-08 32.07 30.46 32.25jun-08 29.37 29.13 32.07jul-08 27.39 26.80 29.30


ene-09 19.48 18.84 23.40feb-09 17.63 17.58 20.70

mar-09 19.52 16.73 20.72

Fecha Dividendo Precio Yield Fecha Dividendo Precio Yield30-abr-03 $0.01773 $6.57 0.270% 13-jun-07 $0.17150 $31.90 0.538%16-oct-03 $0.16483 $7.83 2.105% 07-ago-07 $0.04300 $30.21 0.142%27-ago-04 $0.18060 $10.22 1.767% 02-oct-07 $0.03100 $30.28 0.102%23-dic-04 $0.03854 $12.77 0.302% 08-nov-07 $0.22250 $29.34 0.758%14-jun-05 $0.18440 $13.35 1.381% 06-dic-07 $0.03720 $29.95 0.124%05-sep-05 $0.05759 $14.87 0.387% 10-mar-08 $0.16200 $28.21 0.574%27-dic-05 $0.09528 $17.82 0.535% 29-abr-08 $0.06750 $30.31 0.223%22-jun-06 $0.18645 $18.18 1.026% 12-may-08 $0.06300 $30.72 0.205%10-ago-06 $0.03519 $20.06 0.175% 10-jun-08 $0.13000 $31.20 0.417%22-dic-06 $0.06895 $25.54 0.270% 25-jul-08 $0.12000 $27.05 0.444%19-feb-07 $0.05100 $28.56 0.179% 24-oct-08 $0.03700 $17.02 0.217%07-may-07 $0.06150 $29.81 0.206% 08-dic-08 $0.01700 $20.20 0.084%

13-feb-09 $0.03000 $19.37 0.155%

Rendimiento Total = 13.340%

Precio máximo, mínimo y de cierre mensual del NAFTRAC.

Durante la vida del Naftrac se han pagado los siguientes dividendos:

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$0$20$40$60$80

$100$120$140$160$180$200$220

Prom 2002$2.1 md

Prom. 2003$2.5 md

Prom. 2004$4.2 md

Prom. 2005$5.5 md

2002 2003 2004 2005

Prom. 2006$12.1 md

2006 2007

Prom. 2007$45.3 md

2008

Prom. 2008$72.17 md

Importe Diario de Operación del Naftrac (millones de dólares)

Lugar que ocupa el Naftrac en Importe de Operación en la BMV

2009

Prom. 2009 $45.74

11 10 12 9 8 3 2 2

5,0007,0009,00011,00013,00015,00017,00019,00021,00023,00025,00027,00029,00031,00033,00035,000

$5$7$9

$11$13$15$17$19$21$23$25$27$29$31$33$35

abr-02 ago-03 dic-04 abr-06 ago-07

Naftrac

IPC

Naftrac (pesos) IPC (puntos)

Mar-09

Bursatilidad del NAFTRAC. El NAFTRAC es considerado una emisora de alta bursatilidad de acuerdo a las especificaciones de la BMV. El NAFTRAC ocupó el segundo lugar en el 2008 y en los primeros dos meses del 2009 ocupó el mismo lugar.

Gráfico de Precios NAFTRAC vs. IPC de abril de 2002 a marzo de 2009

El diferencial promedio diario entre el NAFTRAC y el IPC es de apenas 0.18% a favor del NAFTRAC. Esta pequeña diferencia se debe a que el NAFTRAC cotiza con un ligero premio conforme se acumula el efectivo derivado del pago de dividendos que realizan las emisoras que conforman el fondo.

94

57911131517192123252729313335

$5$7$9

$11$13$15$17$19$21$23$25$27$29$31$33$35

abr-02 oct-03 abr-05 oct-06 abr-08

Naftrac

NAV

Naftrac (pesos) NAV (pesos)

May-09

Gráfico de precios del NAFTRAC vs. su valor real del fondo o Net Asset Value (NAV)

El diferencial del NAFTRAC y su NAV es prácticamente nulo, ya que el promedio diario de este diferencial en la vida del NAFTRAC es de apenas 0.01%. Lo anterior denota una alta eficiencia de mercado debido a que la oferta y demanda del NAFTRAC se rigen por el valor real del propio fondo.

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VII. INFORMACIÓN FINANCIERA

Para información financiera respecto al Patrimonio del Fideicomiso, ver “ANEXO A- ESTADOS FINANCIEROS”.

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VIII. ACONTECIMIENTOS RECIENTES

1. Cesión de Derechos y Obligaciones del Fideicomiso. Con fecha 30 de diciembre del 2008, Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, en su carácter de fideicomitente (el “Fideicomitente Original”) y BGI celebraron un convenio de cesión (el “Convenio de Cesión”), mediante el cual el Fideicomitente Original acordó ceder de manera onerosa e irrevocable y sin limitación alguna en favor de BGI y/o alguna de sus afiliadas o subsidiarias, todos los derechos y obligaciones que le corresponden al Fideicomitente Original bajo el Contrato de Fideicomiso (la “Cesión de Derechos y Obligaciones del Fideicomiso”), sujeto a que se cumplan diversas condiciones suspensivas que se especifican en el Convenio de Cesión.

2. Asamblea de Tenedores por la que se aprobó modificar la estructura del Fideicomiso. Con fecha 21 de abril de 2009 se celebró una Asamblea General de Tenedores de los CPO’s (la “Asamblea de Tenedores”), misma que aprobó (a) la Cesión de Derechos y Obligaciones del Fideicomiso, (b) las modificaciones al Fideicomiso y a los documentos de los CPO’s, incluyendo pero no limitándose al Acta de Emisión, el Título que representa los CPO’s y a los demás documentos que resulten necesarios, a fin de adecuar y conformar dichos documentos a la forma de los documentos de los iShares TRACs en México, en relación únicamente con la estructura operacional de los mismos, y (c) la substitución del representante común de los Tenedores.

3. Modificación del Fideicomiso. Con fecha 11 de mayo de 2009, BGI y el Fiduciario celebraron el Convenio Modificatorio Global a efecto de adecuar y conformar el Fideicomiso a la estructura operacional de los iShares TRACs en México.

4. Autorización CNBV para Modificación Acta de Emisión. Mediante oficio número 311-80670/2009 de fecha 11 de mayo de 2009, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorizó la modificación del Acta de Emisión y del Título a efecto de adecuar y conformar la misma a la estructura operacional de los iShares TRACs en México.

5. Modificación Acta de Emisión. A efecto de adecuar y conformar el Acta de Emisión a la estructura operacional de los iShares en México, por escritura pública número 43,193 de fecha 12 de mayo de 2009, otorgada ante la fe del Licenciado Benjamín Díaz Soto, titular de la Notaría Pública No. 131 del Distrito Federal, se llevó a cabo una modificación integral del Acta de Emisión.

barclays - folleto 3er alcance · 47,829 de fecha 11 de abril de 2002 otorgada ante la fe del lic....

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