NÚMERO TRES (03). En la ciudad de Guatemala, el veintiséis de febrero del año dos mil

quince, Ante Mí, AMADA PAOLA BARRIENTOS ROSALES, Notaria, comparecen, por una

parte, el señor LUIS PEDRO UNDA LUSKY, de treinta y siete (37) años de edad, casado,

Ingeniero Industrial, guatemalteco, con domicilio en el departamento de Guatemala, quien es

persona de mi anterior conocimiento, pero en todo caso se identifica con el Documento Personal

de Identificación número dos mil seiscientos cincuenta y tres, cuarenta y tres mil cuatrocientos

dos, cero ciento uno (2653 43402 0101), extendido por el Registro Nacional de las Personas de

la República de Guatemala, y quien actúa en su calidad de Administrador Único y Representante

Legal de la entidad HERMES INVERSIONES, SOCIEDAD ANÓNIMA, personería que acredita

con el Acta Notarial que contiene su nombramiento autorizada en esta ciudad, el trece (13) de

julio del año dos mil doce (2012), por el Notario Juan Antonio Mazariegos Gómez, el cual se

encuentra inscrito en el Registro Mercantil General de la República bajo el número trescientos

ochenta y dos mil quinientos ochenta y cuatro (382584), folio novecientos cincuenta y ocho

(958), del libro trescientos nueve (309) de Auxiliares de Comercio, y se encuentra debidamente

facultado para el otorgamiento del presente contrato de conformidad con el Acta Notarial

autorizada en esta ciudad, el dieciséis (16) de julio del año dos mil doce (2012), por el Notario

Juan Antonio Mazariegos Gómez, y que documenta la transcripción del punto de acta de la

Asamblea Ordinaria Totalitaria de Accionistas de la entidad HERMES INVERSIONES,

SOCIEDAD ANÓNIMA, de esa misma fecha; y por la otra parte comparece el señor SERGIO

DENNIS RODRÍGUEZ ARÉVALO, de treinta y ocho (38) años de edad, casado, guatemalteco,

Ejecutivo, con domicilio en el departamento de Guatemala, quien por no ser persona de mi

anterior conocimiento se identifica con el Documento Personal de Identificación número dos mil

cuatrocientos treinta y cinco, noventa y cuatro mil seiscientos noventa, cero ciento uno (2435

94690 0101), extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala;

y quien actúa como Gerente General y Representante Legal de la entidad MASTER CALL,

SOCIEDAD ANÓNIMA; personería que acredita con el Acta Notarial de Nombramiento

autorizada en esta ciudad, el día seis (6) de septiembre del año dos mil trece (2013), por el

Notario Marco Antonio Rossell Morales, el cual se encuentra inscrito en el Registro Mercantil

General de la República bajo el número de registro cuatrocientos once mil setecientos cuarenta y

ocho (411,748), folio ciento cincuenta y uno (151) del libro trescientos treinta y nueve (339) de

Auxiliares de Comercio. Como Notario Doy Fe: A) De haber tenido a la vista los documentos

antes identificados; B) Que las representaciones que ejercitan el señor LUIS PEDRO UNDA

LUSKY y el señor SERGIO DENNIS RODRÍGUEZ ARÉVALO son suficientes de conformidad

con la ley y a mi juicio para el otorgamiento del presente contrato; C) Que me aseguran los

comparecientes, en las calidades con que cada uno de ellos actúa, hallarse en el libre ejercicio

de sus derechos civiles, ser de las generales ya indicadas, y que por este acto, otorgan

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE BIEN INMUEBLE contenido en las cláusulas

siguientes: PRIMERA. DEL INMUEBLE A DAR EN ARRENDAMIENTO: Expone el señor LUIS

PEDRO UNDA LUSKY, en la calidad con que actúa, que su representada, HERMES

INVERSIONES, SOCIEDAD ANÓNIMA, a la que en el transcurso del presente instrumento se le

denominará indistintamente como “LA ARRENDANTE”, es propietaria del bien inmueble inscrito

en el Registro General de la Propiedad bajo el número doscientos ocho (208), folio doscientos

ocho (208) del libro dos mil doscientos cincuenta y dos (2,252) del departamento de Guatemala,

hecho que acredita mediante el testimonio de la escritura pública número noventa (90),

autorizada en esta ciudad el veintinueve (29) de octubre del año dos mil siete (2007), por el

Notario Joaquín Enrique Díaz-Duran Anleu, el cual tuve a la vista. Asimismo, continua

manifestando el señor LUIS PEDRO UNDA LUSKY, en la calidad con que actúa, que su

representada realizó remodelaciones en el inmueble citado, lo que trajo como consecuencia la

construcción del Centro Comercial denominado “PLAZA SURTI AHORRO”, el cual cuenta con

áreas destinadas para locales comerciales, plaza de parqueos, kioscos, entre otros servicios;

ubicado en la primera (1ª.) calle, lote once (11), manzana uno guion G (1-G) Colonia Lavarreda,

Kilómetro seis punto cinco (6.5) Carretera a la Maya, zona dieciocho (18), ciudad de Guatemala,

como consecuencia de lo anterior LA ARRENDANTE es propietaria del LOCAL NÚMERO

CIENTO CINCO (105), el cual tiene un área de veinticuatro metros cuadrados (24.00 Mts2) y las

colindancias que se harán constar en sus respectivas inscripciones registrales. SEGUNDA. DEL

ARRENDAMIENTO: Continúa manifestando el señor LUIS PEDRO UNDA LUSKY, en la calidad

con que actúa que, por este acto, su representada HERMES INVERSIONES, SOCIEDAD

ANÓNIMA, da en arrendamiento el inmueble identificado en la cláusula anterior a la entidad

MASTER CALL, SOCIEDAD ANÓNIMA, a quien en el curso del presente instrumento se le

denominará indistintamente como “LA ARRENDATARIA” o “LA INQUILINA” para el uso

exclusivo de venta de teléfonos, líneas fijas y tarjeteros, chips, tarjetas, recargas y cosas varias

referentes a telefonía móvil; quedándole prohibido variar su destino general así como también el

destino particular. Por su parte, el señor SERGIO DENNIS RODRÍGUEZ ARÉVALO, en la

calidad con que actúa, manifiesta, que recibe en arrendamiento el inmueble identificado en la

cláusula anterior a favor de su representada, la entidad MASTER CALL, SOCIEDAD ANÓNIMA.

TERCERA. DE LAS CONDICIONES DEL ARRENDAMIENTO: A) DE LA RENTA: La

arrendataria pagará la renta de la siguiente manera: a) los primeros seis meses, es decir, los

meses de marzo a agosto de dos mil quince, se pagara una renta mensual anticipada y sin

necesidad de cobro ni requerimiento alguno durante los primeros cinco días calendario de cada

mes, de UN MIL QUINIETNOS QUETZALES, más el Impuesto al Valor Agregado (IVA), mas

cuota ordinaria de mantenimiento del Centro Comercial, y empezará a correr y a ser efectiva a

partir del inicio del plazo de este contrato, que será el uno de marzo de dos mil quince; b) del

mes séptimo al doceavo, es decir, del mes de septiembre de dos mil quince, al mes de febrero

del año dos mil dieciséis, se pagara una renta mensual de DOS MIL QUETZALES, más el

Impuesto al Valor Agregado (IVA), mas cuota ordinaria de mantenimiento del Centro Comercial,

y empezará a correr y a ser efectiva a partir del uno de septiembre de dos mil quince, a la

finalización del presente contrato; Dicha renta deberá hacerla efectiva LA ARRENDATARIA, los

primeros cinco (5) días de cada mes, sin necesidad de cobro ni requerimiento alguno, en la

oficina de la arrendante, ubicada en la Primera (1ª.) Calle. Lote once (11), Manzana uno guion G

(1-G) Colonia Lavarreda, Kilómetro seis punto cinco (6.5) Carretera a la Maya, Zona dieciocho

(18), ciudad de Guatemala salvo aviso previo y por escrito de cualquier cambio de dirección de la

misma. En caso de no hacer efectivo el pago de la renta correspondiente en el día señalado, la

arrendataria, a través de su representante, se obliga al pago de una multa por atraso, en

concepto de mora, la cual será igual al uno por ciento (1%) más el Impuesto al Valor Agregado

(IVA) correspondiente, sobre el valor adeudado, por cada día de atraso; B) DETERMINACIÓN

DE LA EQUIVALENCIA: Para determinar la equivalencia del Quetzal respecto al Dólar de los

Estados Unidos de América, para efectos de pago, ejecución o liquidación, LA INQUILINA,

expresamente acepta, a través de su representante, que se tomará como base la tasa de venta

del Dólar de los Estados Unidos de América que publique el Banco de Guatemala, el día del

pago correspondiente; C) DEL DEPÓSITO: Asimismo, acuerdan las partes, que por ser una

renovación de contrato, seguirá como depósito, la suma de DOS MIL QUINIENTOS

QUETZALES (Q.2,500.00), en calidad de depósito, a efecto de que con ello se cubran posibles

daños o reparaciones cuyo monto no exceda de la suma en depósito, que se causen al inmueble

objeto del arrendamiento, o cuentas de energía eléctrica, agua, teléfono o excesos de estos

servicios, dejados de pagar al finalizar el arrendamiento, el pago de las líneas telefónicas que la

arrendataria en el futuro llegare a contratar para el inmueble dado en arrendamiento y que al

finalizar el presente contrato estuvieren pendientes de pago, o cuotas de mantenimiento

extraordinarias fijadas por la entidad que sea la encargada de administrar en nombre propio o

por quien designe el proyecto PLAZA SURTI AHORRO. Este depósito de ninguna manera será

considerado como pago parcial o total del último mes de alquiler. El monto del depósito, en su

caso, será devuelto a la arrendataria en la misma moneda en que fue recibido, al finalizar el

arrendamiento, dentro de un plazo máximo de treinta (30) días hábiles después de que la

arrendante haya recibido el inmueble de conformidad, conjuntamente con los últimos recibos por

consumo de luz, agua, teléfono, mantenimiento, así como cualquier otro servicio que en el futuro

se utilice en el inmueble, debidamente cancelados. Los excedentes al depósito los cubrirá la

arrendataria. Asimismo, dicha suma quedará a favor de LA ARRENDANTE en los siguientes casos:

C.A) Si LA ARRENDATARIA decidiera ya no tomar en arrendamiento el inmueble objeto de este contra-

to, independientemente de lo que para el caso se establece en el presente documento, y C.B) Que por

cualquier causa o circunstancia, termina el arrendamiento antes de la finalización del plazo original o an-

tes que finalice cualquiera de las prórrogas eventuales que se hubiere convenido; D) DEL PLAZO: El

plazo del presente contrato es de DOCE (12) MESES, los cuales comenzarán a contarse a partir

del uno de marzo del año dos mil quince (2015) y en consecuencia vencerá el veintinueve (29)

de febrero del año dos mil dieciséis (2016). Manifiesta LA ARRENDANTE que en caso LA

INQUILINA no aperture el inmueble quince (15) días después de que este sea entregado para

su ocupación, esta deberá pagar una multa diaria equivalente al uno por ciento (1%) sobre el

valor de la renta expresada anteriormente. Finalizado el plazo y en caso de no ser prorrogado, la

arrendataria deberá devolver el inmueble en la forma en que fue recibido, con las excepciones

de los desgastes que el mismo sufra por su uso normal y estará obligada a desocuparlo en un

plazo que no exceda de quince (15) días posteriores al vencimiento, de lo contrario deberá pagar

una multa por cada día que ocupe el inmueble, de TREINTA Y UN DÓLARES DE LOS

ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CON VEINTICINCO CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS

ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$31.25), o su equivalente en Quetzales, al tipo de

cambio del día, que señale el Banco G&T CONTINENTAL, hasta la efectiva entrega del

mismo; El plazo podrá prorrogarse si así lo convienen las partes mediante el otorgamiento

obligado de nueva escritura pública, la cual deberá celebrarse, por lo menos con un (1) mes de

anticipación al vencimiento del plazo del contrato original, donde obligada y necesariamente

deberá definirse la nueva renta y el nuevo plazo del contrato. En caso que no se hubiere

otorgado la escritura pública para los efectos de prórroga, y si al finalizar el plazo de este

contrato no se ha establecido por escrito la nueva renta y el nuevo plazo en nuevo contrato y

ambas partes cumplen, una con pagar el mes a correr y la otra con recibirlo, el plazo se

entenderá prorrogado por períodos de un mes, quedando entendido que en ningún momento la

prórroga del contrato se considerará de plazo indefinido o indeterminado. En caso de no

prorrogarse, la arrendataria permitirá que el inmueble sea visitado o inspeccionado por la

arrendante con el fin de su posterior arrendamiento. Si la arrendataria abandonare el inmueble

en cualquier tiempo antes del vencimiento del plazo, a través de su representante, autoriza

expresamente a la arrendante para que tome posesión en forma inmediata del inmueble

arrendado, salvo en situaciones de caso fortuito y fuerza mayor consideradas por la ley, sin

necesidad de declaración judicial y de antemano le exime de responsabilidad por el menaje o

bienes de cualquier naturaleza que deje abandonados en el inmueble la arrendataria; E) DE LOS

OTROS PAGOS A QUE SE ENCUENTRA OBLIGADA LA ARRENDATARIA: La arrendataria

pagará el servicio de energía eléctrica, agua así como cualquier exceso que ocurra en estos

servicios y cualquier otro contratado. Las partes manifiestan que el inmueble que por este acto

se da en arrendamiento no cuenta con línea telefónica, sin embargo, en el caso que la

arrendataria contrate dicho servicio, se obliga a pagar los gastos que esto origine así como sus

respectivos excesos, llamadas de larga distancia y cualquier cargo que le formule la empresa de

Telecomunicaciones de Guatemala, (TELGUA) o cualquier otra que preste el servicio telefónico,

por el tiempo que dure el arrendamiento. La arrendataria también se obliga, a través de su

representante, al pago de las reparaciones que se deriven del uso corriente del inmueble, así

como las reparaciones que la ley reputa locativas, obligándose a responder por todo daño o

deterioro que sufra el inmueble por culpa de la inquilina o por personas que permita ingresar al

mismo. La cuota ordinaria de mantenimiento se pagará dentro de los primeros cinco (5) días de

cada mes, directamente a la entidad que administre el proyecto o la entidad que ésta designe,

dicha cuota asciende a la suma de SEISCIENTOS CINCUENTA QUETZALES (Q.650.00) más

el Impuesto al Valor Agregado (IVA); cualquier incremento de la entidad Administradora del

proyecto decidiera hacerle a la cuota de mantenimiento tendrá que incrementársele al valor aquí

pactado y será LA ARRENDATARIA quien deba satisfacer dicho gasto. Adicionalmente a las

cuotas ordinarias de mantenimiento de administración del Proyecto PLAZA SURTI AHORRO, la

entidad que administre o la que esta designe podrá fijar las cuotas extraordinarias que sean

necesarias para eventos o épocas específicas, estas cuotas deberán cancelarse dentro de los

quince (15) días siguientes a aquel en que la misma haya sido solicitada o requerida. Todos los

pagos de cuotas extraordinarias se deberán de realizar sin necesidad de cobro o requerimiento

alguno dentro de los períodos de tiempo señalados en las oficinas de la entidad que administra

el proyecto, conocidas por la arrendataria. La arrendataria, a través de su representante, se

obliga a entregar a la arrendante copia de las constancias de pago de los servicios

mencionados, a solicitud de esta última, dentro de los dos (2) meses siguientes al vencimiento

de los mismos, salvo a la finalización del contrato, en cuyo caso deberá hacer las gestiones

necesarias para pagar dichos servicios y enviar la constancia de pago dentro de los quince (15)

días siguientes a su vencimiento. CUARTA. DE LA ADMINISTRACIÓN DEL PROYECTO

PLAZA SURTI AHORRO: El Centro Comercial denominado PLAZA SURTI AHORRO, estará

sujeto al Reglamento de Copropiedad y de Administración y estará administrado por una entidad,

o la que esta designe, el cual, en el primero de los casos la arrendataria, a través de su

representante y por el presente acto expresamente se obliga a cumplir todas y cada uno de las

disposiciones del mencionado reglamento y condiciona la vigencia del presente contrato al

cumplimiento irrestricto del mismo. En especial acepta y se compromete a pagar las cuotas de

mantenimiento y las cuotas extraordinarias mencionadas en la cláusula anterior y de seguro,

agua y energía eléctrica según el consumo que mantenga. QUINTA: DE LAS PROHIBICIONES:

Además de otras prohibiciones que le compete, de conformidad con la ley y este contrato, se le

prohíbe a la arrendataria: A) Ceder los derechos que adquiere por medio del presente contrato,

sin previo consentimiento expreso y por escrito de la arrendante; B) Guardar y producir en el

inmueble sustancias que sean corrosivas, explosivas, inflamables, químicos y otras que sean

prohibidas por la ley que puedan perjudicar el inmueble; C) Variar la integridad, el destino o

dedicar el inmueble a actividades contrarias a la ley; D) Realizar cualquier tipo de mejora o

modificación al inmueble, sin el permiso previo y por escrito de la arrendante, quedando, en todo

caso, éstas a favor del mismo, salvo pacto en contrario; E) Realizar actividades que molesten o

perturben a los vecinos; y F) Arrendar o subarrendar total o parcialmente el inmueble arrendado

a persona alguna, salvo autorización previa y por escrito de la arrendante. SEXTA:

AUTORIZACIÓN PARA CEDER EL PRESENTE CONTRATO. Durante la vigencia del presente

contrato, LA INQUILINA, a través de su representante, faculta expresamente a LA

ARRENDANTE, para ceder el presente contrato de arrendamiento sin previo consentimiento

expreso y sin que para este único efecto el inmueble deban de seguir el mismo destino, es decir

LA ARRENDANTE, tienen la facultad de ceder el contrato de arrendamiento, sin necesidad de

previo consentimiento de la INQUILINA. La cesión se hará, conservando la cesionaria los

mismos derechos y prerrogativas que se consignan a favor de la INQUILINA dentro del presente

contrato. SÉPTIMA: DEL VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL CONTRATO: La falta de pago de

una (1) de las mensualidades de la renta o cualquiera de los pagos establecidos en este contrato

en el tiempo y forma convenidos, así como el incumplimiento o contravención de cualquiera de

las obligaciones o prohibiciones que impone a la inquilina la ley y este contrato, facultará a la

parte arrendante para dar por vencido en cualquier tiempo el plazo del contrato y por terminado

éste, pudiendo la arrendante pedir la inmediata desocupación del inmueble y el cumplimiento de

las demás responsabilidades legales y contractuales que competen a la inquilina. En el caso que

la arrendante de forma unilateral y voluntaria deseara dar por terminado el presente contrato

antes del vencimiento del plazo estipulado, se obliga a comunicarlo por escrito a la arrendataria

con una anticipación mínima de tres (3) meses a la fecha de devolución del inmueble. En caso

que el inmueble no sea ocupado dentro de los treinta (30) días siguientes a su entrega o se

desocupe por más de un mes, sin que medie aviso alguno por escrito de parte de la arrendataria,

el contrato se tendrá por incumplido y la arrendante queda desde ya facultada para tomar

posesión y disponer del mismo sin responsabilidad de su parte y sin perjuicio del derecho de

exigir y demandar el pago de las rentas, cuotas y demás que le correspondan de conformidad a

los términos de este contrato. En el caso que la inquilina de forma unilateral y voluntaria deseara

dar por terminado el presente contrato antes del vencimiento del plazo estipulado, a través de su

representante, se obliga a comunicarlo por escrito a la arrendante con una anticipación mínima

de tres (3) meses a la fecha de devolución del inmueble. OCTAVA: CASOS DE FUERZA

MAYOR. En caso que el inmueble objeto del presente arrendamiento como consecuencia de

inundación, terremoto o cualquier otra situación que se refiera a desastre natural sufra

destrucción total o parcial y fuera imposible la reapertura del bien dado en arrendamiento, el

presente contrato de arrendamiento se tendrá por resuelto sin necesidad de declaración alguna .

NOVENA: DEL SOMETIMIENTO AL FUERO DEL DOMICILIO Y OTRAS RENUNCIAS: Para

los efectos de sus obligaciones el señor SERGIO DENNIS RODRÍGUEZ ARÉVALO, en la

calidad con que actúa, expresa que su representada: A) Realizará los pagos mensuales,

consecutivos y sin necesidad de cobro ni requerimiento alguno; B) Renuncia al fuero de su

domicilio y a cualquier otra competencia, sometiéndose expresamente a los tribunales de la

capital de la República; C) Acepta como buenas y exactas las cuentas que le presente la

arrendante y como líquido y exigible el monto que se le reclame; D) Se obliga a cumplir con el

horario establecido para el Centro Comercial, de lunes a domingo de diez horas (10:00) a

diecinueve horas (19:00); E) Se compromete a conservar el inmueble en buenas condiciones,

haciendo uso del mismo de acuerdo con su naturaleza y destino; F) Todos los honorarios y

gastos que origine este instrumento, los de requerimiento, cobro judicial y extrajudicial, serán por

cuenta de la arrendataria; y G) Señala como lugar para recibir notificaciones y/o citaciones en la

primera (1ª.) calle, ocho guion setenta y cinco (8-75), zona uno (1), Edificio Isabel La Católica,

Oficina setecientos cuatro (704), ciudad de Guatemala. DÉCIMA: DE LA INEXISTENCIA DE

RESPONSABILIDAD POR PARTE DE LA ARRENDANTE EN CASOS DE DELITOS:

Asimismo, el señor LUIS PEDRO UNDA LUSKY, en la calidad con que actúa, declara que su

representada HERMES INVERSIONES, SOCIEDAD ANÓNIMA no será bajo ningún concepto

responsable por robo, hurtos, apropiaciones indebidas o hechos similares que sucedan o

acontezcan dentro del inmueble arrendado durante el plazo del presente contrato (original y

prórrogas). Es entendido por la arrendataria que la arrendante no tiene ninguna responsabilidad

por la mercadería, equipo mobiliario de la arrendataria, por daños causados por sismos,

terremotos, incendios, inundaciones, disturbios sociales y actos vandálicos. DÉCIMA PRIMERA:

DE LA ACEPTACIÓN. Los comparecientes, en las calidades con que actúan, expresan, en lo

que a cada uno atañe y concierne, su plena conformidad con el contenido de las cláusulas

anteriores. Yo, el Notario, hago constar que tuve a la vista todos los documentos descritos en la

presente escritura, que leí íntegramente lo escrito a los comparecientes, quienes impuestos de

su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman. De todo lo

expuesto DOY FE.-