ESTRUCTURA DE LAS SOCIEDADESLos sociosPara constituir sociedades se requiere la misma capacidad que para llevar adelante actos de naturaleza civilLa calidad de socio est compuesta por derechos y obligaciones de distinta ndole y que tienen por objeto el cumplimiento de los fines de la sociedad.El estado de socio no es idntico para todos los tipos societarios: en las sociedades de personas y en algunos casos en las SRL, el vinculo personal es muy fuerte entre el socio y la sociedad. Esto no ocurre en las sociedades de capital, la SA, que pone el acento mas en la inversin de capital que en las caractersticas personales de los aportantes.Obligaciones principales de los socios: Cumplir con los aportes prometidos: sin dicho aporte no existir el capital para llevar adelante el objeto social. Si se incumple con este deber el socio incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y deber resarcir los daos e intereses correspondientes a la sociedad. La situacin se agrava en las sociedades personalistas, donde adems se proceder a la exclusin del socio moroso, sin necesidad de promover accin judicial. En las SA se suspende adems el derecho propio de las acciones morosas, pudiendo establecerse en el estatuto sanciones como Que los derechos de suscripcin sean vendidos en remate publico La caducidad de los derechos que otorgan las acciones en mora Adecuar su conducta y sus intereses personales al inters social y las necesidades de la sociedad: affectio societatis Deber de lealtad: art 248 LSC para SA, pero se aplica por el principio de analoga societaria, al resto de los tipos sociales. Todo aquel socio que por inters propio vota en desmedro de la sociedad, est vulnerando el deber de lealtad pertinente y deber responder en consecuencia.

Socio oculto, socio del socio y socio aparenteCuando el verdadero socio, prefiere no figurar en el contrato constitutivo o esconderse detrs de un prestanombre, logrando asi separar su patrimonio en distintas sociedades comerciales que el ni siquiera integra. socio aparente: la persona consiente la utilizacin de su nombre y tambin tolera su empleo sin poner fina esa situacin (por accin u omisin). Art 34. La LSC prohbe al prestanombre invocar su aparente carcter de socio frente a la sociedad y a sus integrantes, no pudiendo en consecuencia ejercer ningn derecho inherente a la calidad de tal. En cuanto a la relacin con terceros, deber cumplir con sus obligaciones y responsabilidades, no pudiendo eludirlas mediante la invocacin de calidad de socio aparente, manteniendo sin embargo las acciones pertinentes contra los socios para ser indemnizado de los gastos que eventualmente deba afrontar. Socio oculto: aquella persona que no figura en el contrato social como integrante de la sociedad y que niega ante terceros su condicin de tal, pero de manera directa o indirecta (a travs de un prestanombre) goza de los beneficios de la calidad de socio. La LSC sanciona tal comportamiento fuertemente, y siempre deber responder de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria por las acciones sociales, pudiendo incluso extendrsele la quiebra de la sociedad a la cual niega o esconde su participacin. Socio del socio: en este caso no se prohbe a quien reviste la calidad de socio, de dar participaciones a terceros, pero se deja aclarado expresamente que estos carecern de todo derecho, tanto patrimonial o poltico, inherente a la calidad de socio. El socio del socio no es socio de la sociedad, sino exclusivamente del socio que le otorgo participacin, rigiendo entre ellos las normas propias de la sociedad accidental o en participacin (art.35). el socio , , del socio al ser gestor de este ultimo, debera rendir cuentas, ya que su participacin en la sociedad tiene en miras el inters del socio que le otorgo la participacin.

Los rganosLos administradores no son considerados mandatarios de la sociedad, sino funcionarios de ella, y es por este motivo que cuando ellos, personas fsicas, actan es la sociedad misma la que actua frente a los terceros. Al gozar de personalidad jurdica la sociedad, al actuar frente a terceros, debe hacerlo por intermedio de las personas fsicas que han sido designadas por los socios para administrarla o representarla; estas personas no son mandatarios de la sociedad, ni del rgano de gobierno de la misma, sino que son la sociedad misma.La actuacin de cada rgano de la sociedad se encuentra perfectamente delimitada, siendo cada uno de ellos absolutamente independiente, sin posibilidad de superposicin alguna, si bien los rganos interactan entre si.Debe distinguirse la administracin de la representacin: la primera importa para la deliberacin de la decisin del rgano de la sociedad, que pertenece a la esfera interna del ente, perteneciendo la segunda a la faz externa del mismo, o sea a la relacin de la sociedad con los terceros.Los administradores de las sociedades mercantiles deben inscribirse en el Registro Publico de Comercio (art 60 LSC) cumpliendo dicha inscripcin a titulo declarativo. Esto significa que si bien el administrador reviste tal carcter desde su designacin, es a partir de la registracin pertinente que asume la representacin de la sociedad y la obliga por todos los actos celebrados en nombre de ella. La registracin es esencial, a los fines de la oponibilidad ante terceros.La desvinculacin tambin debe registrarse, ya que si tal situacin no ha sido debidamente inscripta, continuara obligando a la sociedad, con los riesgos que eso implica.El objeto de las registraciones es la proteccin de los derechos de los terceros que contratan con la sociedad. la carga de la inscripcin puede corresponder tanto a la sociedad como al administrador. la desvinculacin deber probarse fehacientemente.Responsabilidad de los administradores: (art 59 LSC)Deben desempearse con lealtad y diligencia. El deber de lealtad es propio de la calidad de socio. La diligencia tiene en miras la idoneidad y la eficiencia en el desempeo de las funciones asignadas, o sea contar con competencia suficiente y necesria para llevar adelante los negocios. Si no cumpliesen, responden de manera solidaria e ilimitada por los daos y perjuicios que ocasionen a la sociedad, sea por accin u omisin. Al ser custodios de bienes ajenos, los administradores deben: Conservar los bienes de la sociedad, mantenindolos en el patrimonio social, justificando debidamente cualquier enajenacin Afectar los bienes de cambio al giro ordinario de la empresa, teniendo presente el objeto social. Evitar el agravamiento de la responsabilida patrimonial de la sociedad Respetar las normas de funcionamiento interno de la sociedad y los derechos de sus integrantes Promover las acciones judiciales para evitar que los rganos sociales adopten resoluciones que pudieran afectar la sociedad.Los administradores debern responder toda vez que realicen un mal desempeo de su cargo, violen la ley, los estatutos o los reglamentos y por cualquier otro dao producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.La LSC tiene presente que la funcin que cumple supone la aceptacin permanente de los riesgos que implica la actividad empresaria.Cmo sabe un tercero cual es el mbito de actuacin del administrador? teora de la apariencia, supone como legal la actuacin de todo administrador o representante, protegiendo de esta manera a los terceros de eventuales sorpresas. Esto se debe a que el administrador conoce el limite de sus facultades, mientras que el tercero no tiene certeza absoluta. Para el caso de duda, la sociedad quedara obligada, sin perjuicio de la responsabilidad en que haya incurrido el administrador o representante.El tercero que contrata tiene derecho a presumir que se han cumplido todas las regulaciones internas y que los actos del administrador o representante gozan de una presuncin de legitimidad.

El capital socialEs uno de los elementos esenciales de las sociedades comerciales, que cumple fundamentalmente tres funciones de importancia: De productividad, funcin netamente econmica, por medio de la cual el capital sirve como un fondo patrimonial empleado para la obtencin de un determinado beneficio, a travs de la realizacin de la actividad comercial Determina la posicin del socio, midiendo su participacin y, en las SA y SRL, su responsabilidad Garanta de los acreedores de la sociedad. Es por esto que se tiende a su intangibilidad.Debe integrarse con bienes susceptibles de ejecucin forzada, para que, en caso de conflicto, eventualmente pueda realizarse la ejecucin y con el dinero obtenido saldar las obligaciones impagas de la sociedad.La suscripcin del capital social debe hacerse por el total en el mismo acto constitutivo, mientras que la integracin, si se realiza con $$, no podr ser inferior al 25% de la suscripcin, comprometindose el socio a cumplimentar el saldo en un plazo mximo de 2 aosLos aportes no dinerarios debern integrarse totalmente, pudiendo consistir solamente en obligaciones de dar. Habr que asignarles algn valor a los fines de determinar la participacin que trendra el aportante en la sociedad, siendo tambin relevante para los terceros por la funcin de garanta del capital social. Debe procederse entonces a su valuacin. En el caso de las sociedades personalistas, los socios deben hacer mencin a la valuacin en el contrato social. Caso contrario se entender que se han regido por los precios de mercado o bien mediante la intervencin de peritos,. En las SRL y en comandita simple, se indicaran en el contrato constitutivo los antecedentes justificativos de la valuacin, que podr ser impugnada por los acreedores en un plazo de 5 aos de realizado el aporte, salvo que se haya realizado judicialmente. En las SA el procedimiento es mas complejo. El art 53 no acepta la delegacin en los fundadores de la valuacin de los aportes no dinerarios, debindose seguir las siguientes pautas: Precio de mercado Valuacin pericial, cuando a juicio de la autoridad de control no exista la posibilidad de reemplazarse por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales.Si los socios no cumplen con la integracin del capita, incurren en mora de pleno derecho, sin necesidad de interpelacin judicial, suspendindose de manera automtica todo ejercicio de los derechos que le corresponden a las acciones o cuotas sociales que se encuentren en mora.