“AÑO DE LA PROMOCION DE LA INDUSTRIA

RESPONSABLE Y EL COMPROMISO CLIMATICO”

ESCUELA PROFESIONAL: Administración Y Negocios

Internacionales.

CURSO: Gestion de la Importacion

DOCENTE: Villanueva Montoya German

CICLO: Iv

ALUMNOS: Frank Reyna Camus.

Zecia Murayari Chasnamote.

Elen Surita Hoyos .

Leivin .

FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN, Y ESCISIÓN Y ABSORCION DE LAS SOCIEDADES

FUSION

CONCEPTO.

Por Fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercer empresa con una nueva razón social.

ORIGEN

La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.

OBJETIVO La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da origen, principalmente, a la fusión de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores a tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas competitivas, por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusión

Cuando dos o más empresas realizan operaciones en la misma rama o actividad comercial, dentro de un mismo ambiente mercantil y entorno social y realizan operaciones conjuntas, desde un punto de vista financiero se da el fenómeno de duplicidad de actividades. Por esto a través de los años se ha utilizado la fusión de empresas como una estrategia de crecimiento y optimización de recursos. Esto se hace con base en el concepto de la creación de la sinergia, es decir, el valor de la entidad resultante de la fusión de las empresas es superior al de las empresas que se fusionan si se tomara por separado. De lo anterior se puede se pueden señalar como objetivos principales de la fusión los siguientes:

Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan. Disminuir los costos de producción. Disminución de los costos de Distribución. Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan.

  Que la productividad de la empresa se incremente, redundando esto en un

considerable aumento de utilidades, etc.

TIPOS DE FUSION

Existen dos tipos de fusión de empresas mercantiles.

Fusión por absorción (o incorporación). Este tipo de fusión se da en el caso en que una de las empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen todas las empresas menos una, la cual asumirá los bienes, derechos y obligaciones de todas las que intervienen en el acto. Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa fusionante y absorbe a las demás empresas denominadas fusionadas.

Fusión por integración(o pura), este tipo de fusión se da cuando dos o más empresas deciden unirse en una sola y jurídicamente estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas.

A parte de estos dos tipos de fusiones se puede analizar otra clasificación que se conoce como la fusión conglomerada. La fusión conglomerada se lleva a cabo cuando una compañía compra otra empresa que pertenece a un sector completamente diferente al suyo y puede ser.

Fusión para la extensión del producto.- Se da entre empresas que manejansistemas de producción o distribución similares y cuyos productos no compiten directamente entre sí.

Fusión para la extensión del mercado.- Se lleva a cabo entre empresas que fabrican productos similares, pero en distintos mercados.

Fusión sin relación.- Cuando se fusionan empresas que no tienen relación alguna y esta adquisición se realiza con la finalidad de entrar a nuevos mercados, o por alguna otra de las razones mencionadas anteriormente.

TRANSFORMACION

La transformación es el fenómeno jurídico del cambio de formas de una sociedad mercantil, en otras palabras es cuando una sociedad deja la forma que tiene o tenía, para adquirir una nueva forma, de las reguladas en la Ley General de Sociedades Mercantiles,

en su artículo 227, pero solo las sociedades establecidas de la fracción I a la V podrán transformarse, en el caso de las sociedades cooperativas no pueden adoptar otra forma.

PROCESOS DE TRANSFORMACION

Convenio de transformación El proceso de transformación está regulado por la LGSM, mismo que comienza

con el convenio de la sociedad. El convenio varía según el tipo de sociedad. Una vez que se hayan acordado los convenios, el siguiente paso en el proceso de

transformación es registrar formalmente el convenio ante un notario público e inscribirlo en el Registro Público de Comercio, así como publicarlo.

Entrada en vigor de la transformación En términos de la LGSM, la transformación entrará en vigor de manera

inmediata. En el proceso de transformación se sigue las normas de la fusión.

ASPECTOS FISCALES

La transformación de la sociedad no tiene ningún impacto fiscal importante, salvo que enlas sociedades participantes la exención del impuesto al activo no aplica.

Las sociedades deben cumplir con la obligación de entregar ante las autoridades fiscales correspondientes una notificación sobre la transformación.

OBIGACIONES FISCALES

Cuando una sociedad decide transformarse, tiene que cumplir con ciertas obligaciones fiscales: lo primero que debe hacer es notificar del cambio de razón social en la oficina receptora, en un plazo de 10 días, acompañado de la escritura correspondiente. Posteriormente debe presentar, dentro de los 90 días siguientes a aquel en que se hizo el cambio de razón social, una declaración para efectos del impuesto sobre la renta, la cual debe abarcar desde el día siguiente a la fecha en que terminó el último periodo declarado hasta la fecha de cambio de razón o social.

DIFERENCIAS Y SEMEJANZAS CON LA FUSIÓN.

A la fusión y a la transformación, se les aplicarán los mismos preceptos legales, entre las diferencias más significativas, esta que al hacer el procedimiento de la fusión, la sociedad fusionada pierde su personalidad jurídica.

La transformación a diferencia de la fusión y la escisión, no establece o hace suponer la disolución de la sociedad transformada, y las normas aplicables a la fusión, solo se aplicarán a la transformación, sino afecta a la naturaleza de la transformación. Y la

legislación, bien lo establece en sus artículos 223,224 de la LGSM. Que la sociedad transformada no se extingue.

La transformación, no tienen por que afectar a la personalidad jurídica, ni tampoco implica la falta de legitimación, para ocurrir en juicio en defensa de sus intereses, solo va a resentir algunas modificaciones en su contrato social y estas dependerán de la forma que adopte la sociedad, uno de los cambios, será lógicamente el de la organización así como del respeto a los principios fundamentales de que la ley establece para esa sociedad. La fusión siempre va a afectar solo a los patrimonios no a los socios. Otra diferencia, es en que la fusión, se transmite el total del patrimonio de la sociedad, y en la transformación no siempre ocurre así.

ESCISIÓN

Se conoce como escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.

Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de la o de las sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o títulos de las nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original escindente que redujo su capital o se acuerda su disolución.

FORMAS DE ESCISION

La escisión puede ser pura o parcial.

La escisión es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindente y naciendo nuevas empresas.

La escisión es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creación.

Convenio de escisión

El proceso de división está regulado por la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”), mismo que comienza con el convenio de escisión.

Una vez que el convenio se acepta, el siguiente paso en el proceso de escisión es inscribir los convenios ante el Registro Público de Comercio, así como su publicación en el Diario Oficial de la Federación y en los diarios locales.

Aspectos fiscales

Desde el punto de vista fiscal, existen diversas consideraciones y obligaciones que una sociedad escindida debe tomar en cuenta y cumplir para evitar sanciones fiscales.

Transferencia de activos

El Código Fiscal de la Federación estipula que los activos que hayan transferidos en virtud de una escisión no se tomarán en cuenta para efectos fiscales en tanto la sociedad dividida cumpla con lo siguiente:

Que los accionistas de la sociedad escindida que detenten por lo menos 51% del capital y tengan derecho a voto sean los mismos accionistas por un periodo de dos años después de la escisión.

Con la disolución de la sociedad original, la(s) sociedad(es) nueva(s) asumirán las obligaciones de presentar las declaraciones e información fiscales por el periodo establecido por las leyes fiscales correspondientes

ABSORCION

La ley 222 de 1995 prevé dos situaciones en que es posible la ocurrencia de esta figura. La primera atañe a la denominada empresa unipersonal y consiste en que si las cuotas en que se fracciona el capital destinado para la actividad empresarial quedan en poder de dos o más personas, por cesión de las mismas o por cualquier otro acto jurídico, la ley le otorga un lapso de seis meses para que se convierta en cualquiera de las formas típicas de sociedad, y mientras tanto subsiste como si no hubiera pasado nada, incluso podría darse este fenómeno adoptando la forma de la recién creada sociedad anónima simplificada.

Y la otra situación se refiere a la sociedad que se encuentra en causal de disolución por haberse reducido el número de socios a uno. También la ley le concede el término de seis meses para que su único socio solemnice su decisión de convertirla a empresa unipersonal. Acá también sería de recibo la opción de transformarse en la ya precitada sociedad anónima simplificada