análisis de cumplimiento del principio 10 del pacto mundial de

Análisis de cumplimiento del Principio 10del Pacto Mundial de Naciones Unidas

de empresas del sector eléctricoque operan en América Latina

Análisis de cumplimiento del Principio 10

del Pacto Mundial de Naciones Unidas

de empresas del sector eléctrico

que operan en América Latina

2 3

ÍNDICE

El Centro Regional para América Latina y el Caribe en apoyo al Pacto Mundial de Naciones Unidas

/CentroRegional @centroregional

El Centro Regional es una iniciativa encaminada al fortalecimiento del Pacto Mundial de las Naciones Unidas en la región de América Latina y el Caribe.

Tiene como objetivo acompañar al Pacto Mundial y trabajar con las Redes Locales en la implementación de sus Principios, acorde a las condiciones y características de América Latina. Los Socios del Centro Regional son: Argos, Bavaria, Bolívar, Cerrejón, Ecopetrol, Grupo Energía de Bogotá, ISA, Pacific Rubiales Energy, Telefónica, Andesco, Andi y el Sistema de Naciones Unidas a través del PNUD Colombia.

4 Resumen Ejecutivo

6 Introducción

7 Antecedentes

10 Metodología

12 Matriz General de cumplimiento por elemento de análisis

14 Análisis individualizado por empresa

80 Tendencias

82 Conclusiones y Recomendaciones

85 Referencias


4 5

RESUMEN EJECUTIVO

El sector eléctrico en América Latina y el Caribe es un importante soporte del desarrollo económico y social, siendo Asia y Australasia las regiones con mayor participación de la oferta global con un 39%, seguido de Europa con un 18% y Norte América con un 7%, América Latina y el Caribe ocupa el cuarto lugar con el 6%.1

Dado que el uso de la energía eléctrica es inmediato a su generación, los datos de producción corresponden a los de consumo: la región cuenta con una tasa de crecimiento anual del 4% tanto en producción como en consumo, cuyo 80% se concentra en 5 países: Brasil, México, Argentina, Venezuela y Chile.2

Paraguay se coloca como el mayor exportador de electricidad en la región, cuyos destinos principales son Brasil y Argentina, que son los mayores importadores. Con ello, la cobertura eléctrica promedio de la región es de 88.6%, lo que implica que 66 millones de personas en la carecen de acceso al servicio eléctrico. Mientras Brasil, Chile y Costa Rica cuentan con una cobertura eléctrica sobre el 99%, Haití y Nicaragua llegan apenas al 34% y 65% respectivamente.3

Dado el impacto ambiental que involucra la creciente actividad de este sector, así como la necesidad, también en aumento, de preservar los recursos energéticos no renovables, se requiere de la construcción de un comportamiento responsable por parte de estas empresas. Las prácticas responsables implican nuevas estrategias y procedimientos éticos que, cada vez más, se extienden hacia los diversos grupos de interés tanto de empresas públicas como privadas. Lo anterior ha llevado a que, las empresas más grandes se encuentran ya en un proceso de implementación de mecanismos de apoyo, monitoreo y evaluación a sus socios comerciales, debido a alianzas cada vez más estrechas, lo cual hace extensivo el involucramiento responsable de las Pymes.

A partir de ello, el presente ejercicio, busca ofrecer un panorama sobre el nivel de implementación del Principio 10 por parte de las empresas del sector eléctrico de la región, a partir de la información reportada por las empresas en su Comunicación sobre el Progreso (COP).

El Principio 10 del Pacto Mundial es una herramienta para sus participantes cuyo propósito es evitar actos de corrupción como sobornos o extorsión que los insta a elaborar e implementar políticas efectivas. Así, este principio fue la respuesta del sector privado y de otros actores no estatales a la adopción de la Convención de Naciones Unidas contra la Corrupción de 2003, por lo que fue adherido en 2004 a los 9 Principios del Pacto Mundial definidos para el lanzamiento de la iniciativa en 1999.

Entre los principales resultados de este estudio se identificó que las empresas seleccionadas por su alto nivel de actividad reportan el cumplimiento de un mayor número de acciones que las empresas elegidas aleatoriamente, al igual que las empresas de carácter privado presentaron un grado mayor. Otro hallazgo identificado fue la importancia de establecer políticas de reporte para las empresas adheridas al Pacto Mundial, y para las filiales en alineación con los del corporativo.

1 OLADE, Panorama General del Sector Eléctrico en América Latina y el Caribe, 20122 Ídem.3 Ídem.

El Análisis de cumplimiento del Principio 10 del Pacto Mundial de las Naciones Unidas de empresas del sector eléctrico que operan en América Latina busca ofrecer un panorama sobre el nivel de implementación del Principio 10 en el sector eléctrico de la región, a partir de la información reportada por las empresas en su Comunicación sobre el Progreso (COP), publicado en el sitio web del Pacto Mundial www.unglobalcompact.org, el cual es uno de los compromisos que las empresas adquieren al adherirse al Pacto Mundial.

Además, el ejercicio, permite mostrar ejemplos concretos sobre cómo y en qué se traduce este Principio en la práctica empresarial.

La estructura del presente documento se constituye entonces de la siguiente manera:

• Elprimerapartadoestáconformadoporlosantecedentesdeldocumento.Sedescribedemanerageneral qué es el Pacto Mundial, la incorporación del Principio 10 Anticorrupción a esta iniciativay un panorama general sobre la relevancia del sector eléctrico en la región.

• Lasiguientesección,detallalametodologíautilizadaparalaelaboracióndelpresentedocumento:el objeto de estudio, los criterios de selección y los lineamientos utilizados como base para elanálisis.

• Una vez definido elmarcometodológico, se incluye laMatriz General de Cumplimiento porelemento de análisis, donde se muestran gráficamente los principales resultados de este estudio.

• El siguiente apartado brinda un análisis detallado sobre el cumplimiento de las empresasseleccionadas. Para cada una de ellas se muestra una ficha general sobre su situación en relacióncon el Pacto Mundial de Naciones Unidas, su matriz de cumplimiento y la descripción sobre laforma en la que cumplen o no con cumplimiento de los elementos revisados.

• El proceso de análisis permite la identificación de una serie de tendencias, conclusiones yrecomendaciones, contenidas en las dos siguientes secciones, en cuanto al modo de aterrizarel compromiso en materia anticorrupción por parte de las empresas seleccionadas, así como lasáreas de oportunidad detectadas para dicho compromiso.

• Comoelementoadicional,elestudioincluye,comoderechoderéplica,larespuestadecadaunade las empresas a partir del análisis elaborado.

INTRODUCCIÓN


6 7

El Pacto Mundial 1

En 1999 en el Foro de Davos, Suiza, nace el Pacto Mundial como una iniciativa presentada por el Secretario General de Naciones Unidas, para ser lanzada posteriormente en el año 2000. El Pacto Mundial surge como un llamado a los actores económicos, al reconocer la expansión de los mercados a nivel global y su papel central como impulsores del desarrollo. La directriz del Pacto Mundial es la Responsabilidad Social Corporativa y busca impulsar la inclusión del sector privado en la solución de los retos que supone la globalización.

Con el propósito de ser aplicado localmente, el Pacto Mundial se basa en Redes Locales -grupos de empresas y organismos ubicados en un marco geográfico específico que operan las líneas temáticas del Pacto Mundial- que se responsabilizan por facilitar las condiciones necesarias para velar por los Diez Principios en las prácticas cotidianas del sector privado además de generar compromisos multistakeholder y acciones colectivas.

Las empresas adheridas al Pacto Mundial se comprometen a hacer público un documento dónde explican los avances realizados en la implementación de los mencionados diez principios. Estos documentos se llaman Comunicación sobre el progreso (en adelante COP por sus siglas en inglés) y están disponibles en la página web del Pacto Mundial. Los informes son anuales y abiertos a todos los grupos de interés (accionistas, instituciones gubernamentales, medios de comunicación, etc.)

Más de 12,000 adherentes en 145 países -8000 de ellos empresas- legitiman la iniciativa en todo el mundo, motivo que convierte al Pacto Mundial

en el principal referente internacional para la definición de prácticas sociales empresariales en el ejercicio de la responsabilidad social, y la mayor red mundial de carácter voluntario para la ciudadanía corporativa.

En América Latina y el Caribe existen alrededor de 2,000 participantes del Pacto Mundial -un 20% del total- adheridas a 12 Redes Locales: Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Costa Rica, Ecuador, México, Panamá, Paraguay, Perú, República Dominicana y Uruguay. Esta región es la única en el mundo, que actualmente cuenta con un Centro Regional en apoyo al Pacto Mundial, lo cual ha permitido, desde su creación en 2009, el trabajo conjunto con una visión integral.

El principio 10 2

El 24 de junio de 2004, durante la Cumbre de Líderes del Pacto Mundial, se anunció que se incluiría un décimo principio contra la corrupción. Éste fue adoptado después de extensas consultas y todos los participantes produjeron expresiones contundentes de apoyo, enviando una fuerte señal a todo el mundo de que el sector privado comparte la responsabilidad de los desafíos de la eliminación de la corrupción. También demostró una nueva disposición en la comunidad empresarial para desempeñar su papel en esta lucha.

El principio 10, que nos ocupa en este análisis, dice: Las empresas deben trabajar en contra de la corrupción en todas sus formas, incluidas la extorsión y el soborno.

La corrupción es ahora reconocida como uno de los mayores desafíos del mundo. Es un obstáculo importante para el desarrollo sostenible, con un impacto desproporcionado

ANTECEDENTES

1 Pacto Mundial, www.unglobalcompact.org2 Ídem.

en las comunidades pobres y es corrosivo para el tejido mismo de la sociedad. El impacto en el sector privado también es considerable: impide el crecimiento económico, distorsiona la competencia y representa serios riesgos legales y de reputación. La corrupción también es muy costosa para los negocios, con la carga financiera adicional se estima que hay que añadir un 10% o más de los costos de hacer negocios en muchas partes del mundo. El Banco Mundial ha señalado que “el soborno se ha convertido en una industria de $ 1 billón.”

El rápido desarrollo de las reglas de gobierno corporativo en todo el mundo también está instando a las empresas a centrarse en las medidas de lucha contra la corrupción como parte de sus mecanismos para proteger su reputación y los intereses de sus accionistas. Sus controles internos se extienden cada vez más a una serie de cuestiones éticas y de integridad y un creciente número de gestores de inversión están buscando estos controles como evidencia de que las empresas se comprometen con las buenas prácticas comerciales y están bien administradas.

Al 31 de julio de 2014, existen 75 participantes del Pacto Mundial, pertenecientes al sector eléctrico donde Brasil, Colombia y Argentina ocupan los tres primeros lugares respectivamente:

Por otro lado, respecto al origen de su capital, el 65% es privado, el 15% es público -propiedad del Estado- 13% cotizan en bolsa por lo que se encuentran enlistadas públicamente y el 7% son subsidiarias.

43%

11%

24%

6%

2%1%

1% 1% 1%

4% 6%

Participación del sector eléctricolatinoamericado en el Pacto Mundial

Argentina

Brasil

Chile

Colombia

República Dominicana

Ecuador

México

Panamá

Paraguay

Perú

Uruguay

Origen del capital del sector eléctricolatinoamericano en el Pacto Mundial

Privada

Enlistada públicamente

Propiedad del estado

Subsidiaria65%

13%

15%7%


8 9

Sector eléctrico en la región 3

América Latina y el Caribe cuenta con un consumo relativamente bajo de electricidad en relación con los países de la OCDE, debido a un mayor uso de leña y gas licuado de petróleo para la preparación de alimentos y a un menor aprovechamiento de gas natural en hogares e industria. Aún así, la electricidad tiene el segundo puesto en la matriz regional del consumo final de energía después del petróleo.

Con el crecimiento de la economía regional se ha impulsado de una manera más directa el consumo de electricidad, principalmente en hogares y comercios, quienes han ganado terreno frente al consumo de la industria, lo que ha resultado en un mejor nivel de vida a la población. Sin embargo, es necesario considerar que el avance tecnológico en la vida cotidiana de las personas -tanto para las nuevas formas de relacionamiento en el plano personal como para su crecimiento profesional- exige de energía eléctrica, lo cual trae consigo la atención en zonas alejadas, rurales y dispersas si se busca la igualdad y combatir la pobreza.

Por otra parte, este sector, como parte de la ecuación energética, cuenta con un papel relevante en materia de sostenibilidad debido

a su demanda de recursos, y a la magnitud y características de la población impactada. Asimismo, su generación al momento del consumo; su transmisión y distribución por medio de redes fijas, su carácter de monopolio natural y el aumento de sus costos con la expansión geográfica, dan a este sector una fuerte necesidad de conciencia social, ambiental y ética.

Esta conciencia se refleja en parte, a través de la participación de las empresas en iniciativas voluntarias de Responsabilidad Social.

El informe

El Centro Regional para América Latina y el Caribe en apoyo al Pacto Mundial busca ofrecer el estado del arte de las empresas del sector eléctrico de la región, adheridas a esta iniciativa en materia de anticorrupción. Lo anterior, a través del análisis del cumplimiento reportado sobre el Principio 10 del Pacto Mundial, por parte de diversas firmas con operaciones en América Latina, lo que permite mostrar ejemplos concretos sobre cómo y en qué se traduce este principio en la práctica empresarial, así como la identificación de una serie de tendencias, conclusiones y recomendaciones.

3 OLADE, Panorama General del Sector Eléctrico en América Latina y el Caribe, 20124 Para conocer el dato actualizado pueden visitar el siguiente enlace: http://www.unglobalcompact.org/participants/search

Para el presente estudio, se eligieron ocho empresas adheridas al Pacto Mundial, con operaciones en América Latina y pertenecientes al sector eléctrico. Cuatro de ellas fueron elegidas por haber sido catalogadas con un “alto nivel de actividad” en el marco del Pacto Mundial y las cuatro restantes fueron elegidas aleatoriamente.

Elegidas por su alto nivel de actividad:

• Chilectra

• EmpresadeEnergíadeBogotá

• EmpresasPúblicasdeMedellín

• InterconexiónEléctricaS.A.ESP(ISA)

Elegidas aleatoriamente:

• CelsiaS.A.E.S.P.

• ComisiónFederaldeElectricidadDivisión Centro Sur

• EDESAS.A.

• ISAGENS.A.E.S.P

Para valorar el nivel de cumplimiento del principio anticorrupción por las empresas seleccionadas, se utilizó la herramienta disponible en la página web del Pacto Mundial Lineamientos para el reporte de cumplimiento del Principio 10 anticorrupción (Reporting Guidance on the 10th Principle Against Corruption) que es el documento base desarrollado por el Pacto

Mundial y Transparencia Internacional, para ofrecer una guía a los esfuerzos de las empresas en la materia.

Las ocho empresas seleccionadas se analizaron a la luz de los 22 elementos establecidos en estos lineamientos, que se dividen en cuanto a su tipología en ”básicos” y “deseables”, y respecto a su categoría en i) compromisos y políticas, ii) implementación y iii) monitoreo.

Para determinar el grado de cumplimiento de los diferentes elementos se revisaron las últimas COP disponibles, que las empresas seleccionadas publicaron en la web del Pacto Mundial, así como la información sobre anticorrupción publicada en sus propios sitios web. Toda la información consultada fue emitida durante el periodo abarcado por su COP 2013.

Cabe mencionar que dentro de la metodología, se contempló el compartir con las empresas analizadas los hallazgos de la versión inicial del informe a fin de que tuvieran derecho de réplica. Estas réplicas incluidas después del análisis de cada empresa, han sido tenidas en cuenta para la elaboración del informe y las mismas se incluyen el documento.

A partir de este ejercicio, se definieron algunas tendencias y recomendaciones para el sector eléctrico de la región.

METODOLOGÍA


10 11

Elementos Básicos Elementos Deseables

B1 D1

B2 D2

D3

D4

D5

Declarar pública y formalmente una política de cero tolerancia hacia la corrupción

Llevar a cabo evaluaciones de riesgo de potenciales áreas de corrupción

Políticas detalladas para áreas de alto riesgo de corrupción

Política anticorrupción en relación a los socios de negocios

Declaración de apoyo a marcos legales internacionales y regionales como la Convención de las Naciones Unidas Contra la Corrupción

Declaración pública del compromiso de luchar contra la corrupción en todas sus formas incluidas el soborno y la extorsión

Compromiso de actuar conforme a las leyes incluyendo las leyes anticorrupción


B3 D6

B4

B5

B6

D7

D8

D9

D10

D11

Acciones llevadas a cabo para fomentar que los socios de negocios implementen compromisos anticorrupción

Procedimientos de Recursos Humanos que apoyan los compromisos o políticas anticorrupción

Canales de comunicación (denuncia) y mecanismos de seguimiento para reportar dudas o buscar asesoría

Procedimientos de auditorías internas dirigidas a detectar corrupción

Participación voluntaria en iniciativas anticorrupción

Gestión de la responsabilidad y rendición de cuentas para la implementación de los compromisos anticorrupción

Los compromisos anticorrupción se convierten en acciones

Apoyo de los líderes de la organización en relación a la lucha anticorrupción

Comunicación y formación en los compromisos anticorrupción para todos los empleados

Controles y balances internos para asegurar coherencia con los compromisos anticorrupción


B7 D12

D13

D14

D15

Los líderes revisan los resultados del monitoreo y las mejoras

Casos públicos legales en relación a la corrupción

Verificación externa independiente de los programas anticorrupción

Gestión de incidentes

Procesos de monitoreo y mejora

Monitoreo

Implementación

Compromisos y políticas

Desglose de los 22 elementos del Principio 10 del Pacto Mundial establecidos en los lineamientos elaborados por el Pacto Mundial y Transparencia Internacional


12 13

B Elemento básico de medición

D Elemento deseable de medición

ImplementaciónCompromiso y políticas Monitoreo

Cumplimientopor empresa

Stat

us d

e ac

tivas

Chilectra 22 / 22

7 8 6 6 7 5 8 8 8 8 8 7 8 6 8 7 8 7 7 7 6 6

22 / 22

18 / 22

22 / 22

22 / 22

11 / 22

18 / 22

21 / 22

Celsia S.A. E.S.P.

Empresa de Energíade Bogotá

Empresas Públicasde Medellín

Comisión Federalde Electricidad,División Centro Sur

InterconexiónEléctrica ISA E.S.P.

B1 B2 D1 D2 D3 D4 D5 B3 B4 B5 B6 D6 D7 D8 D9 D10 D11 B7 D12 D13 D14 D15

Ale

ator

ias

Edesa

ISAGEN S.A. E.S.P.

Cumplimiento por elemento

SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI


SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI

SI SI SI SI

SI SI


SI SI SI SI SI

SI SI SI

SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI

SI SI SI SI SI SI SI

SI

SI SI SI

SI SI SI SI SI

SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI

SI SI

SI SI

SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI

SI SI SI

SI SI

NO NO NO NO NO NO NO

NONONO NO

NO

NO

NO NO NO NO

NO NO NO

MATRIZ GENERAL DE CUMPLIMIENTOMatriz de cumplimiento de los elementos del Principio 10 del Pacto Mundial1

1 Para más información sobre los elementos de análisis y la manera en que tienen que reportar en las empresas visite la guía elaborada por el Pacto Mundial y Transparencia Internacional http://www.unglobalcompact.org/docs/issues_doc/Anti-Corruption/UNGC_AntiCorruptionReporting.pdf

Nota aclaratoria: para fines de apego a la metodología, la matriz sólo menciona la información incluida en la COP o en la web, el hecho de que la información no esté incluida en estos dos medios, no necesariamente implica que la empresa no cuente con medidas para cumplirlos.


14 15

A continuación se presenta un análisis de la muestra de empresas seleccionadas, empezando por las de alto nivel de actividad, seguidas por las elegidas aleatoriamente. Este análisis individualizado por empresa comienza con una tabla en la que se muestran los elementos de medición sobre la implementación del Principio 10 y se indica con colores la realización o no de dicho elemento. A cada tabla le sigue un análisis en forma narrativa de los logros de cada empresa así como su respuetsa al mismo.

ANáLISIS INDIVIDUALIZADO DE LAS EMPRESAS

Participante en el Pacto Mundial desde: 2005 / 02 / 02

Estado Activa Número de empleados 750

País Chile Propiedad/pertenencia Privada

Sector Eléctrico

Web www.chilectra.cl

Chilectra

Matriz de cumplimiento

Ficha


B1 D1

B2 D2

D3

D4

D5









Compromiso y políticas

Existe una declaración sobre su compromiso de lucha contra la corrupción llamado Compromiso con el buen gobierno y el comportamiento ético que resguarda el comportamiento ético, fundamental para Chilectra. Asimismo, cuenta con una declaración pública y formal de cero tolerancia hacia la corrupción al afirmar que las actividades de Chilectra y de sus colaboradores se ajustan a las disposiciones establecidas en estas materias, las cuales se comunican y resguardan, fundamentalmente, a través de instrumentos corporativos como el Plan de Tolerancia Cero con la Corrupción, extensivo a todos los trabajadores del grupo.

Más allá de la declaración, Grupo Enel a fin de reforzar su compromiso con el Principio 10

del Pacto Mundial, diseñó y aplica para todas sus empresas filiales en el mundo, su Plan de Tolerancia Cero con la Corrupción (TCC).

Como parte de su cumplimiento normativo se mencionan las normas del sector eléctrico que aplican para Chilectra, quien en su calidad de subtransmisora y concesionaria de servicio público de distribución de energía eléctrica de la Región Metropolitana, se rige por las normas correspondientes a esta condición.

Las evaluaciones de riesgo de potenciales áreas de corrupción se realizan a través de sus mecanismos de control interno, como el Risk Assessment una revisión mediante la cual se levantaron los procesos del grupo, asignando valoraciones cualitativas de riesgo para cada una de las actividades identificadas.

Análisis


B3 D6

B4

B5

B6

D7

D8

D9

D10

D11












B7 D12

D13

D14

D15






Monitoreo

Implementación


16 17

En cuanto a la gestión de riesgos existe el Modelo de Prevención de Riesgos Penales. En 2013 la compañía se sumó y cooperó activamente en las líneas de acción definidas por su matriz Enersis, lo cual implicó: el control en sus procesos críticos, la contribución al logro de la certificación del modelo y la actualización de procesos y actividades vinculadas al cohecho y tráfico de influencias. Fueron analizadas 4 unidades de negocio respecto a riesgos relacionados con la corrupción, equivalentes a un 28% de las unidades totales de Chilectra.

Como políticas detalladas para áreas de alto riesgo de corrupción, se cuenta con el Plan de TCC. Sobre la política anticorrupción en relación a los socios de negocios, en el Plan TCC se menciona la documentación correspondiente para garantizar la máxima corrección, transparencia y capacidad de seguimiento de las relaciones contractuales, asimismo, existe un apartado exclusivo sobre regalos, obsequios y favores donde se especifica que no se admite ningún tipo de regalo que pueda ser interpretado como algo que excede las prácticas comerciales o de cortesía normales o, de cualquier forma, destinado a recibir un trato de favor en la realización de cualquier actividad que se pueda vincular a Chilectra. También existe un documento específico para este tema llamado Protocolo de valores.

Implementación En la COP se muestran las diversas acciones para hacer realidad los compromisos anticorrupción, mismas que se detallan a continuación.

La Política de Sostenibilidad y el Plan de Tolerancia Cero con la Corrupción son herramientas de gestión de la responsabilidad y rendición de cuentas para la implementación de los compromisos anticorrupción, apoyados por iniciativas globales como el Pacto Mundial y la Global Reporting Initiative (GRI). Como parte del Buen Gobierno y el Comportamiento Ético, el directorio de la empresa designa integrantes encargados de velar por el cumplimiento de la política de sostenibilidad de la compañía y se

recomienda incorporar a los afectados en el diseño de medidas de identificación y gestión de riesgos; asimismo, los documentos con lineamientos asignan responsabilidades en todos niveles.

El Código Ético de Chilectra expone los compromisos y responsabilidades en la gestión de sus negocios y actividades empresariales, los cuales han sido asumidos por los directores, administradores, trabajadores y colaboradores de la compañía. Establece distintas competencias en la aplicación y control de sus contenidos, las cuales deben ser ejercidas por todos los empleados, incluidos el Directorio y la Gerencia de Auditoría Interna.

El Plan de Tolerancia Cero con la Corrupción recoge las orientaciones de su Código Ético para traducirlas en acciones de prevención y sanción de conductas relacionadas con extorsión, soborno, y tráfico de influencias. Cada área es responsable de aplicar este programa dentro de su alcance, considerando mecanismos efectivos de prevención, control e información tanto internos como de sus vínculos con los distintos grupos de interés. En este sentido, la Sostenibilidad en la cadena de valor, Chilectra cuenta con un programa de revisión y apoyo respecto de la adopción del enfoque de sostenibilidad y políticas corporativas de la empresa y se especifica el fomento para que los socios de negocios implementen compromisos anticorrupción.

Estas herramientas constituyen los controles y balances internos para asegurar coherencia con los compromisos anticorrupción, para lo cual también se menciona la existencia de procedimientos de auditorías internas.

Sobre el apoyo de los líderes de la organización en relación a la lucha anticorrupción, según la Política de Sostenibilidad, la alta dirección de la compañía debe velar por la adopción y cumplimiento de estas directrices junto con fomentar y supervisar su aplicación por parte de proveedores y contratistas.

En cuanto a la comunicación y formación en los compromisos anticorrupción para todos los empleados, la Gerencia de Recursos Humanos debe garantizar la adecuada difusión de los documentos a toda la organización y se menciona además, la existencia de un responsable de difusión en ellos.

Entre los canales de comunicación para la denuncia los y mecanismos de seguimiento para reportar dudas o buscar asesoría, se habilitó un Canal Ético gestionado por un agente externo que tramita las denuncias. Este canal funciona vía web -Internet de la empresa, su Intranet corporativa- y vía telefónica donde los grupos de interés pueden acceder a él.

Entre las iniciativas anticorrupción voluntarias, además del Pacto Mundial se mencionan los Objetivos de desarrollo del Milenio y la GRI.

Monitoreo El GRI y el Canal Ético son parte de los procesos de monitoreo y mejora. El enfoque de gestión de Chilecra implica procesos de monitoreo y mejora. La firma de la COP por parte del Gerente General indica la revisión de los resultados del monitoreo y las mejoras por parte de los líderes.

En cuanto a la verificación externa indepen-diente de los programas anticorrupción, se cuenta con una Certificación del Modelo de Prevención de Riesgos Penales y una política y práctica actual de verificación externa de la memoria.

Sobre la existencia de casos públicos legales en relación a la corrupción, se especifica que durante 2013 no se cursaron nuevas sanciones ni multas significativas.


1)En la frase: “Más allá de la declaración, Grupo Enel a fin de reforzar su compromiso con Principio 10 del Pacto Mundial, diseñó y aplica su Plan de Tolerancia Cero con la Corrupción”... se debiera agregar: el que se aplica a todas las filiales.

2) No se menciona que Chilectra posee unCódigo Ético, el cual incorpora temas de Gobierno Corporativo y establece normas para: Regalos, obsequios y favores, gestión de las Relaciones institucionales, prácticas Antimonopolio y relación con organismos reguladores. Estos temas tienen relación con directrices para prevenir conductas corruptas.

3) No entendemos a qué se refiere el segundopárrafo: manifiesta abiertamente sucompromiso de actuar conforme a las leyesincluyendo las leyes anticorrupción y suapoyo a marcos legales internacionales yregionales cuando, al presentar el Directorio,

mencionan el estricto cumplimiento de la normativa aplicable tanto local como internacional.

4) Por otro lado en la frase “No se mencionauna política anticorrupción en relación a lossocios de negocios”, nos parece que no esadecuada, dado que el Código Ético y PlanTCC forman parte integral de los contratoscelebrados con trabajadores, proveedores ycontratistas.

Implementación

1) En el párrafo “El Código Ético de Chilectraexpone los compromisos y responsabilidades en la gestión de sus negocios y actividadesempresariales, los cuales han sido asumidos por los directores, administradores, trabajadoresy colaboradores de la compañía. Establecedistintas competencias en la aplicación ycontrol de sus contenidos, las cuales deben ser ejercidas por el Directorio de la compañía y laGerencia de Auditoría Interna”.

Derecho de réplica


18 19

Comentarios: la frase destacada debiese incorporar a todos los trabajadores (Directivos y No Directivos), no solo al Directorio y Auditoría Interna ya que el código ético el modelo de prevención de Riesgos penales es aplicable a todos los trabajadores de la empresa y no solo a los directivos y board.

2) E n el párrafo “Estas herramientas constituyen los controles y balances internos para asegurar coherencia con los compromisos anticorrupción, para lo cual también se menciona la existencia de procedimientos de auditorías internas dirigidas a detectar corrupción”.

Comentarios: la frase destacada no sé si realmente será así, ya que entiendo que las auditorías no necesariamente están dirigidas a detectar corrupción.

Monitoreo

1) El GRI es parte de los procesos de monitoreoy mejora. La firma de la COP por parte deLuis Fernando Rico Pinzón, Gerente General,supone la revisión de los resultados delmonitoreo y las mejoras por parte de loslíderes. Creo que esto no hace referencia aChilectra.

2) El párrafo “El Modelo de Prevención deRiesgos Penales aplica medidas tomadas en

respuesta a incidentes de corrupción pero no se especifica la existencia o no de casos públicos legales en relación a la corrupción” no es adecuado, ya que el modelo, tal como su nombre lo indica, tiene como fin prevenir y es por eso que existe un monitoreo anual a todas las actividades de control incluidas en el MPRP (Modelo de Prevención de Riesgos Penales).

3)E n cuanto a la verificación externa independiente de los programas anticorrupción, se cuenta con una Certificación d el M odelo d e P revención d e Riesgos Penales y una política y práctica actual de verificación externa de la memoria. Si no se incluye el informe de verificación en la memoria de sostenibilidad, se debe explicar el alcance y la base de cualquier otra verificación externa existente. También se debe aclarar la relación entre la organización informante y el proveedor o proveedores de la verificación.

Sobre este punto aclarar que el reporte deSostenibilidad de Chilectra cuenta con unadoble verificación externa. Una entregadapor Ernst and Young como verificadorindependiente y otra constituido por unaPanel Ciudadano de expertos, cuyo informey recomendacionesse publica en el mismoinforme.



País Colombia Propiedad/pertenencia Privada

Sector Eléctrico

Web www.celsia.com

Celsia S.A. E.S.P.


Ficha


B1 D1

B2 D2

D3

D4

D5










B3 D6

B4

B5

B6

D7

D8

D9

D10

D11











Implementación


20 21


B7 D12

D13

D14

D15






Monitoreo


En su página web, Celsia cuenta con un banner con el logo del Pacto Mundial y las 4 líneas temáticas, mientras que en el Código de Conducta Empresarial se establece que los empleados evitan promover cualquier forma de corrupción.

Sobre su compromiso de actuar conforme a las leyes incluyendo las leyes anticorrupción, el Código de conducta empresarial menciona que cumplen en todo momento la Ley, normas y regulaciones “aplicables” a Celsia, lo cual, la empresa aclaró en sus respuestas que responde al apoyo a marcos legales internacionales y regionales.

Como declaración pública de cero tolerancia hacia la corrupción, el Código Antifraude menciona “un mensaje rotundo de que la compañía se opone a cualquier acto ilícito, que está dispuesta a enfrentarlo y a prevenir un eventual deterioro de sus finanzas, su imagen y su reputación. Constituye un compromiso de permanente vigilancia y sanción de los actos y conductas fraudulentas, de adopción de mecanismos efectivos de comunicación y concientización a todos los colaboradores, y de desarrollo de una cultura empresarial de ética, honestidad y transparencia”.

Sobre las evaluaciones de riesgo de potenciales áreas de corrupción, se menciona que las operaciones evaluadas con relación a riesgos

de corrupción y los principales riesgos identificados, mientras que el indicador número de proveedores de alto riesgo auditados, refleja políticas detalladas para áreas de alto riesgo de corrupción.

Existe la afirmación de que ningún socio comercial ha sido informado sobre políticas y procedimientos de la organización para luchar contra la corrupción, lo que anula la existencia de una política anticorrupción en relación a los socios de negocios

Implementación

En la COP se enumeran las diversas acciones para hacer realidad los compromisos anticorrupción, mismas que se detallan a continuación.

Se declara que los valores, los principios, las reglas y las normas de comportamiento ético se han desarrollado, principalmente, mediante la adopción de:

• unCódigodeConductaEmpresarial

• unapolíticaantifraude

• unManualdeComprasyContrataciones

• la segregación de funciones dentro delproceso de compras

• unplandeauditoríainterna

• la implementación ydifusióndeuna Líneade Transparencia

Análisis

• eldiligenciamientodeunadeclaraciónanualde fuentes potenciales de conflictos deinterés por parte de todos los colaboradoresy directores

• la revelación de información relevante y ladefinición sobre la dependencia funcionaldel auditor, por parte del Comité de Auditoría y Finanzas

Estas herramientas denotan la gestión de la responsabilidad y rendición de cuentas para la implementación de los compromisos anticorrupción y la existencia de controles y balances internos para asegurar coherencia con los compromisos anticorrupción, a lo que se suma la designación de un oficial de conducta empresarial y oficiales de investigación y el plan de auditoría interna con la ejecución de pruebas relacionadas con temas de prevención y detección de fraude y soborno.

Entre las acciones llevadas a cabo para fomentar que los socios de negocios implementen compromisos anticorrupción se establece que el código es extensivo a proveedores y contratistas mediante el Manual de Compras y Contrataciones. En su declaración de cumplimiento de la Ley se exige contractualmente a nuestros proveedores la misma conducta. Adicionalmente, la compañía tiene una Política de Conducta para Proveedores.

El apoyo de los líderes de la organización en relación a la lucha anticorrupción se evidencia con la entrega de la nueva versión del Código de Buen Gobierno y el nuevo Código de Conducta Empresarial a la Junta Directiva. Mientras que los empleados han recibido esta información y capacitados. La entrega fue debidamente documentada y divulgada en los medios internos de comunicación.

Asimismo, el Código de Conducta Empresarial implica la participación de la vicepresidenta de Gestión Humana y Administrativa, el

vicepresidente de Asuntos Corporativos y el auditor corporativo. También el Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo apoya a la Junta Directiva en temas de sostenibilidad y gobierno corporativo con propuestas y acciones teniendo en cuenta las mejores prácticas en sostenibilidad y monitorea y hace seguimiento a los planes y a la gestión de la compañía. El Comité Directivo trata asuntos de gobierno corporativo. Estos dos órganos son parte también de la Revisoría Fiscal y de los procedimientos de auditorías internas dirigidas a detectar corrupción al igual que la Auditoría Interna de la compañía.

Sobre la gestión de la responsabilidad y rendición de cuentas para la implementación de los compromisos anticorrupción también se establece que para la organización, la gestión en asuntos de riesgos y transparencia se traduce en un elemento para la generación de valor.

Estos mecanismos están a cargo del área de gestión humana lo que apoya los compromisos o políticas anticorrupción.

La comunicación y formación en los compromisos anticorrupción para todos los empleados, las herramientas están publicadas en la página web de la compañía y en la intranet corporativa y se cuenta con un plan de comunicaciones para todos los grupos de interés de la organización. Se mencionan indicadores relacionados como el número y porcentaje total de colaboradores a los que se les ha suministrado las políticas y procedimientos anticorrupción y formación, sumando el 100% de los miembros de la Junta Directiva y los colaboradores.

Los canales de comunicación para denuncia y mecanismos de seguimiento para reportar dudas o buscar asesoría se traducen en una Línea de Transparencia (número telefónico y correo electrónico a disposición de todos los grupos de interés, administrado por un tercero independiente que reporta a la Auditoría Interna


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y esta, a su vez, al Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo, a quienes también se puede acudir directamente en caso de faltas a la ética o a la transparencia.

Asimismo, el Código de Conducta señala que cuando los colaboradores y directores de Celsia se encuentran frente a un conflicto de interés o a una situación que de pronto puede generarlo, se debe revelar oportuna y adecuadamente, describiéndola de manera completa y detallada, documentando el evento y suministrando toda la información que sea relevante para la toma de la respectiva decisión.

En cuanto a la participación voluntaria en iniciativas anticorrupción, además del Pacto Mundial, se menciona el CEO Water Mandate, el Dow Jones Sustainability Index (DJSI) y la adopción de la metodología GRI.

Monitoreo

Los procesos de monitoreo y mejora consistieron en la aplicación de los indicadores definidos por la GRI, la Línea de Transparencia y evaluaciones a colaboradores y directores sobre el conocimiento de los códigos. En diciembre de 2013, se realizó una encuesta con preguntas de selección múltiple en relación con temas tratados en los Códigos de Buen Gobierno y de Conducta Empresarial. Más del 90% de los encuestados respondieron correctamente

las preguntas formuladas, lo cual implica que no solamente existen disposiciones escritas, sino que ellas tienen la debida comprensión y aplicación.

La firma de la COP por parte del Presidente, indica la revisión de los resultados del monitoreo y las mejoras por parte de los líderes.

Sobre la gestión de incidentes en la COP se evalúan los impactos organizacionales y realiza los respectivos llamados de atención a los colaboradores implicados, detectados en los incidentes reportados, a través del área de Gestión Humana.

Sobre la existencia de casos públicos legales en relación a la corrupción, se especifica que durante 2013, Celsia no recibió multas ni sanciones por incumplimientos legales o regulatorios. Asimismo se especifica que se atendió debidamente sus procesos judiciales y asuntos legales y no recibió notificación de demandas ni sanciones en su contra que pudieren llegar a afectar su situación financiera.

La verificación externa independiente de los programas anticorrupción se evidencia con la participación en la encuesta Código País, la Encuesta para ingresar al DJSI, y la evaluación independiente y ejecución de pruebas relacionadas con los Códigos de Buen Gobierno y de Conducta.


Celsia se adhirió al Pacto Global en agosto de 2012, comprometiéndose con ello a alinear sus estrategias y operaciones con los 10 principios universalmente aceptados en cuatro áreas temáticas: derechos humanos, laborales, medioambientales y lucha contra la corrupción.

Igualmente, la compañía cuenta con un Código de Conducta Empresarial que constituye

una guía de comportamiento aplicable a los colaboradores, directores, compañías vinculadas y proveedores, en el cual, por ejemplo se establece que los empleados evitan promover cualquier forma de corrupción, dentro de las que se encuentra la no realización de ninguna actividad que pueda entenderse que está encaminada al pago o a la recepción de sobornos y la no participación, promoción y financiación de grupos armados ilegales.

Derecho de réplica

Sobre su compromiso de actuar conforme a las leyes incluyendo normatividad anticorrupción, el Código de Conducta Empresarial establece que la compañía cumple todas las leyes, normas y regulaciones aplicables, lo cual incluye iniciativas internacionales como su compromiso de cumplimiento a los principios del Pacto Global antes indicado.

Asimismo, la compañía cuenta con una Política de Conducta para Proveedores y una Política Antifraude; esta última tiene el propósito de comunicar a todos los empleados, así como a los terceros que se relacionen con la compañía, un mensaje rotundo de que Celsia se opone a cualquier acto ilícito, que está dispuesta a enfrentarlo y a prevenirlo ante un eventual deterioro de sus finanzas, su imagen y su reputación.

La compañía ha identificado las operaciones en las que se puede materializar alguno de los riesgos de corrupción, las cuales se evalúan anualmente. Asimismo, de acuerdo con el análisis de los cambios de los factores de riesgo, cada año se evalúan diferentes opciones de exposición al riesgo de corrupción, de los cuales no se ha obtenido evidencia de su materialización. En lo que tiene que ver con los proveedores, durante 2013 la compañía auditó a la totalidad de los considerados como de alto riesgo.

Todo lo anterior demuestra que la compañía se encuentra totalmente comprometida con la implementación de medidas que prevengan cualquier forma de corrupción en el desarrollo de su objeto social.

Por su parte, el Manual de Compras y Contratación establece que las disposiciones son complementarias al Código de Conducta Empresarial y a la Política Antifraude y por lo tanto son de obligatorio cumplimiento para proveedores, documentos que al igual que todos aquellos que reglamentan la materia al interior de la compañía, se encuentran publicados en la

página web, cumpliendo así con el criterio de publicidad necesario. Igualmente en desarrollo de los procesos internos de la compañía se da aplicación a las normas de prevención para el lavado de activos y financiación del terrorismo.

Implementación

En la Comunicación del Progreso (COP) publicada por la compañía en la página de Pacto Global, se mencionan las diversas acciones relacionadas con los compromisos anticorrupción y se declara que los valores, principios, reglas y normas de comportamiento ético se han desarrollado, principalmente, mediante los siguientes mecanismos que están en funcionamiento: (1) Código de Conducta Empresarial; (2) Política Antifraude; (3) Manual de Compras y Contratación; (4) Segregación de funciones dentro del proceso de compras; (5) Implementación y difusión de una Línea de Transparencia; (6) diligenciamiento de una Declaración Anual de Fuentes Potenciales de Conflictos de Interés por parte de todos los colaboradores y directores; (7) Publicación de información relevante; y (8) Dependencia funcional de la auditoría interna del Comité de Auditoría y Finanzas.

Todos los mecanismos anteriormente mencionados, demuestran la gestión y rendición de cuentas para la implementación de los compromisos anticorrupción y la existencia de controles y balances internos para asegurar coherencia con los mismos, a lo que se suma la creación de un Comité de Conducta Empresarial, la designación de un Oficial de Conducta Empresarial, de Oficiales de Investigación, así como la ejecución de un Plan de Auditoría Interna, el cual contiene pruebas relacionadas con temas de prevención y detección de fraude y soborno.

El Comité de Conducta Empresarial mencionado, le reporta al Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo, está integrado por la vicepresidenta de Gestión


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Humana y Administrativa, el vicepresidente de Asuntos Corporativos y el Auditor Corporativo. Asimismo, este código señala que cuando los colaboradores y directores de Celsia se encuentran frente a un conflicto de interés o a una situación que podría generarlo, sedebe revelar oportuna y adecuadamente, describiéndola de manera completa y detallada, documentando el evento y suministrando toda la información que sea relevante para la toma de la respectiva decisión.

Igualmente, los empleados han recibido capacitaciones y charlas físicas y virtuales, en las que se les ha explicado en detalle el contenido de los documentos, los cuales fueron entregados a cada uno, además de la información relacionada divulgada en los medios internos de comunicación.

Igualmente la Junta Directiva cuenta con un Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo el cual apoya a este organismo en temas de sostenibilidad y gobierno corporativo con propuestas y acciones, teniendo en cuenta las mejores prácticas en sostenibilidad y monitorea y hace seguimiento a los planes y a la gestión de la compañía. El Comité Directivo, por su parte, se ocupa principalmente de hacer seguimiento a la ejecución de la estrategia de la compañía, tratando entre otras cosas, asuntos como la sostenibilidad y el gobierno corporativo.

Los comités mencionados hacen parte de las auditorías, dirigidas a evaluar los riesgos de corrupción y las medidas para controlarlos, las cuales son realizadas directamente por la Auditoría Interna de la compañía o la Revisoría Fiscal.

Sobre la gestión de la responsabilidad para la implementación de los compromisos anticorrupción, es importante precisar que

para la organización, la gestión en asuntos de riesgos y transparencia se traduce en un elemento para la generación de valor, toda vez que en la medida en que se establecen controles de identificación y se implementan planes de acción, pueden evitarse situaciones o mitigarse las pérdidas asociadas a estos hechos, favoreciendo la confiabilidad de la compañía frente al público inversionista.

En cuanto a la comunicación y formación de los compromisos anticorrupción para todos los empleados, las herramientas están publicadas en la página web de la compañía y en la intranet corporativa y se cuenta con un plan de comunicaciones para todos los grupos de interés de la organización. Se mencionan indicadores relacionados como el número y porcentaje total de colaboradores a los que se les ha suministrado las políticas y procedimientos anticorrupción y formación, sumando el 100% de los miembros de la Junta Directiva y los colaboradores.

Celsia dispone de una Línea de Transparencia (número telefónico y correo electrónico) que se constituye en una herramienta de reporte a disposición de todos los grupos de interés, mediante la cual, de manera confidencial y anónima (si así se desea), permite hacer denuncias relacionadas con actos incorrectos. El administrador de la Línea es un tercero independiente que reporta a la Auditoría Interna y esta, a su vez, al Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo.

En cuanto a la participación voluntaria en iniciativas anticorrupción, además del Pacto Mundial, Celsia se encuentra adherida al CEO Water Mandate, lo que demuestra aún más el compromiso de la compañía con la transparencia, una de las áreas en las que se comprometen enfocar quienes se adhieren a este mandato.

Monitoreo

Los procesos de monitoreo y mejora consistieron en evaluaciones a colaboradores y directores sobre el conocimiento de los códigos. En diciembre de 2013, se realizó una encuesta con preguntas de selección múltiple en relación con temas tratados en los Códigos de Buen Gobierno y de Conducta Empresarial. Más del 90% de los encuestados respondieron correctamente las preguntas formuladas y ello es una garantía de que no solamente existen disposiciones escritas, sino que ellas tienen la debida comprensión y aplicación.

La firma del Comunicado de Progreso (COP) por parte del Presidente demuestra igualmente la revisión de los resultados del monitoreo y las mejoras por parte de los líderes.

Sobre la gestión de incidentes la COP, se evalúan los impactos organizacionales y realiza los respectivos llamados de atención a los colaboradores implicados, detectados en los incidentes reportados, a través del área de Gestión Humana.

En cuanto a las acciones disciplinarias tomadas por la compañía por incumplimientos al Código de Conducta Empresarial, se tiene prevista la aplicación de los procedimientos establecidos en el Código Sustantivo del Trabajo y en el Reglamento Interno de Trabajo y pueden conllevar, incluso, a la terminación del contrato laboral.

Como parte de las herramientas de monitoreo, además de las ya mencionadas, dentro de las cuales se encuentra la ejecución de un Plan de Auditoría; las faltas a la ética o a la transparencia también pueden ser informadas al área de Auditoría Interna de la compañía o a la Revisoría Fiscal.

Finalmente, la verificación externa independiente de los programas anticorrupción se evidencia con la participación de la compañía en la encuesta Código País, la encuesta para ingresar al Dow Jones Sustainability Index (DJSI) y la evaluación y ejecución de pruebas relacionadas con los Códigos de Buen Gobierno y de Conducta.


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País México Propiedad/pertenencia Pública

Sector Gas, agua y multiutilidades

Web www.cfe.gob.mx

Comisión Federal de Electricidad División Centro Sur, CFE DCS


Ficha


B1 D1

B2 D2

D3

D4

D5










B3 D6

B4

B5

B6

D7

D8

D9

D10

D11











Implementación


B7 D12

D13

D14

D15






Monitoreo


La CFE cuenta con dos programas institucionales de carácter nacional, el Programa Institucional de Integridad y Fomento de Valores y el Programa de Transparencia y Rendición de Cuentas con medidas de preventivas y correctivas para erradicar la corrupción en su gestión, no existen declaraciones explícitas en relación a la lucha contra la corrupción ni la política de cero tolerancia hacia la corrupción.

Como organismo de la Administración Pública Federal mexicana, las acciones de la DCS en materia de anticorrupción se encuentran descritas en el Código de Ética y se especifica que son complementadas con leyes, normas y procedimientos para los servidores públicos a nivel federal, y que los contratos de obra pública y las adquisiciones cumplen con las leyes respectivas.

La CFE hace pública su declaración y apoyo al cumplimiento normatividad internacional en materia de trasparencia y combate a la corrupción, en la declaratoria de compromiso ético de CFE con empresas licitantes. No se hace referencia a evaluaciones de riesgos potenciales ni políticas para áreas de alto riesgo de corrupción.

En cuanto a los socios de negocios, el Código de Ética menciona el apego a la legislación y normatividad que rigen a la CFE en el desarrollo de las relaciones comerciales con proveedores, contratistas y usuarios del servicio. Asimismo, la COP menciona valores establecidos para las acciones hacia el personal, clientes, proveedores, directivos y sociedad en general.

Implementación

Para asegurar la traducción en acciones de los compromisos, el sitio web de la CFE señala la existencia de un Comité de Ética y se exhorta al personal a actuar con base en los valores establecidos hacia el personal, clientes, proveedores, directivos y sociedad en general. El Comité de Ética publicó sus resultados de 2013 donde se incluye: 1. la capacitación y sensibilización sobre el Programa de Ética y Transparencia; 2. la difusión del Código de Conducta a través de sesiones de revisión con personal de mando, - contribuyendo estos dos puntos a la comunicación y formación en los compromisos anticorrupción para todos los empleados al igual que su disponibilidad en la Intranet de la DCS-; y 3. los controles y balances se sugieren a través de la percepción revelada por la evaluación de los capítulos concernientes a “identidad y valores” y “austeridad y combate a la corrupción” de la encuesta SICLO.

Análisis


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La CFE cuenta con dos programas institucionales de carácter nacional, el Programa Institucional de Integridad y Fomento de Valores y el Programa de Transparencia y Rendición de Cuentas con medidas de preventivas y correctivas para erradicar la corrupción en su gestión.

En la División Centro Sur – Comisión Federal de Electricidad existen declaraciones explícitas en relación a la lucha contra la corrupción y la política de cero tolerancia hacia la corrupción expresas públicamente, en sus Estrategias,

Políticas, Código de Ética y el Código de Conducta, haciéndolo un valor que se vive a lo largo y ancho de la empresa, en cada uno de los procesos y personas que la conforman. Adicionalmente, la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos en el artículo 8º establece de manera específica la política y el compromiso de los trabajadores con la cero tolerancia a la corrupción.

Su compromiso de actuación conforme a las leyes, incluyendo aquellas en materia anticorrupción, se menciona en su Código de Conducta, el cual establece y expresa

Con objeto de fomentar la anticorrupción de los socios de negocios, CFE ha desarrollado las declaratorias de ética y compromisos hacia Proveedores y Empresas Licitantes, así como con las medidas y procedimientos establecidos por la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público -LAASSP- y su reglamento, como la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas -LOPSRM- y su reglamento. A la par, con objeto de facilitar los procesos de adquisiciones y contratación, en cualquiera de sus modalidades: licitación pública; invitación a cuando menos tres personas, o adjudicación directa; se cuenta con CompraNet (www.funcionpublica.gob.mx/index.php/sala-de-prensa/guias-rapidas/compranet.htm), que es un sistema electrónico de información pública gubernamental sobre adquisiciones, arrendamientos, servicios, obras públicas y servicios relacionados con las mismas; es una herramienta transaccional para llevar a cabo procedimientos de contratación 100% electrónicos.

La firma de la COP por parte del Gerente Divisional así cómo de las sesiones cuatrimestrales del

Consejo Consultivo donde se da especial énfasis al programa de transparencia indican el apoyo de los líderes de la organización en relación a la lucha anticorrupción -y a los demás Principios del Pacto Mundial-, y que los líderes revisan los resultados del monitoreo y las mejoras. Durante las reuniones se hace un recuento lo que funciona como gestión de la responsabilidad y se aceptan denuncias o comentarios de los participantes como canal de comunicación para la denuncia.

No se mencionan procedimientos de Recursos Humanos en la materia, ni procedimientos de auditorías internas dirigidas a detectar corrupción.

Monitoreo

No se detectaron procesos de monitoreo y mejora mas allá de las sesiones cuatrimestrales del Consejo Consultivo, la gestión de incidentes, casos públicos legales en relación a la corrupción ni verificación externa independiente de los programas anticorrupción.

Derecho de réplica

que “debe conducirse invariablemente con apego a las normas jurídicas inherentes a la función que desempeña. Respetar el Estado de Derecho es una responsabilidad que, más que nadie, debe asumir y cumplir el servidor público. Para ello, es su obligación conocer, cumplir y hacer cumplir las disposiciones jurídicas que regulen el ejercicio de sus funciones.”

Como organismo de la Administración Pública Federal mexicana, las acciones de la DCS en materia de anticorrupción se encuentran descritas en el Código de Ética y se especifica que son complementadas con leyes, normas y procedimientos para los servidores públicos a nivel federal, y que los contratos de obra pública y las adquisiciones cumplen con las leyes respectivas.

La CFE hace pública su declaración y apoyo al cumplimiento normatividad internacional en materia de trasparencia y combate a la corrupción, en la declaratoria de compromiso ético de CFE con empresas licitantes. No se hace referencia a evaluaciones de riesgos potenciales ni políticas para áreas de alto riesgo de corrupción.

En cuanto a los socios de negocios, el Código de Ética menciona el apego a la legislación y normatividad que rigen a la CFE en el desarrollo de las relaciones comerciales con proveedores, contratistas y usuarios del servicio. Asimismo, la COP menciona valores establecidos para las acciones hacia el personal, clientes, proveedores, directivos y sociedad en general.

Implementación

Para asegurar la traducción en acciones de los compromisos, el sitio web de la CFE señala la existencia de un Comité de Ética y se exhorta al personal a actuar con base en los valores establecidos hacia el personal, clientes,

proveedores, directivos y sociedad en general. El Comité de Ética publicó sus resultados de 2013 donde se incluye: 1. la capacitación y sensibilización sobre el Programa de Ética y Transparencia; 2. la difusión del Código de Conducta a través de sesiones de revisión con personal de mando, - contribuyendo estos dos puntos a la comunicación y formación en los compromisos anticorrupción para todos los empleados al igual que su disponibilidad en la Intranet de la DCS-; y 3. los controles y balances se sugieren a través de la percepción revelada por la evaluación de los capítulos concernientes a “identidad y valores” y “austeridad y combate a la corrupción” de la encuesta SICLO.

Con objeto de fomentar la anticorrupción de los socios de negocios, CFE ha desarrollado las declaratorias de ética y compromisos hacia Proveedores y Empresas Licitantes, así como con las medidas y procedimientos establecidos por la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público -LAASSP- y su reglamento, como la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas -LOPSRM- y su reglamento. A la par, con objeto de facilitar los procesos de adquisiciones y contratación, en cualquiera de sus modalidades: licitación pública; invitación a cuando menos tres personas, o adjudicación directa; se cuenta con CompraNet (www.funcionpublica.gob.mx/index.php/sala-de-prensa/guias-rapidas/compranet.htm), que es un sistema electrónico de información pública gubernamental sobre adquisiciones, arrendamientos, servicios, obras públicas y servicios relacionados con las mismas; es una herramienta transaccional para llevar a cabo procedimientos de contratación 100% electrónicos.

La firma de la COP por parte del Gerente Divisional así como de las sesiones cuatrimestrales del Consejo Consultivo donde se da especial énfasis al programa de transparencia indican el apoyo de los líderes de la organización en relación a la


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lucha anticorrupción -y a los demás Principios del Pacto Mundial-, y que los líderes revisan los resultados del monitoreo y las mejoras. Durante las reuniones se hace un recuento lo que funciona como gestión de la responsabilidad y se aceptan denuncias o comentarios de los participantes como canal de comunicación para la denuncia.

Como una medida de evitar el desvió y/o uso de fondos, ha adoptado políticas y acciones encaminadas a contener y eliminar altos riesgos asociados a estas acciones; desarrollando e implementando la el Manual Administrativo de Aplicación General en Materia de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público; el Manual Administrativo de Aplicación General en Materia de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas; y, la “Guía de Apoyo para el Cumplimiento del Blindaje Electoral 2014”;que tiene por objeto evitar que los servidores públicos, de manera consciente o sin saberlo, hagan uso indebido de su puesto,funciones, tiempo o recursos para beneficiar o perjudicar a quienes participan en procesoslicitatorios, de contratación o como actores políticos en el proceso electoral.

La División Centro Sur fomenta la anticorrupción de los socios de negocios1, a través de la Reunión con Contratistas de Obra Pública, Proveedores de Bienes y Prestadores de Servicios, que propiciar la atención y seguimiento expedito de los contratos; escuchar las opiniones y sugerencias, fortalecer la confianza, así como establecer el compromiso de éstos con los programas anticorrupción. En este mismo sentido, se instrumentan mecanismos para el desarrollo

de proveedores locales, organizaciones sociales o grupos comunitarios (grupo de interés), talescomo cursos de capacitación y formación de contratistas, prestadores de servicios y proveedores de bienes; asesoría para el registro y manejo de COMPRANET, entre otras muchas actividades.

La División Centro Sur de Comisión Federal de Electricidad opera procedimientos de Recursos Humanos2 que apoyan los compromisos o políticas anticorrupción: con objeto de evitar actos de corrupción en materia de adquisiciones y arrendamientos de bienes y servicios, contratación de obras públicas y servicios relacionados con las mismas, se creó el Cuadro de Facultades y Responsabilidades, herramienta que establece los montos máximos permisibles para realizar estos procesos en los diferentes niveles de la organización. Otro mecanismo para el fortalecimiento de la cultura de ética, trasparencia, combate a la corrupción y vivencia de valores, es el establecimiento y operación de mecanismos rigurosos de selección de personal de nuevo ingreso, tales como los instructivos de: “Reclutamiento, Selección y Contratación de Funcionarios de Nuevo Ingreso, I-4088-055”, “Reclutamiento, Selección e Incorporación a Bolsa de Trabajo de Personal Sindicalizado de Sustitución, I-4088-055”, y “Cobertura de Vacantes Definitivas de Puestos Sindicalizados, I-4088-054”. Estos elementos buscan hacer una estricta selección de personal, asegurando el ingreso de individuos calificados y dispuestos a compartir los valores y la ética institucional; además, establece criterios objetivos que previenen y evitan la discrecionalidad en el ingreso a la Institución.

1 Con objeto de fomentar la anticorrupción de los socios de negocios, CFE ha desarrollado las declaratorias de ética y compromisos hacia Proveedores y Empre-sas Licitantes, así como con las medidas y procedimientos establecidos por la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público -LAASSP- y su reglamento, como la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas -LOPSRM- y su reglamento. A la par, con objeto de facilitar los procesos de adquisiciones y contratación, en cualquiera de sus modalidades: licitación pública; invitación a cuando menos tres personas, o adjudicación directa; se cuenta con CompraNet (www.funcionpublica.gob.mx/index.php/sala-de-prensa/guias-rapidas/compranet.htm), que es un sistema electrónico de in-formación pública gubernamental sobre adquisiciones, arrendamientos, servicios, obras públicas y servicios relacionados con las mismas; es una herra-mienta transaccional para llevar a cabo procedimientos de contratación 100% electrónicos. (www.cfe.gob.mx/transparencia/Etica/Paginas/etica.aspx, www.cfe.gob.mx/ConoceCFE/1_ AcercadeCFE/MarcoLegalyNormativo/Lists/Leyes1/Attachments/1/LAASSPactualizadaal16ene2012.pdf y www.cfe.gob.mx/ConoceCFE/1_AcercadeCFE/MarcoLegalyNormativo/Lists/Leyes1/Attachments/5/LOPSRMactualizada09abr2012[1].pdf)

2 La CFE cuenta con diversos procedimientos de Recursos Humanos tendientes a fomentar la anticorrupción, tales como el Cuadro de Faculta y Respon-sabilidades, entre otros (estos documentos no se encuentran en la página web www.cfe.gob.mx, por formar parte de la normatividad interna de CFE y responder a la legislación en materia de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental.

Con objeto de revisar los resultados, evaluar los programas de trabajo y detectar desviaciones que puedan generar faltas, inconformidades o infracciones de los servidores públicos, la Alta Dirección como parte integral de su Sistema Integral de Gestión, ha instituido y opera el “Procedimiento para auditorías internas”; que tiene por objetivo establecer la metodología.

No se mencionan procedimientos de Recursos Humanos en la materia, ni procedimientos de auditorías internas dirigidas a detectar corrupción.

Monitoreo

Además de las sesiones cuatrimestrales del Consejo Consultivo, el Gerente General de la División Centro Sur cuenta con procesos de monitoreo y mejora integrados en sus indicadores de Cuadro de Mando Integral.

Anualmente, en el último trimestre, se realiza la encuesta SICLO sobre la aplicación y vivencia de los Códigos de Conducta y Ética, con preguntas de selección múltiple, en la cual se incluyen temas de identidad, valores, austeridad y combate a la corrupción. Como resultado de la encuesta aplicada en 2013, el 93.3% de los encuestados conocía y se identificaba con los valores e identidad de CFE descritos en su Códigos de Ética y Conducta; a su vez, el 87.6% de los encuestados conoce y comprende las medidas para sancionar, denunciar y prevenir la corrupción. Anualmente, los servidores públicos realizan su declaración patrimonial, como medida de monitoreo y mejora.

El enfoque de Gestión de CFE-División Centro Sur implica procesos de monitoreo y mejora. Estos procesos de evaluación implementados desde 2009 de manera mensual, forman parte de su Sistema Integral de Gestión y esta normado por los lineamientos normativos establecidos en el “Procedimiento para revisión por la Dirección”, en ellos se da cuenta de la

alineación, cumplimiento, eficacia y mejora la gestión de la División Centro Sur con respecto la estrategia y los valores de la empresa.

La Firma de la COP y Procedimiento para revisión por la Dirección por parte del Gerente indica la revisión de resultados, monitoreo y mejora por parte de todos los líderes de la organización. La aplicación de la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos, implica la aplicación de medidas anticorrupción para todos los trabajadores de la organización.

La gestión de incidentes, se realiza a través del Departamento Jurídico y de Seguridad Social de la empresa, mismas que son comunicadas a la Alta Dirección para la aplicación de las sanciones pertinentes de conformidad con la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos y normatividad en la materia.

Sobre la existencia de casos públicos legales en relación a la corrupción, durante 2013, la División Centro Sur no fue acreedora de sanciones o multas.

La verificación externa independiente de los programas anticorrupción se evidencia con la participación de los procesos y personal de la División Centro Sur en las auditorías de evaluación del Órgano Interno de Control.

B7 Procesos de monitoreo y mejora.Aclaración:

Comisión Federal de Electricidad cuenta con diversos procesos internos para el monitoreo y mejora en materia de combate a la corrupción, uno de ellos es la evaluación anual que interna que se realiza de la cultura dentro de la empresa, donde en los capítulos 12 (identidad y valores) y 13 (Austeridad y combate a la corrupción) se evalúan las prácticas de combate a la corrupción por parte del personal. Otra medida de evaluación, monitoreo y mejora en materia


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de anticorrupción en materia de acciones realizadas hacia los socios comerciales son las Encuestas de Trasparencia y su seguimiento por parte de la Alta Dirección en las sesiones mensuales de evaluación de resultados, en las que se evalúa y establecen acciones de mejora para fortalecer la Honestidad y Transparencia en Adquisiciones y Obra Pública.

En la División Centro Sur – Comisión Federal de Electricidad, se han establecido a diferentes niveles procesos, métodos e indicadores (métricas) para monitorear la operación, eficiencia y eficacia de las acciones ejecutadas en materia de trasparencia, combate a la corrupción y vivencia de valores.

El primer proceso de monitoreo y mejora se puede observar a través de la evaluación de los capítulos 12 (identidad y valores) y 13 (Austeridad y combate a la corrupción) de la encuesta SICLO (Sistema Institucional de Clima Organizacional).

La Encuesta SICLO es un mecanismo interno de la Comisión Federal de Electricidad - División Centro Sur, de carácter anual, que facilita el conocimiento de la percepción de todo el personal sobre el tipo de dirección, estructura organizacional, vivencia de valores, crecimiento individual y de la organización así como su motivación y el grado de afiliación y trasparencia en la empresa.

Esta encuesta toma su nombre del software “Sistema Informáticode Clima Organizacional” (por sus siglas SICLO), propiedad de CFE, que sirve para darle seguimiento a las encuestas, analizar los resultados, la identificación de áreas de oportunidad, publicación y difusión de los resultados en la intranet y del registro de recomendaciones institucionales y de acciones de mejora (http://siclo.cfemex.com/Intranet/).

La encuesta se aplica a todo el personal de la División Centro Sur – Comisión Federal de Electricidad, con apoyo de los equipos de

trabajo que se conforman en cada una de sus Centros de Trabajo; su aplicación se realiza principalmente por dos vías:

• Electrónica: El cuestionario se hace llegar vía WEB tanto a kiosko como por correo electrónico.

• Papel: Disponible para aquellos trabajadores que no tienen acceso a una PC.

La encuesta de clima organizacional contempla reactivos englobados en 16 Capítulos: Recompensas y reconocimientos; Capacitación y desarrollo; Innovación y cambio; Calidad y orientación al cliente; Equidad y género; Comunicación; Disponibilidad de recursos; Calidad de vida laboral; Balance trabajo – familia; Colaboración y trabajo en equipo; Liderazgo y participación; Identidad con C;F;E; y valores; Austeridad y combate a la corrupción; Enfoque a resultados y productividad; Normatividad y procesos;resaltando los dos capítulos antes mencionados. Los resultados obtenidos en los capítulos 12 (identidad y valores) y 13 (Austeridad y combate a la corrupción) en son los siguientes:

Una vez concluidas estas encuestas, cada centro de trabajo integra un programa de acciones de mejora, el cual es registrado en la página web de “Acciones de mejora 2013” SICLO (http://siclo.cfemex.com/Intranet/AccionesMejora/Reportes.aspx), en este los Centros de Trabajo.

Otro proceso de monitoreo surge de las Encuestas de Trasparencia, comentadas en el elemento D9, ellas sirven para integrar la métrica (indicador) número 5 de Cuadro de Mando Integral -sistema informático que permite dar seguimiento mensual a los resultados de los diferentes procesos en las revisiones por la Dirección, http://10.10.6.193:7534/tmi/ (véase D12).

Esta métrica llamada “CMI 05 Honestidad y Transparencia en Adquisiciones y Obra Pública”, tiene como objetivo medir el grado

de transparencia con que se llevan a cabo los eventos de licitación en la División Centro Sur – Comisión Federal de Electricidad, tanto en Contratos de Obra Pública como en las Adquisiciones de Bienes y Servicios.

El cálculo de la métrica es el producto del promedio de la CPECAB 05_Calificación Promedio en Encuestas por Contratos de Adquisiciones de Bienes y el promedio de la CPECOP 05_Calificación Promedio en Encuestas por Contratos de Obra Pública.

Como se comentó en párrafos anteriores, esta métrica es evaluada mensualmente en las revisiones por la Dirección, siendo sus últimos resultados:

Cuando existen incumplimientos en el resultado de la métrica contra su meta, se procede a levantarse una no conformidad, ejemplo de ello es la No Conformidad No. 2014-08-06, cargada en el Sistema de Control de Acciones Correctivas y Preventivas (SICACYP).

El SICACYP, que tiene por objetivo el control en tiempo real del estado de cada una de las No Conformidades del Sistema Integral de Gestión de la División Centro Sur – Comisión Federal de Electricidad; así como, de facilitar el análisis, documentación y trámite de estas, a través de las diferentes actividades que implica la atención de las mismas.

Como se mencionó anteriormente, por medio del Sistema de Seguridad Social mensualmente se da seguimiento a los indicadores de Incapacidades y los gastos generados por las mismas, que nos han permitido detectar ilegalidades o corrupción en este sentido

D12 Los líderes revisan los resultados del monitoreo y las mejoras.

Con objeto de revisar los resultados del monitoreo y las mejoras, la Alta Dirección como parte integral de su Sistema Integral de Gestión, de la División Centro Sur – Comisión Federal de Electricidad, ha instituido y opera el “Procedimiento para revisión por la Dirección P-1020-002”, (http://ldopra01.cfemex.com/apps/achiever/1020/cd1020.nsf/3B68EF56E4EDF03C80256CB0005CB4C0) que tiene por objetivo revisar los resultados de las actividades de la División Centro Sur – Comisión Federal de Electricidad, para determinar su conveniencia, adecuación y eficacia continua; con ello planear las acciones y recursos para su mejora, con el fin de lograr la satisfacción del cliente y de las partes interesadas, aplicando este procedimiento a los grupos directivos de todos los centros de trabajo.

Los asuntos del que se consideran para la revisión por la Dirección son:

1. Revisión de la política, objetivos e indicadores.

2. Resultado de auditorías.

3. Evaluación del cumplimiento con los requisitos legales y otros.

4. Evaluación, reclamaciones y retroalimentación del cliente y partes interesadas externas.

5. Resultados de participación y consulta.

6. Desempeño ambiental y de seguridad y salud en el trabajo de los centros de trabajo.

7. Estado de acciones correctivas y preventivas.

8. Recomendaciones de cambios y mejoras, incluyendo la evolución de los requisitos legales y otros.

9. Estado de las investigaciones de accidentes e incidentes.


34 35

Durante las reuniones de trabajo que se llevan a cabo para efectuar la revisión por la Dirección, los participantes proponen recomendaciones para mejorar. Estas propuestas se documentan en:

• Minuta,paratodasaquellasrecomendacionesde mejora que correspondan a cambiosen los procesos, así como para los casosen que el resultado del indicador es mayoral rango de tolerancia establecido, en estecaso el responsable expone la causa que daorigen a dicho resultado y la acción aplicadao en proceso, para minimizar o eliminar elincumplimiento del indicador.

• Acciones correctivas y preventivas, cuandose identifica el incumplimiento de la meta de

un indicador. En este caso, debe levantarse una no conformidad en el centro de trabajo en el que se origine el incumplimiento (en la misma reunión, definir quién es el responsable de levantarla), verificando que dentro no exista una no conformidad similar; si existe, darle seguimiento para implementar las acciones de atención. Si el incumplimiento de la meta del indicador esta dentro del porcentaje de desviación (tolerancia), se atenderá con una acción preventiva. Estas no conformidades son atendidas de acuerdo al “Procedimiento para producto no conforme, no conformidades, acciones correctivas y preventivas, P-1020-005”.



País Argentina Propiedad/pertenencia Privada

Sector Electricidad

Web www.edesa.com.ar

Edesa S.A.


Ficha


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B1 D1

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Implementación

La frecuencia de presentación de los asuntos, para conocer su desempeño es de acuerdo a la tabla siguiente:

Asuntos Reuniones

Periódicas AnualRevisión de la política, objetivos e indicadores. X

Resultado de auditorías, en la sesión inmediata posterior al cierre de la auditoría. X

Evaluación del cumplimiento con los requisitos legales y otros. X

Evaluación, reclamaciones y retroalimentación del cliente y partes interesadas externas. X

Resultados de participación y consulta. X

Desempeño ambiental y de seguridad y salud en el trabajo de los centros de trabajo. X

Estado de acciones correctivas y preventivas en proceso. X

Recomendaciones de cambios y mejoras. X

Estado de las investigaciones de accidentes e incidentes. X


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B7 D12

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Monitoreo


Declaración pública del compromiso de luchar contra la corrupción en todas sus formas incluidas el soborno y la extorsión, la intención de luchar contra la corrupción y cumplir la ley, viene plasmada en la adhesión a los lineamientos de la ley FCPA (Foreign Corrupt Practices Act) y en Políticas de Conducta Empresarial, Conflictos de Intereses y Contribuciones políticas.

Estos lineamientos incluyen dictan que “la empresa es responsable por todo acto que su personal lleve a cabo y que viole esta ley, ya sean cometidos por empleados o representantes entre los que se incluyen: asesores, contratistas, proveedores, asociados comerciales, etc. que tengan autoridad para actuar en su nombre”, lo cual sustenta su compromiso de actuar conforme a las leyes incluyendo las leyes anticorrupción. En este sentido la Política de EDESA-ESED sobre Conducta Empresarial, Conflicto de Intereses y Contribuciones Políticas dice que “respecto de los accionistas y directores, el tratamiento de las situaciones que presentan conflicto de interés sigue los principios vigentes en la ley de sociedades comerciales y demás normativa aplicable.”

No se detectó una declaración pública y formalmente una política de cero tolerancia hacia la corrupción, ni una declaración de apoyo a marcos legales internacionales y regionales como la Convención de las Naciones Unidas Contra la Corrupción.

Sobre políticas detalladas para áreas de alto riesgo de corrupción, Edesa manifiesta que “todos los años el personal jerárquico, gerentes, supervisores, empleados con mayor riesgo de la reserva confidencial de la empresa, delegados sindicales deben completar un cuestionario para verificar que han leído y comprendido el Manual sobre la ley FCPA, Políticas de conducta empresarial, conflictos de intereses y contribuciones políticas de EDESA-ESED, como así también, abrir un canal de comunicación acerca de sospechas de violación al código de conducta por parte de personal de la empresa. (ANEXO II)”

Se especifica que la dirección ejerce el control y la gestión de riesgos a través de la actividad de la Dirección de Auditoría, Planificación y Control y los auditores externos. Adicionalmente, EDESA monitorea la correcta aplicación y verificación de las leyes de control ambiental y el desarrollo de programas para la comunidad que se vienen realizando desde hace años en la provincia de Salta.

Desde el año 2012, la Gerencia de Auditoría Interna ha avanzado en la revisión y el desarrollo de una metodología para el diseño de una matriz de riesgo de procesos. En efecto, se ha concluido un primer ejercicio de evaluación de riesgos de procesos del cual han participado todos los gerentes de primera línea y directores operativos. Los resultados de esta evaluación son considerados, entre otros factores, en

Análisis

la planificación de los trabajos de auditoría próximos. Lo anterior sustenta el cumplimiento con las evaluaciones de riesgo de potenciales áreas de corrupción.

Sobre sus políticas anticorrupción en relación a los socios de negocios, los lineamientos de la ley FCPA también especifican que “empresas afiliadas y controladas donde EDESA – ESED es accionista minoritario, implementaran políticas sustancialmente parecidas y los respectivos procedimientos de implementación.” Asimismo, se explica que “Empresas afiliadas pero no controladas, procederán de buena fe, al extremo razonable bajo las respectivas circunstancias, asimismo deberán generar políticas sustancialmente parecidas y procedimientos para implementar la FCPA.”

ImplementaciónSobre las diversas acciones para hacer realidad los compromisos anticorrupción, se basan en la adhesión a los lineamientos de la ley FCPA y en las Políticas de Conducta Empresarial, Conflictos de Intereses y Contribuciones.

En relación con el apoyo de los líderes de la organización en relación a la lucha anticorrupción, en la gestión de riesgos se especifica que “si bien no existe una función independiente dentro de la Gerencia General que implementa las políticas de gestión integral de riesgos, la Dirección de Auditoría, Planificación y Control que reporta a la Dirección General, ejerce dentro de sus funciones el análisis de riesgos de procesos de negocio.”

La comunicación y formación en los compromisos anticorrupción para todos los empleados, se realiza a través de cada supervisor, que “debe compartirlas las Políticas de Conducta Empresarial de las compañías EDESA – ESED con sus subordinados. El supervisordebe asegurarse de que cada empleado sepa y entienda el Código de las compañías EDESA –

ESED, ya sea cuando el empleado es contratado, ascendido o que cambie de responsabilidades de trabajo.”

Se expresa también que en la etapa de inducción, se entrega a los trabajadores un ejemplar sobre las leyes FCPA y las Políticas sobre Conducta Empresarial, Conflicto de Intereses y Contribuciones Políticas. El empleado debe leerlas a conciencia, comprenderlas, analizar su contenido en una reunión posterior a la cual se lo convoca. Luego se adhiere expresamente y se compromete a consultar cualquier duda que surja en su labor diaria.

Además, se especifica que “todo el personal jerárquico y del área financiera de EDESA – ESED recibe copias de estas Políticas yProcedimientos.”

Entre las acciones llevadas a cabo para fomentar que los socios de negocios implementen compromisos anticorrupción, se mencionan los Formularios para registro de proveedores –declaración jurada de ajustarse a la ley FCPA,donde se muestra un modelo de declaración jurada para ser completada por los proveedores donde figura la aceptación expresa de cumplir con los términos de la misma, la cual se ajusta a los principios expresados en la FCPA vigente en los Estados Unidos de América.

Los formularios para registro de proveedores se encuentran en la web de la empresa. EDESA está encaminada a conseguirlo pero todavía no es un requisito exigible obligatoriamente en la relación comercial.

La empresa selecciona a los representantes potenciales en concordancia con la política de la FCPA, estudiándolos y escogiéndolos de acuerdo con el procedimiento de soporte para la Selección y Permanencia de los representantes. La permanencia de representantes está sujeta a la aprobación de Recursos Humanos. Para ello, el Área de Abastecimiento y Logística


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realiza estudios iniciales de antecedentes, tales como comparar el monto o importe que el representante comparado espera recibir como honorarios con el precio existente en el mercado para un trabajo similar. Es decir, se realiza un baremo, cuentan con precios estandarizados razonables como puntos de comparación con los presupuestos ofrecidos por proveedores de servicios y se cuenta con 3 presupuestos como mínimo para la compra de materiales.

Las facturas entregadas por los Representantes deben describir en detalle los bienes o servicios facturados a EDESA – ESED. Las solicitudes de desembolso con destino a los representantes necesitan de la aprobación prevista en las Normas y Procedimientos de EDESA – ESED. No se paga factura alguna salvo que se suministre la documentación adecuada.

También se detalla que “en el área de Administración y Finanzas, se realizan controles sobre las operaciones rutinarias en cumplimiento de procedimientos establecidos. En caso de ocurrir “hechos fraudulentos” se detectan en la cobranza o en los pagos. Habitualmente la empresa controla que los proveedores con quienes contrata sean entidades constituidos legalmente por medio de la obtención de la constancia de inscripción de AFIP y del control de la factura a pagar observando que se trate de una factura legal y no apócrifa. En el caso de certificados de obras que acompañan las facturas, debe estar firmado por el inspector de obras. En caso de advertir alguna partida dudosa, se aplica procedimientos especiales. Otra medida para minimizar riesgos de hechos fraudulentos es la tercerización del 71% de las cobranzas de la empresa.”

Se menciona que Recursos Humanos, es responsable de la implementación y revisión de estas políticas, del entrenamiento de los empleados y de la realización de asesorías periódicas en cuanto a los procedimientos y su aplicación. Para consultas cada empleado puede dirigirse al teléfono 0387-4319606. Sobre la comunicación del código corporativo

de conducta empresarial, se manifiesta que “cada supervisor tiene la responsabilidad de comunicar a Recursos Humanos toda información recibida con respecto a sospechas de violaciones a las políticas y procedimientos de la compañía, incluyendo este Código.”

Lo anterior sustenta los procedimientos de Recursos Humanos que apoyan los compromisos o políticas anticorrupción, los controles y balances internos para asegurar coherencia con los compromisos anticorrupción y la gestión de la responsabilidad y rendición de cuentas para la implementación de los compromisos anticorrupción.

Sobre los canales de comunicación (denuncia) y mecanismos de seguimiento para reportar dudas o buscar asesoría, Edesa manifiesta que “Es de público conocimiento del personal de Edesa que el dpto. de RRHH, es canal interno de denuncias éticas como también un mail corporativo específico.

Si bien la empresa no cuenta con un canal telefónico exclusivo de denuncias éticas, tiene un Centro de atención telefónica al cliente que funciona las 24 hs, los 365 días del año, para responder todo tipo de consultas técnicas y comerciales. En algunas oportunidades los clientes realizaron denuncias éticas acerca del personal de EDESA, por medio de este canal, las cuales fueron canalizadas a través del dpto. de RR.HH y tomaron las decisiones pertinentes junto al Director de la empresa.” También se menciona que “Si alguien en EDESA – ESED sospecha que algún empleado o representante está violando la FCPA, deberá informar de dicha sospecha al Gerente de Recursos Humanos, el cual inmediatamente desarrollará una investigación adecuada, reportando todas las solicitudes confirmadas de o los casos de las violaciones a la FCPA al Director General.”

Sobre los procedimientos de auditorías internas dirigidas a detectar corrupción, se explica que “La empresa cuenta con Normas y Procedimientos estipulados para el desarrollo

de su actividad. La planificación de auditoría se basa en un análisis de riesgos potenciales en cada uno de dichos procesos.

Desde el año 2012, la Gerencia de Auditoría Interna ha avanzado en la confección de una matriz de riesgo de procesos como metodología para la planificación de la realización de auditorías futuras. En la confección de la misma, se han relevado procesos, detectado riesgos y se han evaluado; para ello, han participado todos los gerentes de primera línea y directores operativos. Periódicamente, se realiza un análisis de dicha matriz a fin de actualizarla.”

Se detalla también que “EDESA participa del Pacto Mundial y del Nodo Norte Sustentable formando parte activa de Norte Sustentable, Nodo de Responsabilidad Social Empresaria (“RSE”), integrado actualmente por 28 empresas locales que buscan “Crear valor compartido promoviendo el desarrollo sustentable en los distintos actores sociales de la región”, como participación voluntaria en iniciativas anticorrupción. Además, la página web de la empresa incluye el logo del Pacto Mundial, y la COP menciona la Foreign Corrupt Practices Act) o Ley de Prácticas corruptas en el Extranjero.

Monitoreo

Como parte de los Procesos de monitoreo y mejora, se explica que “la Gerencia de Auditoría Interna ha avanzado en la confección de una matriz de riesgo de procesos como metodología para la planificación de la realización de auditorías futuras. En la confección de la misma, se han relevado procesos, detectado riesgos y se han evaluado; para ello, han participado todos los gerentes de primera línea y directores operativos. Periódicamente, se realiza un análisis de dicha matriz a fin de actualizarla.”

Los líderes revisan los resultados del monitoreo y las mejoras, Edesa manifiesta que “Los informes de auditorías internas y de las externas, son revisadas por el Directorio y los gerentes hasta el cumplimiento total de las mismas.”

Respecto a la gestión de incidentes, se explica que siendo el dpto. de RRHH, el canal interno de denuncias éticas, al igual que un mail corporativo específico, y el Centro de atención telefónica al cliente, “en algunas oportunidades los clientes realizaron denuncias éticas acerca del personal de EDESA, por medio de este canal, las cuales fueron canalizadas a través del dpto. de RR.HH y tomaron las decisiones pertinentes junto al Director de la empresa.” También se menciona que “Si alguien en EDESA – ESED sospecha que algún empleado o representante está violando la FCPA, deberá informar de dicha sospecha al Gerente de Recursos Humanos, el cual inmediatamente desarrollará una investigación adecuada, reportando todas las solicitudes confirmadas de o los casos de las violaciones a la FCPA al Director General.”

No se especifica la existencia o no de casos públicos legales en relación a la corrupción.

La verificación externa independiente de los programas anticorrupción se menciona como “Auditoría externa. Verificación de la aplicación de los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Anualmente se realizan controles acerca de la fiabilidad del sistema informático e integridad.”


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Informe sobre el nivel de cumplimiento de los compromisos en materia de Anticorrupción según el Pacto Mundial por parte de EDESA S.A.

Principio 10: Las empresas deben trabajar en contra de la corrupción en todas sus formas, incluidas la extorsión y el soborno.

EDESA desde sus inicios en el año 2.000, ha adoptado la práctica de las FCPA (Foreign Corrupt Practices Act) o Ley de Prácticas corruptas en el Extranjero.

Debido al origen extranjero de los accionistas, en ese momento norteamericano, se llevaron a la práctica en forma exitosa. Al mismo tiempo, y dada la efectividad de aplicación de estas leyes, EDESA conformó en forma paralela, la “Política sobre conducta empresarial, Conflicto de intereses y contribuciones políticas”, a fin

de respaldar y reforzar la implementación de ciertas bases sobre el comportamiento dentro de la compañía.

Desde el año 2.000, cuando el principal porcentaje de accionistas eran de Estados Unidos, era una norma exigible a cumplir por todos los integrantes de la compañía.

Con el tiempo los accionistas fueron cambiando; pero esta forma de trabajo se arraigó tan profundamente que las personas a cargo de dirigir la compañía, adoptaron los lineamientos de esta ley extranjera para continuar aplicándola.

Esta práctica del modelo anticorrupción interno ha servido de bases sólidas para permitir que la compañía sea vista de una forma transparente y loable por nuestros empleados y personas externas.

Derecho de réplica

Compromiso y Políticas

Los lineamientos de la ley FCPA a los que EDESA-ESED está adherida:

• prohibicióndelospagosdesobornouofertasindebidas a funcionarios gubernamentales, candidatos a cargos políticos y a partidos políticos. Los pagos son considerados violaciones si se realizan en forma directa o indirecta, ya sea que los mismos se

materialicen o queden en simples promesas de pago. No se deberán hacer pagos para asegurar acciones gubernamentales rutinarias a ningún funcionario del gobierno, candidato, o partido político, sin la aprobación de Recursos Humanos.

• evitar cualquier acción, interés o relaciónque pudiera interferir con el ejercicio


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independiente de su juicio para el mejor interés de EDESA – ESED. En términos sencillos, dicho “conflicto de intereses” normalmente involucrará a los empleados de EDESA – ESED que reciban dinero o beneficios por parte de proveedores de servicios, de materiales o de equipos que no estarían, de otra manera, a disposición del público en general.

• mantenerun sistemade registrodegastosque refleje claramente la forma en que se erogan los fondos y un control para su autorización.

Los puntos principales de la Política de EDESA-ESED sobre Conducta Empresarial, Conflicto de Intereses y Contribuciones Políticas: • EliminareinformartodoConflictodeinterés,

entendiendo a éste como todo aquel interés monetario, de relaciones, con relación a otros empleos o actividades, el pertenecer a alguna asociación, recibir regalos, o uso del nombre de la empresa que afecte el buen desempeño como empleado o genere un compromiso o “deuda” con intereses externos a la empresa. En caso de duda debe informarse al superior inmediato y/o a Recursos Humanos.

• En esta política se cubren además temasrelacionados con la información confidencial y su manejo y la participación en cargos públicos.

Hacer un gasto, cualquiera sea, de los fondos corporativos con intereses políticos, va en contra de la política de las compañías EDESA – ESED.

• También incluyeorientacionessobreelusodel nombre de la compañía, controles y registros financieros para la protección de activos de la compañía.

• “Normadeabstencióndeemitirpormediospúblicos opiniones personales sobre temas relativos a la vida y accionar de la Empresa “: comprende tanto las opiniones espontáneamente vertidas como aquellas que pudieran ser solicitadas por cualquier persona particular externa a la Empresa, por medios de comunicación masivos o bien entidades públicas o privadas, siendo únicos voceros las personas designadas a tal efecto.

• “Normas a observar en la utilización deherramientas informáticas y en el manejo de la información de la compañía” tales como correo electrónico, Internet y cualquier otra que la Empresa pudiera poner a disposición del empleado, son de exclusivo uso para fines laborales, no pudiendo instalar por cuenta e iniciativa propia software de ninguna naturaleza en los puestos de trabajo que le fueren asignado para el desempeño de sus funciones.

• “Normasaobservarenlagestióndelastareasasignadas por la Empresa a sus empleados”: Comprende, entre otras, la privacidad de claves de ingreso a los sistemas informáticos, no pudiendo revelarla a terceros, salvo expresa autorización de su superior, como así tampoco realizar operaciones para las que no fue habilitado.

Las normas antes mencionadas son aplicadas a todos los empleados de la Sociedad cualquiera sea su nivel jerárquico.


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Capacitación sobre la ley FCPA y el código de conducta empresarial, conflicto de intereses y contribuciones políticas

En la etapa de inducción, se entrega a los trabajadores un ejemplar sobre las leyes FCPA y las Políticas sobre Conducta Empresarial, Conflicto de Intereses y Contribuciones Políticas. El empleado debe leerlas a conciencia, comprenderlas, analizar su contenido en una reunión posterior a la cual se lo convoca. Luego se adhiere expresamente y se compromete a consultar cualquier duda que surja en su labor diaria.

Se requiere que cada empleado informe ciertas relaciones significativas al comienzo de la relación laboral y en cuanto surja alguna modificación en el transcurso del tiempo.

Formularios para registro de proveedores –declaración jurada de ajustarse a la ley FCPA

En la web de la empresa www.edesa.com se accede a los formularios para poder acceder a completar la documentación necesaria para formar parte del Registro de Proveedores de la empresa. Se muestra un modelo de declaración jurada expresa de adhesión a las políticas de

anticorrupción de la empresa por parte de los proveedores (ANEXO I). Estas políticas están plasmadas en procedimientos de la empresa, como ser:

• Encadaordendecomprasemanifiestaquetodos los pagos a proveedores se harán con cheque o con transferencia bancaria.

• En la carta oferta u orden de servicio seexpresa que el representante no cederá sus derechos ni delegará sus deberes bajo el contrato, ni subcontratará con terceros alguna parte de su trabajo bajo el contrato. Un procedimiento para verificar este punto es el control de la documentación laboral de los contratistas, para verificar que éstos estén correctamente registrados legalmente y que pertenezcan a dicho empleador.

• Se requiere a los representantes quelas facturas incluyan un nivel de detalle adecuado. En el caso de obras se presenta los certificados de ejecución de obras junto a las facturas, los cuales son verificados punto por punto.

Como la FCPA prohíbe los pagos indebidos se requiere un alto grado de cuidado al seleccionar y mantener representantes. Seleccionarán a los

Implementación


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representantes potenciales de acuerdo con estas políticas, estudiándolos y escogiéndolos de acuerdo con el procedimiento de soporte para la Selección y Permanencia de los representantes. La permanencia de representantes estará sujeta a la aprobación de Recursos Humanos. Para ello, el Área de Abastecimiento y Logística realiza estudios iniciales de antecedentes, como ser, compara el monto o importe que espera recibir como honorarios o solicita el representante comparado con el precio existente en el mercado para un trabajo similar. Por ej. Se realiza un baremo, cuentan con precios estandarizados razonables como puntos de comparación con los presupuestos ofrecidos por proveedores de servicios y se cuenta con 3 presupuestos como mínimo para la compra de materiales.

Las facturas entregadas por los Representantes deben describir en detalle los bienes o servicios facturados a EDESA – ESED. Las solicitudes de desembolso con destino a los representantes necesitan de la aprobación prevista en las Normas y Procedimientos de EDESA – ESED. No se paga factura alguna salvo que se suministre la documentación adecuada.

También la web de la empresa expone un formulario de Pre-evaluación de proveedores en el cual expresamente el proveedor autoriza lo siguiente:

“Atento a lo prescripto por la Ley de Protección de los Datos Personales

Nº 25.326, presto mi conformidad para que los datos que he suministrados en

el presente Formulario y sus adjuntos, al área de Logística y Abastecimiento de la

Empresa (EDESA/ESED), sean incorporados al Banco de Datos correspondiente”.

Protección a los empleados que reportan

Es política de EDESA – ESED proteger al personal que reporte violaciones a las

Políticas y sus Procedimiento. Su anonimato se protegerá al máximo posible. Nadie será despedido, degradado, suspendido, acusado o discriminado por haber reportado de buena fe, una posible violación de la FCPA. Aún cuando los empleados no pueden evitar la imposición de acciones disciplinarias al informar acerca de sus propias violaciones, el informe personal será considerado, en circunstancias apropiadas, una forma para reducir cualquier acción disciplinaria.

Información para accionistas

EDESA da cumplimiento a toda la normativa vigente establecida por los organismos de contralor para proveer información a los accionistas de la Sociedad y considera que el medio idóneo para asegurar que todos éstos reciban información simétrica en calidad, cantidad y temporalidad, es por medio de la Autopista de Información Financiera de la CNV y del Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Basado en lo anterior, se considera que toda la información relevante de la Sociedad, que según las Normas debe ser brindada a los accionistas, es puesta en conocimiento del público en el momento en que debe ser divulgada. Por lo tanto, no cree necesario promover periódicamente reuniones informativas con los accionistas, fuera de la celebración de las asambleas.

Las inquietudes y dudas de los accionistas son atendidas por el Responsable de Relaciones con el Mercado. A fin de asegurar esto, oportunamente el Directorio ha designado tres (3) Responsables titulares y tres (3) Responsables suplentes.

Además, es importante señalar que en el caso de EDESA todos los accionistas se encuentran representados en el Directorio de la Sociedad.

Además EDESA cuenta con un sitio “web” para difusión de información sobre su actividad: www.edesa.com.ar


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Dicho sitio de Internet es de libre acceso e incluye información diversa acerca de sus actividades. Se procura razonablemente asegurar la integridad de la información que se publica en la página de Internet, la que en todos los casos es de libre acceso al público

y no se encuentra amparada por deberes de confidencialidad. De todos modos, los hechos de mayor trascendencia pueden fácilmente identificarse mediante el acceso a la Autopista de Información Financiera de la CNV.

Monitoreo


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Auditoría interna

Matriz de riesgo de procesos. Periódicamente, se realiza un análisis de dicha matriz a fin de actualizarla.

Podemos citar algunos ejemplos:

La empresa se inscribió en la Dirección Nacional de Protección de Datos Personales, lo cual implica asegurar la confidencialidad de los datos

tanto de los clientes como de proveedores. Estos puntos de control están incluidos en diversas auditorías.

En la Auditoría de Compras, entre otros puntos a controlar, se verifica que la selección del proveedor sea transparente e imparcial, que los autorizadores de compras sean las personas que están habilitadas, según actas de directorio.

Ø El uso de activos de la compañía con fines ilegales? Si

Ø Alguna omisión ilegal o impropia de informar o registrar activos o pasivos Si

de la compañía?

Ø Alguna registración falsa hecha en los registros o libros de la Compañía? Si

Ø Uso ilegal para fines políticos de fondos o activos de la Compañía? Si

Certificado de Cumplimiento

Firma y Aclaración Cargo

No

No

No

No

Fecha

dic-13

He leído y comprendido el Manual sobre la ley FCPA, Políticas de Conducta Empresarial, Conflictos de Intereses

y Contribuciones Políticas de EDESA-ESED. Según mi mejor saber y entender, durante los últimos doce meses,

no he participado en ninguna actividad que sea inconsistente o que esté en conflicto con estas guías, excepto en

los casos indicados mas abajo.

Entiendo que estoy obligado a informar cualquier actividad de este tipo y que el no hacerlo será considerado una

violación de estas Políticas. Dejo constancia que he recibido copia de las políticas. También comprendo que la

presentación de esta declaración en el momento actual, no me libera de la responsabilidad de informar en forma

pronta cualquier incumplimiento real o potencial de estas políticas que ocurra en otro momento.

Cada empleado tiene la responsabilidad de informar la violación o sospecha de violación al Código de Conducta.

Por lo tanto, tiene usted algún conocimiento de:

Si usted respondió que “SI” a alguna de las preguntas de arriba, por favor explique su respuesta. Si usted

prefiere presentar en forma anónima todas sus respuestas afirmativas, comuníquese con Recursos Humanos al

teléfono 0387 - 431 9606.

Anexo No. 1


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EDESA- ESED CONFIDENCIAL

Respuestas provistas por:

Cargo:

Fecha: Dic_2013

Preguntas Respuestas

Cuestionario sobre Política de Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero

1) Escuchó alguna vez hablar sobre la FCPA?

2) Recibió usted un ejemplar de la Política sobre FCPA?

3) Se ha distribuido la Política FCPA entre los miembros de su equipo de trabajo?

4) Su área de responsabilidad se encuentra alcanzada por los requerimientos de la Política sobre FCPA?

5) Los requerimientos de la Política sobre FCPA le ha obligado a introducir cambios en su forma de trabajo? (por ejemplo en los procedimientos, en cláusulas contractuales, en cursos de capacitación, etc.)

6) Si tuviera dudas sobre la aplicación de la Política sobre FCPA, a quien consultaría?

7) Entiende en que casos se estaría violando la Política sobre FCPA?

8) Si usted sospechara sobre una violación a la Política sobre FCPA, a quien lo informaría?

9) Desde que fuera introducida, tiene usted conocimiento sobre alguna violación a la Política sobre FCPA?. De ser así, que acciones ha tomado?

10) Conoce usted las implicancias diciplinarias de una violación a la política sobre FCPA?

11) Mantiene usted un registro de regalos, invitaciones, o atenciones, entregadas y recibidas?

Anexo No. 2

REGISTRO DE PROVEEDOR N°:

SOCIEDAD:

El/los abajo firmantes, en representación de la(s) sociedad(es) que administramos y/o representamos, aceptamos y nos responsabilizamos por hacer conocer -y aceptar- por los medios que correspondan, a todos nuestros directivos, empleados directos o indirectos, empresas subcontratistas, etc. que tengan relación con posibles trabajos que pueda contratarse con EDESA o ESED, las siguientes condiciones:

1.- Que aceptamos cumplir con los términos de la presente Declaración Jurada la cual se ajusta

a los principios expresados en la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act - en adelante: FCPA) vigente en los Estados Unidos de América.

2.- Que acataremos y que haremos cumplir a nuestro personal y a nuestras empresas

contratistas, todas las leyes aplicables en el país o en los países en los que operemos. 3.- Que nos obligamos a informar periódicamente a un funcionario designado en EDESA o

ESED, acerca de las cuestiones que hagan al cumplimiento de la normativa referenciada en este documento.

4.- Que aceptamos que todos los pagos a nuestra sociedad se efectúen por medio de cheque o

de transferencia bancaria. 5.- Que garantizamos que ninguno de los que suscriben la presente, así como también que

ninguno de los integrantes de nuestra sociedad, directorio, socios o empleados, tiene conflicto de intereses con alguno o algunos de los integrantes de EDESA o ESED o de su controlante. Asimismo, garantizamos que ninguno de los integrantes de nuestra sociedad, directorio, socios o empleados es funcionario gubernamental o representante de un candidato, o partido político o Entes Reguladores, o cualesquiera otros organismos públicos -ya sean Municipales, Provinciales o Nacionales- de modo tal que ello configure una incompatibilidad prohibida en el marco de la FCPA o de cualquier otra normativa vigente en los países en los que operemos. Nos obligamos también a informar al funcionario designado por EDESA o ESED, de cualquier cambio que pueda producirse respecto de dichas circunstancias, asumiendo toda la responsabilidad que derive de nuestro eventual incumplimiento a la obligación asumida en este punto.

6.- Que aceptamos no ceder los derechos ni delegar los deberes que asumamos en el marco de

los contratos celebrados, sin el consentimiento escrito de EDESA o ESED. Tampoco subcontrataremos con terceros alguna parte de los trabajos convenidos en el marco del contrato, sin el consentimiento escrito de EDESA o ESED.

7.- Que aceptamos que EDESA o ESED o su controlante, con quienes hayamos contratado,

pueda rescindir el o los contratos celebrados en aquellos casos en los que existan indicios fundados de que la(s) empresa(s) a la(s) que represento(amos) hayan violado o intentado violar la FCPA o cualquier otra normativa, de modo tal que se configure algún supuesto reprimido en el marco de la FCPA.

8.- Que aceptamos que EDESA o ESED o su controlante con quienes hayamos contratado, revele -en cualquier momento que sea- los términos del o de los contratos celebrados, si así lo requiriese una autoridad competente, así como también, la existencia de cualquier clase de gastos reembolsables a favor del contratista y el método de reembolso, si los hubiere.

9.- Que aceptamos que todas las facturas que se emitan en el marco del o de los contratos que

celebremos con EDESA o ESED o su controlante, incluirán un detalle adecuado de los conceptos facturados.

10.-Que declaramos que somos una contratista independiente. 11.- Que presentaremos una declaración (adecuada según las circunstancias), cuando por

razones de la contratación de nuestros servicios debamos actuar en algún ámbito en nombre de


48 49

EDESA o ESED o su controlante, delimitando claramente el alcance de las facultades con que contaremos para ejercer dicha representación.

12.- Que nos obligamos a informar a EDESA o ESED, de cualquier cambio de circunstancias

que torne incorrecta o incierta cualquier certificación efectuada en el marco del o de los contratos celebrados con EDESA o ESED o su controlante.

13.- Que nos comprometemos a informar acerca de la existencia de incompatibilidades

previstas en la presente Declaración Jurada o en cualquier otra normativa cuyo incumplimiento configure una violación a la misma, que resulten derivadas de la eventual adquisición, por parte de su controlante, de otras empresas distintas de EDESA o ESED. Se suscribe la presente Declaración Jurada con fecha 11 / 08 / 2014 cuyas personerías deberán ser acreditas fehacientemente con los poderes correspondientes.

Nombre Representante Cargo Tipo y N° Documento Firma



País Colombia Propiedad/pertenencia Privada 1


Web www.eeb.com.co

Empresa de Energía de Bogotá


Ficha


B1 D1

B2 D2

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B3 D6

B4

B5

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Implementación

1 Empresa de capital privado que cotiza en bolsa


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B7 D12

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Monitoreo


Cuenta con una declaración pública y explícita del compromiso de luchar contra la corrupción en todas sus formas, incluidas el soborno, la extorsión y la cero tolerancia frente al fraude o a la corrupción en cualquiera de sus modalidades, manifiesta un compromiso con una política y con el “más alto nivel de normas profesionales y éticas en su forma de hacer negocios”.

En su código declara abiertamente el compromiso de actuar conforme a las leyes, normas y regulaciones vigentes en los países en los cuales tiene presencia, respetando las instancias del ordenamiento jurídico del respectivo país de operación.

En cuanto a las evaluaciones de riesgo de potenciales áreas de corrupción, cuenta con una Política Antifraude y Anticorrupción, cuyos objetivos son administrar y mitigar riesgos de fraude o corrupción a través de un efectivo y oportuno proceso de valoración e implementación de controles antifraude. Asimismo, se identifican los riesgos a nivel de grupo, de objetivo estratégico, de procesos, de proyectos y de riesgos transversales, como fraude, las líneas temáticas del Pacto Mundial, seguridad informática y continuidad de negocio. La valoración de riesgos se realiza teniendo presente la probabilidad de que suceda el evento y la probabilidad de impacto del mismo. Se manifiesta la existencia de políticas detalladas para áreas de alto riesgo de corrupción.

La aplicación de políticas anticorrupción en relación a los socios de negocios se manifiesta como parte de las estrategias de comunicación y capacitación a los diferentes grupos de interés. Durante el año 2013, el grupo definió e implementó la campaña ETICAEB, cuyo objetivo fue trasmitir la ética corporativa como fundamento de la cultura de manera interna y externa. Como parte del desarrollo del Modelo de Responsabilidad Global, se comparte la información y documentos (Código de Ética, Mandamientos para la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo, Política Antifraude y Anticorrupción, Canal Ético, conductas a ser denunciadas a través del Canal Ético) relacionados con los grupos de interés en las diferentes reuniones y diálogos realizados con ellos.

Implementación

En la COP se muestran las diversas acciones para hacer realidad los compromisos anticorrupción, mismas que se detallan a continuación.

Sobre las muestras del apoyo de los líderes de la organización en relación a la lucha anticorrupción, la gestión para la ética, la transparencia y competencia cuenta con una Política Antifraude y Anticorrupción, cuyos objetivos son establecer los roles y responsabilidades frente a la política antifraude y anticorrupción. La Secretaria General apoya la revisión de las cláusulas de adhesión al Código de Ética de las minutas de contratos y órdenes de servicio para proveedores y contratistas; la

Análisis

Dirección de Auditoría Interna realiza boletines informativos en la materia; y la comunicación se refuerza permanentemente en comunicados, presentaciones y reuniones lideradas por la Presidente y directivos del grupo a todos los grupos de interés.

Como parte del proceso de divulgación de los compromisos anticorrupción para todos los empleados, en el proceso de inducción de se realizan capacitaciones sobre la Política Antifraude y Anticorrupción, el Canal Ético y el Código de Ética. En la página web de las empresas del grupo se publica la Política Antifraude y Anticorrupción, el Manual del Canal Ético y el Código de Ética. Por otra parte, existen capacitaciones para los colaboradores acerca de los valores corporativos que dan sentido al Código de Ética y que son la base de la estrategia corporativa. A través de ETICAEB se promueven valores y a través de boletines informativos de la Dirección de Auditoría Interna, se difunde información para promover el autocontrol y el sistema de control interno del grupo a propósito de temas como la prevención de lavados de activos y la financiación del terrorismo, entre otros. También se capacita a colaboradores y proveedores del grupo en prevención en lavado de activos y financiación de terrorismo dirigida. Esta comunicación se refuerza permanentemente en comunicados, presentaciones y reuniones lideradas por la Presidente y directivos del grupo a todos los grupos de interés.

Cabe señalar que las capacitaciones se realizaron conjuntamente con un consultor externo especializado y con la Gerencia de Gestión Humana, como parte del fortalecimiento de la Cultura Organizacional, lo cual denota procedimientos de Recursos Humanos que apoyan los compromisos o políticas anticorrupción sumados a otros como la Gestión para la Ética, la Transparencia y Competencia y el título de Ser un Excelente Lugar de Trabajo.

Entre los controles y balances internos para asegurar coherencia con los compromisos anticorrupción, el Comité de Gobierno

Corporativo está integrado por tres miembros de Junta Directiva, donde al menos uno es miembro independiente, y tiene como función asesorar a la Junta Directiva e informarle sobre el resultado de la verificación de la aplicación y el cumplimiento del Código de Buen Gobierno en la compañía. Así mismo, realiza el seguimiento al cumplimiento de los compromisos contenidos en el Código de Buen Gobierno. Estos mecanismos son también parte de la gestión de la responsabilidad y rendición de cuentas para la implementación de los compromisos anticorrupción.

Entre las acciones llevadas a cabo para fomentar que los socios de negocios implementen compromisos anticorrupción se administra la información de los proveedores y la emplean como insumo para analizar y gestionar sus riesgos financieros, reputacionales, ambientales y sociales. Además de la gestión de la relación con proveedores a través del Canal Ético, también se revisa el cumplimiento de estándares normativos y técnicos mínimos requeridos para identificar oportunidades de fortalecimiento, especialmente con mipymes. En favor de la sostenibilidad en sus proveedores, durante el proceso contractual son informados sobre los Diez Principios del Pacto Mundial. Asimismo, en los espacios de relacionamiento con ellos, como la Rueda de Negocios y la sesión Diálogos con Proveedores, se transmitieron los Valores Corporativos, las políticas antifraude y anticorrupción, y el Código de Ética a cerca de 250 proveedores actuales y potenciales. Además del Canal Ético disponible también para proveedores, la Gerencia de Abastecimiento diseñó la Matriz de Caracterización de Proveedores, para priorizar a los proveedores a la luz de criterios SISO, seguridad ambiental y la criticidad del riesgo de abastecimiento. También se revisa y complementan las cláusulas de adhesión al Código de Ética dentro de las minutas de contratos y órdenes de servicio.

La Empresa de Energía de Bogotá cuenta con un modelo de gestión de Responsabilidad Global el cual plantea 6 compromisos con sus grupos de interés, para los cuales es fundamental contar


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con mecanismos de transparencia y reporte que muestren a estos la gestión que se realiza en todos los frentes de trabajo de la empresa. Para esto anualmente presentamos un informe de gestión con los resultados organizacionales a la luz de los 6 compromisos de Responsabilidad Global.

Los canales de comunicación para la denuncia son el Canal Ético -que incluye una línea telefónica gratuita para Perú y Colombia, a la que se sumará en 2014 una línea telefónica en Guatemala-, un enlace de la página web de cada empresa y un correo electrónico.

Por otra parte, los procedimientos de auditorías internas dirigidas a detectar corrupción COP arrojan indicadores como el porcentaje y número total de unidades de negocio analizadas con respecto a riesgos relacionados con la corrupción. Al 31 de diciembre de 2013, se identificaron 49 riesgos de fraude y corrupción, clasificados de la siguiente manera de acuerdo al nivel absoluto del riesgo y a la metodología para la evaluación y valoración de riesgos del grupo: extremos: 1, altos: 11, moderados: 20, bajos: 17. En el mes de noviembre de 2013 la Dirección de Auditoría Interna inició actividades con un consultor externo, con el objeto de validar los riesgos de fraude y corrupción y revisar el adecuado diseño, implementación y efectividad de los controles para cada uno de esos riesgos. Se especifica que esta labor finalizará en el mes de enero de 2014.

Además del Pacto Mundial y otras iniciativas dentro de la misma como el Centro Regional para América Latina y el Caribe en apoyo al Pacto Mundial, Global Compact Lead y Business for Peace, la empresa participa de manera voluntaria en otras iniciativas anticorrupción como Transparencia Internacional que otorgó una calificación de noventa y cuatro puntos porcentuales en la Medición de Políticas y

Mecanismos de Transparencia Empresarial para Empresas de Servicios Públicos 2013, ocho puntos mejor frente al año anterior. Mejoraron también la apertura a proveedores, a la sociedad, la ética empresarial, el gobierno corporativo y la gestión de la información. Quedaron ubicados entre las cinco empresas con riesgo bajo de corrupción (94% de un 100%). Son también parte de los Dow Jones Sustainability Indexes (DJSI) y adoptan la metodología GRI.

Monitoreo

Entre sus procesos de monitoreo y mejora la propia GRI y el Canal Ético son parte de ellos. Las firmas de la Presidenta de la empresa y del Presidente de la Junta Directiva indican la revisión de los resultados del monitoreo y las mejoras por parte de los líderes.

Sobre el reporte y gestión de incidentes el Canal Ético el único medio valido y oficial para recibir reportes relacionados con la materia. Para dar un adecuado manejo a los reportes de incidentes, las empresas del grupo han contratado los servicios de un ente independiente, experto que provee mecanismos para facilitar el reporte a través del Canal, para salvaguar la integridad de la información y mantener la confidencialidad de la misma.

Sobre la existencia de casos públicos legales en relación a la corrupción, se especifica que durante 2013 no hubo situaciones de Defensa de la Competencia entre empresas del sector y las quejas relacionadas contra EEB. Tampoco se incurrió en multas o sanciones derivadas de incumplimientos a leyes o a regulaciones.

Se señala la verificación externa independiente de los programas anticorrupción. La COP cuenta con una revisión de su nivel avanzado, además de la encuesta para el DJSI.

Hemos revisado el informe y consideramos que refleja las acciones llevadas a cabo para cumplir con los compromisos de anticorrupción.

Derecho de réplica



País Colombia Propiedad/pertenencia Pública


Web www.epm.com.co

Empresas Públicas de Medellín


Ficha


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Implementación


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Monitoreo


La empresa expresa que se entiende la ética como el marco dentro del cual se validan todas las actuaciones, tanto individuales como colectivas, dentro de una sociedad, en función de su consideración como adecuadas o convenientes para la sostenibilidad del grupo y el logro de sus objetivos genéricos y específicos. No se declara el de apoyo a marcos legales internacionales y regionales, ni políticas detalladas para áreas de alto riesgo de corrupción.

Sobre el compromiso de actuar conforme a las leyes incluyendo las leyes anticorrupción, se menciona que las acciones para las que existan reglas jurídicas aplicables, bien externas o internas, se realizarán con estricta atención a éstas. También se señala que se espera que Gerente General promueva el fortalecimiento del comportamiento ético y de cero tolerancia a la ilegalidad. Por último se especifica que los compromisos de origen obligatorio, inherentes al objeto social y a la ley son la base de la gestión socialmente responsable y una señal de transparencia a la sociedad en general.

Las evaluaciones de riesgo relacionados con el fraude y la corrupción se manifiesta el cumplimiento de lo establecido en el Decreto 2641 (dic 2012), referente al Plan Anticorrupción y de Atención al Ciudadano, el cual contempla la construcción con diferentes áreas de la empresa, del mapa de riesgos relacionados con

el fraude y la corrupción e identificación de las acciones para mitigarlos.

Se menciona como fortaleza la adopción de la Política de Relacionamiento con Proveedores y Contratistas, lo cual indica una política anticorrupción en relación a los socios de negocios.

Implementación


Se señala como cumplimiento de lo establecido en el Decreto 2641 (dic 2012), referente al Plan Anticorrupción y de Atención al Ciudadano, el cual contempla la construcción del mapa de riesgos de fraude y corrupción e identificación de las acciones para mitigarlos; la identificación y publicación de todos los canales por medio de los cuales se le suministra información a la ciudadanía en general y a otros grupos de interés (rendición de cuentas).

No se encontraron acciones llevadas a cabo para fomentar que los socios de negocios implementen compromisos anticorrupción.

Como parte del apoyo de los líderes de la organización en relación a la lucha anticorrupción se menciona que la interacción entre los diferentes niveles de gobierno del Grupo EPM, debe garantizar un adecuado

Análisis

ejercicio de los derechos de propiedad, decisión y responsabilidades de cada nivel, siempre dentro de un ambiente de control y rendición de cuentas, de manera que el modelo de gobierno optimice la generación de valor del conjunto del grupo empresarial. Se especifica que la gestión del Gerente General ha cumplido y seguirá en su empeño por promover una EPM el fortalecimiento del comportamiento ético y de cero tolerancia a la ilegalidad. Por último, se menciona que, para el Canal “Contacto Transparente” se desarrolla un reporte mensual de incidentes con cada uno de los comités de apoyo establecidos (Comité de Ética, Control Disciplinario, Auditoría Interna).

Si bien se muestran los diversos informes y reportes que implican la gestión de la responsabilidad y rendición de cuentas para la implementación de los compromisos anticorrupción, no se especifican las figuras encargadas de llevarla a cabo. En EPM existe una dependencia llamada Unidad de Cumplimiento con reporte directo a la Junta Directiva.

En cuanto a comunicación y formación en los compromisos anticorrupción se menciona la construcción colectiva y socialización de los valores corporativos y se señala, como cumplimiento del Decreto 2641, referente al Plan Anticorrupción y de Atención al Ciudadano, que se realizó la primera publicación en WEB del Plan.

Los controles y balances internos para asegurar coherencia con los compromisos anticorrupción están apoyados en un indicador que hace parte del Cuadro de Mando Integral de la empresa, que en 2013 superó en 12 puntos porcentuales la meta del 2012, por la mejoría en apertura, dialogo, reglas claras y control.

Como canales de comunicación para la denuncia se lanzó la línea ética Contacto Transparente Campaña a través de una publicitaria administrada por un tercero. Los procedimientos de auditorías internas dirigidas a detectar corrupción.

EPM participa de manera voluntaria en iniciativas anticorrupción el Pacto Mundial, los Objetivos de Desarrollo del Milenio, la metodología GRI, el Consejo Mundial Empresarial para la Sostenibilidad (WBCSD), Transparencia por Colombia -con calificación de 91-, y se participó en la “Medición de Políticas y Mecanismos de Transparencia”.

Monitoreo

Los indicadores de la GRI, la línea ética Contacto Transparente y el indicador en EPM del Cuadro de Mando Integral de la empresa sobre apertura, dialogo, reglas claras y control, hacen parte de los procesos de monitoreo y mejora.

La firma del Gerente General de EPM y líder del Grupo EPM indican la revisión de los resultados del monitoreo y las mejoras por parte de los líderes. Asimismo, se menciona la metodología de evaluación anual del Gerente General aprobada por la a Junta Directiva en sesión de noviembre de 2012, implementada por dos años consecutivos. Con esta evaluación se revisan los resultados de la empresa y los métodos para obtenerlos, los cuales darán cuenta de la alineación de la gestión del Gerente General con los valores de la empresa y el direccionamiento estratégico que dicta la Junta Directiva. La metodología consta un capítulo descrito como Evaluación de las competencias del Gerente y de los valores y comportamientos que este, desde su gestión, está incentivando en la empresa y que permitirán el logro de las metas futuras, y por consiguiente, el propósito de sostenibilidad.

Se menciona la Gestión de incidentes reportados por el Canal “Contacto Transparente” desde su lanzamiento y como parte del reporte mensual de incidentes se mencionan la retroalimentación de los incidentes allegados con cada uno de los comités de apoyo establecidos; la publicación semestral al público interno sobre resultados y avances de la operación del canal; la revisión y análisis de requisitos formales de la denuncias, solicitud al denunciante sobre ampliación de


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la información en los casos que sea posible y necesario; el redireccionamiento de asuntos que debían tener respuesta o atención al Buzón Corporativo o a las áreas respectivas; las respuestas motivadas a los denunciantes; la gestión con los equipos Control Pérdidas de los negocios para denuncias sobre defraudación de fluidos y su seguimiento; y el acercamiento con áreas de los negocios responsables de la gestión de pérdidas y con seguridad para creación de un foro sobre defraudación de fluidos y hacer seguimiento al avance de los incidentes que se registren.

Se identificó la verificación externa independiente de los programas anticorrupción a través de la mención de reportes entes externos, un reporte mensual de Operaciones Sospechosas y Operaciones en Efectivo a la UIAF (Unidad de Información y Análisis Financiero).

Sobre casos públicos legales en relación a la corrupción, se menciona que durante el 2013 no se reportó ninguna operación sospechosa.


La empresa no cuenta con una declaración pública del compromiso de luchar contra la corrupción ni de cero tolerancia hacia la corrupción. En EPM existe el compromiso explícito en el Código de Ética y aún en las reglas que rigen la vinculación y la función de los servidores de la empresa, de cumplir estrictamente las normas jurídicas o de cualquier otro rango aplicable a ellos.

Tampoco se declara el de apoyo a marcos legales internacionales y regionales ni políticas detalladas para áreas de alto riesgo de corrupción. La declaración de cumplimiento de la ley explícita que se ha hecho puede considerarse extensiva a cualquier marco jurídico dentro del cual la empresa haya de actuar.

En el año 2009 la Empresa adoptó el Acuerdo 065 del Concejo de Medellín, para la implementación de la Política de Transparencia Administrativa y Probidad y definió las reglas de negocio para su adopción a partir del lineamiento tres (3) de la Política de Responsabilidad Social Empresarial – RSE, que plantea relaciones transparentes y de mutuo beneficio con la sociedad.

En cumplimiento de la Ley 1474 de 2011- “Nuevo Estatuto Anticorrupción”, se ha construido y publicado en la página web de la Empresa el Plan Anticorrupción y de atención al ciudadano.

Dicha publicación cumple con el decreto reglamentario 2641/2012 y contiene:

1. La matriz de Riesgos de Fraude y Corrupción e identificación de las acciones de mitigación.

2. Plan de racionalización de trámites

3. Identificación y publicación de los canales y mecanismos de atención a la ciudadanía

4. Rendición de Cuentas

Ver http://www.epm.com.co/site/Home/Insti-tucional/PlanAnticorrupci%C3%B3n.aspx

Dentro de los valores declarados por EPM destacamos el valor Transparencia (“Soy transparente, actúo para construir un ambiente de seguridad y confianza entre la Empresa y sus grupos de interés, brindándoles una información oportuna, relevante y de calidad. Entiendo el carácter público de mi labor y cuido los bienes públicos de los que soy responsable”); como fundamento de Gobierno

Derecho de réplica

Corporativo; como elemento de la Política y lineamientos de Responsabilidad Social Empresarial; y como parte de los indicadores de primer nivel con los cuales la alta dirección monitorea el desempeño de las empresas del Grupo. Ver http://www.epm.com.co/site/Home/Institucional/ValoresInstitucionales.aspx

Sobre el compromiso de actuar conforme a las leyes incluyendo las leyes anticorrupción, se menciona que las acciones para las que existan reglas jurídicas aplicables, bien externas o internas, se realizarán con estricta atención a éstas. También se señala que se espera que Gerente General promueva el fortalecimiento del comportamiento ético y de cero tolerancia a la ilegalidad. Por último se especifica que los compromisos de origen obligatorio, inherentes al objeto social y a la ley son la base de la gestión socialmente responsable y una señal de transparencia a la sociedad en general.

Las evaluaciones de riesgo relacionados con el fraude y la corrupción se manifiesta el cumplimiento de lo establecido en el Decreto 2641 (dic 2012), referente al Plan Anticorrupción y de Atención al Ciudadano, el cual contempla la construcción con diferentes áreas de la empresa, del mapa de riesgos relacionados con el fraude y la corrupción e identificación de las acciones para mitigarlos.

Se menciona como fortaleza la adopción de la Política de Relacionamiento con Proveedores y Contratistas, lo cual refleja la política anticorrupción en relación a los socios de negocios.

Implementación. Ver nota periodística de la expedición de la política en: http://www.e p m . c o m . c o /s i t e / H o m e / S a l a d e P r e n s a /Noticiasynovedades/-GrupoEPMadoptoPoliticadeRelacionamientoconProveedoresyContratistas.aspx y ver la politica en http://www.epm.com.co/site/Portals/3/documentos/proveedores/Politica_Relacionamiento_PyC_JD_Filiales_V09042014.pdf


Se señala como cumplimiento de lo establecido en el Decreto 2641 (dic 2012), referente al Plan Anticorrupción y de Atención al Ciudadano, el cual contempla la construcción del mapa de riesgos de fraude y corrupción e identificación de las acciones para mitigarlos; la identificación y publicación de todos los canales por medio de los cuales se le suministra información a la ciudadanía en general y a otros grupos de interés (rendición de cuentas).

No se encontraron acciones llevadas a cabo para fomentar que los socios de negocios implementen compromisos anticorrupción. Al respecto los pliego de contratación de EPM incluyen compromisos y cláusulas que exigen la adhesión a estos aspectos, llegando incluso a incurrir en causlases de eliminación o terminación de los vínculos comerciales.

Apartes de los pliegos modelo incluyen consultas en la listas del Banco Mundial y del Grupo BID (Banco Interamericano de Desarrollo) como mecanismos de prevención del fraude y la corrupción por parte de terceros reportados en dichas listas.

Políticas y principios de Responsabilidad Social Empresarial

En los procesos de contratación de EPM, se observarán los siguientes principios y políticas:

Principio de comportamiento responsable en la contratación

Las relaciones de EPM con sus contrapartes contractuales estarán basadas en el reconocimiento y seguimiento de las reglas y principios de la ética y la ley y, en consecuencia, en un ambiente de respeto y confianza que genere valor para las partes y para la sociedad en general.


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El principio de comportamiento responsable implica para las partes, los siguientes compromisos:

• Mantener relaciones basadas en el respeto mutuo y el de todos los involucrados con el desarrollo de la relación contractual, incluyendo el respeto por las diferencias.

• Fomentar un ambiente de confianza y abstenerse de realizar acciones malintencionadas o que atenten contra el buen nombre y la reputación de EPM, los competidores en el proceso, el sector y el país.

• Mostrarse dispuesto a participar de un diálogo abierto, trasparentes y respetuoso de las normas vigentes y aplicables a la relación y a las actividades de cada uno.

Anticorrupción y Transparencia

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 1474 de 2011 “Nuevo Estatuto Anticorrupción”, reglamentado por el decreto 2641 de 2012, las empresas del sector público deben propender por el rechazo de las prácticas corruptas y delictivas en general; prevenir y combatir el fraude, el soborno, la extorsión y otras formas de corrupción. Esto implica, entre otros, que no se deben ofrecer, prometer, dar ni solicitar, directa o indirectamente, pagos u otras ventajas indebidas para obtener o conservar una ventaja ilegítima.

EPM, comprometida con los programas que se impulsan desde la Alcaldía del Municipio de Medellín para combatir la corrupción en las diferentes esferas de la administración, y en desarrollo de los principios que rigen su contratación; está interesadas en garantizar la absoluta transparencia en los procedimientos que se realicen para la selección objetiva de sus contratistas.

Por lo anterior, ante el conocimiento de cualquier indicio o evidencia que vincule o pueda vincular

a sus servidores en prácticas o actos indebidas para el favorecimiento de quienes aspiren a la aceptación de sus ofertas solicita se denuncie todo acto indebido en el canal dispuesto por EPM denominado Contacto Transparente ubicado en la página web www.epm,.com.co en la dirección http://www.epm.com.co/site/Home/Institucional/ContactoTransparente.aspx, para adelantar las gestiones a que haya lugar. De igual manera está dispuesta la línea gratuita 01 8000 522 955.

La información registradaserá manejada con la más alta discreción.

Directriz de Conducta Transparente

Con el fin de fortalecer los lazos de confianza entre EPM y sus grupos de interés, en adelante, la Gente EPM sólo recibirá objetos promocionales de marca como práctica normal de las relaciones comerciales con clientes, usuarios, proveedores y contratistas.

2.5.1 Causales de rechazoSerán causales para rechazar la oferta el incumplimiento de cualquiera de los requisitos de participación previstos en el numeral 2.1.1.de este pliego o en la ley.

2.5.2. Causales de eliminaciónSerán causales de eliminación de las ofertas, cuando no se ajusten a las exigencias del pliego de condiciones o de la ley y las que a continuación se enuncian, a menos que hubiere posibilidad de subsanarse conforme a lo previsto en este pliego:

2.5.2.12. Cuando el proponente o sus accionistas o sus asociados, o sus representantes legales o miembros de Junta Directiva, estén reportados en una o algunas de las listas vinculantes para el Estado Colombiano en relación con el lavado de Activos y Financiación del Terrorismo LA/FT.

2.5.2.13. Cuando el proponente, sus accionistas, asociados o socios que directa o indirectamente

tengan el cinco por ciento (5%) o más del capital social, aporte o participación, o sus representantes legales y miembros de Junta Directiva, se encuentren en el “Listado de firmas y personas naturales inhabilitadas por el Banco Mundial” por haber transgredido las disposiciones sobre fraude y corrupción o en la “Lista de empresas y personas sancionadas por el Grupo BID (Banco Interamericano de Desarrollo)” por haberse determinado que estuvieron involucradas en prácticas fraudulentas, corruptas, colusorias, coercitivas u obstructivas en violación de las políticas anticorrupción del Grupo BID.

Como parte del apoyo de los líderes de la organización en relación a la lucha anticorrupción se menciona que la interacción entre los diferentes niveles de gobierno del Grupo EPM, debe garantizar un adecuado ejercicio de los derechos de propiedad, decisión y responsabilidades de cada nivel, siempre dentro de un ambiente de control y rendición de cuentas, de manera que el modelo de gobierno optimice la generación de valor del conjunto del grupo empresarial. Se especifica que la gestión del Gerente General ha cumplido y seguirá en su empeño por promover una EPM el fortalecimiento del comportamiento ético y de cero tolerancia a la ilegalidad.

Mediante el Acta Nro.1541 de la H. Junta Directiva del 1 de Noviembre de 2011 se creó la Unidad de Cumplimiento con alcance de casa matriz y EPM Ituango; a raíz de la reestructuración como Grupo EPM se amplió el alcance, el cual a la fecha quedó establecido de la siguiente manera:

Liderar el seguimiento al cumplimiento de las normas internas y las adoptadas por el Grupo EPM para el control y prevención de los riesgos relacionados con fraude, corrupción, faltas a la ética, protección de datos personales, incumplimientos normativos, lavado de activos y financiación del terrorismo, y dar las alertas correspondientes

Desde la Unidad de Cumplimiento, se adelantan análisis de información sobre escenarios de riesgos de fraude y corrupción de los empleados en cuanto al reporte en listas públicas, niveles de endeudamiento, manejo de fondos o cajas menores, acumulación de vacaciones, horas extras, etc.

En cuanto a comunicación y formación en los compromisos anticorrupción se menciona la construcción colectiva y socialización de los valores corporativos y se señala, como cumplimiento del Decreto 2641 (dic 2012), referente al Plan Anticorrupción y de Atención al Ciudadano, que se realizó la primera publicación en WEB del Plan.

Los controles y balances internos para asegurar coherencia con los compromisos anticorrupción están apoyados en un indicador que hace parte del Cuadro de Mando Integral de la empresa, que en 2013 superó en 12 puntos porcentuales la meta del 2012, por la mejoría en apertura, dialogo, reglas claras y control.

Como canales de comunicación para la denuncia se lanzó la “Línea Ética: Contacto Transparente” Campaña a través de una publicitaria administrada por un tercero. Los procedimientos de auditorías internas dirigidas a detectar corrupción

EPM participa de manera voluntaria en iniciativas anticorrupción el Pacto Mundial, los Objetivos de Desarrollo del Milenio, la metodología GRI, el Consejo Mundial Empresarial para la Sostenibilidad (WBCSD), Transparencia por Colombia -donde se obtuvo la calificación de 91 y la calificación del sector-, y se participó en la “Medición de Políticas y Mecanismos de Transparencia”.

Monitoreo

La GRI, la línea ética Contacto Transparente y el indicador en EPM del Cuadro de Mando Integral de la empresa sobre apertura, dialogo, reglas


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País Colombia Propiedad/pertenencia Pública

Sector Electricidad

Web www.isa.co

Interconexión Eléctrica ISA E.S.P.


Ficha


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B3 D6

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Implementación

claras y control, hacen parte de los procesos de monitoreo y mejora.

La firma de Juan Esteban Calle - Gerente General de EPM y líder del Grupo EPM suponen la revisión de los resultados del monitoreo y las mejoras por parte de los líderes. Asimismo, se menciona la metodología de evaluación anual del Gerente General aprobada por la a Junta Directiva en sesión de noviembre de 2012, implementada por dos años consecutivos. Con esta evaluación se revisan los resultados de la empresa y los métodos para obtenerlos,

los cuales darán cuenta de la alineación de la gestión del Gerente General con los valores de la empresa y el direccionamiento estratégico que dicta la Junta Directiva. La metodología consta un capítulo descrito como Evaluación de las competencias del Gerente y de los valores y comportamientos que este, desde su gestión, está incentivando en la empresa y que permitirán el logro de las metas futuras, y por consiguiente, el propósito de sostenibilidad.

Se menciona la Gestión de incidentes reportados por el Canal “Contacto Transparente” desde su lanzamiento y como parte del reporte mensual de incidentes (dirigido a la Gerencia General) se mencionan la retroalimentación de

los incidentes allegados con cada uno de los comités de apoyo establecidos; la publicación semestral al público interno sobre resultados y avances de la operación del canal; la revisión y análisis de requisitos formales de la denuncias, solicitud al denunciante sobre ampliación de la información en los casos que sea posible y necesario; el redireccionamiento de asuntos que debían tener respuesta o atención al Buzón Corporativo o a las áreas respectivas; las respuestas motivadas a los denunciantes; la gestión con los equipos Control Pérdidas de los negocios para denuncias sobre defraudación de fluidos y su seguimiento; y el acercamiento con áreas de los negocios responsables de la gestión de pérdidas y con seguridad para creación de un foro sobre defraudación de fluidos y hacer seguimiento al avance de los incidentes que se registren.

Se identificó la verificación externa independiente de los programas anticorrupción a través de la mención de reportes entes externos, un reporte mensual de Operaciones Sospechosas y Operaciones en Efectivo a la UIAF (Unidad de Información y Análisis Financiero) con alcance de prevención de riesgos asociados al Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo (LA/FT) Durante el año 2013 no se reportó ninguna operación sospechosa (ROS) ante la UIAF.


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Monitoreo


ISA manifiesta abiertamente su compromiso con el cumplimiento de la ley en la materia así como de marcos legales internacionales y regionales en su Código de Ética. Entre las políticas para áreas de alto riesgo de corrupción se cuenta con el Código Antifraude.

Asimismo, en su Código de Ética se afirma que “ISA y sus empresas cumplen todas las leyes, normas y regulaciones vigentes en los países en los cuales tienen presencia, respetando las instancias del ordenamiento jurídico del respectivo país”. En su Código Antifraude, que busca formalizar su voluntad estratégica respecto al fraude, se menciona una “cultura de no tolerancia y estableciendo lineamientos corporativos y responsabilidades para su prevención, detección, investigación y respuesta”, lo cual abona a la declaración de cero tolerancia hacia la corrupción. Las medidas en la materia se enfocan en el antifraude para el cual existe un código y una cultura de no tolerancia hacia el mismo.

En cuanto a evaluaciones de riesgo de potenciales áreas de corrupción, el mapa de riesgos de ISA y sus empresas consolida 16 riesgos, clasificados en las categorías de estratégicos, operacionales y del entorno. Si bien no se menciona la corrupción de manera explícita, si se enuncian los rubros de fraude, jurídico regulatorio, reputacional, incumplimientos contractuales, y gobernabilidad, los cuales se encuentran estrechamente relacionados con riesgos de corrupción.

Entre las políticas para áreas de alto riesgo de corrupción se cuenta el Código Antifraude. Sobre política anticorrupción en relación a los socios de negocios se menciona el Código de Ética como un elemento vinculante a los proveedores y un indicador de “comportamiento ético” calificado como “Excelente” y “Muy bueno” en un 70%.

Implementación


La responsabilidad y rendición de cuentas para la implementación de los compromisos anticorrupción se apalancan en 2 herramientas, el Código de Ética y la Línea Ética. El Marco de Referencia Corporativo recoge las definiciones estratégicas de ISA y sus empresas contemplando los valores corporativos. Por su parte, el Marco de Actuación Corporativo, compuesto por instrumentos como los Códigos de Buen Gobierno, Ética y Antifraude y las Políticas, dentro las cuales se resaltan las de Control y Gestión Integral de Riesgos, así como la importancia de las relaciones equilibradas con las partes interesadas enmarcadas en la Responsabilidad Social Empresarial, se articulan con el Marco de Referencia Corporativo para estructurar una filosofía empresarial de trabajo alrededor de la ética.

Existe un Comité de Ética encargado de la gestión de la misma, mientras que el Comité de Auditoría Corporativa es responsable de la

Análisis

vigilancia en el cumplimiento del Código de Ética, ambos grupos implican el apoyo de los líderes de la organización en relación a la lucha anticorrupción.

Entre las acciones llevadas a cabo para fomentar que los socios de negocios implementen compromisos anticorrupción, el Código de Ética se difunde entre grupos de interés y el formulario A1 entre los empleados, donde el Código de Ética es un elemento vinculante con los proveedores de servicios. Asimismo, se desarrolló la inducción a proveedores para informarles sobre los requerimientos de ISA respecto al Gobierno Corporativo y el Código de Ética y se les capacitó sobre la cultura del a prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. Entre los canales de difusión para los proveedores están las redes sociales, el boletín para proveedores, el sitio web y los informes. El despliegue del Código de Ética se realizó en el Encuentro con Proveedores.

Como parte de la comunicación y formación en los compromisos anticorrupción, el Código de Ética también se difunde a los empleados (82%), al igual que el Código Antifraude, y se ha fortalecido la cultura de la prevención del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo a través de capacitación a los colaboradores, y también a proveedores y clientes. Entre los canales de difusión a favor de la transparencia se mencionan las redes sociales, el boletín internoticias, ISATV, vallas, boletines, ISANET, correos y los informes.

También existen canales de comunicación para la denuncia como la línea gratuita 01 8000 941341, donde se reciben quejas y denuncias. Como parte de los controles y balances internos para asegurar coherencia con los compromisos anticorrupción el Comité de Auditoría Corporativa es responsable de la vigilancia en el cumplimiento del Código de Ética.

El apoyo de los líderes de la organización en relación a la lucha anticorrupción se manifiesta

a través del el Comité de Auditoría Corporativa quien es responsable de la vigilancia en el cumplimiento del Código de Ética.

Sobre las auditorías internas dirigidas a detectar corrupción y los procedimientos de Recursos Humanos que apoyan los compromisos o políticas anticorrupción, el Código Antifraude se mencionan, las prácticas de gestión del talento humano, y se explica que “dada la importancia del factor humano en la prevención de los riesgos, en particular del fraude, es necesario que cada empresa evalúe los mecanismos existentes, relacionados con los procesos para la gestión del talento humano y se establezca la suficiencia y pertinencia de los mismos en este propósito.

Además del Pacto Mundial, la empresa participa de manera voluntaria en iniciativas anticorrupción como los Objetivos de Desarrollo del Milenio, la Norma ISO 26000, GRI, y en la medición de Transparencia por Colombia, donde obtuvo 94 puntos, superando el promedio del sector, lo cual implica la verificación externa independiente de los programas anticorrupción

Monitoreo

El GRI y la Línea Ética son parte de sus procesos de monitoreo y mejora, reforzado por la firma del Gerente General, lo que supone la revisión de los resultados del monitoreo y las mejoras por parte de los líderes.

Para la gestión de incidentes, a través de la gestión de la ética, se reciben y analizan los reportes de la Línea Ética, además de que se ofrecen consultas como un canal preventivo.

Sobre casos públicos legales en relación a la corrupción, se especifica que no se recibieron sanciones financieras y no financieras por incumplimiento de leyes y regulaciones en el periodo.


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El compromiso empresarial de rechazo a la corrupción se hace explícito a través de las prácticas de Gobierno Corporativo, y en especial del Marco de Referencia de ISA y sus empresas compuesto por:

• VisiónyMisión

• CódigosdeÉticayAntifraude

• PolíticasCorporativas

• ValoresCorporativos

• EstrategiaCorporativa

• DirectricesCorporativas

Es por esto, que al definir la ética como orientador de las acciones empresariales, en 2011 se reformuló el Código de Ética de ISA y sus empresas, que busca materializar la filosofía y los valores corporativos de la Organización, a través de criterios orientadores para la actuación de todos sus trabajadores y miembros de sus Juntas Directivas.

En este código, se expresa de manera explícita el rechazo a la corrupción:

“ISA y sus empresas rechazan que sus administradores, directivos o colaboradores realicen prácticas denotadas como corrupción. En este sentido, bajo ningún pretexto, se acepta que los trabajadores den o reciban alguna forma de pago u otro beneficio para persuadir a un tercero o dejarse persuadir por este, sea público o privado, para que tome una decisión que convenga a la empresa o para que un servidor público agilice una acción administrativa rutinaria.” 1

Asimismo se expresa el rechazo al fraude, de la siguiente manera:

“ISA y sus empresas rechazan cualquier tipo de fraude que cometan sus administradores, directivos o colaboradores”.

Considerando estas declaraciones e incorporando las mejores prácticas a nivel internacional para mantener una cultura de prevención y administración del riesgo de fraude, y buscando instrumentalizar una posición de cero tolerancia a este, fue incorporado en ISA y sus empresas el Código Antifraude en el cual se define la Corrupción como una de las categorías del fraude:

“Abuso de posiciones de poder o de confianza, para beneficio particular” y se mencionan a manera de ejemplo algunos casos contemplados en esta categoría, los cuales no limitan la existencia de otros adicionales: “Ofrecer o solicitar, entregar o recibir, bienes en dinero o en especie, en servicios o beneficios, a cambio de acciones, decisiones u omisiones. Aceptar dádivas, para el empleado o sus familiares, cuyo tipo y monto hayan sido expresamente prohibidas en el Código de Ética u otro documento institucional.”

Es así, como el compromiso va más allá de realizar la declaración, y es por esto que se le dio vida propia al tratamiento de la corrupción al interior de la Empresa, a través de la definición de ocho criterios, divulgados a los grupos de interés y con los cuales éstos han declarado su compromiso de cumplirlos, como una regla clara de las relaciones de confianza entre las partes:

1. “Se promueve una cultura de no tolerancia al fraude. Los administradores, directivos y colaboradores marcan la pauta, a través de su actuar y sus decisiones, del compromiso irrestricto de ISA y sus empresas con una posición intolerante a los hechos fraudulentos.”

2. “El enfoque adoptado organizacionalmente es predominantemente preventivo, de tal forma que las vulnerabilidades son

Derecho de réplica

1 Ver Código de Ética página 14 http://www.isa.co/es/sala-de-prensa/Documents/nuestra-compania/codigo-de-etica/ 2001-04-13%20Codigo-de-etica.pdf

minimizadas desde su origen, a través de adecuados criterios de diseño organizacional y programas de transformación cultural.”

3. “La exposición al riesgo de fraude es evaluada sistemática y periódicamente con el fin de implementar medidas de administración efectivas que permitan su adecuada y oportuna detección y gestión.”

4. “En el ámbito de las relaciones de confianza establecidas con los diferentes grupos de interés, ISA y sus empresas generan un ambiente de colaboración mutuo y respeto de los intereses comunes, es por ello que desarrolla estrategias antifraude que contribuyen al fortalecimiento de relaciones de largo plazo y el logro de la sostenibilidad empresarial.”

5. “Todos los administradores, directivos y colaboradores deben reportar a través de: su superior inmediato, a la línea ética, al área de auditoría o al Comité de Ética, cualquier tipo de información, duda o sospecha de actos fraudulentos. Este tipo de reportes serán manejados con absoluta reserva y garantizando su confidencialidad.”

6. “Toda posible acción fraudulenta, independientemente de las cuantías, características o implicados, tendrá una respuesta de la administración, quien verificará los hechos reportados y tomará las acciones administrativas pertinentes, respetando lo establecido en la normatividad aplicable.”

7. “Las empresas, cuando sea procedente, pondrán en conocimiento de las autoridades competentes toda conducta que contraríe lo previsto en este Código e igualmente emprenderán y acompañarán las acciones judiciales que sean pertinentes.”

En coherencia con la posición de apoyo al estado y la convicción de hacer parte en la lucha contra la corrupción, los hechos de fraude y en este caso de corrupción que ocurran al interior de ISA y sus empresas, serán puestos en conocimiento de las autoridades. Compromiso que también se hace visible, en el Código de ética al declarar: “ISA y sus empresas cumplen todas las leyes, normas y regulaciones vigentes en los países en los cuales tienen presencia, respetando las instancias del ordenamiento jurídico del respectivo país.” 2

8. “En caso de presentarse un fraude, la información que requieran los públicos de interés será trasparente, imparcial y objetiva, conforme a lo establecido en la Política de Información y del Conocimiento, en la Política de Comunicación y en particular, en los principios definidos en el Manual de Comunicación para la Mitigación de Riesgos y Crisis de Reputación.”

De otro lado, ISA y sus empresas convencidas de apoyar al estado en su lucha contra el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, y como parte de sus prácticas de transparencia, ha definido como principio rector desde el año 2008: “anteponer sus intereses éticos ante los económicos” y es por esto, que ha establecido no solo lineamientos corporativos sino también un sistema para administrar estos riesgos, el cual tiene como alcance a los inversionistas, accionistas, clientes y proveedores, procurando evitar así, que las operaciones sean utilizadas como medio para cometer estos delitos y el ingreso de capitales provenientes de actos de corrupción.

Implementación

La responsabilidad y rendición de cuentas para la implementación de los compromisos anticorrupción se apalancan en 3 herramientas,

2 Ver Código de Ética página 13 http://www.isa.co/es/sala-de-prensa/Documents/nuestra-compania/codigo-de-etica/ 2001-04-13%20Codigo-de-etica.pdf


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el Código Antifraude, el Código de Ética y la Línea Ética (01 8000 941341).

Adicional al Comité de Auditoria y Comité de Ética, la organización en cumplimiento de la normatividad externa y como parte de sus prácticas de buen gobierno, cuenta con un Comité Asesor para la Prevención de Lavado de Activos y la financiación de Terrorismo, el cual tiene como función principal recomendar a la administración que acciones tomar cuando se identifican riesgos para la organización en esta materia.

La divulgación e incorporación del Código de Ética y Código Antifraude, en las relaciones con los grupos de interés, se fortalecen de manera permanente, en lo referente a los proveedores a través de los mecanismos de contratación, estableciendo medidas de administración tales como: compromisos (explícito en el formulario A1),3 cláusulas contractuales especiales, encuentros, talleres, diálogos entre otros, los cuales tienen una cobertura para proveedores tanto de bienes como de servicios.

Para el caso de los empleados, los canales de comunicación y las sesiones presenciales realizadas, permiten tener una cobertura del 100% de los empleados.

Así mismo, ISA cuenta con un equipo de trabajo interdisciplinario que le permite hacer seguimiento, control y evaluación a las políticas anticorrupción. La evaluación hace parte de un plan de auditoria anual, el cual se construye a partir de ciertos criterios, dentro de los cuales se encuentra el riesgo de fraude, el cual contempla la corrupción dentro de sus categorías.

Vale anotar que la organización promueve el autocontrol, de tal forma que todos los trabajadores ejecuten en forma efectiva

y eficiente las actividades y procesos que administran en su gestión diaria; previniendo desde su hacer las prácticas corruptas.

Además del Pacto Mundial, la empresa participa de manera voluntaria en iniciativas anticorrupción como la Norma ISO 26000 y en la medición de Transparencia por Colombia, donde obtuvo 92 puntos, superando el promedio del sector, lo cual implica la verificación externa independiente de los programas anticorrupción.

Monitoreo

Cada uno de los compromisos adquiridos por la empresa con sus grupos de interés, en especial en su lucha contra la corrupción, son de manera permanente monitoreados y evaluados, tanto de manera interna por los comités: Auditoría, Ética, Asesor de LAFT, entre otros; como externa: entes de control o entidades como Transparencia por Colombia.

Varias de las prácticas son revisadas por los revisores fiscales, aseguradoras, calificadoras de riesgos, quienes incorporan dentro de sus evaluaciones mejores prácticas a nivel mundial que les permiten verificar la efectividad de las mismas.

Por otro lado, el Global Reporting Initiative –GRI- es uno de sus procesos de monitoreo y mejora, reforzado por los líderes quienes, al firmar la COP, se ubican como revisores de los resultados del monitoreo y las mejoras. Para la gestión de incidentes, a través de la gestión de la ética, se reciben y analizan los comentarios de la Línea Ética.

No se identificaron casos públicos legales en relación a la corrupción.

Buenas noches,

Estuve revisando el documento y creo que hay algunas imprecisiones que deben solicitarse sean corregidas:

Comentarios de Fondo:

En la matriz general de cumplimiento página 11

Criterio D1, calificado con NO. Este hace referencia a: Declarar pública y formalmente una política de cero tolerancia hacia la corrupción,. Calificación no acorde a la realidad, toda vez, que para nosotros la corrupción es una tipología del fraude y en el código antifraude se indica cero tolerancia a este, por tanto, es cero tolerancia a la corrupción. Consultar código antifraude de la página web de ISA.

Criterio D3, calificado con NO. Este hace referencia a: Llevar a cabo evaluaciones de riesgo de potenciales áreas de corrupción. Calificación no acorde a la realidad, toda vez que la empresa realiza cada dos años como mínimo actualización de sus mapas de riesgos y dentro de ellos está el tema de fraude que a su vez como dije antes, contiene el de corrupción. Pueden ver en este enlace el informe de gestión de riesgos para el 2013 http://www.isa.co/es/sala-de-prensa/Documents/nuestra-compania/sistema-de-control-empresarial/2014-05-19-gestion-de-riesgos-2013.pdf

Criterio D8, calificado con NO. Este hace referencia a: Procedimientos de Recursos Humanos que apoyan los compromisos o políticas anticorrupción. Calificación no acorde a la realidad. Tal como lo menciona el código de ética y antifraude publicados en la página de ISA, estos compromisos son de la empresa y sus colaboradores, quienes se comprometen a cumplirlos. De otro lado y como se explica en los informes anuales que cada año se hacen campañas que promueven estos instrumentos, para sensibilizar y acercar cada vez mas a los colaboradores al tema y a los grupos de interés en general.

Página 30. Compromiso y Políticas. Considero que en la parte de compromisos y políticas, no sé si a Jime le dieron alguna instrucción de como redactarlo, pero se perdió la explicación del código antifraude que es la columna vertebral para tratamiento de la corrupción.

Página 31. Implementación. La existencia de un Comité de Ética, sus responsabilidades y su esquema de operación, hacen parte de las auditorías internas dirigidas a detectar corrupción. Esto no es cierto. No se mencionan procedimientos de Recursos Humanos que apoyan los compromisos o políticas anticorrupción. Esto se explicó y no lo veo corregido.

Correo No. 1


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País Colombia Propiedad/pertenencia Privada

Sector Electricidad

Web www.isagen.com.co


Ficha


B1 D1

B2 D2

D3

D4

D5










B3 D6

B4

B5

B6

D7

D8

D9

D10

D11











Implementación

ISAGEN S.A. E.S.P.

Página 31. Implementación. “…y en la medición de Transparencia por Colombia, donde obtuvo 92 puntos…” la calificación para la evaluación del 2013 fue de 94 puntos, de acuerdo con el informe final recibido esta semana por parte de transparencia por Colombia.

Página 32. Monitoreo. “El GRI y la línea gratuita son parte de sus procesos de monitoreo y mejora, reforzado por la firma del , Gerente General, lo que supone la revisión de los resultados del monitoreo y las mejoras por parte de los líderes…” No es claro cuál línea y se había complementado que además de estos elementos, se habían explicado otros.

“Para la gestión de incidentes, a través de la gestión de la ética, se reciben y analizan los comentarios de la Línea Ética”. A través de la línea ética no se reciben solo incidentes como ellos lo llaman, sino consultas como un canal preventivo y por tanto no se reciben comentarios sino consultas y reportes

Comentarios de Forma:

Página 29, dice que Propiedad: PUBIICA, en vez de Pública.

Página 30, Entre las políticas para áreas de alto riesgo de corrupción se cuenta el Código Antifraude. Falta la palabra CON “…en se cuenta CON…”

Página En cuanto a evaluaciones de riesgo de potenciales áreas de corrupción se mencionan que no se reportan unidades de negocio analizadas. Este comentario está fuera de contexto con lo que explique del criterio D8.

Gracias


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B7 D12

D13

D14

D15






Monitoreo


ISAGEN declara que la ética es el principio rector de sus actuaciones lo que se evidencia en una gestión transparente ante la sociedad y los grupos de interés, y que respeta la institucionalidad y la normatividad externa. Su declaración sobre una política de cero tolerancia hacia la corrupción se encuentra en el Manual para la Atención de Situaciones No Éticas y Gestión del Riesgo de Fraude.

Sobre la actuación de conformidad a las leyes, incluyendo las leyes anticorrupción, se especifica que los trabajadores en nombre de la empresa no realizan negocios con personas naturales o jurídicas que se encuentren al margen de la Ley, o cuando se tenga conocimiento de que su comportamiento ético, social y empresarial es contrario a las leyes, al estatuto anticorrupción, a la ética y las buenas costumbres. Además, se menciona un seguimiento a la normatividad y la identificación de aquella que tiene un impacto sobre la empresa y los grupos de interés. La declaración de apoyo a marcos legales internacionales y regionales se deduce del Manual para la Atención de Situaciones no Éticas y Gestión del Riesgo de Fraude, en el apartado donde se menciona que la empresa debe cumplir con la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act) y que no se tolera ningún acto intencional contra la Ley, de fraude o en contra de la Declaración de Comportamientos Éticos.

Sobre evaluaciones de riesgo de potenciales áreas de corrupción, se señalan las nuestras prácticas de gobierno corporativo y de Transparencia, que fueron evaluadas por terceros lo cual refleja la verificación externa independiente de los programas anticorrupción.

No se mencionan políticas detalladas para áreas de alto riesgo de corrupción.

Sobre la política anticorrupción en relación a los socios de negocios, existen lineamientos de las relaciones de ISAGEN con sus grupos de interés, que buscan crear valor y prosperidad de manera conjunta con los grupos de interés. Además, en los encuentros para el programa de Desarrollo de Proveedores, se presentaron de manera explícita las prácticas de ética y transparencia.

Implementación


Se encuentra un fuerte énfasis en acciones para fomentar que los socios de negocios implementen compromisos. Entre ellos: se renovó el Comité de Ética de la Red de Socios Tecnológicos, los proveedores que conforman la Red de Ingeniería y Mantenimiento acordaron tener un código de ética y se definió una comisión que se encargará de asegurar que

Análisis

esta iniciativa se logre en 2014. Por otro lado, los lineamientos de las relaciones de ISAGEN con sus grupos de interés incluyen su evaluación y retroalimentación para la construcción de la estrategia de la compañía. Adicionalmente, existe una Política de relacionamiento con proveedores basada en confianza y transparencia.

Existe un Sistema de Gestión de Ética y el Proyecto Gestión de Riesgo de Fraude que incluye un Sistema de Ética Empresarial con el fin de orientar los comportamientos de sus trabajadores en su quehacer laboral con un sentido ético, así como las relaciones con sus grupos de interés. Específicamente se aborda la ética empresarial, riesgo de fraude, gobierno corporativo, conflictos de interés, prevención del lavado de activos. Como parte del apoyo de los líderes de la organización en relación a la lucha anticorrupción, se incluye a un miembro externo, elegido por la Junta Directiva que participa como asesor del Comité de Ética, trabajo revisado y reconocido por terceros legitimadores. Asimismo, entre las responsabilidades del Comité de Auditoría se encuentra la ética empresarial, la prevención y control del lavado de activos n de controles y balances internos para asegurar coherencia con los compromisos anticorrupción. En este sentido un Comité de Ética asesora y orienta sobre casos de posible incumplimiento de la Ética. Además existe un manual para la atención de situaciones no éticas, que determina los lineamientos para identificar, atender y decidir denuncias.

Para la gestión de la Ética los trabajadores construyeron un documento denominado Declaración de Comportamientos Éticos y autoevaluación de las prácticas de transparencia que evidenció su conocimiento y compromiso, en temas como: ética empresarial, manejo de conflictos de interés, prevención del lavado de activos, compra y venta de acciones de la empresa, la atención de situaciones no éticas y lineamientos sobre el riesgo de fraude, entre otros. La empresa creó un Manual de Situaciones

No Éticas para atender situaciones fuera de esta declaración.

Por iniciativa del Equipo de Gerencia y con la participación de los trabajadores se discutieron y compilaron estándares éticos que trazan con el mayor detalle posible el marco ético en el que se aspira a desenvolver las relaciones laborales, personales e institucionales y que finalmente se traduce en la Declaración de Comportamientos Éticos - DCE.

Para la gestión de la responsabilidad y rendición de cuentas para la implementación de los compromisos anticorrupción, en cumplimiento de lo dispuesto por la Ley 1474 de 2011, se publica el Plan anticorrupción de ISAGEN. Se establece un compromiso con la implementación, mantenimiento y promoción de prácticas de transparencia relacionadas con la entrega de información completa y oportuna a los grupos de interés

Sobre la comunicación y formación en los compromisos anticorrupción para todos los empleados, el proceso de inducción a la empresa incluye una capacitación sobre los temas relacionados con prácticas de transparencia, el Sistema de Gestión de Ética, Gestión del Riesgo de Fraude y el Manual para la Atención de Situaciones No Éticas. Asimismo, se realizó sensibilización a todo el personal Directivo y a todos los equipos de la empresa en las prácticas de transparencia definidas. Se continuó con la promoción y difusión de la ética con todos los grupos de interés mediante publicaciones, declaraciones, entrega de información, plegables, pendones, entre otros.

Sobre procedimientos de Recursos Humanos que apoyan los compromisos o políticas anticorrupción, ISAGEN se tiene un enfoque preventivo y otro detectivo o correctivo frente al riesgo de fraude o corrupción. El primer enfoque se trabaja desde el “Sistema de Ética Empresarial”, cuyo liderazgo está en responsabilidad del Comité de Ética; el cual es presidido por el Gerente Administrativo


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quien es el nivel superior responsable de la Gestión Humana en ISAGEN. Adicionalmente, en el Manual para la atención de situaciones no éticas y gestión del riesgo de fraude se muestra en el flujograma de actuación en caso de que se presenten situaciones de ésta índole, en donde la Gerencia Administrativa (nivel superior responsable de la Gestión Humana en ISAGEN) participa en la mayor parte del flujo de trabajo.

Entre los canales de comunicación para la denuncia y los mecanismos de seguimiento para reportar dudas o buscar asesoría, existe una Línea Ética.

Como parte de los procedimientos de auditorías internas dirigidas a detectar corrupción se mantiene revisa y mejora constantemente las prácticas de Transparencia de acuerdo al Sistema de Gestión de Ética y el proyecto Gestión Riesgo de Fraude.

Además del Pacto Mundial, la participación voluntaria en iniciativas anticorrupción incluye a la GRI, los ODM y Transparencia por Colombia con quien se obtuvo una calificación de 99/100 entre las 25 empresas de servicios públicos, reconocidos nuevamente como la empresa de servicios públicos con los más altos estándares en políticas y mecanismos de transparencia empresarial.

Monitoreo

El GRI, la Línea Ética y la evaluación del ambiente de control y el nivel de riesgo de fraude que abarca el riesgo de corrupción son parte de sus procesos de monitoreo y mejora. En 2013 no se reportaron casos de corrupción y fraude por parte de los trabajadores.

La firma de la COP por parte delGerente General, indica la revisión de los resultados del monitoreo y las mejoras por parte de los líderes.

En cuanto a la gestión de incidentes, se realiza el análisis y atención oportuna de las inquietudes recibidas a través de la Línea Ética por parte del Comité de Ética y son informadas al Comité de Auditoría.

Se establece un compromiso con la implementación, mantenimiento y promoción de prácticas de transparencia relacionadas con el mantenimiento de sistemas de atención y seguimiento a las solicitudes, quejas y reclamos; el mantenimiento y evaluación del Sistema de Control Empresarial; y la existencia, aplicación y seguimiento al cumplimiento de las prácticas de Buen Gobierno y la Declaración de Comportamientos Éticos.

Se aprobó el Manual para la Atención de Situaciones No Éticas y Gestión del Riesgo de Fraude que determina el tratamiento de las situaciones que involucren la transgresión de la Declaración de Comportamientos Éticos. Igualmente, se definió el procedimiento del Manejo de Crisis cuando se materialice un fraude en la organización.

Sobre casos públicos legales en relación a la corrupción, se señala que en 2013 no se recibieron sanciones o multas relacionadas con manejo de información, relacionadas con comunicaciones de marketing; y que se dio cumplimiento a lo establecido en la Ley de protección de datos personales, privacidad y fuga de datos de clientes.

Referencia: Respuesta a comunicación R2014-012230

De acuerdo con la comunicación de la referencia, recibida en ISAGEN el 6 de agosto de 2014, relacionada con los hallazgos de la investigación sobre el nivel de cumplimiento en materia anticorrupción, enviamos respuesta en el mismo orden de su solicitud, en medio impreso y en medio magnético, así:


a. Declaración de política de cero tolerancia a la corrupciónRespuesta: ISAGEN cuenta con un “Manual para la Atención de Situaciones No Éticas y Gestión del Riesgo de Fraude”, cuyo propósito es fomentar la prevención y detección de posibles situaciones de comportamientos no éticos o fraude, y el eficaz tratamiento de las mismas; para proteger la Ética como el valor fundamental de las actuaciones de ISAGEN y sus trabajadores. Dicho Manual tiene dos alcances que son:

• Da los lineamientos para la identificación,prevención, protección, control, atención y transferencia del riesgo de fraude; y

• Determina el tratamiento de las situacionesque involucren la transgresión de la Declaración de Comportamientos Éticos

Teniendo en cuenta lo anterior, solicitamos revisar el numeral 3 “Directrices”, que atiende lo solicitado por Ustedes. Se trascribe lo expresado en dicho documento:

• “ISAGEN atenderá las situaciones no éticascon un protocolo basado en los siguientes criterios y directrices:

Intolerancia a situaciones no éticas: • ISAGEN no tolera ningún acto intencional

contra la Ley, de fraude o en contra de la Declaración de Comportamientos Éticos.

• ISAGEN no tolera la corrupción en ninguna de sus formas, incluidas la extorsión y el soborno.

• ISAGEN no tolera pagar u ofrecer pagar cualquier cosa de valor, directa o indirectamente a un funcionario gubernamental, para obtener o retener negocios o conseguir una ventaja de negocios.

• ISAGEN no tolera inexactitudes intencionales en las transacciones, estados financieros y revelaciones de los mismos.

• Los trabajadores de ISAGEN deben reportar cualquier situación evidenciada que pueda constituir un delito, fraude o un incumplimiento a la Declaración de Comportamientos Éticos. (Subrayado fuera del original).

Ver enlace en nuestro sitio web:

http://www.isagen.com.co/comunicados/Manual_para_la_atencion_de_situaciones_no_eticas_y_Gestion_del_Riesgo_de_Fraude_mayo31.pdf

b. Declaración de apoyo a marcos legales internacionales y regionales como la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción Respuesta: ISAGEN cuenta con la “Declaración de Comportamientos Éticos” que consiste en una serie de estándares que trazan el marco ético en el que ISAGEN aspira desenvolver las relaciones laborales, personales e institucionales. En su

Derecho de réplica


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introducción, específicamente en el acápite “Otros instrumentos relacionados con la Ética en ISAGEN”, se referencian algunos marcos internacionales o regionales como:

• Adhesión a la iniciativa global de la ONUdenominada “Pacto Mundial”

• CompromisoconlosObjetivosdeDesarrollodel Milenio

• Aplicación de las normas del EstatutoAnticorrupción (Ley 1474 de 2011)


http://www.isagen.com.co/comunicados/declaracion_comportamientos_eticos.pdf

De otra parte, el “Manual para la Atención de Situaciones No Éticas y Gestión del Riesgo de Fraude”, en su numeral 8 “Definiciones”, se referencian los siguientes marcos que sustentan las directrices del Manual:

• Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero(Foreign Corrupt Practices Act), Ley Americana que ISAGEN debe cumplir por encontrarse registrada en el mercado de valores de los Estados Unidos de América

• ConvencióndelasNacionesUnidascontralacorrupción, al acoger sus directrices en cuanto a no definir explícitamente la corrupción, sino elaborar listas de tipos específicos de actos de corrupción; tal como lo ha implementado ISAGEN.

Adicionalmente pero no explícito, cuando ISAGEN definió en su numeral 3 “Directrices” en general sus posiciones, referencian a un marco internacional o regional así:

• “ISAGEN no tolera ningún acto intencional contra la Ley, de fraude o en contra de la Declaración de Comportamientos Éticos”: Responde al indicador de Transparencia que lidera Transparencia Colombia.

• “ISAGEN no tolera la corrupción en ninguna de sus formas, incluidas la extorsión y el soborno”: Responde a nuestro compromiso con el Pacto Global.

• “ISAGEN no tolera pagar u ofrecer pagar cualquier cosa de valor, directa o indirectamente a un funcionario gubernamental, para obtener o retener negocios o conseguir una ventaja de negocios”: Responde a la ley FCPA, como se manifestó en un anterior párrafo.

• “ISAGEN no tolera inexactitudes intencionales en las transacciones, estados financieros y revelaciones de los mismos”: Responde a la Ley SOX que estamos implementado voluntariamente como buena práctica.

• “Los trabajadores de ISAGEN debenreportar cualquier situación evidenciada que pueda constituir un delito, fraude o un incumplimiento a la Declaración de Comportamientos Éticos”.


http://www.isagen.com.co/comunicados/PLAN_ANTICORRUPCION_2014.pdf

c. Políticas para áreas de alto riesgo de corrupción Respuesta: ISAGEN cuenta con un Sistema de Gestión Integral de Riesgos enfocado a la administración de dos tipos de riesgos: los riesgos Corporativos o Estratégicos y los riesgos Operativos. Tanto a nivel Corporativo como Operativo se tiene identificado como riesgo, el Fraude y la Corrupción y, como consecuencia, las actividades con más alto riesgo de fraude o corrupción están igualmente identificadas y gestionadas mediante los controles correspondientes.

En relación con el tratamiento, se tienen identificadas las áreas de alto riesgo de fraude o corrupción, sus causas y controles asociadas con

las posibilidades de fraude de origen interno y externo para ISAGEN.

Es importante anotar que en ISAGEN, la Corrupción es una de las tipificaciones del riesgo de fraude.

Teniendo en cuenta, que la evaluación realizada por Ustedes es sobre la información pública, vemos una oportunidad de mejoramiento con respecto a este tema.

Implementación

d. Participación del área de Recursos Humanos como responsable o apoyo en los compromisos o políticas anticorrupción.Respuesta: En ISAGEN se tiene un enfoque preventivo y otro detectivo o correctivo frente al riesgo de fraude o corrupción.

El enfoque preventivo se trabaja desde el “Sistema de Ética Empresarial”, cuyo liderazgo está en responsabilidad del “Comité de Ética”; Comité presidido por el Gerente Administrativo (nivel superior responsable de la Gestión Humana en ISAGEN).

Ver enlace en nuestro sitio web: http://www.isagen.com.co/inversionistas/gobierno-corporativo/etica-empresarial/linea-etica/

Adicionalmente, se tiene definido que la Gestión del Riesgo de Fraude o Programa Antifraude o Anticorrupción es liderada por Auditoría Corporativa a través del Grupo de Trabajo “Gestión de Cumplimiento” (Ver numeral 7, Responsabilidades, del “Manual para la Atención de Situaciones No Éticas y Gestión del Riesgo de Fraude”, en donde aparece Auditoría Organizacional -anterior nombre dado a la actual Auditoría Corporativa- y que se encuentra en transición con la reciente creación del Grupo de Trabajo Gestión de Cumplimiento). Este documento actualmente se está en una nueva revisión para adaptar los cambios que se han dado organizacionalmente en estos últimos meses.


http://www.isagen.com.co/comunicados/Manual_para_la_atencion_de_situaciones_no_eticas_y_Gestion_del_Riesgo_de_Fraude_mayo31.pdf

Quedamos a su disposición para atender cualquier inquietud al respecto.

Cordialmente,

LUIS FERNANDO RICO PINZÓN Gerente General


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Respetuosamente solicitamos revisar la calificación otorgada al elemento D8 (Procedimientos de Recursos Humanos que apoyan los compromisos o políticas anticorrupción), tomando en consideración lo siguiente:

1. Como indicamos en nuestra comunicación R2014-012230 , en ISAGEN se tiene un enfoque preventivo y otro detectivo o correctivo frente al riesgo de fraude o corrupción. El primer enfoque se trabaja desde el “Sistema de Ética Empresarial”, cuyo liderazgo está en responsabilidad del Comité de Ética; el cual es presidido por el Gerente Administrativo quien es el nivel superior responsable de la Gestión Humana en ISAGEN. La dependencia administrativa y funcional de Gestión Humana a la Gerencia Administrativa puede observarse en el siguiente vínculo de nuestra página web (http://www.isagen.com.co/nuestra-empresa/quienes-somos/informacion-corporativa/estructura-organizacional/) de la cual presentamos nuestra Estructura

Correo No. 1

Organizacional para su mejor información:

2. De otra parte, en el “Manual para la atención de situaciones no éticas y gestión del riesgo de fraude” cuyo vínculo a nuestra página web se incluyó en la comunicación R2014-012230, y que se vuelve a anexar a continuación se expresa:

ØEn el “Manual para la atención de situaciones no éticas y gestión del riesgo de fraude” Numeral 3 DIRECTRICES, viñeta “Atención y Actuación” dice que se aplicarán las Directrices del Reglamento Interno de Trabajo, de los Contratos Colectivos y otra regulación interna que aplique. Todas las anteriores son Procedimientos Administrativos que se aplican a los trabajadores en el caso de materializarse el riesgo de fraude o corrupción

Ø Adicionalmente, en la página 5 se muestra en el flujograma de actuación en caso de que se presenten situaciones de ésta índole, en donde la Gerencia Administrativa (nivel superior responsable de la Gestión Humana en ISAGEN) participa en la mayor parte del flujo de trabajo, así:

• Tras recibir la inquietud a través del Call Center, el Comité de Ética (el cualpreside la Gerencia Administrativa) participa desde la “Evaluación Preliminar de la Situación No Ética” hasta que se “Informa los Resultado de la Investigación a los Implicados”.

• LuegodequeelComitédeÉticahaefectuadosutrabajo,laGerenciaAdministrativa(nivel superior responsable de la Gestión Humana en ISAGEN):

o Determina si aplica procedimientos administrativos y/o disciplinarios (Estos procedimientos están reglados en la Organización desde nuestro Reglamento Interno de Trabajo, contratos colectivos y otra normativa interna)

o Determinan si los hechos trascienden a investigaciones de entes externos competentes.

o Informa las decisiones: i) al Call Center para realimentar al sujeto generador de la inquietud; ii) al Comité de Ética; y iii) al Gerente General para que éste último informe al Comité de Auditoría y a la Junta Directiva.

Ver “Manual para la atención de situaciones no éticas y gestión del riesgo de fraude” : http://www.isagen.com.co/comunicados/Manual_para_la_atencion_de_situaciones_no_eticas_y_Gestion_del_Riesgo_de_Fraude_mayo31.pdf


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MATRIZ GENERAL DE CUMPLIMIENTOMatriz de cumplimiento de los elementos del Principio 10 del Pacto Mundial1

1 Para más información sobre los elementos de análisis y la manera en que tienen que reportar en las empresas visite la guía elaborada por el Pacto Mundial y Transparencia Internacional http://www.unglobalcompact.org/docs/issues_doc/Anti-Corruption/UNGC_AntiCorruptionReporting.pdf

ImplementaciónCompromiso y políticas Monitoreo

Cumplimientopor empresa

Stat

us d

e ac

tivas

Chilectra 22 / 22

7 8 6 6 7 5 8 8 8 8 8 7 8 6 8 7 8 7 7 7 6 6

22 / 22

18 / 22

22 / 22

22 / 22

11 / 22

18 / 22

21 / 22

Celsia S.A. E.S.P.

Empresa de Energíade Bogotá

Empresas Públicasde Medellín

Comisión Federalde Electricidad,División Centro Sur

InterconexiónEléctrica ISA E.S.P.

B1 B2 D1 D2 D3 D4 D5 B3 B4 B5 B6 D6 D7 D8 D9 D10 D11 B7 D12 D13 D14 D15

Ale

ator

ias

Edesa

ISAGEN S.A. E.S.P.

Cumplimiento por elemento




SI SI SI SI

SI SI


SI SI SI SI SI

SI SI SI

SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI

SI SI SI SI SI SI SI

SI

SI SI SI

SI SI SI SI SI

SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI

SI SI

SI SI

SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI SI

SI SI SI

SI SI

NO NO NO NO NO NO NO

NONONO NO

NO

NO

NO NO NO NO

NO NO NO

B Elemento básico de medición

D Elemento deseable de medición

Nota aclaratoria: para fines de apego a la metodología, la matriz sólo menciona la información incluida en la COP o en la web, el hecho de que la información no esté incluida en estos dos medios, no necesariamente implica que la empresa no cuente con medidas para cumplirlos.


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De acuerdo a lo mencionado, el objeto de este análisis es conocer el nivel de cumplimiento del Principio 10 del Pacto Mundial de las empresas seleccionadas, según los lineamientos 1 elaborados por el Pacto Mundial y Transparencia Internacional para guiar el esfuerzo de las empresas en el cumplimiento de sus compromisos anticorrupción.

Las tendencias identificadas son:

• Enrelaciónal tipo de los 22 elementos de medición se cumplen en mayor medida los elementos básicos que los deseables.

• De los sieteelementosbásicos contenidos en la matriz, los que menor cumplimiento presentaron fueron la declaración pública del compromiso de luchar contra la corrupción en todas sus formas incluidas el soborno y la extorsión (B1) y los procesos de monitoreo y mejora (B7), los cuales fueron cumplidos por 7 empresas. Todos los demás fueron cumplidos por las 8 empresas. Esto indica que existe un amplio cumplimiento de los elementos básicos.

• De los quince elementos deseables, los que menos se reportaron fueron la declaración pública y formal de una política de cero tolerancia hacia la corrupción (D1) y políticas detalladas para áreas de alto

riesgo de corrupción (D4). Los de mayor cumplimiento, por las 8 empresas, fueron la política anticorrupción en relación a los socios de negocios (D5), la gestión de la responsabilidad y rendición de cuentas para la implementación de los compromisos anticorrupción (D7), Canales de comunicación (denuncia), mecanismos de seguimiento para reportar dudas o buscar asesoría (D9) y la participación voluntaria en iniciativas anticorrupción (D11).

• En cuanto a los elementos relativos a loscompromisos y políticas, los de menor cumplimiento fueron las políticas detalladas para áreas de alto riesgo de corrupción (D4), con 5 empresas. Por otro lado, los elementos con mayor cumplimiento fueron el compromiso de actuar conforme a las leyes incluyendo las leyes anticorrupción (B2) y la política anticorrupción en relación a los socios de negocios (D5).

• En cuanto a los elementos relativos a laimplementación, todos los elementos básicos fueron identificados en las 8 empresas, mientras que el elemnto deseable menos cumplido fue la existencia de procedimientos de Recursos Humanos que apoyan los compromisos o políticas anticorrupción (D8). Los más cumplidos fueron la gestión de la responsabilidad y rendición de cuentas para

TENDENCIAS

1 Para más información sobre los elementos de análisis y la manera en que tienen que reportar en las empresas visite la guía elaborada por el Pacto Mun-dial y Transparencia Internacional http://www.unglobalcompact.org/docs/issues_doc/Anti-Corruption/UNGC_AntiCorruptionReporting.pdf

la implementación de los compromisos anticorrupción (D7), mecanismos de seguimiento para reportar dudas o buscar asesoría (D9) y la participación voluntaria en iniciativas anticorrupción (D11), por las 8 empresas.

• En cuanto a los elementos relativos almonitoreo, todos los elementos fueron cumplidos por 7 de las 8 empresas, excepto Casos públicos legales en relación a la corrupción (D14), el cual fue cumplido por 6.

• El lo que se refiere al cumplimiento delos compromisos anticorrupción según las empresas pertenezcan al grupo de seleccionadas por su alto nivel de actividad o aleatoriamente, sí se identifica una tendencia a reportar de manera más amplia por parte de las primeras frente a las segundas de tal manera que una de las

4 empresas seleccionadas por su alto nivel de actividad cumple con al menos con 18 de los 22, y 3 de ellas cumplen con todos los elementos. Mientras tanto, de las empresas seleccionadas aleatoriamente, 1 de ellas cumple con los 22 elementos, otra con 21, una más con 18 y la última cumple con 11 elementos sobre 22 respectivamente (ver matriz).

• Encuantoalorigenestatal o privado, de las ocho empresas integrantes de la muestra dos son estatales (CFE y EPM) y seis privadas. Sí se aprecia un mejor grado de cumplimieno en aquellas cuyo capital es de origen privado.

• Dadoque7de lasochoempresascotizan en bolsa (Chilectra, Celsia, CFE, Edesa, Empresa de Energía de Bogotá, ISA e ISAGEN), no se identifica una diferencia del cumplimiento entre unas y otras.


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expresa relativa a la lucha anticorrupción en la carta inicial del informe firmada por el Presidente, director general o cargo afín.

• Respecto a la declaración pública del compromiso de luchar contra la corrupción en todas sus formas incluidas el soborno y la extorsión (B1), declarar pública y formalmente una política de cero tolerancia hacia la corrupción (D1) y la declaración de apoyo al marco legal regional e internacional, como la Convención de Naciones Unidas contra la Corrrupción (D2), es necesario reforzar la importancia de que las empresas manifiesten su apoyo expreso a estos marcos legales. Se recomienda mencionar explícitamente la legislación regional o internacional relativa a la lucha anticorrupción a la que se someten las empresas.

• Respecto a la evaluación de riesgos de las potenciales áreas de corrupción (D3) y las políticas detalladas para áreas de alto riesgo de corrupción (D4), la mayoría de las empresas llevan a cabo evaluaciones de riesgo integrales y cuentan con políticas generales para todas las áreas de riesgo, sin embargo se considera que dentro de estas evaluaciones de riesgos, se debería tener un apartado específico para las áreas sensibles a riesgos de corrupción.

• RespectoalosProcedimientos de Recursos Humanos que apoyan los compromisos o políticas anticorrupción (D8), dada la naturaleza de algunas e incluso la mayoría de las acciones mencionadas en favor de la anticorrupción sería favorable especificar el área responsable, principalmente la de Recursos Humanos. Es recomendable atribuir la responsabilidad al área correspondiente por cada una de las acciones.

• Respecto a los Procedimientos de auditorías internas dirigidas a detectar

corrupción (D10), en la mayoría de los casos se detectó la presencia de auditorías internas normalmente asociadas a aspectos financieros. Aquellos relacionados con temas de anticorrupción se presentaban de manera implicita o deductiva dentro de la descripción de áreas, acciones y políticas por lo que se sugiere especificar la existencia de dichos procedimientos.

• Respecto a la publicación de los casos públicos legales en relación a la corrupción (D14), la mayoría de las empresas reporta quejas internas que dirimen los departamentos de ética correspondientes; por otro lado, en la mayoría de las empresas se especifica la ausencia de multas o sanciones. Sin embargo y teniendo en cuenta que el elemento no se refiere a las quejas internas ni a la existencia de multas o sanciones, sino a casos legales, se considera importante que las empresas reporten si existen o no casos legales públicos en los que está inmersas por corrupción, tanto en los tribunales como en otras instancias gubernamentales y en el caso de que existan, cuáles son estos casos.

• Respecto a la verificación externa independiente de las políticas anticorrupción (D15) se considera importante una aclaración en su alcance y que se especifique en los lineamientos quién podría ser un tercero independiente, qué tipo de insitución debería hacerlo y en qué debería consistir esa verificación. Actualmente las empresas reportan las auditorías financieras externas a las que normalmente se someten, sin embargo se considera que este tipo de auditorías no tiene como finalidad verificar la operación de los programas anticorrupción.

Se recomienda de manera general que las empresas planteen sus dudas en relación al contenido de los elementos al Pacto Mundial para fortalecer el reporte.

• En cuanto a la persona que toma elliderazgo y la responsabilidad de las relaciones con el Pacto Mundial en las empresas adheridas:

Uno de los elementos básicos requeridos en el Pacto Mundial en relación al Principio 10 es el “Apoyo de los líderes de la organización en relación a la lucha anticorrupción”. La razón de ser de este elemento es que el involucramiento de la alta gerencia es fundamental para una lucha efectiva contra la corrupción.

La versión preliminar de cada análisis fue compartida con las empresas analizadas para que pudieran ejercer su derecho a réplica. Las ocho empresas ejercieron este derecho y las personas responsables de enviar la respuesta ocupaban diferentes puestos y nivel de decisión (desde oficial de conducta, coordinación de estándares sociales, hasta gerencia de relaciones institucionales).

Se reitera la importancia de:

- Liderazgo más activo, explícito y directo de la alta gerencia en lo relacionado con el Principio anticorrupción del Pacto Mundial.

- Conocimiento uniforme respecto al tema dentro de la organización.

• Encuantoalos22elementosdemediciónsobre el cumplimiento del Principio 10 del Pacto Mundial establecidos en los lineamientos.

Los lineamientos elaborados por el Pacto Mundial y Transparencia Internacional tienen como fin orientar los esfuerzos de las empresas en el cumplimiento del principio anticorrupción y estructurar los mismos en base a una estrategia que va del compromiso público a la implementación de medidas y al adecuado monitoreo de su cumplimiento.

Los lineamientos están recogidos en un documento1 en el que se da una una explicación detallada del contenido de cada uno de los elementos a reportar y se dan ejemplos concretos de cuándo estos elementos se consideran cumplidos.

Como se señaló en el apartado metodológico, el análisis realizado se basó en las Comunicaciones de Progreso presentadas por las empresas integrantes de las muestras y publicadas en página web del Pacto Mundial. Cabe señalar que se observan dificultades a la hora de reportar los siguientes elementos:

• Respecto a al Declaración pública del compromiso de luchar contra la corrupción en todas sus formas incluidas el soborno y la extorsión (B1), se sugiere manifestar de manera explícita la lucha anticorrupción por parte de la empresa.

• Respectoalliderazgo del director/gerente apoyando la implementación de políticas anticorrupción (B4), se recomienda aclarar la forma en que se debe expresar este apoyo. Se considera necesario hacer una mención

CONCLUSIONES y RECOMENDACIONES

1 Para más información sobre los elementos de análisis y la manera en que tienen que reportar en las empresas visite la guía elaborada por el Pacto Mun-dial y Transparencia Internacional http://www.unglobalcompact.org/docs/issues_doc/Anti-Corruption/UNGC_AntiCorruptionReporting.pdf


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• EncuantoalformatodelaComunicaciónde Progreso14:

Como consecuencia de la variedad de formatos utilizados por las empresas para reportar su progreso, el análisis de la información resulta poco viable al igual que la obteneción de conclusiones generalizadas.

Al respecto, se recomienda que las Comunicaciones de Progreso se presenten de acuerdo a los lineamientos sugeridos por el Pacto Mundial: el compromiso por parte de la autoridad máxima de la empresa, las acciones

detalladas para cada uno de los Principios así como indicadores ya sea cualitativos o cuantitativos para cada una de las acciones mencionadas.

Por lo anterior, al presentar los datos de una forma similar se permite el análisis comparado y que ese formato sea amigable para el usuario. Esto facilitaría la alimentación de bases de datos que contribuirían a tener una visión de conjunto más precisa sobre el estado que guarda la implementación del Principio 10 del Pacto Mundial.

1 Las Comunicaciones de Progreso son los informes que cada empresa adherida al Pacto Mundial debe publicar cada año explicando cómo han cumplido con los principios del Pacto Mundial. Los informes están disponibles en la página: http://www.unglobalcompact.org/COP/analyzing_progress/index.html

Generales:• WebdelPactoMundial

http://www.unglobalcompact.org/

• Informesdeempresasadheridas(ComunicacionesdeProgreso) http://www.unglobalcompact.org/participants/search

• LineamientossobreelPrincipio10: http://www.unglobalcompact.org/docs/issues_doc/Anti-Corruption/UNGC_AntiCorruptionReporting.pdf

Documentos Chilectra• InformedeSostenibilidadChilectra2013

http://www.unglobalcompact.org/system/attachments/77621/original/InfSostChilectra13.pdf?1398450774

• Páginaweb: http://www.chilectra.cl

Documentos Celsia S.A. E.S.P.:• ReporteintegradoCelsia2013:

http://www.unglobalcompact.org/system/attachments/73811/original/Reporte_Integrado_Celsia_2013.pdf?1396987760

• Páginaweb: http://www.celsia.com/site/

Documentos Comisión Federal de Electricidad División Centro Sur• InformedeavancedelosDiezPrincipiosdelPactoMundial2013:

http://www.unglobalcompact.org/system/attachments/64621/original/COP_2013_DCS_CFE.pdf?1392410566

• Páginaweb: http://www.cfe.gob.mx

REFERENCIAS


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Documentos EDESA S.A.• ComunicaciónsobreelProgreso

http://www.unglobalcompact.org/system/attachments/56551/original/COP_EDESA_2012-2013.pdf?1388060491

• Páginaweb: http://www.edesa.com.ar

Documentos Empresa de Energía de Bogotá• Informedegestiónsostenible2013

http://www.unglobalcompact.org/COPs/detail/74921

• Páginaweb: http://www.eeb.com.co

Documentos Empresas Públicas de Medellín• InformedeSostenibilidaddeEPM2013

http://www.unglobalcompact.org/system/attachments/74731/original/Informe_de_Sostenibilidad_de_EPM_2013.pdf?1397433557

• Páginaweb: http://www.epm.com.co

Documentos Interconexión Eléctrica S.A. ISA ESP• MemoriadeSostenibilidad2013

http://www.unglobalcompact.org/system/attachments/98701/original/ISA-memoria-de-sostenibilidad-2013.pdf?1406296047

• Páginaweb: http://www.isa.com.co

Documentos ISAGEN S.A. E.S.P• Informedegestión2013:

http://www.unglobalcompact.org/system/attachments/75051/original/ISAGEN_Informe_gestion_2013.pdf?1397508668

• Páginaweb: http://www.isagen.com.co

www.centroregionalpmal.org

Centro Regional para América Latina y el Caribe en apoyo al Pacto Mundial de Naciones Unidas

Calle 73 No. 8 - 13, Torre A, Piso 6. Bogotá, D.C., Colombia

Tel. +57 (1) 326 8500 - Ext. 2438 • Fax. +57 (1) 347 3198