venta de edenor
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Venta de Edenor17 de Febrero de 2021
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2
Esta presentación ha sido preparada por Pampa Energía S.A. (“Pampa” o la “Compañía”) con la finalidad de compartirla con sus accionistas a los efectos de facilitar sudeliberación sobre la propuesta de venta realizada por Pampa de todas las acciones ordinarias Clase A en circulación emitidas por Empresa Distribuidora yComercializadora Norte SA (“Edenor”), representativas del 51% del capital social y de los derechos de voto de Edenor (la “Transacción”). Esta presentación no está deninguna manera dirigida a la decisión comercial subyacente de los accionistas de la Compañía de proceder o efectuar la Transacción o la probabilidad de consumación dela Transacción, ni constituye una recomendación para los accionistas de Pampa (incluyendo, pero no limitado a, si algún accionista debe votar a favor de la consumaciónde la Transacción). Tampoco aborda las ventajas de la Transacción en comparación con otras transacciones o estrategias comerciales en las que Pampa pueda participar, olas ventajas de la Transacción en comparación con cualquier otra alternativa estratégica que pueda estar disponible para Pampa; como así tampoco aborda asuntoslegales, regulatorios, fiscales o contables.
Al preparar esta presentación, revisamos y analizamos: (1) el contrato de compraventa de acciones relacionado con la Transacción; (2) el comportamiento del mercadoeléctrico en Argentina y su marco regulatorio; (3) información sobre Edenor, incluida información financiera y operativa actualizada con respecto a su negocio,operaciones y perspectivas; (4) el historial de operaciones de los ADRs y acciones ordinarias de Clase B de Edenor desde enero de 2020 hasta enero de 2021; y (5) unacomparación de los resultados financieros históricos y la situación financiera actual de Edenor.
Esta presentación no es y no debe interpretarse como una fairness opinion, un informe de un experto o una opinión de valuación conforme a los requisitos de cualquierley aplicable.
Esta presentación contiene información y declaraciones sobre hechos futuros de acuerdo a la Sección 27A de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933 (the U.S.Securities Act of 1933) y modificatorias (la "Ley de Valores") y la Sección 21E de la Ley de Bolsa de Valores de los Estados Unidos de 1934 (the U.S. Securities ExchangeAct of 1934) y modificatorias. Las declaraciones sobre hechos futuros son declaraciones que no son hechos históricos e incluyen, sin limitación, todas las proyeccionesfinancieras de Edenor descriptas en esta presentación. Estas declaraciones prospectivas están basadas principalmente en nuestras estimaciones, expectativas yproyecciones actuales sobre hechos futuros. En esta presentación, el uso de expresiones y frases tales como “cree”, “espera”, “objetivo”, “considera”, “podrá”, “debería”,“podría”, “apunta a”, “estima”, “intenta”, “prevé”, “proyecta”, “anticipa”, “planea”, “proyección”, “perspectiva” o similares, tiene como objeto identificar declaraciones sobrehechos futuros. Si bien la Gerencia de Pampa considera que las expectativas reflejadas en dichas declaraciones sobre hechos futuros son razonables, se advierte a losinversionistas (incluidos sus accionistas) que la información y las declaraciones prospectivas están sujetas a diversos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales sondifíciles de predecir y generalmente se encuentran más allá del control de Pampa, lo que podría causar que los resultados y desarrollos reales difieran materialmente deaquellos expresados en, o implícitos o proyectados por, la información y declaraciones prospectivas. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, cambios en lascondiciones comerciales, económicas, financieras, regulatorias, políticas u otras condiciones de mercado en Argentina y/o en otros países, la finalización del proceso derevisión de las tarifas de Edenor, las perspectivas de crecimiento de Edenor anticipadas por nuestra Gerencia y otros riesgos e incertidumbres discutidos en nuestrosinformes y otros documentos presentados ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (U.S. Securities and Exchange Commission). Además, Pampa no asume ningunaobligación de actualizar públicamente las declaraciones de Edenor ni sus declaraciones sobre hechos futuros, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuroso de otro modo, ni hace ninguna representación o garantía, expresa o implícita, en cuanto a la precisión o integridad de la información contenida en esta presentación, asícomo tampoco nada de lo contenido en esta presentación es o será considerado como una promesa o garantía de que se lograrán dichas declaraciones prospectivas. LaGerencia no está haciendo y usted no debe inferir ninguna representación sobre la posible existencia de un conjunto futuro de hechos o circunstancias en particular.
Esta presentación no constituye una oferta, invitación o solicitud de una oferta para suscribir o formular ofertas de compra de títulos valores. No podrá considerarse que la información que esta presentación ni la información contenida en la misma constituya la base de ningún contrato o compromiso. Los títulos valores no se pueden ofrecer ni vender en los Estados Unidos a menos que estén registrados o exentos de registro bajo la Ley de Valores. Cualquier oferta de títulos valores que se realice en los Estados Unidos se realizará mediante un prospecto o memorando de oferta preparado en relación con dicha oferta.
Tabla de Contenidos
1. Introducción
2. Descripción general del Mercado Eléctrico
3. Descripción de la Compañía
4. Capitalización Bursátil
5. Conclusiones
Introducción
Descripción de la transacciónDescripción de la transacción
4
Breve resumen de la transacción
� 51% de Edenor por US$ 99,1 millones
� 21% de premio vs. capitalización de mercado(1)
� US$ 23m de deuda financiera neta proyectado a Dic-202)
� US$ 70m de compromiso de CAPEX del acuerdo pordeuda regulatoria con Cammesa de 2019
Equity Value implícito 194
P-20 deuda neta 23
Compromiso de CAPEX 70
EV 287
P-20 EBITDA(2) 61
EV / P-20 EBITDA 4,7x
� Usos de los fondos: incrementar y mejorar los Negocios deenergía y gas, especialmente enfocarse en el Plan Gas
� Cronología:
• Asamblea de accionistas 2/17 + Aprobaciónregulatoria → Cierre y cambio de control
• 1 año desde cierre: financiamiento del 40% delprecio @10% de interés
� Pampa mantendrá una participación minoritaria de 4,1%
Fuente: Bloomberg, Estados financieros y presupuesto 2021 aprobado de Edenor – TC oficial promedio de cada período. (1) Al 20 de Enero del 2020 – (2) De acuerdo a presupuesto 2021 de Edenor
EBITDA, US$ millones
115
212
161
61
(68)
2017 2018 2019 P-2020 P-2021
70
110 106 108 99 105120
199 210
272
183
250271
179
135
221
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 P-2020
P-2021
11% 19% 18% 10% n.a.
Inversiones realizadas, US$ millones
Acumulado total: US$ 2,6billones
Edenor / Pampa EBITDA Consolidado%
(2) (2)
Introducción
Resumen de la transacciónResumen de la transacción
El 28 de Diciembre de 2020, Pampa Energía S.A. (“Pampa”) anunció que celebró un contrato (el “SPA”) con Empresa deEnergía del Cono Sur S.A. (el “Comprador”) e Integra Capital S.A. y los Sres. Daniel Eduardo Vila, Mauricio Filiberti y JoséLuis Manzano (los “Garantes”), en virtud del cual Pampa acordó vender el control de Empresa Distribuidora yComercializadora Norte S.A. (“Edenor”) mediante la transferencia de la totalidad de las acciones Clase A, representativasdel 51% del capital social y votos de dicha sociedad, sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones precedentes,incluyendo sin limitación, las aprobaciones de la asamblea de accionistas de Pampa y del Ente Nacional Regulador de laElectricidad (la «Transacción»).
El precio de compra consiste de (i) 21.876.856 acciones clase B de Edenor, representativas del 2,41% del capital social ylos votos de Edenor (el “Precio en Especie”); y (ii) US$95 millones (el “Precio en Efectivo” y en forma conjunta con elPrecio en Especie, el “Precio de Compra”).
El Precio en Efectivo será abonado en tres cuotas de la siguiente manera: (i) US$5 millones dentro de los siete díashábiles desde el día de la fecha; (ii) US$50 millones en la fecha de Cierre, sujeto al cumplimiento de las condicionesprecedentes; y (iii) US$40 millones cuando se cumpla un año desde la fecha de Cierre, excepto en los supuestos decompensación o prepago anticipado (el «Saldo de Precio»). El Saldo de Precio devengará un interés a una tasa fijanominal anual del 10% comenzando en la fecha de Cierre, los que serán pagaderos en forma trimestral.
Para poder concretar la venta, será necesario poner a consideración de los accionistas de Pampa los términos de laTransacción. En dicho contexto, les proveemos esta presentación con información general de Edenor e indicadoreseconómicos y financieros que creemos son relevantes para que puedan tomar una decisión
5
Tabla de Contenidos
1. Introducción
2. Descripción general del Mercado Eléctrico
3. Descripción de la Compañía
4. Capitalización Bursátil
5. Conclusiones
Demanda
Demanda total 2019:
~128,900 GWh
Descripción general del Mercado Eléctrico
Cadena de valor de la electricidadCadena de valor de la electricidad
Renovable
TérmicaHidroeléctrica
Nuclear
Generación
Capacidad Instalada
~42 GW
Transmisión
Fuente: CAMMESA y Secretaría de Energía
105.321GWh distribuidos en 2019
28Distribuidores relevantes
Ranking CompañíaMarket Share
1 20%
2 16%
3 11%
Distribución
1Transmisión de alta
tensión 6Transmisión regional
2Transmisión Internacional
61%27%
6%
6% Grandes Usuarios
Residencial
PyMES
28%
43%
29%
6
Descripción general del Mercado Eléctrico
Breve descripción del sectorBreve descripción del sector
Generación Operador Transmisión Distribución Consumo
Descripción del sector
• Argentina es el 3er Mercado más relevante de la región, detrás de Brazil y México, con una capacidad instalada de ~42 GW
• Es predominantemente térmico, el cual representa casi 62% de su matriz energética, pero es uno de los mercados más prometedores para energías renovables en Latam
• Durante varios años el sector se caracterizó por la falta de un marco regulatorio y tarifas estables que garantizaran su confiabilidad
• Con el fin de incrementar la generación de energía, el gobierno argentino ha convocado a varios procesos de licitación pública internacional con el fin de ejecutar PPAs alargo plazo, denominados en dólares estadounidenses. Sin embargo, algunos de los PPAs no se completaron con éxito
• Para el 2025, y de acuerdo con las metas legales y regulatorias vigentes, al menos el 20% de la demanda eléctrica argentina debe ser generada por fuentes renovables
Ente Nacional Regulador de la Electricidad (“ENRE”)Supervisa el funcionamiento del mercado y las concesiones reguladas a nivel nacional
Secretaría de Energia(“SE”)
Diseña e implementa las políticas energéticas
CAMMESAAdministrador de la red
mayorista,despacha energía al sistema
nacional
AES, CentralPuerto, Enel,
PampaEnergía, Albanesi, YPF Luz
ENARSA
+50 otros
Propiedad mixtaMayoría privadaMayoría estatal
Operador del
sistema: CAMMESA
Transener EDENOR, EDESUR,
EDELAP, entre otros
Litsa,Transnoa,Transnea,Transpa,Transba,
Distrocuyo & Transcomahue
Alta tensión
Media tensión
Principales entidades regulatoriasEstructura del Mercado energético
Compañías provincials y cooperativas
8
Regulador del sistema:
ENRE
Fuente: CAMMESA y Secretaría de Energía
Descripción general del Mercado Eléctrico
Distribución de electricidadDistribución de electricidad
Fuente: Reporte Anual de CAMMESA 2019 y Edenor
Compañías de distribución por provincia
DPTF
11 Cooperativas
82%
14% 3%
1% Compañías de distribución
Grandes usuarios
Pequeños usarios
Autogeneradores y otros
Demanda de electricidad por tipo de agente
• Actividad regulada con tarifas en US$ hasta 2002. Desde entonces hasta2017, las tarifas se congelaron en ARS y solo se otorgaron aumentos detarifas puntuales y subsidios para compensar costos crecientes
• En 2017 se realizó una revisión tarifaria (RTI) en la que se estableció unnuevo esquema de tarifas para las compañías de distribución y transmisiónbuscando proporcionar un retorno razonable sobre los activos: tarifas enARS con ajustes semestrales principalmente basados en la progresión de lainflación y una revisión cada cinco años, junto con un plan de inversionesacordado a ser implementado durante el mismo período de 5 años, pero elajuste solo se otorgó durante dos semestres
• Desde 2019, el incremento de tarifas se congeló debido a la crisiseconómica y luego por el contexto del COVID-19
• Cada distribuidor actúa en una región geográfica específica sujeto a laconcesión otorgada
• El sector experimentó un estrés financiero significativo, particularmenteEDENOR y EDESUR, empresas que no tuvieron una revisión de las tarifasentre 2002 y 2017
Descripción del mercado
9
Descripción general del Mercado Eléctrico
Panorama de la demanda de electricidadPanorama de la demanda de electricidad
Crecimiento de la demanda de Energía y del PBI
6%
-3%
6% 8% 4%
-3%
-1%
-4%
-11%
9% 9% 9% 9% 9% 7%-1%
9% 9% 2% 1% 1% 3%
-2%3%
-3% -2%
6%
4%
7% 7%5%
4%5%
3%
-2%
8% 6% 6% 6% 6%3%
-1%
6%5%
4% 3%1%
5%
1% 0%0%
-3%
-15%
-10%
-5%
0%
5%
10%
15%
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
Crecimiento del PBI (%) Crecimiento de la demanda (%)
Demanda CAGR: 3.3%PBI CAGR: 2.4%
22 22 2324 24 25 26 26 26
22
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
• Desde 2003 a 2015, la demanda degas natural y electricidad seincrementó sustancialmente,principalmente debido a los subsidiosa las tarifas
• Las recientes caídas de la actividadeconómica han afectado la demandade energía de los consumidoresindustriales, compensadaparcialmente por los consumidoresresidenciales
• El congelamiento de tarifas en losúltimos años y la crecienteincertidumbre podrían ralentizar elritmo de la inversión y, por lo tanto,requerir depender más de la energíatérmica y las importaciones
Grandes Usuarios 25,0%
Comercial 27,0%
Residencial48,0% ~121.4 TWh
Demanda pico (GW)Demanda de energía por tipo de consumidor
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Anoviembre2020
Fuente: Reporte Anual de CAMMESA 2019 y Edenor
Tabla de Contenidos
1. Introducción
2. Descripción general del Mercado Eléctrico
3. Descripción de la Compañía
4. Capitalización Bursátil
5. Conclusiones
Breve descripción
Estructura corporativa(3)
Descripción de la Compañía
Float(4) 15.1% ANSES(2) 27.8%
52.8%Clase A
4.3%Clase B
Fuente: La Compañía – (1) LTM Septiembre 2020 – (2) Fondo de Reserva de Pensiones argentino – (3) A Diciembore 2020, neto de acciones en tesorería– (4) Incluye 0,2% del programa de acciones de empleados (PPP)
Edenor de un vistazoEdenor de un vistazo
� Empresa distribuidora de electricidad más grande de laArgentina y una de las más grandes de Latinoamérica entérminos de cantidad de usuarios y TWh vendidos
� Edenor cuenta con una concesión para distribuir para distribuirelectricidad en forma exclusiva en la zona noroeste del áreametropolitana del Gran Buenos Aires y la zona norte de laCiudad Autónoma de Buenos Aires
� La concesión se otorgó por 95 años, con un plazo restante de66 años y puede ser extendida por 10 años más
� El ENRE es la autoridad reguladora encargada de controlar yregular el servicio de distribución
� Desde 2007, la compañía se encuentra bajo control de Pampa
� La compañía se encuentra listada tanto en NYSE como en laBolsa de Comercio de Buenos Aires
Presencia geográfica
12
9 millones
Personas95 años
hasta 2087
+ 3.1 millones
Clientes
~4,800Empleados Directos
~360,000Pymes e Industrias
21TWh vendidos(4)
4,637 km2
Área de Concesión
19.7%Market Share(4)
Ley de Emergencia Pública
2002 2016
Incremento de tarifas
2017
Primer RTI
2018 2019
Atraso en ajuste de tarifas
Reducción calidad del servicio
UNIREN: Incumplimiento de marco normativo
Ajuste de tarifas
Mejora en la calidad del servicio
Cumplimiento de marco normativo
Congelamiento de tarifas
Se mantiene calidad de servicio
Pausa al cumplimiento normativo
2007
Adquisición Grupo Pampa
• Discontinuación de arbitraje en CIADI
• Congelamiento tarifas Feb-19
20212020
Endeudamiento con CAMMESA Reducción deuda con CAMMESA Nuevo endeudamiento con CAMMESA
Actualización CPD solo 2 semestres
• Emergencia sanitaria
• Aislamiento Obligatorio
• Extensión congelamiento de tarifas
• Ley de Solidaridad y reactivación productiva
Resumen de la Compañía
HistoriaHistoria
Desde la adquisición de Edenor hace 13 años, Pampa nunca cobró dividendos y durante 11 años de los 13, no se cumplió con el marco regulatorio y tarifario
Fuente: ENRE Resol. No 63/2017 y Edenor 13
-83-96
24
-184
-270
2017 2018 2019 P-2020 P-2020
Cash flow – excl. cuentas por pagar extraordinarias, US$ mCash flow – excl. cuentas por pagar extraordinarias, US$ m
250271
179
135
221
2017 2018 2019 P-2020 P-2021
Capex, US$ millonesCapex, US$ millones
EBITDA, US$ millonesEBITDA, US$ millones
1.470 1.618
1.529
1.085
699
2017 2018 2019 P-2020 P-2021
Ventas, US$ millonesVentas, US$ millones
Fuente: Estados financieros y presupuesto 2021 aprobado de Edenor – TC oficial promedio de cada período
115
212
161
61
(68)
2017 2018 2019 P-2020 P-2021
Resumen de la Compañía
Situación financieraSituación financiera
108m excluyendo acuerdo de regularización de obligaciones
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Tabla de Contenidos
1. Introducción
2. Descripción general del Mercado Eléctrico
3. Descripción de la Compañía
4. Capitalización Bursátil
5. Conclusiones
0
200000
400000
600000
800000
1000000
1200000
1400000
0
10
20
30
40
50
60
70Volumen operado Último Precio Precio Implícito Transacción
Fuente: Bloomberg y presupuesto 2021 aprobado de Edenor
Capitalización Bursátil
Evolución del precio del ADR de EdenorEvolución del precio del ADR de Edenor
Los ADR de Edenor cotizan en NYSE bajo el símbolo “EDN” y sus acciones ordinarias clase B cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires bajo el mismo símbolo. Cada ADR representa 20 acciones ordinarias clase B
Precio fdp. (US$)
Cap. Bursátil fdp(US$m)
Prima de la Transacción
2019 6.26 274 -29%
2020 4.24 186 4%
20/01/21 3.66 160 21%
L3M 3.03 133 46%
L6M 4.06 178 9%
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Tabla de Contenidos
1. Introducción
2. Descripción general del Mercado Eléctrico
3. Descripción de la Compañía
4. Capitalización Bursátil
5. Conclusiones
Conclusiones
Puntos clave a tener en cuenta al analizar la TransacciónPuntos clave a tener en cuenta al analizar la Transacción
� El Precio de Compra consiste de (i) 21.876.856 acciones clase B de Edenor (2,41% del capital social y los votos deEdenor) que al precio actual del ADR de Edenor (20:1) representa aproximadamente US$ 4,1m; y (ii) US$95millones. En consecuencia, el precio de compra sería de aproximadamente US$ 99,1m
� Alto nivel de incertidumbre en cuanto al esquema tarifario para elaborar proyecciones
� Sin embargo, al analizar la capitalización bursátil de Edenor, observamos que la Transacción se realizaría con unaprima del 9% vs la capitalización bursátil de hace 6 meses, una prima del 46% vs la capitalización bursátil de hace3 meses y una prima del 21% vs su capitalización bursátil actual(1)
� Adicionalmente, la transacción se realizaría a un múltiplo de 4,7x el EBITDA proyectado 2020 de Edenor
� También debería considerarse que:
� No se cobraron dividendos desde la adquisición en 2007
� La última actualización de tarifas fue en Febrero 2019, lo que implica un retraso en las tarifas a la fecha dec. 68%. Impacto negativo de c. US$ 323m en las ventas de Edenor
� El riesgo de que el congelamiento de tarifas actual se extienda más de lo esperado, podría tener un mayorimpacto negativo en las proyecciones financieras de Edenor e incrementar las primas antes mencionadas encomparación con su capitalización bursátil
� Dado el congelamiento tarifario, Edenor proyecta un EBITDA negativo de –US$ 68m para el 2021 queimpactaría negativamente al EBITDA de Pampa para el mismo año
� Edenor presenta sinergias mínimas con Pampa
18Fuente: Bloomberg y presupuesto 2021 aprobado de Edenor – (1) Al 20 de Enero de 2021
Conclusiones
La venta del control de Edenor le permitirá a Pampa enfocarse en la expansión de la capacidad instalada
para la generación de energía eléctrica y la exploración y producción de gas, con especial énfasis en el
desarrollo de sus reservas no convencionales
Usos de los fondosUsos de los fondos
� Incremento de producción Plan Gas: Pampa fue adjudicada con un volumen base de 4,9 millones de
m3/día y un volumen en el período invernal de 1 millón de m3/d de gas, por los próximos 4 años. Para
alcanzar dicha producción, Pampa invertirá US$ 250m durante los próximos 4 años, de los cuales se
estima se realizarán más de US$ 150m de inversiones durante el 2021
� Oportunidades de consolidación O&G: En un mercado que cada vez se consolida más en menos
jugadores, Pampa analizará oportunidades de negocios y/o adquisiciones que se encuentren alineadas
con la estrategia de la compañía y presenten sinergias con las 13 áreas de producción donde está
presente
� Cierre de ciclo CTEB: La ampliación de la capacidad de generación de CTEB en 280MW mediante el
cierre de ciclo es un proyecto fundamental para el sistema de generación argentino. La obra demandaría
una inversión de c. US$ 200m, de los cuales US$ 133m se invertirían en 2021, y entraría en
funcionamiento en el 1°Q 2022
� Oportunidades de consolidación en Generación: Pampa continuamente analiza oportunidades de
Negocios y/o adquisiciones que incrementarían su market share y lo consolidarían como el líder del
segmento
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