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MGEB-CP-M-01-00
MGEB-CP-M-01-00
MITSUI GÁS E ENERGIA DO BRASIL LTDA.
MANUAL DE
ÉTICA E DE CONDUTA
NOS NEGÓCIOS
MMMiii tttsssuuuiii GGGááásss eee EEEnnneeerrrgggiiiaaa dddooo BBBrrraaasssiii lll LLLtttdddaaa... --- MMMaaannnuuuaaalll dddeee ÉÉÉttt iiicccaaa eee dddeee CCCooonnnddduuutttaaa nnnooosss NNNeeegggóóóccciiiooosss...
MGEB-CP-M-01-00
Mitsui Gás e Energia do Brasil Ltda.
MANUAL DE ÉTICA E DE CONDUTA NOS NEGÓCIOS
ÍNDICE
PREÂMBULO ........................................................................................................... 5
INTRODUÇÃO E INFORMAÇÕES GERAIS ........................................................ 7
Espírito do fundador da Mitsui & Co., Ltd. ........................................................... 7
Como os colaboradores da Mitsui & Co., Ltd. enfrentaram as adversidades
do pós-guerra (Segunda Guerra Mundial) ............................................................. 7
Tradição Inabalada: Mitsui é Gente ....................................................................... 8
Aspirações do Grupo Mitsui ................................................................................. 8
Objetivo deste Manual ......................................................................................... 10
O que esperamos de você? ................................................................................... 11
ABRANGÊNCIA .................................................................................................... 12
CUMPRIMENTO DE TODAS AS LEIS, REGRAS E REGULAMENTOS ......... 13
Norma geral ......................................................................................................... 13
Meio ambiente ..................................................................................................... 15
Antitruste e antiboicote ........................................................................................ 16
Práticas de marketing ........................................................................................... 18
Importação e exportação ...................................................................................... 19
Licitações do setor público .................................................................................. 19
Representação dos interesses da Empresa junto a funcionários públicos ............ 20
Relatórios contábeis e financeiros ....................................................................... 20
Retenção de documentos...................................................................................... 21
Perguntas e respostas ........................................................................................... 22
CONFLITOS DE INTERESSE ............................................................................... 28
MMMiii tttsssuuuiii GGGááásss eee EEEnnneeerrrgggiiiaaa dddooo BBBrrraaasssiii lll LLLtttdddaaa... --- MMMaaannnuuuaaalll dddeee ÉÉÉttt iiicccaaa eee dddeee CCCooonnnddduuutttaaa nnnooosss NNNeeegggóóóccciiiooosss...
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Norma geral ......................................................................................................... 28
Emprego em outro local ....................................................................................... 28
Relações de Parentesco.........................................................................................29
Interesses financeiros pessoais ............................................................................. 30
Oportunidades empresariais ................................................................................. 30
Perguntas e respostas ........................................................................................... 32
INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS E PROPRIEDADE INTELECTUAL ......... 35
Política geral ........................................................................................................ 35
Informações exclusivas, segredos comerciais e propriedade intelectual ............. 36
Perguntas e respostas ........................................................................................... 37
INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS ..................................................................... 39
Política geral ........................................................................................................ 39
Definições ............................................................................................................ 40
Perguntas e respostas ........................................................................................... 41
DANDO E RECEBENDO BRINDES..................................................................... 43
Por que brindes são motivos de preocupação? .................................................... 43
Norma geral ......................................................................................................... 43
Definições ............................................................................................................ 44
Presentes sempre proibidos .................................................................................. 44
Aceitando presentes ............................................................................................. 45
Presentes para funcionários públicos ................................................................... 46
Lei dos Estados Unidos sobre a práticas corruptas no exterior ........................... 46
Comissão por indicação ....................................................................................... 47
Comissões de agenciamento ................................................................................ 48
Comunicação de presentes ................................................................................... 48
Perguntas e respostas ........................................................................................... 50
REGISTRO E RELATÓRIO DE INFORMAÇÕES ............................................... 52
Política geral ........................................................................................................ 52
Controles internos ................................................................................................ 53
Preservação e retenção de registros ..................................................................... 53
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Relatórios para o público externo ........................................................................ 55
Perguntas e respostas ........................................................................................... 57
AMBIENTE DE TRABALHO ................................................................................ 60
Anti-discriminação/assédio .................................................................................. 60
Saúde e segurança ................................................................................................ 61
Drogas ilegais e álcool ......................................................................................... 61
Privacidade do colaborador da Empresa ............................................................. 62
Violência e comportamento ameaçador ............................................................... 63
Armas ................................................................................................................... 63
Perguntas e respostas ........................................................................................... 64
CONDUTA PESSOAL ............................................................................................ 67
Norma geral ......................................................................................................... 67
Participação em política ....................................................................................... 67
Participação em atividades cívicas, religiosas e outras ........................................ 68
Perguntas e respostas ........................................................................................... 69
USO DOS BENS E DAS INSTALAÇÕES DA EMPRESA .................................. 70
CRÍTICAS PÚBLICAS OU ACUSAÇÕES CONTRA A EMPRESA ................... 71
Norma geral ......................................................................................................... 71
O que fazer? ......................................................................................................... 72
Perguntas e respostas ........................................................................................... 74
IMPLANTAÇÃO .................................................................................................... 76
Declaração geral................................................................................................... 76
Aviso .................................................................................................................... 76
Comunicação de possíveis infrações destas Normas .......................................... 76
Procedimentos disciplinares................................................................................. 77
PREÂMBULO
É norma e política do Grupo Mitsui, incluindo-se a Mitsui Gás e Energia do Brasil
Ltda. (a “Empresa”) cumprir todos os regulamentos e leis. É também norma e política
da Empresa manter um alto nível de ética profissional em seus negócios, preservando
assim a integridade e a reputação da Empresa. Todos os Colaboradores, diretores e
representantes devem cumprir integralmente as “Diretrizes de Conduta nos Negócios”
da Empresa (“Diretrizes”), que foram originalmente adotadas em julho de 2001. Essas
Diretrizes e este Manual reafirmam a ênfase contínua da Empresa no cumprimento das
leis vigentes e na Conduta nos Negócios obedecendo a um alto nível de ética
profissional.
Embora seja política da Empresa colaborar com as autoridades no desempenho
apropriado de suas funções, todo colaborador da Empresa que tiver sido contatado por
alguém do governo no contexto de uma investigação, inspeção ou auditoria, deverá
comunicar imediatamente tal fato ao seu superior imediato e ao Diretor Presidente. Na
Empresa, o Diretor para Cumprimento de Normas corresponde ao Diretor de
Compliance (CCO). Antes de discutirem com terceiros a respeito desse assunto, os
colaboradores da Empresa devem conversar primeiro com o seu superior imediato ou
o Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa.
Esperamos que todos os diretores, gerentes e colaboradores da Empresa leiam
cuidadosamente e cumpram plenamente as Diretrizes e este Manual. Sempre que
utilizado neste Manual, o termo “Colaborador” inclui os membros da administração da
Empresa, todos os colaboradores contratados em tempo integral e parcial, bem como
os temporários que constem da folha de pagamento da Empresa, salvo indicação em
contrário no contexto.
O não cumprimento das Diretrizes e/ou do Manual sujeitará o Colaborador a
sanções disciplinares, que poderão compreender até sua demissão imediata.
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Por favor, guarde este Manual para sua orientação.
Em caso de possível ou eventual infração ou dúvida, por favor
entre em contato com o Diretor para Cumprimento de Normas da
Empresa.
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INTRODUÇÃO E INFORMAÇÕES GERAIS
Espírito do fundador da Mitsui & Co., Ltd.
A Empresa foi constituída em 16 de agosto de 1960 como subsidiária integral da
Mitsui & Co., Ltd., Tóquio, Japão. A Mitsui & Co., Ltd. original foi fundada no ano
de 1876 por Takashi Masuda, na época com 29 anos de idade, que foi seu primeiro
Presidente. Com apenas 16 funcionários no seu início, a Mitsui e Co., Ltd. foi
precursora dos atuais investimentos de risco. O espírito do nosso fundador baseia-se
em uma filosofia que confia a gestão da empresa a pessoas que podem lidar melhor
com a sua época. Esta é a origem da nossa tradição de não apenas valorizar, mas
também desenvolver os talentos e as habilidades pessoais de nossos integrantes.
O Presidente Masuda costumava enfatizar a importância de “ter grandes aspirações
e não se deixar levar pelos lucros rápidos”. Essa filosofia é o alicerce do modo
como o Grupo Mitsui realiza negócios, assim como do nosso padrão ético e de
conduta nos negócios.
A empresa se orgulha da tradição dos valores morais e do espírito da Mitsui,
reverenciados profundamente dentro de toda a organização Mitsui.
Como os colaboradores da Mitsui & Co., Ltd. enfrentaram as adversidades do
pós-guerra (Segunda Guerra Mundial)
O espírito da Mitsui e os valores decorrentes dele ampararam os seus integrantes
quando a empresa foi desmontada em 1947, em obediência à política de dissolver
grandes empreendimentos financeiros, implantada pelas forças aliadas de ocupação.
A atual Mitsui & Co., Ltd. foi criada pela unificação de várias novas empresas,
muitas delas formadas por pessoas que tinham trabalhado para a antiga Mitsui &
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Co., Ltd. O núcleo desta fusão foi a Daiichi Bussan, estabelecida pelo Sr. Tatsuzo
Mizukami, Gerente Geral Adjunto do Departamento Geral de Mercadorias da
Mitsui & Co., Ltd original.
Foram o orgulho e o desejo de contribuir para a recuperação do Japão, promovendo
o comércio internacional, que motivaram e apoiaram o Presidente Mizukami, assim
como muitas outras pessoas na Mitsui. Este forte desejo de servir ao interesse
público estava em perfeita harmonia com os esforços do pós-guerra de todas as
nações no sentido de trabalharem juntas para construir um futuro próspero e
pacífico.
O espírito da Mitsui, expresso em seus valores e em suas aspirações, e demonstrado
cotidianamente por seus integrantes, é também a sua maior força.
Tradição Inabalada: Mitsui é Gente
A forma maravilhosa pela qual nossa empresa é conhecida, “a Mitsui é Gente”,
deve-se à capacidade de desenvolver e utilizar pessoas talentosas, que enfrentam os
desafios de sua época, o que lhes permite operar no máximo do seu potencial
individual. Isso é resultado de uma forte iniciativa de liderança, dotada de muita
auto-reflexão e disciplina, assim como do compromisso de sempre liderar pelo
exemplo. A essência de nossas tradições, transmitidas pelos nossos antepassados ao
longo de muitos anos, é estimular os talentosos e capacitá-los a criar negócios
repletos de novas idéias e entusiasmo.
Aspirações do Grupo Mitsui
O espírito e os valores do Grupo Mitsui conduzem às aspirações essenciais da
Empresa. Compartilhando essas aspirações e procurando atingir nossas metas
comuns, construiremos uma Empresa do século vinte e um que será valorizada no
mundo inteiro como uma parceira confiável de negócios.
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1) Estamos sempre com os nossos clientes
Servindo sempre os nossos clientes com integridade e respeito por seus
pontos de vista e fornecendo soluções para os seus problemas, o nosso
objetivo é ser uma Empresa que cresce junto com seus clientes. Entendemos
que, quando atendemos suas necessidades, ajudamos nossos clientes a
prosperar e crescer. Da maneira como ajudamos nossos clientes a alcançar o
sucesso, eles podem nos ajudar a crescer com eles, por meio de novos
negócios e novas e proveitosas oportunidades de que somos convidados a
participar.
2) Consideramos a confiança o alicerce de todas as nossas atividades de
negócios
Conduzindo com honestidade as nossas atividades de negócios, equilibrando
lucro com a responsabilidade social, operando de um modo aberto e ético,
mantemos a confiança de nossos clientes e da sociedade em nossa Empresa.
3) Somos uma empresa com capacidade de sinergia que agrega valores,
fundindo bens, serviços e investimentos
Dentro do espírito de “liberdade e mentalidade aberta”, colocamos em ação
nossos muitos talentos e capacidades, combinando experiências individuais
de alto nível com amplas perspectivas, de modo a conseguir criar novos
valores que ultrapassem os campos e os conceitos existentes.
4) Nosso objetivo é ser uma empresa verdadeiramente global que nasceu
no Japão e cresceu no mundo
Com uma compreensão profunda das culturas, das sociedades e dos povos de
todos os países e em uma cooperação íntima com parceiros dentro e fora do
Japão, o nosso objetivo é ajudar a construir um mundo mais rico e
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harmonioso, como fornecedor de soluções industriais para atender
necessidades globais.
Como Empresa, obviamente, procuramos obter lucro. Porém, cada um deve
conduzir todos os negócios com uma inequívoca autodisciplina e estar sempre
muito alerta para questões de ética, sem se deixar levar pela tentação de lucros
rápidos.
Faça sempre a si mesmo estas quatro perguntas. Se a resposta para todas as quatro
for “sim”, você será verdadeiramente capaz de criar excelentes negócios, dignos da
Empresa.
� Este negócio vai atender às expectativas dos clientes?
� Este negócio vai criar novos valores?
� Este negócio é correto e cumpre toda a legislação aplicável e seu
devido processo?
� Este negócio é significativo para a sociedade?
À medida que promovemos o sucesso dos nossos clientes e a prosperidade dos
países em que operamos, nossos clientes e parceiros de negócios vão saber que
podem confiar em nós e em nosso modo de realizar negócios.
Objetivo deste Manual
O objetivo do Manual de Ética e de Conduta nos Negócios (o “Manual”) é posicionar
os Colaboradores a contribuir para o sucesso da empresa, assim como para seu próprio
crescimento e prosperidade, por meio de uma apresentação e explicação das normas e
das políticas da empresa, dos padrões e das exigências de conduta ética nos negócios e
do cumprimento das leis e dos regulamentos aplicáveis. Estas diretrizes foram
elaboradas com o objetivo de fornecer uma explicação de fácil leitura das diretrizes da
Empresa sobre conduta nos negócios.
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O cumprimento destes padrões e das normas de conduta nos negócios vai assegurar
que todos os Colaboradores da Empresa sejam capazes de ajudar a preservar sua
própria integridade e reputação, assim como a integridade e a reputação da Empresa,
bem como da nossa matriz e de nossas subsidiárias.
O que esperamos de você?
Os Colaboradores da Empresa devem agir com o mais elevado comportamento ético
quando tiverem que tomar decisões ou providências ao longo de seus negócios. Todas
as decisões e as ações de negócios terão que ser condizentes com as aspirações e o
espírito acima descritos e obedecer este Manual. Portanto, você precisa se familiarizar
com as normas e com os padrões deste Manual.
Esperamos que você esteja familiarizado com os padrões e as normas adicionais que
se aplicam a sua unidade ou função nos negócios. Também se espera que você
busque orientação de seus superiores imediatos ou do Diretor para Cumprimento de
Normas da Empresa sobre qualquer assunto que tiver dúvidas.
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ABRANGÊNCIA
Este Manual é um guia geral. Este Manual não tem a intenção de substituir as
informações e os conselhos contidos nas Normas de Conduta nos Negócios,
aprovadas anteriormente. As eventuais incoerências entre as políticas mencionadas
neste Manual de Ética e de Conduta nos Negócios e nas Normas de Conduta nos
Negócios aprovadas anteriormente, deverão ser resolvidas a favor das diretrizes
mais específicas.
Algumas das normas definidas neste Manual refletem as disposições das leis e dos
regulamentos pertinentes. Outras refletem a determinação da Empresa de implantar
normas de comportamento ético e transparências ainda mais elevadas. Não importa
qual seja a origem delas, essas são normas que você, na condição de Colaborador da
Empresa, deve cumprir sempre.
Este Manual se aplica a todos os Colaboradores da Empresa e a todas operações,
incluindo, entre outras, as operações entre Colaboradores da Empresa com clientes
e fornecedores. Tenha em mente que algumas regras são baseadas em legislações
locais, estaduais ou federais, que punem tanto pessoas físicas como jurídicas pelas
infrações.
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CUMPRIMENTO DE TODAS AS LEIS, REGRAS E REGULAMENTOS
Norma Geral
A Empresa está sujeita a um grande número de leis e de regulamentos. O
cumprimento de todas as leis e
regulamentos aplicáveis é essencial para
conservarmos nossa excelente reputação
nos negócios. Cumprir a lei é crucial
também para assegurarmos que nossa
Empresa está em condições de operar e de competir, de modo livre e eficaz, sem
nenhum tipo de restrição que possa ser imposta sempre que uma empresa ou seus
integrantes infringir a lei. Os Colaboradores, assim como todos os demais que
atuam em nome da Empresa, são obrigados a cumprir todas as leis e regulamentos
aplicáveis, assim como as normas e os procedimentos internos da Empresa.
Você precisa adquirir uma compreensão das leis e das políticas da Empresa que
afetam o seu trabalho e assegurar que você e qualquer pessoa sob sua supervisão,
Colaborador da empresa ou não, atuem de acordo com elas. Se tiver alguma dúvida
acerca de uma decisão ou ação em particular, resolva suas dúvidas conversando
com o seu superior imediato ou o Diretor para Cumprimento de Normas da
Empresa.
É responsabilidade de cada Colaborador comunicar à Empresa eventuais infrações
de leis, regulamentos e obrigações contratuais ou de outros padrões de conduta
aplicáveis. Incentivamos os Colaboradores a discutir e resolver suas preocupações,
seus problemas e suas idéias sempre com o seu supervisor imediato, que deve estar
disponível para tais conversas e com o Diretor para Cumprimento de Normas da
“O cumprimento de todas as leis e regulamentos será essencial para conservarmos a nossa excelente reputação nos negócios.”
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Empresa. Se a comunicação do problema ao seu superior imediato não for possível
ou apropriada, por qualquer que seja o motivo, faça uma comunicação imediata ao
Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa.
Os Colaboradores devem comunicar seus problemas e buscar soluções dentro da
própria Empresa e por meio dos canais apropriados.
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Meio Ambiente A prosperidade futura, a longo prazo, da Empresa e, na verdade, de todas as
empresas, países e pessoas depende de um meio ambiente natural saudável e rico. A
Empresa tem um compromisso com a proteção responsável do meio ambiente e
com o cumprimento de todos os regulamentos e leis aplicáveis. Também estamos
comprometidos com a preservação da saúde e da segurança de nossos
Colaboradores e das comunidades onde realizamos negócios. Todos nós devemos
lutar para criar um ambiente livre de acidentes e realizar esforços para conduzir os
nossos negócios sem causar nenhum tipo de impacto ambiental inadequado.
As regras e os regulamentos desta área são muito complexos e as violações podem
resultar em graves penalidades para a Empresa e seus Colaboradores. Os
Colaboradores envolvidos nos processos que afetam o meio ambiente, tal como
processamento ou armazenamento de produtos químicos ou de medição, registro ou
comunicação de descargas ou manuseio de resíduos perigosos, devem cumprir todas
as exigências dos alvarás, bem como das normas de manuseio e comunicação, e
assegurar que todos os equipamentos de medição estejam calibrados e funcionando
adequadamente. Os relatórios sobre o meio ambiente e os relatórios para as
autoridades públicas devem ser elaborados com toda exatidão. Não são permitidas
informações falsas ou enganosas.
Todos os Colaboradores devem comunicar toda e qualquer infração ou suspeita de
infração da legislação ambiental ou qualquer possível tentativa de ocultar essas
infrações ao seu superior imediato ou a alguém que esteja na posição de avaliar a
situação e tomar uma providência adequada, bem como ao Diretor para
Cumprimento de Normas da Empresa.
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Antitruste e Antiboicote
É com muito entusiasmo que competimos pelo mercado, mas procuramos vencer
nossos concorrentes de modo justo e honesto. As vantagens competitivas devem ser
alcançadas através do desafio de atingir um elevado desempenho por meio de idéias
novas e criativas e não através de práticas de negócios contrários à ética, injustos ou
ilegais.
As atividades empresariais que envolvem interação com qualquer um de nossos
concorrentes devem ser conduzidas com muito cuidado. Os Estados Unidos, o
Japão, os países europeus e muitos outros países, como o Brasil, possuem leis que
regulam a concorrência entre empresas. As infrações podem estar sujeitas às severas
penalidades impostas à Empresa e às pessoas envolvidas. Em geral, essas leis
proíbem acordos formais ou entendimentos informais entre empresas que interfiram
no funcionamento de um mercado competitivo. Contratos ou acordos informais
entre empresas concorrentes ou pessoas que atuem em nome de tais empresas,
relacionados com preços (às vezes conhecidos como “manipulação de preços”),
reserva de territórios ou clientes, e disponibilidade de produtos ou de serviços são
ilegais e proibidos a todos os Colaboradores da Empresa.
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Em regra, você não deve iniciar ou manter nenhum tipo de entendimento ou acordo
comum concorrente:
• Que se relacione direta ou indiretamente a qualquer assunto que possa causar
efeito no preço, nas condições de venda ou na disponibilidade de um produto
ou serviço;
• Que impeça a Empresa ou uma outra empresa de ingressar em uma linha de
negócios ou que interfira na capacidade da outra empresa de obter negócios;
• Que reserve clientes, territórios, produtos ou serviços entre concorrentes; e
• Que discrimine a preços de produtos ou serviços oferecidos aos clientes.
Até mesmo o compartilhamento de informações sobre preços, estratégias de
marketing e os assuntos correlatos podem ser vistos como antiéticos e se constituir
em infração das leis antitruste. Você deve tomar cuidado para não revelar essas
informações confidenciais durante suas conversas com concorrentes.
Monopolizar um mercado, serviço ou produto, ou abusar de uma posição dominante
em um produto, serviço ou mercado podem também se constituir numa infração da
lei antitruste.
Uma observação acerca das leis antiboicote dos Estados Unidos. Essas leis proíbem
a Mitsui & Co. (U.S.A.), Inc., de participar de boicotes ou de outras práticas
restritivas ou de lhes dar apoio, salvo se sancionadas pelo governo federal dos
Estados Unidos. São os Colaboradores da Mitsui & Co. (U.S.A.), Inc. que têm que
se manter familiarizados com as leis Anti-Boicote, mas espera-se que você também
colabore para que essas leis sejam cumpridas.
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Práticas de Marketing
Nunca deturpe ou faça declarações exageradas ou desonestas a respeito da Empresa,
de sua controladora, suas subsidiárias, seus parceiros de negócios, seus produtos ou
seus concorrentes a quem quer que seja com o objetivo de vender nossos produtos
ou serviços ou obter contratos ou clientes.
As práticas de marketing da Empresa e o relacionamento com clientes e o público
em geral devem sempre considerar a legislação de proteção ao consumidor, a qual
pode se aplicar tanto aos produtos vendidos quanto aos serviços prestados pela
Empresa. Como orientação geral aos Colaboradores da Empresa, é importante
observar que as seguintes condutas devem ser evitadas:
• Prestação de informações incompletas ou incorretas a respeito da utilização
adequada e dos perigos inerentes aos produtos vendidos ou aos serviços
prestados pela Empresa
• Venda de produtos ou prestação de serviços que possam apresentar algum
risco à segurança ou à saúde dos clientes
• Venda de qualquer produto que não esteja em conformidade com os
parâmetros e com as especificações estabelecidas pela respectiva agência de
certificação, quando for o caso.
Os direitos e obrigações da Empresa e de seus clientes são estabelecidos por um
complexo conjunto de legislação civil, comercial e de proteção ao consumidor. A
aplicação dessa legislação pode também variar de um caso para outro. Caso surja
alguma dúvida a respeito, reporte-se ao seu superior imediato ou ao Diretor para
Cumprimento de Normas da Empresa.
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Importação e exportação
Na condição de importante empresa comercial, somos obrigados a obedecer todos
os regulamentos aplicáveis à tecnologia de importação e exportação, aos produtos
com duplo uso, aos serviços ou às informações regulamentadas. A importação ou a
exportação de matérias-primas ou bens fica, obviamente, sob a jurisdição das leis de
exportação e de importação dos países envolvidos e deverão ser levadas em
consideração toda vez que forem contratadas operações internacionais. Outras
atividades são regidas também pelas leis de exportação e de importação, por
exemplo, terceirização de mão-de-obra ou trabalho de desenvolvimento ou
exportação de dados e software.
Licitações do setor público
Quando tratamos com órgãos ou departamentos públicos ou governamentais,
devemos observar os regulamentos do governo ou órgão aplicável. Cada entidade
governamental tem seus próprios regulamentos sobre licitações, de modo que os
procedimentos específicos que você tem que obedecer variam muito. Em geral, os
Colaboradores devem estar cientes das seguintes diretrizes:
• Descrever sempre com exatidão os produtos e os serviços oferecidos pela
Empresa ou pela empresa-licitante que a Empresa representa;
• Não oferecer nem aceitar nada de valor com o objetivo de obter tratamento
favorável por parte de um funcionário público (para orientação mais
pormenorizada, consulte, por favor, a seção sobre Presentes);
• Manter o sigilo de todos os materiais referentes à licitação e não obter de
modo impróprio informações sobre lances lacrados feitos por nossos
concorrentes, antes da licitação ser decidida;
• Não oferecer emprego a um ex-funcionário público sem consulta prévia ao
Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa. Todos os contratos de
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trabalho devem ser escritos, salvo instrução em contrário do Diretor para
Cumprimento de Normas da Empresa;
• Não se envolver com nenhum licitante em qualquer negociação ou acordo
que possa resultar em uma alteração nos preços, condições ou
disponibilidade dos produtos ou dos serviços oferecidos pela Empresa à
entidade governamental, ou que de alguma forma limite à participação da
Empresa ou de terceiros em tal procedimento de licitação.
Representação dos interesses da Empresa junto a funcionários públicos
Caso tenha algum tipo de contato com funcionários públicos, qualquer que seja a
finalidade, mesmo a de colocação dos produtos e dos serviços da Empresa, é sua
responsabilidade conhecer e obedecer toda a legislação sobre a representação de
interesses particulares perante autoridades públicas. Apenas pessoas
especificamente autorizadas e treinadas para esse fim estão autorizadas a contatar
autoridades públicas para representar os interesses da Empresa. Antes de manter
qualquer entendimento com funcionários públicos ou agentes de órgãos reguladores
para tratar de assuntos relacionados ao interesse da Empresa, é obrigatório discutir a
situação com o seu superior imediato.
Relatórios contábeis e financeiros
Os assuntos financeiros deverão ser conduzidos e informados de forma honesta,
aberta e legal, obedecendo às leis, regulamentos e os controles internos aplicáveis.
Os relatórios devem apresentar, com toda exatidão e clareza, os fatos pertinentes e a
verdadeira natureza da operação. Os livros, os registros, as contas e as
demonstrações financeiras da Empresa devem ser precisos e pormenorizados.
Deverão refletir precisamente as operações e atividades financeiras da Empresa,
bem como seus ativos e passivos, e outras informações relevantes, e deverão estar
de acordo com todas as exigências legais e com todos os controles internos.
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Para mais informações, consulte a seção sobre Registro e Apresentação de
Informações.
Retenção de documentos
A legislação exige que alguns documentos da Empresa sejam guardados por um
determinado período. Para obter mais informações, consulte a análise sobre
Retenção e Preservação de Registros e o Regulamento Interno para Manuseio e
Arquivamento de Documentos da Empresa disponível no âmbito da Empresa.
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Perguntas e Respostas
P. Sou Gerente do Departamento de Produtos Químicos. Por
ocasião de uma feira de negócios, fui almoçar com alguns
colegas. Ficamos conversando sobre algumas das licitações das
quais nossas empresas estavam participando. A sugestão de
muitos dos participantes foi de combinar dar lances apenas em
determinados contratos e não em outros, de modo que cada
empresa pudesse obter uma parcela justa dos contratos. Será
que posso entrar nesse acordo?
R. Você não pode entrar num acordo desse tipo. Esse acordo
descrito por você é chamado “manipulação de licitação” e
uma infração da legislação antitruste e de compras
governamentais. O acordo contemplado, com efeito, alocaria
clientes entre empresas concorrentes. A lei considera esse
procedimento uma interferência no funcionamento do sistema
de mercado competitivo. No futuro, você deve evitar esses tipos
de conversa e comunicar imediatamente ao Diretor para
Cumprimento de Normas da Empresa qualquer proposta desse
tipo.
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P. Sou Gerente de Marketing num departamento que lida com
componentes eletrônicos. Conheci, por acaso, numa feira do
nosso ramo, o Gerente de Marketing de um dos nossos maiores
concorrentes. Estávamos conversando sobre o aumento de
custos associados à fabricação de componentes eletrônicos e
sobre a dificuldade de se estabelecer preços. Conversamos
também sobre o fato de que poderia ser benéfico para as nossas
empresas definir preços mínimos para garantir que nossas
empresas conseguissem uma margem de lucro justa. À luz do
aumento de custo e da queda da margem de lucros, posso fazer
um acordo sobre preços mínimos?
R. Não. Você está se referindo a um acordo de “manipulação
de preços”. Esse tipo de acordo é ilegal, já que é uma
interferência no funcionamento normal do sistema de mercado
competitivo. Com efeito, você deve comunicar essa conversa ao
Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa. Se essas
informações vazarem, podem ser percebidas ou noticiadas
como tentativa de infração da legislação antitruste. Se for feita
uma investigação, seria melhor que a Empresa já tivesse
investigado o assunto e tomado às devidas medidas corretivas.
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24
P. Sou Gerente de Marketing encarregado dos lances para a
venda de geradores para uma nova usina elétrica que deverá ser
construída em uma pequena cidade do interior. A minha equipe
vai fazer uma apresentação para a Comissão de Serviços
Públicos a respeito das vantagens do nosso equipamento, em
comparação ao do nosso concorrente. Após essa apresentação,
estou pensando em oferecer a cada membro da Comissão de
Serviços Públicos duas entradas para um show na capital. Será
que isso é permitido?
R. Você não pode oferecer ingressos aos membros da
Comissão de Serviços Públicos. A legislação sobre ética e
representação de interesses da Empresa perante o Poder
Público é muito complexa. Antes de se participar de qualquer
atividade nesse sentido, procure a orientação de seu superior
imediato e do Diretor para Cumprimento de Normas da
Empresa.
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25
P. Trabalho na Divisão de Máquinas e tenho mandado
respostas para vários editais de licitação divulgados por uma
prefeitura. Hoje, um dos funcionários da prefeitura me
telefonou e fez algumas perguntas sobre os nossos objetivos.
Depois disse que a nossa proposta parecia ser a que melhor se
encaixava nas necessidades do município e que poderia garantir
que obteríamos o contrato se a nossa Empresa acrescentasse
alguns poucos itens que não estavam listados no Edital. Um dos
itens referia-se a fazer um serviço de terraplenagem num
terreno que não pertencia à prefeitura. O nosso equipamento
estava perto do local e o serviço demoraria pouco tempo. Será
que podemos aceitar esses itens que não foram incluídos no
Edital?
R. Você não pode concordar com os itens que não foram
incluídos no Edital. Podem ser vistos como remuneração
fornecida com o propósito de obtenção imprópria de
tratamento favorável na licitação. Embora o funcionário tenha
feito o pedido, você não pode concordar com tal proposta e,
mesmo que a maioria das melhorias contratuais pareça
envolver propriedade pública, as melhorias em terrenos
particulares são consideradas infração grave. A legislação de
licitações também proíbe quaisquer mudanças ou aditamentos
aos termos da proposta da Empresa após ela ter sido
apresentada ao órgão licitante. Comunique as suas dúvidas ao
Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa.
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P. Sou Gerente de Negócios da Divisão Siderúrgica. A minha
equipe vem negociando com uma empresa da África do Sul um
contrato para a venda de tubulações de petróleo no valor de
US$500.000. O possível cliente nos prometeu mais negócios se
pudéssemos fazer o embarque para Dubai imediatamente. À
medida que o negócio evoluiu, descobri que as tubulações
seriam embarcadas para o Irã. Posso aceitar?
R. Você não pode aceitar. A legislação de controle de
exportações dos Estados Unidos proíbe terminantemente
vendas a um outro país se você tiver conhecimento de que o
destino final do produto está entre os proibidos de receber bens
ou serviços pelo Departamento de Comércio dos Estados
Unidos da América. A legislação considera esse procedimento
facilitação proibida e é ilegal. Informe o cliente que as sanções
dos Estados Unidos proíbem terminantemente essas vendas e
comunique as propostas imediatamente ao Diretor para
Cumprimento de Normas da Empresa.
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P. Sou Gerente de Negócios da divisão de Máquinas. Recebi
um pedido de especificações técnicas para a fabricação de um
componente elétrico que utiliza tecnologia na área de
telecomunicação e de codificação de software do meu cliente
chinês. Posso enviar esses dados técnicos ao meu cliente por e-
mail?
R. Você não pode enviar esses dados técnicos por e-mail sem
licença de exportação. Comunique imediatamente qualquer
proposta desse tipo ao Diretor para Cumprimento de Normas
da Empresa.
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CONFLITOS DE INTERESSE
Esta seção ajudará você a identificar situações em que uma atividade ou um
interesse pessoal pode interferir na sua objetividade, na sua capacidade de
julgamento independente ou na sua capacidade de agir no melhor interesse da
Empresa.
Norma geral
Os Colaboradores devem evitar todo tipo de atividade, investimentos ou associações
que criem ou pareçam criar conflitos de interesse entre os interesses pessoais do
Colaborador e os interesses de negócios da Empresa.
Emprego em outro local
Exercer a função de diretor, conselheiro, colaborador, sócio, agente ou consultor em
qualquer outra Empresa concorrente a nossa representará, quase sempre, um
conflito de interesse para você. Por essa razão, você deve informar qualquer relação
com uma empresa concorrente ao seu superior imediato e ao Diretor para
Cumprimento de Normas da Empresa.
Se quiser atuar em qualquer qualidade em favor de um cliente, fornecedor e/ou
parceiro de negócios da Empresa, ou dele receber remuneração, informe o seu
superior imediato e obtenha a aprovação prévia por escrito do seu superior imediato
e do Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa.
Os Colaboradores devem dedicar toda a sua atenção aos interesses de negócios da
Empresa. Pode ser criado também um conflito de interesse quando um Colaborador
da Empresa participar de uma atividade que possa interferir no seu desempenho ou
em suas responsabilidades no trabalho. Mesmo que aceito pela empresa, um outro
emprego não pode se sobrepor ao seu horário de trabalho, ser realizado durante as
MGEB-CP-M-01-00
29
horas pelas quais você é remunerado pela Empresa, nem interferir, de qualquer
maneira, no seu desempenho de trabalho de qualquer outra forma que seja.
O cumprimento desta norma exige uma informação completa de todos os conflitos
de interesse reais ou possíveis, de modo que a Empresa possa determinar se um
conflito real ou percebido existe de fato e, caso exista, a Empresa determine que
tipo de medidas devem ser tomadas para eliminar ou evitar esse conflito de
interesses.
Relações de parentesco
Poderá haver um conflito de interesse quando você realizar negócios em nome da
Empresa com membros da família ou com uma entidade na qual um membro da sua
família desempenhe um papel-chave. Os membros da família incluem cônjuges,
filhos, pais, irmãs, irmãos, avós e parceiros domésticos, incluindo também tias, tios,
primos e primas, sobrinhas e sobrinhos, padrastos, madrastas e enteados, bem como
parentes por afinidade, dependendo da proximidade do seu relacionamento com eles
ou da existência de qualquer dependência financeira entre vocês.
Você deve fornecer um relato completo dos conflitos reais ou possíveis, de modo
que a Empresa possa determinar se existe conflito e, em caso positivo, que tipo de
providências devem ser tomadas para eliminar ou evitar o conflito. No caso de
operação envolvendo a Empresa com uma parte vinculada a você, é necessário
apresentar ao seu superior imediato e ao Diretor para Cumprimento de Normas da
Empresa uma descrição por escrito da operação proposta, antes de sua realização.
Não é permitido dar tratamento preferencial à família ou às partes relacionadas em
operações com a Empresa.
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Interesses financeiros pessoais
Pode ocorrer um conflito de interesse no caso de você ou um membro de sua família
possuir, direta ou indiretamente, interesse substancial financeiro, ou não, em
qualquer negócio ou organização com a qual a Empresa realize negócios, tais como
cliente, fornecedor ou outro parceiro de negócios ou concorrente, ou se você ou a
sua família puderem se beneficiar com as operações realizadas com a Empresa. Os
interesses financeiros substanciais podem também incluir ofertas e concessões de
empréstimos.
Um interesse financeiro é impróprio se a sua posição, o valor do investimento ou a
empresa na qual você tiver investido for capaz de influenciar ou parecer influenciar
o que você faz em nome da Empresa. Nessas situações, seus interesses financeiros
pessoais são motivo de preocupação, porque podem influenciar as decisões da outra
empresa e seu acesso às informações confidenciais da Empresa ou da outra
empresa.
Você deve comunicar prontamente essas situações ao seu superior imediato e obter
do mesmo e do Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa uma aprovação
prévia por escrito. Isso vai permitir à sua Empresa determinar se existe, ou não, um
conflito e, em caso positivo, que tipo de medidas devem ser tomadas para eliminar
ou evitar esse conflito.
Oportunidades empresariais
Poderá representar um conflito de interesses para você a exploração de
oportunidades de negócios descobertas por meio de seu cargo na Empresa ou o uso
de informações exclusivas da Empresa ou de informações obtidas durante o curso
de seu trabalho para a Empresa. Pode constituir também conflito de interesse a
revelação de qualquer uma dessas oportunidades de negócios a terceiros que não
façam parte da Empresa.
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O cumprimento deste padrão requer informação completa de todos os detalhes da
oportunidade por escrito ao seu superior imediato e ao Diretor para Cumprimento de
Normas da Empresa. Mesmo que a Empresa desista da oportunidade, você terá que
receber a aprovação prévia por escrito da Empresa para poder tomar qualquer
medida.
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Perguntas e Respostas
P. Um amigo meu tem uma empresa de porte médio com a qual
o nosso departamento vem realizando alguns negócios. Meu
departamento compra matérias-primas dessa empresa, quando
precisa e quando o preço está adequado, para enviar aos nossos
clientes. Meu amigo me ofereceu então um empréstimo de sua
empresa para eu comprar uma nova casa. Posso aceitar este
empréstimo?
R. Você não pode aceitar o empréstimo sem receber a
aprovação prévia por escrito do seu superior imediato e do
Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa. Sem isso, o
empréstimo poder ser percebido como a criação de uma
obrigação da sua parte que poderia favorecer de modo
impróprio à empresa do seu amigo em negociações. Se seu
cargo no seu Departamento não o colocar em posição de
influenciar essas decisões ou prestar informações confidenciais
ao seu amigo, você poderá receber autorização para aceitar
esse empréstimo.
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P. Trabalho no Departamento de Contabilidade. Aceitei um
serviço em meio período numa empresa local que presta
serviços de manutenção de jardins e paisagismo. Uma de
minhas obrigações é analisar as contas a receber para ver se
algum cliente deixou de pagar sua fatura. Algumas vezes, trago
esses documentos aqui para a Empresa num disquete e procuro
pagamentos atrasados durante a hora do almoço ou, talvez, em
outros momentos em que não estou ocupado trabalhando para
a Empresa.
R. Nessas circunstâncias, não há nenhum tipo de exigência
para que você comunique o outro emprego. Aparentemente,
não há conflito de interesse com os interesses da Empresa, nem
prejuízo de sua capacidade de ser imparcial ou de cumprir
suas obrigações para com a Empresa. Porém, você não pode
utilizar os equipamentos, os materiais ou outros recursos da
Empresa para outras atividades comerciais externa, ou para
fazer outros negócios durante o expediente, incluindo o horário
de almoço, no escritório da Empresa.
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34
P. Tomei conhecimento de que nossa Empresa está negociando
uma operação com outra empresa, visando ao desenvolvimento
de um novo produto químico que terá muita procura em
determinadas indústrias. A empresa com a qual a nossa
Empresa está negociando, está pensando em construir uma
indústria para fabricar um produto químico que a Empresa
comercializará e embarcará para os clientes. Soube também que
a outra empresa está pensando em comprar vários terrenos,
vizinhos uns aos outros, em uma cidadezinha perto daqui,
combinando-se todos numa única propriedade, para a sua
indústria. Quero comprar alguns imóveis na área onde a outra
empresa está procurando terrenos, esperando vendê-los
rapidamente à empresa com um bom lucro. Posso comprar
esses imóveis?
R. Esta sua compra de imóvel seria tomada como abuso de
informação obtida no seu emprego na Empresa. Pode colocá-lo
em conflito com os interesses de negócios da Empresa assim
como com o seu parceiro de negócios. A compra do terreno se
constituiria em um conflito de interesse com o seu emprego na
Empresa.
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35
INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS E PROPRIEDADE INTELECTUAL
Política geral
Na condição de Colaborador, sua obrigação é manter o sigilo das informações que
lhe forem confiadas pela Empresa, por seus parceiros de negócios, fornecedores,
clientes ou outros que tenham relações com nossos negócios. Informações
confidenciais são todas as comunicações verbais e escritas relacionadas à Empresa,
a seus parceiros de negócios, fornecedores, clientes ou outros que tenham sido
obtidas por você durante o trabalho e que não estejam disponíveis para o público em
geral. Você pode utilizar informações confidenciais apenas em associação com os
negócios da Empresa e para o fim a que se destinam. As informações confidenciais
podem ser compartilhadas exclusivamente com outros colegas dentro da Empresa
que tenham necessidade empresarial legítima de tomar conhecimento dessas
informações, salvo exigência em contrário na legislação ou nas normas internas.
É também seu dever tomar todas as medidas necessárias para evitar a divulgação
imprópria ou não intencional de materiais ou de informações confidenciais. Essas
medidas incluem:
• Garantir que todos os papéis e os arquivos confidenciais fiquem
guardados em local fechado com chave durante a noite;
• Restringir o acesso a todos os materiais confidenciais retirados por você
das instalações da Empresa;
• Tomar cuidado para não falar sobre informações confidenciais em
elevadores, corredores, restaurantes ou em outros locais públicos onde
você possa ser ouvido por acaso;
• Certificar-se de que você não deixou nenhum documento confidencial
acessível a qualquer terceiro;
• Cumprir todas as diretrizes estabelecidas relacionadas à segurança de
dados.
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Embora você não deva divulgar documentos da Mitsui fora da empresa, lembre-se
de que qualquer coisa que você escrever poderá se tornar pública por divulgação de
terceiros ou no decorrer de uma investigação ou de um processo judicial.
Declarações incompletas ou inexatas podem ser interpretadas fora de contexto,
criando assim constrangimentos ou responsabilidade civil. Conseqüentemente, trate
tudo o que você declarar em nome da Empresa, incluindo e-mails, como
comunicações de negócios que devem refletir precisamente os fatos, bem como o
cumprimento das políticas da Empresa.
Informações exclusivas, segredos comerciais e propriedade intelectual
Esse tipo de informação é representado por conhecimentos ou dados de propriedade
da Empresa que podem estar protegidos por uma patente registrada, por direitos
autorais, marcas comerciais ou legislação de proteção de segredos comerciais ou à
espionagem econômica. São informações que, se fossem divulgadas para os nossos
concorrentes ou para o público em geral, poderiam prejudicar a competitividade da
Empresa. Essas informações incluem descrições de processos, bancos de dados e
análises de dados, procedimentos de processos de fabricação, desenhos, planos de
negócios, informações financeiras, listas de clientes, programas de computador e
outros bens intangíveis que representam conhecimento e idéias humanas. As
restrições ao uso externo e/ou à divulgação se aplicam ainda que você mesmo tenha
desenvolvido as informações.
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Perguntas e Respostas
P. Nos últimos 6 anos, por conta do trabalho que venho
desenvolvendo no Departamento de Siderurgia, consegui reunir
uma lista enorme de clientes e clientes em perspectiva. Um
amigo meu está começando um negócio e poderia se beneficiar
dessa minha lista de contatos. A empresa dele não vai concorrer
com a nossa Empresa em nenhum negócio. Será que eu estou
autorizado a passar ou a vender essa minha lista para ele?
R. Não. Independentemente do fato de você ter preparado a
lista enquanto tinha vínculo empregatício com a Empresa, toda
lista de clientes e clientes em perspectiva é propriedade da
Empresa e como tal deve permanecer confidencial, salvo se
tiver recebido do Diretor para Cumprimento de Normas da
Empresa autorização por escrito, específica para sua
divulgação.
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P. Sou Gerente de Marketing no Departamento Geral de
Mercadorias. Pertenço também a uma associação profissional
de marketing. Em nossos encontros, muitas vezes discutimos
conceitos interessantes de marketing ou abordarmos problemas
que encontramos na realização de negócios. Em certa ocasião,
um membro da associação profissional, que trabalha para uma
firma que não é concorrente direta da Empresa, reclamou de
um problema na identificação de possíveis oportunidades de
negócios. Nós resolvemos esse mesmo problema há seis meses
comprando um banco de dados de clientes potenciais. Este
banco de dados foi comprado pela Empresa em base
confidencial. Posso lhe fornecer uma cópia?
R. Não. Você não pode revelar a informação a ele. A
informação foi comprada pela Empresa em base confidencial e,
por isso, você não a pode revelar a ninguém que não seja
autorizado, dentro ou fora da Empresa. Nessa situação, pouco
importa que a pessoa não seja concorrente direta da Empresa.
A informação deve permanecer confidencial.
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INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS
Política geral
As leis e as políticas da Empresa proíbem que você, direta ou indiretamente, seja
através de sua família ou de outros, compre ou venda ações, obrigações ou outros
títulos de outras empresas, se estiver de posse de informações não-públicas
relevantes a respeito dessas empresas. As infrações da legislação sobre “insider
trading” (informações privilegiadas) são passíveis de punição por multa e/ou
prisão.
Você não pode compartilhar informações não-públicas com terceiros fora da
Empresa, incluindo membros da sua família, mesmo que esses não se beneficiem
dessas informações. A pena para “informações e dicas” são as mesmas que as
aplicáveis a “insider trading”. Portanto, tome cuidado para evitar discutir
informações confidenciais sobre a empresa em locais nos quais outros poderiam
ouvir, acidentalmente, o que você disser.
Os Colaboradores da Empresa com acesso a informações confidenciais relevantes
não podem revelar qualquer tipo de informação a nenhuma pessoa ou entidade que
tenha a possibilidade de comprar ou vender quaisquer títulos em razão dessas
informações. Se forem divulgadas informações significativas a essa pessoa ou
entidade acidentalmente, o Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa
deverá ser informado imediatamente.
Este padrão exige também o cumprimento de todas as proibições de negociação,
programadas ou não. Os Colaboradores deverão comunicar ao Diretor para
Cumprimento de Normas da Empresa todas as suspeitas de infração dessa norma de
insider trading (uso de informações privilegiadas).
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Definições
“Insider” (ou “pessoa privilegiada”) é qualquer um que tenha acesso a informações
relevantes que não tenham sido anunciadas ao público investidor em geral.
Informação “relevante” é qualquer informação que, se conhecida, pode influenciar
um investidor razoável na sua decisão de comprar, vender ou possuir títulos de uma
empresa.
Toda Informação é tida como “não-pública”, salvo se devidamente divulgada ao
público. Isto significa que toda informação deve ser revelada ao público do mercado
de capitais e deve ter decorrido o tempo necessário para que os mercados de títulos
tenham reagido a elas.
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41
Perguntas e Respostas
P. Trabalho no Departamento de Produtos Químicos. Algumas
vezes acontece de o meu Gerente estar fora do escritório.
Nessas ocasiões, ele costuma me pedir para procurar alguns
documentos na sua mesa. Uma vez, enquanto estava
procurando por um contrato, vi a minuta de um comunicado à
imprensa que dizia que a Mitsui Japão havia assinado um
grande contrato para a compra de produtos químicos de uma
pequena empresa de capital aberto, cujas ações são registradas
na bolsa de valores aqui. Estou autorizado neste momento a
realizar a compra das ações desta pequena empresa pública?
R. Não. Você é classificado como “insider” (privilegiado)
porque está de posse dessa informação antes de o fato ser
anunciado ao público em geral. A informação é “relevante”
porque a assinatura de um grande contrato com uma pequena
empresa é informação que pode influenciar razoavelmente um
investidor por ocasião da compra de ações. Na condição de
“insider” de posse de informação “relevante”, você não pode
realizar a compra dessas ações.
MGEB-CP-M-01-00
42
P. Um amigo meu trabalha como contador para uma pequena
empresa comercial de capital aberto que algumas vezes faz
negócios com a nossa Empresa. Ele me telefonou hoje para
contar que uma grande empresa estaria comprando a sua
empresa e que o negócio seria anunciado na próxima semana.
Eu já possuo algumas ações dessa empresa, mas gostaria de
comprar mais. Será que posso comprar mais ações antes que a
venda dessa empresa seja efetuada?
A. Não. Tanto você como seu amigo estão de posse de
informações relevantes não-públicas e são classificados como
“insiders”. A informação é tida como “relevante” porque
influenciaria a decisão dos investidores razoáveis na compra
das ações neste momento em particular. O seu amigo é um
‘insider “e, como tal, tem conhecimento em primeira mão da
compra. Ele cometeu uma infração ao lhe dar uma “dica”
sobre a compra pendente. “Insiders” não estão autorizados a
compartilhar informações privilegiadas com ninguém fora da
Empresa.
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DANDO E RECEBENDO BRINDES
Por que brindes são motivos de preocupação?
O propósito geral dos brindes e da representação é construir uma política de boa
vontade ou reforçar relações de negócios entre clientes da Empresa ou, ainda, com
pessoas com que a Empresa gostaria de realizar negócios.
Não é permitido aceitar presentes que possam influenciar indevidamente a pessoa
que os receber ou obter algum tipo de tratamento preferencial considerado
impróprio. Influência indevida significa que o presente levaria quem o recebe a
tomar uma decisão que não seria baseada apenas em um análise negocial boa e
imparcial. Os presentes podem induzir quem os receber a agir de modo diferente
daquele que considera os melhores interesses da empresa ou da organização, do
indivíduo ou do grupo que a pessoa representa. Os presentes podem criar – ou
parecer criar – conflitos de interesse entre o indivíduo que o recebe e a Empresa ou
a organização que supostamente representa de modo imparcial e a Empresa.
Portanto, para preservar a integridade e a reputação de cada Colaborador e da
própria Empresa, temos que evitar, na maioria das vezes, oferecer, dar, pedir ou
aceitar presentes, quando conduzindo negócios da Empresa.
Norma Geral
Colaboradores e membros de suas famílias não podem oferecer ou dar, nem receber
qualquer tipo de presente ou de favor de qualquer cliente, fornecedor, concorrente,
parceiro de negócios, vendedor, funcionário público ou qualquer outro terceiro com o
qual a Empresa tenha ou busque ter relações de negócios, no caso de:
• haver qualquer intenção, real ou aparente, de influenciar indevidamente quem o
recebe;
• haver qualquer intenção, real ou aparente, de ser influenciado;
• o presente violar qualquer lei ou regulamento;
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• o presente criar conflitos de interesse entre quem o recebe e a sua empresa,
autoridades governamentais, ou entre outra entidade que represente com nossa
Empresa;
• o porte ou valor do presente ser considerado excessivo, à luz das circunstâncias
ou do propósito de negócios.
São proibidos todos os presentes que possam influenciar ou, aparentemente
influenciar as decisões de negócios de quem os recebe ou as relações com a
Empresa. Não é permitido e pode ser ilegal toda solicitação, pedido ou aceitação de
qualquer coisa de valor com a intenção de influenciar ou premiar em conexão com
os negócios ou com as operações da Empresa.
Definições
Presente: Um presente pode ser qualquer coisa de valor para quem o receber.
Podem ser objetos materiais, dinheiro, serviços, descontos ou tratamento
preferencial ou outras vantagens inatingíveis.
Valor simbólico: O preço ou o valor de mercado do presente é muito baixo. Um
presente de valor simbólico é pequeno demais para melhorar a situação financeira
de quem o recebe ou criar uma obrigação.
Presentes sempre proibidos
Os Colaboradores da Empresa não poderão, em nenhuma hipótese, dar ou receber
presentes na forma de dinheiro, ações, obrigações, opções ou itens similares.
Presentes ilegais, sob quaisquer legislação ou regulamentação pertinente, não
devem, de modo algum, ser aceitos ou dados, não importa quão baixo seja seu
valor.
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É proibido qualquer presente que funcione como suborno ou comissão ou que possa
ser percebido como suborno ou comissão.
Fica proibido todo presente com o objetivo de criar influência desmedida ou
interferir no bom e imparcial julgamento daquele que recebe na tomada de decisões.
Você e os membros de sua família não podem aceitar presentes que os influenciem ou
que possam dar a aparência de influenciar suas decisões ou as decisões da Empresa ou
o tratamento de clientes, de fornecedores e de outros que procuram realizar negócios
com a Empresa.
Aceitando Presentes
De modo geral, você pode aceitar presentes de valores simbólicos caso não seja
proibido pelas leis ou pelas práticas de negócios dos clientes de que você tenha
conhecimento.
Em algumas circunstâncias, poderá ser aceitável permitir aos clientes, fornecedores
ou a outros pagarem despesas tais como viagens ou hotéis, refeições, café ou outras
refeições, ou o custo de uma corrida de táxi, se esses forem:
• de valor ou custo razoáveis e costumeiros;
• uma conveniência de negócios ou resultarem de atividades ou propósitos de
negócios.
A Empresa pode oferecer apresentações ou reuniões informativas aos clientes para
demonstrar as capacidades, os produtos e os serviços. É considerado adequado
pagar ou aceitar serviços relacionados razoáveis, entre eles, transporte, alimentação
e alojamento.
Você poderá aceitar prêmios e descontos promocionais oferecidos por companhias
MGEB-CP-M-01-00
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aéreas, hotéis ou restaurantes, oferecidos no curso de negócios, apenas se forem
baseados em programas de bônus ou de afiliação e se estiverem disponíveis ao
público em geral assim como aos viajantes de negócios.
Presentes para funcionários públicos
É importante não tomar nenhum tipo de medida ou iniciativa nem dar qualquer
presente que possa ter a aparência de estar influenciando, de modo impróprio, um
funcionário público. Práticas aceitáveis ou costumeiras num ambiente de negócios
podem ser impróprias ou ilegais no trato com funcionários públicos. Todos os
poderes do governo têm regulamentos rigorosos de controle, com o objetivo de
limitar a aceitação de refeições, diversões, presentes, descontos ou outros
tratamentos preferenciais. Por exemplo, cobrir o custo de reuniões, viagens,
refeições, ou diversões ou presentes, tal como uma garrafa de bebida, são
presumidamente proibidos se o beneficiário for funcionário público.
Como regra geral, você não pode oferecer a funcionários públicos qualquer coisa
que tenha um valor acima do valor simbólico.
Se tratar ou interagir com funcionários públicos, no decorrer de suas funções na
Empresa, você deve conhecer e cumprir as leis e os regulamentos pertinentes que
governam os tratos de negócios e das relações com funcionários públicos. Para mais
orientação, entre em contato com o seu superior imediato e com o Diretor para
Cumprimento de Normas da Empresa. Eles vão orientar você antes de aceitar, dar
ou até mesmo propor, qualquer tipo de presente a funcionários públicos.
Lei dos Estados Unidos sobre as práticas corruptas no exterior
A Lei dos E.U.A. sobre práticas corruptas no exterior (U.S. Foreign Corrupt
Practices Act) considera crime o pagamento em dinheiro, dar ou oferecer qualquer
coisa de valor a um funcionário de governo estrangeiro, com o objetivo de induzi-lo
MGEB-CP-M-01-00
47
a tomar ou alterar uma decisão ou, ainda, a fim de obter uma vantagem imprópria.
A definição de funcionário de governos estrangeiros é ampla para garantir que não
sejam influenciados de modo impróprio ou subornados indiretamente. O seguinte
está incluído nas proibições sobre presentes:
• partidos políticos ou funcionário de um partido político;
• membros de organização pública internacional;
• membros da família de funcionários de governo;
• pessoas envolvidas em negócios ou parceiros de negócios de funcionários do
governo;
• representantes de funcionários do governo;
• funcionários ou administradores de empresas de propriedade de governos
estrangeiros.
Infrações da Lei dos Estados Unidos sobre práticas corruptas no exterior e leis
semelhantes de outros países podem levar as penalidades criminais contra a pessoa
que realizar o pagamento impróprio e contra a Mitsui EUA, a Mitsui Japão ou as
suas filiais. Os Colaboradores da Empresa deverão consultar o Diretor para
Cumprimento de Normas da Empresa, antes de entrar em relações de negócios com
qualquer um que possa ser considerado funcionário de governo estrangeiro tal como
é definido acima.
Comissão por indicação
Às vezes, especialmente em atividades relacionadas com vendas, aqueles com quem
você procura fazer negócios ou aqueles que ajudaram você a tornar possível um
negócio ou a obter contratos poderão pedir um pagamento pela indicação. Esses
pagamentos podem tomar muitas formas, até mesmo pagamento em dinheiro, em
comissões sobre as vendas ou participações nas comissões. Não importa a forma que
MGEB-CP-M-01-00
48
tomem as chamadas “comissões por indicação” e pagamentos semelhantes podem ser
vistos como tentativas de ganhar influência imprópria ou mesmo como subornos.
A Empresa fará ou permitirá pagamentos apenas a indivíduos com quem tenha um
acordo ou contrato formal e apenas no que prevê tal acordo e contra uma fatura
apropriada. Os Colaboradores não podem realizar pagamentos a outros, fora dos
canais normais, para fins relacionados a negócios da Empresa, a não ser que
devidamente autorizados pelo seu superior imediato e pelo Diretor para Cumprimento
de Normas da Empresa.
Os Colaboradores não podem aceitar pagamentos de outros por serviços ou
atividades de negócios relacionados à Empresa. Toda remuneração do Colaborador
deve ser paga pelo sistema de remuneração da empresa e em obediência às suas
normas de remuneração.
Comissões de agenciamento
A Empresa pagará apenas os agentes com quem tem contrato por escrito e apenas nos
termos de tal contrato e contra uma fatura apropriada. Os Colaboradores deverão
assegurar que as faturas identifiquem as comissões apropriadamente.
Somente podem ser feitos pagamentos a representantes por uma quantia que constitua
remuneração apropriada pelo serviço prestado pelo representante, segundo o contrato
do representante com a Empresa. Os Colaboradores não podem fazer nem receber
qualquer outro tipo de pagamento se souberem ou se tiverem motivo para saber que o
pagamento será usado como suborno.
Comunicação de presentes
Se você receber presentes acima do valor simbólico em relação às atividades de
negócios da Empresa ou de pessoas com quem a Empresa tenha ou busque ter uma
MGEB-CP-M-01-00
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relação de negócios, você deve comunicar a oferta ou o presente ao seu superior
imediato. Isso se aplica mesmo que o presente não seja aceito. Guarde todas as
comunicações e todos os documentos relacionados.
MGEB-CP-M-01-00
50
Perguntas e Respostas
P. Estou envolvido numa negociação complexa com um
parceiro de negócios e funcionários do governo de um país
estrangeiro. A meta é obter a aprovação do governo estrangeiro
para que aquele país importe petroquímicos. Um importante
funcionário do governo sugeriu que pagássemos uma comissão
de indicação ao seu irmão, que foi quem me apresentou ao
funcionário do governo numa ocasião social. Disse que me
encontraria e ouviria a minha proposta, após termos pago a
comissão de indicação a seu irmão, mas não me disse que não
faria negócio comigo se não pagássemos tal comissão de
intermediação (“finder’s fee”). Não me pediu dinheiro ou
presente para si próprio. Posso pagar a comissão por indicação?
R. O pagamento da comissão por indicação solicitada é muito
provavelmente uma infração da Lei dos Estados Unidos sobre
práticas corruptas no exterior e poderá estar violando as leis
do país com o qual você quer realizar negócios. Como membro
da família de funcionário do governo, a lei o trata como se
fosse um funcionário do governo. Vocês não podem fazer ou
providenciar o pagamento ao irmão do funcionário. Você deve
comunicar o pedido de pagamento ao Diretor para
Cumprimento de Normas da Empresa e ao seu superior
imediato.
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P. Um fornecedor com o qual o meu departamento tem uma
relação de negócios me deu uma garrafa de vinho no dia do
meu aniversário. Atualmente, nós estamos pensando em colocar
um pedido de compras para equipamento de escritório com a
sua empresa, semelhante a compras realizadas no passado. Ele
não pediu nenhum pagamento especial nem mesmo mencionou
a possível compra.
R. Muito provavelmente você pode aceitar se o preço não for excessivo,
nem se tratar de uma bebida cara, por exemplo. Você deve notificar o
seu superior imediato. Mesmo que lhe permitam ficar com o presente,
será apropriado avisar o fornecedor que presentes acima de um valor
simbólico aos Funcionários da Empresa são geralmente proibidos.
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REGISTRO E RELATÓRIO DE INFORMAÇÕES
Todos os Colaboradores recebem, criam ou registram dados ou informações de
algum tipo que se transformam normalmente em registros de negócios da Empresa.
Por exemplo: um Administrador de Marketing comunica ordens de venda e
informações correlatas a clientes, um Gerente de Marketing pode concluir um
relatório sobre os resultados de testes de produtos, a equipe de contabilidade lança
dados financeiros a serem utilizados para preparar relatórios financeiros de uso
interno e externo e a administração atualiza dados sobre o pessoal. Todas as
informações e dados de negócios, assim como os registros, os arquivos e os
relatórios produzidos a partir deles, são bens de negócios importantes. Os dados da
Empresa, os registros e os relatórios deverão ser, por isso mesmo, exatos, completos
e apresentar, de modo justo e verdadeiro, as operações, as atividades, e/ou a
situação financeira da Empresa, a fim de:
• Proteger a reputação da Empresa e capacitar os clientes, parceiros de
negócios, autoridades reguladoras e o público em geral a manterem sua
confiança nas declarações ou nas promessas que fazemos;
• Satisfazer exigências legais ou reguladoras;
• Garantir planejamento e gerenciamento eficazes e eficientes da Empresa.
Política geral
Cada Colaborador da Empresa deve registrar e comunicar todas as informações
relacionadas a negócios em registros, arquivos e banco de dados apropriados da
Empresa, de modo honesto e com precisão. As informações devem ser registradas
de maneira adequada visando atender às necessidades de negócios do modo exigido
pelas leis e regulamentos aplicáveis. Os registros devem representar de modo exato
e completo, os fatos relevantes assim como a natureza das operações, atividades de
negócios, eventos, análises ou assuntos financeiros que se propõem a descrever.
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Todos os assuntos e relatórios financeiros obedecerão à legislação e à regulamentação
aplicáveis. É expressamente proibido todo e qualquer relatório desonesto ou enganoso,
seja para o público interno, seja para pessoas ou organizações de fora da Empresa.
Os Colaboradores não podem introduzir dados falsos ou enganosos nos livros e nos
registros da Empresa. A Empresa proíbe fundos, contas ou outros bens ou obrigações
não contabilizados ou não divulgados. Os pagamentos a terceiros, em nome da
Empresa ou relacionados às seus negócios, devem ser divulgados para a Empresa
e lançados nos seus livros. Os pagamentos recebidos de terceiros devem ser
divulgados e registrados nos livros da Empresa.
Controles internos
Todos os Colaboradores são obrigados a cumprir os procedimentos e os controles
internos para a criação, a manutenção e a preservação de dados e registros da
Empresa. Esse procedimento ajuda a garantir que as informações e os registros da
Empresa estejam não apenas completos, mas também exatos, e que sejam preparados
em tempo hábil e obedeçam aos padrões da Empresa.
Preservação e retenção de registros
Os registros da Empresa e de suas atividades, assim como os dados e as informações
que possui, representam, na verdade, um bem valioso da Empresa. Além disso, vários
tipos de registros e de documentos estão sujeitos também a vários regulamentos e leis
que exigem que sejam preservados por certo período ou para um determinado fim.
Todos os registros devem ser mantidos da maneira e pelo período exigidos,
obedecendo assim aos regulamentos, leis, despachos judiciais ou ordens reguladoras e
afins.
MGEB-CP-M-01-00
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Também foram estabelecidas algumas orientações à parte para a preservação de
registros segundo as regras e do cronograma de retenção de dados da Empresa. Os
Colaboradores devem assegurar que os arquivos e os registros sejam mantidos
segundo esta política e com o cronograma de retenção de dados da Empresa e,
ainda, de acordo com exigências específicas relacionadas com o negócio ou a
função pertinentes ao trabalho do Colaborador.
Os contratos escritos devem ser claramente organizados e devem ser retidos pelo
setor jurídico conforme determina o Regulamento Interno de Manuseio e
Arquivamento de Documentos da Empresa.
Registros ou documentos relativos a uma ação judicial ajuizada ou potencial
(incluindo eventuais reclamações de clientes), julgamento ou ação ou investigação das
autoridades reguladoras devem ser preservados até que o caso seja encerrado. Não
descarte nenhum documento relacionado a processos ou investigações sem ter
consultado ou sem receber a aprovação do advogado contratado pela Empresa para tal
processo ajuizado ou potencial, julgamento ou ação ou investigação das autoridades
reguladoras e aprovação prévia do Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa,
mesmo que as diretrizes gerais de retenção de registros indiquem que poderiam ser
destruídos.
Se perceber que algum aspecto do negócio da Empresa tornou-se, ou provavelmente
está a ponto de se tornar, matéria para investigação pelas autoridades reguladoras,
processo judicial ou reclamação do cliente, suspenda imediatamente a destruição de
todos os documentos que possam ter qualquer tipo de relação com o assunto. Você
deve suspender a destruição até mesmo se o cronograma de retenção normal para o
documento permitir que seja destruído. Essa mesma regra se aplica também à
eliminação ou à alteração de um e-mail que esteja de qualquer modo relacionado ao
assunto de uma investigação, processo judicial ou reclamação de cliente. Se tiver
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alguma dúvida, contate o Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa.
Os Colaboradores estão autorizados a destruir ou descartar registros, bancos de dados,
arquivos e documentos apenas quando em cumprimento aos procedimentos e as
normas da Empresa para esses registros e com a aprovação do superior imediato. A
destruição de registros deve ser feita de modo que garanta seu caráter sigiloso. Pessoas
de fora da Empresa ou pessoas de dentro da Empresa sem necessidade empresarial de
receber a informação não devem ter acesso nem reconstruir os dados. Em caso de
dúvida, se não souber se um registro ou dado pode ser destruído, consulte o seu
superior imediato e/ou o Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa. Para
mais informações sobre as exigências e políticas da Empresa sobre retenção de
documentos, consulte o Regulamento Interno de Manuseio e Arquivamento de
Documentos e as Normas de Conduta nos Negócios da Empresa.
Relatórios para o público externo
A Empresa é obrigada, por diversas leis, a conservar livros ou registros que
reflitam, com precisão, as operações e as atividades de negócios. É essencial que
esses livros e registros, assim como os relatórios produzidos a partir deles, estejam
absolutamente precisos. Como sucede com todos os relatórios, são proibidos
relatórios desonestos ou incompletos a organizações e pessoas de fora da Empresa.
Isto se aplica, por exemplo, a relatórios exigidos pela política da Empresa ou por
leis específicas tais como legislação sobre exportação-importação, relatórios
pedidos por autoridades reguladoras ou pelo Judiciário, relatórios financeiros para o
público externo, relatórios de monitoração ambiental e relatórios sobre contratos,
particularmente onde houver fornecimento de materiais ou prestação de serviços a
um governo ou para um órgão governamental. Relatórios ao público externo que
sejam desonestos ou estejam em desacordo com a lei podem resultar em processos
judiciais e penalidades criminais.
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Se tiver conhecimento de registros de dados ou relatórios para fins externos com
erros relevantes ou que sejam enganosos, você deve comunicar imediatamente este
assunto ao seu superior imediato e ao Diretor para Cumprimento de Normas da
Empresa.
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Perguntas e Respostas
P. Trabalho numa equipe do Departamento de Marketing da
divisão de Máquinas. Encontramos há pouco velhos arquivos
numa mesa da nossa área. Aparentemente são arquivos
relacionados a clientes de um ex-colega de marketing que
deixou a empresa há dois anos. Nada indica que estejam
relacionados aos nossos clientes atuais e ninguém aqui teve que
consultar ou usar esses arquivos durante pelo menos um ano.
Posso descartar registros?
R. A essa altura, você não pode destruir os arquivos antigos. É
possível que haja informações valiosas nesses arquivos. E há
sempre a possibilidade de que esses arquivos contenham
documentos relacionados a alguma investigação interna ou
externa ou outro assunto e devam ser guardados. Os arquivos
devem ser examinados para determinar seu conteúdo. O
Diretor de Departamento deve receber um inventário de
conteúdo e ser solicitado a decidir se devem ser retidos ou
descartados.
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P. O relatório de despesas para um Gerente de Marketing
Sênior que vem trabalhando num contrato com o governo
informa despesas de refeições e representação exageradas e
anormais, totalizando R$2.000,00 pagas em dinheiro. O gerente
tem autoridade para gastos desse porte, mas nunca gastou mais
que algumas poucas centenas de reais para refeições de
negócios e representação.
R. As despesas não devem ser reembolsadas enquanto a
gerência e o Diretor para Cumprimento de Normas da
Empresa não examinarem a situação. Dado o valor exagerado
e anormal da refeição de negócios e representação, e que foi
pago em dinheiro, poderá ser – ou ser percebido como –
suborno ou tentativa de influenciar, de modo impróprio, um
funcionário do governo.
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P. A minha equipe e eu estamos preparando um relatório para
um órgão do governo a respeito do cumprimento dos
regulamentos e das leis de importação e de exportação. O nosso
tempo está se esgotando e não dispomos de todos os dados
necessários. Estamos certos de que podemos imaginar sobre o
nível de atividades e dos tipos de operações nas poucas áreas
para as quais não recebemos dados. Não temos a intenção de
enganar nem de dar a impressão de que estamos descumprindo
a lei. De qualquer modo, estamos certos de que estamos
cumprindo as normas.
R. Não é aceitável dar palpites ou estimar informações
relevantes em relatórios – especialmente nos relatórios
externos. Há duas alternativas. Primeiro, podemos informar o
órgão regulador do atraso e pedir permissão para entregar o
relatório uns poucos dias depois. Segundo, o relatório poderá
ser entregue incompleto com notas de rodapé de página ou um
memorando explicando que os dados que estão faltando serão
providenciados prontamente. Para maiores detalhes, consulte o
Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa.
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AMBIENTE DE TRABALHO
O sucesso da Empresa, em termos de metas de construir seus negócios e satisfazer
os objetivos de seus clientes, origina-se em parte da força combinada de nossos
integrantes. É importante entender que o talento e a habilidade de cada Colaborador
contribuem não apenas para o nosso sucesso, mas também para o sucesso de nossos
clientes. Para ser bem sucedido, o Colaborador deve lutar por excelência em sua
contribuição e em suas habilidades pessoais e combiná-la com excelência nos
nossos produtos e serviços.
Se tiver alguma dúvida relacionada a esta seção, entre em contato com o Diretor
para Cumprimento de Normas da Empresa.
Anti-discriminação/assédio
A Empresa emprega pessoas das mais variadas origens. Todos os Colaboradores da
Empresa, por sua vez, devem ser capazes de trabalhar em colaboração com pessoas
de culturas diferentes, como colegas, parceiros de negócios e clientes. Espera-se que
você colabore para construir o respeito mútuo às culturas e valores daquelas
pessoas, com as quais você trabalha.
Só poderemos ter um ambiente de trabalho prazeroso e produtivo, se tratarmos
todos com muito respeito e confiança. Cada um de nós tem que ajudar a criar e
manter um ambiente de trabalho saudável, seguro, produtivo e, sobretudo, livre de
discriminação e de todo tipo de assédio ilegal.
A Empresa não tolera no local de trabalho nenhum tipo de assédio ou discriminação
ilegal, entre os quais se inclui qualquer tipo de assédio sexual indesejado e não visto
com satisfação, ações ou comentários ou críticas baseados em raça, cor, religião,
sexo (incluindo gravidez), nacionalidade, incapacidade física, idade, orientação
MGEB-CP-M-01-00
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sexual, condição de veterano de guerra, estado civil, ou baseados em qualquer
classe legalmente protegida por leis federais, estaduais ou locais aplicáveis.
Os Colaboradores que presenciarem ou ficarem sujeitos a discriminação ou assédio
ilegal deverão comunicar imediatamente esse tipo de conduta ao seu superior
imediato. Caso você sinta-se pouco à vontade para comunicar esses assuntos
sensíveis diretamente ao seu Gerente, você pode contatar diretamente o Diretor para
Cumprimento de Normas da Empresa. A Empresa se empenha para que não haja
nenhum tipo de retaliação contra Colaboradores da Empresa por fazerem de boa-fé
comunicação de discriminação ou assédio tido como suspeito ou ilegal ou, ainda,
por participar de uma investigação de uma reclamação.
Saúde e segurança
A Empresa luta no sentido de fornecer a cada Colaborador um ambiente de trabalho
que seja o mais seguro e mais saudável possível. Cada Colaborador da Empresa
tem, por sua vez, a responsabilidade pela manutenção de um meio ambiente de
trabalho que seja seguro e saudável para todos os Colaboradores e colegas,
obedecendo rigorosamente aos regulamentos e às normas de segurança e de saúde.
Drogas ilegais e álcool
Os Colaboradores da Empresa devem comparecer ao trabalho em condições de
desempenhar bem seus deveres e funções, livres de qualquer influência e consumo
de drogas ou de álcool. Fica terminantemente proibida toda e qualquer fabricação,
posse, uso, consumo, venda, transporte ou compra ilegal de qualquer substância
controlada ou de droga ilegal, quando no trabalho ou nas instalações da Empresa, ou
até mesmo quando ocupado em negócios fora das instalações da Empresa. O
consumo de álcool no trabalho é proibido, exceto quando disponível em eventos
patrocinados pela Empresa. É proibido comparecer ao trabalho ou trabalhar ou
exercer uma atividade de negócio ou função sob a influência de qualquer droga
MGEB-CP-M-01-00
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ilegal ou álcool, não importa onde a substância tenha sido ingerida. A Empresa
poderá notificar as autoridades acerca de qualquer infração dessas normas pelos
seus Colaboradores.
Privacidade do Colaborador da Empresa
A Empresa respeita o direito à privacidade de cada Colaborador e manterá ao
máximo possível a confidencialidade de todos os dados sobre os Colaboradores.
As mesas de trabalho, arquivos e computadores, assim como comunicações, correio
eletrônico, mensagens de voz, registros e informações criados em serviço
(“Sistemas”), bem como todas as informações transmitidas, recebidas ou
armazenadas em tais Sistemas são bens de propriedade da Empresa.
A Empresa poderá acessar, inspecionar os Sistemas a qualquer tempo e a seu
critério exclusivo sem a necessidade de qualquer prévio aviso.
Você não poderá utilizar senhas, acessar arquivos ou recuperar comunicações
armazenadas, a não ser para fins legítimos de negócios e de uma maneira
condizente com tal propósito.
Mensagens ou informações pessoais que você considere privados não devem ser
recebidos ou armazenados no ambiente físico ou eletrônico da Empresa.
A Empresa tem o direito de monitorar o uso, pelo Colaborador, dos equipamentos e
bens, inclusive ler e-mails recebidos ou armazenados nesses Sistemas e ouvir as
mensagens de correio de voz no curso ordinário dos trabalhos, dependendo de sua
necessidade.
As informações de que você tomar conhecimento a respeito de outro Colaborador
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da Empresa durante o serviço e que não sejam de conhecimento público, presumem-
se confidenciais. Informações pessoais não podem ser reveladas, exceto quando
exigido pela lei e não podem ser compartilhadas dentro da Empresa, exceto com
pessoas que tenham a necessidade legítima para tomar conhecimento dessas
informações.
Violência e comportamento ameaçador
A Empresa não tolera nenhum tipo de violência ou ameaça de violência no
ambiente de trabalho. Qualquer Colaborador da Empresa que sofrer, ou ficar sujeito
à violência física por um Colaborador da Empresa ou colega ou em serviço deve
comunicar o fato imediatamente ao superior imediato e ao Diretor para
Cumprimento de Normas da Empresa. Além disso, qualquer Colaborador da
Empresa que seja ameaçado por alguém que não seja integrante da Empresa, ou que
tomar conhecimento de ameaças a outros Colaboradores da Empresa ou a prédios
ou a bens da Empresa, deve comunicar prontamente tais ameaças ao seu superior
imediato, e ao Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa.
Armas
Não é permitido transportar, armazenar ou utilizar armas nas dependências da
Empresa ou durante o serviço na empresa. Não haverá nenhum tipo de exceção,
mesmo que a arma esteja dentro dos limites permitidos pela legislação local.
MGEB-CP-M-01-00
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Perguntas e Respostas
P. Uma pessoa no meu departamento tem um laptop fornecido
pela Empresa. Ele leva o computador à noite para casa e fica
trabalhando lá muitas vezes até tarde. No almoço, me disse que
também usa o computador para “navegar na internet” e baixar
materiais pornográficos. Contou ainda que entra em bate-papo
on-line com outros Colaboradores da Empresa e gosta de fazer
brincadeiras como criticar a Empresa e seu chefe em conversas
on-line. Costuma guardar essas mensagens no seu disco rígido.
Eu avisei que ele poderia se dar mal utilizando o computador
dessa forma, mas ele afirma que é o computador dele e a
Empresa não tem nenhum direito de invadir sua privacidade e
mexer nos seus arquivos.
R. A empresa tem todo o direito de inspecionar o computador
dele, a qualquer tempo, assim como os arquivos e outros
materiais do seu disco rígido. Tais inspeções poderão ser feitas
pela Empresa quando necessário e sem aviso prévio.
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P. Sou Representante de Marketing responsável pela
negociação de contratos com fornecedores de Produtos
Alimentícios. Uma das empresas com que tentei realizar
negócios é de pequeno porte, incapaz de atender aos nossos
padrões de qualidade. Numa certa ocasião, o seu proprietário
entrou em contato comigo, me deixando muito aborrecido. Ele
me acusou de estar mentindo e disse que estávamos arruinando
os seus negócios. Ele me disse que tem uma arma e que a nossa
Empresa assim como todos no meu departamento pagariam por
o terem trapaceado nesse negócio.
R. Você deve comunicar imediatamente o telefonema e as
ameaças ao seu superior imediato, e ao Diretor para
Cumprimento de Normas da Empresa. Você ou o seu Diretor de
Departamento devem comunicar prontamente as ameaças à
polícia, após terem consultado o Diretor para Cumprimento de
Norma da Empresa. Documente toda a chamada e o que foi dito
enquanto ainda se lembra.
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P. Sou Assistente de Marketing no Departamento de Metais.
Faz parte da minha rotina ter que passar pelos andares para
pegar os despachos e comunicações internas de cada mesa. Há
um fato que me incomoda muito: um representante de
marketing tem uma proteção de tela em seu computador que
mostra em slide show modelos em biquínis. Confesso que não
me sinto muito à vontade quando passo por lá, ainda mais
quando outros estão me vendo perto desta mesa. Poderia
reclamar sobre isso? Porém não gostaria de lhe causar nenhum
tipo de problema.
R. Você deve comunicar imediatamente o problema ao seu
superior imediato, e ao Diretor para Cumprimento de
Normas da Empresa. Essa conduta é proibida pela norma
da Empresa. Se você não puder comunicar este assunto ao
seu superior imediato, você poderá ligar para o Diretor
para Cumprimento de Normas da Empresa.
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CONDUTA PESSOAL
Norma geral
Todos os Colaboradores devem conduzir-se de maneira que reflita positivamente a
reputação da Empresa e sua imagem pública. Cada Colaborador estará ajudando a
própria Empresa e demais empresas do Grupo, (que incluem a Mitsui & Co., Ltd. e
a Mitsui & Co. (U.S.A.), Inc.), a conservar sua excelente reputação, mantendo sua
reputação pessoal ligada a excelentes padrões éticos, ao cumprimento da lei, ao
tratamento justo e respeitoso dos outros e à qualidade em tudo que faz. Você deve
cumprir todas as normas e regras deste Manual de Ética e de Normas de Conduta
nos Negócios e outras normas da Empresa e conduzir suas atividades pessoais de
modo que suas atitudes não:
• Reflitam negativamente sobre a Empresa ou suas filiadas aos olhos do
público
• Criem conflitos de interesse entre suas atividades pessoais e os interesses da
Empresa e suas filiadas
• Interfiram no ambiente de trabalho em termos de produção e colaboração
Participação em política
A participação em atividades e campanhas políticas deve permanecer rigorosamente
pessoal e particular e jamais ser feita em nome da Empresa. Você não pode exercer
atividades políticas em instalações da Empresa nem utilizar os bens da Empresa
para nenhuma atividade política em nome de qualquer campanha ou programa,
atividade ou candidato político. Você não pode realizar nenhum tipo de
contribuição política, seja em dinheiro, propriedade ou em serviços, em nome da
Empresa. Você não pode declarar ou deixar subentendido que a Empresa está
apoiando um candidato em particular ou se opõe a uma determinada posição. Se for
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falar em local público, não pode dar a impressão de que o seu ponto de vista é o da
Empresa.
Participação em atividades cívicas, religiosas e outras
Sua participação em atividades cívicas e de caridade é geralmente incentivada,
desde que não interfira em suas responsabilidades de trabalho ou que não coloque
você em conflito de interesse real ou percebido.
Você também não deve tentar impor suas crenças pessoais aos seus Colegas ou à
Empresa.
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69
Perguntas e Respostas
P. Estou indo a uma manifestação pública ligada a uma questão
atual na esfera política que me interessa muito. A passeata deve
ser filmada e apresentada em um noticiário televisivo. Estou
usando uma camiseta com o logo da Mitsui. Será que há algum
problema nisso?
R. Você pode participar dessa atividade política no tempo livre
desde que isso não o coloque em conflito de interesse real ou
percebido com a Empresa. Porém você não pode vestir a sua
camiseta com o logo da Mitsui. Lembre-se de que você pode
dar aos outros – talvez a muitos deles – a impressão de que a
empresa, as suas afiliadas, seus integrantes, estariam apoiando
a sua posição nesta questão em particular.
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USO DOS BENS E DAS INSTALAÇÕES DA EMPRESA
A Empresa confiará a você, de muitas formas, o uso e o acesso às suas instalações e
a seus bens. Os exemplos incluem computadores pessoais, materiais de escritório,
arquivos e registros, dados, informações e, em alguns casos, o seu ativo financeiro.
Você deve se empenhar em proteger os bens da Empresa contra danos ou perdas.
Os bens de propriedade da Empresa devem ser utilizados apenas para fins legítimos
de negócios e apenas por Colaboradores autorizados.
Todo o uso pessoal de telefones, assim como o uso de computadores para buscas na
Internet, devem ser mantidos a um mínimo absoluto de uso e não devem interferir
na disponibilidade desses equipamentos para fins de negócios ou no desempenho do
funcionário no trabalho.
Você é responsável pela proteção dos bens da Empresa que lhe forem confiados.
Você é obrigado também a ajudar a Empresa a proteger seus bens contra perdas,
furtos ou uso impróprio. Os bens da Empresa incluem entre outros:
• Computadores pessoais e periféricos como impressoras;
• Telefones;
• Materiais de escritório;
• Acesso à Internet;
• Arquivos e registros, assim como outros tipos de materiais escritos;
• Listas e informações de clientes;
• Informações exclusivas, que incluem segredos comerciais;
• Ativos financeiros
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Se suspeitar de algum tipo de incidente de furto, fraude ou uso impróprio de bens da
Empresa, comunique imediatamente o incidente ao seu superior imediato, e ao
Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa, conforme as circunstâncias.
CRÍTICAS PÚBLICAS OU ACUSAÇÕES CONTRA A EMPRESA
A Empresa poderá enfrentar incidentes ou acusações públicas ou, ainda, críticas de
pessoas ou de entidades fora da Empresa que acham que a Empresa ou seus
integrantes fazem algo de errado ou de prejudicial. Isso pode provocar, para a
Empresa e integrantes:
• Perda ou dano financeiro significativo;
• Prejuízo à reputação ou perda de confiança na Empresa, em seus produtos e
serviços ou em sua alta cúpula;
• Dano ou prejuízo físico;
• Deterioração de sua capacidade operacional.
Norma geral
Os Colaboradores deverão comunicar imediatamente críticas públicas ou acusações
contra a Empresa, a sua matriz ou suas subsidiárias. Críticas públicas ou acusações
contra empreendimentos comerciais, atividades ou projetos nos quais a Empresa, sua
controladora ou subsidiárias estejam envolvidas também devem ser comunicadas.
Processos, ações judiciais e medidas ou investigações das autoridades reguladoras
também devem ser imediatamente comunicados ao seu superior imediato e ao Diretor
para Cumprimento de Normas da Empresa.
Será de vital importância que incidentes que possam causar danos e prejuízos pelos
quais a Empresa poderia ser responsabilizada sejam prontamente comunicados.
Uma resposta imediata a tais situações aumenta, e muito, a nossa capacidade de
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gerenciar a crise e reduzir toda perda ou prejuízo para a Empresa, sua controladora
ou suas subsidiárias, assim como o seu impacto sobre nossos integrantes. Ajudará
também a corrigir todo tipo de percepções ou histórias incorretas sobre a Empresa,
nossos produtos, nossos serviços ou nossos integrantes. Se a Empresa, seus
integrantes, seus produtos, seus serviços ou seus bens estiverem causando ou
puderem causar dano ou prejuízo de algum tipo, você deve prontamente comunicar
a questão para podermos minimizar qualquer tipo de dano potencial ao público.
Acusações ou ações negativas contra a Empresa podem tomar muitas formas, entre
as quais:
- Relatos de atos ilegais ou criminais, tais como apropriação indevida de
fundos corporativos ou infrações de leis ou regulamentos;
- Relatos de poluição ou danos ambientais;
- Acusações de ferimentos ou doença causada por produtos ou matérias-
primas;
- Relatos de incidentes relacionados ao local de trabalho, tais como acidentes,
questões trabalhistas ou grupos locais que acreditam que uma fábrica esteja
causando danos ou prejuízos de algum tipo;
- Crítica de funcionários ou de autoridades reguladoras;
- Ações judiciais e investigações reguladoras ou do governo;
- Noticiários alegando o acima citado ou fazendo crítica à Empresa, à sua
controladora ou às suas subsidiárias;
- Comunicados à Imprensa emitidos por organizações ou manifestações
públicas, organizadas por grupos de interesse.
O que fazer?
Todos os Colaboradores devem ficar alertas para incidentes, comunicações ou
informações acerca de incidentes ou relatórios de situações nos quais a Empresa
seja acusada de erro ou de mau procedimento, atos ilegais ou antiéticos, de causar
danos ou prejuízos, ou outros fatos negativos. Os princípios-chave a serem
MGEB-CP-M-01-00
73
lembrados são:
• Notificações e comunicados à Diretoria deverão ser feitos imediatamente,
não importa a hora ou o dia;
• Se o seu superior imediato não puder ser contatado, contate imediatamente o
Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa;
• Identifique-se e faça uma descrição completa da acusação ou do incidente;
• Qualquer Diretor ou Gerente que receber uma dessas comunicações deve
imediatamente contatar o Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa;
Nenhum tipo de medida de retaliação será tomada contra o Colaborador que
comunicar, de boa-fé, acusações ou críticas contra a Empresa, ou, ainda, assuntos
que poderiam resultar em responsabilidade por danos, prejuízos ou por infrações da
lei ou por conduta antiética.
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Perguntas e Respostas
P. O noticiário local de televisão disse que as empresas
comerciais controladas por estrangeiros não estariam
cooperando com as leis de importação, facilitando assim as
ações dos terroristas. Não fizeram nenhuma menção ao nome
da empresa “Mitsui” ou a projetos com as quais a empresa está
envolvida.
R. Valeria a pena acompanhar isso de perto no caso de a
Empresa ser implicada em outras reportagens no futuro.
Apesar da falta de referências especificas a Empresa ou à
“Mitsui”, a questão pode levar a mais investigações ou
reportagens acusando a Empresa de cometer infrações. Você
deve comunicar ao seu superior imediato e ao Diretor para
Cumprimento de Normas da Empresa que viu esse noticiário,
descrevendo tudo que foi dito e informando ainda o canal ou
estação que divulgou tal notícia.
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P. Recentemente, um jornal local informou que o depósito no
qual costumamos armazenar produtos químicos em trânsito
para compradores está causando poluição do lençol freático por
conta dos produtos químicos que são armazenados no local.
Trabalho no Departamento Químico e estou certo de que isso é
totalmente inverídico, porque a equipe se esforça ao máximo
para garantir que o material não vaze. Devo comunicar este
problema ao meu superior imediato?
R. Isso deve ser comunicado imediatamente ao seu superior
imediato, e ao Diretor para Cumprimento de Normas da
Empresa.
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IMPLANTAÇÃO
Declaração Geral
A implantação efetiva dos padrões e das normas deste Manual de Ética e de
Conduta nos Negócios requer uma obediência ao mais elevado padrão profissional
na Conduta nos Negócios e no cumprimento de leis, regulamentos, bem como de
regras e normas da Empresa pertinentes. A Empresa investigará pronta e
completamente todas as acusações de má conduta nos negócios, respeitando, no
entanto, os direitos e a privacidade de cada um dos envolvidos.
Aviso
Este Manual deve ser distribuído a todos na Empresa. Cada Colaborador assume o
compromisso de ler e tomar conhecimento dele, assim como assume a
responsabilidade de obedecer às orientações deste Manual.
Periodicamente, a Empresa poderá exigir dos Funcionários prova de entendimento e
obediência às políticas e aos padrões do Manual.
Comunicação de possíveis infrações destas Normas
O Colaborador que tiver qualquer informação, conhecimento ou suspeita de
infração das normas e padrões deste Manual, ou de qualquer lei, por parte de um
Colaborador, agente ou outro representante da Empresa ou, ainda, alguém agindo
em seu nome, deve prontamente comunicar a questão ao seu superior imediato, e ao
Diretor para Cumprimento de Normas da Empresa.
As comunicações serão mantidas o máximo possível em segredo e, de modo geral,
serão compartilhadas apenas com aqueles que precisam saber disso para abordar o
assunto ou como exigido pela lei. Não será tolerada medida punitiva contra
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qualquer pessoa que faça uma comunicação de boa-fé e que creia que estas normas
e estes padrões, ou leis e regulamentos, tenham sido violados.
Rotas de Consulta e Comunicações de Compliance
(Referências)
Sempre que um interessado quiser consultar ou realizar uma comunicação de
compliance ele poderá utilizar qualquer uma das rotas indicadas abaixo:
*Ethics Points é um canal de denúncia anônima e independente, disponível a todos
os interessados (Colaboradores, Gerentes, Diretores, Fornecedores, Clientes,
Comunidade, etc.) em que qualquer consulta ou comunicação de compliance pode
ser realizada.
Procedimentos disciplinares
Como foi dito anteriormente, a falta de cumprimento das normas deste Manual
poderá resultar em ação disciplinar e, até, na demissão sumária do Colaborador.
MGEB-CP-M-01-00
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Serão aplicadas medidas disciplinares a qualquer Colaborador, em qualquer nível,
que cometer ou tolerar esse tipo de conduta ilegal ou antiética ou que não tomar
providências imediatas ao tomar conhecimento dessa conduta.
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