apc estructuras corporativas enseñanzas de la encuesta de d&n reunión de junta directiva

APCEstructuras CorporativasEnseñanzas de la encuesta de D&N

Reunión de Junta Directiva4 de marzo de 2010

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2

• Antecedentes

• Asignación de acciones y Criterios de distribución

• Consideraciones Legales del Pacto Social

• Propuesta de distribución para discusión

• Conclusiones y Recomendaciones

• Próximos Pasos

• Resultado de las visitas de Campo (lobby)

• Resultados de la encuesta D/N

Puntos Principales

Objetivos de la Reunión

Antecedentes

3

4

• La Asamblea General de Asociados de la APC del 15 de diciembre pasado dio un mandato a la Junta Directiva para que presente a los Asociados, a más tardar el 15 de junio de 2010, “una propuesta concreta sobre los servicios a prestar, el modelo de negocio, la forma de desarrollarlo y la estructura jurídica de APC”.

• Se requiere hacer un planteamiento de la estructura accionaria que busque darle flexibilidad a decisiones futuras y permita realizar negocios para maximizar el valor de APC: – Realizar una distribución accionaria representativa y transparente– Fortalecer la estructura de Gobierno Corporativo para la toma de decisiones ,

manteniendo una JD heterogénea transitoria– Apoyar decisiones estratégicas– Participar al Equipo Gerencial clave

• Este planteamiento debe ser respaldado por mensajes de comunicación concretos sobre el nuevo modelo de negocio y las oportunidades para los Asociados.

Antecedentes Relevantes

5

6

7

8

Se emitirán 3,000,000 de acciones de

$1.00 cada una

Asignación de acciones y Criterios de distribución

9

3,000,000 accionesDistribuir 1,500,000 acciones a

asociados

Clase A: 950,000Su negocio principal es prestar

A1 Bancos660,000

A2 Financi200,000

A3 Cooperat

90,000

Clase B:75,000

Prestar es un negocio

secundario

Ej: mueblerías, Rodelag; Felix

Clase C:475,000

Prestar no es parte de su

negocio

Telecom universidades, supermercados

Acciones para empleados

CLASE C300,000

Vested / options

Acciones en tesorería sin emitirCLASE D 1,200,000

Para alianzas

estratégicas

Para IPO futuro

10

Propuesta de Asignación de Capital Accionario

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Criterios de Distribución Accionaria a los asociados

Facturación 60%

900,000

El mayor aporte al

capital acumulado de APC es generado

por la facturación pagada de

los asociados

por lo que es el criterio de mayor peso.

Antigüedad15%

225,000

Los asociados fundadores y

pioneros en su gremio fueron los líderes que promovieron el uso del buró y

los que evidenciaron su

efectividad. El capital

acumulado de APC se generó durante mucho

tiempo. Los más antiguos han contribuido durante más tiempo a la

acumulación de ese capital.

Clientes reportados

10% 150,000

El objetivo de un buró de crédito

es ampliar el acceso al crédito

en los habitantes del

país, por lo que la categoría de

clientes reportados por los asociados

cumple con este objetivo.

Referencias activas

10% 150,000

Son los datos con información

de comportamiento de mayor valor

para realizar análisis y

evaluaciones crediticias .

(Ejem.: scoring)

Referencias canceladas5% 75,000

Las referencias canceladas

aportan menor valor en la

medida que se alejan en el

tiempo. Además son

eliminadas a los 7 años de la BD. Se considera un

peso menor relativo en la distribución.

3,000,000 accionesDistribuir 1,500,000 acciones a

asociados

Clase A: 950,000Su negocio principal es prestar

A1 Bancos660,000

A2 Financi200,000

A3 Cooperat

90,000

Clase B:75,000

Prestar es un negocio

secundario

Ej: mueblerías, Rodelag; Felix

Clase C:475,000

Prestar no es parte de su

negocio

Telecom universidades, supermercados

Acciones para empleados

CLASE C300,000

Vested / options

Acciones en tesorería sin emitirCLASE D 1,200,000

Para alianzas

estratégicas

Para IPO futuro

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Propuesta de Asignación de Capital Accionario

Consideraciones Legales del Pacto Social

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Estructura accionaria en el Pacto SocialEstructura de Capital

• Estructura transitoria previa a emisión de acciones Clase D.– Mismos derechos políticos y económicos (voto y dividendos)– Empleados con derecho a recibir acciones tipo C– Ningun grupo económico puede tener acciones de Clase A, B y C que

representen más de 10% del capital pagado y en circulación.– Ninguna persona (solo persona) puede poseer acciones de distinta

clase.• Emisión de acciones Clase D:

– Alianza con intercambio de acciones– Oferta pública de acciones

• Estructura posterior a emisión de acciones Clase D– Luego de emitir acciones Clase D en su totalidad, todas las acciones

pasan a ser de un solo tipo

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Derechos

• Put (Derecho de venta de parte del accionista):– Todos tienen derecho de put hasta una fecha XXX que no será

posterior a la fecha de emisión de cualquier acción tipo D.

• Adquisición preferente:– Los accionistas de la sociedad tienen derecho a adquirir

preferentemente las acciones que otro accionista quiera transferir siempre que sean del mismo tipo y que no supere el máximo del 10% que un solo accionista o grupo puede controlar.

– Si ningún accionista o la sociedad desea adquirir las acciones, entonces podrá venderlas a terceros, siempre y cuando el tercero califique bajo los parámetros establecidos para la Clase de accionista ya sea A, B o C.

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Junta Directiva• Conformación inicial:

– Igual a la actual• Conformación posterior a la emisión de acciones A,B y C:

– Se debe convocar una Asamblea General de Accionistas para la elección de Junta Directiva dentro de los tres meses siguientes a la emisión de acciones clase A, B y C.

– Una vez emitidas las acciones, la Junta Directiva quedará así:• Clase A: 4 puestos ( 2 Bancos, 1 Financiera, 1 Cooperativa)• Clase B: 1 puestos • Clase C: 2 puesto• 2 puestos libres

– Tan pronto como se emitan más de 50,000 acciones clase D, estos tendrán derecho a 1 puesto en la directiva

– Cuando se emitan todas las acciones clase D se elimina la estructura de Junta Directiva y los accionistas quedarán en libertad de elegir una directiva sin restricciones de directores.

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Junta Directiva (Cont.)

• Periodicidad de reuniones:– No menos de una vez al mes

• Facultades:– Disponer, arrendar o transferir bienes muebles e inmuebles de la

sociedad siempre que la finalidad corresponda a una actividad necesaria para el negocio de la sociedad.

– Designar al Gerente General que tiene las atribuciones que la Junta Directiva o la Asamblea defina; quien tendrá la representación legal indistintamente con el Presidente de la Sociedad y podrá participar con derecho a voz en las reuniones de la directiva.

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Asamblea de Accionistas

• Convocatoria:– Las Asambleas Extraordinarias son convocadas por la Junta Directiva o

por accionistas que representen el 15% de las acciones emitidas y en circulación.

• Periodicidad de reuniones ordinarias:– No menos de una vez al año

• Mayorías calificadas– Se requiere de 2/3 partes de los votos de los accionistas para:

• Reformar el Pacto Social• Aprobar fusiones• Venta del negocio• Ofertas públicas de acciones• Disolución

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Propuesta de distribución de acciones a asociados para discusión

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Acciones totales

CLASE A 1Bancos #39

CLASE A 2 Financieras #85

CLASE A 3Cooperativas #55

1,500,000 658,079 44%

200,541 13%

90,589 6%

74,7395%

476,05232%

Facturación900,000

60%

460,91651%70%

104,90312%52%

39,2114%

43%

36,9244%

49%

258,04629%54%

Antigüedad225,000

15%

21,1739%3%

29,66613%15%

19,3089%

21%

17,7628%

24%

137,09161%29%

# Clientes150,000

10%

69,57346%11%

28,51619%14%

7,4885%8%

9,4016%

13%

35,02223%7%

#Ref . Activ150,000

10%

69,27446%11%

23,46716%12%

11,0227%

12%

7,0995%9%

39,13826%8%

#Ref. Canc75,000

5%

37,14450%6%

13,98819%7%

13,56018%15%

3,5525%5%

6,7568%1%

CLASE A# 179 empresas

CLASE B#43 empresas

CLASE C# 426 empresas

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Acciones totales

CLASE C Menos de 100 referencias

#308

Mas de 100 referencias

#99Telecom

#191,500,000 476,052

32%189,666

13% / 40%149,280

10% / 31%137,106 9% / 29%

Factura900,000

60%

258,04629%54%

101,82111% /39%

54%

50,8726% /20%

34%

105,35512% / 41%

77%Antigüed225,000

15%

137,09161%29%

87,02739% / 63%

46%

42,47819% /31%

28%

7,5863% / 6%

6%# Clientes150,000

10%

35,02223%7%

4180% / 0%

0%

24,71216% /71%

17%

9,8927% / 29%

7%#Ref . cti150,000

10%

39,13826%8%

2300% / 0%

0%

26,66418% /68%

18%

12,2448% / 32%

9%#Ref. canc

75,0005%

6,7568%1%

1690% / 0%

6%

4,5556% / 67%

3%

2,0322% / 33%

1%

CLASE C#426

Conclusiones y Recomendaciones

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• Se plantea una estructura accionaria con los siguientes Objetivos: – Realizar una distribución representativa y transparente– Fortalecer la estructura de Gobierno Corporativo para la toma de

decisiones – Apoyar decisiones estratégicas– Participar al Equipo Gerencial clave– Dar una ventana de oportunidad a los asociados/accionistas minoritarios

para monetizar su participación y consolidar el grupo accionario• La estructura propuesta del Pacto Social busca mantener la toma

de decisiones ejercida en APC por la JD actual con carácter transitorio

• Se recomienda mantener la asociación sin fines de lucro (APC) para propósitos de educación y apoyo a los asociados

Conclusiones y Recomendaciones

Próximos Pasos

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• Validar estructura de capital propuesta• Validar consideraciones del proyecto de Pacto Social• Desarrollar y circular el proyecto de Pacto Social• Aprobar proyecto de Pacto Social • Establecer Plan de Comunicación• Establecer Fecha y Convocar a Asamblea Extraordinaria de Asociados

Próximos Pasos a nivel de JD

The future – APC corpAPC corp

Cr BuróAPC

ACHTELERED

APPS(EFX, Arango,

smartsoft)

Score / WF / decit

Matrices,

Alianza HR(KONZERTA)

DBs OUTSRCAPC

Registro pub

Tribunal

Transito

BOLSA FACTORING

Rolando Martinelli

Proyecto Banco

Muindial

OUTSOUR SVCES

Planilla

Contabilidad

Cartera yCobranzas

Buro comercial

D/B

BIIA

CentralizedAPC hold

Contabilidad

Payroll

IT

Resultado de las visitas de campo (lobby)

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Lobby asociados –al 3 de marzo 2010

total # ref Factura2009

Encuesta Asamblea 2009

Asamblea2008

Asamblea 2007

COOP Select 35 135912 64,208 7 15 18 22

COOP LOBBY 7 7579 2787 6 5 1 3

BANCOS select 21 983194 810582 4 10 10 8

BANCOS LOBBY

FINAN select 29 271838 208750 7 7 11 14

FINAN LOBBY 4 45482 8168 4 3 2 4

TELECOM Select 4 151003 67540 2 1 1 2

TELECOM LOBBY

MUEBLERIA selec 5 20649 11061 0 1 2 1

MUEBLERIA LOBBY 1 10783 2221 0 1 1 0

OTHERS select 63 43602 70160 23 16 24 14

OTHERS LOBBY 5 4051 3845 4 3 1 1

TOTAL 527 1734980 1557451 110 50 69 64

SELECT (no interior) 157 1606198 1232301 43 50 66 61

% of total 30% 93% 79% 39% 100% 96% 95%

TOTAL LOBBY 17 67895 17021 12 12 5 8

% OF SELECT 11% 4% 1% 28% 24% 8% 13%

El rol de APC ahora

• Cómodos con el rol de APC

• No hay una necesidad de “top of mind”

Nuevos productos

• Mas BD de información

• Cobranza

Los grandes burós VS APC

• No identifican impacto del foda

• Favorable las alianzas

Estructura jurídica

• Aumenta los costos• Qué gana el

asociado

Feedback preliminar de visitas LOBBY

Modificaciones en script de visitas LOBBYEl rol de APC

ahora• Enfatizar las

oportunidades para sus negocios

• deficiencias de desarrollo y entrega de servicios

Nuevos productos

• Enfasis en productos y servicios de cobros como argumento

• Comercios: • Verificación de

cheques• Opciones de

garantías mobiliaria e intangibles como CXC (FACTORING)

Los grandes burós VS APC

• N/A

Estructura jurídica

• Mantener las tarifas de los servicios actuales

• Presentar un esquema básico de distribución accionaria

• Posicion de sector comercial en la JD