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Av. Gómez Morín 1111 San Pedro Garza García, N. L.

Junio de 2003

- Acciones comunes Serie “A” Registradas en la Bolsa Mexicana de Valores - Clave de cotización: ALFAA

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL

APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO

AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

ALFA, S.A. DE C.V.

Los valores de esta empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores de la CNBV y son objeto de cotizar en bolsa. A continuación se reproduce textualmente el último párrafo del Art. 14 de la Ley del Mercado de Valores:

“ La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.”

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Indice Pag. I.- Información general 3 II.- La compañía

• Historia y desarrollo 18 • Estructura corporativa 23 • Descripción de los principales negocios

- Alpek 23 - Hylsamex 36 - Sigma 50 - Versax 60 - Empresas asociadas no consolidadas 68

III.- Información financiera 74 IV.- Administración 101 V.- Mercado accionario 106 VI.- Personas responsables 107 VII.- Anexos 108

- Estados Financieros Dictaminados - Informe del Comisario

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I.- Información general I.1.-Glosario de términos y definiciones A lo largo del presente documento se utilizan nombres particulares y términos técnicos, que no necesariamente son del conocimiento del público en general. Para facilitar su entendimiento, a continuación se presenta un glosario de los más importantes de ellos. Acceso conmutado: circuito que enlaza al usuario a la red inteligente de Alestra, mediante un conmutador. Acceso dedicado: circuito o canal conectado directamente a la red inteligente de Alestra, de uso exclusivo para un usuario. También es conocido como "línea privada". Acero recubierto: Producto de acero recubierto de zinc, pintura u otro tipo de material, para proteger su superficie contra la corrosión o para propósitos decorativos. ALFA: significa ALFA, S.A de C.V., tanto la empresa como un todo (consolidada), como la compañía tenedora en lo particular. Arrabio: Hierro bruto, de primera fusión, tal y como sale del horno. Materia prima para fabricar acero. Briquetas: Piezas de mineral de hierro ya reducido y comprimido en forma de almohadillas, que sirven como materia prima para la producción de acero. Cabeza del motor: Pieza del motor de un automóvil, cuya función es inyectar aire y gasolina a la cámara de combustión y expulsar del motor los gases que resultan del proceso de combustión. Caprolactama: Materia prima derivada del ciclohexano, utilizada para la producción de nylon. Glicol: Petroquímico utilizado para la elaboración de poliéster y otras aplicaciones industriales. DMT (dimetil tereftalato): petroquímico utilizado como materia prima para la fabricación de poliéster. Dólares o US$ : Moneda oficial de los Estados Unidos de América. Dumping: Práctica de comercio desleal, que consiste principalmente en vender un producto en un mercado de exportación, a un precio menor al de su costo de producción. EEUU: Estados Unidos de América. Frame Relay: Tecnología para la transmisión de datos y voz a alta velocidad, a través de medios digitales de gran confiabilidad (fibra óptica). HRD (hierro de reducción directa): Proceso para purificar mineral de hierro, a través de la combustión de gas natural. Hylsa ha patentado su versión de este proceso bajo el nombre de HYL® . El producto terminado con este proceso se conoce como hierro prerreducido. Lámina rolada en caliente y/o en frío: Lámina de acero que ha sido procesada en caliente o en frío, a través de un molino, para reducir su espesor y mejorar su acabado.

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Lycra®: Fibra sintética elástica creada y registrada por DuPont, utilizada para la fabricación de textiles y prendas. Nylon: Resina plástica utilizada para la producción de fibras textiles y otras aplicaciones. Minimill: Planta productora de acero con tecnología que utiliza planchón delgado “CPS” (Compact Strip Production). Cuenta con horno eléctrico, equipo para precalentamiento de chatarra, horno olla, máquina de colada continua de planchón delgado y tren de laminación en caliente de alta reducción. MmBtu's: Unidad inglesa para medir el poder calorífico del gas. Monoblock: Pieza del motor de un automóvil cuya función es transformar la energía creada en la cámara de combustión, en fuerza mecánica para generar el movimiento del vehículo. OEMs: Armadores de equipo original (por las palabras en inglés “Original Equipment Manufacturers”). En este documento se aplica a las compañías que fabrican automóviles. PET (polietilen tereftalato): Resina plástica utilizada en la producción de botellas plásticas, principalmente. Poliéster: Resina plástica que se utiliza en la fabricación de fibras sintéticas, películas y envases. Poliestireno expandible: Termoplástico utilizado para aislamiento térmico y empaque. Polipropileno: Derivado del propileno que se utiliza para la producción de plásticos y fibras, entre otros. Propileno: Derivado del petróleo, utilizado en la elaboración de plásticos. PTA: Ácido Tereftálico Purificado (por su nombre en inglés: “Purified Terephthalic Acid”), materia prima para la fabricación de poliéster. En ciertas aplicaciones, el DMT y el PTA son intercambiables. Red privada virtual: servicio que permite a los usuarios interconectar sus instalaciones en una misma red corporativa, a través de la red inteligente de Alestra. Sociedad: En la sección de Administración y en aquéllas que tienen que ver con los estatutos de la compañía, significa ALFA, S.A. de C.V. Términos reales: Cifras descontadas de la inflación. TIF: Siglas de “Tipo Inspección Federal”, la certificación que otorga el Gobierno Mexicano a las plantas productoras de alimentos, en especial de productos cárnicos. TLC: Tratado de libre comercio firmado entre México, los Estados Unidos de América y Canadá. Toneladas o tons.: En este documento, todas las referencias a toneladas o tons. se refieren a toneladas métricas.

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Uretano: Compuesto químico derivado del petróleo, que sirve para producir espumas plásticas. Web hosting: Servicio de hospedaje de información en forma electrónica para todo tipo de aplicaciones y sitios en Internet. I.2.- Introducción: ALFA, S. A. de C.V. ( ALFA) es una empresa mexicana integrada por cinco grupos de negocios: Alpek (petroquímicos y fibras sintéticas), Hylsamex (acero), Sigma (alimentos), Versax (autopartes y otros negocios) y Onexa (telecomunicaciones). La compañía mantiene una posición de liderazgo en la mayoría de los mercados que atiende. En 2002, obtuvo ingresos por $51,356 millones de pesos (US$ 5,170 millones) y ventas en el extranjero por US$ 1,841 millones. Al cierre del año, tenía activos por $72,131 millones de pesos (US$ 6,995 millones) y empleaba a 35,883 personas, de las cuales 622 eran funcionarios, 17,288 eran empleados y 17,973, obreros. ALFA cuenta con instalaciones productivas en México, los EEUU, Canadá, Costa Rica y El Salvador, y exporta sus productos a más de 45 países. ALFA ha formado asociaciones y alianzas estratégicas con 20 empresas de los EEUU, Japón, Europa, Sudamérica y México, todas ellas líderes en sus respectivos campos de actividad. Las acciones de ALFA y las de su subsidiaria Hylsamex, se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. I.3.- Resumen ejecutivo ALFA es una compañía mexicana con oficinas generales en San Pedro Garza García, Nuevo León, México. Por el tamaño de sus ingresos anuales, ALFA puede ser considerada una de las empresas más grandes de México. En 2002, reportó ingresos de $51,356 millones de pesos, lo que la coloca entre las cinco principales empresas privadas del país. Las operaciones de la compañía se desarrollan a través de subsidiarias clasificadas en cinco grupos de negocios, cada uno de los cuales engloba actividades relacionadas. Alpek, S.A. de C.V. (“Alpek”) agrupa los negocios relacionados con la producción de petroquímicos y fibras sintéticas. Hylsamex, S.A. de C.V. (“Hylsamex”) hace lo propio con aquéllos que tienen que ver con la producción y comercialización de productos de acero. Por su parte, Sigma Alimentos, S.A. de C.V. (“Sigma”) controla diversos negocios relacionados con la industria alimenticia. Versax, S.A. de C.V. (“Versax”) agrupa a diversas subsidiarias en negocios como autopartes (“Nemak”), alfombras (“Terza”) y espuma de poliuretano (“Colombin Bel”). Finalmente, Onexa, S.A. de C.V. (“Onexa”) es la empresa controladora de la propiedad de los socios mexicanos de la empresa de telecomunicaciones Alestra, S. de R.L. (“Alestra”). La siguiente tabla presenta la importancia relativa de cada una de las empresas mencionadas en los ingresos, activos y utilidad de operación consolidados de ALFA de 2002:

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Grupos de ALFA Ventas Activos Util. de Oper. Alpek 18,867 25,093 2,132 Hylsamex 13,481 28,535 728 Sigma 10,003 6,230 1,415 Versax 9,011 9,777 881 Otras y elim. -6 2,496 80 Total 51,356 72,131 5,236

Notas:

1. Información en millones de pesos de diciembre de 2002. 2. A través de Onexa, la participación de ALFA en la empresa asociada Alestra es de 25.6%. Por

esta razón, los resultados de aquélla no se consolidan, sino que se contabilizan a través del método de participación.

3. El renglón de “Otras” corresponde a ingresos, activos y utilidad de operación de la tenedora ALFA y otras empresas menores de servicios.

Por el tamaño de sus ingresos, Alpek es una de las empresas petroquímicas privadas más grandes de México y América Latina. La empresa produce una gran variedad de productos petroquímicos y fibras sintéticas. Por ejemplo, DMT y PTA PET Caprolactama Fibras nylon y poliéster, tanto textiles como industriales Lycra® Polipropileno Poliestireno expandible Poliuretano Glicol, monoetilenglicol

Los productos de Alpek se utilizan como materias primas en industrias tan variadas como las siguientes: envases de PET para bebidas, textiles y prendas de vestir, autopartes, construcción, pinturas, películas de audio y video. La empresa vende sus productos tanto en México como en el extranjero, lugar este último donde, en 2002, obtuvo el 43% de sus ingresos totales. Alpek ha establecido una serie de alianzas estratégicas con empresas líderes en sus respectivos campos de actividad, que le proporcionan acceso a tecnología de avanzada y mercados en el extranjero. Dichas empresas son: BP, Basell y DuPont, de los EEUU; BASF, de Alemania, y Teijin, del Japón. Con esta última empresa, Alpek tiene una participación minoritaria en Teijin Akra, S.A. de C.V., empresa asociada no consolidada que se dedica a la producción de filamento poliéster y nylon y poliéster industrial. En función del porcentaje de participación en esta empresa, Alpek no consolida sus resultados, sino que sólo los reconoce mediante el método de participación. Además, a partir del 2 de abril de 2002, Alpek adquirió la propiedad absoluta de DAK Fibers y, a partir de esa fecha, empezó a consolidar sus resultados totalmente. Esta compañía anteriormente era una empresa asociada al 50%-50% con DuPont, que no consolidaba sus resultados en Alpek y se conocía como DuPont Akra Polyester. DAK Fibers se dedica a la producción de poliéster fibra corta y opera en los EEUU.

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Hylsamex es una empresa que realiza sus actividades en la industria siderúrgica, ocupando un destacado lugar en el mercado mexicano. Además, desde hace varios años, Hylsamex exporta una parte importante de su producción, principalmente a los EEUU. En 2002, las exportaciones de Hylsamex representaron el 21% del total de sus ingresos. La empresa produce una variedad de productos de acero, tanto básicos como de valor agregado. Hylsamex está integrada desde la extracción de mineral de hierro de sus propias minas, su tratamiento con el proceso HYL® para prerreducirlo, la fundición de dicho mineral más chatarra y otros metales para producir acero, el rolado en caliente y en frío de las láminas de acero ya producidas, el decapado y recubrimiento de ellas con zinc, pintura u otros materiales para añadirles valor para el cliente. La empresa también produce varilla reforzada y alambrones al bajo y alto carbón, tubería de pared gruesa y delgada con costura y otros productos siderúrgicos. Los productos de Hylsamex son utilizados principalmente por las industrias de la construcción, automotriz y de aparatos electrodomésticos. Hylsamex ha establecido alianzas estratégicas con diversas empresas internacionales en el giro, como es el caso de Worthington Industries, de los EEUU, quien posee el 49% de Acerex, subsidiaria dedicada a la operación de un centro de servicio, mientras que Hylsamex posee el 51% restante. Además de lo anterior, Hylsamex tiene convenios de comercialización de productos y tecnología con AK Steel, de los EEUU, y Ferrostaal, de Alemania. Junto con Sivensa, de Venezuela, Usiminas, del Brasil, Siderar, de Argentina, y Tamsa, de México, Hylsamex tiene una inversión en Consorcio Amazonia, empresa que posee el 59.7% de las acciones de Siderúrgica del Orinoco (“Sidor”), de Venezuela. Debido al porcentaje de tenencia, que asciende al 21.93%, Hylsamex no consolida los resultados de Sidor sino que sólo los reconoce mediante el método de participación. Desde octubre de 1994, las acciones de Hylsamex están registradas en la Sección de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV). Sigma es la empresa líder en el mercado mexicano de carnes frías y ocupa una destacada posición en el de lácteos. Para el mercado de carnes frías, Sigma produce y distribuye alimentos como jamones, salchichas, tocinos y otros embutidos bajo las marcas San Rafael®, Fud®, VIVA®, Iberomex®, Tangamanga® y San Antonio®, entre otras. Por el tamaño de sus ventas, es la empresa más grande de su tipo en México. Sigma es propietaria de todas las marcas de carnes frías que comercializa con excepción de Oscar Mayer®, la cual distribuye de manera exclusiva en el territorio mexicano. En el mercado de lácteos, Sigma produce y distribuye yoghurt y quesos, tanto frescos como madurados. En el caso de yoghurt, la empresa es franquicitaria en México de la marca Yoplait®. Además, comercializa quesos bajo la marca Chalet® y La Villita® , de las que es propietaria. Además de lo anterior, Sigma tiene una línea de productos de comidas mexicanas preparadas, bajo la marca El Cazo Mexicano® y Sugerencias del Chef®, que exporta a los EEUU. Sigma cuenta con una excelente red de comercialización, compuesta de más de 70 centros de distribución y 1,900 vehículos refrigerados. Esto le permite atender a 220,000 clientes a lo largo y ancho del país, dos veces por semana, en promedio. Versax es una empresa subtenedora que agrupa a tres subsidiarias de ALFA en negocios diversos. En primer lugar, a la empresa Nemak, que se dedica a la producción de autopartes de

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aluminio de alta tecnología, como cabezas y monoblocks para motor automotriz. Nemak abastece directamente a los principales OEMs en México y los EEUU. La empresa también exporta una porción menor de sus productos a armadores en Europa. Ford Motor Company, de los EEUU, es socio al 20% de Nemak. En segundo lugar, Versax controla a la empresa Terza, que produce alfombras para usos residenciales y comerciales. En este negocio, ALFA tiene de socio a Shaw Industries, Inc., de los EEUU, quien es el mayor productor de alfombras y tapetes del mundo y posee el 49% del capital de Terza. Finalmente, Versax también controla a Colombin Bel, una empresa que produce espuma de poliuretano para la industria colchonera y mueblera. Onexa es la empresa controladora de los intereses de los socios mexicanos de Alestra, la operadora de servicios de telecomunicaciones. En Onexa, ALFA posee el 51% de las acciones, mientras que el 49% restante es propiedad de BBVA-Bancomer, aunque ambos ejercen el control de manera conjunta. Onexa es propietaria del 51% de Alestra, mientras que AT&T, de los EEUU, posee el 49% restante. Alestra ofrece al mercado mexicano servicios de telecomunicaciones básicos y avanzados, tales como larga distancia, telefonía local, acceso a Internet, tanto directo como conmutado, redes privadas virtuales, frame relay, líneas privadas, web hosting y aplicaciones para el comercio electrónico. El resumen financiero de ALFA y el comportamiento de sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores se presentan en las secciones III y V de este informe, respectivamente. I.4.- Factores de riesgo Las operaciones de la compañía está sujetas a ciertos factores de riesgo, entre los que se incluyen los siguientes: I.4.1.- Ingerencia del Gobierno Mexicano en las actividades de ALFA ALFA es una compañía que realiza actividades en industrias clave para la economía mexicana, como son la siderúrgica, la petroquímica, la alimenticia, la automotriz y la de telecomunicaciones. La mayor parte de sus activos están situados dentro de México. Algunas empresas paraestatales actuales son proveedores de insumos para las empresas de ALFA. En todos los casos, las relaciones comerciales se realizan bajo condiciones de mercado. Sin embargo, no existe la seguridad de que el gobierno mantenga esta política en forma permanente. Un cambio de política por otra donde se imponga a ALFA la obligación de pagar un sobreprecio por determinados de dichos insumos, podría afectar las operaciones de la compañía. I.4.2- Naturaleza cíclica de algunos negocios de ALFA ALFA realiza sus actividades en industrias que se ven influidas por los ciclos económicos, tales como la siderurgia y la petroquímica. Dichos ciclos se han caracterizado por épocas de altos

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márgenes de utilidad, seguidas por otras de bajos márgenes. Estos ciclos se originan por diversos motivos, incluyendo el estado de la economía en México, los EEUU, Europa y Asia, la situación de oferta y demanda por los productos, el alto monto de inversiones de capital que se requieren para llevar a cabo proyectos de inversión, el largo período de tiempo que se necesita para que los mismos maduren, etc. El resultado es la presencia de períodos con un alto nivel de inversiones, lo que produce sobreoferta, competencia intensa, abatimiento de precios y márgenes de operación y ganancias reducidas. No existe seguridad de que los ciclos económicos que han afectado a las empresas de ALFA en el pasado, no vuelvan a presentarse en el futuro, con el consecuente impacto negativo sobre ALFA. I.4.3.- Competencia y liberalización comercial ALFA realiza actividades de negocios en industrias altamente competidas, tanto en México como en el extranjero. Además, México ha favorecido la liberalización del comercio internacional, a través de la celebración de tratados comerciales con varios países o regiones del orbe. Los principales de dichos tratados son: el Tratado de Libre Comercio de Norteamérica (TLC), firmado con los EEUU y el Canadá; el Tratado con la Unión Europea, firmado con dicha región; también, el Tratado de Libre Comercio con Colombia y Venezuela. Finalmente, México también ha celebrado recientemente tratados comerciales con Israel, Guatemala, El Salvador, Honduras, Chile y Perú. El resultado final de dichos tratados ha sido el incremento de la actividad comercial entre México y los países involucrados en los mismos. A nivel país, los tratados han tenido un beneficio neto para México. ALFA también se ha visto favorecida por dichos tratados, ya que ha podido incrementar en forma substancial su acceso a mercados extranjeros. No obstante, no existe seguridad de que los tratados de referencia seguirán en vigor en forma permanente. También, México podría decidir firmar nuevos convenios o tratados comerciales con otros países o regiones, que podrían tener un resultado adverso sobre las operaciones de ALFA. Además, aunque hasta la fecha haya habido un beneficio neto para México de los tratados comerciales, no existe seguridad de que el mismo no se revertirá y la competencia en México por mercados que ALFA sirve en estos momentos, se vuelva más difícil al eliminar barreras comerciales entre los países, lo que podría ocasionar menores precios de venta y menores márgenes de utilidad. También, las operaciones de ALFA se han visto afectadas en fechas recientes por la presencia de productos competidores importados a México en condiciones de dumping. Tanto ALFA como otros participantes mexicanos de las industrias afectadas han presentado demandas contra dichos productos ante las autoridades competentes. En ciertos casos, las autoridades han implementado mecanismos tendientes a aliviar el problema. Por ejemplo, en septiembre de 2001, el gobierno mexicano elevó en 25% los aranceles a la importación de ciertos productos siderúrgicos, habiéndose demostrado que los mismos se importaban en condiciones de dumping. En marzo de 2002, el gobierno volvió a elevar los aranceles, esta vez a 35%. Posteriormente, el 24 de septiembre de 2002, la Secretaría de Economía decretó un paquete de 39 productos sensibles, la calendarización de la desgravación arancelaria, quedando de la siguiente forma:

a) Una baja inmediata de los aranceles para ubicarlos en 25%, con excepción del alambrón, cuyo arancel se ajustó a 18%.

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b) Una posterior disminución adicional de aranceles al 18%, a partir de septiembre de 2003, con excepción del alambrón, cuyo arancel disminuirá a 13%.

c) Una última reducción arancelaria a partir de abril de 2004 para regresar al nivel de “nación más favorecida”. La mayor parte de los productos regresa a un nivel de 13% exceptuando los de lámina galvanizada y pintada, cuyos aranceles permanecerán en 18%.

No obstante, puede decirse que las acciones del gobierno en favor de las industrias afectadas no siempre han sido suficientes para frenar por completo las prácticas desleales. Otro problema que se ha presentado recientemente en México y que tiene o puede llegar a tener un impacto negativo sobre las empresas, es el aumento de las actividades de contrabando y comercialización ilegal de mercancías. En industrias como las del vestido, juguetes, calzado, cintas musicales o de video, el contrabando y la piratería han tomado una parte muy importante del mercado, con el consecuente impacto negativo en las empresas establecidas que atienden dichos mercados. Si bien las autoridades han implementado programas en contra de estas acciones ilegales, no ha sido posible acabar con dicho problema. No existe seguridad de que las operaciones de ALFA no se verán afectadas en el futuro por una mayor competencia internacional o por la importación a México de cantidades incrementales de productos competidores, sea o nó en condiciones de dumping, así como por el contrabando y comercialización ilegal de mercancías. I.4.4.- Regulaciones de precios En el pasado, los productos de las empresas de ALFA han estado sujetos a regulaciones establecidas por autoridades mexicanas, que han impedido que suban de precio para reflejar cambios en los niveles de inflación, tipo de cambio o costos. Aunque actualmente el gobierno mexicano sigue una política de desregulación y liberalización de precios, no existe seguridad de que la misma no cambiará en el futuro por otra que vuelva a establecer regulaciones o controles de precios, afectando los resultados de ALFA. I.4.5.- Tipo de cambio El tipo de cambio real existente entre el peso mexicano y el dólar de los EEUU es un factor muy importante para la obtención de utilidades por ALFA. Por una parte, ALFA estima que entre 80% y 85% de sus ingresos están “dolarizados”, es decir, guardan una relación con el dólar, ya sea por que se trate de ventas que se realizan en el extranjero, productos que se exportan directamente o bien porque aún en México, los precios de algunos productos se fijan con base en precios internacionales en dólares. Por el contrario, ALFA estima que entre el 70% y el 75% de sus costos tienen la misma relación con el dólar. Por esta razón, en el pasado, en las ocasiones en que el peso mexicano se ha apreciado en términos reales contra el dólar, los márgenes de utilidad de ALFA se han visto reducidos. Por el contrario, cuando el peso mexicano ha perdido valor, los márgenes de utilidad de ALFA se han visto incrementados. No obstante, aunque esta correlación de factores se ha presentado en varias ocasiones en el pasado reciente, no existe seguridad de que se volverá a repetir en caso de que el tipo de cambio vuelva a fluctuar.

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Por otra parte, la mayor parte de la deuda bancaria de ALFA se denomina en dólares. Consecuentemente, un peso fuerte contra el dólar significa una menor carga financiera para ALFA y sus empresas. Por el contrario, un peso débil significa una mayor carga financiera. ALFA ha tratado de balancear el riesgo del tipo de cambio a través de mantener una relación positiva entre los activos en dólares o que generan ingresos en dólares o relacionados con ellos y sus pasivos en dólares. Actualmente, el tipo de cambio entre el peso y el dólar se determina con base en un régimen de flotación de libre mercado, establecido por el Banco de México y sobre el cual ALFA no tiene ingerencia. No existe seguridad alguna de que el Banco de México mantenga el régimen actual o decida cambiarlo en el futuro por alguno otro. Cualquier cambio en el régimen o en el tipo de cambio en sí mismo, producto de otras circunstancias de mercado, sobre lo que ALFA no tiene ingerencia alguna, podría llegar a tener un impacto considerable, ya sea positivo o negativo, sobre sus resultados y/o su situación financiera. Además, aunque en la actualidad el gobierno mexicano ha mantenido una política de libre convertibilidad del dólar, en el pasado, en ciertos períodos de turbulencia económica, ha establecido controles de cambios para restringir dicha convertibilidad. No existe seguridad de que en el futuro el gobierno mexicano no volverá a establecer controles de cambios, los que de existir podrían limitar la capacidad de ALFA para obtener dólares y cumplir sus compromisos financieros en moneda extranjera, ocasionando eventos de incumplimiento en sus contratos de crédito. I.4.6.- Tasas de inflación e interés Durante los últimos tres años (2000-2002), México ha experimentado una gran estabilidad económica, que ha llevado a que la tasa de inflación en esos años haya promediado aproximadamente 7% anual. Sin embargo, en el pasado, ha habido períodos de tiempo en que el país ha estado sujeto a gran inestabilidad económica, lo que se ha traducido en altas tasas de inflación. Por ejemplo, en el período 1997 a 1999, la tasa de inflación promedió cerca de 18% anual. Por lo tanto, no existe seguridad de que la estabilidad actual perdurará o de que, como producto de cambios en las condiciones económicas y/o políticas en México, no se genere inestabilidad que lleve a períodos de alta inflación. Como consecuencia de las altas tasas de inflación que se han registrado en algunos años, México ha sufrido de altas tasas de interés. Por ejemplo, en el período 1996 a 1998, la tasa promedio de interés de los CETES de 28 días, que se considera representativa, fue aproximadamente 25% anual. De 1999 a 2002, la tasa de CETES descendió de aproximadamente 21% a 7% anual. Sin embargo, no existe la seguridad de que dicha tasa continúe bajando, se mantenga o no retorne a niveles como los registrados en el pasado. Las tasas de inflación y de interés elevadas podrían tener un efecto negativo sobre los costos de financiamiento de ALFA y sobre los resultados de sus operaciones. Además, podrían reducir las oportunidades de ALFA de refinanciar los vencimientos de algunos de sus pasivos de largo plazo, tanto en pesos como en dólares. I.4.7.- Disponibilidad de materias primas Para llevar a cabo sus actividades, ALFA depende del abastecimiento oportuno y a precio competitivo de materias primas que le proporcionan sus proveedores, tanto de México como

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del extranjero. Entre dichas materias primas se encuentran: chatarra de fierro y aluminio, hierro prerreducido, petroquímicos intermedios, productos cárnicos bovinos, porcinos y avícolas. ALFA no ha sufrido en períodos recientes una reducción importante de sus niveles de operación por la falta de materias primas. Además, ALFA estima que existen actualmente numerosos proveedores alternos para la mayoría de sus materias primas. Sin embargo, no existe la seguridad de que esto sea siempre así, o de que ALFA sea siempre capaz de comprar sus materias primas en las cantidades necesarias y a los precios requeridos en el futuro. Si la compañía no fuese capaz de hacer eso, podría haber un efecto económico adverso en sus resultados de operación. I.4.8.- Costos de energía Los costos de los energéticos, incluyendo el combustóleo, la electricidad y el gas natural, son importantes para ALFA en razón del alto consumo que de los mismos se hace en las operaciones productivas de la compañía. Pemex, la compañía petrolera estatal mexicana, es el único proveedor de gas natural en México. Pemex determina el precio de venta del gas natural en función del precio de dicho insumo en el mercado “spot” del sur de Texas, EEUU, mismo que ha experimentado una gran volatilidad. Por ejemplo, en 2000 y el primer trimestre de 2001, estos energéticos experimentaron un alza significativa de precio. Así, el costo de gas natural para la subsidiaria Hylsamex se incrementó de $2.54 dólares por MmBtu’s en el primer trimestre del 2000, a $4.15 dólares por MmBtu’s en el primer trimestre del 2001. Impactado por el aumento de precio del gas natural, el costo de la electricidad para Hylsamex subió de 3.10 centavos de dólar por KWH a 3.74 centavos de dólar por KWH, en los mismos períodos. El fuerte aumento en el costo del gas natural ya explicado obligó a un cambio en la estrategia de abastecimiento de materias primas de Hylsamex, así como al uso de energéticos substitutos en otras subsidiarias de ALFA en el período de tiempo señalado. En cuanto al cambio de estrategia de abasto de Hylsamex, éste consistió en reducir el consumo de hierro prerreducido en las plantas HYL de la compañía, cuya producción requiere una gran cantidad de gas natural, e incrementar el consumo de chatarra de fierro, arrabio y briquetas de hierro. En forma concomitante, la producción de mineral de hierro de las minas de Hylsamex también se redujo. Debido al alza del costo del gas natural, la mayor parte de la industria mexicana, ALFA incluida, sufrió una fuerte afectación en sus resultados. Esto llevó a discusiones y negociaciones con Pemex y las autoridades reguladores de la energía en México, en búsqueda de una nueva fórmula de precios. Como resultado de dichas negociaciones, se llegó a un acuerdo con Pemex que obliga a esta entidad a vender gas natural a un precio fijo de US$ 4.00 por MmBtu’s por tres años contados a partir de enero de 2001. Por contraparte, las compañías que suscribieron dicho acuerdo, se obligan a comprar de Pemex una cantidad fija de gas por el mismo período de tiempo. Este acuerdo se conoce como el contrato “Cuatro por Tres”. A partir del segundo trimestre de 2001 y hasta el primero de 2002, el precio del gas natural en el mercado spot se redujo, volviendo a hacerse atractivo como fuente de energía en los procesos productivos. Por ejemplo, el precio spot promedio para el área de Monterrey en el segundo trimestre de 2001 fue de US$4.65 por MmBtu’s y en el primer trimestre de 2002 fue de US$ 2.29 por MmBtu’s. La reducción en el precio spot del gas natural permitió a Hylsamex regresar a su estrategia de abastecimiento de materia prima, consistente en utilizar más hierro

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de reducción directa que materiales alternativos. Así, la producción de dos de las tres plantas de HRD que había sido suspendida en octubre de 2000, se reanudó a mediados de 2001. A partir del segundo trimestre de 2002, el precio spot del gas natural empezó a elevarse nuevamente, circunstancia que se agravó hacia finales del año, debido a la incertidumbre generada por el conflicto bélico entre los EEUU e Iraq. En vista de esta circunstancia y para proteger sus resultados, Hylsamex estableció diversos mecanismos financieros que acotan el alza de precios del gas natural. No existe seguridad en cuanto al comportamiento futuro del precio del gas natural en el mercado “spot”. Tampoco existe seguridad de que Pemex extienda los términos del contrato de “Cuatro por Tres” más allá del período de tiempo actualmente contratado. ALFA y sus subsidiarias se mantienen atentas a la evolución del precio de este insumo, para implementar las medidas más adecuadas en las circunstancias, pero no existe seguridad de que siempre existirá la flexibilidad requerida para tomar la decisión que minimice el costo del consumo de gas natural. Los incrementos en el precio de energéticos como el gas natural y la energía eléctrica han tenido y podrían seguir teniendo un impacto significativo en los resultados de operación de ALFA, ya que su habilidad para transferirlos a sus clientes podría verse limitada por las circunstancias del mercado presentes en un momento dado. I.4.9.- Asociaciones estratégicas, contratos de licencias En algunas de sus subsidiarias, ALFA cuenta con asociaciones estratégicas con compañías mexicanas o extranjeras. Tal es el caso de Nemak, donde ALFA se ha asociado con Ford Motor Co., También, en Nylon de México, donde el socio extranjero es DuPont. Algunos de estos socios licencian tecnología o marcas comerciales a favor de ALFA, para su uso en la producción o comercialización de ciertos productos, que de otra forma no estaría disponible. No existe seguridad de que en el futuro algunos de estos socios no prefieran por cualquier razón conducir actividades comerciales en forma directa, terminando su asociación con ALFA. Tampoco existe seguridad de que la compañía tendrá éxito en mantener o renovar los convenios de asociación o licencia en la forma actual o en otra igualmente conveniente. Tampoco existe dicha seguridad con respecto a la formación de futuras asociaciones estratégicas con socios actuales o potenciales, que permitiesen a ALFA desarrollar mejor sus actividades. Así mismo, no existe la seguridad de que ALFA pueda desarrollar tecnología en forma independiente, que venga a sustituir la que en la actualidad le proporciona alguno de sus socios estratégicos. I.4.10.- Accionistas mayoritarios ALFA estima que algunos miembros de su Consejo de Administración y sus familiares cercanos actualmente controlan el 48% del capital social de ALFA (Ver sección IV. “Administración”). Por lo tanto, es posible que si dichos miembros y sus familiares actuasen de común acuerdo, podrían elegir a una mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la compañía y determinar el resultado de aquellas decisiones en las que se requiera una mayoría accionaria.

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I.4.11.- Incumplimiento del mantenimiento de índices financieros en contratos de crédito. Refinanciamiento de la deuda de Hylsa En los años 2000 y 2001, la presencia de ciclos económicos a la baja, la apreciación del tipo de cambio del peso contra el dólar y los altos costos de energéticos afectaron los resultados de las operaciones de algunas subsidiarias de ALFA. Debido a lo anterior, hacia finales de 2001 Hylsa, la principal subsidiaria de Hylsamex, incumplió con el pago de intereses sobre algunos de sus pasivos bancarios. Además, incumplió algunas obligaciones de mantenimiento de ciertos índices financieros, de acuerdo a contratos de crédito existentes. Dicha circunstancia generó a su vez eventos de incumplimiento de contratos de crédito de la citada empresa, así como de ALFA y de Hylsamex. Dichos incumplimientos otorgaban a los bancos acreedores ciertos derechos, incluido el de reclamar el pago anticipado de los montos adeudados a ellos por las empresas mencionadas. Derivado de lo explicado en los dos párrafos anteriores, Hylsa entró en un proceso de negociación con sus acreedores, con objeto de lograr el refinanciamiento de sus pasivos bancarios y bursátiles. Dicho proceso fue concluido exitosamente hacia finales del mes de julio de 2002. Como resultado de lo mismo, los eventos de incumplimiento que se mencionaron en párrafos superiores dejaron de tener validez. Los principales términos y condiciones de la deuda refinanciada se describen en la sección II.3.2.12 de este reporte. No existe seguridad de que los eventos que ocasionaron que Hylsa incumpliese con el pago de intereses sobre su deuda no vuelvan a presentarse, o de que Hylsa o cualquier otra subsidiaria de ALFA o ALFA misma, no incumplan con el pago de intereses o principal sobre su deuda, o con el mantenimiento de índices financieros establecidos en sus contratos de crédito. I.4.12.- Pasivos contingentes Hylsamex mantiene una inversión minoritaria del 36.73% en la empresa Consorcio Siderurgia Amazonia (Amazonia), tenedora del 59.7% del capital de Siderúrgica del Orinoco (Sidor), que fue adquirida al Fondo de Inversiones de Venezuela, organismo constituido por el gobierno de dicho país para privatizar algunas empresas. Al 31 de diciembre de 2002, Sidor adeudaba al gobierno venezolano la cantidad de US$ 739 millones de dólares. Sobre US$ 662 millones de dicha deuda, los dueños de Amazonia habían otorgado garantía de pago en función de su porcentaje de tenencia. En el caso de Hylsamex, la garantía otorgada estaba constituida por dos partidas: la primera, por la cantidad de US$ 237 millones, fue otorgada por Hylsa Latin, LLC, una subsidiaria al 100% de Hylsamex y cuyos activos principales son las acciones de Consorcio Amazonia; la segunda, por la cantidad de US$ 26 millones, fue otorgada por Hylsamex, directamente. Además, los socios de Amazonia habían otorgado una fianza por US$ 75 millones a favor del mismo gobierno por el cumplimiento de ciertos compromisos de inversión y de otro tipo, a ser llevados a cabo por Sidor en años posteriores a su privatización. Sin embargo, a principios de enero de 2003 este compromiso expiró. Hacia finales de 2001, la situación de la industria siderúrgica internacional, aunada a la problemática particular del mercado venezolano, deterioraron los resultados de Sidor e hicieron que incumpliera con el fondeo de una cuenta de reserva para el pago de intereses sobre su

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deuda. Al vencimiento del pago de intereses, éstos no fueron liquidados. Lo anterior generó eventos de incumplimiento en los contratos de crédito de Sidor con sus acreedores bancarios y con el gobierno venezolano. Durante 2002 y hasta el 20 de junio de 2003, Sidor se mantuvo en default al no cubrir intereses y principal de su deuda. Al 31 de diciembre de 2002, el valor en los libros en Hylsamex de la inversión en Amazonia, a través de Hylsa Latin LLC, era de $415 millones de pesos, o US$ 40 millones, aproximadamente. Amazonia tenía adeudos con bancos acreedores hasta por la cantidad de US$ 282 millones. Con relación a dichos adeudos, los socios de Amazonia se comprometieron a liquidar a los bancos acreedores la cantidad de US$ 25 millones en forma proporcional, de ocurrir ciertos eventos previstos en los contratos de crédito. De esta cifra, Hylsamex era responsable hasta por US$ 9 millones. A finales de 2001, Sidor inició un proceso de refinanciamiento de sus adeudos con la banca y con el gobierno venezolano. Dicho proceso terminó el 20 de junio de 2003. Los principales términos del refinanciamiento de Sidor se detallan en la sección II.3.5.2 “Empresas Asociadas No Consolidadas” de este reporte. Los pasivos contingentes a cargo de Hylsamex y de Hylsa Latin que se mencionan al inicio de esta sección fueron cancelados como parte de dicho refinanciamiento. Así mismo, el porcentaje de propiedad de Hylsamex en Amazonia que también se menciona al inicio ya toma en cuenta la capitalización que se llevó a cabo en la fecha mencionada en el párrafo anterior como parte del refinanciamiento referido. I.4.13.- Situación financiera de la empresa asociada Alestra En noviembre de 2002, Alestra incumplió con un pago de US$ 35 millones de intereses sobre su deuda de US$ 570 millones, que consiste en notas de crédito senior con vencimiento en 2006 y 2009. Esto hizo necesario que la empresa iniciará un proceso de reestructuración de su deuda, dirigido a recuperar su viabilidad financiera.

Posteriormente, Alestra lanzó una propuesta a los tenedores de sus notas de crédito senior, consistente en una oferta de pago en efectivo, otra de intercambio de sus notas de crédito senior, o una combinación de ambas. En la sección II.3.5.1 de este reporte se presenta un resumen de los términos y condiciones actuales de dichas ofertas. Esta propuesta está sujeta a la aprobación de la Securities and Exchange Commission, de los EEUU, así como a la de la CNBV, de México. No existe la seguridad de que la propuesta hecha por Alestra a los tenedores de sus notas senior sea aceptada. El valor en libros de la inversión de ALFA en Alestra a través de Onexa era de US$ 1.6 millones, al 31 de diciembre de 2002. I.4.14.- Apoyo de ALFA para la capitalización de las empresas asociadas Sidor y Alestra. Como consecuencia del proceso de refinanciamiento de la deuda de la empresa asociada Sidor, en junio de 2003, ALFA contribuyó con la cantidad de US$ 15 millones para la capitalización de esta empresa. Por su parte, la oferta de Alestra a sus acreedores contempla el que sus dueños, ALFA incluida, aumenten el capital en dicha empresa. De aceptarse la propuesta de Alestra, la

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proporción del aumento que le correspondería a ALFA ascendería a US$ 25 millones aproximadamente. I.4.15.- Volatilidad del mercado de valores Las acciones de ALFA se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, únicamente. La inversión en acciones de ALFA o de cualquier otra emisora contiene elementos de riesgo ajenos a la operación propia de la empresa. Por ejemplo, en fechas recientes, el mercado accionario mexicano ha sido muy volátil debido a la globalización de los mercados financieros, que hace que las crisis en algunas regiones del mundo afecten indirectamente a otras regiones, aún cuando con éstas exista poca relación comercial o financiera. Además, en forma particular el mercado mexicano de valores está muy influenciado por el comportamiento de los mercados financieros de los EEUU, debido a la fuerte presencia en México de inversionistas extranjeros, en particular estadounidenses. La volatilidad del mercado mexicano de valores ha impactado en el precio de las acciones de emisoras mexicanas, ALFA incluida. No existe seguridad de que en el futuro, el mercado esté exento de verse afectado por factores negativos como los que se han mencionado o de que, de verse así afectado, el precio de la acción de ALFA no sufra por la misma volatilidad. I.4.16.- Aspectos Ambientales Las operaciones de la compañía están sujetas a las leyes mexicanas en materia de protección al ambiente. En México, existe un organismo encargado de aplicar las leyes ecológicas y supervisar la observancia de las mismas por las empresas. Este organismo tiene rango de secretaría de estado y se llama Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, mejor conocida como SEMARNAT. Como parte de sus atribuciones, la SEMARNAT tiene el poder de entablar demandas administrativas o criminales en contra de empresas que violen las leyes ambientales, así como cerrar instalaciones productivas que no cumplan con dichas leyes. Algunas de las subsidiarias de ALFA han llegado a acuerdos con la SEMARNAT o con otras autoridades federales o estatales, que contemplan la inversión en equipo para manejar más eficientemente desechos sólidos, líquidos o gaseosos, controlar las emisiones de humos y polvos o reciclar agua. Una parte importante de dicha inversión ya ha sido llevada a cabo. No existe seguridad de que una aplicación más estricta de las leyes ambientales actuales o cambios en las mismas, investigaciones posteriores por la SEMARNAT o por otras autoridades presentes o futuras, o leyes o regulaciones ambientales adicionales a las actuales, no resulte en la necesidad por parte de ALFA o sus subsidiarias de mayores inversiones en equipos de protección al ambiente, que actualmente no están contempladas en los planes de inversión de ALFA o sus subsidiarias, lo que podría tener efectos negativos en los resultados operativos de la compañía.

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I.5.- Documento de carácter público El presente documento se encuentra a disposición del público inversionista a través de la página de internet de la compañía www.alfa.com.mx . También, se pueden obtener copias del mismo solicitándolas a la siguiente persona: C.P. Enrique Flores Rodríguez Director de Comunicación Corporativa Av. Gómez Morín 1111 San Pedro Garza García, N.L. México 66254 Tel. 01 81 8748 1207 eflores@alfa.com.mx

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II.- La compañía II.1.- Historia y desarrollo La compañía se constituyó el 13 de marzo de 1967. Su denominación ha cambiado varias veces, siendo la actual la de ALFA, S.A. de C.V. Los estatutos sociales establecen que la duración de la sociedad es de 99 años contados a partir del 7 de abril de 1967. ALFA tiene sus oficinas generales en Av. Gómez Morín 1111, Colonia Carrizalejo, San Pedro Garza García, N.L. México, teléfono 8748-1111. II.1.1.- Orígenes (1974-1980) ALFA se formó en 1974, cuando un grupo de empresarios de Monterrey, encabezados por Don Roberto Garza Sada, decidió formar una compañía para administrar sus intereses en diversos negocios. No obstante, las empresas que le dieron origen se remontan a finales del siglo XIX, cuando se establecieron las primeras industrias en el noreste de México, de donde emergieron las primeras empresas de ALFA. En un principio, ALFA agrupaba a tres empresas: Hojalata y Lámina (acero), Empaques de Cartón Titán (empaque) y Draco (minería), así como una participación minoritaria (25%) en Televisa. Debido a que el 80% de sus ingresos provenían del negocio de acero, la estrategia inicial de ALFA fue crecer a través de la diversificación. Se inició entonces un programa de desarrollo, fundando y adquiriendo empresas en áreas diversas como petroquímica, fibras sintéticas, electrónica y turismo. Las primeras empresas se incorporaron a ALFA en 1975 y fueron Polioles (poliestireno, uretanos y glicoles) y Nylon de México (nylon textil). Lo anterior dio origen a la asociación con DuPont, de los EEUU, la primera alianza estratégica con una empresa internacional. En 1977 se adquirió Fibras Químicas (fibras poliéster), hoy Teijin Akra, y se integraron Casolar (turismo) y Megatek (bienes de capital). El año 1978 fue el primero de un período de promisoria recuperación económica en el país, lo que ayudó al desarrollo de ALFA. Se redujo la tasa de inflación y la producción industrial reanudó su crecimiento. En este contexto, ALFA continuó su diversificación adquiriendo Petrocel (DMT) y La Florida (galvanizadora), hoy Galvak, las empresas Admiral y Magnavox (aparatos electrónicos), además de Celulósicos Centauro (papel). Otro evento importante en ese año fue el inicio de la cotización de las acciones de ALFA en la Bolsa Mexicana de Valores. ALFA incursionó en la industria automotriz en 1979. En asociación con Ford Motor Company fundó Nemak, para producir cabezas de aluminio para motor. De igual forma, las operaciones de ALFA se extendieron a la fabricación de maquinaria agrícola, motocicletas, forja y fundición, alfombras, aparatos domésticos y aceros especiales. El primer período de crecimiento de ALFA concluyó en 1980 cuando se adquirieron las empresas de procesamiento de carnes frías que dieron origen a lo que hoy es Sigma. No obstante, la sostenida actividad industrial y el aumento en la demanda de financiamiento interno, redujeron la disponibilidad de fondos en México, obligando a ALFA a la contratación de créditos en el exterior para financiar su crecimiento.

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Para esos años, ALFA había incrementado considerablemente el número de asociaciones estratégicas, incluyendo a empresas como Akzo, Basf, DuPont, Ford, Hitachi, Kawasaki, Moulinex, Siemens y Yamaha, entre otras. II.1.2.- Los años difíciles (1981-1986) Sin embargo, los problemas económicos en México que se originaron a partir de 1981, afectaron severamente los resultados y la situación financiera de ALFA, debido a la disminución de la demanda por sus productos y a la necesidad de cubrir sus pasivos. Para enfrentar esta situación, la empresa emprendió diversas medidas como la cancelación de proyectos, reducciones en gastos de administración y de personal. Además, inició un proceso de consolidación de operaciones, de venta de empresas y activos, así como la reestructuración de pasivos. La difícil situación se extendió a 1982 y 1983, años donde continuaron las devaluaciones y surgió el control de cambios en México, lo que agravó aún más la economía. Las medidas administrativas iniciadas por ALFA en 1981 tuvieron el efecto esperado y para 1984 los resultados financieros de la empresa habían mejorado de manera notoria. No obstante, la situación distaba mucho de solucionarse. La baja en los precios del petróleo, las altas tasas de interés y la devaluación del peso, agravaron nuevamente en 1985 y 1986 la economía mexicana, provocando otra fuerte contracción en el consumo de productos de ALFA. II.1.3.- El resurgimiento (1987-1993) La empresa concluyó el proceso de reestructuración de pasivos en 1987. Mientras tanto, los esfuerzos emprendidos años atrás en cuanto a reducción de gastos y aumentos de productividad continuaban rindiendo frutos. Lo anterior permitió a ALFA aprovechar la reactivación de la economía para mejorar sus resultados. ALFA retomó su crecimiento en 1988. Se adquirió del Gobierno de México la mayoría del capital de Tereftalatos Mexicanos, productora de PTA ubicada en el estado de Veracruz, mientras que Galvak instaló su primer línea de pintado de lámina de acero. A principios de la década de los noventa se inició el proceso de apertura de fronteras en México. Además, el peso se revaluó y la economía mostró un sólido crecimiento. A la sombra de este entorno, los resultados de ALFA continuaron mejorando, lo que permitió expandir sus operaciones en acero, fibras sintéticas y petroquímica, incluyendo el inicio de la construcción de la planta de Indelpro, en el negocio de polipropileno, en Tamaulipas. En 1991, a pesar de la caída de precios reales de sus productos, el volumen de ventas creció, mejorando los ingresos de ALFA. Ese año se invirtieron US$ 415 millones, para elevar la capacidad de producción y satisfacer la creciente demanda de aceros no planos, lámina galvanizada, nylon y Lycra®. Los resultados favorables se extendieron hasta el tercer trimestre de 1993, cuando la economía empezó a mostrar nuevamente signos de fragilidad. El consumo interno frenó su tendencia de crecimiento, resultando en una baja de ventas y utilidades para ALFA.

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No obstante, las inversiones continuaron. Con el fin de agregar mayor valor a sus productos de acero, se inició la fabricación de paneles de acero y poliuretano. También se aumentó la capacidad de producción en Indelpro y en Petrocel y Sigma incursionó en el área de lácteos con el lanzamiento de dos marcas de quesos. II.1.4.- Inversión y crecimiento (1994-1998) En 1994, ALFA sentó las bases para un importante período de crecimiento. Se aprobó un programa de inversiones por US$ 680 millones, incluyendo la construcción de la primer línea del minimill de Hylsamex, que fue clave en el desarrollo de esta empresa al incrementar substancialmente su capacidad de producción de lámina de acero. También se invirtió en la modernización de las operaciones de fibras sintéticas, la construcción de la planta de carnes frías en el estado de Hidalgo y la de yoghurt de Sigma en Jalisco. Además, las acciones de Hylsamex empezaron a cotizarse en la Bolsa Mexicana de Valores. También, ALFA estableció una nueva estrategia de crecimiento, orientada a reforzar la posición competitiva de sus negocios, incrementar el valor agregado de sus productos y reducir su dependencia en los negocios cíclicos. El crecimiento continuó en 1995. ALFA fundó Acerex (procesamiento de aceros planos), se adquirieron Univex (caprolactama) y Luxor (alfombras) y continuó expandiendo la capacidad de DMT y PTA, poliéster y poliestireno expandible. La planta Monterrey de Sigma fue la primera en México en recibir una certificación por parte del Departamento de Agricultura de los EEUU. A finales de ese año, ALFA formalizó su incursión en las telecomunicaciones al integrar, en asociación con AT&T y luego con BBVA-Bancomer y VISA, la empresa Alestra, que en enero de 1997 inició el servicio de larga distancia en México. ALFA tuvo un desempeño sobresaliente en los años 1996 y 1997, al establecer cifras récord en ingresos y flujo de efectivo. La firme demanda por sus principales productos impulsó el crecimiento de ALFA, quien siguió aumentando la capacidad de producción de todos sus productos clave y mejorando la estructura de costos. Con este propósito emprendió un plan de inversiones de casi US$ 2,000 millones para el período 1996-2000. La mayor parte de este programa se desarrolló entre 1997 y 1998. En el primer año, ALFA puso en operación tres nuevas instalaciones: la planta de PTA en Altamira, Tamaulipas, la de comidas preparadas de Sigma en Linares y la planta III de Nemak, para la fabricación de cabezas de aluminio para motor; además, Nemak inició la producción de monoblocks. En 1998, a través de Hylsamex, ALFA concretó su primer inversión fuera de México, al formar parte de Amazonia, que adquirió el 70% del capital de Sidor, en Venezuela. Ese mismo año, ALFA puso en operación inversiones en prácticamente todos sus negocios. Alpek arrancó la planta de poliéster texturizado en Monterrey y, en asociación con la firma estadounidense CSWI, inauguró una planta cogeneradora de electricidad y vapor en el complejo petroquímico de Altamira. Además, en conjunto con DuPont, se inició la expansión de la capacidad de nylon 6 y 6,6, en las instalaciones de Nylon de México. Por su parte, Hylsamex puso en marcha una serie de inversiones para elevar su capacidad, agregar valor a sus productos y optimizar costos de operación. Esta serie incluyó una planta de hierro prerreducido, la segunda línea del minimill, que duplicó la capacidad de producción de

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lámina a 1.5 millones de toneladas al año, una línea de decapado, un molino de rolado en frío y la tercera línea de galvanizado en Galvak. No obstante, 1998 marcó el inicio de nuevas dificultades económicas. Las crisis de Asia, Rusia y Brasil desplomaron el precio del petróleo, afectando a varios países, entre ellos México. Lo anterior impactó los resultados de ALFA, ya que sus exportaciones disminuyeron y los precios de sus productos bajaron. II.1.5.- Consolidación (1999-2000) Luego de la culminación de su programa de expansión y modernización, ALFA inició, a partir de 1999, un período de consolidación de operaciones. Las inversiones se redujeron sustancialmente y se dedicaron básicamente a terminar algunos proyectos en marcha y al reemplazo de activos. Ese año se puso en operación la planta IV de Nemak, para incrementar su producción de cabezas de aluminio y se avanzó en el equipamiento de la planta V para impulsar la producción de monoblocks. Por otro lado, ALFA conformó una nueva asociación 50/50 con DuPont para impulsar el negocio de fibra corta poliéster. También, estableció una sociedad con Teijin Limited de Japón, en el negocio de filamento poliéster. Pese al ciclo a la baja de sus productos principales, en 1999, ALFA logró aumentar su volumen de ventas y alcanzar por primera vez en su historia ingresos superiores a los US$ 4,000 millones. Además, la generación de flujo se mantuvo por encima de los US$ 800 millones anuales. Las inversiones realizadas en años anteriores permitieron a ALFA enfrentar mejor las difíciles condiciones de mercado, gracias a una mayor capacidad de producción, una mejor mezcla de productos y una mayor competitividad en costos. Sigma continuó con su tendencia de crecimiento de producción y ventas, apoyada en expansiones de capacidad y una mejor posición de mercado, mientras que Hylsamex y Alpek siguieron siendo afectados por la baja en los precios de sus productos. Por su parte, hacia finales de año, ALFA llegó a un acuerdo con Ford que le permitió incorporar en Nemak dos plantas de autopartes ubicadas en Canadá, a cambio de un incremento en el porcentaje de tenencia de Ford en Nemak. II.1.6.- Reconfiguración del portafolio (2001-2002) Durante el primer semestre de 2000, las operaciones de ALFA mostraron una firme recuperación, al grado de alcanzar la más alta generación de flujo de su historia para un período de seis meses. Sin embargo, a partir del tercer trimestre de dicho año, factores externos a la empresa, como la caída de precios de acero y petroquímicos, el fuerte tipo de cambio y la elevada alza en el costo de energéticos afectaron los resultados y la generación de flujo de ALFA. Una revisión de la estrategia de la compañía fundamentó la decisión de reconfigurar el portafolio de negocios, para impulsar aquellos de mayor potencial de crecimiento y rentabilidad, como el PTA, el acero recubierto, los alimentos y las autopartes.

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Consistente con esta estrategia, en el año se incrementó la capacidad de la planta de PTA en Altamira. Además, se avanzó en las expansiones de nylon y Lycra®, mientras que Sigma y Nemak continuaron consolidando su posición de liderazgo de mercado y aumentando la producción de alimentos y autopartes, respectivamente. Como parte de las acciones para reconfigurar su portafolio, a principios de 2001, ALFA decidió vender a Teijin un 25% adicional de su participación en la empresa Teijin AKRA. Con lo anterior, la participación de ALFA pasó a ser del 25%, mientras que la de Teijin aumentó al 75%. Como consecuencia de lo anterior, ALFA dejó de consolidar los resultados de dicha subsidiaria. En esa misma línea estratégica, a principios de mayo de 2001, ALFA llegó a un acuerdo para vender a Home Depot, Inc., de los EEUU, el 100% de su tenencia accionaria en la compañía Total HOME, empresa dedicada la comercialización de artículos para la construcción y decoración. El cierre de los contratos respectivos se llevó a cabo a finales de junio de 2001. Posteriormente, ALFA vendió a la compañía española Iberdrola su participación en el capital de Enertek, la subsidiaria involucrada en la producción de energía eléctrica y vapor, que ascendía al 50%. Hacia mediados del año 2001, ALFA llegó a un acuerdo con la compañía estadounidense ConAgra Foods, Inc. para venderle el 49% del negocio de comidas preparadas de la subsidiaria Sigma. El propósito fue conjuntar las habilidades propias de cada empresa, Sigma y ConAgra, para impulsar el desarrollo de este negocio, tanto en México como en los EEUU. Otra importante acción tomada por ALFA en 2001 fue la adquisición, a través de Alpek, de dos plantas petroquímicas en los EEUU, propiedad de DuPont, así como otros activos relacionados con la cadena del poliéster. Una de las plantas adquiridas produce PTA. Su adquisición permitió a Alpek convertirse en el segundo productor de esta materia prima en la región del TLC, con una capacidad instalada cercana a la del líder. La otra planta adquirida produce PET para la producción de botellas plásticas. Por otra parte, la operación incluyó activos originalmente dedicados a la producción de fibras de poliéster, que se encontraban ociosos en ese momento y que fueron reconvertidos para la producción de PET. Además, el acuerdo con DuPont incluía que Alpek asumiera el control total de la empresa asociada no consolidada DuPont Akra Poliéster, donde DuPont era dueño del 50% del capital. Esto último tuvo lugar a principios del segundo trimestre de 2002, razón por la cual los resultados de esta subsidiaria empezaron a consolidarse en su totalidad en Alpek a partir de dicho trimestre. Finalmente, como parte del mismo convenio, Alpek aceptó ceder a DuPont un 10% de participación en el capital de la subsidiaria Fielmex, empresa mexicana productora de fibras spandex o Lycra®. Con lo anterior, Fielmex pasó a ser una subsidiaria 51%-49% de Alpek y DuPont. El efecto neto de las operaciones realizadas en el convenio con DuPont fue un incremento en la deuda neta de Alpek de US$ 160 millones. Durante 2002, se reafirmó la estrategia de reconfiguración de portafolios, añadiendo al PET como negocio estratégico y eliminando de esta categoría al nylon textil.

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En el futuro inmediato, ALFA seguirá avanzando en la estrategia de reconfiguración de su portafolio, buscando concentrar sus actividades en aquellos de sus negocios actuales que brindan las mayores oportunidades. Dichos negocios son: PTA/PET, autopartes, alimentos y acero recubierto. II.2.- Estructura corporativa ALFA es una empresa controladora pura, es decir, no realiza actividades de tipo operativo directamente, sino que lo hace a través de empresas subsidiarias. En la tabla que se presenta a continuación, se muestra el porcentaje de tenencia accionaria de ALFA en cada una de sus empresas subsidiarias. Subtenedora % de tenencia Alpek 100 Hylsamex 90 Sigma 100 Versax 100 Onexa 51 Las diferentes empresas operadoras se han agrupado por actividades en cinco empresas subtenedoras, dueñas de las acciones de aquéllas. Cada empresa subtenedora tiene un consejo de administración independiente. Un grupo de ejecutivos de ALFA representan los intereses de ésta en dichos consejos, acuden a las juntas de los mismos y votan las decisiones pertinentes. ALFA también tiene un consejo de administración independiente del de sus empresas subtenedoras. La composición del mismo se presenta en la sección IV.2 “Administración” de este reporte. Además de las empresas operativas, existen otras subsidiarias de tipo “staff”, que prestan servicios administrativos a la compañía tenedora y/o a las empresas operadoras. II.3- Descripción de los negocios II.3.1.-Alpek II.3.1.1.- Actividad principal Alpek es una empresa dedicada a la fabricación de productos petroquímicos intermedios, como DMT, PTA y caprolactama; PET, fibras sintéticas de poliéster y nylon, elastano marca Lycra® y otros productos plásticos y químicos, como polipropileno, poliestireno, uretanos, glicoles y especialidades químicas. Alpek realiza sus actividades a través de las empresas subsidiarias que se indican en la siguiente tabla:

Subsidiaria principal Nombre Corto Productos Principales Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. (empresa tenedora de las cuatro siguientes empresas)

Petrotemex

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-DAK Americas, LLC DAK Monomers, LLC DAK Monomers PTA DAK Resins, LLC DAK Resins PET -Petrocel, S.A. de C.V. Petrocel DMT -Tereftalatos Mexicanos, S.A. de C.V. Temex PTA Grupo Centek, S.A. de C.V. (empresa tenedora de las siguientes cinco compañías)

Centek

-Nylon de México, S.A. de C.V. Nylmex Nylon 6 y polímero de nylon -Nyltek, S.A. de C.V. Nyltek Nylon 6 y polímero de nylon -Dupek, S.A. de C.V. Dupek Nylon 6,6 -Filamentos Elastoméricos de México, S.A. de C.V.

Fielmex Elastano marca Lycra®

-Univex Univex Caprolactama y sulfato de amonio

Polykron, S.A. de C.V. Polykron Fibra corta poliéster DAK Fibers, LLC (1) DAK Fibers Fibra corta poliéster Polioles, S.A. de C.V. Polioles Poliestirenos, glicoles,

glicoéteres, especialidades químicas, líquidos para frenos y polioles para uretanos

Indelpro, S.A. de C.V. Indelpro Polipropileno Nota: (1) De conformidad con un convenio firmado en julio de 2001 entre Alpek y DuPont, a partir de abril de 2002 Alpek

se convirtió en dueño del 100% de DAK Fibers, anteriormente conocida como DuPont Akra Polyester, LLC, empresa en la que DuPont poseía el 50% del capital. Alpek empezó a consolidar al 100% los resultados de DAK Fibers a partir de la segunda fecha citada.

Además, Alpek mantiene una participación minoritaria del 25% en la empresa Teijin Akra, S.A. de C.V. (Teijin Akra), domiciliada en Monterrey, N.L. y dedicada a la fabricación de poliéster filamento, filamentos industriales y polímeros de poliéster y nylon. También, Alpek mantiene una participación minoritaria del 42% en la empresa Terminal Petroquímica, una compañía dedicada a los servicios portuarios para recepción de materias primas petroquímicas en el puerto de Altamira, Tamaulipas. Los objetivos de Alpek son constituirse como el productor más rentable en las industrias en las que participa, así como crecer en aquellos nichos de mercado donde sus ventajas comparativas son más importantes. Para lograr estos objetivos, Alpek ha implementado una estrategia que tiene tres facetas: reforzar su posición competitiva, enfocarse en mercados de alto crecimiento y diferenciar sus productos. a) Reforzar su posición competitiva: Durante los últimos seis años, Alpek ha efectuado inversiones por más de US$ 1,000 millones para expandir y modernizar sus instalaciones productivas, buscando en todo momento contar con la mejor tecnología disponible para la fabricación de sus productos. La siguiente tabla proporciona una lista de las inversiones llevadas a cabo en los últimos seis años, por cada una de las principales compañías de Alpek:

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Compañía Inversión Aproximada (US$ millones)

Petrotemex 380 Centek 305 Akra Teijin (1) 145 Enertek (1) 50 Indelpro 65 Polioles 55

Nota: (1) Estas empresas dejaron de consolidarse a partir del 31 de marzo de 2001 y 30 de noviembre de 2000,

respectivamente. La inversión que se incluye en la tabla es la efectuada cuando sí se consolidaban. Como resultado de las inversiones efectuadas, la administración de Alpek estima que cuenta con una posición competitiva de costos como la de las mejores compañías del mundo en sus respectivos campos de actividad. b) Enfocarse en mercados de alto crecimiento: La mayor parte de las actividades de Alpek se llevan a cabo en aquellos ramos de negocio dentro de la industria petroquímica, que presentan las más atractivas tasas de crecimiento. Por ejemplo, el PTA, producto que sirve de materia prima para la fabricación del poliéster en cualquiera de sus aplicaciones. El consumo de PTA muestra altas tasas de crecimiento en México y Norteamérica, debido, entre otras cosas, a que con dicha materia prima se produce la botella plástica PET para el envase de refrescos gaseosos. El uso de la botella PET en la industria ha aumentado aceleradamente debido a sus ventajas de peso e irrompibilidad en comparación con el vidrio. Otro mercado que ha mostrado atractivas tasas de crecimiento es el del poliestireno expandible, producto utilizado para protección en el empaque de artículos electrónicos, así como aligerante en la industria de la construcción. Su consumo en México se ha acelerado en años recientes por el crecimiento de la industria maquiladora ubicada en la frontera norte del país. Alpek ha llevado a cabo importantes inversiones para aumentar su capacidad de producción y servir mejor las necesidades de este mercado. c) Diferenciar sus productos: Alpek también ha llevado a cabo importantes acciones para diferenciar sus productos de los de sus competidores, con objeto de incrementar su presencia en el mercado y sus márgenes de operación. Una forma de diferenciación es el servicio asociado a la venta de un producto. Al respecto, destaca: La certificación de calidad ISO 9002 que tienen Petrocel, Temex (en sus dos plantas),

Nylon de México, Nyltek, Polykron, Fielmex, Teijin Akra, Univex e Indelpro. Las marcas Softel®, Tactel® y Lycra®, derivadas de la asociación estratégica con DuPont en

los negocios de fibras nylon y elastano. La marca Delcron® Hydrotec del negocio de fibra corta poliéster, fibra que destaca por su

tecnología y alto desempeño. La calidad y el corto tiempo de respuesta en el servicio técnico en todas las líneas, así

como la versatilidad de uso específicamente del poliestireno expandible marca Styropore®, producido por Polioles.

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II.3.1.2.- Mercados La industria petroquímica mexicana produce una gran variedad de productos para satisfacer las necesidades de mercados muy diversos. En 2002, se estima que el valor de la producción de la industria petroquímica excluyendo a Pemex ascendió a US$ 28,800 millones. Dos son los insumos básicos de la industria: derivados del petróleo y derivados del gas natural. Pemex es el proveedor principal de insumos para la industria petroquímica, aunque en los últimos años su producción ha sido insuficiente, por lo que los productores nacionales han tenido que importar una cantidad considerable de sus necesidades de proveedores extranjeros, principalmente del área de Houston, Texas, en los EEUU. En general, se considera que la industria petroquímica es cíclica, ya que hay períodos de tiempo en que la demanda por los productos supera a la oferta y otros en que ocurre lo contrario. Estos ciclos se originan por la sobrecapacidad instalada que se genera en la industria, debido al tamaño de los proyectos de inversión que se necesitan para que las inversiones sean rentables. También, por el largo tiempo de construcción que se requiere para construir las plantas. La ciclicidad de la industria tiene un gran impacto sobre los márgenes y precios de los productos finales y la rentabilidad de las empresas petroquímicas. Ahora bien, vale la pena aclarar que dentro de la industria petroquímica puede darse el caso de productos particulares que atraviesan por una fase del ciclo, mientras otros atraviesan por una fase diferente. La industria petroquímica mexicana cuenta con un buen número de participantes, entre los que se incluyen Alpek, BASF, Bayer, Celanese Mexicana, Cydsa, Dow Química, DuPont, Grupo Industrias Resistol, Idesa, entre otros. Debido a la gran diversidad de productos dentro de la industria, en la mayoría de los casos, la competencia entre las empresas citadas se presenta en ciertas líneas de productos y no en toda la gama de los mismos. Una competencia adicional que enfrentan las empresas mexicanas es la de las importaciones. En los últimos años, las condiciones económicas de la industria a nivel mundial y la fortaleza del peso, han hecho que el mercado mexicano sea muy atractivo para compañías del exterior. En ciertas industrias, como las que participan en la cadena textil, se han presentado casos de dumping y contrabando, lo que hace que la competencia contra las importaciones se haya tornado muy difícil, lo que ha reducido los márgenes de todos los participantes en dicha cadena. Aunque las autoridades mexicanas han tomado ciertas medidas para proteger a los productores locales, como avisos previos a la importación, comparaciones contra listas de precios, etc., el problema no se ha resuelto. En los mercados de exportación, las empresas petroquímicas mexicanas enfrentan la competencia de compañías petroquímicas internacionales, quienes en muchos casos están integradas desde la exploración y extracción del petróleo. Entre estas compañías se puede mencionar a Basell, BASF, Bayer, Dow, DuPont, Exxon Mobil, entre muchas otras. En cuanto a las operaciones en los EEUU, Alpek participa en los mercados de PTA, fibra corta poliéster y resinas PET. En los dos últimos casos, Alpek se autoabastece de la materia prima para estos productos, que es el PTA, de sus plantas en dicho país. En fibra corta, Alpek es uno de los líderes del mercado americano, donde también compiten compañías como Wellman, KoSa y Nan Ya. En términos relativos, la importación de fibra corta poliéster es escasa y proviene principalmente de algunos países asiáticos.

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En cuanto al PET, Alpek tiene una participación de mercado reducida, por lo que más bien busca ofrecer productos diferenciados para aplicaciones especializadas, como botellas plásticas, empaques para productos químicos, alimentos o recipientes en general. La competencia en el mercado del PET de los EEUU está constituida por empresas como Eastman, KoSa, M&G, Nan Ya y Wellman. Las importaciones de PET en el mercado de los EEUU son prácticamente nulas debido a problemas de logística y de estructura de la industria. Los productos de Alpek satisfacen las necesidades de un gran número de mercados industriales, tanto en México como en el extranjero. La siguiente tabla presenta información resumida de los mismos:

Subsidiaria Principal

Producto principal Usos Mercados

Petrocel DMT Plásticos de ingeniería, fibras textiles e industriales y poliéster para películas

Automotriz, textiles, llantas, envases y cintas de audio y video

DAK Monomers PTA

Poliéster para fabricación de botellas plásticas, películas, fibras poliéster textiles e industriales

Envase de líquidos, textiles para prendas, hogar y automóviles, películas para empaque

Temex PTA Poliéster para fabricación de botellas plásticas, películas, fibras poliéster textiles e industriales

Envase de líquidos, textiles para prendas, hogar y automóviles, películas para empaque

DAK Resins PET Resinas para la fabricación de envases y botellas plásticas

Bebidas, alimentos, artículos para el cuidado de la salud, del hogar, etc.

Fielmex Lycra® Telas elásticas y de comfort. Aplicaciones elásticas

Textiles y prendas de vestir elásticas. Pañales desechables

Nylmex, Nyltek y Dupek

Nylon textil 6 y 6,6

Telas de nylon y aplicaciones de alto desempeño

Textiles y prendas de vestir, textiles automotrices

Univex Caprolactama Materia prima para la producción de Nylon 6

Producción de fibras y plásticos de ingeniería de nylon

Univex Sulfato de Amonio Fertilizantes Agricultura

Polykron Fibra corta poliéster

Telas tejidas y no tejidas. Fibras de acojinamientos

Textiles para prendas de vestir y del hogar, alfombras y acojinamientos y aplicaciones médicas e industriales

DAK Fibers Fibra corta poliéster

Telas tejidas y no tejidas. Fibras de acojinamientos

Textiles para prendas de vestir y del hogar, alfombras y acojinamientos y aplicaciones médicas e industriales

Polioles

Químicos industriales y especialidades químicas

Pinturas, solventes, líquidos de frenos, surfactantes, humectantes, emulsificantes, encapsulantes, etc.

Pinturas para la industria automotriz, alimentos, cosméticos, farmacéuticos, textiles

Polioles Poliol para uretano

Colchones, autopartes, aislamientos térmicos, suelas de zapatos, impermeabilizantes, recubrimientos

Industria automotriz, de muebles, colchonera, de refrigeración, zapatera y de barnices

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Polioles Poliestireno Aislantes y aligerantes de construcción, empaques de electrónicos y de alimentos

Industria maquiladora, alimenticia, de la construcción

Indelpro Polipropileno Empaques, tapas, pañales desechables, hipodérmicas, partes automotrices, etc.

Alimentos, medicinas, artículos para el cuidado de la salud, del hogar

La siguiente tabla presenta información relevante en cuanto a las ventas realizadas por Alpek en los últimos tres años, por líneas de productos principales, en millones de pesos de diciembre de 2002.

Línea de producto 2000 2001 2002 DMT/PTA/PET/Poliéster 720 1,069 1,046 Nylon y Lycra® 296 328 340 Plásticos y Químicos 382 478 431

Una parte importante de las ventas de Alpek se lleva a cabo en los mercados internacionales. Consecuentemente, las ventas en el extranjero siempre han representado un porcentaje relevante del total de ingresos de la compañía. En 2002, dicho porcentaje se elevó a 43%, muy por encima del promedio de los últimos cinco años, que fue 33%, principalmente por las adquisiciones realizadas en los EEUU en los pasados dos años. II.3.1.3.- Clientes Como se desprende de la tabla anterior, los principales clientes de Alpek son compañías que producen resinas plásticas para la industria embotelladora, así como aquéllas dedicadas a la producción de telas y prendas de vestir. También, compañías que producen vestiduras automotrices, autopartes plásticas, pinturas, material de empaque, etc. Las ventas de Alpek están muy diversificadas. La administración estima que en forma consolidada, los 10 más importantes clientes representan el 29% de las ventas totales de Alpek y que el más grande de ellos representa el 13%, solamente. II.3.1.4.- Canales de distribución Principalmente, Alpek lleva a cabo sus ventas en forma directa; sólo un pequeño porcentaje es realizado usando los servicios de distribuidores o compañías de comercialización. II.3.1.5.- Competencia Alpek opera en una industria altamente competitiva, donde enfrenta a compañías mexicanas e internacionales, así como a la presencia constante de importaciones a México, incentivadas por la apertura de fronteras y la fortaleza del peso de los últimos años. A continuación se presenta información relativa a la competencia de Alpek por línea de negocio: a) DMT y PTA: En México, Alpek es el único productor de DMT y PTA. Además, de acuerdo al

leal saber y entender de la compañía, estos productos no se importan a México, al menos en forma importante. No obstante, Alpek realiza ventas en el extranjero de los productos de referencia, donde enfrenta normalmente la competencia de compañías internacionales

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como BP, DuPont y Mitsubishi. La administración de Alpek estima que, en función de su capacidad de producción, ocupa el segundo lugar en la región del TLC y en el mundo en cuanto al negocio del DMT y PTA, después de BP.

b) PET: Alpek produce y comercializa sus resinas PET en el mercado de los EEUU, donde

enfrenta normalmente la competencia de empresas como Eastman, KoSa, M&G, Nan Ya y Wellman. La participación de mercado de Alpek es menor que la de sus competidores, razón por la cual busca más bien ofrecer productos diferenciados.

c) Nylon Textil: En cuanto a nylon textil, Alpek es el mayor productor doméstico, con un 60%

de participación estimada de mercado. El segundo productor en importancia en México es Fisisa. Alpek también compite en muchas instancias con compañías internacionales que tratan de vender su producto en el mercado nacional. Además de lo anterior, Alpek acude a mercados internacionales a vender las fibras de nylon textil que produce. En dichos mercados, Alpek enfrenta la competencia de compañías como BASF y Nylstar.

d) Elastano de la marca Lycra®: En este segmento de mercado, Alpek es el único productor en

México. Sin embargo, enfrenta la competencia con productos importados, principalmente de Bayer, Hyosung y Globe. La administración de Alpek estima que cuenta con más del 70% del mercado total de elastano en México.

e) Caprolactama: Alpek es el único productor de caprolactama en México y el mayor en

América Latina. En sus ventas de exportación enfrenta normalmente la competencia de compañías internacionales como DSM, BASF y UBE.

f) Fibra corta poliéster: Alpek es el segundo productor en México y goza de una participación

de mercado que se estima asciende a 22%. KoSa es el mayor competidor de Alpek en este mercado y tiene un 59% de participación estimada. Además, Alpek enfrenta fuerte competencia con productores extranjeros que exportan sus productos a México. En cuanto al mercado de los EEUU, Alpek participa a través de su subsidiaria DAK Fibers, que compite con empresas como Wellman, KoSa y Nan Ya. La participación estimada de mercado de Alpek es muy parecida a la de sus competidores.

g) Polipropileno: Alpek es el único productor de polipropileno en México y estima que ocupa el

liderazgo del mercado mexicano con más del 30% de participación, siendo el mercado atendido también por importaciones.

h) Poliestirenos, poliuretanos, solventes, etc.: En este segmento de mercado, Alpek ocupa una

posición muy importante. Aunque la empresa enfrenta la competencia de diversas empresas en cada producto en particular, no existe un competidor para toda la línea de productos que la empresa fabrica, lo que le da una fuerte ventaja competitiva en función de su atención al cliente. Algunos de sus competidores son Polidesa (en poliestireno), Poliéteres Bayer (en productos de uretano), y Grupo Idesa (en productos de glicol). Además, Alpek también enfrenta la presencia de importaciones en todas sus líneas de productos.

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II.3.1.6.- Instalaciones productivas Para la producción de sus productos, Alpek cuenta con una importante planta industrial, compuesta por instalaciones ubicadas en seis estados de la República Mexicana y en dos de los de los EEUU. La siguiente tabla presenta información relevante en cuanto a las mismas.

Subsidiaria principal

Planta Productos Capacidad (miles de tons./año)

Antigüedad (años) (1)

Petrocel Altamira, Tamps. DMT 480 27 Temex Cosoleacaque, Ver. PTA 600 23 Temex Altamira, Tamps. PTA 500 5 DAK Monomers Cape Fear, NC, EEUU PTA 500 29 DAK Resins(2) Fayetteville, SC, EEUU PET 150 6

Centek San Pedro Garza García, N.L.; Ocotlán, Jal. Nylon 6 y 6,6 70 41, 8, 2

Fielmex (3) San Pedro Garza García, N.L. Lycra® N.D. N.D.

Univex Salamanca, Gto. Caprolactama 85 30

Polykron San Pedro Garza García, N.L.

Fibra corta poliéster 60 42

DAK Fibers Cooper River SC, EEUU Cape Fear, NC, EEUU

Fibra corta poliéster 260 29

Polioles Altamira, Tamps. Poliestireno 60 7

Polioles Lerma, Edo. de Méx. Productos Químicos 230 37

Indelpro Altamira, Tamps. Polipropileno 230 11 Notas: 1) La antigüedad corresponde a la fecha en que la planta empezó operaciones por primera vez, aunque la vida de

la maquinaria y el equipo es más reciente en muchos casos, gracias a las inversiones recientes para modernizar activos y expandir capacidad de producción.

2) A partir del segundo trimestre del 2003, entra en operación una nueva planta de PET de DAK Resins en Cooper River, S.C., EEUU. Esta planta tiene una capacidad de 150,000 toneladas/año. La planta de Cooper River es una conversión de activos que anteriormente se utilizaban para la producción de fibra corta poliéster y que permanecían ociosos.

3) Por acuerdo con el socio estratégico DuPont, la información de capacidad de Lycra® no se proporciona. II.3.1.7.- Abastecimiento de materias primas Alpek obtiene parte de sus insumos de Pemex, la compañía petrolera estatal. Dichos insumos son: óxido de etileno, propileno, glicol, azufre, amoníaco y energéticos. Para establecer los precios a los que se venden los productos, Pemex toma en cuenta referencias internacionales de los mismos, no existiendo subsidio o descuento anormal. En algunos casos, Alpek o sus subsidiarias tienen celebrados contratos de abastecimiento multianuales con Pemex. Para completar sus necesidades, Alpek acude a los mercados internacionales a buscar las materias primas que requiere. La administración de la empresa estima que hay en el mercado el suficiente número de proveedores y la cantidad de productos necesarios para completar sus necesidades de materia prima sin mayor problema. Entre las compañías proveedoras de Alpek se encuentran BP, Chevron-Phillips, DuPont, Exxon-Mobil y Lyondell, entre otras.

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II.3.1.8.- Asociaciones estratégicas: Un elemento importante para la consecución de los objetivos de Alpek es el contar con asociaciones estratégicas con compañías líderes en el mundo en sus respectivos campos de actividad, que permitan a Alpek acceso a tecnologías de punta para la producción de productos o la entrada a mercados extranjeros. La siguiente tabla presenta la lista de las asociaciones estratégicas que tiene Alpek:

Subsidiaria Producto Socio minorit.

Part. del socio (%)

Temex PTA BP 9

Centek Nylon, Caprolactama y elastano marca Lycra® DuPont 50

Polioles Poliestireno, poliuretano, etc. BASF 50 Indelpro Polipropileno Basell 49

Además, Alpek tiene una participación minoritaria del 25% en la empresa Teijin Akra, S.A. de C.V. (Teijin Akra), domiciliada en Monterrey, N.L. y dedicada a la fabricación de poliéster filamento, filamentos industriales y polímero de poliéster y nylon. En esta compañía el socio principal es Teijin, Ltd. del Japón con un 75% de participación. Los resultados de la empresa mencionada en el párrafo anterior no se consolidan, sino que se presentan bajo el método de participación. Hasta el 31 de marzo de 2001, Alpek poseía el 50% de Teijin Akra y consolidaba sus resultados. En esa fecha, vendió un 25% del capital de la empresa al socio japonés Teijin Ltd., quien ahora lleva a cabo la consolidación. Hasta el 31 de marzo de 2002, Alpek no consolidaba los resultados de DAK Fibers, LLC (antes DuPont Akra Polyester, LLC), una empresa asociada no consolidada. A partir de abril de 2002, esta empresa pasó a ser 100% de Alpek, por lo que sus resultados empezaron a consolidarse plenamente. (Ver sección II.3.5. para un mayor detalle de las empresas asociadas no consolidadas de Alpek y ALFA ). II.3.1.9.- Patentes, marcas, licencias Las empresas de Alpek poseen o licencian las siguientes marcas comerciales:

Subsidiaria Marca Comercial Propia/Licencia Producto DAK Resins Melinar®, Laser+® Licencia PET Nylmex Tactel®, Softel® Propia y licencia Nylon textil Fielmex Lycra® Licencia de DuPont Fibra elastano DAK Fibers y Polykron

Delcron® ColorbiteTM, Delcron® HydrotecTM, Delcron® High TrekTM Dacron® Plus, Dacron®

Duracotton®, Dacron®

SteriPur®, Low Pilling®

Propias y licencias Fibra corta poliéster

Polioles Styropor®, Tensapol®, Plurasol®, LF®,Pluracol®, Tetronic®, Quadrol®, Polypol®, Urepol®, Celoxpan®, Pluronic®, Plurafac®

Propias y licencias Poliestirenos, poliol para uretanos, glicoles, etc.

Indelpro Valtec®, Profax® Licencia de Basell Polipropileno

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II.3.1.10.- Administración y recursos humanos La administración de Alpek está confiada a un Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales. El consejo actual fue elegido en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 17 de marzo de 2003. En la misma Asamblea fue designado el Comisario de la Sociedad y el Secretario del Consejo, así como sus suplentes respectivos. La tabla siguiente presenta la lista de consejeros, comisarios y secretarios de Alpek.

Consejeros: Ing. Dionisio Garza Medina, Presidente del Consejo Ing. José de Jesús Valdez Simancas, Director General de Alpek Lic. Francisco José Calderón Rojas Ing. Juan Celada González Lic. Eugenio Clariond Reyes Ing. Alejandro Elizondo Barragán Ing. Mauricio Fernández Garza Ing. Bernardo Garza de la Fuente Ing. Armando Garza Sada Ing. Alfonso González Migoya Ing. Sergio Gutiérrez Muguerza Lic. Leopoldo Marroquín Morales Ing. Rafael R. Páez Garza Lic. Federico Sada González Ing. Fernando Sada Malacara Comisario Propietario: C.P. Juan Manuel Gallardo Olivares Comisario Suplente: C.P. Alejandro Sepúlveda Gutiérrez Secretario Propietario: Lic. Leopoldo Marroquín Morales Secretario Suplente: Lic. Rafael Ojeda Cárdenas

Al 31 de diciembre de 2002, Alpek daba empleo a 4,793 personas en sus diferentes instalaciones productivas y administrativas, de las cuales 93 eran funcionarios, 1,396, empleados y 3,304, obreros. Los obreros de Alpek que laboran en territorio nacional están afiliados al Sindicato de Trabajadores de la Industria Química, Petroquímica, Carboquímica, Similares y Conexos de la República Mexicana y a la CTM del Estado de México. También, a la Federación Nacional de Sindicatos Independientes y a la FENASA (Federación Nacional de Sindicatos Autónomos). Los obreros de Alpek que laboran en los EEUU (DAK Monomers, Resins y Fibers) no están afiliados a ningún sindicato. Los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo cada año. Las relaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, que han redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción.

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II.3.1.11.- Legislación aplicable; procesos legales Alpek está constituida como una sociedad anónima mexicana y realiza la mayoría de sus operaciones en el territorio nacional. Como tal, está sujeta a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, entre otras. Además, las operaciones de la compañía se encuentran sujetas a diversas normas en materia de protección al medio ambiente a nivel municipal, estatal o federal. La Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, o Ley Ambiental, regula principalmente esta materia. La Ley Ambiental y sus reglamentos establecen normas que regulan la contaminación del agua y aire por ruido, así como la descarga de sustancias peligrosas. La Secretaria de Medio Ambiente y Recursos Naturales, o SEMARNAT, la Procuraduría Federal de Protección al Medio Ambiente, o PROFEPA, y la Comisión Nacional del Agua, o CNA, son responsables de observar el cumplimiento de dichas normas. Dichas dependencias pueden entablar procedimientos en contra de empresas que violen la Ley Ambiental y sus normas reglamentarias. Al mismo tiempo, pueden ordenar la clausura de industrias que no cumplan con dicha legislación. Por la realización de actividades especiales como la petroquímica, Alpek está obligada a entregar a la SEMARNAT y a la CNA reportes periódicos respecto del cumplimiento de sus plantas con las normas ambientales aplicables. Dichos reportes incluyen, entre otras cosas, información relacionada con estudios de impacto ambiental y bitácoras de análisis periódicos de descarga de aguas residuales. Actualmente, todas las plantas de Alpek cuentan con las licencias ambientales y demás de funcionamiento y salubridad que se requieren, así como con programas de auditorías ambientales. A la fecha de este reporte, Alpek no es parte de juicios, procesos o demandas legales importantes, que de resolverse en contra de la compañía pudieran tener un efecto importante adverso a la misma.

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II.3.1.12.- Información financiera resumida La siguiente tabla muestra información financiera histórica resumida de Alpek y Subsidiarias, para los años 2000, 2001 y 2002.

Alpek, S.A. de C.V. --Resumen de Información Financiera Consolidada (1) Millones de pesos de diciembre de 2002

2002 2001 2000 Estado de Resultados: Ventas 18,867 16,740 19,074 % Domésticas 57 66 66 % Ventas en el Extranjero 43 34 34 Costo de Ventas (15,664) (14,026) (15,301) Gastos de Operación (1,071) (1,020) (1,262) Utilidad de Operación 2,132 1,694 2,511 Res. Int. de Financiamiento (961) (88) (363) Partidas Especiales y Otros (55) (862) 15 Resultado de Empresas Asociadas (2) (180) (152) (57) Impuestos y PTU (3) (84) (424) (690) Utilidad Neta 852 168 1,416 Part. Interés Minoritario (4) (170) (85) (349) Utilidad Neta Mayoritaria 682 83 1,067 Balance General: Activo Circulante 7,719 7,710 9,430 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 16,564 15,559 19,334 Otros Activos 810 964 679 Total Activo 25,093 24,233 29,443 Deuda a Corto Plazo 2,169 2,537 1,939 Otros Pasivos a Corto Plazo 3,562 2,698 3,837 Deuda a Largo Plazo 8,006 9,056 10,916 Otros Pasivos a Largo Plazo (5) 3,186 3,278 3,800 Total Pasivo 16,923 17,569 20,492 Interés Minoritario (6) 2,153 1,794 3,635 Interés Mayoritario 6,017 4,870 5,316 Total Capital Contable 8,170 6,664 8,951 Total Pasivo y Capital 25,093 24,233 29,443 Otra Información Relevante: Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) 818 567 600 Depreciación y Amortización 992 939 1,048 Flujo de Operación (7) 3,124 2,633 3,559 Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 640 1,959 1,389 Deuda Neta de Caja (8) 8,528 9,485 10,977 Personal 4,793 4,839 6,410

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2002 2001 2000 Razones Financieras: Razón Circulante 1.35 1.47 1.63 Pasivo a Capital Contable 2.07 2.64 2.29 Deuda Neta de Caja a Capital Contable 1.04 1.42 1.23 Utilidad de Operación a Ventas 11.30 10.12 13.16 Flujo de Operación a Ventas 16.56 15.73 18.66 Cobertura de Intereses (9) 5.39 3.38 3.31 Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 2.73 3.60 3.08 Deuda a Total Pasivo 60.13 65.99 62.73 Deuda a Largo Plazo a Deuda Total 78.68 78.11 84.92 Notas: 1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002, excepto ventas

en el extranjero, que se expresa en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.

2) Representa la participación de Alpek en los resultados de empresas consideradas en distintas fechas

como empresas asociadas no consolidadas: Teijin Akra y DAK Fibers. Teijin Akra fue desconsolidada al 31 de marzo de 2001 y a partir del 1o. de abril de ese año, dichos resultados no son consolidados, sino que se reconocen por el método de participación. Por su parte, la empresa DAK Fibers empezó a ser consolidada en abril de 2002, mientras que en fechas anteriores sus resultados se reconocían por el método de participación.

3) A partir del año 2000, Alpek aplica el Boletín D-4 del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, que

regula lo relativo al manejo de Impuestos Diferidos. En el estado de resultados de dicho año y posteriores se incluyen tanto los impuestos causados como los diferidos.

4) Corresponde a la participación en los resultados consolidados de Alpek de los socios minoritarios

que se tienen en las diferentes empresas: DuPont, BASF, Basell y Teijin. 5) Corresponde principalmente al renglón "Impuestos Diferidos", que se creó a partir de 2000 con base

en la aplicación del Boletín D-4 (Ver III.2 "Discusión por la Administración de los Resultados"). 6) Corresponde al capital contable de la tenedora Alpek, S.A. de C.V., es decir descontando del capital

consolidado, el correspondiente a los diferentes socios minoritarios que se tienen en algunas empresas.

7) Utilidad de operación más depreciaciones y amortizaciones. 8) Corresponde a la suma de la deuda, tanto de corto como de largo plazo, más sus correspondientes

intereses por pagar, menos el saldo de las reservas de efectivo. 9) Flujo de operación entre gastos financieros netos de productos financieros.

36

II.3.2.- Hylsamex II.3.2.1.- Actividad principal Hylsamex es una de las compañías acereras más grandes de México en función de sus ingresos. La empresa produce una gran variedad de productos de acero primarios y de valor agregado para uso en los mercados de la construcción, de autopartes y de enseres domésticos, principalmente. En octubre de 1994, Hylsamex se convirtió en una empresa pública, al cotizar sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. ALFA es el accionista mayoritario de Hylsamex, con una tenencia de 90% del capital social. Hylsamex conduce sus actividades a través de varias subsidiarias, las principales de ellas son: Hylsa, S.A. de C.V. (Hylsa) y Galvak, S.A. de C.V. (Galvak). Hylsa es la subsidiaria más importante y se dedica a la producción de acero, tanto rolado en caliente como en frío, en todas sus presentaciones, además de aceros no planos como alambrón y varilla, productos tubulares, así como perfiles estructurales ligeros. Galvak está concentrada en el negocio de acero recubierto, como galvanizado, pintado, paneles aislados, además de tubería galvanizada para diversos usos industriales. Además de lo anterior, Hylsamex tiene una copropiedad importante del desarrollo minero conocido como “Peña Colorada”, ubicado en el estado de Michoacán. También explota concesiones mineras en otros dos lugares en los estados de Jalisco, Colima y Michoacán. Así mismo, Hylsamex es propietaria de la tecnología para reducción directa de mineral de hierro conocida como “HYL®”, misma que comercializa internacionalmente. Adicionalmente, Hylsamex tiene una participación minoritaria de 21.93% en Siderúrgica del Orinoco (Sidor), la acerera venezolana (ver la sección II.3.5.2 de este reporte). El objetivo estratégico de Hylsamex consiste en posicionarse como la acerera de mejor margen en Norteamérica. Para alcanzar dicho objetivo, en años recientes ha implementado una serie de acciones como las siguientes: a) modernizar y expandir sus instalaciones productivas, b) incrementar la integración vertical a través de mayor participación en el negocio de procesamiento de productos de acero de valor agregado, y finalmente, c) mantener un programa permanente de reducción de costos y gastos. A través de lo anterior, Hylsamex espera mejorar su posición como el proveedor preferido en México y su competitividad en los mercados internacionales. a) Modernización y expansión de sus instalaciones En la década de los noventas, la compañía llevó a cabo inversiones por aproximadamente US$ 1,600 millones para implementar un programa de modernización y expansión, después del cual, a la fecha de este informe, más del 40% de sus activos fijos en operaciones tienen menos de siete años de antigüedad. De esta forma, Hylsamex estima que ha alcanzado un nivel de competitividad de costos a la altura de las mejores acereras de Norteamérica. La siguiente tabla proporciona un desglose de las inversiones más importantes llevadas a cabo por Hylsamex en los últimos siete años:

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Línea de Producto Proyecto Objetivo

Inversión Aproximada

(US$ millones) Minería Molino autógeno en

Peña Colorada Reemplazo de 2 molinos obsoletos por uno moderno de mayor capacidad

16

Desarrollo de minado subterráneo en Las Encinas

Aprovechamiento de mineral no expuesto mediante el desarrollo de minado subterráneo, prolongando vida de reservas

11

Integración de reservas Cerro Náhuatl

Adquisición de terrenos para incorporar reservas en la mina Cerro Náhuatl

3

Desarrollo Mina Aquila

Inicio de explotación de la mina Aquila con mineral en trozo de alta ley

8

Aceros Planos

Minimill, 2ª etapa Instalación de un segundo horno eléctrico y su colada continua para duplicar capacidad

143

Línea de decapado y molino frío #4

Complementar inversión en minimill con líneas acabadoras

42

Hornos de recocido a base de hidrógeno

Modernización del proceso de recocido con tecnología de punta

14

Reducción Directa

Planta 4M en Monterrey

Abastecer de materia prima de calidad al minimill, con tecnología líder

75

Reactor continuo y otras mejoras a la Planta 2P en Puebla

Modernización con tecnología de punta para abastecer materia prima a la Acería Puebla

12

Aceración Puebla

Reemplazo de hornos de fusión

Mejorar la eficiencia del proceso y la calidad del producto de la acería, a través de la actualización tecnológica

41

Nuevos productos Acería Puebla

Permitir la fabricación de aceros de mejor especificación para producir artículos terminados de mayor valor

19

Laminación Puebla

Molino RSM y aumento de capacidad

Aumentar la gama de productos y la eficiencia operativa

15

Planta Norte

Aumento de capacidad de la acería y laminación

Incremento de capacidad, mejorando la competitividad de la planta en fabricación de varilla

8

Acerex Slitter Nuevo equipo de corte para el Centro de Servicio Acerex, mejorando la gama de servicios ofrecidos al mercado

7

Galvanizado Líneas de galva-nizado GII y GIII

Incremento de capacidad en productos de alto valor agregado

62

La parte medular de este programa consistió en la instalación de un moderno “minimill” para productos planos de acero, que utiliza la tecnología conocida como Colada Continua de Planchón Delgado (Thin slab casting), que permitió incrementar la capacidad instalada, mejorar la calidad, reducir el costo de producción y aumentar el rango de productos que la compañía puede producir, incluyendo la lámina ultradelgada de menos de un milímetro de espesor. Este minimill ha jugado un papel central para que la compañía expanda su presencia en el mercado internacional de productos de acero.

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b) Integración vertical Hylsamex es una compañía acerera integrada verticalmente, que se abastece en forma importante de mineral de hierro de sus propias minas y produce tanto acero de tipo básico, como productos de mayor valor agregado. Desde un punto de vista más relevante en el largo plazo, Hylsamex ha venido implementando una estrategia para incrementar la proporción de los ingresos que provienen de la venta de productos de valor agregado, como lámina rolada en frío, acero recubierto (galvanizado, pintado, panel aislado), tubería de pared gruesa y delgada, alambrón al alto carbono, así como servicios de procesamiento de acero, que tienen un mejor margen de operación y una menor volatilidad de precios. De esta forma, del total de los ingresos de 2002, el 64.6% provino de productos de valor agregado como los mencionados, lo que compara con 62.6% en 2001 o 50.2% en 1995, cuando empezó el énfasis en esta estrategia. c) Programas de reducción de costos La compañía mantiene programas permanentes para reducir sus costos y gastos de operación. Recientemente, estos programas se han enfocado en tres elementos clave: materias primas, electricidad y costo de mano de obra. La forma de implementar dichos programas ha sido a través de inversiones para aumentar la disponibilidad en el abasto y de campañas para incrementar la eficiencia en el consumo de dichos insumos. II.3.2.2.- Mercados Según datos de CANACERO, el consumo de acero en México ascendió a 13.9 millones de toneladas en 2002, 6% más que el año precedente. De esta cantidad, la industria siderúrgica mexicana abasteció el 72%, mientras que las importaciones de acero tomaron el 28% restante. Se estima que el consumo de acero está fuertemente influenciado por el crecimiento de la economía en su conjunto, estableciéndose históricamente un multiplicador de entre 2 y 2.5 veces entre uno y otro. La industria siderúrgica es considerada como cíclica, ya que atraviesa por períodos de gran demanda del producto, seguidos por otros en que ésta se contrae. Estos ciclos de expansión y contracción tienen un gran impacto sobre el precio del producto final, así como sobre la rentabilidad de las empresas acereras. En el mercado mexicano concurren diversos productores nacionales, siendo los principales Altos Hornos de México, S.A. de C.V. (AHMSA), Hylsamex, Siderúrgica Lázaro Cárdenas – Las Truchas (Sicartsa), Industrias Monterrey, S.A. de C.V. (IMSA), DeAcero y Villacero, entre otros. En años recientes, la participación de las importaciones en el mercado total mexicano se ha visto incentivada por la fortaleza que el peso ha tenido vis-à-vis el dólar. Sin embargo, hacia finales de 2002 las importaciones disminuyeron ligeramente, debido a demanda adicional en otras regiones del mundo. Por otra parte, la industria siderúrgica mexicana ha sufrido en épocas recientes por la presencia en México de productos de acero importados bajo condiciones desleales. Al efecto, la industria ha presentado el caso ante las autoridades respectivas, quienes han actuado en algunas

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ocasiones mediante la imposición de tarifas compensatorias contra productos provenientes de ciertos países. Los productos de Hylsamex satisfacen las necesidades de una variedad de mercados, tanto nacionales como internacionales. La siguiente tabla presenta información resumida acerca de los mismos: Subsidiaria

Principal Productos Usos Mercados Hylsa Acero rolado en

caliente, en frío, decapado y sin decapar, alambrón y varilla y tubería de pared gruesa

Fabricación de lámina, tanto simple como recubierta, varilla para reforzar concreto, alambrón para fabricar alambre y productos derivados

Industria de la construcción, contenedores, autopartes, enseres domésticos

Galvak Acero recubierto, galvanizado, pintado, aislado, tubería de pared delgada

Paredes y techos de bodegas, oficinas, tiendas comerciales; conducción de agua, gas; construcción modular

Construcción industrial, autopartes expuestas, enseres domésticos

Acerex Centro de Servicio Corte de productos de acero de acuerdo con las especificaciones del cliente (largos y anchos)

Industria de la construcción, enseres domésticos.

HYL Tecnología para la reducción de mineral de hierro

Obtención de una materia prima pura para la producción de acero

Construcción de plantas siderúrgicas

Las Encinas

Mineral de hierro Materia prima para la producción de acero

Industria siderúrgica

La siguiente tabla presenta información relevante en cuanto a las ventas de Hylsamex en los últimos tres años, por línea de producto (cifras de volumen en miles de toneladas métricas e ingresos en millones de pesos de diciembre de 2002):

Volumen 2000 2001 2002 Mercado Doméstico 2,287 2,020 2,195 Mercado Exportación 435 324 582 Embarques Totales 2,722 2,344 2,777

Ingresos 2000 2001 2002 Mercado Doméstico 13,199 10,472 10,639 Mercado Exportación 2,470 1,709 2,842 Ingresos Totales 15,669 12,181 13,481

Una parte importante de las ventas de Hylsamex se realiza en los mercados de exportación. En 2002, la compañía exportó US$ 284 millones, equivalentes a 21% de sus ingresos totales.

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II.3.2.3.- Clientes Como se desprende de la información de la sección anterior, los principales clientes de Hylsamex son compañías que operan en los mercados de la construcción, como constructoras tanto de obras civiles como de trabajos industriales. También, compañías en las industrias de autopartes de acero, contenedores, enseres electrodomésticos, perfiles y tubería, etc. Las ventas de Hylsamex no están concentradas en un sólo cliente. La administración estima que, en 2002, en forma consolidada, los 10 más importantes clientes representaron el 19% de las ventas totales de Hylsamex y que el más grande de ellos representó el 3%, solamente. II.3.2.4.- Canales de distribución En México, Hylsamex vende sus productos tanto directamente, como a través de una red de distribuidores propia que cubre el territorio nacional. En el extranjero, utiliza los servicios de distribuidores y compañías internacionales dedicadas al comercio (“trading companies”). La administración estima que el 70% de las ventas nacionales se lleva a cabo en forma directa a usuarios finales de los productos, en tanto que el 30% se vende a distribuidores o “trading companies”. II.3.2.5.- Competencia Hylsamex opera en una industria altamente competitiva, donde enfrenta a compañías mexicanas, así como a la presencia constante de importaciones, incentivadas por la apertura de fronteras y la fortaleza del peso de los últimos años. Entre los principales competidores de Hylsamex se encuentran: a) Aceros Planos: En este segmento del mercado, Hylsamex compite principalmente con

AHMSA y con APM, S.A. de C.V. (APM). AHMSA es un productor integrado de acero que produce una variedad extensa de productos, incluyendo acero rolado en caliente y en frío. Por su parte, APM es una subsidiaria de IMSA que se dedica a rolar planchón de acero para producir lámina rolada en caliente y/o en frío, principalmente para el abastecimiento de las necesidades de este producto de su empresa controladora.

b) Aceros No Planos: La principal competencia de Hylsamex en este segmento de mercado es

la compañía Sicartsa. Además, también participan en el mercado las empresas Aceros San Luis, AHMSA, DeAcero y un número de pequeños procesadores y relaminadores de billet de acero.

c) Aceros Tubulares: En este segmento de mercado, la principal competencia de Hylsamex

está constituida por Tubería Nacional, S.A. de C.V. (Tuna). d) Aceros Recubiertos: En este segmento de mercado, Hylsamex enfrenta la competencia

directa de IMSA. Ambas empresas producen productos similares, entre los que se incluyen lámina galvanizada y pintada, paneles aislados, etc.

e) Acerex (Centro de Servicio): En el negocio de centro de servicio para procesamiento de

productos de acero, Hylsamex compite con compañías e individuos que ofrecen servicios similares, como Steel Technologies, Servilámina, Francisco Bautista, Ryerson, Lagermex y

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Nicometal, entre otros. La administración de Hylsamex cree que Acerex tiene la mayor capacidad de procesamiento y las instalaciones más modernas de su género en México.

II.3.2.6.- Instalaciones productivas Hylsamex cuenta con una importante planta industrial para la producción de sus productos y servicios. En la década de los noventa, la compañía invirtió aproximadamente US$ 1,600 millones en expandir y modernizar sus instalaciones, con el resultado final de que, actualmente, más del 40% de sus activos productivos tiene menos de siete años de antigüedad. La tabla siguiente proporciona una lista de las principales instalaciones productivas de Hylsamex:

Subsidiaria Principal Instalaciones Productos que se

elaboran Capacidad(miles de tons/ año)

Antigüedad (años) Instalación o última modificación mayor

Minimill Acero rolado en caliente, lámina ultradelgada

1,525 7 3

1ª Etapa 2ª Etapa

Hylsa

Acería No. 1 Acero rolado en caliente a partir de lingotes

720 11 16

Hornos Molino Caliente

Molinos fríos Acero rolado en frío 680 11 11

7 3

MF-1 MF-2 MF-3 MF-4

Decapado Lámina rolada caliente decapada

1,288 8 3

Decapado 1 Decapado Push Pull

Reducción Directa

Hierro prerreducido 2,244 18 18

3 6

2M 3M 4M 2P

Planta Norte Apodaca, (N.L.)

Varilla para reforzar concreto

470 8 4

Acería Laminación

Planta Puebla Varilla para reforzar concreto y alambrón

510 3 9

Acería Laminación

Planta de Tubería

Tubería con costura de pared gruesa y perfiles estructurales

222 9

Galvak Líneas de Galvanizado

Lámina galvanizada y barnizada

410 3

Líneas de pintado

Lámina pintada 165 2

Planta de Tubería

Tubería de pared delgada 60 5

Líneas de Panel Aislado

Panel de acero aislado 1.2 mill. de m2

9

Acerex Centro de Servicio

Acero cortado a la medida especificada por el cliente

418 6

Las Encinas Minas de hierro

Extracción y peletización de mineral de hierro

1,800 5

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Peña Colorada

Mina de Hierro Extracción y peletización de mineral de hierro

3,500 2

II.3.2.7.- Abastecimiento de materias primas La compañía se abastece de mineral de hierro de sus minas en los estados de Michoacán, Jalisco y Colima. La administración de Hylsamex estima que las reservas probadas de estos depósitos mineros exceden 20 años. Además, la compañía planea desarrollar estas reservas en el futuro para seguir asegurando un adecuado suministro de materia prima. Las reservas en operación actualmente cubren el consumo de los próximos 12 años. El mineral de hierro extraído de las minas es utilizado para producir hierro prerreducido con la tecnología HYL®, propiedad de la empresa, en las cuatro plantas HYL con que se cuenta, mismas que se encuentran adyacentes a las acerías de Monterrey y de Puebla. El hierro prerreducido permite una mayor calidad en la producción de acero, al tiempo que reduce la dependencia de Hylsamex en la chatarra y otros productos sucedáneos, cuya fluctuación de precio ha sido considerable en el pasado. La competitividad del hierro prerreducido depende de los precios de los metálicos substitutos como la chatarra de acero, que se ha incrementado a partir del tercer trimestre de 2002 siguiendo la recuperación de los precios internacionales del acero. También depende del precio del gas natural que se utiliza para su producción y que en México está indexado al precio del sur de Texas, EEUU. Para reducir la volatilidad del precio del gas natural que en los años 2000 y 2001 fue considerable, en febrero de 2001, la industria mexicana consumidora de gas natural llegó a un acuerdo con Pemex, que le permite fijar en US$ 4.00 / MMBtu’s el costo de gas natural por tres años, efectivos a partir de enero de 2001. Aunque este precio es aún elevado en comparación con los promedios históricos de los últimos años, elimina la incertidumbre que existe en el mercado “spot” de gas natural. El precio acordado para el gas natural de US$ 4.00 /MMbtu’s permite la operación rentable de la planta de reducción 4M de Hylsamex. Esta planta es la más grande en capacidad e innovaciones tecnológicas. La producción de hierro prerreducido de esta planta es utilizada para alimentar el horno del minimill de aceros planos, complementando la carga metálica de todas las acerías con chatarra, arrabio y otros materiales substitutos. Durante los primeros 8 meses de 2002, Hylsamex mantuvo únicamente el contrato a precio fijo con Pemex. Sin embargo, en septiembre de 2002, se cubrió el resto de los requerimientos de gas natural de 2003 a un precio de US$3.06/MMBtu. II.3.2.8.- Asociaciones estratégicas Un elemento importante de la estrategia de Hylsamex es llevar a cabo asociaciones estratégicas con empresas nacionales o internacionales, de forma tal que se puedan alcanzar los objetivos de la compañía de una manera más expedita. En ese contexto, destacan las siguientes asociaciones: a) Sociedad con Worthington Industries, Inc., de Estados Unidos, en la subsidiaria Acerex:

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Hylsamex y Worthington tiene una participación 51%-49% en el capital de Acerex, empresa que se dedica al negocio de centros de servicio para clientes de la industria siderúrgica. Worthington es una de las compañías líderes en este mismo ramo en los Estados Unidos. Hylsamex consolida los resultados de Acerex. b) Acuerdo de comercialización con AK Steel: Hylsamex y la compañía norteamericana AK Steel tienen un acuerdo de comercialización que les permite un mejor acceso a los mercados americanos y mexicanos, a través de complementar sus respectivas líneas de productos. c) Acuerdo de comercialización de tecnología HYL®: Para la comercialización de su tecnología de reducción de mineral de hierro a nivel mundial, Hylsamex ha firmado acuerdos con la empresa de ingeniería y construcción Ferrostaal AG, de Alemania. d) Acuerdos de comercialización de tecnología siderúrgica: Además de lo anterior, Hylsamex tiene firmados acuerdos con las compañías que se mencionan posteriormente, para comercializar su experiencia en la industria siderúrgica a nivel mundial, así como para proporcionar servicios de asistencia técnica y adiestramiento. Dichas compañías son: SMS, de Alemania; UEC, de los Estados Unidos; Danieli, de Italia y Stantec de Canadá. II.3.2.9.- Patentes, licencias y marcas Hylsamex es titular de las patentes sobre la tecnología HYL® para la reducción de mineral de hierro. Esta tecnología fue desarrollada a mediados de los cincuentas por ingenieros de Hylsa y ha ganado fama en el mundo por sus ventajas para producir una materia prima para la industria siderúrgica, superior a la chatarra y a otras materias como arrabio, briquetas, etc. La ventaja del hierro prerreducido sobre dichos materiales consiste en la pureza del mineral, lo que es requisito básico en la producción de ciertos tipos de acero donde el nivel de elementos residuales debe ser muy bajo. Hylsamex comercializa su tecnología HYL® a nivel mundial, a través de compañías de ingeniería especializadas en este tipo de actividades. Además, Hylsamex proporciona servicios de ingeniería y supervisión de construcción de plantas HYL, asistencia técnica y entrenamiento del personal a operar dichas plantas, etc. Actualmente, existen 33 plantas alrededor del mundo que utilizan la tecnología HYL®, en países como Brasil, Venezuela, India, Rusia, Malasia, Arabia Saudita, México, entre otros. Actualmente, se están considerando nuevos proyectos de construcción de plantas HYL en Rusia, Malasia y Qatar, donde la tecnología HYL® de Hylsamex podría utilizarse. La tecnología empleada y desarrollada por Hylsamex se encuentra protegida por patentes en México, Estados Unidos y sus equivalentes en otros países. Desde los años cincuentas se han solicitado patentes sobre más de 100 invenciones diferentes en un promedio de 10 a 15 países, por lo cual se han obtenido más de 1,200 patentes en diversos países. Estas patentes protegen varios aspectos de la tecnología utilizada en las plantas de Hylsa, así como la que se está comercializando a otras empresas a nivel mundial. Además, existen otras solicitudes de patente en trámite, las cuales aún no se publican.

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Hylsamex también es poseedora de las siguientes marcas comerciales:

Agropanel Galvakolor HYL Akulum Galvakryl Hylsa Alum Galval HY-Recovery Arkyflat Galvalok Hytemp Arkirib Galvamet Lum Condulec Galvamuro Mono Duragal Galvaneal Monomuro 1000 Durazinc Galvanil Panel R Frescadur Galvanneal R Panel Freskadur Galvapanel Refrimuro Freskalum Galvaplus Supermuro 1000 Frigopanel Galvashake Superwall Galmet Galvatecho Supra Galuzinc Galvateja Techmet Galvbarro Galvatek Termal Galvacer Galvatherm Unipamel Galvacero Galvatile Zincal Galvacoat Galvatubo Zincalum Galvadek Galvazink Zinkal Galvadur Glamet Zinkalum Galvak Habitapanel Galvaklum Hi-Rib

II.3.2.10.- Administración y recursos humanos La administración de Hylsamex está confiada a un Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales. El consejo actual fue elegido en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de marzo de 2003. En la misma Asamblea, fue designado el Comisario de la Sociedad y el Secretario del Consejo, así como sus suplentes respectivos. La tabla siguiente presenta la lista de consejeros, comisarios y secretarios de Hylsamex.

Consejeros: Ing. Dionisio Garza Medina, Presidente del Consejo Ing. Alejandro Elizondo Barragán, Director General de Hylsamex Sr. Gerardo X. Calderón Rojas Lic. Álvaro Fernández Garza Ing. Bernardo Garza de la Fuente Ing. Armando Garza Sada Ing. Eduardo Garza T. Fernández Ing. Alfonso González Migoya Lic. Leopoldo Marroquín Morales Ing. Rafael R. Páez Garza Dr. Rafael Rangel Sostmann Ing. José de Jesús Valdez Simancas

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Comisario Propietario: C.P. Carlos Arreola Enríquez Comisario Suplente: C.P. Juan Manuel Gallardo Olivares Secretario Propietario: Lic. Leopoldo Marroquín Morales Secretario Suplente: Lic. Carlos Jiménez Barrera

Al 31 de diciembre de 2002, Hylsamex daba empleo a 7,225 personas en sus diferentes instalaciones productivas y administrativas, de las cuales 197 eran funcionarios, 2,628, empleados y 4,400, obreros. La mayoría de los obreros de Hylsamex están afiliados a FENASA. Los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo cada año. Las relaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, que han redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción. II.3.2.11.- Legislación aplicable; procesos legales Hylsamex está constituida como una sociedad anónima mexicana y realiza la mayoría de sus operaciones en el territorio nacional. Como tal, está sujeta a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, entre otras. Las operaciones de Hylsamex también están reguladas por leyes federales y estatales relativas a la protección del medio ambiente, que establecen límites máximos permisibles de contaminantes en descargas de aguas residuales a los sistemas de alcantarillado y en aguas residuales tratadas. También se regulan los métodos de medición y los máximos permisibles de concentraciones de monóxido de carbono en el aire, de partículas suspendidas, niveles de ozono, concentración de bióxido de azufre, así como también los procedimientos para la calibración de los equipos de medición de dichos contaminantes. Hylsamex y sus empresas cuentan con las licencias ambientales y demás de funcionamiento y salubridad que se requieren, así como con programas de auditorías ambientales. Por la realización de actividades especiales como la minería, Hylsamex también está sujeta a leyes particulares como la Ley Minera. A la fecha de este reporte, Hylsamex no es parte de juicios, procesos o demandas legales importantes, que de resolverse en contra de la compañía pudieran tener un efecto importante adverso a la misma.

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II.3.2.12.- Refinanciamiento de la deuda de Hylsa Durante 2002, Hylsa refinanció su deuda bancaria y bursátil. A continuación se describen los principales términos y condiciones de dicho refinanciamiento: -Crédito A US$318 millones de deuda bancaria de Hylsa con vencimiento a 7 años, incluidos dos años de gracia en pago de principal. Deudor: Hylsa, S.A. de C.V. Vencimiento final: Marzo 31, 2009 Intereses: Tasa LIBOR más 4% anual, con una porción equivalente a 2% diferida

hasta el 31 de marzo de 2004, que se pagará en 2009. A partir del 1 de abril de 2004, se pagarán los intereses en efectivo.

-Crédito B US$209 millones a 8 años, con 4 años de gracia en el pago de principal (incluye US$16 millones de deuda original de Hylsamex). Deudor: Hylsamex, S.A. de C.V. Vencimiento final: Marzo 31, 2010. Intereses: Tasa LIBOR más 4% anual. Se diferirán cada uno de los pagos de

intereses hasta el 31 de marzo de 2005, y se pagará en 2010. A partir del 1 de abril de 2005, se pagarán los intereses en efectivo.

-Eurobonos Hylsa recibió y aceptó US$161 millones de sus Bonos 2007 (con cupón de 9¼%) para intercambiarse por Bonos con vencimiento en 2010. Los Bonos 2010 tienen un cupón de 10½% pagadero semestralmente, en junio y en diciembre. Los US$139 millones de Bonos 2007 que no se presentaron para el intercambio seguirán devengando interés de 9¼% hasta el vencimiento, pagadero semestralmente, en marzo y en septiembre. La conclusión y ejecución de esta oferta de intercambio ocurrieron el pasado 26 de julio de 2002. -Pagarés de Mediano Plazo Se extendió el vencimiento de aproximadamente US$73 millones de Pagarés de Mediano Plazo, denominados en UDIs, de marzo de 2005 a marzo de 2007, quedando el cupón en 8.75%. Hylsa ofrecerá intercambiar el 100% de los Pagarés de Mediano Plano por “Certificados Bursátiles”, con vencimiento en 2008, antes del 31 de enero de 2004. -Deuda sin Reestructurar La deuda de Hylsa que no se refinanció totalizó US$48 millones: • Crédito revolvente con Bancomext por US$30 millones a 5 años, con tasa de interés

variable de LIBOR + 2.8% anual. • El 50% de la deuda de Peña Colorada de US$18 millones. -Recursos de Liquidez -Línea de crédito bancaria: De acuerdo con el refinanciamiento, Hylsa obtuvo una línea de crédito por US$40 millones con revolvencia a 30 meses. La tasa de interés se fijó en LIBOR + 4%. -Contribución de Alfa: US$25 millones en efectivo, que se utilizaron en su totalidad el 26 de julio de 2002, cuando Hylsa pagó los intereses devengados de los Bonos y de la deuda bancaria.

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-Refinanciamiento de Galvak Como parte de la reestructura, Galvak, S.A. de C.V., subsidiaria de Hylsamex, obtuvo una nueva línea de crédito con garantía de cuentas por cobrar que se utilizó para refinanciar su deuda y para fondear necesidades de operación e inversiones en activo fijo. Adicionalmente, Galvak obtuvo un crédito revolvente por US$10 millones. Deudor: Galvak, S.A. de C.V. Monto US$140 millones Plazo 5 años Vencimiento Final: Julio 22, 2007 Intereses: Tasa LIBOR más 3.5% anual, con un año de gracia en pago de principal.

Los vencimientos del principal son: 15% durante el segundo año, 25% durante el tercer año y 30% durante cada uno de los años restantes.

-Capitalización Como se aprobó en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2002, Hylsamex incrementó su capital social hasta por 3,500 millones de pesos a través de la emisión de 356,052,899 acciones adicionales, idénticas a las existentes de la Serie “B”. El precio de suscripción de las nuevas acciones fue de 9.83 pesos por acción durante la oferta inicial, en la cual los accionistas pudieron ejercer su derecho de preferencia. Adicionalmente, los acreedores de Hylsamex, Hylsa o Galvak podrán intercambiar deuda por acciones de Hylsamex. La oferta inicial empezó el 25 de julio de 2002 y terminó el 14 de agosto de 2002. En total, 262,584,369 acciones fueron intercambiadas. Después de la suscripción de las nuevas acciones, el capital social de Hylsamex quedó integrado por 506,340,463 acciones comunes serie “B”. De dicha cantidad, ALFA posee 455,568,560 acciones o sea el 90%. Las acciones que no fueron suscritas y pagadas por los accionistas en ejercicio de su derecho de preferencia, fueron ofrecidas para su suscripción y pago a los accionistas que así lo deseasen y a los acreedores de Hylsamex, Hylsa y Galvak. Si el aumento del capital no se suscribe íntegramente dentro de un plazo fijado por el Consejo de Administración, el cual no puede exceder de un año contado a partir del 25 de julio de 2002, el capital social se incrementará sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas, cancelándose las acciones no suscritas ipso facto.

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II.3.2.13.- Información financiera resumida La siguiente tabla muestra información financiera histórica resumida de Hylsamex y Subsidiarias, para los años 2000, 2001 y 2002

Hylsamex, S.A. de C.V. --Resumen de Información Financiera Consolidada (1) Millones de pesos de Diciembre de 2002

2002 2001 2000 Estado de Resultados: Ventas 13,481 12,181 15,669 % Domésticas 79 86 84 % Ventas en el Extranjero 21 14 16 Costo de Ventas (11,605) (10,803) (13,084) Gastos de Operación (1,148) (1,097) (1,183) Utilidad de Operación 728 281 1,402 Res. Int. de Financiamiento (1,603) (475) (658) Partidas Especiales y Otros (437) (342) (68) Resultado de Empresas Asociadas (2) (94) (860) (216) Impuestos y PTU (3) 508 (1,287) (277) Utilidad Neta (898) (2,683) 183 Part. Interés Minoritario (4) 167 11 (7) Utilidad Neta Mayoritaria (731) (2,672) 176 Balance General: Activo Circulante 5,925 4,635 6,401 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 19,704 19,969 21,912 Otros Activos 2,906 3,081 4,333 Total Activo 28,535 27,685 32,646 Deuda a Corto Plazo 235 4,239 3,348 Otros Pasivos a Corto Plazo 2,477 2,568 1,900 Deuda a Largo Plazo 11,197 8,327 11,997 Otros Pasivos a Largo Plazo (5) 3,875 3,795 3,131 Total Pasivo 17,784 18,929 20,376 Interés Minoritario 1,773 1,955 2,040 Interés Mayoritario (6) 8,978 6,801 10,230 Total Capital Contable 10,751 8,756 12,270 Total Pasivo y Capital 28,535 27,685 32,646

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2002 2001 2000 Otra Información Relevante: Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) 284 170 223 Depreciación y Amortización 1,240 1,277 1,362 Flujo de Operación (7) 1,968 1,558 2,764 Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 208 223 447 Deuda Neta de Caja (8) 10,891 12,426 14,249 Personal 7,225 6,981 7,430 Razones Financieras: Razón Circulante 2.18 0.68 1.22 Pasivo a Capital Contable 1.65 2.16 1.66 Deuda Neta de Caja a Capital Contable 1.01 1.42 1.16 Utilidad de Operación a Ventas 5.40 2.31 8.95 Flujo de Operación a Ventas 14.60 12.79 17.64 Cobertura de Intereses (9) 1.82 1.07 1.73 Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 5.53 7.98 5.16 Deuda a Total Pasivo 64.51 67.68 76.82 Deuda a Largo Plazo a Deuda Total 97.59 65.00 76.64 Notas: 1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002, excepto ventas en el

extranjero, que se expresa en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.

2) Representa la participación de Hylsamex en los resultados de la empresa asociada no consolidada Sidor. 3) A partir del año 2000, Hylsamex aplica el Boletín D-4 del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, que regula

lo relativo al manejo de Impuestos Diferidos. En el estado de resultados de dicho año y posteriores se incluyen tanto los impuestos causados como los diferidos.

4) Corresponde a la participación en los resultados consolidados de Hylsamex de los socios minoritarios que se

tienen en diferentes empresas como, Worthington en Acerex. 5) Corresponde principalmente al renglón "Impuestos Diferidos", que se creó a partir de 2000 con base en la

aplicación del Boletín D-4 (Ver III.2 "Discusión por la Administración de los Resultados"). 6) Corresponde al capital contable de la tenedora Hylsamex, S.A. de C.V., es decir descontando del capital

consolidado, el correspondiente a los diferentes socios minoritarios que se tienen en algunas empresas. 7) Utilidad de operación más depreciaciones y amortizaciones. 8) Corresponde a la suma de la deuda, tanto de corto como de largo plazo, más sus correspondientes intereses

por pagar, menos el saldo de las reservas de efectivo. 9) Flujo de operación entre gastos financieros netos de productos financieros.

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II.3.3.- Sigma II.3.3.1.- Actividad Principal Sigma produce, comercializa y distribuye carnes frías, yoghurts, quesos, así como productos alimenticios preparados y congelados. La compañía es líder en el mercado mexicano de carnes frías. En yoghurt, ocupa la segunda posición en importancia. Sigma atiende al mercado mexicano a través de los medios de comercialización conocidos, como son: supermercados, tiendas de autoservicio, de conveniencia, instituciones y pequeñas tiendas de abarrotes, entre otros. Además, Sigma opera en Costa Rica, Guatemala, El Salvador y Estados Unidos. Sigma cuenta con nueve plantas de procesamiento de carne, una planta de yoghurt, una planta de alimentos congelados y dos plantas de queso. Además, tiene la mayor red de distribución refrigerada en México, con 1,900 vehículos y más de 70 centros de distribución. La estrategia de negocios de la compañía se basa en lo siguiente: • Fortalecimiento de la posición competitiva en México para aprovechar el crecimiento del

mercado. Con intención de reforzar su posición de liderazgo, Sigma busca incrementar la cobertura de mercado, apoyar a sus marcas, crear nuevas iniciativas con sus clientes, desarrollar nuevos segmentos de mercado e innovar en productos continuamente.

• Expansión en Centroamérica. Sigma desea capitalizar su exitosa experiencia en México,

replicando su modelo de negocios en Centroamérica. La expansión en esta región considera las siguientes etapas: consolidación y desarrollo de las operaciones comerciales en Costa Rica, Guatemala y El Salvador. Establecer operaciones en el negocio de lácteos en la misma región, a través de la construcción de plantas y/o la adquisición de empresas; y crecimiento hacia el Caribe desde la base centroamericana.

• Atención al mercado hispano en los Estados Unidos. Sigma pretende capitalizar la fortaleza

y reconocimiento de sus marcas y el gusto por sus productos entre el mercado hispano de los EEUU. Se estima que la población de origen hispano en dicho país asciende a 35 millones de personas y que su PIB per cápita es el triple del mexicano. Estas circunstancias permiten estimar lo atractivo de dicho mercado.

• Fortalecer la estructura de distribución. Con intención de mejorar el nivel de servicio al

cliente e incrementar su presencia en el mercado, Sigma pretende continuar invirtiendo en su red de distribución.

II.3.3.2.- Mercados en México Carnes Frías (75% de las ventas totales en 2002) Este es el principal de los mercados atendidos por Sigma, mismo que se estima ha venido creciendo a una tasa de 3% anual durante los últimos tres años, hasta alcanzar un tamaño de 580 mil toneladas anuales. Se estima que cerca del 70% del volumen de ventas en el mercado de carnes frías en México es abastecido por tres compañías, de las cuales Sigma es líder, con una participación de aproximadamente 46% del mercado total en 2002.

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Sigma estima tener la mayor participación de mercado tanto en supermercados como en tiendas pequeñas, así como la mayor capacidad productiva e infraestructura de distribución en la industria. La empresa está bien posicionada para continuar su tendencia de crecimiento, aún considerando el retador ambiente competitivo que priva en este mercado. Sigma comercializa más de 300 productos de carnes frías, incluyendo jamones, salchichas, mortadelas y tocinos, entre otras. Sigma comercializa productos de carne de cerdo, res, pavo y pollo. Sus marcas gozan de un fuerte reconocimiento entre el consumidor, gracias a la calidad de los productos diseñados para cada segmento de mercado. Algunas de sus marcas tienen más de 50 años de tradición en las mesas del consumidor mexicano. Algunos de los productos de Sigma se distribuyen a nivel nacional y otros a nivel regional. La empresa es la única compañía en la industria con la capacidad operativa para competir a nivel nacional en todos los segmentos de mercado. Yoghurt (16% de las ventas totales en 2002) En los últimos 5 años, el volumen total de ventas de la industria de yoghurt en México se incrementó en un 65%, al pasar de 205,000 toneladas durante 1997 a 339,000 toneladas durante 2002, lo que significa un crecimiento anual compuesto de 11% aproximadamente. Este crecimiento es atribuido principalmente a la aceptación del yoghurt como un producto nutritivo y no sólo como un alimento para el desayuno. Sigma entró al mercado del yoghurt en 1994 después de haber firmado un contrato de franquicia con Sodima International, la compañía francesa propietaria de la marca Yoplait, una de las tres marcas líderes a nivel mundial. En virtud de dicha franquicia, Sodima otorgó a Sigma plenos derechos de producción y distribución de dicha marca en México. Para producir el yoghurt, Sigma construyó una planta en Lagos de Moreno, Jalisco. El producto se elabora en una variedad de sabores y en diferentes presentaciones, tales como licuado de yoghurt, yoghurt para beber y "petit suisse", entre otros. La fortaleza de Sigma en este negocio se debe en gran parte a su amplia distribución refrigerada a nivel nacional. También, a la profunda penetración en el canal de las tiendas tradicionales. Participantes tales como Danone, Nestlé, y Alpura se enfocan principalmente en la región central del país y en los supermercados. Los participantes pequeños no tienen la masa crítica de yoghurt en las tiendas familiares, a fin de hacer que las paradas regulares en rutas de entrega sean redituables. En contraste, Sigma ya tiene rutas refrigeradas a tiendas pequeñas fuera de los mayores centros urbanos y puede entregarles yoghurt fácil y redituablemente. Quesos (7% de las ventas totales en 2002) A diferencia de otros mercados en los que Sigma opera, el mercado del queso en México es un mercado maduro. Se estima que su tamaño es similar al de carnes frías, pero se encuentra muy fragmentado. El mercado está dominado por productores regionales; las ventas se realizan en su mayoría en tiendas locales, más que en las grandes cadenas nacionales de supermercados. El queso fresco predomina sobre el madurado, lo que obstaculiza la distribución nacional, al reducir el tiempo de durabilidad del producto a unos cuantos días. Sigma se introdujo en la industria del queso en 1993, impulsada por su fuerte posición en el mercado de carnes frías, aunada a la fortaleza de su red de distribución refrigerada. En un

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principio, Sigma inició actividades vendiendo una variedad de estilos de quesos mexicanos e internacionales bajo las marcas Chalet y La Villita . Para probar el mercado antes de comprometer cantidades importantes de recursos, Sigma contrató la producción a diversos maquiladores de quesos. Una vez que comprobó el potencial de mercado, Sigma construyó instalaciones propias con la mejor tecnología disponible para la elaboración de quesos. Comidas Preparadas Congeladas (2% de las ventas totales en 2002) Sigma incursionó en este mercado construyendo una planta piloto en Monterrey, Nuevo León, con el objeto de preparar platillos mexicanos congelados, bajo la marca El Cazo Mexicano . La producción se distribuía a través de un pequeño grupo de supermercados. La respuesta favorable del consumidor dio como resultado la ampliación de la gama de productos, para incluir otros como tamales, guisados, enchiladas y flautas. En general, puede decirse que la comida preparada no ha alcanzado la misma aceptación que las carnes frías, el queso y el yoghurt. Esto se debe a que el consumidor sigue considerándola como de alto nivel, por lo que está aún lejos de convertirse en un producto de consumo masivo. No obstante el potencial de este mercado luce muy atractivo. Los productos de la empresa satisfacen las necesidades de varios segmentos del mercado alimenticio, principalmente en México. A continuación se presenta información relevante sobre los productos de la compañía y los segmentos de mercado a los que llegan.

Línea de Productos

Productos Principales Mercados

Carnes Frías Jamones, Salchichas, Chorizos, Tocinos, Embutidos

Alimentos – Productos cárnicos

Lácteos Yoghurt natural, con frutas, batido, en diferentes presentaciones. Quesos frescos y madurados, tipo mexicano, americano, etc,

Alimentos – Productos complementarios de la alimentación general

Comidas preparadas

Comida Típica mexicana: tacos, flautas, enchiladas, guisados

Alimentos – Productos alimenticios de rápida preparación y consumo

Una parte pequeña de los productos de la compañía se vende fuera de México, ya que Sigma ha establecido centros de distribución para sus productos cárnicos en tres países de América Central: Guatemala, Costa Rica y El Salvador. Además, Sigma exporta a los EEUU sus productos de carnes frías, quesos y comidas preparadas. En total, las ventas de exportación alcanzaron el 3% del total vendido en 2002. La compañía estima que este porcentaje deberá incrementarse en los próximos años, en la medida en que la estrategia de expansión a Centroamérica sea implementada. La siguiente tabla muestra las ventas totales de Sigma durante los últimos tres años en millones de pesos de diciembre 31 de 2002.

2000 2001 2002 Ventas totales 9,206 9,450 10,003

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II.3.3.3.- Actividades en Centroamérica Siguiendo su estrategia de replicar en Centroamérica su modelo de negocios de México, en 2002 e inicios de 2003, Sigma llevó a cabo tres adquisiciones en dicha región. Primero, la compañía compró el 100% de Embutidos Zar, empresa líder en la producción y comercialización de carnes frías en Costa Rica y uno de los más importantes de toda Centroamérica. Con esta adquisición, Sigma estima contar con una participación de 30% del mercado de Costa Rica. Embutidos Zar produce una amplia línea de carnes frías de alta calidad y aceptación, desde su planta ubicada en San José, además de operar una extensa red de distribución para cubrir todo el país. Segundo, la compañía adquirió a Inlatec, empresa líder en el mercado de quesos en Costa Rica, que además posee una de las plantas más grandes de Centroamérica. La empresa produce además crema, queso crema, crema dulce y helados. Inlatec cuenta con la segunda más alta participación de mercado en Costa Rica, donde comercializa la marca Del Prado. Finalmente, en 2003, Sigma adquirió la empresa Productos Cárnicos, líder del mercado de carnes frías de El Salvador. Productos Cárnicos maneja una amplio portafolio de marcas que abarca todos los segmentos del mercado salvadoreño. Además, la empresa exporta sus productos a Guatemala y Honduras. La empresa cuenta con instalaciones productivas en la ciudad de San Salvador. II.3.3.4.- Canales de distribución El sector de menudeo de México se encuentra altamente fragmentado. A pesar de la presencia de varias cadenas nacionales y regionales de menudeo, las tiendas tradicionales continúan siendo el principal canal para la distribución de alimentos. Muchas marcas nacionales de alimentos procesados refrigerados están muy pobremente representadas en este canal, debido a la dificultad de distribuir productos refrigerados a tantos y tan pequeños puntos de venta. En general, la infraestructura para el transporte de mercancías en México se encuentra muy poco desarrollada. Además, los minoristas adolecen de espacio suficiente para almacenar productos, especialmente refrigerados, ya que se estima que tan sólo cuentan con el necesario para almacenar productos para entre dos y cuatro días de venta. Esta circunstancia hace que los proveedores tengan que aumentar la frecuencia de entregas, visitando a los clientes dos veces por semana, en promedio. La distribución es una de las principales ventajas competitivas de Sigma. Ella le ha permitido posicionarse como el líder del mercado de carnes frías, así como crecer rápidamente en los de quesos y yoghurt. Sigma cuenta con la flotilla de distribución refrigerada más grande de México, que se compone de 1,900 vehículos refrigerados, número que se acrecienta año con año para apoyar el crecimiento de la compañía. La red de Sigma ha sido diseñada para entregar al mismo tiempo tanto carnes frías como yoghurt y quesos, lo que la hace ser más eficiente. El sistema es flexible para asegurar que las tiendas reciban los productos y el consumidor final goce de ellos lo más fresco posible. Sigma tiene una fuerte presencia en las tiendas tradicionales. Cerca de dos terceras partes de las ventas de Sigma son a pequeñas tiendas locales. Lo anterior ha ayudado a Sigma a ganar

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participación de mercado en los últimos años, así como a introducir nuevos productos lácteos con mayor velocidad. II.3.3.5.- Competencia Sigma opera en un ambiente altamente competitivo, donde enfrenta principalmente a compañías mexicanas. La presencia en México de productos competidores importados es relativamente baja y se concentra en los segmentos de mercados de mayor precio, aunque se prevé una entrada gradual de productos en otros segmentos. A continuación se proporcionan mayores detalles sobre la competencia en los distintos mercados atendidos por Sigma: a) Carnes Frías: en este negocio, Sigma posee el liderazgo del mercado y tiene ventas que

equivalen a 2.7 veces las de su competidor más cercano. Otros participantes en el mismo son Kir y Bafar. Como se ha mencionado, la red de distribución de Sigma se ha constituido en un importante elemento de competitividad, al permitirle llegar a más establecimientos que el resto de los participantes en la industria.

b) Yoghurt: en este negocio Sigma ocupa un segundo lugar en el mercado, detrás del líder

Danone. El tercer lugar del mercado es ocupado por Nestlé. El mercado de yoghurt ha crecido aceleradamente en México en los últimos años, lo que ha atraído a un número de nuevos competidores, como Alpura y Lala.

c) Quesos: El mercado mexicano de quesos está sumamente fragmentado, no existiendo una

sola compañía que tenga cobertura total del mismo, tanto geográficamente como desde el punto de vista de la oferta de producto. El consumo de queso en México es muy importante, pero el mismo está muy influenciado por los gustos y preferencias regionales. Sigma se posiciona entre los primeros cinco participantes del mercado. Otros participantes son Chen y Chilchota.

d) Comidas preparadas: El mercado de comidas preparadas en México está aún en una etapa

incipiente, caracterizada por un tamaño relativamente pequeño, una oferta limitada de productos y una menor presencia en los canales de distribución. En conjunto, todos los participantes del mercado están tratando de impulsarlo a través de ofrecer más opciones al consumidor y allegarle más fácilmente los productos.

II.3.3.6.- Instalaciones Productivas Para llevar a cabo eficientemente sus actividades, Sigma cuenta con las plantas procesadoras, los centros de distribución y el equipo de reparto necesarios. La tabla a continuación presenta información al respecto:

Línea de Producto

Instalaciones Productos que se elaboran

Capacidad (miles de tons/año)

Carnes Frías

Xalostoc, Atitalaquia, Monterrey, Guadalajara (2 plantas), Chihuahua, San Luis Potosí y San José, Costa Rica, San Salvador, RS.

Jamones, salchichas y embutidos en general

361

Lácteos Lagos de Moreno, Jal. y Cartago, Costa Rica

Yoghurt y quesos

164

Comidas preparadas

Linares, N.L. Comidas preparadas

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II.3.3.7.- Abastecimiento de Materias Primas Las principales materias primas de la compañía son productos cárnicos de cerdo, ave y res, así como leche. Sigma las adquiere de una gran cantidad de fuentes que garantizan el abasto en cantidad y precio competitivo, en opinión de la compañía. En cuanto a cerdo y res, Sigma se abastece tanto de productores mexicanos como estadounidenses, dependiendo de las condiciones de precio y disponibilidad, en un momento dado. En cuanto a productos de ave, Sigma la importa de los EEUU. Con la firma del TLC, el abastecimiento de estos productos se ha simplificado. Finalmente, la leche requerida por Sigma para la elaboración de yoghurt y quesos es adquirida de productores nacionales. II.3.3.8.- Asociaciones Estratégicas Sigma ha firmado acuerdos con diversas compañías extranjeras, tanto de carácter comercial, como de asociación en el capital. Tales acuerdos le permiten desarrollar sus actividades en una forma más completa y eficiente, además de fortalecer su presencia como líder del mercado en varios de sus productos. Esos acuerdos son los siguientes:

Línea de Productos Tipo de Acuerdo Compañía Productos

Carnes Frías Distribución exclusiva en México Oscar Mayer (EEUU) Salchichas,

jamones Yoghurt Licencia exclusiva en

México Sodima International (Yoplait – Francia)

Yoghurt

Comidas preparadas

Asociación estratégica al 50% del capital ConAgra (EEUU) Comidas

preparadas II.3.3.9.- Patentes, marcas, licencias Sigma es dueña de importantes marcas comerciales que utiliza para vender sus productos, como las siguientes. Todas ellas están debidamente registradas como propiedad de la compañía, excepto cuando se diga otra cosa: En carnes frías: FUD, San Rafael, Tangamanga, Viva, Chimex, Iberomex y San Antonio. En yoghurt: Yoplait, a través de un contrato de licencia de uso de marca y asistencia técnica de la compañía Sodima International, dueña de la marca Yoplait. En quesos: La Villita y Chalet. En comidas preparadas: El Cazo Mexicano, Menú del Sol, y Sugerencias del Chef. Estas marcas son propiedad conjunta de Sigma y ConAgra Foods.

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Dichas marcas tienen un gran reconocimiento entre el público consumidor en México. Algunas de ellas cuentan con una tradición y liderazgo de más de 50 años. La compañía utiliza la publicidad y la promoción para crear lealtad e identificación del consumidor con la marca, resaltando las ventajas nutricionales y la facilidad de preparación de los alimentos que produce. En estudios llevados a cabo en forma regular, las marcas de la compañía siempre han aparecido con el mayor reconocimiento y retención en la mente del consumidor. II.3.2.10.- Administración y recursos humanos La administración de Sigma está confiada a un Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales. El consejo actual fue elegido en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 3 de marzo de 2003. En la misma Asamblea fue designado el Comisario de la Sociedad y el Secretario del Consejo, así como sus suplentes respectivos. La tabla siguiente presenta la lista de consejeros, comisarios y secretarios de Sigma.

Consejeros: Ing. Dionisio Garza Medina, Presidente del Consejo C.P. Mario H. Páez González, Director General de Sigma Lic. Juan Carlos Calderón Rojas Ing. Mauricio Fernández Garza Ing. Bernardo Garza de la Fuente Ing. Armando Garza Sada Ing. Alfonso González Migoya Lic. Leopoldo Marroquín Morales Ing. Rafael R. Páez Garza Ing. Adrián Páez Martínez C.P. Othón Ruiz Montemayor Lic. Alberto Santos de Hoyos Comisario Propietario: C.P. Carlos Arreola Enríquez Comisario Suplente: C.P. Juan Manuel Gallardo Olivares Secretario Propietario: Lic. Leopoldo Marroquín Morales Secretario Suplente: Lic. Carlos Jiménez Barrera

Al 31 de diciembre de 2002, Sigma daba empleo a 13,373 personas en sus diferentes instalaciones productivas y administrativas, de las cuales 164 eran funcionarios, 9,242, empleados y 3,967, obreros. Los obreros de Sigma están afiliados a sindicatos de las principales centrales obreras del país. Los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo anualmente. Las relaciones laborales se han

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desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, lo que ha redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción. II.3.2.11.- Legislación aplicable; procesos legales Sigma está constituida como una sociedad anónima mexicana y realiza la mayoría de sus operaciones en el territorio nacional. Como tal, está sujeta a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la ley Federal del Trabajo, Ley de Protección al Medio Ambiente, entre otras. Por la realización de actividades especiales como la producción de alimentos, Sigma también está sujeta a las normas particulares de las empresas alimenticias, establecidas por dependencias como la Secretaría de Salubridad y Asistencia y la SAGARPA. Sigma y sus empresas cuentan con las licencias ambientales y demás de funcionamiento y salubridad que se requieren, así como con programas de auditorías ambientales. Además, todas las plantas de carnes frías de Sigma y la de comidas preparadas cumplen con las especificaciones TIF, que aseguran condiciones superiores de producto en cuanto a higiene y sanidad. A la fecha de este reporte, Sigma no es parte de juicios, procesos o demandas legales importantes, que de resolverse en contra de la compañía pudieran tener un efecto importante adverso a la misma.

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II.3.3.12.- Información financiera resumida La siguiente tabla muestra información financiera histórica resumida de Sigma y Subsidiarias, para los años 2000, 2001 y 2002.

Sigma, S.A. de C.V. --Resumen de Información Financiera Consolidada (1) Millones de pesos de Diciembre de 2002

2002 2001 2000 Estado de Resultados: Ventas 10,003 9,490 9,206 % Domésticas 97 99 98 % Ventas en el Extranjero 3 1 2 Costo de Ventas (5,542) (5,543) (5,615) Gastos de Operación (3,046) (2,755) (2,539) Utilidad de Operación 1,415 1,192 1,052 Res. Int. de Financiamiento (194) (14) (80) Partidas Especiales y Otros (106) (35) (42) Resultado de Empresas Asociadas (0) 0 - Impuestos y PTU (2) (400) (451) (401) Utilidad Neta 715 692 529 Part. Interés Minoritario (3) 14 4 - Utilidad Neta Mayoritaria 729 696 529 Balance General: Activo Circulante 2,313 2,255 1,929 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 3,456 3,266 3,314 Otros Activos 461 356 352 Total Activo 6,230 5,877 5,595 Deuda a Corto Plazo 376 559 724 Otros Pasivos a Corto Plazo 1,106 1,032 866 Deuda a Largo Plazo 1,427 1,579 1,662 Otros Pasivos a Largo Plazo (4) 602 536 545 Total Pasivo 3,511 3,706 3,797 Interés Minoritario 143 157 - Interés Mayoritario (5) 2,576 2,014 1,798 Total Capital Contable 2,719 2,171 1,798 Total Pasivo y Capital 6,230 5,877 5,595 Otra Información Relevante: Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) 27 13 12 Depreciación y Amortización 307 273 257 Flujo de Operación (7) 1,722 1,465 1,309 Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 311 374 421 Deuda Neta de Caja (7) 1,178 1,426 2,012 Personal 13,373 12,787 12,500

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2002 2001 2000 Razones Financieras: Razón Circulante 1.56 1.42 1.21 Pasivo a Capital Contable 1.29 1.71 2.11 Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.43 0.66 1.12 Utilidad de Operación a Ventas 14.15 12.56 11.43 Flujo de Operación a Ventas 17.22 15.44 14.22 Cobertura de Intereses (8) 21.52 8.61 6.50 Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 0.68 0.97 1.54 Deuda a Total Pasivo 51.36 57.68 62.85 Deuda a Largo Plazo a Deuda Total 79.13 73.85 69.67 Notas: 1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002, excepto ventas en el

extranjero, que se expresa en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.

2) A partir del año 2000, Sigma aplica el Boletín D-4 del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, que regula lo

relativo al manejo de Impuestos Diferidos. En el estado de resultados de dicho año y posteriores se incluyen tanto los impuestos causados como los diferidos.

3) Corresponde a la participación en los resultados consolidados de Sigma del socio minoritario ConAgra. 4) Corresponde principalmente al renglón "Impuestos Diferidos", que se creó a partir de 2000 con base en la

aplicación del Boletín D-4 (Ver III.2 "Discusión por la Administración de los Resultados"). 5) Corresponde al capital contable de la tenedora Sigma, S.A. de C.V., es decir descontando del capital

consolidado, el correspondiente al socio minoritario ConAgra. 6) Utilidad de operación más depreciaciones y amortizaciones. 7) Corresponde a la suma de la deuda, tanto de corto como de largo plazo, más sus correspondientes intereses

por pagar, menos el saldo de las reservas de efectivo. 8) Flujo de operación entre gastos financieros netos de productos financieros.

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II.3.4.- Versax II.3.4.1.- Actividad principal Versax es la compañía tenedora de las acciones de las empresas diversificadas de ALFA. La más importante de dichas empresas es Nemak, S.A. de C.V. (Nemak), una compañía dedicada a la producción de autopartes (cabezas de motor y monoblocks) de aluminio de alta tecnología para los OEMs. Le sigue en importancia Terza, S.A. de C.V. (Terza), empresa fabricante de alfombras, tanto para usos industriales como residenciales. Colombin Bel, S.A. de C.V (Colombin) es una empresa que se dedica a la producción de espuma de poliuretano. Las subsidiarias de Versax tienen como objetivo el consolidar el liderazgo en los respectivos mercados que atienden. Para alcanzarlo, cada compañía ha diseñado sus estrategias particulares. -Nemak: La empresa ha invertido más de US$ 350 millones en los últimos cinco años para expandir y modernizar sus instalaciones productivas, triplicando su capacidad de producción en este período. También, ha destinado una importante cantidad de recursos a la investigación y desarrollo de tecnología, tanto del proceso productivo, como del producto en sí mismo. El éxito de la empresa se ha basado en su capacidad para producir a costos competitivos, mantener la más alta calidad en la industria, medida por la baja tasa de rechazo de sus productos, así como lanzar nuevos productos al mercado con una mayor rapidez que los competidores. Como resultado, la compañía ha crecido a tasas superiores al 25% anual compuesto en los últimos diez años, al tiempo que ha seguido obteniendo más contratos de suministro de sus clientes. Actualmente, Nemak tiene tres complejos de producción. El mayor de ellos se encuentra en México, mientras que los dos restantes se encuentran en Canadá. Estos dos últimos fueron comprados a Ford a finales de 2000. - Terza: La compañía ha mantenido una posición de liderazgo en el mercado mexicano de alfombras gracias a la calidad de sus productos y su costo competitivo. El crecimiento de la compañía está directamente relacionado al mercado de alfombras en México, que en los últimos años ha sido bajo. Esto ha obligado a Terza a buscar mercados en el extranjero para sus productos, así como a aumentar la comercialización de tapetes en el mercado nacional. -Colombin Bel: Colombin es una empresa que produce espuma de poliuretano para sus clientes mexicanos en industrias como la mueblera, colchonera y zapatera, principalmente. La estrategia de la empresa ha sido la racionalización de costos, para ofrecer a sus clientes el mejor precio por sus productos. II.3.4.2.- Mercados Los productos de Nemak se dirigen al mercado automotriz de Norteamérica, principalmente el de los EEUU. Después del fuerte crecimiento del mercado durante la parte final de la década de los noventas y en el año 2000, durante el cual se registraron récords de producción y venta

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de vehículos, en el 2001 y 2002, las ventas de la industria mostraron una contracción de 10% y 2%, respectivamente. Aunque la industria automotriz operó a menor nivel que en 2001, su desempeño en 2002 superó las expectativas de principios de año. Lo anterior, a pesar del difícil ambiente económico. En este contexto, Nemak creció 16% en volumen de ventas, lo que compara con el 6% de crecimiento alcanzado por la producción de la industria en su conjunto, que se apoyó en agresivos programas de incentivos para vender su producción. El crecimiento de Nemak de 2002 fue en parte posible por las tendencias actuales dentro de la industria automotriz. Los OEMs de Norteamérica se han dado a la tarea de desarrollar automóviles más eficientes, como consecuencia del elevado costo de los energéticos, de la conciencia ecológica y de la competencia con productores de otras regiones. Esto ha propiciado el uso del aluminio para la producción de autopartes, que contribuye a elevar de manera importante la eficiencia del motor, en lugar de otros metales más pesados como el hierro. Esta tendencia ha permitido que, en 2002, la penetración del aluminio en Norteamérica haya alcanzado el 81% de las cabezas de motor y el 33% de los monoblocks. La otra gran tendencia que se ha dado en la industria automotriz en años recientes tiene que ver con la estrategia de los OEMs de concentrarse en aquellas actividades directamente relacionadas con el diseño y ensamblaje de autos, donde se genera un mayor valor agregado, subcontratando la fabricación de autopartes con proveedores externos, elegidos siguiendo rigurosos métodos. Nemak ha sabido aprovechar muy bien las dos tendencias mencionadas. Más aún, sus ventajas competitivas en cuanto a bajos costos de producción, alta calidad y rapidez en el lanzamiento de nuevos productos, le han permitido ganarse la confianza de sus clientes y obtener de ellos contratos por volúmenes incrementales de cabezas y monoblocks de aluminio. En 1995, su nivel de producción anual fue de 2.5 millones de cabezas equivalentes, mientras que en 2002 se elevó a 13.7 millones de cabezas equivalentes, incluyendo la producción de las plantas de Canadá. Lo anterior significa un crecimiento de 28% anual compuesto en dicho período. Terza realiza sus actividades en la industria alfombrera. El mercado de las alfombras en México está relacionado con el crecimiento de la industria de la construcción y remodelación de hogares. En años recientes, el crecimiento del mercado ha sido bajo, por lo que Terza sólo ha realizado inversiones para mejorar la eficiencia de sus procesos productivos. También, ha diversificado sus mercados, exportando a países a los que no llegaba en el pasado. Además, Terza ha incrementado la comercialización de tapetes, tanto producidos internamente, como adquiridos en el extranjero. Finalmente, Colombin, la tercera subsidiaria de Versax, surte de espuma de poliuretano a los mercados colchonero y mueblero, principalmente. En menor medida, también produce espumas con el proceso de bondeado para vestiduras de tela para asientos de automóviles. En 2002, Colombin vendió una planta de bondeado, logrando consolidar su producción en un solo sitio. La siguiente tabla proporciona información resumida de los productos y mercados a donde las empresas de Versax dirigen sus productos.

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Subsidiaria Productos Principales Mercados

Nemak Cabezas y monoblocks de aluminio para motor automotriz

Automotriz

Terza Alfombras residenciales y comerciales; tapetes

Residencial, comercial, institucional

Colombin Espuma de poliuretano, bondeado de telas

Mueblero, colchonero, zapatero y automotriz

En la siguiente tabla se presenta información en cuanto a las ventas por línea de productos de Versax en los últimos tres años, en millones de pesos de diciembre de 2002:

Línea de Producto Producto 2000 2001 2002 Autopartes de aluminio

Cabezas y monoblocks de aluminio

3,641 7,032 7,944

Alfombras Alfombras y tapetes 788 691 652 Espumas Poliuretano

Espuma de poliuretano y bondeado

539 440 405

Como se desprende de lo explicado en la parte inicial de esta sección, los mercados internacionales son muy importantes para Versax, sobre todo en el caso de las ventas de autopartes de aluminio. En 2002, las ventas en el extranjero representaron el 78% de las ventas totales. II.3.4.3.- Canales de distribución Los productos de Versax llegan a sus clientes de varias formas. En el caso de Nemak, las ventas se realizan directamente a las plantas de los OEMs, bajo el concepto de “justo a tiempo” (Just in Time), principalmente. En el caso de Terza, las ventas se realizan a través de distribuidores mayoristas, como cadenas de tiendas departamentales o tiendas especializadas en productos para la decoración del hogar. Finalmente, en el caso de Colombin, la empresa realiza directamente la venta de sus productos a sus clientes, empresas muebleras o automotrices, principalmente. II.3.4.4.- Competencia Las empresas de Versax operan en un ambiente altamente competitivo, donde enfrentan tanto a compañías mexicanas como extranjeras. Entre los principales competidores de Versax se encuentran: -Autopartes: en este negocio, Nemak compite con compañías mexicanas como Grupo Industrial Saltillo, y con extranjeras como Teksid, Hydroaluminum y Montupet. Nemak estima que su participación en el mercado de cabezas de aluminio en la región del TLC asciende a 48% y en monoblocks de aluminio es de 23%, incluyendo las ventas de las plantas de Canadá. -Alfombras: en este negocio, Terza ocupa la posición de liderazgo, con una participación de mercado estimada en 52%. Otro competidor en la industria es TAMSA, además de importadores. Terza estima que todos ellos tienen menores participaciones de mercado.

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-Espumas y bondeado: el mercado nacional de espuma de poliuretano y bondeado está concentrado en pocos jugadores. Colombin estima que su participación asciende a 26%, mientras que la de empresas como Foamex, Ureblock y Acojinamientos Sintéticos, es menor. II.3.4.5.- Instalaciones productivas Para llevar a cabo eficientemente sus actividades, las empresas de Versax cuentan con las instalaciones productivas adecuadas, así como con la tecnología de producto y proceso más avanzada. La tabla a continuación presenta información al respecto:

Subsidiaria Instalaciones Productos que se elaboran

Capacidad

Nemak Villa de García, N.L. Cabezas y monoblocks de aluminio

8.5 millones cabezas/año 0.5 millones blocks/año

Windsor, Canadá Monoblocks de aluminio

1.0 millón blocks/año

Essex, Canadá Cabezas de aluminio 3.5 millones cabezas/año

Terza El Carmen, N.L. y Santa Rosa, Apodaca

Alfombras, tapetes lisos y de diseño

13 mills. metros2 /año

Colombin Tlalnepantla, Edo. de Méx. y Sta. Catarina, N.L.

Espuma de poliuretano

20,000 tons/año

Además de lo anterior, en 2002, Nemak dio inició a la construcción de una planta en la República Checa, misma que entrará en operaciones en el segundo semestre de 2003. Con una capacidad de producción inicial estimada en 300,000 cabezas/año y una inversión estimada de US$ 20 millones, dicha planta permitirá a Nemak iniciar su incursión en los mercados europeos. II.3.4.6.- Abastecimiento de materias primas Las empresas de Versax requieren de las siguientes materias primas para la fabricación de sus productos: a) Nemak: el principal insumo es el aluminio, que la compañía compra en forma de chatarra.

Alrededor de la mitad de sus necesidades provienen México y el resto, de distribuidores de chatarra regionales de los EEUU. En algunas circunstancias, la compañía adquiere chatarra de aluminio en Europa y América del Sur, cuando las condiciones de mercado lo hacen atractivo.

b) Terza: la principal materia prima es la fibra sintética, ya sea nylon o poliéster. La compañía

compra la mayor parte de sus materias primas a DAK Americas, subsidiaria de Alpek. c) Colombin: en este caso, las materia primas son Poliol y TDI (Toluen Di-Isocianato), que

Colombin compra de Polioles, una empresa subsidiaria de Alpek.

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II.3.4.7.- Asociaciones estratégicas Versax ha llevado a cabo asociaciones estratégicas con dos compañías extranjeras, que le permiten desarrollar sus actividades en una forma más completa y eficiente.

Subsidiaria Producto Socio Extranjero Participación socio

Nemak Cabezas y monoblocks de aluminio Ford Motor Co. 20%

Terza Alfombras Shaw Industries, Inc. 49% II.3.4.8.- Patentes, marcas, licencias Las empresas de Versax poseen varias patentes y marcas importantes, entre las que se cuentan las siguientes: -Nemak tiene 15 patentes registradas de sus desarrollos de procesos de producción de cabezas y monoblocks de aluminio, como protección a su propiedad intelectual. La compañía tiene registrada la palabra “Nemak” y su logotipo distintivo como marca. Se tienen nueve marcas registradas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial. La compañía cuenta con la licencia respectiva para el proceso Cosworth de producción en una de sus plantas en Canadá. -Terza: marcas comerciales Terza, Luxor, Mohawk, entre otras. II.3.4.9.- Administración y recursos humanos La administración de Versax está confiada a un Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales. El consejo actual fue elegido en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 4 de marzo de 2003. En la misma Asamblea, fue designado el Comisario de la Sociedad y el Secretario del Consejo, así como sus suplentes respectivos. La tabla siguiente presenta la lista de consejeros, comisarios y secretarios de Versax.

Consejeros: Ing. Dionisio Garza Medina, Presidente del Consejo Ing. Armando Garza Sada, Director General de Versax Ing. Mauricio Fernández Garza Ing. Rafael Páez Garza Lic. Mauricio Alberto Calderón Rojas Ing. Bernardo Garza de la Fuente Ing. Alfonso González Migoya Lic. Leopoldo Marroquín Morales Ing. Juan Celada González Comisario: Lic. Alejandro Moreno Anaya Comisario Suplente: C.P. Juan Manuel Gallardo Olivares

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Secretarios: Lic. Leopoldo Marroquín Morales Secretario Suplente: Lic. Carlos Jiménez Barrera

Al 31 de diciembre de 2002, Versax y sus empresas daban empleo a 7,687 personas en sus diferentes instalaciones productivas y administrativas, de las cuales 89 eran funcionarios, 1,296, empleados y 6,302, obreros. Los obreros de las empresas de Versax que laboran en México están afiliados a sindicatos como FENASA, FNSI, CROM y CTC. Los obreros de Nemak que laboran en las plantas de Canadá están afiliados al Sindicato de Trabajadores de la Industria Automotriz de Canadá (CAW). En México, los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo cada año. Las relaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, que han redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción. I.3.4.10.- Legislación aplicable; procesos legales Versax y sus empresas están constituidas como sociedades anónimas mexicanas y realizan la mayoría de sus operaciones en el territorio nacional. Como tal, están sujetas a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la ley Federal del Trabajo, Ley de Protección al Medio Ambiente, entre otras. Todas las plantas de Versax se encuentran en cumplimiento de la normatividad y reglamentación en materia ambiental y sanitaria a nivel local, estatal y federal en México y en Canadá, según sea el caso, y no han sufrido clausuras parciales o definitivas o multas relacionadas con dichos conceptos por parte de las autoridades correspondientes. A la fecha de este reporte, Versax y sus empresas no son parte de juicios, procesos o demandas legales importantes, que de resolverse en contra de las compañías pudieran tener un efecto importante adverso a la misma.

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II.3.4.11.- Información financiera resumida La siguiente tabla muestra información financiera histórica resumida de Versax y Subsidiarias, para los años 2000, 2001, 2002

Versax, S.A. de C.V. --Resumen de Información Financiera Consolidada (1) Millones de pesos de diciembre de 2002

2002 2001 2000 Estado de Resultados: Ventas 9,011 8,704 5,992 % Domésticas 22 27 50 % Ventas en el Extranjero 78 73 50 Costo de Ventas (7,448) (7,266) (4,386) Gastos de Operación (682) (736) (818) Utilidad de Operación 881 702 788 Res. Int. de Financiamiento (360) 84 (15) Partidas Especiales y Otros (69) 122 (23) Resultado de Empresas Asociadas 0 (0) (0) Impuestos y PTU (2) (146) (467) (215) Utilidad Neta 306 441 535 Part. Interés Minoritario (3) (67) (123) (109) Utilidad Neta Mayoritaria 239 318 426 Balance General: Activo Circulante 3,429 3,263 2,993 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 5,818 5,110 5,342 Otros Activos 530 520 643 Total Activo 9,777 8,893 8,978 Deuda a Corto Plazo 1,167 1,870 1,245 Otros Pasivos a Corto Plazo 1,564 1,403 1,065 Deuda a Largo Plazo 2,610 1,632 2,236 Otros Pasivos a Largo Plazo (4) 671 702 547 Total Pasivo 6,012 5,607 5,093 Interés Minoritario 840 740 856 Interés Mayoritario (5) 2,925 2,546 3,029 Total Capital Contable 3,765 3,286 3,885 Total Pasivo y Capital 9,777 8,893 8,978 Otra Información Relevante: Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) 712 637 276 Depreciación y Amortización 323 274 217 Flujo de Operación (7) 1,204 976 1,005 Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 879 770 1,097 Deuda Neta de Caja (7) 3,073 2,767 2,871 Personal 7,687 6,439 6,794

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2002 2001 2000 Razones Financieras: Razón Circulante 1.26 1.00 1.30 Pasivo a Capital Contable 1.60 1.71 1.31 Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.82 0.84 0.74 Utilidad de Operación a Ventas 9.77 8.06 13.15 Flujo de Operación a Ventas 13.36 11.22 16.77 Cobertura de Intereses (8) 6.07 4.48 4.67 Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 2.55 2.84 2.86 Deuda a Total Pasivo 62.82 62.47 68.35 Deuda a Largo Plazo a Deuda Total 69.10 46.59 64.23 Notas: 1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002, excepto ventas en el

extranjero, que se expresa en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.

2) A partir del año 2000, Versax aplica el Boletín D-4 del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, que regula lo

relativo al manejo de Impuestos Diferidos. En el estado de resultados de dicho año y posteriores se incluyen tanto los impuestos causados como los diferidos.

3) Corresponde a la participación en los resultados consolidados de Versax de los socios minoritarios Ford y Shaw

Industries. 4) Corresponde principalmente al renglón "Impuestos Diferidos", que se creó a partir de 2000 con base en la

aplicación del Boletín D-4 (Ver III.2 "Discusión por la Administración de los Resultados"). 5) Corresponde al capital contable de la tenedora Versax, S.A. de C.V., es decir descontando del capital

consolidado, el correspondiente a los socios minoritarios. 6) Utilidad de operación más depreciaciones y amortizaciones. 7) Corresponde a la suma de la deuda, tanto de corto como de largo plazo, más sus correspondientes

intereses por pagar, menos el saldo de las reservas de efectivo. 8) Flujo de operación entre gastos financieros netos de productos financieros.

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II.3.5.- Empresas asociadas no consolidadas II.3.5.1.- Alestra En noviembre de 1994, ALFA y AT&T, la compañía americana líder en telecomunicaciones, acordaron la creación de una empresa con el objeto de atender de forma conjunta el mercado mexicano de telecomunicaciones que se abriría a la competencia en una fecha próxima. La empresa así creada se llamó Alestra, S. de R.L. de C.V. (Alestra). Originalmente, ALFA poseía el 51% de esta compañía a través de la empresa controladora Onexa, S.A. de C.V. (Onexa), mientras que AT&T participaba con el 49% restante. A mediados de 1996, ALFA, Bancomer, S.A. (ahora, BBVA-Bancomer) y Valores industriales, S.A. (Visa) acordaron participar de manera conjunta en el capital de Onexa. Al efecto, ALFA vendió a BBVA-Bancomer y Visa el 49.8% de Onexa, reservándose el otro 50.2%. De esta forma, la participación de ALFA en Alestra se redujo al 25.6%, mientras que BBVA-Bancomer, quien posteriormente compró la parte de Visa, posee el 25.4% restante. ALFA y BBVA-Bancomer comparten el control de Onexa. AT&T mantiene su participación de 49% en Alestra. Ya considerando el acuerdo con BBVA-Bancomer, la aportación de capital que ALFA hizo en Alestra ascendió a US$ 166 millones, aproximadamente. Como preparación para la competencia, Alestra invirtió más de US$ 500 millones en la instalación de su red de fibra óptica para conectar las ciudades más importantes de la república, así como para la construcción de anillos metropolitanos alrededor de México, D.F., Guadalajara y Monterrey. Además, se invirtió en radio frecuencias y otros equipos y sistemas para proporcionar un servicio al consumidor con los estándares de clase mundial de AT&T. En 1997, Alestra empezó a operar en el mercado de telefonía de larga distancia en México. Los primeros años de operación fueron sumamente difíciles, ya que el ambiente competitivo estuvo marcado por la constante disputa por el mercado con el competidor dominante, así como por las negociaciones en cuanto a los cargos que éste haría a los nuevos competidores por la interconexión con la red local. A finales de 2000, se llegó a un acuerdo con el competidor dominante que puso fin a la mayoría de las disputas de ese entonces y redujo los costos de interconexión. A la fecha de este reporte, en opinión de Alestra, el ambiente regulatorio todavía tiene mucho por mejorar. Con objeto de mejorar la operación de la compañía, desde 1999 Alestra empezó un cambio de estrategia, buscando posicionarse primordialmente como proveedor de servicios de transmisión de datos en banda ancha, internet y otros de valor agregado. Este cambio de estrategia ha sido exitoso y ha reposicionado a Alestra como un proveedor de servicios de telecomunicaciones, más que uno de servicios de larga distancia. Además de lo anterior, en 2000 se obtuvo la licencia para ofrecer servicios de telefonía local, los cuales empezó a ofrecer desde 2001. Marcas y Principales Activos Alestra comercializa todos sus servicios al público bajo la marca AT&T usando su propia red. Los componentes principales de la red de Alestra son:

• Más de 5,700 kms. de red para conectar a 178 ciudades principalmente con fibra óptica “Lucent True Wave”.

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• Más de 700 kms. de fibra óptica en los anillos metropolitanos de México D.F., Guadalajara, Monterrey y Ciudad Juárez.

• 5 cruces internacionales de fibra óptica. • 5 “switches” digitales “5ESS”. • 3 “switches” para proveer servicio Local. • Más de 30 “switches” y ruteadores Cisco para servicios de Datos e Internet. • Más de 11,000 “modems” para el servicio de Internet conmutado. • Más de 2,500 contratos de “derechos de paso”.

Principales Resultados Operativos y Financieros de 2002 Durante 2002, los segmentos más importantes del mercado de telecomunicaciones, local y larga distancia, no crecieron o tuvieron una ligera contracción, debido al poco dinamismo económico de México. Al 31 de diciembre de 2002, en larga distancia, Alestra tenía 683,374 líneas presuscritas. El tráfico operado por su red fue de 3,256 millones de minutos, 3% menor que el manejado en 2001. Sin embargo, el mercado nacional de datos e internet registró un incremento que se estima superó el 25% anual. Alestra continuó ampliando la oferta de dichos servicios con productos como redes privadas virtuales y administración de redes. El impulso a estos servicios y el de local se reflejó en el aumento de su participación en los ingresos totales, misma que pasó del 15% en el 2001 al 21% en el 2002. En el 2002, los ingresos de Alestra alcanzaron $ 4,440 millones de pesos, 6.5% superiores a los del año anterior. Los ingresos de larga distancia sumaron $ 3,522 millones de pesos, mientras que los de Datos, Internet y Local crecieron 48% para llegar a $ 918 millones de pesos. Por cuarto año consecutivo, el flujo de efectivo de la operación creció significativamente, elevándose a $ 778 millones de pesos, 28% más que en el año previo. Se realizaron inversiones por $ 231 millones de pesos, la mayoría de cuales se utilizaron para proveer de conectividad a los clientes. Los criterios de inversión fueron más estrictos, autorizando únicamente los proyectos de mejor rentabilidad y menor período de recuperación. No obstante el incremento en los ingresos, Alestra registró una pérdida de $ 1,409 millones de pesos en 2002. El nivel de flujo operativo anual alcanzado por Alestra fue incompatible con su alto nivel de deuda, consistente principalmente en notas senior por US$ 570 millones, emitidos en el extranjero. El valor en libros de la inversión de Alfa en Onexa y subsidiarias al 31 de diciembre 2002 fue $ 17 millones de pesos. Para enfrentar la inadecuada estructura financiera fue necesario iniciar un proceso ordenado de reestructuración. Alestra, con el apoyo de un asesor financiero y ajustándose a las regulaciones de valores pertinentes, ha presentado una oferta a sus tenedores de notas senior. Un resumen de los principales términos y condiciones de la misma se presenta a continuación:

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Por cada US$1,000 de principal correspondiente a notas de crédito senior con vencimientos en 2006 y 2009, Alestra ofrece:

(i) US$1,060 de principal en nuevas notas senior con vencimiento el 30 de junio de 2010, o (ii) Un pago en efectivo de US$550, o (iii) Una combinación de las dos opciones anteriores. • La tasa de interés de las nuevas notas senior dependería del porcentaje de participación de

los tenedores de las notas en la oferta de Alestra. Si fuese menor al 95% de los US$ 570 millones, la tasa sería de 8% anual. Si fuese del 95% o más, la tasa sería de 9%.

En caso de que las ofertas sean consumadas, la reestructuración, incluyendo los gastos

derivados de ella y la oferta de recompra, sería cubierta con una contribución de capital por la cantidad de US$100 millones, proveniente de los accionistas de Alestra, que sería aportada en 51% por Onexa (de los cuales ALFA contribuiría aproximadamente la mitad) y 49% por AT&T. Además, AT&T aportaría US$ 8.5 millones adicionales y Alestra aportaría flujo de su operación. Las ofertas están condicionadas, entre otras cosas, a la recepción de aceptación de las propuestas de 90% de las notas senior vigentes, por lo menos.

Cifras Históricas La tabla a continuación presenta información de Alestra para ciertos rubros seleccionados de Alestra para los años que se indican (cifras financieras en millones de pesos de diciembre de 2002).

2000 2001 2002 Tráfico de larga distancia manejado (millones min.)

2,978 3,371 3,256

Ingresos 5,036 4,167 4,440 Utilidad neta (565) (667) (1,409) Flujo de efectivo operativo 559 606 778

II.3.5.2.- Sidor Desde inicios de 1998, Hylsamex mantiene una participación accionaria en el Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd. (Amazonia), una compañía formada para adquirir el 70% de las acciones de Siderúrgica del Orinoco (Sidor), la compañía venezolana productora de acero que pertenecía al gobierno venezolano. La participación accionaria de Hylsamex en Amazonia asciende a 36.73%. Amazonia pertenece a cinco de las más grandes y competitivas compañías siderúrgicas de Latinoamérica, como son Siderar, de Argentina, Usiminas, del Brasil, Sivensa, de Venezuela, Tamsa, de México, así como la propia Hylsamex. La tenencia de 36.73% de Hylsamex en Amazonia se traduce en un 21.93% de Sidor. Hylsamex reconoce a través del método de participación su parte proporcional en las utilidades o pérdidas de Sidor. Durante el primer año de operaciones de Sidor bajo la administración de Amazonia, 1998, se obtuvieron avances substanciales en incrementar la eficiencia de la compañía y su nivel de producción. También, en organizar las finanzas y las demás áreas administrativas de la empresa. En 1999, una fuerte recesión en el mercado venezolano, que se combinó con una reducción en el precio internacional y en la demanda de productos de acero, deterioraron los resultados financieros de Sidor e hicieron necesario reestructurar los vencimientos de su deuda.

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El proceso de reestructuración terminó exitosamente en marzo de 2000. Una parte importante de este arreglo consistió en la recapitalización de Sidor por medio de la aportación de sus socios de US$ 300 millones. De esta cantidad, Hylsamex contribuyó con US$ 84 millones, mediante un fondeo recibido de ALFA por la misma cantidad. Además de lo anterior, derivado del proceso de adquisición del 70% de Sidor, los socios de Amazonia tienen ciertas obligaciones contingentes. Al 31 de diciembre de 2002, Sidor adeudaba al gobierno venezolano la cantidad de US$ 739 millones. Sobre US$ 662 millones de dicha deuda, los dueños de Amazonia habían otorgado garantía de pago en función de su porcentaje de tenencia. En el caso de Hylsamex, la garantía otorgada estaba constituida por dos partidas: una por US$ 237 millones era responsabilidad de la empresa subsidiaria Hylsa Latin, LLC. La segunda ascendía a US$ 26 millones y era responsabilidad directa de la propia Hylsamex. Además, los socios de Amazonia tenían otorgada una fianza a favor del mismo Gobierno hasta por US$ 75 millones por el cumplimiento de ciertos compromisos de inversión y de otro tipo, a ser llevados a cabo por Sidor. Sin embargo, a principios de enero de 2003 este compromiso expiró. Amazonia tenía adeudos con bancos acreedores hasta por la cantidad de US$ 282 millones. Con relación a dichos adeudos, los socios de Amazonia se habían comprometido a liquidar a los bancos acreedores la cantidad de US$ 25 millones en forma proporcional, de ocurrir ciertos eventos previstos en los contratos de crédito en el año 2007. De esta cifra, Hylsamex era responsable hasta por US$ 9 millones. Durante 2001, la situación financiera de Sidor se deterioró como resultado de la problemática internacional por la que atravesó la industria siderúrgica, combinada con la situación en el mercado venezolano. A lo anterior se añadió que durante el mes de mayo de 2001, Sidor sufrió los efectos de una huelga que se prolongó por 21 días, como parte del proceso de renegociación de salarios entre la empresa y los trabajadores. Como resultado de lo anterior, Sidor se vio imposibilitado de fondear en octubre de 2001 una cuenta bancaria para el pago de intereses sobre su deuda. Posteriormente, se llegó la fecha del pago de dichos intereses, mismos que no fueron cubiertos por Sidor, generándose un evento de incumplimiento de sus contratos de crédito. A finales de 2001, Sidor inició un proceso de negociación con sus acreedores bancarios, así como con el gobierno federal venezolano con miras a refinanciar la totalidad de sus pasivos de nueva cuenta, mismo que terminó el 20 de junio de 2003. Los principales términos y condiciones de dicho refinanciamiento se describen a continuación: • La deuda total de Amazonia y Sidor se redujo de US$ 1,883 millones de dólares, saldo

anterior a la reestructuración, a US$ 791 millones. • La deuda reestructurada quedó conformada por tres tranches, con las siguientes

condiciones:

1) US$ 350.5 millones a 8 años con uno de gracia. 2) US$ 26.3 millones a 12 años, con uno de gracia. 3) US$ 368.6 millones a 15 años, con uno de gracia.

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• Además, otros US$ 45.6 millones adeudados por Sidor a organismos del gobierno venezolano que le proporcionan materias primas y servicios, se pagarán a lo largo de los próximos cinco años.

• Como parte del acuerdo de reestructuración, los socios de Amazonia contribuyeron

recursos frescos por US$ 133.5 millones para recapitalizar a Sidor a través de deuda subordinada en Amazonia. De dicha cantidad, ALFA aportó US$ 15 millones.

• Por su parte, Hylsamex capitalizó diversos adeudos de Amazonia por la cantidad de US$

41.5 millones, quedando su participación en Amazonia en 36.73%. • Como resultado de la capitalización de Sidor, el gobierno de Venezuela aumentó su

porcentaje de propiedad en ésta de 30% a 40.3%. Al ocurrir la capitalización de la deuda subordinada de Amazonia, Hylsamex reducirá su propiedad en Amazonia a 12%, mientras que ALFA recibirá el 7.5% del capital.

• Otro punto muy importante del acuerdo es la cancelación total de las garantías otorgadas

por los socios de Amazonia, mismas que se substituyeron por una garantía en favor del gobierno de Venezuela y los acreedores bancarios de Sidor, consistente en los activos fijos y las acciones de ésta propiedad de Amazonia, así como las acciones de Amazonia misma.

En el año 2002, Sidor vendió 3,262,300 toneladas, 12% más que en el 2001. El incremento se debió a las exportaciones que se incrementaron 37% en el año. Por otro lado, el volumen al mercado doméstico se deterioró debido a la situación actual que se vive en Venezuela. El porcentaje de exportaciones a ventas totales ascendió a 72% en el año, en comparación con el 59% reportado en 2001. El flujo de operación del año 2002 ascendió a US$ 141 millones, 151% más que los US$ 56 millones generados en 2001. Al 31 de diciembre de 2002, el valor en los libros de Hylsamex de la inversión en Sidor ascendía a US$ 40 millones aproximadamente. A continuación se presenta una tabla resumen de información relevante de Sidor: Estadística de volumen (miles de tons.) 2000 2001 2002 Doméstico 1,295 1,185 905 Exportación 1,476 1,721 2,358 Total 2,771 2,906 3,262 Cifras Financieras (US$ Millones): Ingresos Totales 985 829 1,007 Utilidad de Operación 10 -68 -3 Utilidad Neta -131 -209 -110 Activos totales 2,764 2,665 2,691 Pasivos Totales 1,801 1,911 2,047 Capital Contable 963 754 644

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II.3.5.3.- Teijin Akra Alpek mantiene una participación minoritaria del 25% en la empresa Teijin Akra, S.A. de C.V. (Teijin Akra), donde la compañía Teijin, Ltd. (Teijin) del Japón, posee el 75% restante. Teijin Akra es una empresa dedicada a la producción de poliéster filamento y nylon industrial para los mercados domésticos y de exportación. La empresa posee instalaciones productivas en la ciudad de Monterrey, N.L. que tienen capacidad de 72,700 toneladas anuales. Hasta el 31 de marzo de 2001, Alpek poseía el 51% de Teijin Akra y consolidaba plenamente sus resultados. En esa fecha, Alpek acordó con Teijin la venta del 25% de Teijin Akra, necesario para que Teijin incrementará su participación al 75% del capital y empezará a consolidar los resultados de Teijin Akra. A partir del 1o. de abril de 2001, Alpek cesó de consolidar a Teijin Akra y sólo reporta su participación en los resultados de esta empresa a través del método de participación.

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III.- Información financiera III.1.- Información financiera resumida consolidada La siguiente tabla presenta información financiera resumida consolidada de ALFA y sus subsidiarias, por ciertos períodos relevantes:

Alfa, S.A. de C.V. --Resumen de Información Financiera Consolidada (1) Millones de pesos de diciembre de 2002

2002 2001 2000 Estado de Resultados: Ventas 51,356 47,027 49,782 % Domésticas 64 70 76 % Ventas en el Extranjero 36 30 24 Costo de Ventas (39,850) (37,213) (37,826) Gastos de Operación (6,270) (5,902) (6,145) Utilidad de Operación 5,236 3,912 5,811 Res. Int. de Financiamiento (3,269) (548) (1,288) Partidas Especiales y Otros (48) (937) (303) Resultado de Empresas Asociadas (2) (664) (1,187) (408) Impuestos y PTU (3) (256) (1,172) (1,400) Utilidad Neta 999 68 2,412 Part. Interés Minoritario (4) 399 309 (524) Utilidad Neta Mayoritaria 1,398 377 1,888 Balance General: Activo Circulante 20,591 20,190 22,538 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 46,790 45,164 51,355 Otros Activos 4,750 5,296 6,449 Total Activo 72,131 70,650 80,342 Deuda a Corto Plazo 4,112 9,216 7,280 Otros Pasivos a Corto Plazo 8,403 6,475 7,409 Deuda a Largo Plazo 24,803 22,353 29,128 Otros Pasivos a Largo Plazo (5) 8,467 8,599 9,055 Total Pasivo 45,785 46,643 52,872 Interés Minoritario 4,913 5,072 7,442 Interés Mayoritario (6) 21,433 18,935 20,028 Total Capital Contable 26,346 24,007 27,470 Total Pasivo y Capital 72,131 70,650 80,342 Otra Información Relevante: Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) 1,841 1,387 1,111 Depreciación y Amortización 2,894 2,801 2,926 Flujo de Operación (7) 8,130 6,713 8,737 Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 2,047 3,189 3,254 Deuda Neta de Caja (8) 24,267 25,584 30,297 Personal 35,883 33,820 35,832

75

2002 2001 2000 Razones Financieras: Razón Circulante 1.65 1.29 1.53 Pasivo a Capital Contable 1.74 1.94 1.92 Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.92 1.07 1.10 Utilidad de Operación a Ventas 10.20 8.32 11.67 Flujo de Operación a Ventas 15.83 14.28 17.55 Cobertura de Intereses (9) 4.15 2.49 2.71 Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 2.99 3.81 3.47 Deuda a Total Pasivo 63.24 68.21 69.44 Deuda a Largo Plazo a Deuda Total 85.66 70.26 79.33 Notas: 1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002, excepto ventas en el

extranjero, que se expresa en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.

2) Representa la participación de ALFA en los resultados de empresas consideradas en distintas fechas como

empresas asociadas no consolidadas; Alestra, Sidor, Teijin Akra y DAK Fibers. Teijin Akra fue desconsolidada el 31 de marzo de 2001 y a partir del 1o. de abril de ese año, dichos resultados no son consolidados, sino que se reconocen por el método de participación. Por su parte, la empresa DAK Fibers empezó a ser consolidada en abril de 2002, mientras que en fechas anteriores sus resultados se reconocían por el método de participación.

3) A partir del año 2000, ALFA aplica el Boletín D-4 del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, que regula lo

relativo al manejo de Impuestos Diferidos. En el estado de resultados de dicho año y posteriores se incluyen tanto los impuestos causados como los diferidos.

4) Corresponde a la participación en los resultados consolidados de ALFA de los socios minoritarios que se tienen

en diferentes empresas, como Ford en Nemak, DuPont, BASF, Basell y Teijin en Alpek, Shaw en Terza, etc. 5) Corresponde principalmente al renglón "Impuestos Diferidos", que se creó a partir de 2000 con base en la

aplicación del Boletín D-4 (Ver III.2 "Discusión por la Administración de los Resultados"). 6) Corresponde al capital contable de la tenedora ALFA, S.A. de C.V., es decir descontando del capital

consolidado, el correspondiente a los diferentes socios minoritarios que se tienen en algunas empresas. 7) Utilidad de operación más depreciaciones y amortizaciones. 8) Corresponde a la suma de la deuda, tanto de corto como de largo plazo, más sus correspondientes intereses

por pagar, menos el saldo de las reservas de efectivo. 9) Flujo de operación entre gastos financieros netos de productos financieros. III. 2.- Informe de créditos relevantes Al 31 de diciembre de 2002, la compañía no contaba con créditos o adeudos que representasen en lo individual el 10% o más del pasivo total consolidado. Así mismo, la emisora y sus subsidiarias se encuentran al corriente en el pago del capital y los intereses de sus respectivos créditos.

76

III.3.- Discusión de la administración acerca de los resultados

2002 El siguiente informe debe considerarse en conjunto con los estados financieros dictaminados correspondientes al ejercicio 2002 y la información complementaria que se incluyen en el presente reporte a partir de la página 108. A menos que se indique de otra manera: a) las cifras están expresadas en millones de pesos ($) de diciembre de 2002 y las variaciones porcentuales, en términos reales, o sea, descontando los efectos de la inflación; b) las tasas de interés están en términos reales. Adicionalmente, algunas cifras se expresan en millones de dólares (US$). ENTORNO El ambiente de negocios en México en el 2002 fue favorable en comparación con el año anterior. Medido en términos del Producto Interno Bruto (PIB) ajustado por estacionalidad, se logró una mejoría al crecer en 2002, 0.8%(a), mientras que en 2001 se redujo en 0.3%(a). Se revirtió la tendencia, aunque la mejoría no compensó la disminución ocurrida entre 2001 y 2000, cuando en este último año, el PIB aumentó 6.5%(a). Los movimientos en la actividad económica se derivaron principalmente de lo ocurrido en la economía de Estados Unidos, principal socio comercial de México. El repunte económico no alcanzó los niveles esperados, pero fue positivo si se considera que algunas de las principales economías de los países desarrollados se redujeron. La inflación general diciembre - diciembre en México en 2002 fue 5.7% (c), siendo superior a la esperada y respecto al año anterior, cuando fue 4.4% (c). El peso mexicano se depreció 12.8% (d) y 8.9% (d) en términos nominales y reales, respectivamente, habiéndose apreciado en 2001, 4.8% (d) y 7.1% (d). El nivel de apreciación promedio anual del peso mexicano respecto al dólar, base 1990, permaneció casi igual en ambos años, 28.6% (d) y 28.5% (d), pero disminuyó diciembre-diciembre de 34.0% (d) a 23.7% (d). La tasa LIBOR, como promedio anual, disminuyó de 3.8% (d) en 2001 a 1.8% (d) en 2002, alcanzando los niveles históricos más bajos. Considerando los efectos de la depreciación-apreciación del peso frente al dólar, la tasa LIBOR en términos reales pasó de -5.3% (d) a 8.6% (d).

-4

0

4

8

12

I II III IV I II III IV I II III IV I II III IV I II III IV

México

EEUA

(% vs. Mismo trimestre año anterior)

´98 ´99 ´00 ´01 ´02

12

9

6

0

-4 -3

0

3

6

9

'98 '99 '00 '01 '02

México

EEUA

(% Variación Anual)

CRECIMIENTO EN PIB REAL (a) (b) Ajustado por estacionalidad

77

En México la tasa TIIE disminuyó en 2002 con relación a 2001, en términos nominales y reales, de 12.9% (d) a 8.2% (d) y de 8.9% (d) a 2.6% (d). (a) Fuente: Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática (INEGI). (b) Fuente: U.S. Department of Commerce. (c) Fuente: Banco de México. (d) Fuente: Consultores Económicos Especializados, S.A. de C.V. Base 1990. Tipo de cambio interbancario,

48 horas, cierre venta. Bilateral con Estados Unidos, considerando los precios al consumidor. En un régimen cambiario de flotaciones es más apropiado hablar de apreciación (depreciación) de la moneda, respecto al año base, que de sobrevaluación.

La actividad económica de las industrias relevantes para ALFA en Estados Unidos tuvo una tendencia similar a la actividad económica general.

(e) U.S. Federal Reserve. % cambio mismo mes año anterior % promedio anual ALFA Las empresas de ALFA aprovecharon este entorno, gracias a sus ventajas competitivas comparadas. Además, llevaron a cabo acciones que permitieron mejorar sus resultados operativos y su estructura financiera, así como avanzar en el proceso de reconfiguración del portafolio anunciado el año anterior. En los resultados operativos, se logró 17% de incremento en el volumen de ventas consolidado. Este aumento se dio por la disposición de mayor capacidad instalada promedio, proveniente de recientes adquisiciones de empresas y equipos y de la mejor utilización de la ya

Manufacturas

-8

-4

0

4

8

12

1998 1999 2000 2001 2002

Autos

-30

-15

0

15

30

45

1998 1999 2000 2001 2002

Químicos

-4

-2

0

2

4

6

8

1998 1999 2000 2001 2002

Acero

-30

-15

0

15

30

45

1998 1999 2000 2001 2002

Producción EUA (e)

78

existente. Adicionalmente, se continuó con acciones de mejora permanente en eficiencia y productividad en costos. Por otra parte, Hylsamex e Hylsa culminaron la reestructuración de su deuda durante 2002, recuperando su viabilidad financiera. Además, se obtuvieron financiamientos para la recalendarización de créditos en otras subsidiarias. La reconfiguración del portafolio de ALFA en el mediano plazo tiene como objetivo incrementar la generación de valor, a través de concentrarse en los negocios con mayor potencial de crecimiento y rentabilidad y menor volatilidad, ante las fluctuaciones en la actividad macroeconómica. Hacia ellos se están dirigiendo los mayores esfuerzos de inversión para su expansión. Los negocios no estratégicos están enfocados a mantener su capacidad operativa en condiciones altamente competitivas. Estos negocios se administrarán con el propósito de maximizar su flujo de efectivo neto y se podrán vender total o parcialmente, en un proceso ordenado buscando el momento oportuno. El flujo de efectivo generado por la operación y el producto de las asociaciones y desinversiones será aplicado en su mayor parte, a la reducción del nivel de endeudamiento consolidado de ALFA. El grupo de negocios clave está formado por los negocios de PTA y PET (Petrotemex), aceros procesados (Galvak), autopartes (Nemak) y alimentos refrigerados (Sigma Alimentos). Entre las actividades sobresalientes de 2002 relacionadas con estos negocios, se destacan las inversiones realizadas en acciones y en inmuebles, maquinaria y equipo, respecto al total consolidado de ALFA. Se llevó a cabo la adquisición del 50% de DAK Fibers, L.L.C. a DuPont, que produce fibras y se relaciona al negocio PTA y PET. Además, Sigma Alimentos adquirió empresas importantes de carnes procesadas y productos lácteos en Centroamérica, cuyo mercado tiene gran potencial de crecimiento. Nemak realizó inversiones para expandir su capacidad de producción de cabezas para motor y monoblocks y continuó la instalación de su planta en la República Checa. En los capítulos de Utilidad de operación y de Inversiones se proporcionarán algunas cifras, separando entre los grupos de negocios clave y no estratégicos. RESULTADOS Utilidad neta La utilidad neta consolidada y mayoritaria de ALFA entre 2002 y 2001, y entre éste y 2000 cambiaron significativamente por causas muy variadas en todos los conceptos que las integran, como se muestra a continuación: Variación Estado de resultados 2002 2001 2000 02/01 01/00 Utilidad de operación 5,236 3,912 5,811 1,324 (1,899) RIF (1) (3,269) (548) (1,288) (2,721) 740 Otros gastos, neto (48) (937) (303) 889 (634) Participación en resultados de asociadas (3) (664) (1,187) (408) 523 (779) Impuestos (2) (256) (1,172) (1,400) 916 228 Utilidad neta consolidada (3) 999 68 2,412 931 (2,344) Utilidad neta mayoritaria (3) 1,398 377 1,888 1,021 (1,511)

79

(1) Resultado integral de financiamiento (2) Impuestos sobre la renta (causado y diferido) y al activo y participación de los trabajadores en las utilidades (3) Las cifras de 2001 fueron ajustadas en 2002, según se explica en el capítulo Seguimiento sobre una excepción

a los estados financieros de 2001. Utilidad de operación 2002 – 2001 2002 fue un buen año en los resultados operativos de ALFA. Los Grupos lograron aprovechar las oportunidades de sus mercados, las mejoras estructurales provenientes de sus inversiones y los beneficios de sus programas de reducción de costos y gastos. Todo esto, a pesar de las condiciones adversas e inciertas que prevalecieron en el entorno. La tabla que se muestra abajo confirma estos resultados. Variación Grupos Utilidad de operación 2002 2001 Var. Alpek Hylsamex Sigma Versax Otros Ventas 51,356 47,027 4,329 2,127 1,300 513 307 82 Costo de ventas (39,850) (37,213) (2,637) (1,638) (802) 1 (182) (16) Utilidad bruta 11,506 9,814 1,692 489 498 514 125 66 Análisis de variación utilidad bruta: Volumen 1,663 615 255 304 92 397 Precio (3,491) (1,666) (958) (130) (256) (481) Costo unitario 3,520 1,540 1,201 340 289 150 Gastos de: Administración (2,731) (2,570) (161) (70) (8) (113) 61 (31) Venta (3,539) (3,332) (207) 19 (43) (178) (7) 2 Utilidad de operación 5,236 3,912 1,324 438 447 223 179 37 % Variaciones 2002 / 2001 Ventas 9 13 11 5 4 Volumen 17 23 19 8 6 Precios en pesos (6) (8) (7) (1) (3) Precios en dólares (5) (6) (6) (0) (2) Utilidad de operación 34 26 159 19 25 Las ventas aumentaron 9% y la utilidad bruta 17%. Los gastos de administración y de venta como proporción a las ventas, disminuyeron de 12.6% a 12.2%. Estos resultados trajeron como consecuencia que la utilidad de operación aumentara 34% y que el margen de operación mejorara de 8.3% a 10.2%. Si bien 2001 no puede considerarse representativo como base de comparación por el ambiente económico tan difícil que hubo entonces y sin que los resultados obtenidos en 2002 se consideren satisfactorios en el largo plazo, es motivo de optimismo observar la reversión en los mismos.

80

Todos los Grupos aumentaron el volumen de operación, sosteniendo la tendencia ininterrumpida en los últimos 16 años. Entre los eventos más sobresalientes de Alpek destacan, el aprovechamiento de oportunidades importantes de ventas en los mercados internacionales de los productos de Petrotemex, la operación durante todo el año del proyecto de expansión de Nylon 6,6 para exportación, que arrancó el año pasado, así como la incorporación de todo el año de la operación de DAK Americas, que sólo se incluyó un semestre el año pasado y la incorporación de DAK Fibers a partir de abril de 2002, cuando se adquirió el otro 50% de sus acciones de DuPont. Hylsamex aumentó 19% su volumen vendido total, 15% los productos planos, tubulares y recubiertos y 27% los productos no planos. Este aumento se debió al mayor ritmo de actividad en Norteamérica y al establecimiento de aranceles en dicha zona, que redujo las importaciones de otras regiones a precios marginales. Las exportaciones alcanzaron su volumen más alto en seis años y fueron 80% superiores a 2001. En importe, su proporción a ventas totales cambió de 14% a 21%. Estos aumentos en volumen total hicieron necesaria la utilización de algunos equipos antiguos, que se emplearon para la manufactura de productos menos diferenciados. Esto permitió utilizar los equipos de tecnología actual en la manufactura de productos de alta especialización. Sigma Alimentos incrementó su volumen 8%, como resultado a sus esfuerzos exitosos de aumentar su participación de mercado, mediante la publicidad y promoción de sus productos y del adecuado uso de su extensa red de distribución. Nemak logró un incremento de 16% en su volumen, por el aumento en la demanda automotriz de Estados Unidos y por haber iniciando la producción de 7 nuevos programas de cabezas de motor y monoblocks. Este incremento en volumen confirma una vez más a Nemak como el líder mundial en la producción de cabezas de motor para vehículos ligeros [automóviles, camionetas de pasajeros (SUV) y camionetas de carga (pick-up)]. Sus mayores ventas las ha fundamentado en la sustitución del hierro por el aluminio para componentes automotrices, así como en sus índices superiores de calidad y cumplimiento con sus clientes. Las ventas de monoblocks, aunque todavía representan una proporción pequeña con relación a las de cabezas de aluminio, tienen un elevado potencial de crecimiento, ya que mientras en las cabezas de motor en Norteamérica el aluminio tiene una penetración de 81%, en los monoblocks es de sólo 33%. Los precios de los productos de ALFA disminuyeron en promedio 6% en pesos y 5% en dólares. Esta situación se presentó en todos los Grupos, pero no significó que haya habido una disminución generalizada en la mayoría de los precios. Primeramente, hubo disminuciones en algunas líneas de productos en cada Grupo. Adicionalmente, se vendieron mezclas diferentes,

Índices de Ventas (1997=100)

697480

9180

9499999092

'98 '99 '00 '01 '02(Precios)

US$

Ps

142

122119102

115

'98 '99 '00 '01 '02(Volúmenes)

81

con algunos aumentos en el volumen y proporción de productos de menor precio, que disminuyeron los promedios logrados. Los precios promedios de Alpek disminuyeron 8% en pesos y 6% en dólares. Aunque se vendió diferente mezcla con respecto al año anterior, es más representativo analizar este Grupo observando su desempeño en función a su margen bruto, ya que los precios de venta de la mayoría de los productos están referidos al costo de la materia prima, que en última instancia es el petróleo. De esta manera, los precios y los costos unitarios deben seguir la misma tendencia, siendo la diferencia la velocidad a la que los cambios en los precios de la materia prima se puedan repercutir en los mercados específicos. El margen bruto aumentó de 16.2% a 17.0%, pero en 2002 el efecto del mayor volumen fue más importante, de tal manera que su utilidad bruta creció 18%. Los resultados de Hylsamex mejoraron significativamente, aunque operó en un ambiente intensamente competitivo. Los precios de venta tuvieron un comportamiento desigual, ya que en general los productos no diferenciados disminuyeron y los de alta especialidad aumentaron. Aunque sus precios en pesos y dólares disminuyeron en promedio, su margen bruto aumentó de 11.3% a 13.9%, lo que aunado al aumento del volumen vendido, dio lugar a que su utilidad bruta se incrementara 36%. Los costos unitarios promedio disminuyeron, por una parte, porque los mayores volúmenes operados en todos los Grupos dieron lugar a una mayor absorción de costos fijos, y por la otra, por los cambios en la mezcla de productos vendidos. Adicionalmente, en ALFA se mantiene una actitud de mejora continua, estimulándose la investigación y desarrollo dirigida a la reducción de costos y gastos, con el fin de lograr los mejores lugares en el ambiente global. En Alpek hubo algunos logros importantes. La tecnología de manufactura de Petrotemex ayudó de manera importante a reducir 20% los costos unitarios totales de producción, en los activos de producción de poliéster localizados en Estados Unidos. Se tiene tecnología para convertir plantas de polimerización de poliéster, adquiridas recientemente en Estados Unidos, a PET resinas. El primer proyecto de conversión se aprobó en 2002 para que la nueva planta arranque en 2003. En Univex se desarrolló una tecnología para la recuperación de gas carbónico de los gases de calderas, con reducción de costos. El gas carbónico es utilizado en la producción de refrescos embotellados, entre otros usos. Polioles ha desarrollado los sistemas de poliuretano que le permiten servir muchos mercados y mejorar los actuales. Dispone también de nueva tecnología en la producción de poliestireno expansible (EPS) con mejoras en la calidad de producto, que le permitió incrementar su participación de mercado. En Hylsamex se consolidó el sistema de reacción rápida ante la modificación de materias primas importantes y sustitutas, como el hierro de reducción directa, chatarra, arrabio y gas natural, que permite el empleo de la mezcla de materiales más adecuada ante los cambios frecuentes en sus precios relativos. Sigma Alimentos realizó esfuerzos exitosos en el desarrollo de metodologías para extender la duración de sus productos frescos en el mercado. Adicionalmente, llevó a cabo un proyecto que le permitirá rastrear los lotes de los productos terminados en toda la cadena de comercialización, identificando todas sus características, con el fin de optimizar su distribución en el mercado. También realizó un proyecto de control microbiológico de patógenos, para garantizar la limpieza de sus áreas de producción y de empaques para ofrecer al mercado

82

productos saludables. Además desarrolló una nueva tecnología para la producción de quesos frescos. Nemak tiene el complejo industrial más grande del mundo en su ramo, que le da ventajas diferenciales de escala. Cuenta con el Centro de Desarrollo Tecnológico, donde se concentra conocimiento para el desarrollo de tecnología, tanto de diseño como de manufactura, con la ayuda de software de diseño y simulación de productos de vanguardia. Además, con dicho software se diseñan productos básicos simultáneamente con los clientes, logrando sinergias importantes. Adicionalmente, en dicho centro también se validan herramentales y se realizan simulaciones CAD – CAM e investigación metalúrgica. Por otra parte, el área de Compras Electrónicas, proyecto iniciado en 2001 para capitalizar el volumen de compras comunes entre las empresas de ALFA, siguió generando beneficios adicionales en la negociación de nuevas categorías de productos y mejor control de este tipo de compras. Las negociaciones conjuntas en diversas categorías de productos y servicios generaron ahorros anuales aproximados de US$25 y el uso de este concepto se ha extendido en la organización. En 2002 las empresas de ALFA realizaron 387 mil transacciones a través de este sistema, las cuales representaron compras por US$310. Adicionalmente, el consumo de varias categorías de productos se ha estado reduciendo continuamente, aún cuando las ventas han aumentado, indicando mayor eficiencia en el uso de estos insumos. Como parte del mismo proceso de automatización, se desarrolló un Portal de Proveedores ALFA, para agilizar y ampliar la interacción de ellos con las empresas de ALFA. Hubo más de 140 mil visitas o transacciones en 2002 y su uso sigue en aumento. Los factores anteriormente mencionados trajeron como consecuencia que los márgenes de operación de todos los Grupos mejoraran. La participación de cada uno de ellos en las ventas y utilidad de operación consolidada de ALFA se modificó, por la recuperación de los resultados lograda por Hylsamex. La tabla presentada a continuación resume la integración de estas variables y su evolución: % Integral % Margen Operación Ventas Utilidad Operación 02 01 00 02 01 00 02 01 00 Alpek 11.3 10.1 13.2 37 36 38 41 44 44 Hylsamex 5.4 2.3 8.9 26 26 31 14 7 24 Sigma 14.1 12.6 11.4 19 20 19 27 31 18 Versax 9.8 8.1 13.1 18 18 12 18 18 14 Consolidado 10.2 8.3 11.7 100 100 100 100 100 100

83

Las ventas en el extranjero, que incluyen las exportaciones desde México y las ventas realizadas por las subsidiarias en el extranjero tuvieron en los tres años los resultados e integración que se muestra en las gráficas a continuación: Estas ventas aumentaron 33% en 2002 y 25% en 2001. El crecimiento de 2002 está influido por la incorporación de todo el año de DAK Americas, que el año anterior sólo se incluyó el segundo semestre, y por la consolidación de los resultados de DAK Fibers a partir de abril de 2002. Adicionalmente, el aumento en las exportaciones de Hylsamex comentado anteriormente también contribuyó a este crecimiento. El aumento del 2001 también tuvo los efectos de DAK Americas, además de la inclusión de todo el año de la subsidiaria de Nemak en Canadá. La adquisición de estas tres subsidiarias fue el determinante principal en el cambio en el perfil de este concepto desde 2000. De esta manera, la participación de las ventas en el extranjero en las ventas consolidadas ha evolucionado desde 2000, como sigue: 24%, 30% y 36%. De acuerdo al proceso de reconfiguración del portafolio inicialmente mencionado se presentan a continuación las cifras consolidadas de las ventas y la utilidad de operación, separándolas entre negocios clave y no estratégicos.

2000 2001 2002

Alpek Hylsamex Sigma Versax

1,387

1,841

1,111

25%1%

20%

46%

1%

41%

39%

1%

45%54%

15%

12%

US$

2000 2001 2002

Lejano Oriente yOceaníaEuropa y MedioOrienteCentro ySudamericaNorteamérica

1,111

1,387

1,841

6%

19%

61%

4% 9%12%

75% 80%

7%6%7%

14%

330 335

426

202

5599

1,091

356

2000 2001 2002 3 añosClave No estratégicos

2,359

2,9203,324

1,761 1,8412,215

8,604

5,818

2000 2001 2002 3 añosClave No estratégicos

Ventas (US$) Utilidad de Operación (US$)

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2001 - 2000 Las ventas disminuyeron 6% y la utilidad de operación disminuyó 33%. El efecto en las ventas y en la utilidad de operación por las desinversiones de las subsidiarias Akra Teijin, Enertek y Total HOME, fue una reducción de $1,584 y de $297 respectivamente, mientras que las nuevas inversiones por DAK Americas y Nemak Canada las aumentaron en $5,186 y en $427. Considerando los resultados de operación consolidados totales durante ambos años, Sigma fue el único Grupo que aportó variaciones favorables a la utilidad de operación. Las causas fueron variadas. Primero, la apreciación real del peso dio beneficios en la importación de insumos importantes. Segundo, se realizaron esfuerzos exitosos en incrementar la eficiencia de los procesos de manufactura y distribución. Además, se mejoró la mezcla de productos vendidos, con énfasis en los lácteos; y se logró un aumento en volumen. Variaciones Grupos Utilidad de operación 2001 2000 Var. Alpek Hylsamex Sigma Versax Otros Ventas 47,027 49,782 (2,755) (2,334) (3,488) 284 2,712 71 Costo de ventas (37,213) (37,826) 613 1,275 2,281 72 (2,880) (135) Utilidad bruta 9,814 11,956 (2,142) (1,059) (1,207) 356 (168) (64) Análisis de variación utilidad bruta: Volumen 271 197 (360) 27 452 (45) Precio (3,812) (3,329) (1,301) 272 1,026 (480) Costo unitario 1,399 2,073 454 57 (1,646) 461 Gastos de: Administración (2,570) (2,784) 214 71 65 (41) 76 43 Venta (3,332) (3,361) 29 171 21 (175) 6 6 Utilidad de operación 3,912 5,811 (1,899) (817) (1,121) 140 (86) (15) % Variaciones 2001 / 2000 Ventas (6) (12) (22) 3 45 Volumen 2 5 (14) 1 28 Precios en pesos (8) (17) (10) 3 13 Precios en dólares (0) (10) (2) 11 23 Utilidad de operación (33) (33) (80) 13 (11) Alpek e Hylsamex sufrieron los fuertes efectos de la profunda y abrupta desaceleración en los países de las principales economías. Los precios de venta de sus productos tuvieron reducciones importantes. Incluso, en algunos de ellos, sus referencias internacionales alcanzaron los niveles más bajos en los últimos 20 años. Además, la apertura relativamente reciente de las economías de Europa del Este trajo como consecuencia una sobreoferta mundial de productos de acero. La apreciación del peso frente al dólar presionó a la baja los márgenes de operación de ambos Grupos. La combinación de buena parte de estos factores fue la causa de que se hubieran introducido en México productos de acero y fibras sintéticas a precios de competencia desleal. También, la globalización provocó una competencia mucho más fuerte. Hacia principios del año 2002, los gobiernos de México y de Estados Unidos impusieron aranceles a la importación de acero, proveniente de países que incurren en

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prácticas de comercio desleal. En las fibras poliéster y polímeros esta competencia tuvo importantes efectos en toda la cadena de abastecimiento: fibras, textiles y prendas; a tal grado, que los productores de Estados Unidos disminuyeron sustancialmente sus niveles de operación, por incosteabilidad frente a sus competidores asiáticos. Por el lado de los insumos, el gas natural se mantuvo a precios altos en México, habiendo sido un elemento de costo importante en Alpek e Hylsamex. En términos de dólares, su precio aumentó en promedio anual un 8%. Para contrarrestar estos efectos, algunas empresas de ALFA contrataron a principios de año, coberturas con Pemex, para adquirir dicho insumo a un precio fijo de 4.00 dólares por millón de btu´s (MMbtu´s). Además, Hylsamex logró contratar y concluir coberturas adicionales con otros proveedores que le permitieron lograr beneficios no recurrentes por US$20, que se reconocieron en 2001 en el costo de ventas. Cabe mencionar que los contratos con Pemex de este Grupo cubrieron el 40% del consumo anual. De esta manera, Hylsamex tuvo la flexibilidad necesaria para, en función del precio del gas natural, alternar durante el año la operación temporal de minas y hornos, con la compra de materias primas sustitutas, como chatarra, arrabio, briquetas y algunos productos semiterminados. El precio promedio del gas natural para Hylsamex, de la porción no incluida en las coberturas fluctuó alrededor de 4.00 dólares por MMbtu´s. Por su parte en Alpek, el precio del petróleo se redujo 25% (Fuente: PEMEX), disminuyendo el precio de algunos de sus insumos importantes; sin embargo, la disminución en los precios de venta de sus productos fue proporcionalmente mayor que la de sus insumos. El volumen operado por los Grupos de ALFA continuó su cadena ininterrumpida de ascenso de 15 años a pesar de las condiciones económicas tan adversas. Este aumento se debió a la incorporación de las nuevas subsidiarias de Alpek y Versax en el extranjero, y a la puesta en operación de proyectos de inversión, que más que compensaron la caída en el volumen de Hylsamex y las demás empresas de Alpek. Además, Hylsamex mejoró su mezcla de productos de alto valor agregado, como la lámina ultradelgada, el acero recubierto y prepintado, y lámina rolada en frío, al pasar a representar del 59% del total en 2000, al 63% en 2001. No obstante, esto no fue suficiente para compensar la reducción general en volumen y precios. En Versax, la planta de Nemak en México incrementó en 5% el volumen en cabezas equivalentes sobre el año anterior, alcanzando 7.6 millones, aún considerando que la producción de vehículos en Estados Unidos se redujo 10%. El incremento del volumen se explica principalmente por el arranque de nuevos programas. Adicionalmente, durante 2001 culminó la incorporación exitosa de las plantas de cabezas de aluminio de la subsidiaria de Nemak, en Canadá. Su producción en 2001 fue de 4.3 millones de cabezas equivalentes. La apreciación real del peso frente al dólar continuó afectando negativamente el margen de operación de los Grupos. Esto ocurrió particularmente en Alpek e Hylsamex, ya que en 2001 el 80% de las ventas y el 70% de los insumos de ALFA estuvieron referidos, directa o indirectamente al valor del peso frente al dólar americano (79% y 71% respectivamente en 2000). En el informe anual de 2000, se anunció el inicio del proyecto para centralizar las negociaciones para el abastecimiento de materiales indirectos y servicios comunes a las empresas de los Grupos de ALFA. Además, este proyecto incluía la realización de las transacciones de compra a través de medios electrónicos, de los denominados Negocio a Negocio (Business to Business) con el Sistema Ariba Buyer. Durante 2001 se procedió a la simplificación de los catálogos de productos, su estandarización, la selección de opciones entre sustitutos con preferencia en los denominados genéricos, y a las negociaciones correspondientes con los proveedores. El sistema inició operaciones en febrero y ha tenido un

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crecimiento muy acelerado. Mientras que en febrero las compras ascendieron a un equivalente anual de US$0.24 millones, en diciembre alcanzaron el equivalente de US$212. Entre los mismos meses, la cantidad de transacciones por semana aumentó de 5,000 a 250,000. Se invirtieron en el proyecto US$6.2. Entre los beneficios obtenidos hasta la fecha se encuentran la disminución general del consumo de productos, la selección de productos más económicos, mayores descuentos de los proveedores y simplificación administrativa en estos procesos. Se han estimado ahorros anuales normalizados de US$20 (26%) incluyendo las reducciones en consumos. Durante 2002 se espera incorporar a más empresas de ALFA y a más productos y servicios, capitalizando el gran volumen de compra y controlando el ciclo completo de las transacciones a través de un sistema central interconectado a los sistemas SAP de las empresas. Resultado integral de financiamiento (RIF) ALFA realiza en su mayor parte transacciones de financiamiento con entidades de Estados Unidos. Por tanto, las cifras determinantes de su RIF están influidas por el efecto compuesto, de la depreciación o apreciación del peso mexicano frente al dólar, la inflación general mexicana y su diferencial respecto a la norteamericana. Los cambios en la apreciación entre las dos monedas en términos reales ha estado sujeta a variaciones muy grandes a través de las últimas dos décadas. De esta manera, explicar los gastos financieros en términos de dólares resulta más representativo de lo que ocurrió con las transacciones en su moneda de origen. Después se expondrán sus efectos al convertir estas transacciones al ambiente de México. La tabla que se presenta a continuación muestra los principales determinantes del RIF en ambas monedas y su evolución en los últimos tres años. Determinantes del RIF 2002 2001 2000 Inflación general (diciembre- diciembre) 5.7 4.4 9.0 % Variación en tipo de cambio nominal al cierre (12.8) 4.8 (0.8) Tipo de cambio al cierre nominal 10.31 9.14 9.60 Tipo de cambio promedio implícito (*) 9.94 10.10 10.92 Apreciación (depreciación) real peso / dólar respecto al año anterior: Cierre (8.9) 7.1 4.3 Promedio año (0.0) 4.7 6.4 Tasa de interés promedio: LIBOR nominal 1.79 3.77 6.54 Implícita nominal, deuda neta ALFA 7.91 9.67 10.30 LIBOR en términos reales 8.6 (5.3) (1.2) Implícita real, deuda neta ALFA 15.2 0.4 2.5 Deuda neta de caja, ALFA promedio en US$ 2,492 2,751 2,868 (*) Reexpresado por la inflación general Primeramente, el saldo promedio de la deuda neta de caja continuó su tendencia descendente, al reducirse en 9% y 4% en los últimos dos años. Igualmente, la tasa LIBOR nominal siguió disminuyendo en 2002, reflejándose en la tasa implícita de la deuda neta de ALFA, casi en la misma cantidad medida en términos de puntos porcentuales. Esta disminución no se presentó correlativamente en 2001 con respecto a 2000, debido en buena parte a diferentes mezclas de créditos y a que la proporción anual de créditos en pesos cambió de 2000 a 2002, de 7% a 10% y 5%, respectivamente.

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Expresados en dólares, los gastos financieros netos por año de 2000 a 2002 fueron 295, 267 y 197. Las causas de las variaciones entre años, fueron en general las siguientes: Variación en gastos financieros netos en US$ 02/01 01/00 Por menor tasa de interés 45 16 Por menor deuda neta de caja 25 12 Variación neta 70 28 Medido en pesos, el RIF fue como sigue: Variación RIF 2002 2001 2000 02/01 01/00 Gastos financieros (2,231) (3,121) (3,803) 890 682 Productos financieros 271 430 584 (159) (154) Gastos financieros, neto (1,960) (2,691) (3,219) 731 528 (Pérdida) ganancia cambiaria (2,552) 1,149 (515) (3,701) 1,664 Ganancia monetaria 1,126 975 2,397 151 (1,422) Subtotal (3,386) (567) (1,337) (2,819) 770 RIF capitalizado 117 19 49 98 (30) RIF (3,269) (548) (1,288) (2,721) 740 El RIF desfavorable de 2002 por $3,269, se debió a una combinación de factores, que dieron como resultado que la tasa implícita real de la deuda neta de caja de ALFA fuera 15.2%, no siendo representativa de los riesgos inherentes, aunque sí reflejando la volatilidad anteriormente mencionada. La obtención de esta tasa se debió principalmente a la depreciación nominal del peso de 12.8%, que no fue suficientemente compensada con la inflación general de 5.7%, con su efecto favorable en la ganancia monetaria. En estas circunstancias, la depreciación del peso en términos reales fue un elevado 8.9%. Los cambios en los gastos financieros netos entre años se derivaron en general a las siguientes causas: Variación en gastos financieros netos 02/01 01/00 Por menor tasa de interés 448 177 Por menor deuda neta de caja 253 131 Por disminución en tipo de cambio promedio implícito 30 220 Variación neta 731 528 La variación en RIF contra 2001 fue $2,721. Dos factores importantes explican esta variación. Por una parte, los gastos financieros se redujeron por las razones ya mencionadas. Por la otra, la variación nominal en el tipo de cambio dio resultados contrastantes entre años, ya que mientras que en 2001 el peso se apreció 4.8%, en 2002 se depreció 12.8%. Además, en ambos años el nivel de inflación general fue reducido y estable, habiendo dado lugar a que en términos reales, en 2001 haya habido una apreciación de 7.1% y en 2002 una depreciación de 8.9%.

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La variación del RIF entre 2001 y 2000 por $740, se explica principalmente por la disminución en $528 en los gastos financieros netos, ya que los efectos en variación en los tipos de cambio y en los niveles de inflación entre años, aunque importantes en forma individual, se compensaron casi en su totalidad. Participación en resultados de asociadas Las empresas asociadas de ALFA son: Amazonia / Sidor, Onexa / Alestra, DAK Fibers hasta marzo de 2002 y a partir de abril de 2001, Akra Teijin, anteriormente subsidiaria. La pérdida proporcional obtenida por ALFA en todo el conjunto fue $664, o sea, 44% inferior a 2001. Algunas obtuvieron mejoras importantes en sus resultados operativos; sin embargo, la inadecuada estructura financiera de Amazonia / Sidor y Onexa / Alestra ha dado lugar a que ambas se encuentren en proceso de reestructuración de deuda, situación que se expondrá más adelante. La pérdida proporcional de estas empresas en 2001 fue $1,187, esto es, casi el triple que en 2000, cuando fue $408. Este resultado se obtuvo en términos generales por la difícil situación económica general que imperó en el ambiente nacional e internacional. Impuestos sobre la renta (ISR) y al activo (IMPAC) y participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) El ISR, IMPAC y PTU se redujo en 2002 y 2001 respecto a su año anterior en $916 y $228. Estas diferencias surgieron por variaciones entre los resultados operativos ya descritos y diferencias fiscales-contables. A continuación se presenta el análisis de los principales conceptos que dieron lugar a dichas variaciones. Para estos efectos se partirá del concepto Utilidad base ISR definido como Utilidad de operación disminuida del RIF y de Otros gastos, neto. Variación monto ISR, IMPAC Y PTU 2002 2001 2000 02/01 01/00 Utilidad base ISR (a) 1,919 2,427 4,220 (508) (1,793) Tasa obligatoria 35% 35% 35% 35% 35% ISR obligatorio (671) (849) (1,477) 178 628 + / (-) Efecto ISR sobre diferencias fiscales - contables: RIF fiscal vs. contable (15) (37) 73 22 (110) Operaciones sobre acciones (111) 71 111 (182) Pérdidas fiscales e IMPAC por recuperar, extintas (85) (131) (42) 46 (89) Otras (48) 68 60 (116) 8 ISR diferencias permanentes (148) (211) 162 63 (373) Total ISR (b) (819) (1,060) (1,315) 241 255 Tasa efectiva de ISR (b / a) 42.7% 43.7% 31.2% ISR, IMPAC y PTU: Causado (512) (756) (727) 244 (29) Diferido (307) (304) (588) (3) 284 Efecto disminución tasa ISR de 35% a 32% 673 673 ISR e IMPAC total (146) (1,060) (1,315) 914 255 PTU (110) (112) (85) 2 (27) Total (256) (1,172) (1,400) 916 228

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La variación favorable de $916 entre 2002 y 2001 se derivó principalmente de dos factores: (1) la obtención de menor utilidad base para ISR, que redujo este impuesto en $178 y (2) en 2002 se acreditaron a resultados $673, reduciendo el ISR diferido por pagar reconocido al 31 de diciembre de 2001. Esto último como consecuencia de cambios a la Ley del Impuesto sobre la Renta que entraron en vigor en 2002, que disminuirán la tasa del 35%, 1% cada año a partir de 2003 hasta 2005 inclusive, cuando será del 32%. La disminución en el Total ISR por $255 entre 2001 y 2000 se explica por las siguientes razones. La Utilidad base para ISR se redujo $1,793, disminuyendo el ISR en $628. Las diferencias permanentes fiscales-contables aumentaron el ISR en 2001 por $211, mientras que en 2000 lo disminuyeron en $162, habiendo una variación desfavorable en ISR por estas diferencias entre ambos años por un total de $373. La causa principal en esta variación, ($182), provino de las diversas operaciones de venta de acciones de subsidiarias. La diferencia entre RIF fiscal y contable por ($110) se derivó de la distinta metodología para su medición en cada caso y la naturaleza de las transacciones involucradas. La variación en las Pérdidas fiscales e IMPAC por recuperar, extintas resultó porque Hylsa consideró en 2001 que, de acuerdo a sus proyecciones financieras más recientes, una porción importante de dichas pérdidas e IMPAC por recuperar no podrán ser aprovechadas. Las cifras mostradas en 2001 en este renglón se refieren a la porción minoritaria de Hylsa, ya que ALFA determina su ISR sobre base consolidada. La PTU se determina sobre bases diferentes a las contables y fiscales para ISR, por lo que su explicación sería extensa y poco relevante. UTILIDAD INTEGRAL La utilidad (pérdida) integral, del estado de variaciones en el capital contable, representa las transacciones y eventos que afectaron al capital ganado, excluyendo las operaciones entre la empresa y sus accionistas (principalmente dividendos). Los resultados de 2002 y 2001 se dieron como sigue: Consolidada Mayoritaria Utilidad integral 2002 2001 2002 2001 Utilidad neta 999 68 1,398 377 Resultado por tenencia de activos no monetarios 1,413 (1,751) 1,221 (1,428) Absorción de control de subsidiarias 682 Conversión de subsidiarias en el extranjero 116 (255) 104 (211) Resultado de opciones propias 13 13 13 13 Utilidad (pérdida) integral 2,541 (1,925) 2,736 (567) Los principales componentes de la Utilidad integral consolidada en ambos años fueron la Utilidad neta y el Resultado por tenencia de activos no monetarios. El primero de ellos se explicó en párrafos anteriores. El resultado por tenencia de activos no monetarios fue consecuencia de los cambios en niveles de apreciación del peso en cada año ya mencionada en este análisis. Este resultado se dio porque aproximadamente el 55% de los Inmuebles, maquinaria y equipo es de procedencia extranjera que se actualiza en su propia moneda con la inflación general del país de origen y se convierten al tipo de cambio a la fecha de cada estado financiero. También afectó este resultado el monto de activos de las subsidiarias ubicadas en el extranjero y cuya valuación se hace en dólares americanos o canadienses. La Utilidad integral mayoritaria en ambos años tiene el mismo perfil que la consolidada, excepto por la Absorción de control de subsidiarias de $682 en 2001, que resultó en su mayor parte, de

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algunas de las transacciones con DuPont, referentes a la Reconfiguración del Portafolio de ALFA. SEGUIMIENTO SOBRE UNA EXCEPCIÓN A LOS ESTADOS FINANCIEROS DE 2001 En los estados financieros de ALFA relativos a 2001, se incluyó una excepción en el dictamen de los auditores externos, referente a que no se emitieron con oportunidad los estados financieros dictaminados de Consorcio Siderurgia Amazonia, LTD, (Amazonia) empresa controladora de CVG Siderúrgica del Orinoco, C. A. (Sidor) y asociada de Hylsamex. Anticipando un posible castigo por deterioro sobre los activos de Sidor en el ejercicio de 2001, Hylsamex creó una reserva de valuación en sus estados financieros del primer trimestre de 2002. En el tercer trimestre y una vez emitidos los estados financieros dictaminados de Sidor y Amazonia de 2001 y también habiendo terminado la reestructuración financiera de las subsidiarias de ALFA: Hylsamex e Hylsa, Hylsamex eliminó la mencionada reserva, reconociendo el castigo real incorporado en Amazonia y Sidor. De esta manera y dado que el castigo por deterioro de activos se reconoció en los estados financieros de Amazonia en 2001, los estados financieros de ALFA correspondientes a 2002 y 2001 están ahora preparados como si la información definitiva sobre dicho castigo se hubiese conocido desde el cuarto trimestre de 2001, tal y como lo establecen los principios contables. El ajuste total anual ascendió a $378 y afectó en 2001 a la Inversión en Acciones de Asociadas, en el estado de situación financiera y a la Participación en resultados de asociadas, en el estado de resultados; esta última, presentada después de la Utilidad de operación y del Resultado integral de financiamiento. Así, la información trimestral originalmente reportada y ahora ajustada de la Utilidad neta consolidada y la Utilidad neta del interés mayoritario, del cuarto trimestre de 2001 al cuarto trimestre del 2002, queda como sigue: Utilidad Consolidada Utilidad Mayoritaria Original Ajustada Original Ajustada 2001 Acumulado III Trimestre 250 250 353 353 IV Trimestre 196 (182) 334 24 Total 2001 446 68 687 377 2002 I Trimestre 669 1,076 546 880 II Trimestre (661) (661) (494) (494) III Trimestre 1,008 1,005 1,297 1,294 IV Trimestre (17) (421) 49 (282) Total 2002 999 999 1,398 1,398

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CAMBIOS EN EL CAPITAL CONTABLE El capital consolidado y mayoritario aumentó 10% y 13%, respectivamente. En adición a los efectos provenientes de la utilidad integral ya expuestos y a otros efectos menores, el capital se modificó por el decreto de dividendos por un total de $272, de los cuales $238 correspondieron a ALFA, habiendo sido este último 33% inferior al del año anterior. CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA Recursos generados por la operación En 2002 los recursos generados por la operación fueron $3,008, esto es, $2,414 y 45% menores a 2001, como lo muestra la siguiente tabla. Recursos generados por la operación 2002 2001 2000 Flujo de efectivo (1) 8,130 6,713 8,737 Gastos y productos financieros totales (2) (1,960) (2,691) (3,219) ISR, IMPAC y PTU (622) (868) (812) Cambios CNT (3) excluyendo financiamiento por deuda (799) 99 (472) Otros (432) 26 111 Utilidad neta en efectivo después de CNT 4,317 3,279 4,345 (Pérdida) ganancia cambiaria y Ganancia monetaria (1,426) 2,124 1,882 RIF capitalizado 117 19 49 Recursos generados por la operación 3,008 5,422 6,276 (1) Definido como utilidad de operación más depreciación y amortización. (2) Antes de capitalizaciones en maquinaria y equipo. (3) Capital neto en trabajo. Los primeros tres conceptos y la (Pérdida) ganancia cambiaria y ganancia monetaria fueron expuestos en la sección de Resultados. La inversión en CNT incluye conceptos de muy diversa naturaleza: operativa, fiscal e intereses acumulados por pagar. En 2002 estas partidas tuvieron un efecto importante en la inversión, pero se derivaron de causas muy diferentes, por lo que solo se hará mención a la inversión de naturaleza operativa. Así, esta última ascendió a $287, principalmente como resultado del aumento en ventas. Todos lo Grupos tuvieron mejoras en la administración de este capital neto de trabajo medido en días, como se muestra en la tabla: Días CNT 2002 2001 2000 Alpek 50 59 57 Hylsamex 44 67 74 Sigma 22 27 30 Versax 48 50 60 Consolidado 43 53 58 La Utilidad neta en efectivo después de CNT también arrojó un resultado muy favorable al aumentar 32% en 2002, tal y como se muestra en la tabla Recursos generados por la operación.

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A partir de los recursos generados por la operación los principales eventos fueron como sigue: Inversiones, financiamientos y otros 2002 2001 2000 Recursos generados por la operación 3,008 5,422 6,276 Inmuebles, maquinaria y equipo (2,047) (3,189) (3,254) (Inversión) desinversión en acciones (194) 981 (827) Otros activos (44) 390 (91) Dividendos decretados por ALFA (238) (354) (741) Otros movimientos de capital (129) (623) (63) 356 2,627 1,300 Quita de deuda Hylsamex 843 Deuda neta empresas (adquiridas) desinvertidas (21) 1,966 45 Cambio en intereses por pagar 139 120 (93) Disminución en deuda neta 1,317 4,713 1,252 Deuda neta de caja a diciembre 24,267 25,584 30,297 Inversiones Las inversiones en inmuebles, maquinaria y equipo, y en acciones fueron $2,241, cifra muy similar a la del 2001 cuando la inversión neta en estos conceptos fue $2,208. Inmuebles, maquinaria y equipo El 51% de las inversiones en inmuebles, maquinaria y equipo correspondieron a inversiones de reposición. Las inversiones principales en Alpek fueron la conversión de capacidad ociosa de fibra corta poliéster a resinas PET de activos en Estados Unidos y la segunda línea de acabado de Polioles (EPS). Hylsamex invirtió en su mayor parte, en trabajos de descapote de sus minas y en la compra de terrenos de Galvak. Sigma fortaleció su sistema de distribución mediante la creación de un centro de distribución (Super Cedi) en el Valle de México y expandió su capacidad de jamones en Atitalaquia, Hidalgo. Cabe mencionar que casi la totalidad de las inversiones de Sigma fueron realizadas con fondos propios generados por la operación, y la parte financiada con crédito se hizo para aprovechar oportunidades de financiamiento muy favorables. En Versax, Nemak expandió su capacidad para la producción de cabezas y monoblocks en sus plantas en México y Canadá y avanzó en la instalación de su nueva planta en la República Checa. Algunas inversiones realizadas por Nemak ahora se llevan a cabo de tal manera, que le dan flexibilidad a los equipos para producir más de un producto, disminuyendo así el monto de inversión requerido. La relación de inversión en inmuebles, maquinaria y equipo a depreciación y amortización en los últimos tres años fue: 1.11 en 2000; 1.14 en 2001 y 0.71 en 2002.

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Las inversiones totales por Grupo fueron como sigue: % Variación Últimos 5 años 2002 2001 02/01 Inversión % Alpek 640 1,958 (67) 8,575 41 Hylsamex 208 223 (7) 5,240 25 Sigma 311 374 (17) 2,103 10 Versax 879 770 14 4,947 24 Otras 9 (136) (194) Total 2,047 3,189 (36) 20,671 100 En función a los objetivos de la reconfiguración del portafolio se presenta a continuación la inversión realizada en los últimos tres años en inmuebles, maquinaria y equipo, activo diferido y compra de subsidiarias: Acciones Los $194 invertidos en acciones se aplicaron principalmente a la compra de dos empresas de alimentos en Costa Rica, una de carnes procesadas y otra de productos lácteos, de acuerdo al plan de Sigma Alimentos de incursionar el mercado de Centroamérica. Otros movimientos de capital Las transacciones realizadas que afectaron directamente al capital contable consolidado, distintas a los dividendos decretados por ALFA fueron: liquidación de opciones sobre acciones propias por ($142), pago de dividendos de subsidiarias al interés minoritario ($34), capitalización de deuda en Hylsamex por un banco $70 y otros. Cambios en deuda neta de caja Medida en pesos, los cambios en la deuda de las empresas mexicanas esta influida por efectos de valuación importantes derivados de la apreciación real de su moneda, como las fluctuaciones en los tipos de cambio en la deuda en divisas y la ganancia monetaria proveniente de la reducción de la deuda en términos reales por la inflación general. El 95% de la deuda consolidada de ALFA está denominada en dólares, por lo que el análisis de sus cambios se explica mejor cuando se hace con cifras expresadas en esta moneda. A continuación se muestran los principales cambios habidos en la deuda de ALFA y sus Grupos, medidos tanto en pesos como en dólares.

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44 42

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2000 2001 2002 3 añosClave No estratégicos

Inversión (US$)

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Consolidado Alpek Hylsamex Sigma Versax Otros Cambios en deuda neta de caja Pesos US$ US$

Saldo a diciembre 2001 25,584 2,648 982 1,286 148 286 (54) Efecto neto, depreciación - inflación 1,779 Financiamiento largo plazo neto de pagos: Financiamiento 15,277 1,522 275 969 45 233 Pagos (16,474) (1,637) (476) (988) (52) (106) (15)

(1,197) (115) (201) (19) (7) 127 (15) Financiamiento corto plazo neto de pagos (2,481) (254) (9) (151) (34) (125) 65

Total financiamiento neto de pagos (3,678) (369) (210) (170) (41) 2 50 Efecto de conversión de moneda (18) 3 (19) (7) 5

Variación deuda en el Estado de cambios (1,899) (387) (207) (189) (48) 7 50

Quita deuda Hylsamex (843) (84) (19) (65) Deuda empresas adquiridas 23 2 2

Total variación deuda (2,719) (469) (207) (208) (46) 7 (15)

Disminución (aumento) en caja 1,541 190 59 (17) 13 8 127 Cambio en intereses por pagar (139) (16) (7) (5) (1) (3)

Aumento (disminución) de deuda neta de caja (1,317) (295) (155) (230) (34) 12 112 Saldo a diciembre 2002 24,267 2,353 827 1,056 114 298 58 ALFA cumplió el plan financiero establecido para 2002. La deuda total disminuyó US$469, o sea, 14% y la deuda neta de caja se redujo US$295, esto es, 11%. Entre las operaciones más importantes están la culminación de la reestructuración financiera de Hylsamex / Hylsa; la reducción de deuda mediante su pago, en empresas de Alpek; y el acceso eficaz al mercado crediticio de algunas empresas como Petrotemex y Nemak, para financiar su expansión o lograr plazos más largos. La reestructuración financiera de Hylsamex / Hylsa fue uno de los eventos más importantes de 2002. Abarcó deuda por US$941, de Hylsa, Galvak e Hylsamex, incluyendo operaciones de reestructuración, refinanciamiento, y asunción de deuda y otorgamiento de garantías. A continuación se presentan las transacciones que redujeron la deuda consolidada de Hylsamex y ALFA: US$ Aportaciones en efectivo de ALFA para: Pago de deuda y garantía corporativa 82 Compra de deuda con descuento 70 Apoyo de liquidez de Hylsa 25 Otros 17 194 Quitas de deuda: ALFA (en la compra de deuda de Hylsa) 65 Hylsa 19 84 278

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Esta reestructuración redujo la deuda neta de caja de Hylsamex en US$278 y la de ALFA en US$84. El conjunto de todas las operaciones financieras en ALFA trajo como consecuencia un cambio en el perfil de los vencimientos de la deuda como un todo y en la vida media de la de largo plazo. La reestructuración de Hylsamex e Hylsa dio lugar a un cambio significativo en su holgura financiera y fue el evento determinante en el cambio del perfil de los vencimientos de su deuda total y de la consolidada de ALFA. Así, ahora Hylsamex no tiene deuda de corto plazo; más de las dos terceras partes de su deuda de largo plazo tiene un vencimiento de cinco años o mayor y la vida media de su deuda se alargó de 2.6 años a 4.8 años. Las dos tablas presentadas a continuación muestran estos cambios para ALFA y los Grupos. US$ % integral Deuda consolidada a corto y largo plazo: 2002 2001 Var. 2002 2001 Deuda a corto plazo 102 413 (311) 4 13 Largo plazo 1 año 279 507 (228) 10 16 2 601 703 (102) 22 22 3 521 705 (184) 19 22 4 352 397 (45) 13 12 5 años o más 931 508 423 32 15 Total 2,786 3,233 (447) 100 100 Vida media deuda largo plazo (años) 3.3 2.5 Deuda por Grupo Alpek Hylsamex Sigma Versax Otras a corto y largo plazo 2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001 Saldo de la deuda (US$) 978 1,184 1,102 1,289 175 220 365 357 166 183 Porcentaje del saldo de la deuda Deuda a corto plazo 7 6 12 10 23 2 37 Largo plazo 1 año 13 14 1 21 11 3 29 16 9 2 26 30 6 20 17 14 29 10 84 17 3 22 23 14 15 40 14 23 19 77 4 16 12 11 9 13 36 14 18 5 años o más 16 15 68 23 9 10 3 7 6 Total 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 Vida media deuda largo plazo (años) 2.6 2.4 4.8 2.6 2.4 2.9 1.9 2.0 1.6 2.5 EMPRESAS ASOCIADAS EN REESTRUCTURACIÓN DE DEUDA El 18 de diciembre de 2001, Sidor y Amazonia (controladora de Sidor) incumplieron el pago de intereses sobre su deuda por US$31.3 y US$8.1, respectivamente, así como los intereses acumulados desde entonces. Este evento fue como resultado de las difíciles condiciones que han persistido en los mercados de Venezuela e internacionales, así como por problemas adicionales causados por la apreciación del bolívar respecto al dólar. Desde el cuarto trimestre de ese año, ambas empresas sostuvieron pláticas con sus instituciones financieras y con entidades gubernamentales acreedoras de Sidor, con el fin de reestructurar la deuda. El 20 de

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junio de 2003, dichas pláticas culminaron en un acuerdo definitivo, mismo que se describe en la sección II.3.5.2 de este reporte. El valor en libros que Hylsamex tiene sobre Amazonia, a través de Hylsa Latin L.L.C., una subsidiaria totalmente controlada por Hylsamex, al 31 de diciembre de 2002 es $415 (US$40). Por otra parte, en noviembre de 2002 Alestra incumplió el pago de los intereses por US$35 de su deuda de US$570, consistente en bonos con vencimiento en 2006 y 2009. La empresa ha llevado a cabo un registro en la Comisión de Bolsa y de Valores de los Estados Unidos [Securities and Exchange Comisión (SEC)] que establece los términos de un potencial plan de reestructuración, mismos que se describen en la sección II.3.5.1 de este reporte. LIQUIDEZ Razones financieras La razón circulante mejoró en 2002 a 1.65, habiendo sido 1.29 en 2001. Este aumento resultó entre otros factores, por la reestructuración financiera de Hylsamex / Hylsa. El Grupo Hylsamex mejoró esta relación de 0.68 a 2.18 La relación en pesos, de deuda neta de caja a flujo de efectivo, mejoró a 2.99 en 2002, ya que en 2001 fue 3.81. Esta mejoría de 0.82 se compone de, 0.66 por el aumento en la generación de flujo de efectivo y 0.16, por la disminución en la deuda neta de caja. En dólares, esta relación disminuyó de 3.96 a 2.88. Todos los Grupos lograron mejorar esta relación. Deuda neta de caja / Flujo de efectivo (en pesos) 2002 2001 2000 Alpek 2.73 3.60 3.08 Hylsamex 5.53 7.98 5.16 Sigma 0.68 0.97 1.54 Versax 2.55 2.84 2.86 Consolidado 2.99 3.81 3.47

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La cobertura de intereses aumentó a 4.15 en 2002, habiendo sido 2.49 en 2001. El análisis de variaciones por Grupo y consolidado se muestra a continuación. Cobertura de intereses * Por a Por a

Variación Flujo de Gastos Variación Flujo de Gastos 2002 2001 2000 02/01 Efectivo Financieros 01/00 Efectivo Financieros Alpek 5.39 3.38 3.31 2.01 0.63 1.38 0.07 (0.86) 0.93 Hylsamex 1.82 1.07 1.73 0.75 0.28 0.47 (0.66) (0.76) 0.10 Sigma 21.52 8.61 6.50 12.91 1.51 11.40 2.11 0.77 1.34 Versax 6.07 4.48 4.67 1.59 1.05 0.54 (0.19) (0.14) (0.05) Consolidado 4.15 2.49 2.71 1.66 0.53 1.13 (0.22) (0.63) 0.41 * Definida como la utilidad de operación más la depreciación y amortización, entre los gastos financieros netos. Todos los Grupos alcanzaron coberturas de intereses satisfactorias, habiéndose beneficiado en general por mayor flujo de efectivo, menor deuda neta de caja y menores tasas de interés, ya comentadas. La cobertura de Hylsamex es un tanto baja, pero hay que considerar que logró aumentarla en 70% respecto a la del año anterior, que esta cobertura fue en promedio 1.34 y 2.40 en el primero y segundo semestre, respectivamente, que el flujo de efectivo del segundo semestre fue 48% superior al del primero, y que la reestructuración financiera se realizó a mediados del año. En la variación en la cobertura entre años, el peso de la reducción en los gastos financieros fue mayor que el aumento en el flujo de efectivo, con excepción de Versax, ya que fue el único Grupo que no disminuyó su deuda neta de caja, sino que la aumentó un poco y particularmente en Nemak, para financiar sus nuevos programas. Estructura financiera Las mejoras en los indicadores financieros mostradas en la tabla siguiente reflejan los resultados obtenidos en la reducción de la deuda en Alpek e Hylsamex, así como en los mayores plazos en la deuda, sobre todo en Hylsamex. Indicadores financieros 2002 2001 2000 Deuda neta de caja / Capital 0.92 1.07 1.10 Pasivo total / Capital 1.74 1.94 1.92 Deuda L. plazo (inc. Porc. Circ.)/ Deuda total (%) 96 87 89 Deuda total en divisas / Deuda total (%) 95 90 93 III.4.- Sistema de Control Interno La empresa cuenta con un sistema de control interno para lograr: (a) la eficiencia y eficacia de sus operaciones; (b) la confiabilidad de su información financiera y (c) el cumplimiento de la legislación, regulación, reglas estatutarias y normatividad aplicables. El Consejo de Administración es el órgano responsable de establecerlo y mantenerlo, a través de su Comité de Auditoría. Este sistema permite: (a) asegurar que su funcionamiento permanezca y (b) evaluar de manera continua e independiente sus actividades de administración general y de auditoría interna.

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III.5.- Estimaciones Contables Críticas De conformidad con Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, la preparación de estados financieros consolidados requiere que la administración de la compañía efectúe estimaciones basadas en las circunstancias, que puedan afectar los montos reportados de activos y pasivos. En consecuencia, los montos reales pudieran diferir de estas estimaciones. A continuación se detallan las estimaciones críticas más importantes de los estados financieros consolidados, así como una descripción de la metodología utilizada para determinarlas, de los supuestos que las sustentan y de los eventos o incertidumbres que pueden ocurrir y que pudieran afectar de forma relevante los supuestos utilizados. Deterioro de los activos de larga duración Se evalúa el factor de recuperación de los activos de larga duración periódicamente o cada vez que surgen eventos o circunstancias que se cree provocan la necesidad de revisar tales valores en libros. Esta determinación requiere un juicio importante y es altamente compleja cuando se considera la diversidad de industrias en las cuales opera ALFA, cada una de las cuales tienen sus propias circunstancias económicas que tienen que ser consideradas. Además, se vigila la vida útil asignada a estos activos de larga duración para fines de la depreciación y amortización. Esta determinación es subjetiva y se utiliza para resolver si ha ocurrido o no un deterioro.

Impuesto sobre la renta diferido La estimación del impuesto sobre la renta diferido se establece con el fin de reconocer en los resultados anuales el impuesto causado durante el ejercicio y los efectos diferidos de dicho impuesto, derivados de operaciones y otros eventos económicos reconocidos en los estados financieros en periodos diferentes al considerado en las declaraciones anuales de la empresa. Esta provisión se determina mediante el método de activos y pasivos con un enfoque integral; es decir, se reconoce un impuesto diferido para todas las diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. Los supuestos que sustentan su determinación son: el monto inicial del activo o del pasivo; el momento en que se realizan en resultados contable y fiscalmente; y la tasa de impuestos vigente al momento de su reconocimiento fiscal. Los riesgos más importantes en esta estimación están en los activos de la empresa: su valor se puede deteriorar por expectativas de pérdidas o menores utilidades; su vida útil puede cambiar; y las pérdidas fiscales por amortizar pueden no ser recuperables. Además, la legislación fiscal puede cambiar la tasa de impuestos que se esperaba aplicar.

Estimación de remuneraciones al retiro El objetivo de crear una estimación para las remuneraciones al retiro es reconocer oportunamente el pasivo por este tipo de remuneración, en la medida en que los derechos del personal se están devengando, en contraposición a cuando se están desembolsando. En ALFA hay planes de remuneraciones al retiro formales (45%) e informales (55%) y la mayoría de los formales, incluyen planes de gastos médicos para el personal jubilado.

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Esta estimación se determina mediante cálculos actuariales realizados por un experto independiente, aplicando el método de crédito unitario proyectado. Entre los supuestos más importantes están la cantidad de personas, su antigüedad, su edad actual, su rotación, así como su remuneración actual y esperada a la fecha de su retiro. También se incluyen supuestos financieros, como la tasa ponderada estimada de descuento del pasivo resultante de la estimación y la tasa de rendimiento estimada de los fondos establecidos para solventar dichas obligaciones. Los riesgos principales a los que está sujeta esta estimación son de dos tipos. Primeramente, puede haber inestabilidad macroeconómica que resulte en volatilidad inusual en las tasas de interés y dificulte su estimación. Por otra parte, reorganizaciones en la empresa que ocasionen reducciones importantes de personal, pueden dar lugar a disminuciones inesperadas en el monto de este pasivo, pero también en los desembolsos anticipados correlativos.

Instrumentos Financieros Derivados En cumplimiento con los controles y procedimientos establecidos para la administración y reducción del riesgo financiero, se utilizan financiamientos a través de transacciones derivadas, tales como tasas de interés e intercambios de moneda, contratos de futuros de divisas y capital, opciones y futuros. Las principales transacciones realizadas han sido: (i) coberturas de operaciones pronosticadas para adquirir combustibles y energía eléctrica, (ii) coberturas sobre las inversiones netas de HYLSAMEX en asociadas extranjeras; (iii) coberturas sobre el ejercicio futuro de opciones bajo los programas de compra de acciones, y (iv) lograr fuentes alternas de financiamiento para la reducción de su costo. Estos instrumentos han sido negociados con instituciones o corporaciones con capacidad financiera considerable; por lo que se considera que el riesgo de incumplimiento con las obligaciones asumidas por dichas contrapartes es mínimo. A partir del 1º de Enero de 2001, se adoptó el Boletín C-2 Instrumentos Financieros (Boletín C-2), el cual requiere el reconocimiento de todos los financiamientos a través de transacciones derivadas en el balance general como activos o pasivos, a su valor razonable estimado, así como el reconocimiento de los cambios en tales valores en el estado de resultados respecto al período en el que ocurrieron. Existen ciertas exenciones a la regla general que indica cuáles transacciones derivadas califican como coberturas. Las primas pagadas o recibidas en instrumentos derivados compensatorios son diferidas y amortizadas sobre la vida del instrumento base compensado, o inmediatamente cuando son saldados. De acuerdo con el Boletín C-2, los balances generales y estados de resultados están sujetos a la volatilidad surgida de las variaciones en las tasas de interés, tipos de cambio, precios de acciones y otras condiciones establecidas en los instrumentos derivados. El valor razonable estimado representa un efecto de valuación a la fecha del informe, y las salidas o entradas externas finales de efectivo que se van a recibir o a realizar a las contrapartes, no serán conocidas hasta que termine el plazo establecido para los instrumentos derivados en cuestión.

Estimación para cuentas incobrables La estimación para cuentas incobrables se determina con base en porcentajes aplicados a aquellos contratos que representan riesgo para su recuperación.

Dicha estimación se realiza tomando en cuenta dos parámetros: (i) antigüedad de las cuentas e (ii) indicadores financieros del cliente.

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En el primer parámetro, la estimación se calcula aplicando un porcentaje al valor nominal de las cuentas por cobrar de acuerdo a su antigüedad. Las cuentas que se encuentran en el proceso legal de cobro se reservan en función a su expectativa particular.

En el segundo parámetro, el Área de Administración de Riesgos de la compañía lleva a cabo un análisis basado en indicadores financieros que reflejan la solvencia y el riesgo de pérdida potencial que cada cliente puede representar.

Las estimaciones antes mencionadas están sujetas a evaluaciones periódicas por parte de la gerencia.

Estimación para inventarios

La compañía identifica y clasifica regularmente en forma física aquellos materiales obsoletos o de lento movimiento, por los que es necesario registrar estimaciones para obsolescencia.

Adicionalmente, la compañía crea una reserva para el inventario de productos terminados, cuando su costo exceda al valor de mercado. Dicho análisis se lleva a cabo en forma individual por cada subsidiaria, considerando los precios y costos específicos aplicables a cada una de ellas.

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IV.- ADMINISTRACIÓN.- IV.1.- Estatutos sociales La Sociedad se constituyó el día 13 de marzo de 1967. Su denominación ha sido objeto de varios cambios, siendo la actual la de ALFA, S.A. de C.V. Su objeto social incluye entre otras actividades la de ser titular y controlar, directa o indirectamente a través de otras sociedades o fideicomisos, acciones o participaciones en otras sociedades. El domicilio legal de la Sociedad es el Municipio de San Nicolás de los Garza, Nuevo León. El domicilio de sus oficinas corporativas es Av. Gómez Morín 1111, San Pedro Garza García, N.L. La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad, se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales con respecto a las acciones de la Sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Sociedad; o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus Gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido. Los estatutos de la Sociedad prevén que las acciones representativas de su capital social puedan dividirse en las siguientes categorías:

(i) “Clase I”, integrada por la totalidad de las acciones que forman la parte mínima fija del capital social, sin derecho a retiro, y que representarán en todo momento cuando menos una undécima parte de la totalidad del capital social;

(ii) “Clase II” (dos), que se integrará por la totalidad de las acciones que, en su

momento, llegaren a formar la parte variable del capital social con derecho a retiro, cuyo importe no podrá exceder 10 (diez) veces el importe del capital mínimo fijo sin derecho a retiro;

(iii) Serie “A”, integrada por acciones ordinarias, con plenos derechos de voto, que

representarán en todo momento cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de la totalidad del capital social. Cada acción ordinaria de la Serie “A” conferirá derecho a un voto en todas las asambleas de accionistas, salvo en las asambleas especiales de las demás series;

(iv) Serie “L”, que se integrará por acciones de voto y otros derechos corporativos

limitados y que, en ningún momento, en conjunto con las acciones Serie “C” a que se refiere el inciso siguiente, podrán representar más del 25% (veinticinco por ciento) de la totalidad del capital social. Se informa que a la fecha no han sido emitidas ni se encuentran en circulación acciones Serie “L”.

(v) Serie “C”, que se integrará por acciones sin voto y que en ningún momento, en

conjunto con las acciones Serie “L” a que se refiere el inciso anterior, podrán representar más del 25% de la totalidad del capital social. Se informa que a la fecha no han sido emitidas ni se encuentran en circulación acciones Serie “C”.

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Las acciones de la Serie “A” son de suscripción y circulación restringida a mexicanos por lo que sólo podrán ser adquiridas o suscritas por personas físicas o morales mexicanas. En consecuencia, se conviene y pacta expresamente que tratándose de acciones de la Serie “A”, la Sociedad no admitirá directa ni indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros, ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas extranjeros. Las acciones de las Series “L” y “C” (i) se considerarán inversión neutra, que no se computará para el efecto de determinar el monto y proporción de la participación de inversionistas extranjeros en el capital social de la Sociedad, en los términos de las disposiciones legales aplicables en materia de Inversiones Extranjera; y (ii) serán de libre suscripción por lo que podrán ser suscritas y adquiridas libremente por mexicanos o extranjeros. El capital social es variable, siendo el mínimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $300’000,000 (trescientos millones de pesos moneda nacional) representado por 600’000,000 (seiscientos millones) de acciones nominativas “Clase I” de la Serie “A”, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las asambleas ordinarias de accionistas serán consideradas legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, si en las mismas se encuentran presentes accionistas o apoderados de accionistas que representen más del 50% de la totalidad de las acciones con derecho a votar en las mismas. En caso de segunda o ulterior convocatorias, dichas asambleas ordinarias serán consideradas legalmente instaladas, cualesquiera que fuere el número de acciones con derecho a voto que estén representadas. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas serán válidas si son aprobadas por la mayoría de las acciones con derecho a voto representadas en la asamblea. Las asambleas extraordinarias y las especiales de accionistas serán consideradas legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, cuando estén presentes accionistas o apoderados de accionistas que representen cuando menos el 75% de la totalidad de las acciones con derecho a voto en la asamblea de que se trate. En el caso de segunda o ulterior convocatorias, las asambleas extraordinarias y las especiales serán consideradas legalmente instaladas si se encuentran presentes accionistas o apoderados de accionistas representando cuando menos el 50% de la totalidad de las acciones con derecho a voto en la asamblea de que se trate. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias y especiales serán válidas si las mismas son aprobadas cuando menos por el 50% de la totalidad de las acciones con derecho a voto en la asamblea de que se trate. Las resoluciones de las asambleas de accionistas adoptadas válidamente, serán obligatorias para esta Sociedad, y para los accionistas ausentes y disidentes. La Administración de la Sociedad esta a cargo de un Consejo de Administración constituido por el número de miembros, no menor de cinco, que determine la asamblea ordinaria de accionistas. Se considera que el Consejo se encuentra legalmente reunido, cuando la mayoría de sus miembros o sus respectivos suplentes se encuentran presentes. Las decisiones del Consejo deben ser aprobadas por mayoría de votos del total de sus miembros.

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IV.2.- Administradores y accionistas. El Consejo de Administración de ALFA se integra actualmente por 12 miembros, todos ellos designados con el carácter de consejeros propietarios, no existiendo consejeros suplentes. Los consejeros actuales fueron elegidos para el año 2003 en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que tuvo lugar el pasado 10 de abril del presente año. Las nombres de las personas integrantes del referido Consejo, la fecha en la que fueron designados por primera vez y su principal actividad se describe a continuación: Nombre: Fecha de Actividad Principal: Designación: Dionisio Garza Medina abril de 1990 Presidente del Consejo y Director (3, A, B, C) General Ejecutivo de ALFA José Calderón Ayala junio de 1974 Presidente del Consejo (2, C) Director General Ejecutivo de Franca Industrias, S.A. de C.V. Valentín Diez Morodo abril de 2002 Vicepresidente del Consejo de (1, B) Administración de Grupo Modelo Mauricio Fernández Garza abril de 1990 Miembro del Consejo (2, C) Bernardo Garza de la Fuente abril de 1994 Director de Negocios Internacionales de (3, C) Sigma Alimentos, S.A. de C.V. Armando Garza Sada abril de 1991 Director General de (3, A) Versax, S.A. de C.V. Claudio X. González Laporte diciembre de 1987 Presidente del Consejo y (1, B) Director General Ejecutivo de Kimberly Clark de México, S.A. de C.V. Ricardo Guajardo Touché marzo del 2000 Presidente Ejecutivo (1, A, C) de Grupo Financiero BBVA-Bancomer, S.A. Antonio Madero Bracho diciembre de 1987 Presidente Ejecutivo del Consejo (1, A) de Administración de SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Adrián Sada González abril de 1974 Presidente del Consejo de (1, B) Administración de Vitro, S.A. de C.V.

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Fernando Senderos Mestre abril de 1995 Presidente del Consejo de (1, A) Administración de Desc, S.A. de C.V. Lorenzo H. Zambrano Treviño abril de 1994 Presidente del Consejo de (1, B) Administración de Cemex, S.A. de C.V. Claves: (1) Consejero Independiente. (A) Miembro Comité de Finanzas (2) Consejero Patrimonial Independiente (B) Miembro Comité de Recursos Humanos (3) Consejero Patrimonial Relacionado (C) Miembro Comité Auditoría

El comité de Auditoría es encabezado por el Ing. Ricardo Guajardo Touché, experto en temas financieros. El cargo de comisario propietario lo detenta el C.P. Enrique Osorno Heinze y el de comisario suplente el C.P. Carlos Arreola Enríquez, ambos socios de la firma PricewaterhouseCoopers. Los secretarios de la Sociedad son el Lic. Leopoldo Marroquín Morales y el Lic. Carlos Jiménez Barrera, propietario y suplente, respectivamente. Durante el ejercicio social 2002, los consejeros recibieron los siguientes honorarios netos después de la retención del impuesto correspondiente: ocho monedas de cincuenta pesos oro, de las denominadas "Centenarios", por año, más cinco centenarios por cada Junta de Consejo y cuatro de dichas monedas por cada Junta de Comité a la que asistieron o, en su defecto, los valores equivalentes respectivos en moneda nacional de curso legal. En lo relativo a las compensaciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la Sociedad, se informa que durante el ejercicio social del 2002 el monto total que representaron en conjunto las remuneraciones y prestaciones de los 38 principales funcionarios de la Sociedad, fue de $318 millones de pesos, moneda nacional; en la inteligencia de que el monto anterior se integra por sueldo base y prestaciones de ley, y está complementado por un programa de compensación variable que se rige básicamente con base en los resultados de la Sociedad y por el valor de mercado de las acciones de la Sociedad. Por otra parte, se informa que, con base en la información derivada de las solicitudes de inscripción en el libro de registro de acciones que lleva la Sociedad en los términos del Artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como de diversa información que ha sido proporcionada a la sociedad, las personas que a continuación se mencionan, en unión de sus familiares, a través de sociedades bajo su control o de fideicomisos en los que tienen el carácter de fideicomisarios, en su conjunto representan una participación en el capital social de la Sociedad, equivalente al 48% aproximadamente del total de las acciones en circulación. Dichas personas son: Doña Margarita Garza Sada Vda. de Fernández; Don Dionisio Garza Medina, Don Armando Garza Sada; Don José Calderón Ayala; Don Bernardo Garza Sada; Don Roberto Garza Sada; Don Lorenzo Garza Hinojosa y Don Rafael R. Páez Garza.

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IV.3.- Auditores Externos La compañía ha contratado los servicios de la firma PricewaterhouseCoopers como auditor externo, quien ha proporcionado estos servicios por más de quince años. El dictamen de los auditores externos correspondiente al ejercicio 2001 contenía una excepción, misma que fue revelada en su oportunidad a través del Sistema Emisnet de la Bolsa Mexicana de Valores. Más información al respecto, así como con relación a su seguimiento en 2002, se revelan en la sección III.2 “Discusión de la administración acerca de los resultados”, de este reporte. El Consejo de Administración es responsable del nombramiento de los auditores externos, para lo cual se apoya en su Comité de Auditoría. La firma PricewaterhouseCoopers no presta servicios de naturaleza diferente a los de auditoría externa para propósitos financieros y fiscales a ALFA y sus empresas.

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V. Mercado accionario V.1. Estructura Accionaria El capital social es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $300 millones de pesos, representado por 600 millones de acciones nominativas “Clase I” de la serie “A”, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones de la serie “A” son de suscripción y circulación exclusiva para mexicanos. V.2. Comportamiento de la acción en el mercado de valores Precio Precio Precio Volumen Período Cierre Máximo Mínimo Operado Cotiza Anual 1996 36.70 36.16* 29.60 249,831,961 BMV 1997 54.70 75.50 36.20 388,070,104 BMV 1998 27.85 54.70 18.80 312,658,915 BMV 1999 44.50 45.00 22.50 415,292,000 BMV 2000 13.20 46.00 11.50 503,423,000 BMV 2001 10.16 17.92 6.50 426,011,300 BMV 2002 16.73 21.50 10.26 446,290,200 BMV * Con efecto del canje de 3.457264 acciones Serie A, por una acción nueva Serie A. Trimestral 1T01 14.20 15.64 11.04 96,894,700 2T01 12.45 17.92 11.90 142,554,000 3T01 6.77 13.30 6.50 71,823,400 4T01 10.23 12.34 6.50 114,739,200 1T02 14.25 15.30 10.26 124,424,653 2T02 16.94 21.50 14.60 134,872,252 3T02 15.40 19.49 14.10 101,158,444 4T02 16.73 17.67 14.75 85,047,263 1T03 15.44 17.30 14.85 66,557,960 Mensual Ene.02 14.85 15.26 10.26 53,723,330 Feb.02 14.54 14.89 13.05 32,286,167 Mar.02 14.25 15.30 12.50 38,415,156 Abr.02 18.90 19.30 14.60 47,890,083 May.02 18.33 21.50 17.99 46,059,740 Jun.02 16.94 18.92 15.51 40,922,429 Jul.02 18.10 19.49 16.18 35,538,591 Ago.02 17.40 17.96 15.11 34,791,704 Sep.02 15.40 17.51 14.10 30,828,149 Oct.02 16.77 17.20 15.43 35,140,517 Nov.02 16.40 17.67 14.75 33,361,963 Dic.02 16.73 17.25 16.30 16,544,783

107

Ene.03 16.17 17.30 15.50 21,122,700 Feb.03 16.18 16.40 14.85 19,308,525 Mar.03 15.44 17.19 15.33 26,126,735 Abr.03 17.55 17.69 15.36 46,174,835 May.03 17.91 18.25 17.18 34,345,154 Fuente: Anuario Bursátil 2002 de la BMV, Indicadores Bursátiles BMV Notas: En la cifras anuales la operatividad (volumen) no incluye picos. A partir de enero de 1999, el precio de cierre es el precio promedio ponderado por el volumen de los últimos 10 minutos de operación. V.3.- Dividendos En los últimos cinco años Alfa ha decretado y pagado dividendos por las siguientes cantidades: Fecha Por acción Monto total Marzo 11, 1998 0.89 527,198,816 Diciembre 23, 1998 1.027562 608,171,016 Marzo 15, 2000 1.057977 632,241,998 Abril 4, 2001 0.541103 324,661,800 Octubre 25, 2002 0.400316 235,537,608 Marzo 20, 2003 0.648882 381,788,672 Nota: Las cantidades están expresadas en pesos nominales. Durante 1999 no se pagaron dividendos. VI.- Personas Responsables De conformidad con el Anexo N y el Artículo 33 fracción I, inciso b) sub-inciso 1.1 de la Circular Única de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, las personas responsables de firmar el presente reporte son: Ing. Dionisio Garza Medina, Director General Ejecutivo, Ing. Alfonso González Migoya, Director Corporativo, y Lic. Leopoldo Marroquín Morales, Director Jurídico.

108

ALFA, S.A. DE C.V. REPORTE ANUAL

QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS

PARTICIPANTES DEL MERCADO

AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

ANEXOS -ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS

-INFORME DEL COMISARIO

AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

(1)

ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2002 Y 2001 CONTENIDO Página Dictamen de los auditores independientes 1 Estados financieros consolidados: Estado de situación financiera 3 Estado de resultados 4 Estado de variaciones en el capital contable 5 Estado de cambios en la situación financiera 6 Notas sobre los estados financieros 7 Información complementaria: Resumen financiero 2002 a 1998 25 Información trimestral significativa 2002 y 2001 27 Información por grupos de negocios 2002, 2001 y 2000 28

(1)

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los Accionistas de Alfa, S. A. de C. V. Monterrey, N. L., 27 de enero de 2003 1. Hemos examinado los estados consolidados de situación financiera de Alfa, S. A. de C. V.

y subsidiarias al 31 de diciembre de 2002 y 2001 y los estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la empresa. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

2. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente

aceptadas, las cuales requieren que las auditorías sean planeadas y realizadas de tal manera que permitan obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. Una auditoría incluye el examen, a base de pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros y la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

3. El 1o. de marzo de 2002 emitimos nuestro dictamen sobre los estados financieros de Alfa,

S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2001, en el que expresamos: (a) que no se habían reclasificado a corto plazo pasivos consolidados por $12,809 millones contratados a largo plazo, respecto a los cuales la compañía y algunas subsidiarias no cumplían con ciertas condiciones incluidas en los contratos respectivos. Como se explica en la Nota 7, con posterioridad a la entrega de nuestro dictamen las compañías reestructuraron los créditos relativos con lo que se eliminó la necesidad de reclasificarlos a corto plazo, y (b) que no se habían emitido estados financieros dictaminados de Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd., compañía asociada. Como se explica en la Nota 4, con posterioridad a la entrega de nuestro dictamen se recibieron estados financieros dictaminados de dicha asociada, y se registró una disminución en el valor de la inversión por $378 millones con cargo a la utilidad de 2001.

(2)

4. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente,

en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Alfa, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2002 y 2001 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

5. Nuestros exámenes tuvieron como objeto primordial emitir la opinión sobre los estados

financieros básicos como se expresa en los párrafos anteriores. La información complementaria que aparece en las páginas 25, 26 y 28, que comprende el resumen financiero de 2002 a 1998 y la información por grupos de negocios de 2002, 2001 y 2000, fue revisada mediante los procedimientos de auditoría aplicados en el examen de los estados financieros básicos correspondientes, y en nuestra opinión, está presentada en forma razonable en todos los aspectos importantes en relación con los estados financieros básicos tomados en conjunto. Esta información se presenta para fines de análisis adicional y no forma parte de dichos estados financieros.

PricewaterhouseCoopers C.P. Carlos Arreola Enríquez

(3)

ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 COMPARATIVO CON 2001 Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2002 2002 2001 2002 2001 Activo Pasivo y Capital Contable ACTIVO CIRCULANTE: PASIVO A CORTO PLAZO: Efectivo y valores de realización inmediata $ 4,689 $ 6,230 Vencimientos en un año de la deuda a largo plazo (Nota 7) $ 2,875 $ 4,901 Clientes 6,887 6,369 Préstamos bancarios y documentos por pagar (Nota 7) 1,049 3,988 Otras cuentas y documentos por cobrar 1,652 1,410 Proveedores 5,772 4,570 Inventarios (Nota 3) 7,083 6,022 Otras cuentas por pagar y gastos acumulados 2,819 2,232 Otros activos 280 159 Total pasivo a corto plazo 12,515 15,691 Total activo circulante 20,591 20,190 PASIVO A LARGO PLAZO: INVERSION EN ACCIONES DE ASOCIADAS (Notas 1 y 4) 902 1,578 Deuda a largo plazo (Nota 7) 24,803 22,353 Otros pasivos (Nota 2.i) 366 540 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO (Nota 5) 46,790 45,164 Impuesto sobre la renta diferido (Nota 13) 6,390 6,400 Estimación de remuneraciones al retiro (Notas 2.h y 8) 1,711 1,659 CARGOS DIFERIDOS (Nota 2.e) 3,097 3,048 Total pasivo a largo plazo 33,270 30,952 OTROS ACTIVOS (Nota 2.f) 751 670 Total pasivo 45,785 46,643 CAPITAL CONTABLE (Nota 10): Interés mayoritario: Capital social nominal 294 294 Incremento por actualización 3,009 3,009 Capital contribuido 3,303 3,303 Capital ganado 18,130 15,632 Total interés mayoritario 21,433 18,935 Interés minoritario 4,913 5,072 Total capital contable 26,346 24,007 COMPROMISOS (Nota 4)

Total activo $ 72,131 $ 70,650 Total pasivo y capital contable $ 72,131 $ 70,650 Las catorce notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. Ing. Dionisio Garza Medina Ing. Alfonso González Migoya Director General Ejecutivo Director Corporativo

(4)

ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS POR EL AÑO 2002 COMPARATIVO CON 2001 Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2002 2002 2001 Ventas netas $ 51,356 $ 47,027

Costo de ventas (39,850) (37,213)

Utilidad bruta 11,506 9,814 Gastos de operación (6,270) (5,902)

Utilidad de operación 5,236 3,912 Resultado integral de financiamiento, neto (Nota 11) (3,269) (548)

1,967 3,364 Otros gastos, neto (Nota 12) (48) (937) Participación en resultados de asociadas (664) (1,187)

Utilidad antes de las siguientes provisiones 1,255 1,240 Provisiones para (Nota 13): Impuestos sobre la renta y al activo (146) (1,060) Participación de los trabajadores en las utilidades (110) (112)

Utilidad neta consolidada 999 68

Pérdida neta del interés minoritario 399 309

Utilidad neta del interés mayoritario $ 1,398 $ 377

Utilidad por acción, en pesos (Nota 2.n) $ 2.38 $ 0.64 Las catorce notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. Ing. Dionisio Garza Medina Ing. Alfonso González Migoya Director General Ejecutivo Director Corporativo

(5)

ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO CONSOLIDADO DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE POR EL AÑO 2002 COMPARATIVO CON 2001 Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2002 Capital contribuido Capital ganado

Insuficiencia Efecto de en la conversión de Total Total Capital Utilidades actualización entidades interés Interés capital social acumuladas del capital extranjeras Total mayoritario minoritario contable Saldos al 31 de diciembre de 2000 $ 3,363 $ 21,013 ($ 3,989) ($ 359) $ 16,665 $ 20,028 $ 7,442 $ 27,470 Variaciones en 2001: Resultado de opciones sobre acciones propias (Nota 9) 13 13 13 13 Utilidad (pérdida) neta 377 377 377 (309) 68 Efecto de conversión de entidades extranjeras (211) (211) (211) (44) (255) Resultado por tenencia de activos no monetarios (1,428) (1,428) (1,428) (323) (1,751) Absorción de control de subsidiaria 682 682 682 (682)

Pérdida integral 390 (746) (211) (567) (567) (1,358) (1,925) Dividendos decretados por ALFA (0.60 pesos por acción) (354) (354) (354) (354) Dividendos de subsidiarias al interés minoritario (100) (100) Reclasificación de cuentas de subsidiarias (1,675) 1,675 Acciones en tesorería, neto (60) (112) (112) (172) (172) Movimientos en la tenencia minoritaria (912) (912)

(60) (2,141) 1,675 (466) (526) (1,012) (1,538)

Saldos al 31 de diciembre de 2001 3,303 19,262 (3,060) (570) 15,632 18,935 5,072 24,007 Variaciones en 2002: Resultado de opciones sobre acciones propias (Nota 9) 13 13 13 13 Utilidad (pérdida) neta 1,398 1,398 1,398 (399) 999 Efecto de conversión de entidades extranjeras 104 104 104 12 116 Resultado por tenencia de activos no monetarios 1,221 1,221 1,221 192 1,413

Utilidad integral 1,411 1,221 104 2,736 2,736 (195) 2,541 Dividendos decretados por ALFA (0.41 pesos por acción) (238) (238) (238) (238) Dividendos de subsidiarias al interés minoritario (34) (34) Reclasificación de cuentas de subsidiarias 2,689 (2,689) Movimientos en la tenencia minoritaria 70 70

2,451 (2,689) (238) (238) 36 (202)

Saldos al 31 de diciembre de 2002 (Nota 10) $ 3,303 $ 23,124 ($ 4,528) ($ 466) $ 18,130 $ 21,433 $ 4,913 $ 26,346

Las catorce notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. Ing. Dionisio Garza Medina Ing. Alfonso González Migoya Director General Ejecutivo Director Corporativo

(6)

ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA POR EL AÑO 2002 COMPARATIVO CON 2001 Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2002 2002 2001 Operación Utilidad neta consolidada $ 999 $ 68 Partidas que no afectaron los recursos: Depreciación y amortización 2,894 2,801 Participación en resultados de asociadas 664 1,187 Impuesto sobre la renta diferido (366) 304 Otras, neto (384) 963

3,807 5,323 Cambios en el capital de trabajo excluyendo financiamiento: Cuentas por cobrar (412) 47 Inventarios (1,030) 353 Proveedores 1,187 (707) Otros (544) 406

Recursos generados por la operación 3,008 5,422 Inversión (Inversión) desinversión en acciones (194) 981 Inmuebles, maquinaria y equipo (2,047) (3,189) Otros activos (44) 390

Recursos aplicados a actividades de inversión (2,285) (1,818)

Recursos generados antes de actividades financieras 723 3,604 Financiamiento

Créditos a corto plazo 840 4,128 Créditos a largo plazo 15,277 4,603

16,117 8,731 Pago de créditos (18,016) (11,244)

Disminución en financiamiento bancario (1,899) (2,513) Incremento del interés minoritario 47 29 Dividendos decretados por ALFA (238) (354) Dividendos de subsidiarias al interés minoritario (34) (100) Acciones en tesorería, neto (172) Resultado de opciones sobre acciones propias (142) (380)

Recursos aplicados a actividades financieras (2,266) (3,490)

(Disminución) aumento en efectivo y valores de realización inmediata (1,543) 114 Efectivo y valores de realización inmediata de empresas adquiridas (desinvertidas) 2 (303) Efectivo y valores de realización inmediata al principio del año 6,230 6,419

Efectivo y valores de realización inmediata al fin del año $ 4,689 $ 6,230 Las catorce notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. Ing. Dionisio Garza Medina Ing. Alfonso González Migoya Director General Ejecutivo Director Corporativo

(7)

ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 COMPARATIVOS CON 2001 Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2002 (excepto que se indique otra denominación) 1. ACTIVIDADES DE LAS EMPRESAS DE ALFA ALFA realiza su actividad a través de empresas subsidiarias de las cuales es propietaria directa o indirectamente de la mayoría de las acciones comunes representativas de sus capitales sociales o de las cuales tiene el control de otra manera. También tiene inversiones en empresas asociadas en las cuales tiene influencia significativa en su administración, pero sin llegar a tener control. Las principales subsidiarias y asociadas son: % de tenencia al 31 de diciembre de (a)

2002 2001

Petroquímicos y fibras sintéticas

Alpek, S. A. de C. V. (Controladora) 100 100 Filamentos Elastoméricos de México, S. A. de C. V. 51 51

Grupo Centek, S. A. de C. V. 51 51 Nylon de México, S. A. de C. V. 100 100 Unimor, S. A. de C.V. 100 100 Grupo Petrotemex, S. A. de C. V. 100 100 Petrocel, S. A. 100 100 Tereftalatos Mexicanos, S. A. 91 91 Dak Americas, L.L.C. 100 100 Dak Fibers, L.L.C. (b) 100 50 Polioles, S. A. de C. V. 51 51 Polykron, S. A. de C. V. 100 100 Indelpro, S. A. de C. V. 51 51 Akra Teijin, S. A. de C. V. (c) 25 25

Fibras Químicas, S. A. de C. V. 100 100

(8)

% de tenencia al 31 de diciembre de (a)

2002 2001

Acero y tecnología siderúrgica Hylsamex, S. A. de C. V. (Controladora) 90 82 Galvak, S. A. de C. V. 100 100 Acerex, S. A. de C. V. 51 51 Hylsa, S. A. de C. V 100 100 Hylsa Norte, S. A. de C. V. 100 100

Hylsa Puebla, S. A. de C. V. 100 100 Consorcio Minero Benito Juárez, Peña Colorada, S. A. de C. V. 51 51

Hylsa Latin, L.L.C. 100 100 Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd. (d) 37 37 CVG Siderúrgica del Orinoco, C. A. (d) 70 70

Alimentos refrigerados y congelados Sigma Alimentos, S. A. de C. V. (Controladora) 100 100 Alimentos Finos de Occidente, S. A. de C. V. (antes Sigma Alimentos Occidente, S. A. de C. V.) 100 100 Sigma Alimentos Centro, S. A. de C. V. 100 100 Sigma Alimentos Lácteos, S. A. de C. V. 100 100 Sigma Alimentos Noreste, S. A. de C. V. 100 100 Sigma Alimentos Noroeste, S. A. de C. V. 100 100

Autopartes de aluminio y otros negocios

Versax, S. A. de C. V. (Controladora) 100 100 Colombin Bel, S. A. de C. V. 100 100 Tenedora Nemak, S. A. de C. V. 80 80 Nemak, S. A. 100 100 Nemak Canadá, S. A. de C. V. (e) 100 100 Nemak Ontario, S. A. de C. V. (e) 100 100 Terza, S. A. de C. V. 51 51

Telecomunicaciones Onexa, S. A. de C. V. (Controladora) (c) 51 51 Alestra, S. de R. L. de C. V. (c) 51 51

Otras empresas

Alfa Corporativo, S. A. de C. V. 100 100 Dinámica, S. A. de C. V. 100 100

(a) % de tenencia que ALFA tiene en las controladoras de cada grupo de negocios y % de tenencia que dichas controladoras tienen en las empresas que integran los grupos.

(9)

(b) Empresa subsidiaria en 2002 (asociada en 2001) con sede en Carolina del Norte, Estados

Unidos (véase Nota 4). (c) Asociadas mexicanas (véase Nota 4). (d) Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd. (Amazonia) es propietaria del 70% de CVG Siderúrgica

del Orinoco, C. A. (Sidor), empresa venezolana (véase Nota 4). (e) Empresas dueñas en conjunto del 100% de ANC Corporation Canada, empresa subsidiaria

con sede en Canadá. 2. RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Los estados financieros consolidados incluyen los de ALFA y los de todas sus subsidiarias. Los estados financieros que se acompañan fueron preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, aplicando en forma integral las disposiciones normativas relativas al reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera. Consecuentemente todos los estados financieros, incluyendo los de ejercicios anteriores que se presentan para fines comparativos, se expresan en pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002. Los estados financieros de las subsidiarias y asociadas extranjeras se conforman a principios de contabilidad generalmente aceptados en México. El efecto de la conversión de dichos estados financieros se registra directamente en el capital contable. La preparación de la información financiera de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, requiere que la administración haga estimaciones y considere supuestos que afectan las cifras del estado de situación financiera y los montos incluidos en el estado de resultados del período; los resultados reales pueden diferir de las estimaciones consideradas. Los índices (Indice Nacional de Precios al Consumidor - INPC) más importantes utilizados para reconocer los efectos de la inflación fueron: 102.904, 97.354 y 93.248 al 31 de diciembre de 2002, 2001 y 2000, respectivamente (segunda quincena de junio 2002 = 100). A continuación se resumen las políticas contables más importantes: a. Valores de realización inmediata Estos valores se expresan a su valor de mercado. Las diferencias entre el monto a la fecha de inversión y la del estado de situación financiera, se reconocen en resultados dentro del resultado integral de financiamiento.

(10)

b. Inventarios y costo de ventas (Nota 3)

Los inventarios se expresan a su costo estimado de reposición, principalmente con base en los últimos precios de compra y costos de producción del ejercicio, sin que excedan a su valor de mercado. El costo de ventas se determina con base en los costos estimados de reposición de las fechas en que se efectuaron las ventas.

c. Inversión en acciones de asociadas (Nota 4)

Las acciones de empresas asociadas (véanse (b), (c) y (d) en Nota 1) se presentan valuadas por el método de participación. Conforme a este método, el costo de adquisición de las acciones se modifica por la parte proporcional de los cambios en las cuentas del capital contable de las emisoras, posteriores a la fecha de compra.

d. Inmuebles, maquinaria, equipo y depreciación (Nota 5)

Los inmuebles, maquinaria y equipo y su correspondiente depreciación acumulada se expresan a su valor actualizado mediante la aplicación al costo histórico de factores derivados del INPC, excepto por la maquinaria y equipo de procedencia extranjera, cuyo valor se actualiza aplicando el índice de inflación general del país de origen a los montos correspondientes en moneda extranjera y convirtiendo esos montos a pesos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos estimadas por las empresas. El resultado integral de financiamiento de pasivos contraídos para construcciones en proceso, se capitaliza como parte de estos activos hasta que inician su operación normal.

e. Cargos diferidos

Este rubro se expresa a su valor actualizado mediante la aplicación al costo histórico de factores derivados del INPC e incluye principalmente excesos de costo sobre valor contable de acciones de subsidiarias y asociadas, gastos por colocación de deuda, gastos capitalizados de los yacimientos de mineral extraíble de las subsidiarias mineras, costos relativos al desarrollo e implantación de sistemas computacionales integrados y gastos preoperativos, los cuales están sujetos a amortización.

(11)

f. Otros activos

Este concepto incluye principalmente un activo intangible derivado de las remuneraciones al retiro.

g. Transacciones en divisas y diferencias cambiarias (Nota 6)

Los activos y pasivos monetarios en divisas, principalmente dólares americanos (US$), se expresan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. Las diferencias cambiarias derivadas de las fluctuaciones en el tipo de cambio entre la fecha en que se concertaron las transacciones y la de su liquidación o valuación a la fecha del estado de situación financiera, se registran dentro del resultado integral de financiamiento.

h. Estimación de remuneraciones al retiro (Nota 8)

Los planes de remuneraciones al retiro (jubilaciones, gastos médicos y primas de antigüedad), tanto formales como informales, se reconocen como costo en los años en que los trabajadores prestan los servicios correspondientes, de acuerdo con estudios actuariales elaborados por expertos independientes.

Los demás pagos basados en antigüedad a que pueden tener derecho los trabajadores en caso de separación o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se registran en resultados en el año en que se vuelven exigibles.

i. Operaciones financieras derivadas (Nota 9)

Los activos y pasivos resultantes de operaciones financieras derivadas se expresan a su valor de mercado y/o de intercambio (fair value) y se clasifican como otros activos o pasivos en el estado de situación financiera. Las diferencias entre el valor de mercado y/o intercambio y el costo de adquisición (incluyendo gastos de compra y primas o descuentos), así como las ganancias y pérdidas realizadas, se registran directamente en resultados, excepto por las provenientes de operaciones financieras sobre acciones propias, las que se registran directamente en el capital contable, netas del impuesto sobre la renta diferido.

j. Acciones en tesorería (Nota 10)

La asamblea de accionistas establece un importe máximo para la adquisición de acciones propias. Al ocurrir una compra, se convierten en acciones en tesorería y su importe se carga al capital contable a su precio de compra: una parte, al capital social a su valor teórico actualizado, y el excedente, a las utilidades acumuladas. Estos importes se expresan a su valor actualizado mediante la aplicación de factores derivados del INPC.

(12)

k. Reconocimiento de ingresos

Las compañías reconocen sus ingresos al entregar los productos a sus clientes y facturarlos. Los ingresos y las cuentas por cobrar se registran netos de estimaciones para devoluciones y cuentas de cobro dudoso, respectivamente.

l. Resultado integral de financiamiento (Nota 11)

El resultado integral de financiamiento se determina agrupando en el estado de resultados: los gastos y productos financieros, las diferencias cambiarias y la ganancia o pérdida por posición monetaria. La ganancia o pérdida por posición monetaria representa el efecto de la inflación, medido en términos del INPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año.

m. Impuestos sobre la renta y al activo y

participación de los trabajadores en las utilidades (Nota 13)

El impuesto sobre la renta y la participación de los trabajadores en las utilidades se registran por el método de activos y pasivos con enfoque integral. Bajo este método se reconoce un impuesto diferido para todas las diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. ALFA y sus controladas para fines fiscales, consolidan sus resultados para efectos de los impuestos sobre la renta y al activo.

n. Utilidad por acción

La utilidad por acción común se calcula sobre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año. No existen efectos que deriven de acciones potencialmente dilutivas.

o. Utilidad integral

Los diferentes conceptos que integran el capital ganado durante el ejercicio, se muestran en el estado de variaciones en el capital contable, bajo el concepto de utilidad (pérdida) integral.

(13)

3. INVENTARIOS Las cifras consolidadas de inventarios se integraban como sigue: 2002 2001

Productos terminados $ 2,360 $ 1,854 Materias primas y productos en proceso 2,887 2,226 Otros 1,836 1,942

Costo estimado de reposición $ 7,083 $ 6,022 4. INVERSION EN ACCIONES DE ASOCIADAS Esta inversión se integraba como sigue (véanse (b),(c) y (d) en Nota 1): 2002 2001

Amazonia / Sidor (incluye un documento por cobrar a Sidor de $554 en 2002 y $470 en 2001) $ 415 $ 569 Onexa /Alestra 17 301 Akra Teijin 344 437 Dak Fibers 100 Otras 126 171

$ 902 $1,578 De acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados, la inversión en Amazonia se valuó mediante el método de participación. Al 31 de diciembre de 2001 la compañía no contaba con los estados financieros dictaminados de Amazonia, y como consecuencia registró su participación en el resultado de la asociada con base a datos preliminares. Durante 2002 la compañía recibió dichos estados financieros dictaminados y determinó y registró una disminución en el valor de su inversión de $378, con cargo a la utilidad de 2001. Derivado de la compra de las acciones de Sidor en enero de 1998, Amazonia celebró un contrato de garantía con recurso hacia sus accionistas por el pasivo de Sidor que ascendía al 31 de diciembre de 2002 a US$730 millones aproximadamente, incluyendo intereses capitalizados, de los cuales Hylsa Latin, compañía subsidiaria, asumiría en caso de incumplimiento de Amazonia / Sidor, un total de US$263 millones. La crisis siderúrgica mundial y otros factores adversos han impactado considerablemente la situación financiera y los resultados de operación de Sidor, subsidiaria de Amazonia. Esta situación ha generado el incumplimiento de compromisos financieros incluidos en los contratos de deuda bancaria tanto de Amazonia como de Sidor.

(14)

A la fecha de este informe, Sidor está en proceso de reestructurar sus pasivos y ha iniciado pláticas formales con sus acreedores. Los conflictos políticos vividos en Venezuela durante los últimos meses, han afectado significativamente muchas de sus actividades económicas. Esta situación está afectando negativamente las operaciones y resultados de Sidor y no es posible estimar la fecha de finalización del referido conflicto ni los posibles efectos que puedan resultar de esta situación. 5. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO El rubro comprendía lo siguiente: 2002 2001

Terrenos $ 2,901 $ 2,913 Activos depreciables 75,467 72,376 Inversiones en proceso y otros activos 2,939 2,747

81,307 78,036 Depreciación acumulada (34,517) (32,872)

Valor neto actualizado $ 46,790 $ 45,164

La depreciación cargada a resultados representó tasas anuales promedio de 3.4% en 2002 y 2001. 6. POSICION EN DIVISAS Al 31 de diciembre de 2002 y 2001 el tipo de cambio fue de 10.31 y 9.14 pesos nominales por dólar americano, respectivamente. Al 27 de enero de 2003, fecha de emisión de estos estados financieros dictaminados, el tipo de cambio es de 10.77 pesos nominales por dólar. Las cifras que se muestran a continuación en esta nota están expresadas en miles de dólares, por ser la moneda extranjera preponderante para las empresas. Al 31 de diciembre de 2002 se tenían los siguientes activos y pasivos en divisas:

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Subsidiarias Subsidiarias en mexicanas el extranjero Total

Activos monetarios US$ 596,078 US$ 195,016 US$ 791,094

Pasivo a corto plazo (673,911) (221,579) (895,490) Pasivo a largo plazo (2,231,819) (122,290) (2,354,109)

Posición monetaria en divisas (US$ 2,309,652) (US$ 148,853) (US$ 2,458,505) Activos no monetarios US$ 2,522,411 US$ 360,576 US$ 2,882,987

Los activos no monetarios (inventarios, maquinaria y equipo) que antes se mencionan, son aquellos cuya manufactura se realiza fuera de México y se expresan a su valor neto actualizado. También se incluye en este concepto la inversión en acciones de asociadas. A continuación se resumen las cifras de las transacciones importantes en divisas de las subsidiarias mexicanas: 2002 2001 Mercancías y servicios: Exportaciones US$ 1,016,965 US$ 851,513 Importaciones (1,472,263) (1,150,007)

(455,298) (298,494) Intereses: Ingresos 38,911 54,149 Gastos (200,381) (266,046)

(161,470) (211,897)

Resultado neto (US$ 616,768) (US$ 510,391)

Importaciones de maquinaria y equipo (US$ 44,277) (US$ 42,717) 7. PRESTAMOS BANCARIOS A CORTO PLAZO Y DEUDA A LARGO PLAZO Al 31 de diciembre el rubro consolidado de préstamos bancarios y documentos por pagar a corto plazo comprendía lo siguiente: 2002 2001

Préstamos bancarios $ 941 $3,982 Documentos por pagar 108 6

$1,049 $3,988

(16)

Al 31 de diciembre de 2001 Hylsamex e Hylsa no cumplían con ciertas razones financieras incluidas en algunos de sus contratos de deuda con bancos y otros acreedores. Derivado de lo anterior y porque no se habían emitido los estados financieros dictaminados al 31 de diciembre de 2001 de la asociada Amazonia, a que hace referencia en la Nota 4, ALFA no estaba en posibilidades de cumplir con ciertos compromisos relativos a la entrega de información financiera dictaminada incluidos en sus convenios de financiamiento. Lo anterior, de acuerdo con los contratos antes mencionados, otorgaba el derecho a los acreedores de exigir el pago inmediato de los créditos involucrados por un total de $12,809. Durante 2002 las compañías culminaron exitosamente el proceso de reestructuración de prácticamente la totalidad de la deuda a su cargo, obteniendo condiciones más satisfactorias en la estructura y vencimiento de sus créditos. Los gastos incurridos en la reestructuración, así como la cancelación de gastos diferidos incurridos en la colocación de deuda que fue extinguida mediante la reestructuración, con un importe total de $221, se cargaron a los resultados de 2002. Al 31 de diciembre la deuda a largo plazo de Alfa y sus subsidiarias comprendía lo siguiente: Tasa de Interés (*) 2002

2002 2001 Préstamos en dólares: Eurobonos $ 3,094 (a) $ 2,860 9.92% Obligaciones 909 Papel comercial USCP 483 Deuda porción A y B 5,435 (b) 5.39% Bancarios, garantizados con cuentas por cobrar y con los bienes adquiridos 4,485 6,045 2.96% Bancarios, garantizados con exportaciones 3,353 (c) 560 3.60% Bancarios, sin garantía 9,051 12,375 5.44% Otros 790 (d) 876 3.76%

Préstamos en moneda nacional: Bancarios, garantizados 33 Bancarios, sin garantía 1,470 3,113 8.55%

27,678 27,254

Vencimientos a corto plazo (2,875) (4,901)

Deuda a largo plazo $ 24,803 $ 22,353 (*) Promedio ponderado de las tasas nominales vigentes al 31 de diciembre de 2002. (a) Los eurobonos, por un monto total de US$300 millones, fueron colocados por Hylsa en el

extranjero con vencimiento original en 2007. Durante 2002 Hylsa intercambió bonos, por el equivalente a US$161 millones, para que su nuevo vencimiento sea en 2010.

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(b) Deuda a cargo de Hylsa e Hylsamex derivada de la reestructuración que antes se menciona.

Incluye préstamos por US$209.9 millones contratados en enero de 1998 por Hylsa e Hylsamex para cubrir su inversión en Amazonia.

(c) Estos préstamos se presentan netos de depósitos en efectivo por US$50 millones

(equivalentes a $518) en 2002 (US$14.13 millones en 2001, equivalentes a $136.8), aplicables al vencimiento a corto plazo.

(d) Incluye deuda por $720 contratada en Unidades de Inversión. Al 31 de diciembre de 2002 los vencimientos de la deuda a largo plazo eran como sigue:

2004 $ 6,193 2005 5,375 2006 3,636 2007 en adelante 9,599 $ 24,803 Los contratos vigentes contienen restricciones normales, principalmente en cuanto al cumplimiento de razones financieras, pago de dividendos, entrega de información financiera, etc., que de no cumplirse o remediarse en un plazo determinado a satisfacción de los bancos, podrían considerarse como causa de vencimiento anticipado. Al 31 de diciembre de 2002 existían pasivos con un importe total de $13,273 garantizados con: cuentas por cobrar por $608, inmuebles, maquinaria y equipo por $2,333 y acciones de subsidiarias con valor contable de $23,976. 8. ESTIMACION DE REMUNERACIONES AL RETIRO La valuación de las obligaciones laborales por planes de remuneraciones al retiro, formales e informales, cubre a todos los trabajadores y se basa principalmente en los años de servicio cumplidos por éstos, su edad actual y su remuneración a la fecha de retiro. Los planes formales de remuneraciones al retiro cubren aproximadamente al 45% (44% en 2001) de los trabajadores de las empresas, y son congruentes con y complementarios a las condiciones establecidas por el Instituto Mexicano del Seguro Social a este respecto. Adicionalmente algunas subsidiarias tienen establecidos planes de gastos médicos para su personal jubilado. Las principales subsidiarias de ALFA han constituido fondos destinados al pago de remuneraciones al retiro y gastos médicos a través de fideicomisos irrevocables. Las aportaciones en 2002 ascendieron a $124 ($59 en 2001).

(18)

A continuación se resumen los principales conceptos financieros consolidados de dichas obligaciones: 2002 2001

Obligación por beneficios actuales $ 1,838 $ 1,750 Pasivo neto actual $ 1,463 $ 1,375

Obligación por beneficios proyectados $ 2,803 $ 2,632 Activos de los planes a valor de mercado (451) (375) Servicios anteriores no amortizados (pasivo de transición) (1,412) (1,571) Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia, neto 230 405 Pasivo neto proyectado 1,170 1,091 Pasivo adicional 541 568

Estimación de remuneraciones al retiro $ 1,711 $ 1,659 Costo neto del año ($ 324) ($303) El costo de los servicios anteriores (pasivo de transición), modificaciones a los planes, variaciones en supuestos y ajustes por experiencia, se amortizan mediante cargos a resultados por el método de línea recta, durante la vida laboral promedio remanente del personal que se espera reciba los beneficios, como sigue: 2002 2001 Período de amortización: Pasivo de transición 12 años 13 años Variaciones en supuestos y ajustes 18 años 19 años

Tasa ponderada de descuento (en términos reales) 5.5% 6% Rendimiento estimado a largo plazo de los activos de los planes (en términos reales) 8% 8% 9. OPERACIONES DERIVADAS DE CAPITAL SOBRE ACCIONES PROPIAS ALFA ha celebrado diversos contratos de operaciones financieras derivadas de capital, referidos a sus acciones, los cuales le otorgan derechos y/u obligaciones de compra sobre las mismas, al precio originalmente convenido (“precio de referencia”). La cantidad de acciones involucradas en dichos contratos y los años de vencimiento de los mismos se resumen como sigue:

(19)

Número de acciones

2003 14,457,677 2004 2,850,000

17,307,677 Los contratos mencionados otorgan a ALFA el derecho a elegir, entre realizar la operación referida o en su caso, liquidar en efectivo las diferencias entre el valor de mercado de las acciones de ALFA en la fecha de vencimiento de los contratos y el precio de referencia, considerando que en algunos de ellos se establecen límites superiores e inferiores a dichas diferencias. En todos los contratos los valores se miden en dólares. Los precios de referencia y/o el número de acciones son ajustados por los dividendos pagados. En algunos contratos se estipulan pagos al inicio y/o pagos trimestrales durante su vigencia. El efecto neto de estas operaciones se registró directamente en el capital contable y se resume como sigue (véase Nota 2.i): 2002 2001 Pérdida realizada en operaciones derivadas sobre acciones propias ($ 196) ($ 895) Utilidad por valuación de operaciones derivadas sobre acciones propias 209 908

$ 13 $ 13 10. CAPITAL CONTABLE Al 31 de diciembre de 2002 las cifras actualizadas del capital contable se integraban como sigue: Valor Valor nominal Actualización actualizado Capital contribuido: Capital social $ 294 $ 3,009 $ 3,303 Capital ganado: Utilidades acumuladas 11,294 11,830 23,124 Insuficiencia en la actualización del capital (4,528) (4,528) Efecto de conversión de entidades extranjeras (466) (466)

Total capital ganado 11,294 6,836 18,130

Capital contable mayoritario 11,588 9,845 21,433

Interés minoritario 2,601 2,312 4,913

Capital contable consolidado $ 14,189 $ 12,157 $ 26,346

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El capital social es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $300, representado por acciones nominativas "Clase I" de la Serie "A", sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones de la Serie "A" son de suscripción y circulación restringida a mexicanos. Al 31 de diciembre de 2002, ALFA tenía 11,620,800 acciones en tesorería y el valor de mercado de la acción era de 16.73 pesos. Los dividendos que se paguen de utilidades acumuladas que no hayan sido previamente gravadas con el impuesto sobre la renta, están sujetos al pago de dicho impuesto a cargo de la empresa, el cual podrá acreditarse contra el que resulte a su cargo sobre el resultado fiscal del ejercicio en que se paguen los dividendos y los dos ejercicios siguientes. La (insuficiencia) exceso en la actualización del capital, comprende principalmente el resultado por tenencia de activos no monetarios. Este resultado representa el importe diferencial entre la actualización específica de estos activos y su actualización con base en la inflación medida en términos del INPC. 11. RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO, NETO 2002 2001

Gastos financieros ($ 2,231) ($3,121) Productos financieros 271 430 (Pérdida) ganancia cambiaria, neto (2,552) 1,149 Ganancia por posición monetaria 1,126 975

(3,386) (567) Porción capitalizada a inmuebles, maquinaria y equipo 117 19

($3,269) ($ 548) 12. OTROS GASTOS, NETO Al 31 de diciembre este rubro se integraba como sigue: 2002 2001

Indemnizaciones ($ 160) ($ 228) Castigo por deterioro de activos de larga duración (454) (401) Efecto neto de reestructuración de Hylsamex e Hylsa 502 Otros 64 (308)

($ 48) ($ 937)

(21)

13. IMPUESTO SOBRE LA RENTA Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES El cargo neto a los resultados consolidados por concepto de impuesto sobre la renta fue como sigue: 2002 2001

Causado ($ 512) ($ 756) Diferido 366 (304)

Total impuesto sobre la renta ($ 146) ($ 1,060) La conciliación entre las tasas obligatoria y efectiva del impuesto sobre la renta se muestra a continuación: 2002 2001

Utilidad antes de impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades $1,255 $ 1,240 Participación en resultados de asociadas 664 1,187

$1,919 $ 2,427 Impuesto sobre la renta a la tasa obligatoria (35%) ($ 671) ($ 849)

Más (menos) efecto de impuesto sobre la renta sobre: Diferencias base resultado integral de financiamiento (15) (37) Estimación de no recuperabilidad de pérdidas fiscales e IMPAC (85) (131) Otras permanentes, neto (48) (43)

(819) (1,060)

Efecto por disminución en tasa de impuesto sobre la renta (1) 673 Total provisión de impuesto sobre la renta cargada a resultados ($ 146) ($1,060)

Tasa efectiva 42.7% 43.7% (1) De acuerdo con las modificaciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta que entraron en

vigor a partir del 1o. de enero de 2002, la tasa del impuesto sobre la renta fue del 35% para ese año; sin embargo, esta tasa se reducirá gradualmente en un 1% anual de tal forma que a partir del año 2005 la tasa será del 32%. Este cambio originó una disminución de $673 en el impuesto sobre la renta diferido por pagar registrado al 31 de diciembre de 2001, importe que se acreditó a los resultados del ejercicio 2002.

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Al 31 de diciembre las principales diferencias temporales sobre las que se reconoce impuesto sobre la renta diferido se analizan como sigue: 2002 2001

Inventarios $ 4,577 $ 3,926 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 23,231 20,633 Estimaciones para valuación de activos (91) (234) Provisiones de pasivo (1,620) (1,356) Pérdidas por amortizar (944) (543)

25,153 22,426

Tasa obligatoria de impuesto sobre la renta 32% 35%

Impuesto sobre la renta diferido 8,049 7,849 Impuesto al activo por recuperar (1,885) (1,561) Activo de impuesto sobre la renta diferido 226 112

Impuesto sobre la renta diferido, neto pasivo $ 6,390 $ 6,400

El impuesto sobre la renta diferido por pagar registrado al 31 de diciembre, se (cargó) acreditó a las siguientes cuentas: 2002 2001

Saldo del año anterior ($ 7,849) ($ 8,330) Resultados del año 366 (304) Exceso en la actualización del capital (560) 488 Otras cuentas de capital contable (6) (7) Cancelación de pasivo por venta de subsidiarias 304

Total ($ 8,049) ($7,849)

La participación de los trabajadores en las utilidades de cada subsidiaria se determina a la tasa del 10% sobre la utilidad gravable ajustada de acuerdo con lo establecido en la Ley del Impuesto sobre la Renta. El acreditamiento de impuesto al activo no es aplicable para efectos de reducir la participación de los trabajadores en las utilidades.

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14. INFORMACION POR SEGMENTOS DE NEGOCIOS La compañía administra y evalúa su operación a través de cuatro unidades operativas fundamentales: Alpek (petroquímicos y fibras sintéticas), Hylsamex (acero y tecnología siderúrgica), Sigma (alimentos refrigerados y congelados) y Versax (autopartes de aluminio y otros negocios). Estas unidades operativas se administran en forma independiente debido a que los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Sus actividades las desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias. Las políticas contables de las unidades operativas antes mencionadas son similares a las descritas en la Nota 2. La información relativa a las unidades operativas antes mencionadas se indica a continuación: Alpek Hylsamex Sigma Versax

2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001

Ventas netas $ 18,867 $ 16,740 $13,481 $ 12,181 $10,003 $ 9,490 $ 9,011 $ 8,704 -México 10,724 11,031 10,639 10,472 9,734 9,360 1,952 2,360 -Estados Unidos 4,900 2,629 2,579 1,415 87 50 4,688 5,126 -Canadá 5 43 67 32 2,249 1,117 -Otros 3,238 3,037 196 262 182 80 122 101 Utilidad (pérdida) neta 852 168 (898) (2,683) 715 692 306 441 Total activo 25,093 24,233 28,535 27,685 6,230 5,877 9,777 8,893 Total pasivo 16,923 17,569 17,784 18,929 3,511 3,706 6,012 5,607 Cargos a resultados que no requirieron la utilización de efectivo: Depreciación y amortización 992 939 1,240 1,277 307 273 323 274 Participación en resultados de asociadas 180 152 94 860 Impuesto sobre la renta diferido (212) (95) (549) 93 (22) (1) 24 326 Otras partidas virtuales (137) 857 316 396 44 23 31 (170) Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo del año (640) (1,959) (208) (223) (311) (374) (879) (770) Saldo en inversión en acciones de asociadas 389 585 415 569

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Subtotal Otras empresas segmentos y eliminaciones Consolidado

2002 2001 2002 2001 2002 2001

Ventas netas $ 51,362 $ 47,115 ($ 6) ($ 88) $ 51,356 $ 47,027 -México 33,049 33,223 (6) (88) 33,043 33,135 -Estados Unidos 12,254 9,220 12,254 9,220 -Canadá 2,321 1,192 2,321 1,192 -Otros 3,738 3,480 3,738 3,480 Utilidad (pérdida) neta 975 (1,382) 24 1,450 999 68 Total activo 69,635 66,688 2,496 3,962 72,131 70,650 Total pasivo 44,230 45,811 1,555 832 45,785 46,643 Cargos a resultados que no requirieron la utilización de efectivo: Depreciación y amortización 2,862 2,763 32 38 2,894 2,801 Participación en resultados de asociadas 274 1,012 390 175 664 1,187 Impuesto sobre la renta diferido (759) 323 393 (19) (366) 304 Otras partidas virtuales 254 1,106 (638) (143) (384) 963 Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo del año (2,038) (3,326) (9) 137 (2,047) (3,189) Saldo en inversión en acciones de asociadas 804 1,154 98 424 902 1,578 Ing. Dionisio Garza Medina Ing. Alfonso González Migoya Director General Ejecutivo Director Corporativo

(25)

ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS RESUMEN FINANCIERO POR LOS AÑOS 2002 A 1998 Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2002 (excepto por la información por acción) 2002 2001 2000 1999 1998 RESULTADOS Ventas netas $ 51,356 $ 47,027 $ 49,782 $ 48,511 $ 48,677 Costo de ventas (39,850) (37,213) (37,826) (35,977) (35,332) Gastos de operación (6,270) (5,902) (6,145) (5,954) (5,637)

Utilidad de operación 5,236 3,912 5,811 6,580 7,708 Resultado integral de financiamiento, neto (3,269) (548) (1,288) 959 (4,330) Otros (gastos) ingresos, neto (48) (937) (303) (217) 13 Participación en resultados de asociadas (664) (1,187) (408) (1,490) (877) Impuestos sobre la renta y al activo y participación de los trabajadores en las utilidades (256) (1,172) (1,400) (1,260) (506)

Utilidad neta consolidada 999 68 2,412 4,572 2,008 Pérdida (utilidad) neta del interés minoritario 399 309 (524) (996) (615)

Utilidad neta del interés mayoritario $ 1,398 $ 377 $ 1,888 $ 3,576 $ 1,393

SITUACION FINANCIERA Activo circulante $ 20,591 $ 20,190 $ 22,538 $ 21,697 $ 21,969 Inmuebles, maquinaria y equipo 46,790 45,164 51,355 52,821 56,844 Otros activos 4,750 5,296 6,449 6,815 7,559

Total activo $ 72,131 $ 70,650 $ 80,342 $ 81,333 $ 86,372 Pasivo a corto plazo $ 12,515 $ 15,691 $ 14,689 $ 16,012 $ 17,784 Pasivo a largo plazo 33,270 30,952 38,183 28,974 33,209

Total pasivo 45,785 46,643 52,872 44,986 50,993 Capital contable consolidado 26,346 24,007 27,470 36,347 35,379

Total pasivo y capital contable $ 72,131 $ 70,650 $ 80,342 $ 81,333 $ 86,372

Capital contable mayoritario $ 21,433 $ 18,935 $ 20,028 $ 27,289 $ 27,165

Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo del año $ 2,047 $ 3,189 $ 3,254 $ 4,169 $ 8,012 Depreciación y amortización del año 2,894 2,801 2,926 3,027 2,958

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ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS RESUMEN FINANCIERO POR LOS AÑOS 2002 A 1998 2002 2001 2000 1999 1998 INFORMACION POR ACCION Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2002 Utilidad neta $ 2.38 $ 0.64 $ 3.17 $ 6.06 $ 2.35 Capital contable 36.43 32.18 33.42 45.66 45.90 Dividendos 0.41 0.60 1.23 3.66 Precio al cierre (a) 16.73 10.81 14.21 53.33 37.61 Precio al cierre / utilidad neta 7.04 17.01 4.49 8.81 15.99 Precio al cierre / capital contable 0.46 0.34 0.43 1.17 0.82 Número de acciones en circulación (b) 588,379,200 588,379,200 599,219,000 597,595,220 591,858,220 Promedio de acciones en circulación (c) 588,379,200 592,547,302 596,193,110 590,527,560 592,275,206 OTROS INDICADORES Razón circulante 1.65 1.29 1.53 1.36 1.24 Pasivo a activo total 0.63 0.66 0.66 0.55 0.59 Pasivo a capital contable 1.74 1.94 1.92 1.24 1.44 Pasivo con costo, neto de caja a capital contable 0.92 1.07 1.10 0.88 1.06 Pasivo con costo, neto de caja a flujo de efectivo (d) 2.99 3.81 3.47 3.28 3.50 Cobertura de intereses (e) 4.15 2.49 2.71 3.16 3.29 Utilidad neta a activo total promedio (%) 1.40 0.09 2.98 5.45 2.44 Utilidad neta a capital contable promedio (%) 3.97 0.26 7.55 12.75 5.55 Indice del volumen de ventas (base 1997 = 100) 142.45 121.81 119.11 114.68 102.29 Indice de precios reales de venta (base 1997 = 100) 69.22 74.07 80.13 79.85 90.95 (a) Precio de mercado según cotización de la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V. (b) Equivalente al número de acciones en circulación al 31 de diciembre de cada año. (c) Promedio ponderado de acciones en circulación durante el año. (d) El flujo de efectivo se define como: utilidad de operación más depreciación y amortización. (e) Flujo de efectivo / gastos financieros, neto.

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ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS INFORMACION TRIMESTRAL SIGNIFICATIVA Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2002 (excepto cifras por acción que están expresadas en Pesos) Trimestres 2002

1o. 2o. 3o. 4o. Ventas netas $ 10,707 $ 13,202 $ 14,095 $ 13,352 Utilidad de operación 819 1,438 1,641 1,338 Utilidad (pérdida) neta consolidada 1,076 (661) 1,005 (421) Utilidad (pérdida) neta del interés mayoritario 880 (494) 1,294 (282) Utilidad (pérdida) por acción (1) 1.49 (0.83) 2.20 (0.48) Precio por acción: Alto 15.84 21.94 20.00 17.55 Bajo 10.90 16.07 14.52 14.88 Cierre 14.86 17.44 15.66 16.73 Valor contable por acción (2) 33.21 34.93 37.62 36.55 Trimestres 2001

1o. 2o. 3o. 4o. Ventas netas $ 10,935 $ 12,422 $ 12,060 $ 11,610 Utilidad de operación 815 966 1,146 985 (Pérdida) utilidad neta consolidada (361) 921 (310) (182) (Pérdida) utilidad neta del interés mayoritario (260) 795 (182) 24 (Pérdida) utilidad por acción (1) (0.43) 1.34 (0.31) 0.04 Precio por acción: Alto 17.12 18.13 14.04 12.30 Bajo 12.71 13.03 7.27 7.20 Cierre 15.50 13.46 7.23 10.81 Valor contable por acción (2) 31.88 33.34 33.27 32.18 NOTA La información trimestral contenida en esta página no fue auditada de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas, sino que fue sometida a procedimientos de revisión limitada por parte de los auditores externos. (1) Con base en el número promedio ponderado de acciones en circulación durante cada trimestre. (2) Con base en el número de acciones en circulación al final de cada trimestre.

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ALFA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS INFORMACIÓN POR GRUPOS DE NEGOCIOS POR EL AÑO 2002 COMPARATIVO CON 2001 Y 2000 Millones de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2002 Otras empresas Alpek Hylsamex Sigma Versax y eliminaciones Consolidado

2002 2001 2000 2002 2001 2000 2002 2001 2000 2002 2001 2000 2002 2001 2000 2002 2001 2000 Resultados

Ventas netas $18,867 $16,740 $ 19,074 $13,481 $12,181 $15,669 $ 10,003 $9,490 $9,206 $9,011 $8,704 $5,992 ($ 6) ($ 88) ($ 159) $51,356 $47,027 $49,782 - México 10,724 11,031 12,593 10,639 10,472 13,199 9,734 9,360 9,061 1,952 2,360 3,004 (6) (88) (159) 33,043 33,135 37,698 - E.E.U.U. 4,900 2,629 2,233 2,579 1,415 2,105 87 50 34 4,688 5,126 2,646 12,254 9,220 7,018 - Canadá 5 43 175 67 32 63 2,249 1,117 156 2,321 1,192 394 - Otros países 3,238 3,037 4,073 196 262 302 182 80 111 122 101 186 3,738 3,480 4,672 Costo de ventas (15,664) (14,026) (15,301) (11,605) (10,803) (13,084) (5,542) (5,543) (5,615) (7,448) (7,266) (4,386) 409 425 560 (39,850) (37,213) (37,826) Gastos de operación (1,071) (1,020) (1,262) (1,148) (1,097) (1,183) (3,046) (2,755) (2,539) (682) (736) (818) (323) (294) (343) (6,270) (5,902) (6,145)

Utilidad de operación 2,132 1,694 2,511 728 281 1,402 1,415 1,192 1,052 881 702 788 80 43 58 5,236 3,912 5,811 Resultado integral de financiamiento, neto (961) (88) (363) (1,603) (475) (658) (194) (14) (80) (360) 84 (15) (151) (55) (172) (3,269) (548) (1,288) Otros (gastos) ingresos (55) (862) 15 (437) (342) (68) (106) (35) (42) (69) 122 (23) 619 180 (185) (48) (937) (303) Participación en resultados de asociadas (180) (152) (57) (94) (860) (216) (390) (175) (135) (664) (1,187) (408) Impuestos sobre la renta y al activo y participación de los trabajadores en las utilidades (84) (424) (690) 508 (1,287) (277) (400) (451) (401) (146) (467) (215) (134) 1,457 183 (256) (1,172) (1,400)

Utilidad (pérdida) neta $ 852 $ 168 $ 1,416 ($ 898) ($ 2,683) $ 183 $ 715 $ 692 $ 529 $ 306 $ 441 $ 535 $ 24 $1,450 ($ 251) $ 999 $ 68 $ 2,412 Situación financiera

Activo circulante $ 7,719 $ 7,710 $ 9,430 $ 5,925 $ 4,635 $ 6,401 $ 2,313 $2,255 $1,929 $3,429 $3,263 $2,993 $1,205 $2,327 $1,785 $20,591 $20,190 $22,538 Inmuebles, maquinaria y equipo 16,564 15,559 19,334 19,704 19,969 21,912 3,456 3,266 3,314 5,818 5,110 5,342 1,248 1,260 1,453 46,790 45,164 51,355 Otros activos 810 964 679 2,906 3,081 4,333 461 356 352 530 520 643 43 375 442 4,750 5,296 6,449

Total activo $25,093 $24,233 $ 29,443 $28,535 $27,685 $32,646 $ 6,230 $5,877 $5,595 $9,777 $8,893 $8,978 $2,496 $3,962 $3,680 $72,131 $70,650 $80,342 Pasivo a corto plazo $ 5,731 $ 5,235 $ 5,776 $ 2,712 $ 6,807 $ 5,248 $ 1,482 $1,591 $1,590 $2,731 $3,273 $2,310 ($ 141) ($ 1,215) ($ 235) $12,515 $15,691 $14,689 Pasivo a largo plazo 11,192 12,334 14,716 15,072 12,122 15,128 2,029 2,115 2,207 3,281 2,334 2,783 1,696 2,047 3,349 33,270 30,952 38,183

Total pasivo 16,923 17,569 20,492 17,784 18,929 20,376 3,511 3,706 3,797 6,012 5,607 5,093 1,555 832 3,114 45,785 46,643 52,872

Capital contable 8,170 6,664 8,951 10,751 8,756 12,270 2,719 2,171 1,798 3,765 3,286 3,885 941 3,130 566 26,346 24,007 27,470

Total pasivo y capital contable $25,093 $24,233 $ 29,443 $28,535 $27,685 $32,646 $ 6,230 $5,877 $5,595 $9,777 $8,893 $8,978 $2,496 $3,962 $3,680 $72,131 $70,650 $80,342 Cambios en situación financiera

Utilidad (pérdida) neta $ 852 $ 168 $ 1,416 ($ 898) ($ 2,683) $ 183 $ 715 $ 692 $ 529 $ 306 $ 441 $ 535 $ 24 $1,450 ($ 251) $ 999 $ 68 $ 2,412 Depreciación y amortización 992 939 1,048 1,240 1,277 1,362 307 273 257 323 274 217 32 38 42 2,894 2,801 2,926 Participación en resultados de asociadas 180 152 57 94 860 216 390 175 135 664 1,187 408 Impuesto sobre la renta diferido (212) (95) 71 (549) 93 69 (22) (1) 77 24 326 198 393 (19) 173 (366) 304 588 Otras partidas virtuales (137) 857 (42) 316 396 197 44 23 23 31 (170) 17 (638) (143) 219 (384) 963 414 Cambios en el capital de trabajo 47 51 (851) (1,448) 2,165 29 (62) 147 (33) (104) 25 (328) 768 (2,289) 711 (799) 99 (472)

Recursos generados por la operación 1,722 2,072 1,699 (1,245) 2,108 2,056 982 1,134 853 580 896 639 969 (788) 1,029 3,008 5,422 6,276 Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo (640) (1,959) (1,389) (208) (223) (447) (311) (374) (421) (879) (770) (1,097) (9) 137 100 (2,047) (3,189) (3,254) Otras inversiones 41 (108) 113 (84) (36) (417) (170) 169 3 (9) 605 (459) (14) 438 (111) (236) 1,068 (871) Financiamiento, neto (1,584) 225 (948) 1,734 (2,868) (171) (587) (592) (336) 277 (605) 1,264 (2,106) 350 (436) (2,266) (3,490) (627)

Cambio en efectivo y valores de realización inmediata ($ 461) $ 230 ($ 525) $ 197 ($ 1,019) $ 1,021 ($ 86) $ 337 $ 99 ($ 31) $ 126 $ 347 ($ 1,160) $ 137 $ 582 ($ 1,541) ($ 189) $ 1,524 Otros datos

Exportaciones y ventas de subsidiarias en el extranjero (millones de dólares) US$ 818 US$ 567 US$ 600 US$ 284 US$ 170 US$ 223 US$ 27 US$ 13 US$12 US$ 712 US$ 637 US$ 276 US$ 1,841 US$ 1,387 US$ 1,111 Personal 4,793 4,839 6,410 7,225 6,981 7,430 13,373 12,787 12,500 7,687 6,439 6,794 2,805 2,774 2,698 35,883 33,820 35,832

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ALFA, S.A. DE C.V. REPORTE ANUAL

QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS

PARTICIPANTES DEL MERCADO

AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

ANEXO

INFORME DEL COMISARIO

AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

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