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AL JUZGADO DE INSTRUCCIÓN CENTRAL QUE POR TURNO DE REPARTO CORRESPONDA

Don VÍCTOR GARCIA MONTES, Procurador de los

Tribunales y de los accionistas de Bankia S.A. que se indican a continuación en el apartado que informa sobre la identidad de los querellantes, cuyos datos constan en las escrituras de poder especial que se acompañan, solicitando su devolución previo testimonio en autos por ser necesarias para otros usos, y estando asistido en la dirección letrada por el letrado don Juan Ignacio Moreno de Acevedo Yagüe del ICAS, ante el Juzgado comparezco y, como mejor procede en Derecho,

DIGO,

Que mediante el presente escrito, al amparo de lo dispuesto en los artículos 270 y concordantes de la LECr, ejercitando las acciones civiles y penales pertinentes, pasamos a formular QUERELLA CRIMINAL por delitos de ESTAFA, FALSEDAD CONTABLE CON EL OBJETIVO DE CAPTAR INVERSIÓN, ADMINISTRACIÓN DESLEAL, FALSEDAD DOCUMENTAL Y OTROS, contra las persona y por los hechos que en el cuerpo del presente escrito se detallan.

PRIMERO.- La querella se presenta ante el Juzgado Decano para su reparto, por haberse cometido los hechos causantes del ilícito penal que la motivan en diverso s partidos judiciales, y afectar y perjudicar éstos a una pluralidad de personas sujetas a la jurisdicción del territorio de más de una Audiencia Provincial, así como por afectar gravemente a la economía nacional y haber provocado una alteración de precios, determinantes del fuero objetivo del órgano instructor de acuerdo con lo establecido en el art 65 de la Ley Orgánica del Poder Judicial: c) Defraudaciones y maquinaciones para alterar el precio de las cosas que produzcan o puedan producir grave repercusión en la seguridad del tráfico mercantil, en la economía nacional o perjuicio patrimonial en una generalidad de personas en el territorio de más de una Audiencia. Corresponde la instrucción de las causas atribuidas a su conocimiento a los Juzgados de Instrucción Centrales, de conformidad con el artículo 88 de la Ley Orgánica del Poder Judicial:

En la villa de Madrid podrá haber uno o más Juzgados

Centrales de Instrucción, con jurisdicción en toda España, que instruirán las causas cuyo enjuiciamiento corresponda a la Sala de lo Penal de la Audiencia Nacional o, en su caso, a los Juzgados Centrales de lo Penal.

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SEGUNDO.- Los querellantes son don Francisco Javier de la Torre Martín, doña Clemente Cohen Edery, don Francisco Blanco de Córdoba Diaz-Madroñero,doña Ana Maroto Morales, doña Isabel Menéndez Muñiz, don Francisco Javier Fernandez Tardido, don Jesús Ruiz Fernández, doña Mónica de Torre Nieto, doña Rosa Elena Nieto Bezares, doña Celia Gonzalez Garcia, don Ibrahim Hijazi Prieto, doña Carmen Martinez Garcia, don Rafael Algarra Ballester, doña Isabel Jiménez Tejas y don Pedro Díaz Obregón Barajuan, cuyo datos de identificación constan en los poderes que se adjuntan, y para los que se pide expresamente se mantenga respecto a sus datos personales e identidades la máxima privacidad y discreción por parte de toda persona que tenga contacto con las actuaciones.

Datos y justificación de la cualidad de

accionistas, y por tanto legitimados activamente para el ejercicio de las acciones judiciales obran en documentos que siguen a los poderes que acompañan la querella. DOCUMENTO 0, del cual, previo testimonio en autos, solicito la devolución de los documentos originales que lo componen.

TERCERO.- Los individuos contra los que se dirige la

querella son:

BANKIA Sociedad Anónima, con domicilio social en calle Pintor Sorolla Nº8, 46002 Valencia, y CIF A-14010342, está inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, Tomo 9.341, libro 6.623, Folio 104, Hoja V-17.274. Es una entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España, y está inscrita en el Registro Administrativo del Banco de España, con el Código B.E.número: 2038 Código BIC: CAHMESMMXXX

Su sede operativa práctica, donde también puede ser

notificada, de acuerdo con lo establecido en art. 10 de la Ley de Sociedades de Capital (En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería según el artículo anterior (art.9, centro de su efectiva administración) , los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos, se encuentra en Madrid, en Plaza de Castilla, Torre Caja Madrid, s/n, Puerta Europa, 280046.

Y las personas que componen el consejo de

administración en el momento de elaborar y dar publicidad

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por medios oficiales a los datos y documentos que se denuncian falsos, según la información al respecto de los miembros del consejo de administración, que la misma Bankia S.A. publica, son:

Don Rodrigo Rato Figaredo, (actualmente no forma parte de la querellada), aunque continúa siendo el máximo ejecutivo de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, CAJA MADRID, con C.I.F. G-28029007, Plaza de Celenque, 2. 28013 Madrid, donde podrá practicarse la comunicación y notificación pertinente.

Don José Luis Olivas Martínez, no forma parte del

actual consejo, desconociendo esta representación domicilio alguno donde pueda ser citado. Don José Manuel Fernández Norniella, (actualmente no forma parte de la querellada), aunque continúa siendo el consejero de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, CAJA MADRID, con C.I.F. G-28029007, Plaza de Celenque, 2. 28013 Madrid, donde podrá ser citado. Don Francisco Verdú Pons, continúa como consejero de la querellada, pudiendo ser citado en el domicilio de esta, indicado en el encabezamiento. Doña Carmen Cavero Mestre, desconociendo domicilio donde pueda ser citada. Don Arturo Fernandez Alvarez, (actualmente no forma parte de la querellada), pudiendo ser citado y notificado en calle Diego de León, 50 - 28006 Madrid, sede de la CEOE, de la que es alto ejecutivo. Don Alberto Ibáñez Gonzalez, actualmente no es parte del consejo de la querellada, pudiendo ser citado en Av. Diagonal 532 · 08006 Barcelona, sede de la empresa Colonial, de la que si es consejero. Don Javier Lopez Madrid, actualmente no es parte del consejo de la querellada, pudiendo ser citado en Torre Espacio, Paseo de la Castellana 259-D, Planta 51, 28046 Madrid, domicilio de la empresa Grupo Villar Mir, de la que es consejero delegado. Don Juan LLopart Pérez, actualmente no es parte del consejo de la querellada, pudiendo ser citado en Parque Empresarial Rivas Futura C/ Marie Curie, 7, 4ª plta. Edificio Beta 28521 - RIVAS VACIAMADRID (MADRID), sede de la empresa Deoleo S.A. de la que es consejero.

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Doña Araceli Mora Enguidanos, actualmente no es parte del consejo de la querellada, pudiendo ser citado en Facultat d'Economia de Valencia Departamento de Contabilidad, Avga. Tarongers s/n 46022 Valencia. Don Francisco Juan Ros García, actualmente no es parte del consejo de la querellada, pudiendo ser citado en la empresa Ros Casares C/Andarella, 1, Blq 3 Planta 5 46014 Valencia, empresa de la que es consejero delegado. Don Juan Manuel Serra Peris actualmente no es parte del consejo de la querellada, pudiendo ser citado en la sede central de la empresa ENCE, de la que es consejero , en Paseo de la Castellana, nº 35, Madrid. Don José Antonio Moral Santín, actualmente no es parte del consejo de la querellada, desconociendo dirección donde pueda ser citado, Don Atilano Soto Rábanos, actualmente no es parte del consejo de la querellada, pudiendo ser citado en Caja de Ahorros de Segovia, Avda Fernández Ladreda,8. 40001 Segovia, entidad de la que es presidente. Don Antonio Tirado Jimenez, actualmente no es parte del consejo de la querellada, pudiendo ser citado en Paseo de la Castellana nº 189 , Madrid, donde ejerce como consejero de la empresa Banco Financiero y del Ahorro S.A. Se ruega a la autoridad judicial oficie a la policía y cuerpos y fuerzas de seguridad del Estado a fin de que sean localizadas las dos personas cuyo paradero y domicilio se ignora.

Es intención de esta parte extender las acciones penales y civiles que se deriven, contra aquellas personas o entidades que, en el curso de la investigación, aparezcan como criminal o civilmente responsables de los hechos denunciados y cuya conducta activa u omisiva haya podido concurrir a causar el perjuicio patrimonial a mis mandantes cuya reparación y castigo se reclaman.

CUARTO.- RELACIÓN CIRCUNSTANCIADA DE LOS

HECHOS.-

Una de las personas querelladas es una persona jurídica, y constituye el resultado de la concertación de

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un SIP (Sistema Institucional de Protección), que consiste, en síntesis, en que, mediante la utilización de fondos públicos, un conjunto de entidades de crédito y financieras, a través de simples operaciones contables, que tienen reflejo o efectos limitados en la realidad material, constituyen una nueva institución, empresa o persona jurídica, que en el caso que nos ocupa y tras varias operaciones mercantiles formales, se trasforman o crean finalmente el Banco Financiero y de Ahorros S.A.

Los sujetos que materializan dichos hechos son a su

vez personas jurídicas semipúblicas, cajas de ahorros, como entidades financieras propias del ordenamiento jurídico, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid; Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante, Bancaja; Caja Insular de Ahorros de Canarias; Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Ávila; Caixa d’Estalvis Laietana; Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Segovia y Caja de Ahorros de La Rioja (las “Cajas”), que constituyen, de manera interpuesta, el núcleo accionarial de la entidad querellada, ya que ellas son las propietarias de BFA. Todas ellas son personas jurídicas. Sus respectivos administradores principales lo son de la matriz de la querellada y de la propia querellada. La querella tiene su origen el mundo registral mercantil en una entidad que se constituyó como Banco de Córdoba S.A. el 5 de diciembre de 1963, cambiando su denominación social por Altae Banco S.A. el 10 de julio de 1995, siendo nuevamente renombrada el 17 de mayo de 2011 como Bankia S.A.U.

Hasta esa fecha, el único accionista de esa entidad

jurídica unipersonal (Bankia S.A.U.) era el Banco Financiero y del Ahorro S.A., creado el 3 de diciembre de 2010 a través de la Sociedad Central de SIP antes mencionado.

Las personas jurídicas relacionadas anteriormente

como las Cajas en este escrito y el entidad jurídica Banco Financiero y del Ahorro S.A., (conocida como“BFA”) acordaron el 28 de enero de 2011 la cesión de sus activos y pasivos del negocio bancario minorista de las cajas a BFA, y entre el 14 de febrero de 2011 y el 24 de marzo de ese mismo año los Consejos de Administración de las Cajas y las Asambleas Generales de las Cajas, aprobaron tales segregaciones de activos a favor de BFA.

El 5 de abril de 2011 el Consejo de Administración

de la persona jurídica BFA y sus accionistas, en junta general universal (siendo las personas físicas que integraron dicho acto los plenipotenciarios de las cajas, únicos accionistas de BFA) aprobaron a su vez una segunda cesión parcial de activos a una de sus sociedades

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filiales, Altae Banco S.A., activos que esta persona había recibido de las Cajas. Los activos consistían, resumidamente en negocios bancarios con apariencia de legalidad y normalidad y negocios financieros.

A su vez, según información obrante en los

registros públicos e información publicada por las personas a las que se hace mención en este escrito, en su páginas web, el día 6 de abril de 2011 el Consejo de Administración de Bankia aprobó la adquisición de los activos de BFA consistentes en el negocio bancario original de las cajas, en las participaciones asociadas al negocio financiero y el resto de activos y pasivos y, supuestamente, eso se hizo reservándose BFA inmuebles consistentes en suelos sin construcciones adjudicados de diversas formas, ya mediante negocios jurídicos privados, ya mediante ejecuciones judiciales, la financiación de más operaciones comerciales relacionadas con el suelo y la construcción que presentaban incumplimientos de pagos y deudas de los financiados, participaciones en otras sociedades, principalmente adquiridas mediante dación en pago por parte de esas sociedades de sus deudas, efectivo para pagos, acciones de la propia querellada, Bankia S.A., de la que BFA controla la mayoría de esas mismas acciones, por un valor supuesto de doce mil millones de euros, como activos. Y como pasivos, destaca una serie de títulos valores mercantiles, denominados “participaciones preferentes”, inscritos supuestamente mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro lleva, suponemos, la entidad Iberclear, principal entidad española de llevanza de registros contables mediante anotaciones, participaciones estas bajo la titularidad del unos de los Fondos Ordenados de Reestructuración Bancaria creados por la administración pública central, y por tanto, dependientes del Tesoro Público.

Extraña ya en esta documental puesta a disposición del público que si la sociedad Bankia adquirió esta su última denominación el 17 de mayo de 2011, se informe oficialmente de que bajo esa denominación ya pudiese celebrar una junta universal el 6 de abril de ese mismo año.

Estos hechos están documentados mediante

publicaciones en diversas web con valor oficial, tanto de la propia entidad querellada, como de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Se adjunta como DOCUMENTO Nº1 de los que acompañan a este escrito de querella, un extracto de la nota remitida a la CNMV. Subrayadas las menciones e información que aquí se exponen.

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Ya en esas fechas, inicio del segundo trimestre del 2011 la querellada incide en sus comunicaciones “oficiales” que está realizando actividades para salir a Bolsa, mostrando en los documentos que publica y en la propia publicidad que su negocio es positivo, y que su solvencia es adecuada, pretendiendo con la captación de capital mediante la oferta pública de venta de acciones mediante ampliación de capital “INCREMENTAR EL NIVEL DE SOLVENCIA”, entre otros objetivos. La empresa es presentada por su administradores como solvente y con beneficios distribuibles.

QUINTO.- Tras las complejas operaciones

contables y registrales mercantiles realizadas, se efectúa por la entidad contra la que los accionistas presentan la querella, Bankia S.A.U , una feroz campaña publicitaria en todos los medios de comunicación del país, con el objetivo de captar inversores que compren las acciones que se pondrán a la venta en los meses de junio y julio de 2011, mediante una ampliación de capital. Siempre, en todos los comunicados publicitarios, la entidad se anuncia como una empresa sólida, como una inversión rentable. A los efectos del ejercicio de acciones penales y civiles dichos actos podrían ser considerados como publicidad engañosa, encuadrable en diversos preceptos de nuestras leyes de protección a consumidores y usuarios, pero a los efectos que interesan a esta posible causa, esta parte centra su atención en la información oficial que la empresa distribuye con efectos de veracidad, y no meramente publicitarios o comerciales, sino con efectos en el Derecho Mercantil, y no meramente de consumo. La empresa Bankia S.A.U. facilita los respectivos informes de auditoría de sus balances y estados contables a las instituciones. En los mismos se puede observar una empresa supuestamente sólida, solvente. Como ejemplo el DOCUMENTO Nº 2 de los que acompañan a este escrito, informe de auditoría la empresa sociedad limitada Deloitte S.l., de fecha 17 de junio de 2011. Muchos ciudadanos, de todos los puntos del país, convencidos de la bondad de la inversión, acuden con plena confianza a dicha oferta pública de venta de acciones. Naturalmente no se le dio la misma relevancia publicitaria ni informativa al hecho de que “la salida a Bolsa” era una imposición o necesidad imperante, para evitar una quiebra encubierta, pues tal cosa suponía acudir al FROB, refinanciación de urgencia para atender

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pagos y vencimientos de deuda, lo que sucedería si esa esa salida a Bolsa no se producía. DOCUMENTO Nº 3 (hecho relevante comunicado a la CNMV) Pero además, no todos los accionistas actuales y que acudieron a dicha oferta lo hicieron con plena libertad y como resultado de la confianza en las bases contables mostradas por la entidad. Algunos ya “eran de facto” accionistas de la entidad querellada o de su matriz o de las Cajas, a los que, en cada una de las sucursales, oficinas o locales abiertos al público donde se procedió a la “colocación” a los ciudadanos (denominados inversores minoristas) de las acciones de la querellada, por la propia querellada y por las entidades propietarias de la acciones de BFA, es decir, bajo la apariencia de las Cajas, se les forzó a la compra de acciones mediante operaciones de canje. Ampliación de capital llevada a cabo en el primer trimestre de 2012 por la querellada. Los hechos denunciados suponen un intento de consolidar capital por parte de la denunciada y de sus entidades dueñas. Estas habían, en fechas anteriores, utilizado a sus clientes con ahorros depositados en las entidades a plazo fijo, habían procedido, como decimos, a convertir a varias decenas miles de sus clientes, y por cantidades que suman centenares de millones de euros, incluidos algunos de mis mandantes, en participantes del capital de las entidades. En falsos accionistas. En inversores en el capital de las mismas. Estos accionistas que podemos denominar especiales, a efectos de esta querella, eran los titulares de las conocidas en el dominio público como participaciones preferentes. Estos títulos valores comenzaron a utilizarse de forma masiva por las entidades financieras al comienzo de la década pasada. La titularidad de los mismos correspondía en una mayoría estadísticamente anormal de las emisiones a lo que en el derecho de valores se denomina inversores minoritarios (clientes de las sucursales ordinarios, ciudadanos sin conocimientos necesarios para siquiera entender la naturaleza del contrato que firmaban) o, y como forma de encubrir préstamos sobre acciones futuras en ampliaciones futuras, a la titularidad de la Administración Pública, siendo muy extraña la inversión de, valga la redundancia, inversores institucionales o profesionales en estos títulos valores. Seremos breves dentro de la extrema complejidad que presentan los hechos denunciados en la explicación:

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Las Cajas que originan la entidad denunciada (Bankia S.A.)habían conseguido ingentes cantidades de ahorro privado trasformando depósitos a plazo fijo de ahorradores, en su mayor parte clientes nacidos en las décadas de los años 1950 o anteriores. Este dato, que puede parecer irrelevantes a efectos jurídicos, es de enorme importancia por lo siguiente. La mayor parte de la población desconoce qué es una participación preferente. Para cualquier licenciado en derecho resulta muy complicado describir que es jurídicamente una participación preferente. Como título valor o “producto”, como denominan en su jerga las personas integrantes de la sociedad querellada a este tipo de contratos, aparece regulado en nuestro ordenamiento por primera vez en el año 2003. Su regulación es ciertamente extraña, y constituye uno las instituciones mas extrañas del derecho de sociedades. La Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros se modificó en el año 2003, recogiendo en una disposición adicional su régimen jurídico. Dispone su artículo séptimo: “1. A los efectos del presente Título, los recursos propios de las entidades de crédito y de los grupos consolidables de entidades de crédito comprenden:El capital social.El fondo fundacional.Las cuotas participativas de las Cajas de Ahorros.Las reservas.Los fondos y provisiones genéricos.Los fondos de la Obra Benéfico-Social de las Cajas de Ahorros y los de educación y promoción de las Cooperativas de Créditos.Las “participaciones preferentes”. Las financiaciones subordinadas.Otras partidas exigibles o no, susceptibles de ser utilizadas en la cobertura de pérdidas. De estos recursos se deducirán las pérdidas, así como cualesquiera activos que puedan disminuir la efectividad de dichos recursos para la cobertura de pérdidas. Las participaciones preferentes legalmente equivalen a capital de una sociedad. A su dinero o activos propios Es decir, no son deudas de la sociedad, es la propia sociedad. A pesar de que ya en esa fecha (2003) se habían firmado contratos por valor de miles de millones de euros, el ordenamiento jurídico no las regulaba. Y lo hizo de la siguiente manera: DISPOSICION ADICIONAL Segunda. Requisitos para la computabilidad (sic)de las participaciones preferentes como recursos

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propios y régimen fiscal aplicable a las mismas así como a determinados instrumentos de deuda. 1. Las participaciones preferentes a que se refiere el artículo séptimo de esta Ley tendrán que cumplir los siguientes requisitos:

a) Ser emitidas por una entidad de crédito española o por una sociedad anónima residente en España o en un territorio de la Unión Europea, que no tenga la condición de paraíso fiscal, y cuyos derechos de voto correspondan en su totalidad directa o indirectamente a una entidad de crédito española y cuya actividad u objeto exclusivos sea la emisión de participaciones preferentes.

Hasta esa fecha, todas estaban residenciadas en las Islas Caimán, como indican sus códigos ISBN de emisión: KYG. La propia ley NO define qué es una participación preferente, y la trata de manera que la misma no sea considerada como deuda de la sociedad, sino como recurso propio, esto es, como capital que procediera de sus propias acciones. Los derechos de voto, el 100% de las acciones o de las participaciones sociales de las emisoras directas han de pertenecer al mismo titular. A un único titular. La norma establece un tipo de sociedad especializada desconocida hasta entonces en el Derecho. Es más, pocas figuras en el Derecho de Sociedades mercantiles han existido en nuestro ordenamiento jurídico con tal especialización: Impone la ley crear una sociedad que sólo puede tener un objeto: crear y emitir “participaciones preferentes”. Es decir, esta rareza jurídica se caracteriza por ser algo que sólo se puede emitir o crear por sociedades mercantiles, pero para crearlas esas mismas sociedades a su vez, por imperativo legal, deben crear sociedades mercantiles interpuestas o pantalla, es decir, entes con personalidad jurídica propia, cuya finalidad es la creación de sí mismas.

b) En los supuestos de emisiones realizadas por una sociedad filial de las previstas en la letra a), los recursos obtenidos deberán estar invertidos en su totalidad, descontando gastos de emisión y gestión, y de forma permanente, en la entidad de crédito dominante de la filial emisora, de manera que queden directamente afectos a los riesgos y situación financiera de dicha entidad de crédito dominante y de la de su grupo o subgrupo consolidable al que pertenece, de acuerdo con lo que se indica en las letras siguientes. c) Las condiciones de la emisión fijarán la remuneración que tendrán derecho a percibir los tenedores de las participaciones preferentes, si bien:

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i) El consejo de administración, u órgano equivalente, de la entidad de crédito emisora o matriz podrá cancelar, discrecionalmente, cuando lo considere necesario, el pago de la remuneración durante un período ilimitado, sin efecto acumulativo. ii) Se deberá cancelar dicho pago si la entidad de crédito emisora o matriz, o su grupo o subgrupo consolidable, no cumplen con los requerimientos de recursos propios establecidos en el apartado 1 del artículo sexto. En todo caso, el pago de esta remuneración estará condicionado a la existencia de beneficios o reservas distribuibles en la entidad de crédito emisora o dominante. El Banco de España podrá exigir la cancelación del pago de la remuneración basándose en la situación financiera y de solvencia de la entidad de crédito emisora o matriz, o en la de su grupo o subgrupo consolidable.

La norma, en primer lugar autoriza a una parte contratante a cumplir sus obligaciones discrecionalmente, a su sola voluntad, y en todo caso regula e impone su incumplimiento por parte del deudor, en determinadas circunstancias contables o patrimoniales.

La cancelación del pago de la remuneración acordada por el emisor o exigida por el Banco de España no se considerarán obligaciones a los efectos de determinar el estado de insolvencia del deudor o de sobreseimiento en el pago de sus obligaciones, de acuerdo con lo previsto en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal. No obstante, el pago de la remuneración podrá ser sustituido, si así lo establecen las condiciones de la emisión, y con las limitaciones que se establezcan reglamentariamente, por la entrega de acciones ordinarias, cuotas participativas o aportaciones al capital de las cooperativas de crédito, de la entidad de crédito emisora o matriz. d) No otorgar a sus titulares derechos políticos, salvo en los supuestos excepcionales que se establezcan en las respectivas condiciones de emisión.

Este título valor es descrito por las personas

jurídicas emisoras y los Organismos Públicos Reguladores, Inspectores y Supervisores de tales personas jurídicas emisoras como “un producto de inversión complejo”, cuando parece ser una simple donación remuneratoria en la que la causa de la remuneración, la causa del porqué se dona, de la donación, serían futuras regalías a pagar por el donatario. No es complejo en sí. Tampoco es un negocio para la parte no emisora, “el inversor”. Lo es, buen negocio, sólo para la parte que recibe dinero a cambio de ese título valor.

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Lo complejo (y difícil) debió ser vender en simples sucursales, oficinas de calle de cajas y bancos, por los empleados de las empresas matrices, incluidos los de la denunciada, dicho modelo de título valor a pequeños ahorradores que cambiaron sus depósitos a plazo fijo por estos títulos, a pesar de conocer que suponían la cesión de sus activos, de sus ahorros, a la entidad financiera a perpetuidad, como inversión, y la posibilidad de no recibir remuneración de ningún tipo por tal inversión, como una circunstancia dependiente de la sola voluntad del donatario. Debieron, tras informar a los clientes de la naturaleza del título valor y sus efectos jurídicos, desarrollar enormes y persuasivas dotes de venta.

e) No otorgar derechos de suscripción preferente respecto de futuras nuevas emisiones. f) Tener carácter perpetuo, aunque el emisor podrá acordar la amortización anticipada a partir del quinto año desde su fecha de desembolso, previa autorización del Banco de España, que sólo la concederá si no se ve afectada la situación financiera ni la solvencia de la entidad de crédito, o de su grupo o subgrupo consolidable. A estos efectos, el Banco de España podrá condicionar su autorización a que la entidad sustituya las participaciones preferentes amortizadas por elementos de capital computables de igual o superior calidad.

Desconocemos si puede haber algo de mayor calidad que las participaciones preferentes.

g) Cotizar en mercados secundarios organizados. h) En los supuestos de liquidación o disolución, u otros que den lugar a la aplicación de las prioridades contempladas en el Código de Comercio, de la entidad de crédito emisora o de la dominante, las participaciones preferentes darán derecho a obtener exclusivamente el reembolso de su valor nominal junto con la remuneración devengada y no satisfecha, que no hubiera sido objeto de cancelación de acuerdo con la letra c) anterior, y se situarán, a efectos del orden de prelación de créditos, inmediatamente detrás de todos los acreedores, subordinados o no, de la entidad de crédito emisora o de la dominante del grupo o subgrupo consolidable de entidades de crédito y delante de los accionistas ordinarios y, en su caso, de los cuotapartícipes. i) En los supuestos en los que la entidad emisora o matriz, o su grupo o subgrupo consolidable, presente pérdidas contables significativas o una caída relevante en las ratios indicadoras del cumplimiento de los requerimientos de recursos propios, las condiciones de emisión de las participaciones preferentes deberán establecer un mecanismo que asegure la participación de sus tenedores en la absorción de las pérdidas corrientes o futuras, y que no menoscabe eventuales procesos de recapitalización, ya sea mediante la conversión de las participaciones en acciones ordinarias, cuotas participativas o

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aportaciones al capital de las cooperativas de crédito, de la entidad de crédito emisora o matriz, ya mediante la reducción de su valor nominal. Reglamentariamente se precisarán los supuestos desencadenantes de tales mecanismos y las condiciones específicas de los mismos. j) En el momento de realizar una emisión, el importe nominal en circulación no podrá ser superior al 30 por ciento de los recursos propios básicos del grupo o subgrupo consolidable al que pertenece la entidad dominante de la filial emisora, incluido el importe de la propia emisión, sin perjuicio de las limitaciones adicionales que puedan establecerse a efectos de solvencia. Si dicho porcentaje se sobrepasara una vez realizada la emisión, la entidad de crédito deberá presentar ante el Banco de España para su autorización un plan para retornar al cumplimiento de dicho porcentaje. El Banco de España podrá modificar el indicado porcentaje, si bien no podrá ser nunca mayor del 35 por ciento.

Este precepto se ha incumplido siempre.

a) La remuneración a que se refiere la letra c) del apartado anterior tendrá la consideración de gasto deducible para la entidad emisora. b) Las rentas derivadas de las participaciones preferentes se calificarán como rendimientos obtenidos por la cesión a terceros de capitales propios de acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artículo 25 de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio. e) Las operaciones derivadas de la emisión de participaciones preferentes estarán exentas de la modalidad de operaciones societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. 7. A las emisiones de instrumentos de deuda a las que se refieren los dos apartados precedentes no les será de aplicación la limitación impuesta, por razones de capital y de reservas, en los artículos 405 y 411 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ni en relación con la sociedad emisora ni con la sociedad dominante del grupo. Artículo 405. Límite máximo. 1. El importe total de las emisiones no podrá ser superior al capital social desembolsado, más las reservas que figuren en el último balance aprobado y las cuentas de regularización y actualización de balances, cuando hayan sido aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda.

Todas las emisiones que figuran el DOCUMENTO Nº 3 de los que acompañan este escrito han sido previamente

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comunicadas a las autoridades supervisoras de los mercados secundarios de valores y las respectivas Consejerías de Hacienda del territorio perteneciente a la Comunidad Autónoma con competencias en el lugar donde radicara la sede del emisor. Forman parte dichas emisiones de los activos cedidos por las Cajas, a través de las operaciones descritas al inicio de este escrito, a la persona jurídica denunciada o a su matriz, BFA. Cuando la mayoría de estos ahorradores acudió a cancelar o amortizar sus títulos valores complejos denominados participaciones preferentes, se les informó de la imposibilidad legal de llevar a cabo dicha opción. Y se informó a los “clientes” de que la única forma de modificar la “iliquidez” de sus “inversiones” consistía en trasformar dichos títulos valores “complejos” en acciones de la persona jurídica denunciada. Acciones que próximamente se emitirían por la querellada, para su cotización en bolsa. Idéntica actividad se llevo a cabo respecto a los “clientes” titulares de lo que se conoce en la jerga de la persona jurídica denunciada como “deuda subordinada”. Las participaciones preferentes se encontraban en el balance la matriz BFA.

La querellada, que comenzó a cotizar en bolsa en julio de 2011, en la oferta pública de venta de acciones de 2012, marzo, emitió acciones nominalmente por 1.649.144.506 € (Mil seiscientos cuarenta y nueve millones ciento cuarenta y cuatro mil quinientos seis euros). DOCUMENTO 3 bis

De esa cantidad de acciones, 1.155.264.329 € (Mil ciento cincuenta y cinco millones doscientos sesenta y cuatro mil trescientos veintinueve euros) fueron suscritos por pequeños ahorradores, y el dinero para suscribir dicha cantidad de acciones, el 70% de la emisión (los 1.155 millones) y de esa ampliación de capital, procedía de una operación mercantil propuesta por las emisoras de esos valores, como única solución para “recuperar” el dinero invertido:

Los inversores sólo recibirían una parte del dinero

que destinaron las entidades financieras a comprar las preferentes y subordinada. El 30 de marzo de 2011 recibirían en acciones el 75% de su inversión. El “cobro”

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del 25% restante estaría condicionado a permanecer en el capital.

Con las condiciones que fijó Bankia, la persona

jurídica querellada, el inversor asumió pérdidas desde el primer segundo en que su posesión (su posesión eran las participaciones preferentes que vendía a su emisor, condicionada tal venta a la orden de compra irrevocable de acciones) se transformó en acciones de Bankia.

Por una razón muy sencilla: por cada 1.000 euros obtenidos en la venta de sus preferentes, el dueño recibiría el equivalente a 750 euros en acciones. Para saber cuántos títulos recibió, se dividió esa cantidad entre 3’3 euros (tres euros con treinta céntimos, el precio de emisión). El resultado supuso la concesión de 227 acciones, que tenían un valor de mercado de 680 euros, y la promesa de recibir los otros 250 euros del producto de su venta de los títulos complejos en el futuro a un tipo de canje que no se conoce. El ahorrador, ahora accionista, no tenía por qué vender y podía esperar a no materializar sus pérdidas. Si quería recuperar el 25% restante de su inversión, no le quedaría más remedio que no vender. La suscripción de acciones para estas personas estaba fuertemente condicionada y limitada. A pesar de constituir lo que se conoce en la jerga de la denunciada “capital flotante”, este pacto u obligación al que se sometió una parte considerable de los accionistas, ha impedido que la cotización se hundiera a valores de pocos céntimos. Cuando se produce el descubrimiento de los hechos que se denuncian en esta querella, a principios del mes de mayo de 2012, la cotización bajó hasta el límite de accionistas con su libertad de venta fuertemente restringida. Casi el 25% del capital social no podía vender a pesar de las pérdidas, si quería recuperar el 25% que le faltaba por recibir en la “operación” de compraventa de las acciones. Mis mandantes sobre los que se perpetraron estos hechos recuperarían el 100% de su desembolso inicial si se quedan con las acciones que ya han recibido hasta el verano de 2013. DOCUMENTO Nº 4 A finales de junio recibirán un 8,3% adicional de su inversión siempre que no haya vendido ninguna de las acciones recibidas en marzo. El mismo porcentaje recibirán a finales de año si han mantenido al menos dos tercios de los títulos recibidos y, ya en junio de 2013 se le entregará a cada uno de los que se hallen en esta circunstancia otro 8,3% si se ha quedado al menos con un

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tercio de las acciones entregadas en un principio. Esto en lo que respecta a estos accionistas especiales. En relación a mis mandantes que son los accionistas que compraron en la oferta de venta de junio-julio de 2011, estos acuden a la mencionada oferta confiando no sólo en los datos publicados por la querellada, visados por las autoridades, auditados (¿pro-forma?) por Deloitte S.L. y aprobados por la CNMV, sino, y sobre todo, por los llamamientos personales que los empleados de las sucursales les hicieron directamente, ofreciendo la inversión como muy rentable, como una oportunidad. La comunicación como HECHO RELEVANTE a la CNMV desmintiendo prácticas abusivas por parte de la querellada el 8 de junio de 2011 es tan significativo (como excusatio non petita, confesio manifiesta) que por sí solo debió haber producido la apertura de una investigación y la posible suspensión cautelar de la actividad de salida.DOCUMENTO Nº 5 de los que acompañan este escrito Una simple diligencia de investigación que se solicitará al instructor corroborará que el desmentido en la realidad reflejaba lo que SÍ sucedió y la forma en que sucedió. SEXTO.- Los inversores “minoristas”, mis mandantes, acuden a la oferta de 2011. Según los estados contables y la información económico-financiera contenida en los folletos de emisión este instrumentos financieros, las acciones de Bankia S.A., o las informaciones que la sociedad publicaba y difundía conforme a la legislación del mercado de valores sobre sus recursos, actividades y negocios presentes y futuros, con el propósito de captar inversores o depositantes, y colocar cualquier tipo de activo financiero, u obtener financiación por cualquier medio, mostraban una imagen de una sociedad que distribuía dividendos. Se muestra en algunos documentos que se pusieron a disposición de los inversores, como las cuentas de los dos primeros trimestres de ese año, que contenían ganancias. DOCUMENTO Nº 6, donde se refleja que el beneficio consolidado supera los 35.000.000 € (TREINTA Y CINCO MILLONES DE EUROS) en el primer trimestre de 2011. Aún conteniendo advertencias sobre su formación, elaboración y coincidencia con la realidad, los emisores están legalmente obligados a reflejarla.

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El DOCUMENTO Nº 7 anunciaba ganancias de 205 millones de euros, 114 de ellos generados en el segundo trimestre. Todo perfecto. Lo suficientemente bien como para conseguir 3.092.145.948,75 €, (TRES MIL NOVENTA Y DOS MILLONES DE EUROS). Al cotizar en mercado de valores la acción, el título adquirido por mis mandantes, debería oscilar libremente, dependiendo, como siempre, no de los dioses o de los caprichos de los traders, no; dependiendo de la información, pues los mercados de valores no son sino mercados de información. Y la información parecía ser veraz y correcta. Incluso a cierre del ejercicio de 2011 la querellada presentaba cuentas con beneficios: (página 3 del DOCUMENTO 8) 309.000.000 €. TRESCIENTOS NUEVE MILLONES DE EUROS. SÉPTIMO.- Mis mandantes, y suponemos que los demás inversores accionistas, no sospechan nada. El mercado de valores no muestra ningún síntoma que merezca extrañeza. Primer trimestre de 2012: La querellada trasforma más de MIL MILLONES DE EUROS de participaciones preferentes, ampliando capital, en una operación que se inicia en menos de seis meses desde la anterior ampliación, la salida a Bolsa. Incomprensible. Se “rumorea” que ante la imperiosa necesidad de refinanciación la querellada consultó con una de sus participadas, MAFRE, primera aseguradora del país, la posibilidad de invertir TRES MIL MILLONES en ella. Se negó. Su propia participada se negó. Los accionistas comienzan a notar síntomas de anomalías en la información. A pesar de la información trasmitida el día 12 de febrero de 2012. Documento nº 8. Se produce la transformación antes descrita de clientes que adquirieron participaciones preferentes en accionistas. DOCUMENTO Nº 9. Obsérvese que en la página 4 de ese documento aparecen relacionadas la emisiones de esos títulos. La única emisión que cumple correctamente las normas sobre

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identificación es la de 4.465 millones de euros, de BFA, que explicaremos en breve porque es muy importante. Es la única que en su código alfanumérico se identifica a efectos de mercado como lo que es: preferentes: con el nº 8 del código. Ver normas que se acompañan en ese mismo documento. La consiguiente dilución accionarial imprevista produce los primeros efectos sobre el patrimonio de mis mandantes, ya que las acciones comienzan a perder valor. Es aceptable. Es un riesgo asumido. Aunque la acción ha mostrado un cierta estabilidad durante varios meses, eso no es posible que suceda siempre. Pero los acontecimientos se precipitan en abril de 2012. La querellada, a través de su Consejo de Administración, debió haber presentado antes del 30 de abril las cuentas anuales auditadas del ejercicio 2011 ante la CNMV, obligación legal que tienen las cotizadas sin perjuicio de cumplir también con la general de presentación ente los registros mercantiles antes de que acabe el primer semestre del año siguiente, e igualmente si perjuicio del deber de elaborar las cuentas anuales en el primer trimestre siguiente. El día 30 de abril de 2012 no constan presentadas las cuentas firmadas y auditadas en la CNMV. Se disparan las alarmas económicas y en los mercados la información no es bien recibida. Se ha solicitado a la CNMV copias de los originales de dicha presentación o certificación del incumplimiento, en su caso. DOCUMENTO Nº 10. Las cuentas “oficiales”, es decir, aquellas que han de depositarse en los registros públicos muestran un desfase de cincuenta millones de euros respecto a lo inicialmente comunicado a inversores y analistas, y claro está, a los accionistas, mis mandantes. Se comunica como hecho relevante su presentación a la CNMV el día 4 de mayo de 2012. Dirán que son criterios de contabilidad lo que justifica la variación. No. Las cuentas presentadas no reciben aprobación de Deloitte S.L. Las cuentas no se firman.

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Comienza el hundimiento del valor de la acción. Mentiras. Muy peligrosas en las cuentas. DOCUMENTO Nº 11 Los inversores institucionales venden y huyen despavoridos. Los minoritarios libres también, en lo que pueden. Los atrapados en los pactos de marzo de 2012 no. Ven como su supuesta posibilidad de recuperar su dinero se esfuma. Han mentido. Con conocimiento. Y se producen desde ese día hecho tras hecho que acreditan las falsedades. El día 7 de mayo de 2012 dimite el primer ejecutivo de la querellada, persona contra la que también se dirige esta querella. Mantiene que las ganancias son de 309 millones, respecto al año 2011. Y que las cuentas son correctas. Menciona la mayor captación de inversión del planeta en el año anterior. Puede haber sido la mayor acción con apariencia delictiva por su montante. DOCUMENTO Nº 12 Los siguientes días y, curiosamente, contradiciendo todas las cuentas y contabilidad comunicadas anteriormente a inversores y accionistas durante más de año y medio, se producen comunicaciones de necesidades de capital adicional por valor de CINCO MIL, SIETE MIL, DOCE MIL, DIECISIETE MIL y, por ahora, DIECINUEVE MIL MILLONES MÁS. DE EUROS. Literal manifestado por la querellada: Afloraron. El 13 de mayo comunica la primera necesidad. DOCUMENTO 13. Se justifica por los cambios de las normas. Las normas se han publicado con la finalidad de hundir en los mercados a las entidades financieras, entre ellas la querellada, porque el Gobierno muestra interés en ello. O bien los números ofrecidos no eran reales. El 17 de mayo de 2012 el titular de las participaciones preferentes de la serie ISIN ES0813055003, el FROB, el Estado, al serle comunicada por la entidad matriz de la querellada , BFA, LA IMPOSIBILIDAD DE HACER FRENTE AL PAGO DEL CUPÓN COMPROMETIDO, decide, aunque no hay constancia oficial aún de tal cosa ni operación, ejecutar sus derechos sobre tales 4.465 millones de euros en participaciones preferentes, y los trasforma en acciones. No se han

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producido aún las correspondientes ampliaciones de capital. Los medios de comunicación del país, dada la relevancia de los hechos, tratan el asunto. Se habla de “nacionalización” de la querellada. De manera impropia. La participación en el accionariado de la querellada Bankia S.A. por parte de BFA es del 45%. Pero BFA no tiene en su accionariado a particulares o personas privadas. Sus accionistas son las Cajas de las que hemos tratado al principio. Y hablar de nacionalizar lo que ya es público es una tontería. Una falacia más en los hechos denunciados. Tal hecho aún, la conversión de pp en acciones, no se ha comunicado a la CNMV. Pero es vox pópuli, o hecho notorio, al menos civilmente, aunque no lo sea aún penalmente. No es propio de una dirección jurídica en una denuncia de hechos con apariencia criminal comunicar a los Juzgados y Tribunales hechos con apariencia criminal a través de las noticias aparecidas en los medios de comunicación. Ni siquiera hace falta. Pero el caso que se denuncia a través de esta querella presenta rasgos alarmantes. Finalmente se produce el día 25 de mayo de 2012 un hecho impropio de una entidad de este tipo, dada su apariencia. Se comunica una “reformulación” de las cuentas. Los documentos nº 14 y 15 contienen los extractos de las cuentas que presentaron los miembros del consejo de administración anterior y las que reformulan los actuales. De 309 o 258 millones de euros de beneficios, a más de - 3.000 (TRES MIL MILLONES) de euros de pérdidas. No es un ajuste contable. La mayoría de los documentos aportados con este escrito se encuentran a disposición de los accionistas en la web de la CNMV y de la querellada. Y del órgano Instructor. Así se dispone en los estatutos de la querellada: Comunicaciones

ARTÍCULO 61.- COMUNICACIONES Sin perjuicio de lo establecido en estos estatutos respecto de la representación, el voto a distancia y la asistencia telemática simultánea a la junta, los actos de comunicación e

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información, preceptivos o voluntarios, entre la Sociedad, los accionistas y los consejeros, cualquiera que sea el emisor y el destinatario de los mismos, se podrán realizar por medios electrónicos y telemáticos, salvo en los casos expresamente exceptuados por la ley y respetando, en todo caso, las garantías de seguridad y los derechos de los accionistas, a cuyo fin el consejo de administración podrá establecer los mecanismos técnicos y procedimientos oportunos, a los que dará publicidad a través de la página web.

La querellada, Bankia S.A., necesita DIECINUEVE MIL MILLONES, página 83 de las cuentas de 2011. Los pagos o vencimientos del año 2012 a mayoristas que la querellada no puede atender si no consigue financiación. Y no la consigue de manera “natural” porque aquellos que debieran prestarla saben que la empresa está en quiebra. Y nadie, nadie, presta a un quebrado. Documento nº 16 Un deterioro de un tamaño tan descomunal y demencial de un negocio, incluso financiero y aunque se trate de una de las empresas más relevantes del país no se produce en seis meses. Ni de la noche a la mañana. La agrupación de las Cajas supuso una agrupación de empresas quebradas. Y desde ese momento toda la actividad de los componentes de tal grupo ha sido dirigida a adquirir un tamaño económico tan grande que ha sucedido lo que ha sucedido. Han puesto en jaque a la economía nacional. Con la esperanza de que ante la gravedad, pudieran sustraerse a la acción de la justicia. Y con ser ello grave, más lo es aún haber engañado a mis mandantes, y a otros muchos, atrayendo sus ahorros para invertirlos en un enorme agujero económico, en una deuda. Considerar tales hechos como una cuestión de contabilidad de una empresa muy grade y no proceder por los mismos supondría dar carta de naturaleza, justificada en su tamaño, a un crimen. Si mis mandante hubieran sabido que en el primer semestre de 2011 las perdidas acumuladas probables de la empresa superaban los MIL MILLONES DE EUROS, no hubieran invertido un euro. Si los accionistas procedentes de preferentes hubieran sabido que la empresa cerró 2011 con TRES MIL MILLONES de pérdidas, no hubieran aceptado ningún canje. Si mis mandantes hubieran sabido que la querellada no presentaba cuentas correctas, no hubieran sufrido el perjuicio que ahora experimentan. Confiaron en lo publicado oficialmente por la empresa. La imbricación entre las personas que ocupan puestos de alta responsabilidad económica en las personas

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jurídicas financieras implicadas en los hechos y las personas que ocupan puestos de alta responsabilidad en las instituciones del Estado que controlan las fuentes del derecho y por tanto, las normas que regulan el negocio de la querellada, es tal que les ha servido a los sujetos causantes del daño para eludir todos los controles y actuar con una impunidad intolerable. En el momento de redactar estos hechos el FROB ha presentado ante los Juzgados de Centrales de Instrucción documentación que supone la solicitud de apertura de diligencias contra el señor Jose Luis Olivas Martinez y otros por hechos gravísimos, respecto al Banco de Valencia, del que era su primer ejecutivo, perteneciente Bankia S.A. hasta su intervención administrativa, que han podido ocasionar un daño al Estado de hasta tres mil millones de euros. Este señor formó parte de la querellada hasta diciembre de 2011. Documento 17. El día 12 de junio de 2012, una de las famosas agencias de calificación, ha manifestado que, en su opinión de supuesta experta, la entidad es inviable. Documento nº 18. La alarma social que los hechos están produciendo justifican sobradamente, ante la parálisis de las instituciones administrativas, que debieron proteger a los ciudadanos, la intervención inmediata de los Tribunales, para evitar la continuidad delictiva. Se trata de un negocio que consiste en captar dinero de terceros y dejar ese dinero a terceros. Ha de desarrollarse con la necesaria prudencia, pues si los sujetos a los que se les presta el dinero no lo devuelven, o la inversión del dinero de esos terceros en cualquier actividad resulta fallida, el negocio se hunde. A partir de determinados números. La querellada ha hundido su negocio. Y lo ha hecho hace tiempo. Ha tratado de salvar el negocio atrayendo cada vez más capital de terceros ocultando la inviabilidad de la misma dados los números que conocían. OCTAVO.- A pesar de dirigir la querella contra la persona jurídica, posibilidad que a los penalistas nos extraña aún, tras la reforma del año 2010 del C.P. (art. 31 bis) tal cosa es legalmente admisible. Pero ello no obsta a que los tipos penales concretos hayan sido perpetrados por personas físicas. Y por tanto, son los administradores de derecho de la persona jurídica los autores directos.

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Se interpone contra los miembros del consejo de administración, legalmente obligados a formular las cuentas, firmarlas, redactarlas y supervisarlas.

Los que, como administradores de hecho o de derecho

de una sociedad emisora de valores negociados en los mercados de valores, falsearan la información económico-financiera contenida en los folletos de emisión de cualesquiera instrumentos financieros o las informaciones que la sociedad debe publicar y difundir conforme a la legislación del mercado de valores sobre sus recursos, actividades y negocios presentes y futuros, con el propósito de captar inversores o depositantes, colocar cualquier tipo de activo financiero, u obtener financiación por cualquier medio. Responderán.

Los administradores de hecho o de derecho cualquier

sociedad, que en beneficio propio o de un tercero, con abuso de las funciones propias de su cargo, dispongan fraudulentamente de los bienes de la sociedad o contraigan obligaciones a cargo de ésta causando directamente un perjuicio económicamente evaluable a sus socios, depositarios, cuentapartícipes o titulares de los bienes, valores o capital que administren. Responderán.

Los administradores, de hecho o de derecho, de una sociedad, que falsearen las cuentas anuales u otros documentos que deban reflejar la situación jurídica o económica de la entidad, de forma idónea para causar un perjuicio económico a la misma, a alguno de sus socios, o a un tercero. Responderán.

Los consejeros han de conocer su trabajo:

Reglamento del Consejo: ARTÍCULO 3. DIFUSIÓN Los consejeros y altos directivos tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente reglamento. A tal efecto, el secretario del consejo facilitará a todos ellos un ejemplar del mismo en el momento en que acepten sus respectivos nombramientos o se haga efectiva su contratación, según sea el caso, debiendo aquellos entregar al Secretario una declaración firmada, en la que manifiesten conocer y aceptar el contenido del presente reglamento, comprometiéndose a cumplir cuantas obligaciones le sean exigibles en su virtud. ARTÍCULO 4. FUNCIÓN GENERAL DE SUPERVISIÓN Y OTRAS COMPETENCIAS 3. El consejo asumirá con carácter indelegable aquellas facultades legalmente reservadas a su conocimiento directo, así como aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión. 4. El consejo se responsabiliza de suministrar a los mercados información rápida, precisa y fiable, en especial cuando se refiera a la estructura del accionariado, a las modificaciones sustanciales

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de las reglas de gobierno, a operaciones vinculadas de especial relieve o a la autocartera. 5. El consejo aprobará la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente. ARTÍCULO 5. FACULTADES DE REPRESENTACIÓN 1. El poder de representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al consejo de administración, que adoptará sus decisiones colegiadamente y que actuará ordinariamente a través de su presidente quien, asimismo, ostenta el poder de representación de la Sociedad, o a través de cualquier otro consejero en quien el consejo delegue. ARTÍCULO 6. CRITERIOS DE ACTUACIÓN El consejo de administración velará, asimismo, para que la Sociedad cumpla fielmente la legalidad vigente, respete los usos y buenas prácticas de los sectores o países donde ejerza su actividad y observe los principios de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente. De cara a calificar la naturaleza de los consejeros como ejecutivos, dominicales o independientes se tendrán en cuenta las definiciones que establezca el Ministro de Economía o Hacienda o, en su lugar, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Cotizadas. ARTÍCULO 9: 3. El presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, se asegurará de que los consejeros reciban información suficiente para el ejercicio de su cargo; y estimulará el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión. ARTÍCULO 12.EL SECRETARIO DEL CONSEJO El secretario auxiliará al presidente en sus labores y deberá velar por el buen funcionamiento del consejo de administración ocupándose, muy especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la información necesarios, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del consejo. Asimismo, deberá dejar constancia en el acta de las cuestiones que no queden resueltas por el consejo que hayan sido manifestadas por los consejeros sobre la marcha de la Sociedad, así como de las cuestiones manifestadas por él mismo o los consejeros sobre alguna propuesta, a petición de quien las hubiera manifestado. La comisión Ejecutiva: xv. La elevación al consejo de administración, de la propuesta de aprobación de la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente. xvi. El suministro a los mercados de información relevante, en especial cuando se refiera a la estructura del accionariado, a las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno, a operaciones vinculadas de especial relieve o a la autocartera. ARTÍCULO 24. CESE DE LOS CONSEJEROS 1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la junta general o cuando les corresponda cesar en el cargo. 2. En el caso de que el consejo de administración proponga el cese de algún consejero externo antes del cumplimiento del período estatutario para el que fue nombrado, dicha propuesta deberá estar

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motivada y contar con el correspondiente informe de la comisión de nombramientos y retribuciones. Sin perjuicio de lo anterior, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del consejo de administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (b) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. A estos efectos, cualquier consejero de la Sociedad deberá informar al consejo de administración de la existencia de supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular, de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. (c) Cuando resulten gravemente amonestados por el comité de auditoría y cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como consejeros. (d) Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad por un motivo reputacional. ARTÍCULO 30. OBLIGACIONES GENERALES DEL CONSEJERO En el desempeño de sus funciones, el consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal, quedando obligado, en particular, a: (a) Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del consejo y de los órganos delegados a los que pertenezca. (b) Asistir a las reuniones de los órganos de que forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones (d) Investigar cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad de la que haya podido tener noticia y vigilar cualquier situación de riesgo 3. El consejero no podrá realizar directa o indirectamente operaciones profesionales o comerciales con la Sociedad a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de intereses, y el consejo, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, apruebe la operación. ARTÍCULO 38. RELACIONES CON LOS MERCADOS 1. El consejo de administración informará al público de manera inmediata sobre: (a) Los hechos relevantes capaces de influir de forma sensible en la formación del precio de cotización bursátil de la acción de la Sociedad. 2. El consejo adoptará las medidas necesarias para garantizar que la información financiera trimestral, semestral y cualquiera otra que se ponga a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y goce de la misma fiabilidad que éstas. Las cuentas y la información no son fiables 4. El consejo de administración procurará formular las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor de cuentas. No obstante, cuando el consejo considere que debe mantener

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su criterio, explicará públicamente, a través del presidente del comité de auditoría y cumplimiento, el contenido y el alcance de la discrepancia y procurará, asimismo, que el auditor de cuentas dé igualmente cuenta de sus consideraciones al respecto. Según los estatutos, están eran sus obligaciones: CUANTAS E INFORMACIÓN FINANCIERA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DIRECTAMENTE: CAPÍTULO III. OTRAS DISPOSICIONES Las cuentas anuales ARTÍCULO 53.-EJERCICIO SOCIAL Y FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES 1. El ejercicio social corresponderá al año natural, comenzando el 1 de enero y terminando el 31 de diciembre de cada año. 2. En el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre de cada ejercicio social, el consejo de administración formulará las cuentas anuales, el informe de gestión, la propuesta de aplicación del resultado así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. 3. El consejo de administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor de cuentas. No obstante, cuando el consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente, a través del presidente del comité de auditoría y cumplimiento, el contenido y el alcance de la discrepancia y procurará, asimismo, que el auditor de cuentas dé igualmente cuenta de sus consideraciones al respecto.

Son las personas físicas las directamente responsable de la alteración contable, y las que debieran haber justificado el por qué de las diferencias contables. Se plantea la querella como medio para proceder a una investigación judicial de hechos que posiblemente sean delictivos, y para aclarar mediante la correspondiente investigación el alcance de las responsabilidades y la verdad de lo sucedido. En materia de delitos económicos, una de las más complejas del Derecho Penal, por la dificultad de establecer las líneas de separación entre una administración irresponsable o negligente y una administración criminal, la dificultad es extrema. No se trata de revisar y auditar correctamente una ferretería. Se trata de un Banco. Donde su ejecutivo principal cuando ocurren los hechos había sido ministro de economía del país. Bajo su cargo se publicaron (2003) las normas que regulan las participaciones preferentes. Después se sitúo al mando de la empresa que tenía emitidas mayor cantidad en millones de euros de ellas. Las autoridades judiciales deben proceder con la necesaria prudencia y cautela en la averiguación de la verdad. Debiendo tomar declaraciones y

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observar los datos contables, debe partirse de la base de que se trata de falsedades, que pueden cometerse otra vez para hacer pasar como verdadero, por cuestiones de contabilidad, lo que no lo es. Hablando metafóricamente, “los mercados” no creen a la empresa. Y han dictado su veredicto. Las instituciones de la Unión Europea tampoco. No creen a la empresa, ni a las instituciones Españolas. Por ello, en estos momentos, el propio Gobierno de la nación ha encargado a dos empresas privadas extranjeras que audite a las entidades financieras españolas. Para el día 21 de junio del corriente. Ello supone desconocer la capacidad y la competencia del Banco de España, a quien corresponde legalmente en nuestro ordenamiento tal cosa. Después de tres intentos del Banco de España en ese sentido, las autoridades europeas concluyen que nadie dice la verdad en el sistema español, y que la administración española es incapaz de averiguarla. De ahí la obligación impuesta por esas mismas instituciones de que sean extranjeros los que lo intenten. Pero es evidente que todo los que está sucediendo deriva de la falta de veracidad de las cuentas. Supone todo ello una grave ruptura del Estado de Derecho. Sólo los Tribunales pueden restablecerlo. º

FUNDAMENTACIÓN JURÍDICA.-

PRIMERO.- Los hechos descritos, sin perjuicio de ulterior tipificación, son constitutivos de ser indiciarios de la comisión de delitos continuados de estafa del artículo 282 bis del CP, de una delito de falsedad documental del art. 392 del CP, que suponen a concurso a su vez en la perpetración de los tipos de los artículos 290 y 295 del Código Penal.

SEGUNDO.- Mis mandantes son perjudicados directos

por los hechos, y quedan dispensados de prestar fianza ex art. 281 de la LECrm., viendo afectado su patrimonio.

A raíz del descubrimiento y revelación de estos hechos, la economía nacional se ha tambaleado, literalmente, y la nación ha sufrido las mismas consecuencias que la nación de la República de Irlanda. Hecho notorio. Todos sufriremos un daño patrimonial relevante, esta defensa, los perjudicados, los ciudadanos, los investigadores de esta posible causa, el mismo órgano instructor que volverá a ver reducidos sus ingresos. Y no se manifiesta esta expresión en sentido metafórico. Será real, muy real. Por ahora los únicos individuos que parecen haber salido ilesos de los hechos perpetrados son sus autores.

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TERCERO.- Conforme a lo establecido en el art. 277.

5º de la LECrm. interesa al derecho de esta parte la practica de las siguientes diligencias de instrucción, para la comprobación, averiguación de los hechos y el cese de los mismos, evitando la continuidad en la actividad delictiva:

1ª) Entrada y registro en el local comercial que regenta la querellada en la Torre Kio, Plaza de Castilla, s/n, Madrid, Puerta Europa, para obtener copias clonadas de los discos duros de los ordenadores de el departamento de contabilidad e intervención, conforme a lo establecido en los artículos 545 y siguientes de la LECrm., realizándose el registro con presencia del Secretario Judicial para cumplir con todas las garantías constitucionales, para lograr obtener copia de los archivos informáticos con que cuenta la querellada sobre las cuentas de cada una de sus sucursales. Existen fundadas sospechas de que la contabilidad este alterada desde el origen.

Entrada y registro en el edificio de la sede social

y , con la presencia del secretario del consejo de administración o de quien le sustituya, y de fedatario judicial para la salvaguardia de las preceptivas garantías constitucionales, para la obtención de la documentación original con las respectivas firmas autógrafas de los siguientes documentos de los que existen fundadas sospechas que pudieran estar alterados:

Acuerdos y actas de las respectivas asambleas

generales de las Cajas en las cuales, de acuerdo a su legislación reguladora, debieron concurrir los compromisarios impositores, es decir, los propios clientes depositantes de las cajas, elegidos por riguroso sorteo, sin cuyas firmas los acuerdos de cesión de activos al BFA serían nulos. Dicha documentación debe estar en la sede Valenciana de la entidad, Pintor Sorolla Nº8. Lamentamos no poder dar seguridad al Instructor acerca de su localización. En cualquier caso, esa documentación debe estar, sino se encontrara allí, en las respectivas sedes de las Cajas.

Entrada y registro en la sede de la CNMV, sita calle

Miguel Angel, nº 11, Madrid, para la incautación del expediente original de autorización de la salida a bolsa de la querellada, Bankia S.A., dado que existen fundadas sospechas de que en el mismo pueden faltar las preceptivas firmas de las autoridades.

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2ª) Solicitud a la entidad Bancaja de copia de los

expedientes de sus prestamos hipotecarios fallidos que han concluido con dación en pago, referidos a terrenos sin urbanizar o edificar, para comprobar la posibilidad de utilizar dichas figuras de pago de manera fraudulenta, al haber la entidad recibido los inmuebles en pago, pero haber sido estos valorados a precios superiores en ese momento respecto al de constitución garantía, habiendo la entidad, además de no cobrado el préstamo, entregado dinero a los deudores.

Oficio a Iberclear para que informe sobre el total

de las series de participaciones preferentes documentadas en la querella, que tanto por ciento en euros sobre el total fueron contratadas por profesionales, que tanto por ciento por particulares y que tanto por ciento por las entidades públicas.

3ª) Declaración EN CALIDAD DE IMPUTADO, con la

preceptiva asistencia letrada, de los querellados y del representante legal de la persona jurídica querellada.

4ª) Declaración TESTIFICAL del representante legal

de la sociedad limitada Deloitte, con sede Madrid, Plaza de Pablo Ruiz Picasso 1. Torre Picasso , en concreto del equipo que se ha encargado de la cuenta de BFA y Bankia S.A.

Declaración testifical del personal de la CNMV que haya intervenido en la tramitación del expediente de salida a bolsa de Bankia S.A. 5ª) Requerir a la querellada para que preste fianza por importe de CIENTO CUARENTA MIL EUROS, (140.000 €) para responder de las probables responsabilidades civiles por los perjuicios causados a mis mandantes, y en caso no hacerlo proceder a embargar sus bienes en cuantía suficiente. Cantidad que es adecuada a lo previsto en el artículo 589 de la LECrm.(Una tercera parte de las responsabilidades probables, ciento seis mil euros nominales en acciones, cantidades invertidas) 6º) De conformidad con lo establecido en el artículo 129 del Código Penal, y con las debidas garantías, dando entrada en la comparecencia preceptiva a los actuales administradores, y tal y como dispone la Ley: 3. La clausura temporal de los locales o establecimientos, la suspensión de las actividades sociales y la intervención judicial podrán ser acordadas

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también por el Juez Instructor como medida cautelar durante la instrucción de la causa a los efectos establecidos en este artículo y con los límites señalados en el artículo 33.7. Siendo conscientes de lo grave que es la medida solicitada, no podemos más que suplicar su adopción. Es probable que la comisión de los hechos denunciados haya requerido no solo la actividad dolosa de los denunciados, sino de muchos otros colaboradores de los cuadros ejecutivos de la empresa, además de la colaboración probable de algunas autoridades públicas. Hasta el punto de que ante una situación como la descrita, las autoridades en vez de intervenir de inmediato la empresa, como sucedió en los casos de CCM o Caja Sur, están realizando maniobras para proveer de fondos públicos a la querellada. Aunque dando apariencia de necesidad urgente y de “salvación nacional” a la perpetración de tales hechos, el traspasar fondos públicos por cantidades de miles de millones supondrá una quiebra total y con seguridad del Estado de Derecho. No puede permitirse que los posibles colaboradores ahora continúen “ayudando” a encubrir una quiebra manifiesta que lo único que supone es una ganancia de tiempo para que los responsables logren alzar sus bienes en lo que no es sino un concurso de acreedores manifiesto evitado a toda costa por sus responsables con la colaboración de algunas autoridades públicas. La intervención judicial evitará un colapso de los mercados. Estos confiarán y confían más en una autoridad judicial que en las autoridades públicas bancarias nacionales. De hecho, en estas ya no confían. Son hechos notorios, y de extrema gravedad los que han producido la pérdida de confianza, fundamental en la materia. Recordamos que el tipo de negocio y los mercados se basan en la información. Solo la autoridad judicial en estos momentos puede garantizar la información veraz. Una empresa a la que abandonan sus clientes no tiene futuro. No referimos a los mayoristas, que a la vez que clientes son sus suministradores de crédito, su materia prima. Y esta se encuentra en esta situación. Sino se produce y procede a la intervención judicial y cese o suspensión de las actividades de la empresa de manera momentánea e inmediata, hasta que funcionarios públicos se hagan con el control de la misma para proceder a su liquidación ordenada, o en su caso, a su “salvación” sin coste para los ciudadanos o el tesoro público, todos lo pagaremos muy caro. Esta petición de intervención judicial se fundamenta en las apariencias documentales que acompañamos, que

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justifican unas irregularidades colosales en su administración. Se podrían añadir páginas y páginas de razones, pero lo que está en juego es la economía de la nación, y no en sentido figurado o tal y como se contempla en las leyes escritas (Ley Orgánica del Poder Judicial, “grave perjuicio”); por ello, o se adopta esa medida de manera urgente, o las consecuencias de dejar que la querellada realice los planes que anuncia públicamente supondrá situarnos a todos los ciudadanos en la ruina. Y no podemos siquiera permitirnos el comprobar si quien solicita esta intervención puede o no tener razón. Si esta parte la tiene y no se produce dicha intervención, puede que sea demasiado tarde para arrepentirnos. Lo que se denuncia no es sino fruto de una connivencia entre autoridades políticas , autoridades públicas de control y altos mandatarios de las entidades financieras para beneficio propio, sin ninguna finalidad de utilidad social, que ha permitido tal descontrol en sus actividades que, en estos momentos, el sistema financiero está contra las cuerdas y a punto de desmoronarse. Y no es una metáfora. La intervención judicial es la única solución. Garantiza el cumplimiento de la ley (lo que no se ha hecho hasta ahora) y, al contrario de lo que dice la narrativa social y de los medios de comunicación, dará confianza a los acreedores.

Por lo expuesto,

SUPLICO AL JUZGADO: Se tenga por presentado en

tiempo y forma el presente escrito junto con sus copias y documentos que se acompañan, se sirva a admitirlo y se tenga por interpuesta querella criminal por el delito continuado de estafa especial societaria, falsedad documental, acordando la incoación de Diligencias Previas con el objeto de acreditar, investigar y evitar la continuidad de los hechos relatados en el cuerpo de este escrito.

Acordándose igualmente la práctica de las

diligencias solicitadas, requiriéndose a la querellada para que preste fianza suficiente por importe de ciento cuarenta mil euros a fin de garantizar las responsabilidades civiles que puedan derivarse del presente procedimiento, prosiguiendo por lo demás todas

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las actuaciones legalmente previstas, conforme a los trámites recogidos en la ley de enjuiciamiento criminal. Otrosí digo.- Se decrete el secreto de las actuaciones no solo a fin de facilitar la investigación de los hechos narrados y su comprobación, sino a fin de evitar mayores perjuicios a la querellada por la consiguiente publicidad negativa derivada de los hechos, salvaguardando los derechos de los empleados que no hayan participado en los hechos y a los depositantes y clientes. Abogado Procurador