Agosto 14

Modelos del GC

El proceso de globalización en el cual se encuentran inmersas las economías en la actualidad, ha presionado a los países en desarrollo a establecer conforme a estándares internacionales normativas de tipo económico y financiero que ayuden a crear un clima de confianza que fomente la inversión para que haya más crecimiento y más desarrollo de un mayor número de empresas, que por supuesto generen valor económico agregado, en ultimas, de que haya más riqueza. Como consecuencia de ello, un mecanismo que han adoptado muchas empresas alrededor del mundo es el desarrollo de condiciones de referencia adecuados a través de lo que se conoce como GC cada vez se ha tratado más de estandarizar las normas que corresponden a un BGC.

La adopción de estas normas, prácticas de lo que se denomina GC ha permitido:

1. El inversionista potencial tenga una visión apropiada sobre la gobernabilidad de la empresa

2. Que la empresa al demostrar una adecuada administración de su organización se pueda beneficiar de recursos de capital a un mejor costo financiero, impactando por ende su nivel de rentabilidad y crecimiento.

El desarrollo de BPGC tiene un impacto directo sobre la competitividad y la productividad de la empresa, factores esenciales para su posicionamiento estratégico en mercados en constante evolución.

En el plano internacional, el GC y su modelo de gestión varía de acuerdo a las características históricas, sociales y culturales del tipo de economía de donde se va a implementar. Tenendo en cuenta estas categorías, hay tres tipos básicos de GC a nivel mundial:

1. Modelo Anglosajón

Se caracteriza por:

- Regulación mínima de los mercados - Amplios procesos de privatización. - Flexibilización laboral - Toma de riesgos que fomente la actividad empresarial

2. Modelo europeo del norte

Este modelo hace un énfasis especial en la estabilidad de los mercados mediante una rigurosa regulación que favorezca una visión a largo plazo de la actividad empresarial.

3. Modelo europeo del sur

Se caracteriza por:

- Menor desarrollo en infraestructura- La regulación de los negocios es muy fuerte - Fuertes esquemas de protección social - Países con una gran informalidad al interior de sus mercados y donde también hay

bajos costos laborales que promueven procesos de innovación o invención en el aparato productivo. Italia, España, Portugal.

En combinación con los siguientes factores:

1. Estructura de propiedad de la empresa 2. Rol del sistema bancario en la economía 3. Circunstancias culturales de los negocios 4. Eficiencia del funcionamiento del mercado de capitales para su mejor competencia

en un mundo globalizado.

Todo lo anterior depende de la puesta en marcha de la efectividad del GC que el sistema legal del país establezca las condiciones de control y supervisión para que los diversos actores económicos actúen armónicamente, ya que un sistema legal apropiado genera un clima de confianza, da una mayor estabilidad y fomenta la inversión que es fundamental para el desarrollo y el crecimiento del país

La tendencia actual del tipo o modelo de GC y su implementación no está enfocada en la unificación de criterios en el corto o mediano plazo, sino más bien está enfocado hacia la promoción de sistemas de GC que promueva la cooperación económica permitiendo una mayor discusión sobre la necesidad de BPGC

Tipos de modelos de GC

1. Teoría de la agencia

Siempre que un individuo depende de la acción que ha de tomar otro individuo se está en presencia de una relación de agencia. El que toma la acción se llama agente, y el afectado por la acción del agente se denomina principal. El impacto se da en las relaciones de agencia cuando el principal (accionistas) no pueden controlar las acciones (desempeño) y la información del agente (gerente) y entonces no es suficiente la aplicación de normas de autoridad y se hace necesario aportar incentivos al agente para que revele información y tome las decisiones más adecuadas a los intereses de los accionistas (principal)

Las asimetrías en la información es un elemento central en las relaciones de agencia, generalmente el gerente (agente) tiene más conocimiento sobre la tarea que ha de realizar que los accionistas o duelos, y a su vez estos accionistas saben más sobre lo que quieren

conseguir pero no saben cómo conseguirlo porque no están al tanto del desarrollo, de la dinámica del negocio.

En la relación de agencia se parte del supuesto de la divergencia de intereses entre las partes y se plantea también bajo el supuesto de que los directivos (presidente) actúan más en sus intereses que en el de los accionistas y por eso es que se ha creado una cultura de incentivos a los gerentes: bonos, sobresueldos, primas por éxito, etc. para que los mismos actúen direccionando sus decisiones hacia los intereses de los accionistas.

2. Modelo de administración o de socios

Este modelo supone que el gerente y los accionistas establecen una relación de colaboración, los miembros de la junta directiva realizan propuestas y ayudan a los directivos a alcanzar la mayor eficiencia en el desempeño de la empresa y trabajan con los directivos para añadir valor a las decisiones de alto nivel. Con base en este enfoque, lo lógico es tener una junta directiva integrada por miembros idóneos que aporten experiencia y conocimiento en la toma de decisiones de la empresa. Este modelo supone que no existen discrepancias de intereses entre socios y ejecutivos, aunque supone la profesionalización de los miembros de la junta directiva. Este modelo supone prever, organizar, mandar, coordinar y controlar.

3. Modelo democrático

El modelo democrático supone el equilibrio entre las siguientes ideas y practicas:

1. Una persona = un voto 2. Que haya pluralismo 3. Que haya información y transparencia sobre la misma 4. Que exista una clara diferencia de funciones entre los miembros de la junta y los

gerentes.

Bajo este modelo se supone que la tarea de la junta directiva es representar los intereses de los accionistas y que el rol de los miembros de la junta sea fijar las políticas más convenientes para el conjunto de la empresa y que por ende las mismas deban ser ejecutadas por los gerentes.

Gerentes: Ejecutan, no crean políticas sino que las ejecutan.

Miembros de la junta: Dan directrices

4. Modelo de cooptación

Este modelo considera que las empresas son interdependientes en relación a su entorno. Bajo este modelo se considera que toda empresa necesita de otras empresas y de otros actores que son los que disponen de los recursos necesarios para su supervivencia. Y bajo esta perspectiva las juntas directivas deben actuar como un ente que permite mantener buenas relaciones con grupos estratégicos de intereses externos con el objetivo de

garantizar los recursos necesarios para la empresa y ayudar a que esta se ajuste a las exigencias externas del mercado.

Desde esta óptica, la junta directiva y los miembros de esta son seleccionados con base en sus relaciones y en los conocimientos que puedan aportar a la empresa para tratar de cooptar las mejores influencias externas

5. Modelo de Stakeholder

Se denomina así cuando una organización que gestiona recursos productivos está gobernada por diferentes grupos de interés que deben llegar a acuerdos de cooperación y trabajo en red. Supone que la aceptación de ser un grupo de interés o stakeholder, y formar parte de la estructura de la empresa es voluntario. Y en consecuencia también supone que si una persona o grupo de interés acepta hacer parte en la estructura de decisión de la empresa es porque le va a aportar algún tipo de valor y porque además le va a permitir alcanzar sus propios objetivos y las prioridades a nivel individual.

La identificación de los stakeholders supone desarrollar mecanismos que le permitan a la empresa determinar quién está interesado o influenciado por sus actividades y en qué medida. La manera de determinar esto supone 3 escenarios:

1. La empresa conduce diferentes acercamientos o diálogos con estos grupos de interés pero entre ellos hay total independencia.

2. Se conducen muchos canales o mecanismos para establecer quienes son los grupos de interés, pero se llega a la conclusión que solo unos pocos son los grupos de interés.

3. La empresa … se puede hablar de un gobierno multi-stakeholder.

Agosto 21 de 2015.

Principios del GC.

1. Garantizar la Base de un Marco Eficaz para el Gobierno Corporativo:

El marco para el gobierno corporativo deberá promover la transparencia y eficacia de los mercados, ser coherente con el régimen legal y articular de forma clara el reparto de responsabilidades entre las distintas autoridades supervisoras, reguladoras y ejecutoras.

a. El marco para el gobierno corporativo debe desarrollarse teniendo en cuenta su repercusión sobre los resultados globales de la economía, la integridad del mercado y los incentivos que genera para los agentes del mercado y para el fomento de la transparencia y eficacia en los mercados.

b. Los requisitos legales y reglamentarios que afectan a las prácticas de gobierno corporativo dentro de una jurisdicción deberán ser coherentes con el régimen legal, transparentes y aplicables.

c. El reparto de responsabilidades entre las distintas autoridades dentro de una jurisdicción deberá articularse de forma clara, garantizando que sirve a los intereses públicos.

d. Las autoridades supervisoras, reguladoras y ejecutoras deberán disponer de poder, integridad y recursos para cumplir sus obligaciones con profesionalidad y objetividad. Asimismo, sus normativas deberán ser oportunas y transparentes, y contar con una explicación detallada.

5)Divulgación de datos y transparencia: El marco de GC deberá garantizar la divulgación oportuna y precisa de todas las cuestiones materiales relativas a la sociedad, incluida la situación financiera, los resultados, la titularidad y el gobierno de la empresa. Un régimen que promueva la trasparencia real es una característica fundamental en el ámbito de la monitorización o seguimiento de las sociedades basada en el mercado y que a su vez es esencial para que los accionistas puedan ejercer sus derechos de forma documentada. La información deberá contener como mínimo los resultados financieros y de explotación de la sociedad, los objetivos de la sociedad, la titularidad de los grandes grupos de acciones y los derechos de voto, la política de remuneración de los miembros de la junta y de los directivos principales, las operaciones de partes vinculadas, los factores de riesgos previsibles, las cuestiones relativas a los empleados y otras partes interesadas, las estructuras y políticas de GC, y específicamente el contenido de cualquier código o política de GC con su respectivo proceso para su implementación. Estos datos y en general toda la información de la empresa, deberá ser elaborada y divulgada con arreglo a las normas de alta calidad en materia de contabilidad y de revelación financiera y no financiera. Este principio implica la necesidad de que exista una auditoría independiente, competente y calificada con el fin de ofrecer a la junta directiva y a los accionistas en general una garantía de que los estados financieros de la compañía reflejan fielmente la situación financiera en todos sus aspectos. Como consecuencia de este principio, dichos auditores deberán responder ante los accionistas y deberán responder también mediante su compromiso profesional con su labor. También se puede deducir de este principio que los canales o medios usados para divulgar la información de la compañía deben garantizar un acceso igualitario y puntual por parte de los usuarios de la información de interés. También como consecuencia, el GC de una empresa deberá establecer la creación de un modelo que prevea y promueva el asesoramiento y el análisis que puedan ser de interés para los inversionistas o para los accionistas a la hora de tomar decisiones; generalmente la creación de ese modelo implica: agencias de calificación de riesgo que promuevan y que desarrollen ese asesoramiento para el escenario actual de la compañía y para posibles escenarios posteriores.

6) Responsabilidades del Consejo Directivo: El marco del GC deberá garantizar la orientación estratégica de la empresa, el control efectivo de la dirección ejecutiva por parte

de la junta y la responsabilidad de esta junta frente a la empresa y a los accionistas. De este principio se desprende:

1. Los miembros de la junta directiva deberán actuar disponiendo siempre de la información más completa de buena fe con la debida diligencia y en el más alto nivel de la sociedad y de los accionistas.

2. En el evento en que la decisión o decisiones puedan afectar de manera diferente a distintos grupos de interés, la junta deberá conceder un trato justo a todos los accionistas

3. El Consejo deberá aplicar unos niveles de ética muy elevados, teniendo siempre presente los intereses de las partes involucradas.

4. El Consejo deberá desempeñar determinadas funciones:

a. La orientación y revisión de la estrategia de la empresa e los principales marcos de actuación, de la política de riesgos, de los presupuestos anuales y de los planes de la empresa, así mismo el establecimiento de objetivos en materia de resultados, los desembolsos de capital, las adquisiciones y el plan de inversiones de la compañía.

b. El control de la eficacia de las prácticas de GC de la empresa y por supuesto la introducción de los cambios necesarios.

c. La selección, la retribución, el control y, en su caso, la sustitución de los directivos principales, y la supervisión de los planes de sucesión.

d. El alineamiento entre los directivos principales de la sociedad y los miembros del consejo con los intereses de la sociedad y con los intereses de los accionistas.

e. Garantizar la formalidad y transparencia del proceso de elección de los miembros de la junta directiva.

f. Garantizar la integridad de los sistemas de presentación de los informes contables y financieros de la sociedad

g. Supervisión del proceso de revelación de datos y de las comunicaciones de la compañía.

5. El Consejo deberá tener la posibilidad de realizar juicios objetivos e independientes sobre cuestiones relativas a la sociedad.

- El consejo podrá designar un número suficiente de sus miembros que tengan capacidad de realizar juicios independientes sobre las tareas o los temas en las que puede existir un conflicto de intereses.

- En caso de que se creen este tipo de comisiones independientes por parte de la junta directiva deberán establecerse previamente la composición y los procedimientos para su eventual designación.

- Los miembros de la junta directiva deberán tener la posibilidad de comprometerse de manera efectiva con sus responsabilidades.

6. Para que los miembros de la junta directiva puedan cumplir con sus obligaciones deberán tener acceso a una información precisa, relevante y oportuna.