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ACTO UNIFORME RELATIVO AL DERECHO DE

LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS

ORGANIZACIÓN PARA LA ARMONIZACIÓN DEL DERECHO

MERCANTIL EN ÁFRICA

(OHADA)

Aprobado el 15 de diciembre de 2.010 en Lomé

REPÚBLICA DE GUINEA ECUATORIAL

MINISTERIO DE TRABAJO, FOMENTO DE EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL · DIRECCIÓN GENERAL DE COOPERATIVAS ·

República de Guinea Ecuatorial

Ministerio de Trabajo, Fomento de Empleo y Seguridad Social

Dirección General de Cooperativas

OHADA

ORGANIZACIÓN PARA LA ARMONIZACIÓN DEL DERECHO MERCANTIL EN

ÁFRICA

Diario Oficial

ACTO UNIFORME RELATIVO AL

DERECHO DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS

Aprobado el 15 de diciembre de 2.010 en Lomé

SUMARIO

CAPÍTULO PRELIMINAR: ALCANCE DEL ACTO UNIFORME PARTE I:

DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LA SOCIEDAD COOPERATIVA

Título 1: Constitución de la Sociedad Cooperativa

Capítulo 1: Definición de Sociedad Cooperativa y Principios Cooperativos

Capítulo 2: Cualidad de SOCIO

Capítulo 3: Estatutos y Reglamento Interno

Capítulo 4: Registro de Sociedades Cooperativas - Inscripción –

Personalidad jurídica

Título 2: Funcionamiento de la Sociedad Cooperativa

Capítulo 1: Poderes de los administradores sociales

- Principios Generales

Capítulo 2: Asamblea General. - Principios Generales

Capítulo 3: Resumen de Estados Financieros Anuales; Aplicación del Resultado

Capítulo 4: Procedimientos de control preventivo

Título 3: Acción de responsabilidad civil contra los dirigentes de la Sociedad

Cooperativa

Capítulo 1: Acción individual

Capítulo 2: Acción social

Título 4: Vínculos legales entre sociedades cooperativas

Capítulo 1: Uniones - Federaciones - Confederación – Redes




Título 5: Transformación de la Sociedad Cooperativa

Título 6: Fusión – Escisión

Título 7: Disolución - Liquidación de la Sociedad Cooperativa

Capítulo 1: Disolución de la Sociedad Cooperativa

Capítulo 2: Liquidación de la Sociedad Cooperativa

Título 8: Nulidad de la Sociedad Cooperativa y de los actos sociales

PARTE 2: NORMAS ESPECIALES PARA DIFERENTES CATEGORÍAS DE

SOCIEDADES COOPERATIVAS

Título 1: Sociedad Cooperativa Simplificada

Capítulo 1: Constitución

Capítulo 2: Funcionamiento de la Sociedad Cooperativa Simplificada

Capítulo 3: Fusión – Escisión

Capítulo 4: Disolución de la Sociedad Cooperativa Simplificada

Título 2: Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración

Capítulo 1: Constitución de la Sociedad Cooperativa

con Consejo de Administración

Capítulo 2: Administración y gestión de la Sociedad Cooperativa


Capítulo 3: Asamblea General

Capítulo 4: Disolución de las Sociedades Cooperativas


Capítulo 5: Responsabilidad

Capítulo 6: Disposiciones sobre propiedad de las participaciones

PARTE 3: DISPOSICIONES PENALES

PARTE 4: DISPOSICIONES VARIAS, TRANSITORIAS Y DEFINITIVAS




El Consejo de Ministros de la Organización para la Armonización en África del Derecho Mercantil

(OHADA),

- Visto el Tratado de Armonización del Derecho Mercantil en África, firmado en Port Louis

el 17 de octubre de 1993, revisado en la ciudad de Quebec el 17 de octubre de 2008,

particularmente en los artículos 2, 5 a 10;

- Visto el informe de la Secretaría Permanente y los comentarios de los Estados Partes;

- Vista la opinión Nª 02/2009 / AU de 08 de diciembre de 2009 del Tribunal Común de

Justicia y Arbitraje;

Después de la deliberación, el presente ACTO UNIFORME es adoptado de manera unánime por

los representantes de los Estados Partes presentes y votantes.

CAPÍTULO PRELIMINAR: CAMPO DE APLICACIÓN

Artículo 1: Toda Sociedad Cooperativa, así como toda Unión o Federación de Sociedades

Cooperativas, cuyo domicilio social esté situado en el territorio de uno de los Estados Partes en el

Tratado de Armonización del Derecho Mercantil en África, en lo sucesivo denominados "los

Estados Partes", está sujeta a las disposiciones del presente Acto Uniforme.

Toda Confederación de Sociedades Cooperativas que opte por la forma cooperativa también está

sujeta a las disposiciones del presente Acto Uniforme.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 1 y 6 del Acto Uniforme relativo al Derecho de

Sociedades Mercantiles y de Agrupaciones de Interés Económico, las Sociedades Cooperativas que

lleven a cabo una actividad comercial estarán sujetas a las disposiciones del presente Acto

Uniforme.

Artículo 2: Las disposiciones del presente Acto Uniforme son de orden público, salvo en los casos

en que se autoriza expresamente a los cooperativistas, o a reemplazar las estipulaciones del presente

Acto Uniforme por las disposiciones internas de los Estados Partes que les convengan, o a

complementar las disposiciones del presente Acto Uniforme con sus propias estipulaciones.

No obstante, las disposiciones del presente Acto Uniforme, las Sociedades Cooperativas cuyo objeto

sea el ejercicio de actividades bancarias o financieras seguirán sujetas a las disposiciones del

derecho interno o comunitario relativas al ejercicio de dichas actividades.




Artículo 3: Todas las personas, cualquiera que sea su nacionalidad, que desean realizar una

actividad a través de una Sociedad Cooperativa en el territorio de un Estado Parte, salvo excepción

expresa prevista en el presente Acto Uniforme, deberán elegir una de las formas de Sociedad

Cooperativa que convenga a la actividad contemplada entre las previstas en el presente Acto

Uniforme.

PARTE I: NORMAS GENERALES SOBRE LA SOCIEDAD COOPERATIVA

TÍTULO I: CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA

CAPÍTULO 1: DEFINICIÓN DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA Y PRINCIPIOS

COOPERATIVOS

Artículo 4: La Sociedad Cooperativa es un grupo autónomo de personas que se reúnen

voluntariamente para satisfacer sus aspiraciones y necesidades económicas, sociales y culturales

comunes, a través de una empresa en la que la propiedad y la gestión se realizan de manera colectiva

y donde el poder se ejerce democráticamente y de acuerdo con los principios cooperativos.

La Sociedad Cooperativa puede, además de sus cooperativistas que son los principales usuarios,

tratar con usuarios no cooperativistas dentro de los límites establecidos por los Estatutos.

Artículo 5: Las sociedades cooperativas operan en todos los ámbitos de la actividad humana.

Artículo 6: La Sociedad Cooperativa será constituida y administrada de acuerdo con principios

cooperativos universalmente reconocidos, a saber:

adhesión voluntaria y abierta a todos;

el poder democrático ejercido por los cooperativistas;

la participación económica de los cooperativistas;

autonomía e independencia;

educación, capacitación y la información;

cooperación entre organizaciones de carácter cooperativo;

compromiso voluntario con la comunidad.

Está prohibida cualquier discriminación por razón de sexo, origen étnico, creencia religiosa o

afiliación política.

CAPÍTULO 2: Cualidad de SOCIO

Sección 1: Disposiciones generales

Artículo 7: Cualquier persona física o jurídica puede ser cooperativista de una Sociedad

Cooperativa siempre que no esté sujeta a ninguna incapacidad jurídica de conformidad con las

disposiciones de la legislación nacional de cada Estado Parte.




Artículo 8: La cooperativa se compone de cooperativistas que, unidos por el vínculo común a partir

del cual se creó la empresa, participan de manera efectiva y de acuerdo con los principios

cooperativos, en las actividades de la sociedad, y son retribuidas en proporción a sus aportaciones

al capital social.

A los efectos del presente Acto Uniforme, el lazo común se refiere al elemento o criterio objetivo

que tienen en común los cooperativistas y que constituye la base de su unión.

Podrá, en particular, estar relacionado con una profesión, con una identidad de propósito, de

actividad o de forma jurídica.

Artículo 9: Es obligatoria la existencia, en la sede social de la Sociedad Cooperativa, de un registro

de los miembros de la sociedad, en el que serán inscritos por orden cronológico.

Respecto de cada cooperativista, el registro incluirá los siguientes datos:

número de afiliación;

apellido, nombre y referencia de su documento de identidad;

domicilio;

profesión;

número de participaciones sociales suscritas;

número de participaciones sociales desembolsadas.

Sección 2: Admisión - Renuncia - Expulsión

Sub-Sección 1: Admisión en la Sociedad Cooperativa

Artículo 10: La solicitud de admisión en la Sociedad Cooperativa será dirigida al órgano de

administración de la misma. Se formalizará por escrito, fechado y firmado por el solicitante.

El Comité de Gerencia o el Consejo de Administración pueden establecer la admisión del nuevo

miembro en la fecha de su solicitud o en una fecha posterior que no exceda los tres meses a partir

de la fecha de recepción de la solicitud. La admisión debe ser ratificada por la Asamblea General.

La condición de cooperativista se constatará mediante un acta emitida por el órgano de

administración de la Sociedad Cooperativa y que incluirá la identidad del cooperativista, su

domicilio, su firma o su huella dactilar y una declaración de su aceptación de las disposiciones

legales, reglamentarias y estatutarias que rigen la Cooperativa.




Sub-Sección 2: Renuncia de los socios cooperativistas - Derechos de Reembolso

Artículo 11: El cooperativista no podrá retirarse de la Sociedad Cooperativa hasta que lo haya

notificado por escrito formalmente a la Cooperativa. La baja entrará en vigor en la fecha indicada

en la notificación o en la fecha de su recepción, si ésta es posterior.

El órgano de administración de la Sociedad Cooperativa hará constar por escrito la renuncia del

cooperativista.

Durante el año posterior a la fecha de entrada en vigor de la baja, la Cooperativa reembolsará, al

precio fijado de acuerdo con los Estatutos, todas las aportaciones sociales en poder del

cooperativista que se retira.

La Cooperativa también reembolsará al cooperativista por todos los préstamos y otras cantidades

que le sean adeudadas, por el saldo de los préstamos que el cooperativista haya concedido a la

Cooperativa, y los intereses devengados por esas sumas hasta la fecha del pago.

Cuando considere que el reembolso de las participaciones sociales o de los préstamos del

cooperativista que causa baja pueda dañar la salud financiera de la Cooperativa, el Comité de

Gerencia o el Consejo de Administración pueden prorrogar el plazo de reembolso a dos años

mediante decisión razonada, que podrá ser recurrida ante la jurisdicción competente.

En caso de mantener alguna obligación para con la Sociedad Cooperativa, el cooperativista que

causa baja permanecerá vinculado hasta la liquidación de su deuda. En este caso, el órgano de

administración de la Sociedad Cooperativa, constatando la renuncia del cooperativista, establecerá

las modalidades y los plazos para el reembolso de su deuda con respecto a la Cooperativa.

El cooperativista permanecerá igual y solidariamente vinculado por las deudas de la Cooperativa

contraídas antes de su baja, y ello en las condiciones establecidas en los artículos 47, 48 y 50

siguientes y por los Estatutos.

Sub-Sección 3: Cese de Socios Cooperativistas

Párrafo 1: Disposiciones Generales

Artículo 12: Respetando las disposiciones siguientes, los Estatutos de la Sociedad Cooperativa

podrán prever otros métodos de expulsión siempre que no atenten contra los derechos que el

presente Acto Uniforme concede a los cooperativistas expulsados.

Artículo 13: La Sociedad Cooperativa puede, después de notificarlo por escrito al cooperativista,

expulsar a este último cuando:

(a) el cooperativista sea una persona jurídica respecto de la cual se haya iniciado un

procedimiento de liquidación de bienes;

(b) el cooperativista no realice voluntariamente transacciones con la Sociedad Cooperativa

durante dos años consecutivos;




(c) el cooperativista, tanto por su conducta como por sus actos, dentro o fuera de la Sociedad

Cooperativa, incumpla las obligaciones que ha contraído bajo las disposiciones de este

Acto Uniforme y de los Estatuto, incluidas las obligaciones de lealtad y fidelidad a la

Sociedad Cooperativa, perjudicando por tanto los intereses de aquella.

Artículo 14: La expulsión será acordada por la Asamblea General mediante una resolución especial

debidamente motivada.

La expulsión también podrá ser adoptada, según sea el caso, por el Comité de Gerencia o por el

Consejo de Administración. En este caso, la expulsión se convertirá en definitiva sólo cuando haya

sido confirmada por la Asamblea General Ordinaria mediante una resolución especial debidamente

motivada.

Dentro de los diez días siguientes a la fecha de la resolución especial de la Asamblea General que

acuerde o confirme la expulsión, la Sociedad Cooperativa notificará por escrito al cooperativista su

expulsión, indicando los motivos de la misma. La expulsión entrará en vigor en la fecha especificada

en la notificación escrita, y nunca más tarde de treinta días desde su recepción.

La persona expulsada no podrá volver a ser socio cooperativista de la Sociedad Cooperativa, salvo

por resolución especial de la Asamblea General de cooperativistas.

Párrafo 2: Derecho de recurso del cooperativista expulsado

Artículo 15: El cooperativista expulsado por resolución del Consejo de Administración o del

Comité de Gerencia podrá recurrir ante la Asamblea General de cooperativistas para la anulación

de dicha decisión.

Los efectos de la decisión especial del Consejo de Administración o del Comité de Gerencia

quedarán suspendidos hasta la resolución especial del recurso adoptada por la Asamblea General.

La Asamblea General resolverá sobre el recurso, atendiendo a las condiciones previstas por los

Estatutos, anulando o confirmando la expulsión.

La expulsión adoptada por la Asamblea General se ejecutará, en todos los casos, sin perjuicio de los

recursos de derecho común disponibles para el cooperativista contra la decisión de su expulsión.

Párrafo 3: Derechos sociales del cooperativista expulsado y compromisos en curso

La Sociedad Cooperativa reembolsará al miembro expulsado todas las sumas adeudadas al mismo,

en las mismas condiciones que el cooperativista que causa baja voluntaria.

Sin embargo, la expulsión de un cooperativista no lo libera de sus deudas o sus obligaciones para

con la Sociedad Cooperativa o que deriven de un contrato vigente con la misma. Por otro lado, la

Sociedad Cooperativa no estará obligada a pagar al cooperativista antes del vencimiento del importe

de cualquier préstamo a plazo fijo que le haya sido otorgado a aquél y que no haya vencido.




Artículo 16: Cuando la Sociedad Cooperativa desconozca el domicilio del cooperativista expulsado

a pesar de todos los esfuerzos razonables para localizarlo, y hayan transcurrido dos años desde la

expulsión, la Cooperativa ingresará a un fondo de reserva todas las cantidades adeudadas a aquél.

Estas cantidades no generarán intereses más allá de un período de dos (2) años a partir de su

inscripción en el fondo de reserva.

Las sumas así transferidas se abonarán a cualquier persona que proporcione pruebas, dentro de los

cinco (05) años desde la inscripción, de que tiene derecho a ello. Tales sumas serán adquiridas por

el Estado a título revocable al vencimiento del plazo de cinco (05) años.

CAPÍTULO 3: ESTATUTOS y REGLAMENTO INTERNO

Sección 1: Estatutos

Sub-Sección 1: Forma de los Estatutos

Artículo 17: Los Estatutos constituyen el contrato de sociedad. Se adoptarán mediante acta privada

o por acta notarial.

Se elaborarán tantos originales como sean necesarios para el depósito de un ejemplar en la sede

social y para la tramitación de las diversas formalidades requeridas. Un ejemplar de los Estatutos

estará a disposición de cualquier socio en la sede social de la Cooperativa.

Sub-Sección 2: Contenido de los Estatutos – menciones obligatorias y menciones opcionales

Artículo 18: Los Estatutos incluirán obligatoriamente:

1) la forma de la Sociedad Cooperativa;

2) su denominación social seguida, según sea el caso, por su abreviación;

3) la naturaleza y el campo de su actividad que constituye su objeto social;

4) su sede social y su duración;

5) el vínculo común que une a los miembros;

6) los nombres, apellidos y domicilio particular de cada socio fundador;

7) el número exacto o los números mínimo y máximo de sus administradores o miembros

del Comité de Gerencia, así como todas las disposiciones que limiten las facultades de

los administradores o miembros del Comité de Gerencia;

8) el número exacto o los números mínimo y máximo de los miembros del Comité de

Vigilancia o del Consejo de Vigilancia, así como todas las disposiciones relativas al

desempeño eficaz de las funciones de estos órganos;

9) la duración del mandato de los miembros del Comité de Gerencia, el Consejo de

Administración, el Comité de Vigilancia y el Consejo de Vigilancia;




10) los límites en el porcentaje máximo de participaciones sociales que puede poseer un

solo miembro;

11) una declaración que precise que la Sociedad Cooperativa está organizada y gestionada,

y ejercerá sus actividades, de conformidad con los principios cooperativos,

inspirándose en dichos principios;

12) la identidad de los socios que aporten efectivo metálico, detallando respecto a cada

uno de ellos el monto de su contribución, así como el número y el valor de las

participaciones sociales que son asignadas como contrapartida a cada contribución;

13) la identidad de los de los socios que aporten en especie, detallando tanto la naturaleza

y el valor económico de la contribución realizada por cada uno de ellos, como el

número y el valor de las participaciones sociales que son asignadas en contrapartida a

cada contribución; así como el régimen de los bienes o valores aportados cuando su

valor exceda el de las contribuciones exigidas;

14) el importe del capital social, los límites mínimo y máximo correspondientes, el valor

nominal de las diversas clases de participaciones sociales, y las condiciones específicas

de su emisión o suscripción;

15) las estipulaciones relativas a la distribución de los resultados y, en particular, de los

excedentes y de las reservas;

16) las modalidades de funcionamiento de la Sociedad Cooperativa;

17) la firma de los socios fundadores o la impresión de su huella dactilar;

18) el alcance de las operaciones comerciales con los usuarios no cooperativistas, con el

objetivo de salvaguardar la autonomía de la Sociedad Cooperativa;

Los Estatutos podrán igualmente incluir:

1) Todas las disposiciones que se refieran a:

- la tasa máxima de interés que se aplicará a los préstamos y ahorros de los miembros;

- la tasa máxima de remuneración que se abonará a las participaciones sociales de los

miembros;

2) Cualquier límite impuesto a las actividades comerciales de la Sociedad Cooperativa.

Sub-Sección 3: Denominación Social

Artículo 19: Toda Sociedad Cooperativa se identificará por una denominación social que se debe

mencionar en sus Estatutos. La Sociedad Cooperativa no podrá tomar el nombre de otra sociedad

ya inscrita en el Registro Mercantil y del Crédito Mobiliario o en el Registro de Sociedades

Cooperativas.

La denominación social deberá aparecer en todas las actas y documentos emitidos por la Sociedad

Cooperativa y destinados a terceros, incluidas cartas, facturas, anuncios y otras publicaciones. Debe

ir precedido o seguido inmediatamente en caracteres legibles de la indicación del tipo o clase de




Sociedad Cooperativa, de su domicilio social y de su número de inscripción en el Registro de

Sociedades Cooperativas.

La denominación social podrá modificarse para cualquier clase de Sociedad Cooperativa en las

mismas condiciones establecidas en este Acto Uniforme para la modificación de los Estatutos.

Sub-Sección 4: Objeto de la Sociedad Cooperativa

Artículo 20: Toda Sociedad Cooperativa tendrá un objeto que estará constituido por la actividad

que emprende y que deberá determinarse y describirse en sus Estatutos.

El objeto de la Sociedad Cooperativa deberá ser lícito.

Cuando la actividad de la Sociedad Cooperativa esté reglamentada, deberá cumplir con las reglas

específicas a las que dicha actividad esté sometida.

El objeto social puede ser modificado, para cada clase de Sociedad Cooperativa, en las condiciones

previstas en este Acto Uniforme para la modificación de los Estatutos.

Artículo 21: El objeto de la Sociedad Cooperativa determina el carácter civil o mercantil de la

misma.

Sub-Sección 5: Sede Social

Artículo 22: Toda Sociedad Cooperativa tiene una sede social que debe designarse en sus Estatutos.

La sede debe estar establecida en el territorio de uno de los Estados Partes y, a elección de los socios,

será el lugar principal de las actividades de la sociedad o su centro de gestión administrativa y

financiera. Deberá identificarse con una dirección o una indicación geográfica suficientemente

precisa.

Artículo 23: Las personas que no sean socios de la cooperativa podrán relacionarse con la sede

social, pero esto no les será exigible por la Sociedad Cooperativa si su sede real se encuentra en otra

parte.

Artículo 24: La sede social se podrá modificar, para cada clase de Sociedad Cooperativa, en las

mismas condiciones previstas en este Acto Uniforme para la modificación de los Estatutos. Además,

puede ser trasladada a otro lugar en la misma ciudad por decisión del Comité de Gerencia o del

Consejo de Administración de la Sociedad Cooperativa.

Cualquier decisión sobre modificación de la sede social se inscribirá en el Registro de Sociedades

Cooperativas y se comunicará a la autoridad supervisora por el Comité de Gerencia o el Consejo de

Administración.




Sub-Sección 6: Duración - Prórroga

Párrafo 1: Duración

Artículo 25: Toda Sociedad Cooperativa tendrá una duración que deberá consignarse en sus

Estatutos.

Artículo 26: El inicio de la duración de la Sociedad Cooperativa será la fecha de su inscripción en

el Registro de Sociedades Cooperativas.

Artículo 27: La llegada del término de su duración implicará la disolución de pleno derecho de la

Sociedad Cooperativa, a menos que se decida su prórroga en las condiciones previstas en el presente

Acto Uniforme.

Artículo 28: La duración de la Sociedad Cooperativa puede modificarse, para cada clase de

empresa, en las condiciones previstas en este Acto Uniforme para la modificación de los Estatutos.

Párrafo 2: Prórroga

Artículo 29: La duración de la Sociedad Cooperativa podrá prorrogarse una o varias veces. El

acuerdo de prorroga especificará la duración de la misma. La prórroga de la duración de la sociedad

se decidirá, para cada clase de Sociedad Cooperativa, en las condiciones previstas en este Acto

Uniforme para la modificación de los Estatutos. Al menos un año antes de la fecha de en qué finalice

la duración de la sociedad, los cooperativistas deberán ser consultados para decidir si se debe

prorrogar la duración. En su defecto, cualquier cooperativista podrá solicitar a la jurisdicción

competente en cuyo distrito se encuentre la sede social para que, sin dilación, se designe a un

mandatario judicial encargado de organizar la consulta prevista en este párrafo.

La prórroga de la duración de la Sociedad Cooperativa no implicará la creación de una nueva

persona jurídica.

Sub-Sección 7: Aportaciones

Párrafo 1: Disposiciones generales

Artículo 30: Cada cooperativista deberá hacer una aportación a la Sociedad Cooperativa. Cada

cooperativista es responsable ante la sociedad por todo lo que se haya comprometido a aportar en

efectivo, en especie o en industria.

Artículo 31: En contrapartida a sus aportaciones y según la clase de Sociedad Cooperativa, los

cooperativistas recibirán, en las condiciones especificadas en este Acto Uniforme, las

correspondientes participaciones sociales emitidas por la Sociedad Cooperativa.




Artículo 32: Las disposiciones de esta sección son aplicables a las aportaciones sociales realizadas

durante la vida de la sociedad, así como con ocasión del aumento del capital mínimo fijado por los

Estatutos.

Párrafo 2: Diferentes tipos de aportaciones

Artículo 33: Cada socio podrá aportar a la Sociedad Cooperativa:

dinero, como aportación en numerario;

derechos relacionados con bienes materiales, muebles o inmuebles, tangibles o intangibles,

como aportación en especie;

su mano de obra o su pericia profesional, como aportación en industria.

Párrafo 3: Aportaciones en Numerario

Artículo 34: Las aportaciones en numerario se harán mediante la transferencia a la sociedad de la

propiedad de la suma de dinero que el cooperativista se ha comprometido a aportar. Las aportaciones

en numerario destinadas a integrar el capital establecido para la constitución de la Sociedad

Cooperativa se desembolsarán en su totalidad a la formación de la Sociedad Cooperativa, a menos

que se disponga lo contrario en este Acto Uniforme. Lo mismo se aplicará cuando el cooperativista

se una a la Cooperativa durante la vida de la sociedad, salvo disposición contraria de los Estatutos.

Solo se considerarán desembolsadas las aportaciones en numerario correspondientes a aquellas

sumas de las que la Sociedad Cooperativa se haya convertido en propietaria y que hayan sido

cobradas de manera íntegra y definitiva.

Artículo 35: En caso de retraso en el ingreso de las aportaciones, las sumas adeudadas a la Sociedad

Cooperativa devengarán de pleno derecho el interés legal desde el día en que debió realizarse el

pago, sin perjuicio de la indemnización por los daños e intereses a que hubiera lugar.

Artículo 36: A menos que se estipule lo contrario en los Estatutos, las aportaciones en numerario

realizadas con ocasión de un aumento colectivo del capital de la Sociedad Cooperativa se podrán

efectuar mediante su compensación con un crédito cierto, líquido y vencido contra la Sociedad

Cooperativa.

Párrafo 4: Aportaciones en Especie

Artículo 37: Las aportaciones en especie se realizarán mediante la transferencia de los derechos

reales o personales correspondientes a los bienes aportados, así como con la efectiva puesta a

disposición de Sociedad Cooperativa de los bienes a los que correspondan tales derechos. Las

aportaciones en especie deberán ser desembolsadas en su totalidad durante la constitución de la

Sociedad Cooperativa o en el curso de la vida de la sociedad, por cualquier cooperativista que se

haya comprometido a hacerlo.




Artículo 38: Cuando la aportación sea una propiedad, el contribuyente responde ante la Sociedad

Cooperativa como un vendedor frente a su comprador.

Artículo 39: Cuando la aportación sea un derecho de uso y disfrute, el aportante responderá ante la

Sociedad Cooperativa como un arrendador con respecto a su arrendatario. Sin embargo, cuando la

aportación se refiera a cosas genéricas u otros bienes que normalmente deban ser renovados durante

la duración de la sociedad, el contrato le transferencia de la propiedad de tales bienes aportados,

deberá prever la obligación de reponer dichos bienes por la misma cantidad, calidad y valor.

Artículo 40: La aportación de un bien o derecho sujeto a publicidad para garantizar su oponibilidad

frente a terceros podrá ser publicitada antes de la inscripción registral de la Sociedad Cooperativa.

La publicidad anticipada no producirá efectos retroactivos desde la fecha de su realización, sino

desde la fecha de la inscripción registral de la Sociedad Cooperativa.

Artículo 41: Los cooperativistas valorarán las aportaciones en especie y garantizan su valor.

Artículo 42: Los Estatutos contendrán la valoración de las aportaciones en especie realizadas al

momento de la constitución de la Cooperativa. Cuando las aportaciones en especie se realicen

durante la vida de la sociedad, la valoración se consignará en un documento adjunto a los Estatutos.

Párrafo 5: Aportaciones en Industria

Artículo 43: El sistema de aportación en industria se establecerá en los Estatutos. En ausencia de

determinación por los Estatutos, la participación social del cooperativista que haya aportado su

industria será igual a la del cooperativista que haya aportado menos. El cooperativista que se hubiera

obligado a aportar su industria a la Sociedad Cooperativa deberá rendir cuentas a ésta de todas las

ganancias que obtuviera con la actividad objeto de su aportación.

Sub-Sección 8: Participaciones Sociales

Párrafo 1: Principio

Artículo 44: En representación de sus aportaciones, la Sociedad Cooperativa emitirá y remitirá a

los cooperativistas los títulos sociales denominados participaciones sociales.

Artículo 45: Todas las participaciones sociales emitidas por la Sociedad Cooperativa serán

nominativas. El valor nominal será el mismo para todas las participaciones sociales. Dicho valor se

fijará en los Estatutos. Las participaciones sociales no podrán emitirse por un importe inferior a su

valor nominal.




Párrafo 2: Derechos y obligaciones vinculados a las participaciones sociales

Subpárrafo 1: Derechos

Artículo 46: Las participaciones sociales confieren a su titular:

Derecho sobre los excedentes obtenidos por la Sociedad Cooperativa cuando su

distribución haya sido acordada conforme a las disposiciones estatutarias;

Derecho a todas las ventajas y prestaciones de la Sociedad Cooperativa;

Derecho a participar en las decisiones colectivas de los socios y a votar;

Derecho, en todo caso, a ejercer o beneficiarse, dentro de los límites de las disposiciones

de este Acto Uniforme y de los Estatutos, de los derechos vinculados a la condición de

socio.

Los derechos mencionados anteriormente deben ejercerse en las condiciones establecidas para cada

clase de Sociedad Cooperativa. Estos derechos sólo podrán ser suspendidos o cancelados en

aplicación de disposiciones expresas del presente Acto Uniforme.

Subpárrafo 2: Obligaciones

Artículo 47: Todo cooperativista de una Sociedad Cooperativa tiene la obligación de participar en

las pérdidas sociales en las condiciones previstas por el presente Acto Uniforme, los Estatutos y el

Reglamento Interno para cada clase de Sociedad Cooperativa. El cooperativista tiene también la

obligación de realizar las transacciones con la Sociedad Cooperativa conforme al objeto social de

ésta.

Artículo 48: Salvo disposición en contrario de los Estatutos y en relación a la distribución de los

resultados, los derechos y obligaciones de todos los cooperativistas mencionados en los artículos 46

y 47 anteriores, serán iguales sea cual sea el importe de sus aportaciones.

Párrafo 3: Transmisibilidad - no negociabilidad

Artículo 49: Las participaciones sociales son nominativas, individuales, no negociables,

inembargables y transferibles de acuerdo con las condiciones establecidas en los Estatutos. No

pueden ser objeto de prenda.

Artículo 50: Los Estatutos definirán las condiciones de transmisión y de reembolso, y la

determinación del valor de estos derechos, en todos los casos en que esté prevista la cesión de los

derechos sociales de un cooperativista o el reembolso de los mismos por parte de la Sociedad




Cooperativa. En caso de litigio, el valor de transmisión o de reembolso se determinará por la

organización general a la que esté afiliada la cooperativa y a falta de ésta por un experto designado

de mutuo acuerdo por las partes o por la jurisdicción competente actuando a la mayor brevedad

posible.

Párrafo 4: Reducción del número de cooperativistas por debajo del mínimo legal

Artículo 51: La reducción, durante el curso de la vida social, del número de cooperativistas por

debajo del umbral legal autorizado para la clase de Sociedad Cooperativa en cuestión no implicará

la disolución automática de la Sociedad Cooperativa. Cualquier parte interesada podrá solicitar a la

jurisdicción competente dicha disolución si la situación no se ha regularizado en el plazo de un año.

La jurisdicción competente podrá conceder a la Cooperativa un período máximo de seis meses para

regularizar la situación; no podrá decretarse la disolución si, el día en que deba pronunciarse sobre

el fondo de la cuestión, la regularización ya ha tenido lugar.

Sub-Sección 9: Recursos de la Sociedad Cooperativa

Párrafo 1: Fondos propios

Subpárrafo 1: Capital Social

Artículo 52: El capital de la Sociedad Cooperativa es variable. Es susceptible de aumentar o

disminuir en las condiciones previstas a continuación en los artículos 56, 57 y 58.

Artículo 53: El capital social inicial se establecerá en los Estatutos, que determinarán su importe.

Artículo 54: El capital social inicial representa el importe de las aportaciones al capital efectuadas

por los miembros a la Sociedad Cooperativa en el momento de la constitución. Las aportaciones en

industria también contribuyen a la formación del capital social inicial y dan lugar a la asignación de

participaciones sociales que conceden la condición de cooperativista.

Artículo 55: El capital social se divide en participaciones. A cambio de sus aportaciones, la

Sociedad Cooperativa remunera al contribuyente con participaciones sociales por un valor igual al

de sus aportaciones.

Artículo 56: A excepción de los casos de variación del capital inicial por retiradas o incorporaciones

de cooperativistas, el importe del capital inicial podrá ser aumentado o reducido por la Asamblea

General para cada clase de Sociedad Cooperativa en las condiciones establecidas en este Acto

Uniforme para la modificación de los Estatutos.




Artículo 57: El aumento de capital por la Asamblea General podrá realizarse mediante la

suscripción nuevas participaciones sociales en proporción a las que ya posee cada socio

cooperativista, o mediante el incremento del valor nominal de las participaciones sociales, o

mediante la incorporación de reservas liberadas.

Artículo 58: La reducción del capital por la Asamblea General se podrá efectuar mediante la

reducción del importe nominal de las participaciones sociales en poder de cada cooperativista, o por

el reembolso total o parcial de las aportaciones realizadas.

Subpárrafo 2: Otros fondos propios

Artículo 59: Las sociedades cooperativas podrán recibir subvenciones, donaciones y legados para

el desarrollo de sus actividades. Estas subvenciones, donaciones o legados no se tendrán en cuenta

para el cálculo de la remuneración abonada a las participaciones sociales.

Párrafo 2: Fondo de Crédito

Artículo 60: La Sociedad Cooperativa puede, de conformidad con las disposiciones específicas de

las diferentes clases de sociedades cooperativas y de sus Estatutos, recurrir a todos los préstamos

admitidos legalmente en el territorio del Estado de su sede social.

Sub-Sección 10: Modificación de los Estatutos

Artículo 61: Los Estatutos podrán ser modificados. Esta modificación sólo podrá ser decidida por

la Asamblea General Extraordinaria y en las condiciones establecidas en este Acto Uniforme para

cada clase de Sociedad Cooperativa.

Artículo 62: Salvo decisión especial motivada de la jurisdicción competente adoptada a estos

efectos y a la mayor brevedad, ningún incremento de los compromisos de los cooperativistas con la

Sociedad Cooperativa podrá adoptarse sin su consentimiento.

Sub-Sección 11: Incumplimiento de las formalidades - Responsabilidades

Artículo 63: Si los Estatutos no contienen todos los enunciados requeridos por este Acto Uniforme,

o si se ha omitido o cumplido incorrectamente una formalidad impuesta por éste para la constitución

de la Sociedad Cooperativa, cualquier interesado podrá solicitar al tribunal competente o a la

autoridad administrativa competente dentro de cuya jurisdicción se encuentra la sede, que se ordene




la regularización de la constitución. El Ministerio Público también podrá actuar con la misma

finalidad.

Artículo 64: La acción de regularización prescribirá a los tres años desde la inscripción de la

Sociedad Cooperativa o de la publicación del acto que modifique los Estatutos.

Artículo 65: Los serán son solidariamente responsables del daño causado, ya sea por la ausencia de

una mención obligatoria en los Estatutos, o por la omisión o el cumplimiento incorrecto de una

formalidad impuesta para la constitución de la Sociedad Cooperativa. Del mismo modo, los

miembros que ocupen un cargo en los órganos de gestión o de administración incurrirán en las

mismas responsabilidades previstas en el párrafo anterior en caso de irregularidad en la

modificación de los Estatutos.

Artículo 66: La acción de responsabilidad prevista en el artículo 65 anterior caducará cinco años

después de la fecha de la inscripción de la Sociedad Cooperativa o de la publicación del acto de

modificación de los Estatutos, según corresponda.

Sección 2: Reglamento Interno

Sub-Sección 1: Forma del Reglamento Interno

Artículo 67: El Reglamento Interno se establecerá mediante acta privada firmada o por acta notarial.

Se emitirán tantos originales como sean necesarios para el depósito de un ejemplar en la sede social

y para la ejecución de las diversas formalidades requeridas. Un ejemplar del Reglamento Interno

quedará a disposición de cualquier miembro en la sede social de la Sociedad Cooperativa.

Sub-Sección 2: Contenido del Reglamento Interno

Artículo 68: Además de las menciones obligatorias de los Estatutos, el Reglamento Interno

contendrá las siguientes prescripciones:

Las condiciones de pago de las indemnizaciones a los miembros del Consejo de

Administración, del Comité de Gerencia o del Consejo o Comité de Vigilancia, definidas de

conformidad con lo dispuesto en los artículos 225 y 305 siguientes;

La suscripción de participaciones sociales suplementarias y su número por cada

cooperativista;

Los criterios y condiciones para la suspensión de los cooperativistas;




La posibilidad de otorgar un derecho de voto comunal en el caso de Uniones, Federaciones y

Confederaciones;

Cualquier otra disposición que se considere necesaria para la realización del objeto de la

Sociedad Cooperativa y que sea conforme con los principios cooperativos y las disposiciones

obligatorias de este Acto Uniforme.

CAPÍTULO 4: REGISTRO DE SOCIEDADES COOPERATIVAS - INSCRIPCIÓN -

PERSONALIDAD JURÍDICAL

Sección 1: Registro de Sociedades Cooperativas

Sub-Sección 1: Disposiciones Generales

Artículo 69: El Registro de Sociedades Cooperativas tiene por objeto:

Recibir la inscripción de las sociedades cooperativas y sus sociedades de cobertura regidas

por este Acto Uniforme;

Recibir igualmente las inscripciones y las actas donde consten modificaciones sobrevenidas

que se produzcan después de su inscripción, y que afecten a la situación jurídica de las

sociedades cooperativas y sus sociedades de cobertura.

Sub-Sección 2: Organización del Registro de Sociedades Cooperativas

Artículo 70: El Registro de Sociedades Cooperativas se llevará a cabo a nivel local por la autoridad

administrativa que sea responsable de gestionar dicho registro. En cada Estado Parte, la autoridad

administrativa responsable de mantener el Registro de Sociedades Cooperativas será el organismo

descentralizado de la autoridad nacional encargada de la administración territorial, o la autoridad

competente bajo la que esté sometida de manera inmediata la sede de la Sociedad Cooperativa. El

Archivo Nacional previsto en el Acto Uniforme relativo al Derecho Mercantil General centralizará

la información inscrita en cada Registro de Sociedades Cooperativas.

El Archivo Regional previsto en el Acto Uniforme relativo al Derecho Mercantil General

centralizará la información inscrita en cada Archivo Nacional. La información contenida en los

formularios remitidos a la autoridad administrativa responsable de mantener el Registro de

Sociedades Cooperativas estará a disposición del público en general.

Artículo 71: El Registro de Sociedades Cooperativas incluirá:

1°) Un registro de entrada detallando en orden cronológico la fecha y el número de cada

declaración aceptada, los nombres, apellidos o la denominación social del declarante, así

como el objeto de la declaración;




2°) La compilación de los expedientes individuales en orden alfabético, que incluirán bajo

cada denominación social, su forma jurídica, la naturaleza de la actividad desarrollada, la

dirección de la sede social, así como todas las declaraciones, escrituras y documentos

relativos a las sociedades cooperativas y sus sociedades de cobertura.

Artículo 72: Todas las declaraciones se redactarán en cuatro ejemplares en formularios

proporcionados por la autoridad administrativa responsable de mantener el Registro de Sociedades

Cooperativas. Llevarán la firma o la huella dactilar del declarante o de su representante, que deberá

igualmente acreditar su identidad y, a menos que sea un abogado o un notario, deberá estar provisto

de un poder firmado por el declarante o sobre el que se haya estampado su huella digital. La primera

copia será conservada por la autoridad administrativa responsable de mantener el Registro de

Sociedades Cooperativas. La segunda copia se entregará al declarante con la fecha y la descripción

de la formalidad realizada. Las copias tercera y cuarta serán enviadas por la autoridad administrativa

encargada de mantener el Registro de Sociedades Cooperativas al Archivo Nacional, que transmitirá

uno de los ejemplares al Archivo Regional.

Artículo 73: En el Registro de Sociedades Cooperativas también se practicarán de oficio las

siguientes inscripciones:

1°) Las decisiones recaídas en procedimientos de quiebra individuales o en procedimientos

colectivos de insolvencia;

2°) Las decisiones adoptadas acerca de sanciones patrimoniales contra los dirigentes;

3°) Las decisiones de rehabilitación o las medidas de amnistía adoptadas para hacer

desaparecer las inhabilitaciones o las prohibiciones.

Las menciones descritas en este artículo serán comunicadas por el tribunal que pronunció la

decisión, o en su defecto por cualquier persona interesada, a la autoridad administrativa responsable

de mantener el Registro de Sociedades Cooperativas de la jurisdicción territorial, así como a la

autoridad tutelar de las sociedades cooperativas.

Sección 2: Inscripción - Personalidad Jurídica

Sub-Sección 1: Inscripción

Artículo 74: Toda Sociedad Cooperativa deberá inscribirse en el Registro de Sociedades

Cooperativas establecido en cada Estado Parte.

Artículo 75: La Sociedad Cooperativa deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas

en el mes siguiente a su constitución. La solicitud de inscripción deberá contener:




1°) La denominación social;

2º) Cuando proceda, el nombre comercial, sus siglas o signo;

3°) La (s) actividad (es) ejercida (s);

4°) La clase de la Sociedad Cooperativa;

5°) El importe del capital social inicial, con indicación del importe de las aportaciones en

numerario y, si fuera el caso, la valoración de las aportaciones en especie o en industria;

6°) La dirección de la sede social y, en su caso, la del establecimiento principal y de cada

uno de los demás establecimientos;

7°) La duración de la sociedad según lo establecido por sus Estatutos;

8°) Los apellidos, nombres, nacionalidad, fecha y lugar de nacimiento y domicilio de los

dirigentes con poder general para comprometer a la Sociedad Cooperativa.

Artículo 76: A cada solicitud se adjuntarán los siguientes documentos justificantes, bajo pena de

ser rechazada:

1°) Dos copias de los Estatutos;

2°) Dos copias de la lista de los miembros del Comité de Gerencia o del Consejo de

Administración de la Sociedad Cooperativa;

3°) Cuando corresponda, en el caso de actividades reglamentadas, las autorizaciones previas

pertinentes.

Artículo 77: Ninguna Sociedad Cooperativa podrá estar inscrita en más de un Registro ni en un

mismo Registro bajo más de un número. Tan pronto como la solicitud del demandante esté completa

y en orden, la autoridad administrativa responsable de mantener el Registro de Sociedades

Cooperativas le asignará un número de inscripción y lo consignará en el formulario entregado por

declarante; A continuación, enviará al Archivo Nacional un ejemplar del expediente individual y de

los demás documentos presentados por el solicitante.

Sub-Sección 2: Personalidad Jurídica

Artículo 78: Cada Sociedad Cooperativa adquirirá su personalidad jurídica desde el momento de

su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas. No obstante, el ejercicio de su actividad

estará supeditado a las reglas que rijan esa actividad.




Sub-Sección 3: Situación en caso de traslado de sede social

Artículo 79: En caso de traslado de la sede social de una Sociedad Cooperativa a la jurisdicción de

otra autoridad administrativa responsable del Registro de Sociedades Cooperativas, la sociedad en

cuestión deberá solicitar:

La cancelación de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas en cuya

jurisdicción se matriculó;

Una nueva inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la autoridad

administrativa en cuya jurisdicción se encuentre la sede social trasladada, después de la

verificación por esta autoridad de que se ha producido la baja efectiva en el Registro anterior.

A estos efectos, la Cooperativa deberá proporcionar la información y los documentos previstos en

los artículos 75 y 76 anteriores. Estas formalidades serán efectuadas por la Sociedad Cooperativa

en cuestión dentro del mes desde el traslado.

Sub-Sección 4: Inscripciones modificativas, rectificativas o complementarias

Artículo 80: Si la situación de la cooperativa sufre modificaciones posteriores que requieren la

rectificación o la ampliación de los datos que figuran en el Registro de Sociedades Cooperativas, se

deberá formular, dentro de los treinta días siguientes a dicha modificación, una solicitud de

rectificación o ampliación.

Cualquier modificación que afecte a los Estatutos de la Sociedad Cooperativa deberá ser inscrita en

el Registro de Sociedades Cooperativas. Toda solicitud de inscripción modificativa, rectificativa o

de ampliación deberá estar firmada por la persona que realice la declaración o aquella que haya

estampado su huella digital, o por un representante que acredite su identidad y, si no es un abogado,

notario, fiduciario u otro auxiliar judicial habilitado al efecto por la ley, que acompañe un poder

especial firmado por quien realiza la declaración o por la persona que haya estampado su huella

digital.

Sub-Sección 5: Publicidad

Artículo 81: Todas las inmatriculaciones y cualquier inscripción o anotación de modificaciones

sobrevenidas después de la fecha de la inscripción, acerca del estado y la capacidad de la Sociedad

Cooperativa deberán también ser publicadas, en el mes posterior a su formalización, mediante

anuncio inserto en un periódico autorizado a publicar avisos legales. El anuncio publicado deberá

contener los detalles previstos en el Artículo 75 anterior.




Sub-Sección 6: Inscripción secundaria en caso de establecimiento secundario

Artículo 82: Toda Sociedad Cooperativa deberá, si apertura establecimientos secundarios o

sucursales en la jurisdicción de otras autoridades encargadas del Registro de Sociedades

Cooperativas, formalizar una solicitud de inscripción del establecimiento secundario dentro de un

plazo de un mes desde el comienzo de su explotación.

Esta declaración deberá incluir, además de la referencia a la inscripción principal, las informaciones

requeridas para las Sociedades Cooperativas en el artículo 75 anterior.

Artículo 83: La demanda de solicitud de inscripción secundaria debe ser presentada ante la

autoridad administrativa responsable de la gestión del Registro de Sociedades Cooperativas en cuya

jurisdicción se encuentre el establecimiento secundario o sucursal.

La autoridad administrativa encargada del Registro correspondiente a dicha jurisdicción, en el plazo

de un mes desde la inscripción secundaria, remitirá una copia de la misma a la autoridad

administrativa encargada del Registro donde se formalizó la inscripción principal.

Toda inscripción de un establecimiento secundario dará lugar a la asignación de un número de

inmatriculación y, en el plazo de un mes desde su formalización, deberá ser objeto de anuncio en

un periódico autorizado a publicar avisos legales.

Sub-Sección 7: Disolución- Cancelación

Artículo 84: La disolución de una Sociedad Cooperativa, sea cual sea su causa, deberá declararse

para su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas en el que esté inscrita, en el plazo de

un mes ante la autoridad administrativa encargada del mantenimiento de dicho Registro. Lo mismo

ocurre en caso de nulidad de la sociedad desde la decisión que la declare. La cancelación deberá ser

solicitada por el administrador judicial en el plazo de un mes desde el cierre de las operaciones de

liquidación. A falta de solicitud de cancelación dentro del plazo establecido, la autoridad

administrativa encargada del Registro de Sociedades Cooperativas competente procederá a la

cancelación por orden de la jurisdicción competente, adoptada a su solicitud o a la de cualquier

persona interesada. Toda cancelación deberá anunciarse en un periódico autorizado para publicar

avisos legales.

Sección 3: Sociedad Cooperativa en formación y Sociedad Cooperativa constituida pero no

registrada

Sub-Sección 1: Definiciones




Artículo 85: La Sociedad Cooperativa estará en formación mientras aún no haya sido constituida.

Artículo 86: Toda Sociedad Cooperativa estará constituida a partir de la celebración de su Asamblea

General constituyente y la firma de sus Estatutos por los cooperativistas. Antes de su inscripción en

el Registro de Sociedades Cooperativas, la existencia de la Sociedad Cooperativa sólo surtirá efectos

frente a los cooperativistas. Sin embargo, los cooperativistas podrán beneficiarse de ello.

Artículo 87: Las personas que tomen la iniciativa de crear una Sociedad Cooperativa deben tener

su domicilio en el territorio de uno de los Estados miembros. La domiciliación no puede estar

constituida solo por un apartado postal. Deberá estar determinada por una dirección o indicación

geográfica suficientemente precisa.

Artículo 88: Desde la firma de los Estatutos, los dirigentes sociales reemplazarán a los fundadores.

Actuarán en nombre de la Sociedad Cooperativa constituida, no inscrita. Sus poderes y obligaciones

serán los establecidos de acuerdo con las disposiciones de este Acto Uniforme y los Estatutos

sociales.

Artículo 89: Entre la fecha de constitución de la Sociedad Cooperativa y la de su inscripción en el

Registro de Sociedades Cooperativas, la relación entre los cooperativistas se regirá por los Estatutos

sociales y por las normas generales del Derecho aplicables a las obligaciones en el Estado

correspondiente a la sede social.

Sub-Sección 2: Compromisos adquiridos en nombre de la Sociedad Cooperativa en formación

antes de su inscripción

Artículo 90: Los actos y compromisos asumidos por los fundadores en nombre de la Sociedad

Cooperativa antes de su constitución deberán ser informados a los socios cooperativistas en la

Asamblea Constituyente.

Artículo 91: La aceptación de los actos y compromisos asumidos en nombre de la Sociedad

Cooperativa en formación deberán ser objeto de una resolución especial de la Asamblea General

Constituyente, adoptada en las condiciones establecidas en el presente Acto Uniforme. La Asamblea

deberá ser debidamente informada sobre la naturaleza y el alcance de cada acto y compromiso

adquirido durante la constitución. Las personas que hayan realizado dichos actos y compromisos no

participarán en la votación y su opinión no se tomará en cuenta al momento de calcular el quórum

y la mayoría necesarios para la aprobación.

Artículo 92: Los actos y compromisos asumidos por la Sociedad Cooperativa debidamente

constituida e inscrita se considerarán contratados por la misma desde su origen. Las acciones y los




compromisos que no sean aceptados por la Sociedad Cooperativa en las condiciones previstas por

este Acto Uniforme no podrán exigírsele, y podrán ser invocados contra las personas que los hayan

suscrito, las cuales responderán de manera solidaria e indefinida por las obligaciones

comprometidas.

Sub-Sección 3: Compromisos adoptados en nombre de la Sociedad Cooperativa constituida y

antes de su inscripción

Artículo 93: La Cooperativa podrá, conforme a sus Estatutos o mediante Acta particular, dar un

poder a uno o más dirigentes sociales, según proceda, para asumir compromisos en nombre de la

Cooperativa ya constituida pero no inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas. Respetando

las reservas que se les hayan determinado, así como las modalidades que se hayan expresado en el

poder, la inscripción de la Sociedad Cooperativa implicará la asunción por la misma de dichos

compromisos.

Aquellos actos que se excedan de las facultades conferidas en sus poderes o que no estén incluidos

en los mismos, podrán ser asumidos por la Sociedad Cooperativa siempre que los apruebe la

Asamblea General Ordinaria, conforme a lo dispuesto por el presente Acto uniforme para cada clase

de Sociedad Cooperativa, excepto aquellos que sean contrarios a los Estatutos sociales.

Los cooperativistas que hayan realizado tales actos y compromisos no participarán en la votación y

su opinión no se tomará en cuenta para el cálculo del quórum y la mayoría necesarios para su

confirmación.

Artículo 94: No obstante, lo dispuesto en el artículo 93 anterior, las disposiciones del artículo 92

del presente Acto Uniforme se aplicarán a los actos y compromisos asumidos por la Sociedad

Cooperativa y a los que no sean aceptados.

TÍTULO 2: FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA

CAPÍTULO 1: PODERES DE LOS DIRIGENTES SOCIALES - PRINCIPIOS

GENERALES

Artículo 95: Con respecto a las personas de buena fe que no sean cooperativistas, los órganos de

gestión o administrativos de la sociedad, dentro de los límites establecidos en el presente Acto

Uniforme para cada clase de Sociedad Cooperativa, tendrán plena capacidad para comprometer a la

Sociedad Cooperativa sin tener para acreditar un poder especial. Cualquier limitación de los poderes

legales contenida en los Estatutos sociales sólo será oponible frente a los mismos cooperativistas.

Artículo 96: En las relaciones con personas que no sean cooperativistas, los órganos de gestión o

administrativos comprometerán a la Sociedad Cooperativa por los actos incluidos en el objeto social,

a menos que se disponga lo contrario en este Acto Uniforme. La Sociedad Cooperativa estará

obligada por los actos de gestión o administración que no entren dentro del objeto social, a menos




que demuestre que los terceros no cooperativistas afectados conocían que dichos actos excedían los

propios del objeto social o que no podían ignorarlo dadas las circunstancias, sin que la mera

publicación de los Estatutos sociales baste para constituir dicha prueba.

Artículo 97: En las relaciones entre los cooperativistas y, con sujeción a las disposiciones legales

específicas aplicables a cada clase de Sociedad Cooperativa, los Estatutos sociales podrán limitar

los poderes de los órganos administrativos y de gestión. Estas limitaciones no se aplicarán a terceras

personas de buena fe que no sean cooperativistas.

Artículo 98: El nombramiento, el despido o la dimisión de los dirigentes sociales deberá publicarse

en el plazo de un mes en el Registro de Sociedades Cooperativas.

CAPÍTULO 2: ASAMBLEA GENERAL - PRINCIPIOS GENERALES

Artículo 99: Salvo disposición contraria del presente Acto Uniforme, todo cooperativista tiene

derecho a participar en las decisiones de la Asamblea General. Cualquier cláusula estatutaria en

contra se tendrá por no puesta.

Artículo 100: La asistencia a las reuniones de la Asamblea General es personal. En cualquier caso,

los cooperativistas impedidos podrán votar por poder salvo disposición contraria de los Estatutos

sociales. En este caso, los Estatutos de la Sociedad Cooperativa determinarán las modalidades del

voto por poder, incluyendo el número de cooperativistas y/o votos que un mandatario puede

representar.

Artículo 101: En ausencia de disposiciones contrarias de los Estatutos, los copropietarios de una

misma participación social serán representados por un único mandatario, elegido entre los indivisos.

En caso de desacuerdo, el representante será designado por la jurisdicción competente en el lugar

donde se encuentra la sede social, a solicitud del copropietario más diligente.

Artículo 102: Cada cooperativista tendrá un voto, independientemente de la importancia de su

participación en el capital de la Sociedad Cooperativa.

Artículo 103: Las decisiones colectivas serán Ordinarias o Extraordinarias. Se adoptarán en

Asamblea General en las condiciones de forma y fondo previstas para cada clase de Sociedad

Cooperativa.

Artículo 104: Las deliberaciones de los cooperativistas se registrarán en un acta que indicará la

fecha y el lugar de la reunión, los nombres y apellidos de los cooperativistas presentes o

representados, el orden del día, los documentos e informes presentados para su discusión, un

resumen de los debates, el texto de las resoluciones sometidas a votación y el resultado de los votos.




El acta deberá ser firmada en las condiciones establecidas en este Acto Uniforme para cada clase de

Sociedad Cooperativa.

Artículo 105: Las actas previstas en el artículo anterior se incorporarán a un registro especial que

se llevará en el domicilio social. Las copias o extractos de las actas de las deliberaciones de los

cooperativistas serán válidamente certificadas por el representante legal de la Sociedad Cooperativa.

Artículo 106: Cuando el número de miembros de la cooperativa exceda de quinientos, los Estatutos

de la Sociedad Cooperativa podrán prever que la Asamblea General pueda ser precedida de

asambleas de sección que deliberen por separado sobre el mismo orden del día. Las asambleas de

sección elegirán sus delegados que serán convocados a la Asamblea General. Los Estatutos sociales

determinarán la división en secciones, el número de delegados por cada sección y las modalidades

de su aplicación.

CAPÍTULO 3: RESUMEN DE ESTADOS FINANCIEROS ANUALES, DISTRIBUCIÓN

DEL RESULTADO

Sección 1: Resumen de Estados Financieros Anuales

Sub-sección 1: Principio

Artículo 107: Al cierre de cada ejercicio, el Comité de Gerencia o el Consejo de Administración,

según el caso, establecerá y fijará el Resumen de Estados Financieros Anuales de acuerdo con las

disposiciones de este Acto Uniforme y del Acto Uniforme relativo a la organización y armonización

de la Contabilidad de las empresas. El Resumen de Estados Financieros Anuales será firmado por

una persona debidamente acreditada para comprometer la responsabilidad de la Cooperativa y

certificado por un auditor de cuentas si la Sociedad Cooperativa está dotada del mismo.

Sub-Sección 2: Aprobación del Resumen de Estados Financieros Anuales

Artículo 108: El Comité de Gerencia o el Consejo de Administración, en su caso, emitirá un

Informe de Gestión en el que expondrá la situación de la Cooperativa durante el año concluido, su

evolución prevista y, en particular, las perspectivas de continuidad de la actividad, así como la

evolución de la situación de tesorería de la sociedad y el plan de financiación. El Comité de Gerencia

o el Consejo de Administración también incluirán en dicho Informe, el estado de desarrollo de los

cooperativistas.

Artículo 109: Figurarán en el Resumen de Estados Financieros:

El estado de los depósitos, avales y otras garantías personales otorgadas por la Sociedad

Cooperativa;




Un estado de fianzas reales concedidas por la Sociedad Cooperativa.

Artículo 110: El Resumen de Estados Financieros Anuales y el Informe de Gestión serán

presentados a la Asamblea General de la Sociedad Cooperativa competente respecto a tales

documentos, la cual deberá celebrarse dentro de los seis meses siguientes a la finalización del

ejercicio económico. Este Resumen de Estados Financieros será, en su caso, remitido igualmente a

la sociedad de cobertura inmediata a la que esté afiliada la Cooperativa, dentro de los de cuarenta y

cinco días anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea General Ordinaria.

Artículo 111: Cualquier cambio en la presentación del Resumen de Estados Financieros Anuales o

en los métodos de valoración, amortización o provisiones previstos en el Acto Uniforme relativo a

la organización y armonización de la contabilidad de las empresas deberá ser detallado en el Informe

de Gestión.

Sección 2: Incentivos - Reservas

Sub-Sección 1: Incentivos

Artículo 112: Los Estatutos podrán prever el abono de incentivos a los cooperativistas en

proporción a las operaciones realizadas por ellos con la Sociedad Cooperativa o al trabajo efectuado

en beneficio de la misma.

Sub-Sección 2: Reservas

Artículo 113: La Asamblea General decidirá sobre la distribución de los resultados de conformidad

con las disposiciones legales y estatutarias. Se deberán efectuar las dotaciones necesarias a las

reservas legales y a las reservas estatutarias.

Artículo 114: Los Estatutos sociales deberán prever, antes de cualquier otra distribución, la

constitución de una Reserva General por impuestos anuales sobre los beneficios netos de

explotación. Los Estatutos preverán en las mismas condiciones que en el párrafo anterior, la

dotación a una Reserva para la formación, la educación y la sensibilización con los principios

cooperativos. En tanto cada una de estas reservas legales no llegue al importe del capital establecido

por los Estatutos, las dotaciones efectuadas para cada reserva no podrán ser inferior al veinte por

ciento del excedente neto de explotación.

Artículo 115: Los Estatutos podrán prever reservas voluntarias que se dotarán mediante la

asignación de un porcentaje del excedente neto de explotación. El importe total asignado a las

reservas voluntarias no podrá de superar el veinte por ciento del excedente neto.




Artículo 116: Los cooperativistas que dimitan o sean expulsados no podrán reclamar ningún

derecho sobre los fondos asignados a la Reserva General y a la Reserva de formación, educación y

sensibilización. Del mismo modo, las reservas voluntarias previstas en el artículo 115 anterior no

podrán distribuirse entre los cooperativistas.

Sección 3: Conflictos entre cooperativistas, o entre uno o más cooperativistas y la Sociedad

Cooperativa

Artículo 117: Toda controversia entre cooperativistas, o entre uno o más cooperativistas y la

Sociedad Cooperativa, se someterá a la jurisdicción competente. Tales controversias también podrán

ser sometidas a la mediación, la conciliación o el arbitraje.

Artículo 118: Las Sociedades Cooperativas, sus Uniones, Federaciones, Confederaciones o redes

sometidas a las disposiciones de este Acto Uniforme podrán crear en su seno órganos de arbitraje,

de conciliación y mediación, de conformidad con lo dispuesto en el Acto Uniforme relativo al

Derecho de Arbitraje y en el Derecho Internacional de Arbitraje, conciliación y mediación.

CAPÍTULO 4: PROCEDIMIENTOS DE CONTROL PREVENTIVO

Sección 1: Procedimiento de Advertencia

Artículo 119: El Consejo de Vigilancia o la Comisión de Vigilancia, en función de la clase de

Sociedad Cooperativa de que se trate, solicitará por escrito o verbalmente las explicaciones

necesarias al Comité de Gerencia o al Consejo de Administración, que estará obligado a responder

en el plazo y condiciones detalladas en el párrafo siguiente de este artículo, sobre cualquier hecho

que pueda poner en peligro la continuidad de la Sociedad Cooperativa y que se haya puesto de

manifiesto durante su gestión. El Comité de Gerencia, o el Consejo de Administración, responderán

por escrito o verbalmente en una reunión especial a celebrar dentro del mes posterior a la recepción

de la solicitud de explicación. En su respuesta, proporcionarán un análisis de la situación y, en su

caso, especificarán las medidas que prevén adoptar.

El incumplimiento de lo dispuesto en el párrafo anterior o si, a pesar de las decisiones adoptadas, el

Consejo de Vigilancia o la Comisión de Control considera que la continuación de la Sociedad

Cooperativa pudiera verse comprometida, emitirá un informe especial para su presentación ante la

Asamblea General en la próxima reunión de la misma o, en caso de urgencia, en una reunión que

convoque especialmente para este fin.

Esta facultad se concede, en las mismas condiciones, a las sociedades de cobertura a las que esté

afiliada la Sociedad Cooperativa.




Sección 2: Informe Técnico de Gestión

Artículo 120: Los cooperativistas podrán, siempre que lleguen al menos al porcentaje del

veinticinco por ciento de los miembros de la Sociedad Cooperativa agrupándose en la forma que

consideren apropiada, solicitar a la jurisdicción competente correspondiente a la sede social, el

nombramiento de uno o más expertos para emitir un informe sobre una o más operaciones de

gestión.

Si se acepta dicha solicitud, el juez determinará el alcance de la misión y los poderes de los expertos.

Los honorarios de dichos expertos serán asumidos por la Sociedad Cooperativa. El Informe Técnico

de Gestión se remitirá al solicitante y a los órganos de gestión o de administración de la Sociedad

Cooperativa.

Sección 3: Auditor de Cuentas

Artículo 121: Las sociedades cooperativas con un Consejo de Administración deberán nombrar al

menos un auditor de cuentas en caso de que cumplan las siguientes condiciones:

número total de cooperativistas superior a mil;

volumen de negocios superior a cien millones;

total del balance superior a cinco millones.

El auditor de cuentas será nombrado por la Asamblea General para tres ejercicios financieros. Será

elegido entre los auditores de cuentas autorizados en el Estado correspondiente. El nombramiento

de un auditor de cuentas será opcional para la Sociedad Cooperativa simplificada.

TÍTULO 3: ACCIÓN EN RESPONSABILIDAD CIVIL CONTRA LOS DIRIGENTES DE

LA SOCIEDAD COOPERATIVA

CAPÍTULO 1: ACCIÓN INDIVIDUAL

Artículo 122: Sin perjuicio de la posible responsabilidad de la Sociedad Cooperativa, cada dirigente

social es individualmente responsable frente a terceros por cualquier falta que cometa en el

desempeño de sus funciones. Si varios dirigentes sociales hubieran participado en los mismos

hechos, todos ellos responderán solidariamente frente a terceros o frente a los cooperativistas. Sin

embargo, en las relaciones entre ellos, la jurisdicción competente determinará la parte contributiva

de cada uno en la reparación del daño causado.




Artículo 123: La acción individual por los daños sufridos ejercitada por un tercero o un

cooperativista prescribirá a los tres años contados desde la falta cometida o el descubrimiento de tal

hecho en caso de ocultación del mismo.

Artículo 124: La acción individual es la acción para la reparación de los daños sufridos por un

tercero o un cooperativista, cuando se sufre un daño distinto de los daños que podría haber sufrido

la Cooperativa, por el hecho de una falta cometida individual o colectivamente por los dirigentes

sociales en el ejercicio de sus funciones. Esta acción corresponderá a la persona que haya sufrido el

daño.

Artículo 125: El tribunal competente para conocer de las acciones individuales de responsabilidad

será aquél a quien corresponda la jurisdicción en que se encuentre la sede social de la Cooperativa.

Artículo 126: La acción individual de responsabilidad prescribirá a los tres años a partir del

perjuicio sufrido o, si se ocultó, desde su descubrimiento. La acción individual de responsabilidad

prescribirá a los diez años en los casos de delito.

CAPÍTULO 2: ACCIÓN SOCIAL

Artículo 127: Cada dirigente social será responsable individualmente ante la Sociedad Cooperativa

de cualquier falta que cometa en el ejercicio de sus funciones. Si varios dirigentes sociales de una

Sociedad Cooperativa participaron en los mismos hechos, la jurisdicción competente determinará

la contribución de cada uno en la reparación del daño en las condiciones establecidas en el presente

Acto Uniforme para cada clase de Sociedad Cooperativa.

Artículo 128: La acción social es la acción de reparación del daño sufrido por la Sociedad

Cooperativa como resultado de la falta cometida por uno o varios dirigentes sociales en el ejercicio

de sus funciones. Esta acción será ejercitada por los otros dirigentes sociales, en las condiciones

previstas en este Acto Uniforme para cada clase de Sociedad Cooperativa.

Artículo 129: Uno o más cooperativistas podrán presentar la acción social, tras un requerimiento

formal a los órganos competentes que no haya tenido efecto en el plazo de treinta días. Los

demandantes tendrán derecho a seguir la acción de reparación por el daño sufrido por la Sociedad

Cooperativa. En caso de una condena, la indemnización por los daños y perjuicios sufridos

corresponderá a la Sociedad Cooperativa.




Artículo 130: Cualquier cláusula contenida en los Estatutos sociales que condicione el ejercicio de

la acción social a un requerimiento previo o a la autorización de la Asamblea General o de un órgano

de gestión o administración, o que suponga la renuncia por anticipado al ejercicio de dicha acción,

se tendrá por no puesta. Además, ninguna decisión de la Asamblea General de cooperativistas, de

un órgano de gestión o administrativo podrá suprimir la acción social de responsabilidad por los

daños y perjuicios sufridos por faltas cometidas por los dirigentes sociales en el ejercicio de sus

funciones.

Artículo 131: Será tribunal competente para conocer esta acción social de responsabilidad aquél a

quien corresponda la jurisdicción en que se encuentre la sede social de la Sociedad Cooperativa. La

acción social de responsabilidad prescribirá a los tres años contados desde el perjuicio sufrido o, si

fue ocultado, desde su descubrimiento. La acción social de responsabilidad por hechos delictivos

prescribirá a los diez años.

Artículo 132: El ejercicio de la acción social de responsabilidad no impedirá que un cooperativista

ejerza contra la Sociedad Cooperativa la acción de indemnización por el daño que hubiere sufrido

personalmente.

TÍTULO 4: VÍNCULOS LEGALES ENTRE SOCIEDADES COOPERATIVAS

CAPÍTULO 1: UNIONES - FEDERACIONES - CONFEDERACIÓN - REDES

Sección 1: Uniones de Sociedades Cooperativas

Artículo 133: Se podrá constituir una tengan el mismo objeto social, se unan para la gestión de sus

intereses comunes.

Sub-Sección 1: Constitución

Artículo 134: La Unión de Sociedades Cooperativas se constituirá mediante la aprobación de sus

Estatutos sociales por una Asamblea General Constituyente que reunirá al menos a tres delegados

debidamente apoderados por cada una de las sociedades cooperativas fundadoras.

Artículo 135: La Unión se deberá inscribir en el Registro de Sociedades Cooperativas de

conformidad con las disposiciones de este Acto Uniforme relativas al registro de sociedades

cooperativas, y adquirirá la personalidad jurídica en las mismas condiciones.

Sub-Sección 2: Actividades - Funcionamiento

Artículo 136: La Unión de Sociedades Cooperativas podrá ejercer cualquier tipo de actividad

económica. Sin embargo, estas actividades económicas se llevarán a cabo de conformidad con el

principio de subsidiariedad en relación con las actividades de las sociedades cooperativas asociadas.




De acuerdo con su Federación o su Confederación, o a falta de éstas últimas, la Unión ejercerá la

totalidad o parte de las actividades asignadas a la Federación y a la Confederación con respecto a

las sociedades cooperativas asociadas a la misma.

Artículo 137: Cada Sociedad Cooperativa asociada estará legalmente representada en la Asamblea

General de la Unión por su presidente o, en su defecto, por una persona física elegida por el Consejo

de Administración o el Comité de Gerencia de la Sociedad Cooperativa entre sus miembros, y que

deberá acreditar dicho mandato.

Artículo 138: La Unión de Sociedades Cooperativas podrá prever en sus Estatutos sociales y en el

Reglamento Interno la posibilidad de un voto plural para algunos de sus miembros, debiendo detallar

dicho criterio.

Artículo 139: Salvo disposición en contra de este Acto Uniforme, una Unión de más de dos

sociedades cooperativas no se disolverá por la retirada voluntaria o forzosa, la liquidación de los

bienes decretada por decisión judicial o la disolución voluntaria o forzada de una cooperativa

asociada o por la anulación de la autorización de esta cooperativa. La Unión continuará de pleno

Derecho para el resto de sus miembros.

Artículo 140: Para todos los casos no previstos expresamente en esta sección, las demás

disposiciones de este Acto Uniforme y los principios que rigen la Sociedad Cooperativa con Consejo

de Administración se aplicarán a la Unión de Sociedades Cooperativas.

Sección 2: Federación de Sociedades Cooperativas


Artículo 141: Al menos dos Uniones, incluso si tienen diferente objeto social, podrán constituir

entre ellas una Federación de Sociedades Cooperativas para la gestión de sus intereses. Una

Federación podrá aceptar como sociedades cooperativas afiliadas a aquellas que no puedan

constituir o adherirse a una Unión.

Artículo 142: La Federación de Sociedades Cooperativas se constituirá mediante la aprobación de

sus Estatutos sociales en una Asamblea General Constituyente, a la cual deberán concurrir al menos

tres delegados debidamente apoderados por cada una de las Uniones y Sociedades Cooperativas

fundadoras.

Artículo 143: La Federación de Sociedades Cooperativas se inscribirá en el Registro de Sociedades

Cooperativas de conformidad con las disposiciones de este Acto Uniforme relativas a la

inmatriculación de Sociedades Cooperativas, y adquirirá la personalidad jurídica en las mismas

condiciones.




Sub-Sección 2: Actividades - Funcionamiento

Artículo 144: La Federación ejercerá especialmente las siguientes actividades:

Garantizar la aplicación de los principios cooperativos dentro de las Sociedades Cooperativas

y las Uniones asociadas a la Federación;

Proporcionar la asistencia necesaria para la constitución, administración y gestión de las

Uniones y las Sociedades Cooperativas asociadas a la misma;

Promover y desarrollar el movimiento cooperativo, así como la cooperación entre

organizaciones de carácter cooperativo;

Proteger y gestionar los intereses de sus asociados ante los organismos públicos y privados;

Proporcionar a sus miembros todos los servicios necesarios, especialmente educativos,

administrativos, profesionales, financieros y de formación continua de los cooperativistas, a

fin de contribuir al logro de sus objetivos;

Estudiar, especialmente con la ayuda de estadísticas, los intereses de sus asociados y

proporcionarles toda la información que necesiten para mejorar sus actividades;

Ofrecer a sus miembros sus buenos oficios en caso de conflictos;

Ayudar a sus asociados, respetando las atribuciones específicas de los órganos de los mismos,

en sus tareas de Vigilancia;

Actuar como un organismo de Vigilancia para las Uniones y Sociedades Cooperativas

asociadas;

Iniciar, en nombre de sus asociados, el procedimiento de advertencia o poner en conocimiento

de la Asamblea General de las Uniones y Sociedades Cooperativas asociadas cualquier

anomalía detectada;

Crear un Fondo para financiar las auditorías o controles externos de sus miembros, que se

dotará a través de las aportaciones anuales de los asociados en proporción a las participaciones

sociales suscritas.

Artículo 145: La Federación podrá participar en actividades económicas si con ello beneficia a sus

asociados. El ejercicio de estas actividades estará sujeto al respeto del principio de subsidiariedad

en relación con las actividades de las Uniones y Sociedades Cooperativas asociadas.

Artículo 146: Respetando las disposiciones legales, la Federación definirá las reglas administrativas

aplicables a las Uniones y Sociedades Cooperativas asociadas.

Artículo 147: La Federación de Sociedades Cooperativas podrá establecer en sus Estatutos sociales

y Reglamento Interno la posibilidad de un voto plural para algunos de sus miembros, detallando los

criterios de su aplicación.

Artículo 148: La Federación podrá incorporarse a organizaciones regionales o internacionales.




Artículo 149: Salvo que se disponga lo contrario en este Acto Uniforme, una Federación de más de

dos Uniones no se disolverá como consecuencia de la baja voluntaria o forzada, de la liquidación

de bienes decretada por una decisión judicial o la disolución voluntaria u obligatoria de una de las

Uniones o Sociedades Cooperativas asociadas, o por la anulación de su autorización. En estos casos

la Federación continuará activa de pleno Derecho entre sus otros miembros.

Artículo 150: Para todos los casos no expresamente previstos en esta sección, serán de aplicación

a la Federación de Sociedades Cooperativas las disposiciones de este Acto Uniforme y los principios

que rigen la inscripción de una Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración.

Sección 3: Confederación


Artículo 151: La Confederación podrá adoptar cualquiera de las formas reconocidas para las

agrupaciones por la legislación nacional del Estado en cuestión. En el caso de optar para la forma

cooperativa, se aplicarán las disposiciones del presente Acto Uniforme.

Artículo 152: Podrá constituirse una Confederación de Sociedades Cooperativas mediante la

concurrencia de al menos dos Federaciones, incluso si tienen diferente objeto social, unidas para la

gestión de sus intereses. Una Confederación podrá aceptar como miembros a Uniones y Sociedades

Cooperativas que no puedan constituir o unirse a una Federación.

Artículo 153: La Confederación de Sociedades Cooperativas se constituirá mediante la aprobación

de sus Estatutos sociales en una Asamblea General Constituyente a la que deberán concurrir al

menos tres delegados debidamente apoderados por cada una de las Federaciones, Uniones y

Sociedades Cooperativas fundadoras.

Artículo 154: La Confederación de Sociedades Cooperativas deberá ser inscrita en el Registro de

Sociedades Cooperativas de conformidad con las disposiciones de este Acto Uniforme, y adquirirá

la personalidad jurídica en las mismas condiciones.

Sub-Sección 2: Misiones - Operación

Artículo 155: Además de las actividades previstas en los artículos 144 a 146 anteriores, la misión

de la Confederación se dirigirá especialmente a:

Mantener una campaña permanente y apropiada de divulgación de este Acto Uniforme y otras

normas a las que el mismo remita;

Garantizar un seguimiento continuo de la evolución de la legislación cooperativa;




Defender a nivel nacional e internacional los intereses de sus miembros.

Artículo 156: La Confederación de Sociedades Cooperativas podrá establecer en sus Estatutos

sociales y Reglamento Interno la posibilidad de un voto plural para algunos de sus miembros,

determinando los criterios para su aplicación.

Artículo 157: La Confederación podrá incorporarse a organizaciones regionales o internacionales.

Artículo 158: Salvo que se disponga lo contrario en este Acto Uniforme, una Confederación de más

de dos Federaciones no se disolverá por la baja voluntaria o forzada, la liquidación de bienes

decretada por decisión judicial o la disolución voluntaria u obligatoria de una Federación, Unión o

Sociedad Cooperativa asociada, o por la anulación de su autorización. En estos casos, la

Confederación se mantendrá de pleno Derecho entre sus otros miembros.

Artículo 159: Para todos los casos no previstos expresamente en este capítulo, se aplicarán a la

Confederación de Sociedades Cooperativas las disposiciones del presente Acto Uniforme, así como

los principios que rigen para la Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración.

Sección 4: Redes Cooperativas de medios u objetivos

Artículo 160: Las Sociedades Cooperativas, sus Uniones, Federaciones y Confederaciones, que no

tengan el mismo vínculo común, podrán agruparse en Redes Cooperativas de medios u objetivos

cuyo único propósito será implementar, durante un período determinado, todos los medios

específicos necesarios para facilitar o desarrollar la actividad de sus miembros, para mejorar o

incrementar los resultados de dicha actividad, dirigidos también para lograr los objetivos destinados

a promover los principios cooperativos.

Artículo 161: Se podrán constituir Redes Cooperativas de medios u objetivos entre organizaciones

que no pertenezcan a la misma jurisdicción territorial, o entre organizaciones no constituidas en el

mismo Estado Parte.

Artículo 162: Los iniciadores de la Red Cooperativa acordarán de mutuo acuerdo tanto su sede

social como el lugar de inmatriculación de esta última. Las formalidades para su constitución son

idénticas a las de la Sociedad Cooperativa simplificada.

Artículo 163: La administración, gestión, funcionamiento y disolución de la Red Cooperativa de

medios u objetivos, serán establecidas mediante un acuerdo firmado por sus miembros, de




conformidad con los principios cooperativos y las disposiciones que rigen las Sociedades

Cooperativas simplificadas en la medida en que éstas fueran compatibles.

Artículo 164: El control de la gestión y el control del Resumen de Estados Financieros se realizarán

en las condiciones previstas en el acuerdo citado en el artículo anterior.

Artículo 165: La Red Cooperativa de medios u objetivos se disolverá:

1º) Por la llegada del término de su duración;

2°) Por la realización o extinción de su objeto;

3°) Por decisión de sus miembros en las condiciones previstas en el acuerdo constituyente;

4°) Por decisión judicial;

5°) Por la disolución de una persona jurídica miembro de la red, salvo cláusula contraria del

acuerdo constituyente.

Artículo 166: La disolución de la Red Cooperativa de medios u objetivos implicará su liquidación.

La personalidad jurídica de la Red subsistirá a los efectos de su liquidación. La liquidación se llevará

a cabo de conformidad con las disposiciones del acuerdo constituyente. En caso contrario, el

liquidador será designado por la Asamblea General de los miembros de la Red o, si la Asamblea no

ha podido realizar tal designación, por decisión de la jurisdicción competente.

Después del pago de las deudas, los activos excedentes se devolverán bien entregándolos a otras

Redes de Cooperativas o bien a Sociedades Cooperativas de uno de los Estados Partes, o bien a una

o más organismos cuya finalidad sea el apoyo y promoción de sociedades cooperativas.

TÍTULO 5: TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA

Artículo 167: La transformación de la Sociedad Cooperativa es la operación mediante la cual una

Sociedad Cooperativa cambia su forma jurídica por decisión de los cooperativistas asociados. La

transformación regular de una Sociedad Cooperativa en otra forma de Sociedad Cooperativa regida

por el presente Acto Uniforme no implicará la creación de una nueva persona jurídica. Ello sólo

supondrá una modificación de los Estatutos sociales, y ésta última seguirá sujeta a las mismas

condiciones de forma y publicidad previstas en las disposiciones de este título.

Artículo 168: Las disposiciones del Artículo 167 anterior no se aplicarán a los casos de

transformación de una Sociedad Cooperativa en cualquier otra forma de sociedad no regulada por

el presente Acto Uniforme.




Artículo 169: La transformación tendrá efecto desde el día en que se tome la decisión de llevarla a

cabo. Sin embargo, solo se podrá hacer valer contra personas que no sean cooperativistas después

de la inscripción de la modificación en el Registro de Sociedades Cooperativas y la publicación de

su transformación y de su inscripción en los medios oficiales de publicación de la circunscripción

administrativa a la que corresponda la sede social. La transformación no podrá tener efecto

retroactivo.

Artículo 170: La transformación de la Sociedad Cooperativa no producirá la paralización de la

contabilidad si ocurre durante el transcurso del año financiero, a menos que los cooperativistas

decidan lo contrario. El Resumen de Estados Financieros del año en que tuvo lugar la transformación

se adoptarán y aprobarán de conformidad con las normas que rijan para la nueva forma legal de la

sociedad.

Artículo 171: La decisión de transformación pondrá fin a los poderes de los órganos administrativos

o de gestión de la Sociedad Cooperativa transformada.

Artículo 172: Los órganos de administración anteriores y los nuevos emitirán un informe de

gestión, cada uno de estos órganos por el período de su gestión.

Artículo 173: Los derechos y obligaciones contraídos por la Sociedad Cooperativa en su forma

anterior subsistirán bajo la nueva forma. Lo mismo se aplicará a los derechos de garantía, salvo

cláusula contraria incluida en el acta que constituyó dicha garantía.

TÍTULO 6: FUSIÓN - ESCISIÓN

Artículo 174: Las operaciones de Fusión y Escisión solo podrán tener lugar entre sociedades

cooperativas regidas por este Acto Uniforme. La Fusión y la Escisión podrán involucrar a

sociedades cooperativas cuyo domicilio social no se encuentre en el territorio del mismo Estado

Parte en el Tratado relativo a la Armonización del Derecho Mercantil en África. En este caso, cada

sociedad afectada quedará sujeta a las disposiciones del presente Acto Uniforme en el Estado de su

sede social.

Artículo 175: Las normas relativas a la Fusión o Escisión se adoptarán mediante un acuerdo firmado

entre las sociedades cooperativas interesadas, bajo el control de las organizaciones de cobertura a

las que están asociadas. Sin embargo, si la operación propuesta tiene el efecto de aumentar los

compromisos de los cooperativistas o de una o más de las sociedades cooperativas en cuestión, solo

podrá ser decidida por unanimidad de los cooperativistas o de las sociedades cooperativas.




Artículo 176: La Fusión o la Escisión tendrán efecto:

1°) En el caso de la creación de una o más sociedades cooperativas nuevas, en la fecha de

inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la nueva Sociedad Cooperativa o de la

última de ellas; cada una de las nuevas sociedades cooperativas se constituirá de conformidad

con las reglas propias de la clase de Sociedad Cooperativa adoptada;

2°) En los otros casos, en la fecha de la última Asamblea General que haya aprobado la operación,

excepto si el acuerdo citado en el artículo anterior establece que la operación surta efecto en otra

fecha distinta, que nunca deberá ser posterior a la fecha de cierre del año financiero actual de

la(s) sociedades(s) cooperativa(s) beneficiaria(s), ni anterior a la fecha de cierre del último año

financiero completo de la(s) sociedad(es) cooperativa(s) que transmiten sus activos.

TÍTULO 7: DISOLUCIÓN - LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA

CAPÍTULO 1: DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA

Sección 1: Causas de Disolución

Artículo 177: La Sociedad Cooperativa finalizará:

Al expirar el período para el que fue constituida;

Por el cumplimiento o la extinción de su objeto;

Por la anulación del contrato de sociedad;

Por decisión de los cooperativistas adoptado en las condiciones previstas para la

modificación de los Estatutos;

Por su disolución anticipada decretada por la jurisdicción competente, a petición de uno o

más cooperativistas fundada en una causa justa, especialmente en caso de desacuerdo entre

los asociados que impida el normal funcionamiento de la Sociedad Cooperativa;

Como consecuencia de una sentencia que ordene la liquidación de los bienes de la Sociedad

Cooperativa;

Por cualquier otra causa prevista en los Estatutos sociales.

Artículo 178: La jurisdicción competente también podrá, en caso de recomendación por la autoridad

administrativa responsable de las cooperativas o cualquier otra persona interesada, disolver

cualquier Sociedad Cooperativa si, según el caso:

(a) La Sociedad Cooperativa no ha comenzado a operar dentro de los dos años posteriores a

su inscripción;

(b) No ha ejercido sus actividades estatutarias durante dos años consecutivos;

(c) No ha observado durante al menos dos años consecutivos las disposiciones de este Acto

Uniforme relativas a la celebración de Asambleas anuales;




(d) Ha omitido, durante el plazo de un año, la remisión a las autoridades o instituciones

competentes de los informes o documentos requeridos por este Acto Uniforme;

e) Ha permanecido sin órgano de gestión, administrativo o de control durante al menos tres

meses;

f) Cuando la Sociedad Cooperativa no esté organizada o no funcione de acuerdo con los

principios cooperativos.

Artículo 179: La disolución a que se refiere el artículo anterior no podrá llevarse a cabo sin que la

autoridad administrativa responsable de las cooperativas o la jurisdicción competente adopte las

siguientes medidas:

a) Conceder a la Sociedad Cooperativa que se disuelve, y a sus órganos de administración o

de gestión, un preaviso con ciento veinte días de antelación, notificando su intención y la

reversibilidad de la decisión de liquidación en caso de regularización de la infracción

cometida;

(b) Publique un anuncio conteniendo su intención en una publicación que sea accesible al

público en general.

Sección 2: Efectos de la disolución

Artículo 180: La disolución de la Sociedad Cooperativa sólo tendrá efecto respecto a las personas

que no sean cooperativistas a partir de la fecha de su inscripción en el Registro de Sociedades

Cooperativas. Esto implicará su liquidación de pleno Derecho. La personalidad jurídica de la

sociedad subsistirá a los efectos de su liquidación y hasta el cierre de esta última.

Artículo 181: Después de la presentación ante la autoridad del Registro de Sociedades Cooperativas

de los documentos o actas donde se haya declarado o adoptado la disolución y su inscripción en el

Registro de Sociedades Cooperativas, la disolución se publicará, a iniciativa de la mencionada

autoridad, en una publicación autorizada a recibir los anuncios legales del lugar correspondiente a

la sede social.

CAPÍTULO 2: LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA

Sección 1: Disposiciones generales

Artículo 182: Los cooperativistas podrán organizar de manera amistosa la liquidación de la

Sociedad Cooperativa cuando así lo permitan las disposiciones de los Estatutos sociales.




En este caso, los Estatutos deberán:

Definir las condiciones para proceder a la liquidación, incluido el nombramiento de los

liquidadores, su remuneración, el alcance de su función, así como las modalidades de control

por parte de los cooperativistas del ejercicio de sus funciones.

También deberán contener las disposiciones relativas a los productos de la liquidación, que

serán atribuidos a otras sociedades cooperativas regidas por las disposiciones de este Acto

Uniforme o a instituciones u organismos que se dediquen a la promoción del movimiento

cooperativo.

Prever igualmente las modalidades de solución de las controversias que puedan surgir entre

las partes interesadas afectadas en el contexto de una solución amistosa.

Se tendrá por no puesta cualquier cláusula que contenga la renuncia por los cooperativistas de su

derecho a acudir a la jurisdicción competente, cuando las controversias no puedan ser resueltas de

acuerdo con las disposiciones establecidas en los Estatutos sociales.

Artículo 183: La Sociedad Cooperativa entrará en liquidación desde el momento de su disolución

por cualquier causa. Las palabras "en liquidación" y el nombre del(los) liquidador(es) deberán

aparecer en todas las actas y documentos emitidos por la empresa y dirigidos a las personas que no

sean cooperativistas, especialmente en todas las cartas, facturas, anuncios y publicaciones de

cualquier índole.

Artículo 184: La personalidad jurídica de la Sociedad Cooperativa subsistirá a los fines de la

liquidación y hasta la publicación del cierre de la misma.

Artículo 185: Cuando la liquidación sea adoptada por los cooperativistas, uno o más liquidadores

serán nombrados de acuerdo a los requisitos de quórum y mayoría de las Asambleas Generales

Extraordinarias para todas las clases de cooperativas.

Artículo 186: En las Sociedades Cooperativas Simplificadas, en el plazo de ocho días se remitirá

la correspondiente notificación a la autoridad competente autorizada por la ley nacional para la

inscripción de la Cooperativa. Esta notificación contendrá la decisión sobre la liquidación y los

acuerdos adoptados para llevarla a cabo.

Artículo 187: El liquidador puede ser elegido entre los cooperativistas o entre personas ajenas a la

cooperativa. También podrá ser una persona jurídica.




Artículo 188: Salvo consentimiento unánime de los cooperativistas, la venta de la totalidad o parte

de los activos de la Sociedad Cooperativa en liquidación a una persona que haya ostentado la

cualidad de dirigente del Comité de Gerencia o miembro del Consejo de Administración de dicha

sociedad, sólo podrá llevarse a cabo con la autorización de la jurisdicción competente. En cualquier

caso, esta cesión sólo podrá efectuarse respetando los compromisos asumidos por la cooperativa

con respecto a sus socios.

Artículo 189: Se prohíbe la transmisión de todo o parte de los activos de la Sociedad Cooperativa

en liquidación al liquidador, a sus empleados o a su cónyuge, ascendientes o descendientes.

Artículo 190: La transmisión global de los activos de la Sociedad Cooperativa o la aportación de

los activos a otra Sociedad Cooperativa, en particular en caso de Fusión, deberá ser autorizada por

igual mayoría que la requerida para la modificación de los Estatutos sociales.

Artículo 191: El cierre de la liquidación deberá tener lugar dentro del período de tres años a partir

de la disolución de la Sociedad Cooperativa.

En caso contrario, el Ministerio Público o cualquier interesado podrán acudir ante la jurisdicción

competente en cuya jurisdicción se encuentre la sede social de la Sociedad Cooperativa, con el fin

de que se proceda a la liquidación de la sociedad o, si ya se hubiera iniciado, para su finalización.

Artículo 192: Las cuentas finales elaboradas por el liquidador se depositarán ante la autoridad

responsable de las sociedades cooperativas. A las mismas se adjuntará o bien la decisión de la

Asamblea de socios que se haya pronunciado sobre las cuentas de la liquidación o que haya

aprobado la gestión del liquidador y la finalización de su mandato, o bien, en su defecto, la decisión

judicial mencionada en artículo anterior.

Artículo 193: Una vez comprobado el cumplimiento de los trámites previstos en el artículo anterior,

el liquidador solicitará la cancelación de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas en

el plazo de un mes desde la publicación del cierre de la liquidación.

Artículo 194: El liquidador será responsable, tanto ante la Sociedad Cooperativa como frente a

terceros, de las consecuencias perjudiciales derivadas de faltas cometidas por él en el ejercicio de

sus funciones. La acción social o individual de responsabilidad dirigida contra el liquidador

prescribirá a los tres años desde el hecho perjudicial o, si el mismo se ocultó, desde su

descubrimiento. Sin embargo, cuando el acto sea constitutivo de un delito, la acción prescribirá a

los diez años.




Artículo 195: Toda acción contra los cooperativistas que no sean liquidadores o sus cónyuges

sobrevivientes, herederos o causahabientes, prescribirá a los cinco años a contar desde la

publicación de la disolución de la Sociedad Cooperativa en el Registro de Sociedades Cooperativas.

Sección 2: Disposiciones específicas para la liquidación judicial

Artículo 196: A falta de disposiciones estatutarias relativas a la liquidación amigable de la Sociedad

Cooperativa, su liquidación se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes y

compatibles establecidas en los artículos 203 a 241 del Acto Uniforme relativo al Derecho de las

Sociedades Mercantiles y Agrupaciones de Interés Económico. Las formalidades que deberán

cumplimentarse ante el Registro de Sociedades Cooperativas son las previstas en el Registro

Mercantil y del Crédito Mobiliario y en las disposiciones mencionadas en el párrafo 1 anterior.

El resultado de la liquidación será adjudicado a otras sociedades cooperativas regidas por las

disposiciones de este Acto Uniforme o a instituciones u organismos dedicados a la promoción del

movimiento cooperativo.

Artículo 197: Las disposiciones de los artículos 182 a 196 anteriores también serán de aplicación a

las Uniones, Federaciones y Confederaciones de Sociedades Cooperativas. En el caso de las

Uniones, Federaciones y Confederaciones, la disolución y liquidación así acordada no perjudicará

a las organizaciones de base asociadas a las mismas, a las cuales no les serán imputables sus faltas.

TÍTULO 8: NULIDAD DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA Y DE LOS ACTOS

SOCIALES

Artículo 198: La nulidad de la Sociedad Cooperativa no podrá traer causa de un vicio del

consentimiento o la incapacidad de un cooperativista, a menos que afecte a todos los cooperativistas

que tomaron parte en la constitución de la sociedad.

Artículo 199: La acción de nulidad se extinguirá cuando la causa de la nulidad haya dejado de

existir el día en que el tribunal deba pronunciarse sobre el fondo del asunto en primera instancia,

excepto si esta nulidad se basa en la naturaleza ilícita del objeto de la sociedad.

Artículo 200: El tribunal que conozca de un recurso de nulidad puede, incluso de oficio, establecer

un plazo para subsanar la invalidez. No podrá declarar la nulidad hasta transcurridos dos meses

desde la fecha de la apertura del procedimiento litigioso. Si al final del período previsto en el párrafo

anterior no se ha adoptado ninguna decisión al respecto, el tribunal resolverá a petición de la parte

más diligente.




Artículo 201: En caso de nulidad de los actos, decisiones o deliberaciones de la Sociedad

Cooperativa basada en un vicio del consentimiento o en la incapacidad de un cooperativista, y

cuando la regularización pueda realizarse, cualquier persona que tenga un interés podrá requerir al

cooperativista incapaz o cuyo consentimiento estuvo viciado a fin de que regularice su situación o

ejercitará la acción de nulidad dentro de un plazo de seis meses, bajo pena de exclusión. El

requerimiento se formalizará mediante acta extrajudicial o a través de cualquier procedimiento del

que quede constancia por escrito. Será puesto en conocimiento de la Sociedad Cooperativa.

Artículo 202: Las acciones de nulidad de la Sociedad Cooperativa prescribirán a los tres años desde

la inscripción de la empresa o desde la publicación del acta modificativa de los Estatutos sociales,

salvo que la nulidad se base en la ilicitud del objeto social y bajo reserva de la exclusión prevista en

el artículo 201 anterior. Las acciones en nulidad de los actos, decisiones o deliberaciones de la

sociedad prescribirán a los tres años contados a partir del día en que se incurra en la nulidad, salvo

que la nulidad se base en la ilicitud del objeto social y bajo reserva de la exclusión prevista en el

artículo 201 anterior.

Artículo 203: Cuando se declare la nulidad de la Sociedad Cooperativa, se pondrá fin a la

Cooperativa, sin efectos retroactivos. Se procederá a su disolución y a su liquidación.

PARTE 2: DISPOSICIONES ESPECÍFICAS PARA LAS DISTINTAS CATEGORÍAS DE

SOCIEDADES COOPERATIVAS

TÍTULO 1: SOCIEDAD COOPERATIVA SIMPLIFICADA

CAPÍTULO 1: CONSTITUCIÓN

Sección 1: General

Artículo 204: La Sociedad Cooperativa Simplificada estará compuesta por cinco o más personas

físicas o jurídicas. La creación de la Sociedad Cooperativa Simplificada se decidirá mediante

Asamblea General constituyente.

Artículo 205: La Sociedad Cooperativa se designará mediante una denominación social que deberá

estar inmediatamente precedida o seguida en caracteres legibles por la expresión "Sociedad

Cooperativa Simplificada" y las siglas "SCOOPS".

Sección 2: Condiciones de Fondo

Sub-Sección 1: Inscripción

Artículo 206: La Sociedad Cooperativa simplificada estará obligada a solicitar su inscripción en el

Registro de Sociedades Cooperativas en las condiciones definidas en los artículos 74 a 77 anteriores.




Sub-Sección 2: Capital social

Artículo 207: La Sociedad Cooperativa Simplificada se constituirá con un capital social inicial cuyo

importe se establecerá en los Estatutos sociales. Los socios que no dispongan de los fondos

necesarios para el desembolso del capital en el momento de la constitución, podrán comprometerse

a llevar a cabo el desembolso mediante contribuciones periódicas dentro de un plazo fijado por los

Estatutos sociales.

Artículo 208: El capital social se divide en participaciones sociales iguales cuyo valor nominal será

establecido por los Estatutos sociales.

Artículo 209: Los Estatutos podrán prever la remuneración del capital. Si los Estatutos de la

Sociedad Cooperativa prevén la remuneración del capital, el interés que se acuerde no podrá ser

superior a la tasa de descuento del Banco Central del Estado Parte y solo podrá concederse si se han

producido excedentes en el transcurso del ejercicio. Los intereses solo pueden aplicarse sobre el

importe de las participaciones sociales desembolsadas. La Asamblea General Ordinaria Anual, a

propuesta del Comité de Gestión y en función de los resultados del ejercicio concluido, decidirá si

se debe asignar un interés a las participaciones sociales y, en su caso, fijará la tasa con el límite

previsto en el párrafo 1 anterior.

Artículo 210: La responsabilidad de los cooperativistas será al menos igual al importe de las

participaciones sociales suscritas. Sin embargo, los Estatutos sociales podrán prever una

responsabilidad más amplia que nunca excederá de cinco veces el importe de las participaciones

sociales suscritas.

Sub-Sección 3: Valoración de las aportaciones en especie

Artículo 211: Los Estatutos de la Sociedad Cooperativa Simplificada deberán contener

necesariamente la valoración de cada aportación en especie. Esta valoración se realizará bajo el

control de la sociedad de cobertura, si la hubiera. En caso necesario, cualquier cooperativista podrá

acudir a la jurisdicción competente y, en su defecto, a la autoridad responsable de las sociedades

cooperativas, con el fin de que designe a un perito para valorar las contribuciones en especie. El

perito así designado emitirá un informe que se adjuntará a los Estatutos. La remuneración de este

perito corresponderá a los cooperativistas, a menos que la propia sociedad cooperativa asuma los

gastos en que se hubiera incurrido.

Artículo 212: Los cooperativistas serán indefinida y solidariamente responsables de las

consecuencias de una valoración inexacta o fraudulenta o por la falta de valoración de las

contribuciones en especie.




Sub-Sección 4: Depósito de fondos y su puesta a disposición

Artículo 213: Los fondos resultantes del desembolso de las participaciones sociales serán objeto de

su depósito inmediato por los fundadores o por uno de ellos, debidamente apoderado para este fin,

en una entidad bancaria, en una Sociedad Cooperativa de ahorro y crédito, en un Centro de Depósito

postal o en cualquier otra institución autorizada por la ley del Estado Parte para recibir dichos

depósitos, contra un recibo en una cuenta abierta a nombre de la Sociedad Cooperativa en formación.

Artículo 214: Los fondos así depositados no estarán disponibles hasta el día de la inscripción de la

sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas. A partir de este día, se pondrán a disposición

del Comité de Gestión designado en los Estatutos o en un acto posterior.

En el caso de que la Sociedad Cooperativa no se inscriba dentro de los seis meses posteriores al

primer depósito de los fondos, los contribuyentes podrán, ya sea individualmente o a través de un

apoderado que los represente colectivamente, solicitar al presidente de la jurisdicción competente

la autorización para retirar el importe de sus aportaciones. Los contribuyentes también podrán,

individual o colectivamente, requerir que la autoridad responsable de las sociedades cooperativas

autorice la retirada individual de su aportación.

Sección 3: Requisitos formales

Artículo 215: Los proyectos de Estatutos deberán ser presentados a la Asamblea General

constituyente para su aprobación. Los cooperativistas intervendrán en persona, so pena de nulidad,

en la Asamblea General Constituyente de la Sociedad Cooperativa Simplificada.

Artículo 216: Los fundadores y los primeros dirigentes a los que se atribuya la nulidad de la

Sociedad Cooperativa Simplificada serán solidariamente responsables, frente a los demás

cooperativistas y terceros que no tengan dicha condición, por los daños resultantes de la anulación.

La acción prescribirá a los tres años a partir de la fecha en que la decisión de anulación devenga

definitiva.

CAPÍTULO 2: FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA

SIMPLIFICADA

Sección 1: Operaciones relativas a las participaciones sociales

Sub-Sección 1: Transmisión de participaciones sociales

Artículo 217: La transmisión de participaciones sociales solo podrá realizarse entre personas que

compartan el vínculo común sobre la base del cual se agruparon los cooperativistas.




Párrafo 1: Transmisión de participaciones inter vivos

Artículo 218: La transmisión de participaciones sociales entre vivos deberá realizarse mediante

cualquier proceso que conste por escrito. No será efectiva frente a la Sociedad Cooperativa hasta

que un original del acta de cesión no sea depositado en la sede social, contra la entrega por el Comité

de Gestión de un certificado de dicho depósito. La transmisión no tendrá efectos frente personas que

no sean cooperativistas hasta que finalice la formalidad anterior y se haya procedido a la inscripción

de la cesión en el Registro de Sociedades Cooperativas.

Artículo 219: Los Estatutos regularán libremente las modalidades de transmisión de las

participaciones sociales entre cooperativistas. En su defecto, la transmisión de participaciones

sociales entre cooperativistas será libre. Los Estatutos sociales también podrán prever, siempre que

los cesionarios compartan el vínculo común existente entre los cooperativistas, los términos de las

transmisiones de participaciones entre cónyuges, ascendientes y descendientes.

Artículo 220: En el caso de terceros interesados que compartan el vínculo común que une a los

cooperativistas, la transmisión a su favor sólo será posible si cuenta con el consentimiento de la

mayoría de los cooperativistas no cedentes. La propuesta de transmisión deberá ser notificada por

el socio cooperativista cedente a la Sociedad Cooperativa. Si la Sociedad Cooperativa no ha dado a

conocer su decisión dentro del período de tres meses a partir de la notificación citada en el párrafo

anterior, se considerará que se ha obtenido el consentimiento para la transmisión.

Apartado 2: Transmisión por mortis causa

Artículo 221: Los Estatutos podrán prever, en caso de fallecimiento de un socio cooperativista, la

admisión en la Sociedad Cooperativa de uno o más de sus herederos o de un sucesor de éstos últimos,

siempre que compartan el vínculo común. Los Estatutos definirán las condiciones de esta admisión.

La aceptación o la denegación de admisión se decidirán en un plazo no superior a tres meses a partir

de la recepción de la solicitud correspondiente. Si no se ha emitido una respuesta dentro del plazo

fijado, la admisión se considerará aceptada. La decisión de admisión o su denegación deberán

notificarse a cada heredero o sucesor interesado por medio de cualquier procedimiento del que quede

constancia por escrito.

Sub-Sección 2: Inembargabilidad y Prenda de las participaciones sociales

Artículo 222: Las participaciones sociales son inembargables. No podrán ser objeto de prenda.

Sección 2: Administración

Sub-Sección 1: Organización de la Administración




Apartado 1: Comité de Gestión

Artículo 223: La Sociedad Cooperativa Simplificada será gestionada por un Comité de Gestión

compuesto por tres miembros como máximo. Cuando el número de cooperativistas sea de al menos

100 o cuando se alcance este umbral durante la vida social, el número de miembros del Comité de

Gestión podrá aumentarse, de conformidad con los Estatutos, de tres a cinco.

La Asamblea General elegirá a los miembros del Comité de Gestión entre sus asociados que sean

personas físicas, por mayoría simple, salvo que una estipulación de los Estatutos exija una mayoría

superior. El Comité de Gestión nombrará a un Presidente de entre sus miembros. Los Estatutos

regularán la gestión de la Sociedad Cooperativa Simplificada.

Apartado 2: Duración del mandato

Artículo 224: Los Estatutos regularán la elección de los miembros del Comité de Gestión y

determinarán la duración de su mandato.

Apartado 3: Reembolso de gastos

Artículo 225: Las funciones del Presidente y de los otros miembros del Comité de Gestión no serán

remuneradas. Sin embargo, los gastos incurridos por el Presidente y los demás miembros del Comité

de Gestión en el desempeño de sus funciones podrán serles reembolsados en las condiciones fijadas

por la Asamblea General. También podrán disponer de una provisión para gastos a realizar cuando

los Estatutos establezcan los términos de asignación de dicha provisión.

Apartado 4: Revocación

Artículo 226: El Presidente y los demás miembros del Comité de Gestión podrán ser destituidos

por decisión de los cooperativistas en las mismas condiciones de voto y quórum relativas a la

modificación de los Estatutos. Cualquier cláusula contraria se tendrá por no puesta. Por otra parte,

el Presidente y los demás miembros del Comité de Gestión podrán ser destituidos por la jurisdicción

competente donde se encuentre la sede social, por razones justificadas y a petición de cualquier

socio cooperativista.

Apartado 5: Dimisión

Artículo 227: El Presidente y los demás miembros del Comité de Gestión podrán dimitir libremente.

Sin embargo, si la dimisión se realiza con mala fe, la Sociedad Cooperativa podrá reclamar una

indemnización por el daño que le haya ocasionado la misma.




Sub-Sección 2: Facultades y responsabilidades del Presidente y de los otros miembros del

Comité de Gestión

Artículo 228: En las relaciones con los cooperativistas y en ausencia de determinación de sus

facultades por los Estatutos, el Comité de Gestión podrá realizar todos los actos de gestión en interés

de la Sociedad Cooperativa Simplificada.

En sus relaciones con personas distintas a los cooperativistas, el Comité de Gestión comprometerá

a la Sociedad Cooperativa Simplificada por los actos que formen parte del objeto social.

Artículo 229: El Presidente del Comité de Gestión presidirá las reuniones del Comité de Gestión y

las de la Asamblea General. En caso de impedimento, la Asamblea General será presidida por uno

de los miembros del Comité de Gestión.

Artículo 230: El Presidente y los demás miembros del Comité de Gestión serán responsables ante

la Sociedad Cooperativa Simplificada o frente a las personas que no sean cooperativistas, tanto por

las infracciones a disposiciones legales o reglamentaciones aplicables a las Sociedades Cooperativas

Simplificadas, como por las violaciones de los Estatutos sociales o por las faltas cometidas durante

su gestión.

Sección 3: Asamblea General de Socios Cooperativistas

Sub-Sección 1: Organización de la Asamblea General

Apartado 1: Principios Generales

Artículo 231: Las decisiones colectivas se tomarán en una Asamblea General. Cada cooperativista

tendrá derecho a participar en las decisiones de la Asamblea General y tendrá un solo voto,

independientemente del número de participaciones sociales que posea.

Apartado 2: Convocatoria de la Asamblea General

Artículo 232: Los cooperativistas serán convocados a las reuniones de la Asamblea General por el

Presidente del Comité de Gestión y, en caso de imposibilidad por parte de éste, por un miembro del

Comité de Gestión. Los cooperativistas que representen al menos una cuarta parte de los miembros

de la Sociedad Cooperativa Simplificada, podrán exigir la reunión de la Asamblea General. La

solicitud deberá indicar los puntos a incluir en el orden del día de la futura reunión de la Asamblea

General. Además, la autoridad competente o, en su defecto, la jurisdicción competente, podrá, en

caso de urgencia, a solicitud de cualquier cooperativista, designar a un representante para convocar

una reunión de la Asamblea General y fijar el orden del día.




Artículo 233: Los cooperativistas serán convocados al menos quince días antes de la reunión de la

Asamblea General mediante carta al titular con acuse de recibo, mediante anuncio publicado,

verbalmente o por cualquier otro medio de comunicación adecuado. Excepto en el caso de una

convocatoria por medio de notificación al portador con acuse de recibo, la prueba acerca de la

convocatoria incumbirá al Presidente del Comité de Gestión. Bajo pena de nulidad, la convocatoria

indicará el orden del día de la reunión indicada anteriormente. En el caso de que sean los

cooperativistas los que soliciten la reunión de la Asamblea General, el Presidente del Comité de

Gestión la convocará con el orden del día indicado por los solicitantes. En la forma y plazos

establecidos en el párrafo 1 anterior, los cooperativistas deberán estar en condiciones de ejercer el

derecho de comunicación previsto en el artículo 238 siguiente.

Artículo 234: Cualquier reunión de la Asamblea General que sea convocada de manera irregular

podrá ser anulada. Sin embargo, la acción de nulidad no será admisible cuando todos los

cooperativistas estuvieron presentes.

Apartado 3: Actas

Artículo 235: Las deliberaciones de la Asamblea General se registrarán en la correspondiente acta

indicando la fecha y el lugar de la reunión, el nombre y el apellido de los cooperativistas presentes,

los documentos e informes sometidos a discusión, un resumen de los debates, el texto de las

resoluciones presentadas a la votación y el resultado de los votos. El acta deberá ser firmada por

cada uno de los cooperativistas presentes, a menos que los Estatutos dispongan lo contrario.

Artículo 236: Las copias o los extractos de las actas de las deliberaciones de los cooperativistas

serán certificadas válidamente por el Presidente del Comité de Gestión.

Sub-Sección 2: Derechos de los cooperativistas

Apartado 1: Principio

Artículo 237: Los cooperativistas tienen un derecho permanente de información sobre los asuntos

de la Sociedad Cooperativa. Con anterioridad a la celebración de las reuniones de la Asamblea

General, tendrán, además, un derecho de comunicación.

Apartado 2: Derecho de comunicación

Artículo 238: El derecho de comunicación abarca todos los documentos que puedan informar a los

cooperativistas sobre la gestión administrativa y financiera de la Sociedad Cooperativa Simplificada

y sobre las resoluciones propuestas. Estos documentos se pondrán a disposición de los

cooperativistas en la sede social de la Sociedad Cooperativa Simplificada. Cualquier cláusula

contraria a las disposiciones de este artículo se tendrá por no puesta.




Apartado 3: Derecho a la distribución del resultado disponible

Artículo 239: El saldo de los excedentes disponibles después de la dotación a la Reserva General,

por un lado, y a la Reserva para Formación, Educación y Sensibilización sobre los principios y

técnicas de cooperación, por otro lado, eventualmente disminuidos en las sumas reembolsadas y en

un aumento de excedentes no distribuidos, constituyen los excedentes distribuibles.

Artículo 240: La Asamblea General convocada para la aprobación de las cuentas del ejercicio podrá

asignar el excedente distribuible según lo definido en el artículo 239 anterior, en el orden y la

proporción determinados por los Estatutos sociales, y en particular:

A un nuevo aplazamiento;

A la dotación de todos los fondos de Reservas legales y Reservas voluntarias;

A la remuneración del capital desembolsado y de los fondos propios y asimilados, pudiendo

hacerse el pago en efectivo o mediante la asignación de participaciones sociales.

Artículo 241: Los Estatutos también podrán prohibir cualquier distribución de excedentes durante

un determinado plazo.

Sub-Sección 3: Asamblea General Ordinaria

Artículo 242: Las decisiones colectivas ordinarias se adoptarán por la Asamblea General Ordinaria.

Éstas tendrán por objeto:

1) Aprobar el Resumen de Estados Financieros del ejercicio anterior;

2) Autorizar a la gerencia a llevar a cabo las operaciones condicionadas por los Estatutos al

acuerdo previo de los cooperativistas;

3) Proceder al nombramiento y a la sustitución de los miembros del Comité de Gestión;

4) Aprobar los acuerdos celebrados entre la Sociedad Cooperativa Simplificada y los miembros

del Comité de Gestión o uno de los cooperativistas;

5) En términos generales, para pronunciarse sobre todos los asuntos que no impliquen la

modificación de los Estatutos.

Las decisiones colectivas ordinarias serán adoptadas por la mayoría de los cooperativistas presentes

o representados de la Sociedad Cooperativa Simplificada.




Apartado 1: Celebración de la Asamblea General Ordinaria Anual

Artículo 243: La Asamblea General Ordinaria Anual se reunirá dentro de los seis meses posteriores

al cierre del ejercicio financiero. El Comité de Gestión podrá solicitar una ampliación de este plazo

a la autoridad competente o, en su defecto, al tribunal competente, que deberá concederla con

celeridad dentro de los quince días posteriores a la recepción de la solicitud.

Artículo 244: En las reuniones ordinarias de la Asamblea General, las decisiones se adoptarán por

mayoría de los votos emitidos por los cooperativistas que representen a más de la mitad del número

cooperativistas de la Sociedad Cooperativa Simplificada. Si no se obtuviera este quórum, y salvo

que se especifique lo contrario en Estatutos sociales, los cooperativistas serán, en su caso,

convocados por segunda vez y las decisiones se adoptarán por mayoría de cooperativistas presentes

o representados. Sin embargo, el cese del Presidente y de los miembros del Comité de Gestión podrá,

en todos los casos, ser adoptada únicamente por una mayoría de dos tercios de los miembros

presentes o representados en la Asamblea

Apartado 2: Acuerdos entre la Sociedad Cooperativa Simplificada y uno de sus dirigentes o

de sus cooperativistas

Artículo 245: La Asamblea General Ordinaria decidirá sobre los acuerdos celebrados directamente,

o a través de persona interpuesta, entre la Sociedad Cooperativa Simplificada y uno de sus dirigentes

o uno de sus cooperativistas. Con este fin, el Presidente del Comité de Gestión presentará a la

Asamblea General Ordinaria Anual, junto a los documentos comunicados a los cooperativistas, un

informe sobre los acuerdos celebrados directamente o a través de persona interpuesta entre la

Sociedad Cooperativa y cualquiera de sus dirigentes o con uno de sus cooperativistas.

Artículo 246: El Presidente del Comité de Gestión notificará a la Comisión de Vigilancia y al

Auditor de Cuentas, si existe uno, los acuerdos a que se refiere el artículo 245 anterior, en el plazo

de un mes a partir de la celebración de dichos acuerdos.

Artículo 247: Su examen por la Asamblea General Ordinaria no será necesario cuando los acuerdos

se refieran a operaciones corrientes celebradas en condiciones normales. Las operaciones corrientes

son aquellas que lleva a cabo la Sociedad Cooperativa Simplificada, de forma habitual, en el marco

de sus actividades. Las condiciones normales son las aplicadas para acuerdos similares en la

Sociedad Cooperativa Simplificada en cuestión o, eventualmente, en sociedades del mismo sector

de actividad.




Artículo 248: El informe del Comité de Gestión enumerará los acuerdos sometidos a la aprobación

por la Asamblea General y especificará sus modalidades.

Artículo 249: La Asamblea General Ordinaria decidirá sobre los acuerdos conforme a las

disposiciones del artículo 245 anterior. El cooperativista afectado no participará en el voto de la

deliberación relativa al acuerdo y su voz no se tomará en cuenta para el cálculo del quórum y la

mayoría.

Artículo 250: Los acuerdos no aprobados por la Asamblea General producirán sin embargo sus

efectos, siendo responsables los miembros del Comité de Gestión o el cooperativista contratista

individual, de soportar individual o solidariamente, según el caso, las consecuencias del contrato

que sean perjudiciales para la Cooperativa. La acción de responsabilidad por daños y perjuicios

prescribirá a los tres años a contar desde la celebración del acuerdo o, si fuera ocultada, desde su

divulgación.

Artículo 251: Bajo pena de nulidad del contrato, se prohíbe a las personas físicas, dirigentes o

cooperativistas, contratar, sea cual sea la forma, préstamos de la Sociedad Cooperativa Simplificada,

la concesión por la misma de un descubierto en cuenta corriente o de cualquier clase, así como que

aquella le avale, afiance o garantice sus compromisos con otras personas. Esta prohibición también

se aplicará a los cónyuges, ascendientes y descendientes de las personas mencionadas en el párrafo

1 anterior, así como a cualquier otra persona interpuesta.

Sub-Sección 4: Asamblea General Extraordinaria

Artículo 252: El objetivo de las decisiones colectivas extraordinarias será decidir sobre la

modificación de los Estatutos sociales.

Apartado 1: Reglas generales relativas al voto de los asociados de la cooperativa

Artículo 253: En las reuniones extraordinarias de la Asamblea General, las decisiones se adoptarán,

en primera convocatoria, por una mayoría de dos tercios de los votos emitidos por cooperativas que

representen más de la mitad del número de cooperativistas de la Sociedad Cooperativa Simplificada.

Si no se obtiene este quórum, y salvo que se especifique lo contrario en los Estatutos, los

cooperativistas serán, en su caso, convocados por segunda vez y las decisiones se adoptarán por

mayoría de los cooperativistas presentes o representados. Cualquier cláusula contraria se

considerará no puesta.

Artículo 254: Se exigirá unanimidad en los siguientes casos:




1°) Aumento de los compromisos de los cooperativistas, a menos que se disponga lo contrario

en este Acto Uniforme;

2°) Transferencia de la sede social de la Sociedad Cooperativa Simplificada al territorio de otro

Estado.

Apartado 2: Transformación de la Sociedad Cooperativa Simplificada

Artículo 255: La Sociedad Cooperativa Simplificada podrá transformarse en Sociedad Cooperativa

con Consejo de Administración o una sociedad no regida por este Acto Uniforme. Llegado el caso,

se aplicarán las disposiciones de los artículos 167 a 173 anteriores. La transformación de la Sociedad

Cooperativa simplificada sólo podrá realizarse si, al momento de considerarse la transformación,

cuenta al menos con fondos propios iguales a su capital social y si han sido aprobados por los

cooperativistas los Balances Generales de los últimos dos años.

Artículo 256: La transformación solo podrá realizarse a la vista del informe de un experto elegido

por el presidente del Comité de Gestión. Este informe también podrá ser emitido por la organización

de cobertura a la que esté afiliada, cuando exista. Cualquier transformación realizada en

contravención de estas disposiciones será nula.

Sección 4: Medios de control de la Sociedad Cooperativa Simplificada

Sub-Sección 1: Comisión de Vigilancia

Artículo 257: La Comisión de Vigilancia es el organismo de control de la Sociedad Cooperativa

Simplificada. Actúa en el interés exclusivo de los cooperativistas. La Comisión de Vigilancia se

establecerá tan pronto como el número de cooperativistas lo permita.

Artículo 258: La Comisión de Vigilancia estará integrada por tres a cinco personas físicas elegidas

por el Asamblea General. No podrán ser miembros de la Comisión de Vigilancia:

1) Los miembros de los órganos de administración y de gestión, ni las personas vinculadas

a ellos;

2) Las personas que reciban, en cualquier forma, un sueldo o remuneración de la Sociedad

Cooperativa Simplificada o de las organizaciones de cobertura a las que esté afiliada.

Artículo 259: A los efectos del artículo anterior, se considerarán personas vinculadas con un

miembro de los órganos administrativos o de gestión, en los términos del presente artículo:

1) El cónyuge, los familiares de primer grado y los familiares de primer grado del cónyuge;

2) La persona física a la que está asociado o la sociedad a la que está asociado;




3) la persona jurídica que esté controlada, individual o colectivamente, por aquél, por su

cónyuge o por sus familiares de primer grado;

4) La persona jurídica en la que posea al menos un diez por ciento de los derechos de voto

correspondientes a acciones emitidas por la misma o al menos el diez por ciento de sus

acciones.

Artículo 260: Los Estatutos establecerán la elección de los miembros de la Comisión de Vigilancia

y determinarán la duración de su mandato.

Artículo 261: La Comisión de Vigilancia se reunirá según sea necesario o a petición de al menos

dos de sus miembros. Las decisiones de la Comisión de Vigilancia se adoptarán por mayoría simple

de sus miembros.

Artículo 262: La Comisión de Vigilancia podrá verificar o hacer que se verifique en cualquier

momento la gestión de los dirigentes de la Sociedad Cooperativa Simplificada. Informará a la

organización cooperativa de cobertura, si existiera, de cualquier irregularidad que se encuentre, y

convocará si fuera necesario, una Asamblea General que establecerá las medidas a adoptar.

Artículo 263: Las funciones de miembro del Comité de Gestión y de la Comisión de Vigilancia no

serán remuneradas. Sin embargo, la Asamblea General podrá prever el reembolso de los gastos

incurridos en el ejercicio de estas funciones.

CAPÍTULO 3: FUSIÓN - ESCISIÓN

Artículo 264: Cuando la Fusión se realice mediante integración en una nueva Sociedad Cooperativa

Simplificada, podrá constituirse sin ninguna otra contribución que la de las cooperativas fusionadas.

Cuando la Escisión se realice mediante la aportación a nuevas Sociedades Cooperativas

Simplificadas, éstas podrán constituirse sin ninguna otra contribución que la de la compañía

escindida.

En los casos previstos en los dos párrafos anteriores, los cooperativistas de las Sociedades

Cooperativas que desaparecen podrán actuar como fundadores de pleno derecho de las nuevas

sociedades.

CAPÍTULO 4: DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA SIMPLIFICADA

Artículo 265: La Sociedad Cooperativa simplificada se disolverá por las causas comunes aplicables

a todas las sociedades cooperativas.




Artículo 266: Las Uniones, las Federaciones y las Confederaciones estarán asociadas a la gestión

de las operaciones de liquidación de sus sociedades cooperativas afiliadas o de sus órganos

financieros.

TÍTULO 2: SOCIEDAD COOPERATIVA CON CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

CAPÍTULO 1: CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA CON

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Sección 1: Generalidades

Sub-Sección 1: Definición

Artículo 267: La Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración estará formada por al

menos quince personas físicas o jurídicas.

Artículo 268: La Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración se designará mediante una

denominación social que deberá ir precedida o seguida inmediatamente, en caracteres legibles, por

la expresión "Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración" y las siglas "COOP-CA".

Sub-Sección 2: Capital Social

Artículo 269: El capital social de la Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración deberá

estar suscrito íntegramente antes de la celebración de la Asamblea General constituyente.

Artículo 270: Las participaciones sociales que representen aportaciones en numerario se

desembolsarán, al momento de la suscripción del capital, al menos en una cuarta parte de su valor

nominal. El desembolso del remanente se realizará en un plazo no superior a tres años a partir de la

fecha de inscripción de la empresa en el Registro de Sociedades Cooperativas, en las condiciones

establecidas por los Estatutos sociales y su Reglamento Interno.

Mientras el capital social no esté totalmente desembolsado, la sociedad no podrá aumentar su capital

mínimo estatutario, excepto si este aumento de capital se realiza mediante contribuciones en especie

o mediante la incorporación de nuevos cooperativistas.

Sección 2: Constitución

Sub-Sección 1: Emisión de Boletines de Suscripción

Artículo 271: La suscripción de las participaciones sociales que representen aportaciones en

numerario se anotará mediante un boletín de suscripción emitido por los fundadores o por uno de




ellos y fechado y firmado por el suscriptor o por su apoderado, que detallará en letras y cifras, el

número de participaciones suscritas.

Artículo 272: El boletín de suscripción se emitirá en dos ejemplares originales, uno para la sociedad

en formación y otro para el suscriptor.

Artículo 273: El boletín de suscripción enunciará:

1º) El nombre de la Sociedad Cooperativa que se incorporará seguido, según sea el caso, por

sus siglas;

2º) El importe del capital social que se suscribirá, especificando la proporción de capital

representada por aportaciones en especie y aquellas que se suscribirán en numerario;

3º) La dirección prevista para la sede social;

4º) El número de participaciones emitidas y su valor nominal;

5º) El nombre o la denominación social y la dirección del suscriptor y el número de

participaciones suscritas y los pagos que haya realizado;

6º) La indicación del depositario encargado de conservar los fondos hasta la inscripción de

la Sociedad Cooperativa en el Registro de Sociedades Cooperativas;

7º) La mención de la entrega al suscriptor de un ejemplar del boletín de suscripción.

Sub-Sección 2: Depósito de los fondos de suscripción y de ingresos

Artículo 274: Los fondos provenientes de la suscripción de participaciones sociales en efectivo

serán depositados por las personas que los hayan recibido, en nombre de la Sociedad Cooperativa

en formación, en un banco u otra institución autorizada por la legislación del Estado Parte de la sede

social de la Sociedad Cooperativa en formación para recibir dichos depósitos, en una cuenta especial

abierta a nombre de esa Sociedad Cooperativa. El depósito de los fondos deberá hacerse dentro de

los ocho días posteriores a la recepción de los mismos.

El depositante deberá entregar al banco o cualquier otra institución autorizada, en el momento del

depósito de los fondos, una lista que detalle la identidad de los suscriptores e indique, para cada uno

de ellos, el importe de las sumas abonadas.

El depositario está obligado, hasta la retirada de los fondos, a dar conocimiento de la lista

mencionada en el párrafo anterior, a cualquier suscriptor que, justificando su suscripción, realice tal

solicitud. El solicitante podrá obtener, a su costa, una copia de la lista. El depositario entregará al

depositante un certificado de depósito que acredite el depósito de los fondos.

Sub-Sección 3: Adopción de los Estatutos y del Reglamento Interior




Artículo 275: Los Estatutos se adoptarán de conformidad con las disposiciones de los artículos 17

y 18 supra.

Artículo 276: Los Estatutos sociales indicarán, además de las declaraciones previstas en el artículo

18 anterior:

1º) El nombre completo, dirección, profesión y nacionalidad de las personas físicas

miembros del primer Consejo de Administración de la Sociedad Cooperativa con Consejo

de Administración o los representantes permanentes de las personas jurídicas miembros del

Consejo de Administración;

2°) La denominación social, el importe de su capital social y la forma social de las personas

jurídicas miembros del Consejo de Administración;

3°) Las diferentes categorías de participaciones sociales emitidas;

4°) Las estipulaciones relativas a la composición, funcionamiento y poderes de los órganos

de la Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración;

Artículo 277: El Reglamento Interior se establecerá de conformidad con las disposiciones de los

artículos 67 y 68 anteriores.

Sub-Sección 4: Retirada de fondos

Artículo 278: La retirada de los fondos de las suscripciones en numerario no podrá tener lugar hasta

después de la inscripción de la Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración en el Registro

de Sociedades Cooperativas. La retirada será efectuada por el Presidente del Consejo de

Administración, previa presentación al depositario del certificado de la autoridad responsable de las

sociedades cooperativas que acredite la inscripción de la Sociedad Cooperativa.

Cualquier suscriptor, seis meses después del desembolso de los fondos, podrá solicitar

provisionalmente el nombramiento de un administrador encargado de retirar los fondos para

devolverlos a los suscriptores, si en dicha fecha la sociedad no ha sido inscrita.

Sub-Sección 5: Contribuciones en especie

Artículo 279: La valoración de las aportaciones en especie se realizará bajo el control de la Unión

o de la Federación, por un auditor de cuentas designado por los fundadores de la Sociedad

Cooperativa.

Sub-Sección 6: Asamblea General Constituyente




Artículo 280: La Asamblea General constituyente se convocará por iniciativa de los fundadores.

La convocatoria se realizará mediante carta al portador con acuse de recibo o por cualquier proceso

del que quede constancia escrita, debiendo incluir el orden del día, el lugar, la fecha y la hora de la

Asamblea. La convocatoria se enviará a cada suscriptor con al menos quince días de antelación a la

fecha de la Asamblea.

Artículo 281: La Asamblea General constituyente solo deliberará válidamente si están presentes al

menos dos tercios de los miembros fundadores.

Artículo 282: La Asamblea General decidirá por mayoría simple de los votos de los miembros

fundadores cooperativistas. Los votos en blanco no se tendrán en cuenta para calcular la mayoría.

Artículo 283: La Asamblea General estará sujeta a las disposiciones de los artículos 342 y

siguientes para su convocatoria y, en particular, para la constitución de su Junta y para las reglas de

representación y participación en la Asamblea. La Asamblea designará al Presidente y al Secretario

de la sesión.

Artículo 284: Cada aportación en especie será objeto de una votación especial por la Asamblea

General. La Asamblea General aprobará o rechazará el informe del auditor de cuentas o de la

Sociedad Cooperativa de cobertura sobre la valoración de las aportaciones en especie. El aportante

en especie no participará en dicha votación.

Artículo 285: La Asamblea únicamente podrá reducir el valor de las aportaciones en especie con el

consentimiento unánime de los suscriptores y el consentimiento expreso del aportante.

El consentimiento del aportante deberá hacerse constar en el acta cuando el valor atribuido a los

bienes aportados sea diferente del que le conste al comisario de aportaciones o a la Sociedad

Cooperativa de cobertura. Los cooperativistas y los dirigentes serán durante cinco años

solidariamente responsables frente a terceros por el valor asignado a las aportaciones.

Artículo 286: La Asamblea General constituyente:

1°) Comprobará que el capital haya sido íntegramente suscrito;

2°) Aprobará los Estatutos de la Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración;

3°) Nombrará a los primeros administradores;

4°) Aprobará los actos realizados en nombre de la Sociedad Cooperativa en formación a la

vista del informe emitido por los fundadores;




5º) Concederá poderes, llegado el caso, a uno o más miembros de Consejo de

Administración, para aceptar compromisos en nombre de la Sociedad Cooperativa con

Consejo de Administración antes de su inscripción en el Registro de Cooperativas, en las

condiciones previstas Artículo 97 de este Acto Uniforme.

Artículo 287: Los Estatutos sociales serán firmados por todos los miembros del Consejo de

Administración y del Consejo de Vigilancia. Además, se adjuntará a los Estatutos una lista de

asistentes firmada por todos los cooperativistas.

Artículo 288: El acta de la Asamblea indicará la fecha y el lugar de la reunión, la naturaleza de la

Asamblea, el medio de la convocatoria, el orden del día, el quórum, las resoluciones sometidas a

votación y, llegado el caso, las condiciones de quórum y votación de cada resolución, así como el

resultado de los votos de cada una de ellas. Las actas estarán firmadas por el Presidente y por el

Secretario de la sesión y se archivarán en la social con la hoja de asistencia y los anexos.

Artículo 289: Toda Asamblea General Constituyente convocada irregularmente podrá ser anulada

en las condiciones establecidas en el Artículo 201 de este Acto Uniforme. Sin embargo, la acción

en nulidad no será admisible cuando todos los cooperativistas estuvieron presentes o representados

y no se opusieron a la misma.

Artículo 290: Los fundadores de la Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración a los que

sea imputable la nulidad de la Asamblea Constituyente, así como los administradores en funciones

al momento en que se incurrió en la misma, podrán ser declarados responsables solidariamente por

los daños resultantes de la anulación de la sociedad causados a terceras personas distintas de los

cooperativistas.

CAPÍTULO 2: ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE LA COMPAÑÍA COOPERATIVA

CON CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 291: La Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración será dirigida por un

Consejo de Administración.

Sección 1: Consejo de Administración

Sub-Sección 1: Composición del Consejo

Apartado 1: Número y designación de los Administradores




Artículo 292: La Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración será administrada por un

Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres miembros y máximo de doce

miembros.

Artículo 293: El número de administradores de la Sociedad Cooperativa con Consejo de

Administración podrá exceder temporalmente, en caso de fusión con una o más sociedades, hasta la

suma del número total de administradores en función durante más de seis meses en las sociedades

fusionadas, sin pueda ser mayor que veinticuatro. Los administradores fallecidos, revocados o

dimitidos no podrán ser reemplazados, así como no podrán ser elegidos nuevos dirigentes, excepto

con ocasión de una nueva fusión, salvo que el número de administradores en función se haya

reducido a doce.

Artículo 294: Los primeros administradores serán elegidos por la Asamblea General Constituyente.

Durante la vida de la sociedad, los administradores serán elegidos por la Asamblea General

Ordinaria de cooperativistas. Sin embargo, en caso de una fusión, la Asamblea General

Extraordinaria podrá proceder a la elección de nuevos administradores. Cualquier elección realizada

en contravención de las disposiciones del presente artículo será nula.

Apartado 2: Duración del mandato de los Administradores

Artículo 295: Los Estatutos establecerán la elección de los administradores y determinarán la

duración de su mandato.

Apartado 3: Representante permanente de la persona jurídica miembro del Consejo de

Administración.

Artículo 296: Una persona jurídica podrá ser nombrada como administrador. Al momento de su

nombramiento, aquella vendrá obligada a designar, mediante notificación con acuse de recibo o

cualquier otro medio del que quede constancia escrita dirigida a la sociedad, un representante

permanente durante la duración de su mandato. Aunque el representante permanente no sea

personalmente administrador de la Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración, estará

sujeto a las mismas condiciones y obligaciones e incurrirá en las mismas responsabilidades civiles

y penales como si fuera administrador en su propio nombre, sin perjuicio la responsabilidad solidaria

de la persona jurídica a la que representa.

Artículo 297: El representante permanente ejercerá sus funciones durante el mandato como

administrador de la persona jurídica a la que representa. En cada renovación de su mandato, la

persona jurídica deberá especificar si mantiene a la misma persona física como su representante

permanente o, en su defecto, procederá inmediatamente a la designación de otro representante

permanente.




Artículo 298: Cuando la persona jurídica revoque el mandato de su representante permanente,

estará obligada a notificar a la Sociedad Cooperativa sin demora, mediante notificación personal

con acuse de recibo o mediante cualquier medio del que quede constancia escrita, dicha revocación,

así como la identidad de su nuevo representante permanente. Lo mismo se aplicará en caso de muerte

o dimisión del representante permanente o por cualquier otra causa que le impida ejercer su

mandato.

Apartado 4: Elecciones

Artículo 299: Los miembros del Consejo de Administración serán elegidos por la Asamblea

General de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en los Estatutos sociales.

Artículo 300: Una persona física, administrador en su propio nombre o representante permanente

de una persona jurídica administradora, no podrá pertenecer simultáneamente a más de un Consejo

de Administración de Sociedades Cooperativas con Consejo de Administración cuyas sedes sociales

se encuentren en el territorio de un mismo Estado. Toda persona física que, al momento de acceder

a un nuevo mandato, infrinja las disposiciones del párrafo anterior deberá renunciar a uno de sus

mandatos, dentro de los tres meses posteriores a su nombramiento. Transcurrido dicho plazo, se

considerará que ha renunciado a su nuevo mandato, sin que se cuestione la validez de las

deliberaciones en las que participó.

Artículo 301: A menos que se estipule lo contrario en los Estatutos, el mandato de un administrador

podrá simultanearse con un contrato de trabajo, si el contrato se corresponde con empleo efectivo.

Artículo 302: El nombramiento de los administradores deberá publicarse en el Registro de

Sociedades Cooperativas. El nombramiento del representante permanente de una persona jurídica

estará sujeto a los mismos trámites de publicidad que los de un administrador en su propio nombre.

Artículo 303: Las deliberaciones adoptadas por un Consejo de Administración irregularmente

constituido serán nulas.

Apartado 5: Vacante del puesto de Administrador

Artículo 304: No obstante, lo dispuesto en el artículo 294 anterior, el Consejo de Administración

podrá, en caso de vacante de uno o más puestos de administrador entre dos Asambleas, cooptar a

nuevos administradores. Los mismos serán nombrados con carácter provisional hasta la celebración

de la próxima Asamblea General. Cuando el número de administradores devenga por debajo del

mínimo estatutario, el Consejo de Administración deberá, dentro de los tres meses a contar desde el

día en que se produjo la vacante, cooptar a los nuevos administradores hasta complementar sus

miembros. Las deliberaciones del Consejo adoptadas durante este período seguirán siendo válidas.




Cuando el número de administradores devenga por debajo del mínimo legal, los restantes deberán

convocar inmediatamente una Asamblea General Ordinaria al objeto de completar los miembros del

Consejo de Administración. Cuando el Consejo no proceda a los nombramientos exigidos o no

convoque una Asamblea General para dicho fin, cualquier interesado podrá solicitar, mediante

requerimiento dirigido al Presidente de la jurisdicción competente, el nombramiento de un

representante encargado de convocar la Asamblea General Ordinaria al efecto de proceder a los

nombramientos previstos en el presente artículo o a confirmarlos.

La vacante y el nombramiento de nuevos administradores entrarán en vigor sólo después de la

reunión del Consejo de Administración celebrado a tal efecto. Los nombramientos de nuevos

administradores realizados por el Consejo de Administración estarán condicionados a su

confirmación por la próxima reunión ordinaria de la Asamblea General. En caso de rechazo por la

Asamblea General a aprobar los nuevos nombramientos, las decisiones tomadas por el Consejo de

Administración continuarán siendo válidas por el período ya transcurrido y producirán todos sus

efectos.

Apartado 6: Reembolso de gastos

Artículo 305: Las funciones de administrador son gratuitas. Sin embargo, los administradores

tendrán derecho al reembolso de los gastos de desplazamiento y los gastos ocasionados en misiones

o mandatos que les hayan sido confiados por el Consejo de Administración en interés de la Sociedad

Cooperativa. Estos gastos deberán ser justificados.

Apartado 7: Fin del mandato de administrador

Artículo 306: El mandato de los administradores terminará por:

la dimisión;

el cese;

el fallecimiento;

la pérdida de la condición de cooperativista;

al final de la Asamblea General Ordinaria celebrada para la aprobación de las cuentas

del ejercicio referidas al año en que finalice su mandato.

Artículo 307: Los administradores podrán ser cesados en cualquier momento por la Asamblea

General. La dimisión o el cese de un administrador deberán publicarse en el Registro de Sociedades

Cooperativas.

Sub-Sección 2: Deberes del Consejo de Administración

Apartado 1: Alcance de las atribuciones

Artículo 308: El Consejo de Administración estará investido de las más amplias facultades para

actuar en cualquier circunstancia en nombre de la Sociedad Cooperativa con Consejo de




Administración. Las ejercerá dentro de los límites del objeto social, quedando a salvo aquellas

expresamente asignadas por el presente Acto Uniforme a las Asambleas de cooperativistas. El

Consejo de Administración se encargará específicamente de:

Precisar los objetivos de la Sociedad Cooperativa con un Consejo de Administración, así como

la orientación que deba darse a su administración;

Aprobar las cuentas de cada cooperativista;

Garantizar la aplicación de los principios cooperativos en la gestión de la Sociedad

Cooperativa y en la distribución de los excedentes de la empresa;

Aprobar el programa de capacitación y educación de sus miembros;

Elaborar el Informe Financiero y Ético de la Sociedad Cooperativa con Consejo de

Administración.

Las cláusulas de los Estatutos sociales o las decisiones de la Asamblea General que limiten los

poderes del Consejo de Administración no serán oponibles frente a personas de buena fe distintas

de los cooperativistas.

Artículo 309: En su relación con personas distintas a los cooperativistas, la Sociedad Cooperativa

con Consejo de Administración estará obligada incluso por los actos del Consejo de Administración

que no estén dentro del objeto social, a menos que pueda probar que aquellas personas conocían que

el acto excedía del objeto social o que no podían ignorarlo atendidas las circunstancias, sin que la

mera publicación de sus Estatutos sociales pueda constituir prueba suficiente a estos efectos.

Artículo 310: El Consejo de Administración podrá conceder a uno o más de sus miembros,

cualquier clase de poderes especiales para uno o más propósitos específicos.

Apartado 2: Acuerdos Regulados

Artículo 311: Cualquier acuerdo entre una Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración

y uno de sus administradores o de sus empleados estará sujeto, por encima de un límite determinado

por los Estatutos, a la aprobación de la Asamblea General en las condiciones de quórum y de

mayoría determinadas por los Estatutos sociales.

Apartado 3: Fianzas, avales y otras garantías

Artículo 312: Con sujeción a las disposiciones legales o reglamentarias relativas a las actividades

realizadas, las fianzas, avales y garantías suscritos por la Sociedad Cooperativa con Consejo de

Administración sobre compromisos adquiridos por terceros, estarán sujetas a la aprobación previa

del Consejo de Administración. Cuando la cooperativa con Consejo de Administración explote un




establecimiento bancario o una institución financiera, o lleve a cabo su actividad principal en el

ámbito del ahorro y del crédito, esta restricción no se aplicará a las operaciones corrientes realizadas

en condiciones normales.

Apartado 4: Convenios prohibidos

Artículo 313: Bajo pena de nulidad del convenio, se prohíbe a los administradores y empleados, así

como a sus cónyuges, ascendientes o descendientes y otras personas interpuestas, contratar, en

cualquier forma, préstamos con la Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración,

concederse por la misma un descubierto en cuenta corriente o, de otra manera, hacerse afianzar,

avalar o garantizar por ésta sus compromisos con terceras personas. Esta prohibición no se aplicará

a las personas jurídicas que sean miembros del Consejo de Administración. Sin embargo, su

representante permanente, cuando actúe a título personal, también estará sujeto a las disposiciones

del párrafo 1 del presente artículo.

Cuando la Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración opere una entidad bancaria o una

institución financiera o desarrolle su actividad principal en el ámbito del ahorro y del crédito, esta

prohibición no se aplicará a las operaciones corrientes realizadas en condiciones normales.

Apartado 5: Otras facultades del Consejo de Administración

Artículo 314: El Consejo de Administración podrá proponer a la Asamblea General Extraordinaria

el traslado de la sede social de la Sociedad Cooperativa. La Asamblea General modificará los

Estatutos de acuerdo a ello. En caso de traslado de la sede social, deberán llevarse a cabo las nuevas

formalidades de publicidad para informar a los terceros de esta circunstancia. La modificación

además se publicará en el Registro de Sociedades Cooperativas. El Consejo de Administración

informará por escrito a la autoridad nacional encargada de las cooperativas acerca del traslado de la

sede social.

Sub-Sección 3: Funcionamiento del Consejo de Administración

Apartado 1: Convocatoria y deliberación del Consejo de Administración

Artículo 315: Con sujeción a las disposiciones de este Acto Uniforme, los Estatutos sociales

determinarán las reglas relativas a la convocatoria y deliberaciones del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración, a convocatoria de su Presidente, se reunirá con la frecuencia que sea

necesaria, y al menos una vez por trimestre. En cualquier caso, los administradores que constituyan

al menos un tercio de los miembros del Consejo, podrán, indicando el orden del día de la reunión,

convocar el Consejo de Administración, si el mismo no se ha reunido desde hace más de dos

trimestres. El Consejo de Administración sólo podrá deliberar válidamente si todos sus miembros

han sido debidamente convocados. En caso de mal funcionamiento grave del Consejo de

Administración y para ponerle remedio, el Consejo de Vigilancia podrá someter dicha situación a

la Asamblea General Ordinaria que se convoque especialmente para este propósito.




Artículo 316: El Consejo de Administración sólo podrá deliberar válidamente si al menos la mitad

de sus miembros están presentes. Cualquier cláusula contraria se considerará como no puesta. Las

decisiones del Consejo de Administración se adoptarán por mayoría simple de los miembros

presentes o representados, a menos que los Estatutos establezcan una mayoría más cualificada. En

caso de empate de votos, el Presidente de la reunión tendrá voto de calidad, a menos que los

Estatutos indiquen lo contrario. Cualquier decisión adoptada en contravención de las disposiciones

de este artículo será nula.

Artículo 317: Los administradores, así como cualquier otra persona convocada para participar en

las reuniones del Consejo de Administración, estarán obligados a guardar discreción acerca de las

informaciones de carácter confidencial que hayan sido ofrecidas como tales por el Presidente de la

reunión.

Artículo 318: A menos que se establezca lo contrario en los Estatutos sociales, un administrador

podrá, por carta, télex o fax o cualquier medio que conste por escrito, apoderar a otro administrador

para que lo represente en una reunión del Consejo de Administración. Cada administrador solo

podrá tener, durante una misma reunión, un único poder de representación. Las disposiciones de

este artículo se aplicarán igualmente a los representantes permanentes de personas jurídicas.

Artículo 319: Las reuniones del Consejo de Administración serán presididas por el Presidente del

Consejo de Administración. Si el presidente del Consejo de Administración y, en su caso, el

Vicepresidente no pudieran asistir, los administradores presentes elegirán entre ellos a un Presidente

de la reunión.

Apartado 2: Actas del Consejo de Administración

Artículo 320: Las deliberaciones del Consejo de Administración se harán constar en actas

consignadas en un libro registro especial mantenido en la sede social, validado y rubricado por el

juez de la jurisdicción competente. Cualquier adición, eliminación, sustitución o modificación de

sus hojas está prohibida. Las actas mencionarán la fecha y el lugar de la reunión del Consejo de

Administración e indicarán los nombres de los consejeros presentes, representados o ausentes no

representados. También indicarán la presencia o ausencia de las personas convocadas a la reunión

del Consejo de Administración en virtud de una disposición legal, así como la presencia de cualquier

otra persona que haya asistido a la totalidad o parte de la reunión.

Artículo 321: Las actas del Consejo de Administración serán verazmente certificadas por el

Presidente de la reunión y por al menos otro administrador. En caso de incapacidad del Presidente

de la reunión, estarán firmadas por al menos dos administradores.

Artículo 322: Las copias o extractos de las actas de las deliberaciones del Consejo de

Administración estarán válidamente certificados por el Presidente del Consejo de Administración.




Durante la liquidación de la Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración, las copias o

extractos de las actas serán válidamente certificados por el liquidador.

Artículo 323: Las actas de las deliberaciones del Consejo de Administración se reputarán válidas

en tanto no se demuestre lo contrario.

Sub-Sección 4: Presidente del Consejo de Administración y Director General.

Apartado 1: Nombramiento y mandato del Presidente del Consejo de Administración

Artículo 324: La Asamblea General elegirá entre los miembros del Consejo de Administración un

Presidente y, si fuera necesario, un Vicepresidente que, en todo caso, deberán ser personas físicas.

Artículo 325: La duración del mandato del Presidente del Consejo de Administración se fijará en

los Estatutos sociales.

Artículo 326: Nadie podrá desempeñar simultáneamente un cargo como Presidente de Sociedad

Cooperativa con Consejo de Administración y un cargo de Presidente del Comité de Gestión de una

Sociedad Cooperativa Simplificada que tengan sus sedes sociales en el territorio de un mismo

Estado parte. El mandato de Presidente del Consejo de Administración no podrá acumularse con las

funciones de Director Ejecutivo de una Sociedad Cooperativa. Las disposiciones del Artículo 300

del presente Acto Uniforme relativas a la acumulación de mandatos de los administradores se

aplicarán al Presidente del Consejo de Administración.

Apartado 2: Facultades del Presidente del Consejo

Artículo 327: El Presidente del Consejo de Administración presidirá las reuniones del Consejo de

Administración y de las Asambleas Generales. Él se asegurará de que el Consejo de Administración

asuma plenamente sus obligaciones y responsabilidades. En cualquier momento del año, el

Presidente del Consejo de Administración llevará a cabo las verificaciones que considere oportunas

y podrá solicitar que le sean entregados cuantos documentos considere útiles para el cumplimiento

de su misión.

Artículo 328: El Presidente del Consejo de Administración no podrá vincularse a la Sociedad

Cooperativa con Consejo de Administración mediante un contrato de trabajo.

Apartado 3: Nombramiento y duración del mandato del Director General




Artículo 329: El Consejo de Administración podrá, previa consulta con el Consejo de Vigilancia,

contratar y designar, fuera de sus miembros, un Director o un Director General que deberá ser una

persona física.

Artículo 330: El Consejo de Administración determinará la duración del mandato del Director

General, de acuerdo con la legislación laboral del Estado Parte. Sus funciones finalizarán en las

mismas condiciones.

Apartado 4: Atribuciones y remuneración del Director General

Artículo 331: El Consejo de Administración determinará, a través del contrato de trabajo que

vincule al Director General con la Sociedad Cooperativa, el alcance de los poderes de gestión que

se le deleguen. El Director General podrá asistir a las reuniones del Consejo de Administración con

carácter consultivo.

Artículo 332: En sus relaciones con terceros de buena fe, la Sociedad Cooperativa con Consejo de

Administración se verá comprometida por los actos del Director General, incluso aquellos que no

se refieran al objeto social. El Consejo de Administración podrá autorizar, bajo su responsabilidad,

al Director General para comprometer a la Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración

frente a personas que no sean cooperativistas. Esta autorización se publicará en el Registro de

Sociedades Cooperativas.

Artículo 333: Las modalidades y el importe de la remuneración del Director General serán

establecidos por el Consejo de Administración. Llegado el caso, los beneficios en especie que le

sean asignados se fijarán de la misma manera que su remuneración.

Sección 2: Consejo de Vigilancia

Artículo 334: El Consejo de Vigilancia es el órgano de control de la Sociedad Cooperativa con

Consejo de Administración. Actúa únicamente en interés de los miembros de aquella.

Artículo 335: El Consejo de Vigilancia estará compuesto por tres a cinco personas físicas elegidas

por la Asamblea General de entre los cooperativistas. No podrán ser miembros del Consejo de

Vigilancia:

1) Los miembros de los órganos de administración y de gestión y las personas vinculadas

con los mismos;

2) Las personas que reciban, en cualquier forma, un salario o remuneración de la Sociedad

Cooperativa con Consejo de Administración o de sus organizaciones de cobertura.




Artículo 336: Serán consideradas como personas vinculadas con un miembro de los órganos

administrativos o de gestión, a los efectos del presente artículo:

1) El cónyuge, los familiares de primer grado o los familiares de primer grado del cónyuge;

2) La persona física a la que esté asociado o la sociedad de personas a la que esté asociado;

3) La persona jurídica que esté controlada, individual o colectivamente, por él, por su

cónyuge o por sus familiares de primer grado;

4) La persona jurídica de la que posea al menos el diez por ciento de los derechos de voto

vinculados a las acciones que ha emitido o al menos el diez por ciento de dichas acciones.

Artículo 337: Los Estatutos establecerán la elección de los miembros del Consejo de Vigilancia y

determinarán la duración de su mandato.

Artículo 338: El Consejo de Vigilancia se reunirá según sea necesario o a petición de al menos dos

de sus miembros.

Artículo 339: Las decisiones del Consejo de Vigilancia se adoptarán por mayoría simple de sus

miembros.

Artículo 340: El Consejo de Vigilancia podrá verificar o hacer verificar en cualquier momento la

gestión de los dirigentes de la Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración. Informará a

la sociedad de cobertura, en caso de que exista, de cualquier irregularidad que haya observado, o

convocará una Asamblea General que decida sobre las medidas a adoptar.

Artículo 341: Las funciones de un miembro del Consejo de Vigilancia no serán remuneradas. La

Asamblea General podrá, sin embargo, prever el reembolso de los gastos incurridos en el ejercicio

de estas funciones.

CAPÍTULO 3: ASAMBLEA GENERAL

Sección 1: Reglas comunes a todas las Asambleas de Cooperativistas

Sub-Sección 1: Convocatoria de la Asamblea.

Artículo 342: La Asamblea de cooperativistas será convocada por el Consejo de Administración.

En su defecto, podrá ser convocada:

Por el Consejo de Vigilancia o la organización de cobertura, después de que hayan

solicitado en vano la convocatoria por el Consejo de Administración, mediante




notificación personal con acuse de recibo o por cualquier medio que deje constancia

escrita. Cuando procedan a esta convocatoria, fijarán el orden del día y podrán, cuando lo

aconsejen las circunstancias, elegir un lugar de reunión distinto al eventualmente previsto

en los Estatutos sociales. Expondrán las razones de la convocatoria en un Informe leído

en la Asamblea;

En casos de urgencia, por la autoridad administrativa competente, a petición de una cuarta

parte de los cooperativistas;

Por el liquidador.

Artículo 343: Salvo estipulación contraria en los Estatutos sociales, la Asamblea General se

celebrará en la sede social o en cualquier otro lugar dentro del territorio del Estado Parte donde se

encuentre la sede social.

Artículo 344: Con respeto a las disposiciones de este artículo, los Estatutos de la Sociedad

Cooperativa con Consejo de Administración establecerán las reglas para convocar las Asambleas

de cooperativistas. La convocatoria de las Asambleas se realizará mediante anuncio de convocatoria

que se insertará en un periódico autorizado para recibir los anuncios legales y se hará pública en la

sede social de la Sociedad Cooperativa. La inserción prevista en el párrafo anterior podrá ser

reemplazada por una convocatoria hecha a expensas de la Sociedad Cooperativa mediante

notificación personal con acuse de recibo o por cualquier medio del que quede constancia escrita,

haciendo mención del orden del día.

Artículo 345: El anuncio de convocatoria indicará la denominación social de la Sociedad

Cooperativa, seguido, según sea el caso, por sus siglas, la forma de la Sociedad Cooperativa, el

importe de su capital social, la dirección de la sede social, el número de inscripción en el Registro

Sociedades Cooperativas, el día, la hora y el lugar de la Asamblea, así como su naturaleza Ordinaria

o Extraordinaria y su orden del día. Toda Asamblea convocada irregularmente podrá ser anulada.

Sin embargo, la acción en nulidad no será admitida cuando todos los cooperativistas estuvieron

presentes.

Artículo 346: El orden del día de la Asamblea será establecido por el autor de la convocatoria. Sin

embargo, cuando la Asamblea sea convocada por un representante de la Justicia, el orden del día

será fijado por el Presidente de la jurisdicción competente que le haya nombrado. Del mismo modo,

los cooperativistas, en caso de agruparse, tendrán la facultad de exigir la incorporación en el orden

del día de la Asamblea General, de un proyecto de resolución cuando representen al menos la mitad

del número de cooperativas de la Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración. La solicitud

irá acompañada:

Del proyecto de resolución, al que se adjuntará una breve exposición de motivos;




De un documento que contenga los nombres, apellidos, domicilio y firma de los

cooperativistas responsables del proyecto de resolución;

Cuando el proyecto de resolución se refiera a la presentación de un candidato para el cargo de

administrador, se exigirán las informaciones requeridas en el artículo 349 siguiente.

Artículo 347: El proyecto de resolución se enviará a la sede social, mediante notificación personal

con acuse de recibo, por télex o fax, o mediante cualquier medio que deje constancia por escrito, al

menos diez días antes de la Asamblea General para que pueda ser sometido a votación por la

Asamblea. Las deliberaciones de la Asamblea serán nulas si los proyectos de resolución enviados

de conformidad con las disposiciones de este artículo no se someten al voto de la Asamblea.

Artículo 348: La Asamblea General no podrá deliberar sobre un tema que no esté incluido en su

orden del día. En todo caso, podrá, cuando se reúna ordinariamente, cesar a uno o más miembros

del Consejo de Administración y proceder a su reemplazo.

Artículo 349: Cuando el orden del día de la Asamblea General trate sobre la presentación de

candidatos para el puesto de administrador deberá hacer mención de su identidad, sus referencias

profesionales y sus actividades profesionales durante los últimos cinco años.

Artículo 350: El orden del día de la Asamblea General no podrá modificarse en la segunda

convocatoria.

Sub-Sección 2: Comunicación de documentación

Artículo 351: En lo que respecta a la Asamblea General Ordinaria Anual, cualquier cooperativista

tendrá derecho a recibir información en la sede social:

Del inventario, del Resumen de Estados Financieros y de la lista de administradores;

De los informes del auditor contable y del Consejo de Administración que se sometan a la

Asamblea;

En su caso, del texto de la exposición de motivos de las propuestas de resolución, así como

la información relativa a los candidatos a miembros del Consejo de Administración;

De la lista de cooperativistas;

Del importe total retribuido a los diez o cinco dirigentes sociales y asalariados mejor

pagados, según los empleados de la cooperativa con Consejo de Administración excedan

o no de doscientos asalariados.




Excepto por el inventario, el derecho del cooperativista a recibir información incluye el derecho a

hacer una copia a sus expensas. El derecho a recibir información se ejercerá durante los treinta días

anteriores a la celebración de la Asamblea General. En lo que se refiere a otras Asambleas distintas

a la Asamblea General Ordinaria Anual, el derecho a recibir información se referirá al texto de las

resoluciones propuestas, el informe del Consejo de Administración y, en su caso, el informe del

Consejo de Vigilancia, del auditor contable o de la organización de cobertura.

Artículo 352: En todo momento cualquier cooperativista podrá, además, tomar nota y copiar, a sus

expensas:

De los documentos sociales mencionados en el artículo anterior concernientes a los tres

últimos ejercicios financieros;

De las actas y hojas de asistencia de las Asambleas celebradas durante esos últimos tres

ejercicios;

De todos los demás documentos, si los Estatutos así lo han previsto.

Artículo 353: Si la Sociedad Cooperativa se negara a facilitar la totalidad o parte de los documentos

detallados en los artículos 351 y 352 anteriores, a petición del asociado se decidirá acerca de dicha

negativa por el Presidente de la jurisdicción competente en el mínimo plazo posible. El Presidente

de la jurisdicción competente podrá ordenar a la Sociedad Cooperativa con Consejo de

Administración, bajo pena de multa, a facilitar los documentos al cooperativista asociado, en las

condiciones establecidas por los artículos 351 y 352 del presente Acto Uniforme.

Sub-Sección 3: Celebración de la Asamblea General

Artículo 354: La reunión de la Asamblea General será presidida por el Presidente del Consejo de

Administración. En caso de que este último no pueda actuar y a menos que los Estatutos indiquen

lo contrario, la Asamblea elegirá entre los miembros del Consejo de Administración al Presidente

de la sesión.

Artículo 355: Dos miembros de la cooperativa serán elegidos por la Asamblea, por mayoría simple

de los miembros presentes, en calidad de interventores.

Artículo 356: La Asamblea nombrará un Secretario para redactar el acta de los debates. Podrá ser

elegido entre el personal asalariado de la Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración.




Artículo 357: En cada Asamblea, se elaborará una hoja de asistencia que contendrá los detalles del

nombre, apellidos y domicilio de cada cooperativista presente.

Artículo 358: La hoja de asistencia será rubricada por los cooperativistas al momento de su entrada

en la reunión.

Artículo 359: La hoja de asistencia será certificada fiel y verazmente, bajo su responsabilidad, por

los interventores.

Artículo 360: Las actas de las deliberaciones de las Asambleas indicarán la fecha y el lugar de la

reunión, la naturaleza de la Asamblea, su modo de convocatoria, el orden del día, la composición

de la mesa de la sesión, el quórum, el texto de las resoluciones sometidas a votación por la Asamblea

y el resultado de los votos para cada resolución, los documentos e informes presentados a la

Asamblea y un resumen de los debates. Las actas serán firmadas por los miembros de la mesa de la

sesión y archivadas en la sede social, junto con la hoja de asistencia y sus documentos anexos.

Artículo 361: Las copias o extractos de las actas de las Asambleas serán válidamente certificadas

por el Presidente del Consejo de Administración o por cualquier persona debidamente autorizada

para tal fin. En caso de liquidación, serán certificadas por un solo liquidador.

Artículo 362: Podrán participar en las Asambleas Generales:

Los cooperativistas, en las condiciones definidas en este Acto Uniforme y por los Estatutos

sociales;

Cualquier persona autorizada a tal efecto por una disposición legal o por una estipulación de

los Estatutos de la sociedad.

Lo mismo se aplicará a las personas ajenas a la Sociedad Cooperativa con Consejo de

Administración cuando hayan sido autorizadas, sea por el Presidente de la jurisdicción competente,

o sea por decisión de la mesa de la Asamblea, o sea por la propia Asamblea.

Sección 2: Asamblea General Ordinaria

Sub-Sección 1: Atribuciones

Artículo 363: La Asamblea General Ordinaria adoptará todas las decisiones distintas de las

expresamente reservadas por el artículo 366 siguiente para las Asambleas Generales

Extraordinarias. Será competente de manera específica para:




Aprobar el Resumen de Estados Financieros del ejercicio;

Decidir sobre la distribución del resultado;

Nombrar a los miembros del Consejo de Administración y, eventualmente, al auditor de

cuentas;

Aprobar o negarse a aprobar los acuerdos celebrados entre los dirigentes sociales y la

Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración;

Autorizar, cuando esté previsto en los Estatutos, la emisión de acciones de apoyo;

Nombrar a los miembros del Consejo de Vigilancia.

Sub-Sección 2: Celebración, quórum y mayoría

Artículo 364: La Asamblea General Ordinaria se reunirá al menos una vez al año, dentro de los seis

meses posteriores al cierre del ejercicio, salvo prórroga de este plazo por decisión judicial. La

Asamblea General Ordinaria sólo deliberará válidamente, en primera convocatoria, si están

presentes la mitad de los miembros de la Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración; en

segunda convocatoria, será suficiente la presencia de al menos una cuarta parte de los asociados. No

obstante, lo dispuesto en el párrafo anterior, los Estatutos de las Sociedades Cooperativas que

agrupen más de mil miembros podrán establecer un quórum inferior.

Artículo 365: La Asamblea General Ordinaria decidirá por mayoría de los votos emitidos. En los

casos en que se deba realizar un escrutinio, los votos en blanco no se tendrán en cuenta.

Sección 3: Asamblea General Extraordinaria

Sub-Sección 1: Atribuciones

Artículo 366: La Asamblea General Extraordinaria es la única autorizada a modificar los Estatutos

en todas sus disposiciones. Cualquier cláusula contraria se considerará como no puesta. La

Asamblea General Extraordinaria será competente igualmente para:

Autorizar fusiones, escisiones, transformaciones y aportaciones parciales de activos;

Trasladar el domicilio social a cualquier otra ciudad en el Estado Parte donde se encuentre

o al territorio de otro Estado Parte;

Disolver anticipadamente la Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración o

extender su duración.

Sub-Sección 2: Celebración, quórum y mayoría




Artículo 367: La Asamblea General Extraordinaria sólo deliberará válidamente si están presentes

o representados dos tercios de los miembros de la cooperativa de la Sociedad Cooperativa con

Consejo de Administración. Cuando no se alcance el quórum, la Asamblea podrá convocarse por

segunda vez dentro de un período que no puede exceder los dos meses a partir de la fecha fijada

para la primera convocatoria; en este caso, podrá deliberar válidamente con al menos la mitad de

los cooperativistas presentes o representados.

Artículo 368: La Asamblea General Extraordinaria decidirá por mayoría de dos tercios de los votos

emitidos. Cuando se proceda a realizar el escrutinio, los votos en blanco no se tendrán en cuenta.

En caso de traslado de la sede social de la Sociedad al territorio de otro Estado, la decisión se

adoptará por unanimidad de los miembros presentes o representados.

CAPÍTULO 4: DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS CON CONSEJO

DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 369: Dejando a salvo las disposiciones específicas del Acto Uniforme relativo a los

Procedimientos Colectivos para la liquidación de Pasivos, la Sociedad Cooperativa con Consejo de

Administración se disolverá por las causas comunes a todas las sociedades cooperativas, y en las

condiciones y efectos previstos en los Artículos 177 a 179 anteriores.

Artículo 370: Los cooperativistas podrán declarar la disolución anticipada de la Sociedad

Cooperativa con Consejo de Administración. La decisión se adoptará en Asamblea General

Extraordinaria.

CAPÍTULO 5: RESPONSABILIDAD

Sección 1: Responsabilidad de los Cooperativistas

Artículo 371: La responsabilidad de los cooperativistas será igual al menos al importe de las

participaciones sociales suscritas. Sin embargo, los Estatutos podrán prever una responsabilidad

más amplia que no excederá cinco veces el importe de las participaciones sociales suscritas.

Sección 2: Responsabilidad de los Fundadores

Artículo 372: Los fundadores de la Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración a los que

sea imputable su nulidad, así como los administradores en funciones en el momento en que se

incurrió en la misma, podrán ser declarados solidariamente responsables de los daños sufridos por

los cooperativistas o los terceros como consecuencia de la anulación de la Sociedad Cooperativa

con Consejo de Administración. La misma solidaridad podrá declararse respecto a los

cooperativistas cuyas aportaciones no hubieran sido verificadas y aprobadas.




Artículo 373: La acción de responsabilidad por daños y perjuicios basada en la anulación de la

Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración prescribirá a los tres años a partir de la fecha

del daño causado o, si el mismo se ocultó, desde su revelación. En cualquier caso, cuando el acto

sea calificado como un delito, la acción prescribirá a los diez años.

Sección 3: Responsabilidad de los Administradores

Artículo 374: Los administradores serán responsables, individual o conjuntamente, según el caso,

frente a la Sociedad o frente a terceros, por las infracciones a las disposiciones legales o

reglamentarias aplicables a las Sociedades Cooperativas con Consejo de Administración, así como

por las violaciones de las disposiciones de los Estatutos sociales y por las faltas cometidas durante

su gestión. Si varios administradores hubieran cooperado en los mismos hechos, la jurisdicción

competente determinará la parte contributiva de cada uno en la compensación del daño.

Artículo 375: Además de la acción de indemnización por daños personales, los cooperativistas

podrán, individualmente o por agrupamiento, interponer la acción social de responsabilidad contra

los administradores. Si representan al menos la mitad de los miembros de la Sociedad Cooperativa

con Consejo de Administración, los cooperativistas podrán, en interés común, mandatar a su costa

a uno o varios de entre ellos para que los representen a su costa para sostener, tanto en demanda

como en defensa, la acción social. La retirada durante el proceso de uno o más de dichos asociados

no tendrá ningún efecto en la continuación de dicha acción de responsabilidad por daños y

perjuicios. Los demandantes tendrán derecho a perseguir la reparación de todo el daño sufrido por

la empresa a la que, llegado el caso, se asignarán las indemnizaciones e intereses.

CAPÍTULO 6: DISPOSICIONES RELATIVAS A LAS PARTICIPACIONES SOCIALES

Sección 1: Diferentes clases de participaciones sociales

Artículo 376: Las participaciones sociales revestirán la forma de títulos nominativos, ya sean

emitidos en contrapartida por aportaciones en especie o por aportaciones en numerario.

Artículo 377: Las participaciones sociales en numerario serán aquellas cuyo importe se pague en

efectivo o mediante la compensación de créditos ciertos, líquidos y exigibles contra la Sociedad

Cooperativa, los emitidos como consecuencia de la incorporación al capital de reservas de libre

distribución, y aquellos cuyo importe corresponda en parte a la incorporación de reservas de libre

distribución y en parte a un desembolso en efectivo. Estos últimos deberán estar íntegramente

desembolsados al momento de la suscripción. Las participaciones sociales de aportación son

aquellas emitidas como contrapartida a una aportación en especie. La emisión de participaciones

bonificadas o de participaciones de fundadores está prohibida.

Sección 2: Derechos vinculados a las participaciones sociales




Artículo 378: Cada cooperativista tendrá derecho a un voto, independientemente de la cantidad de

participaciones sociales de las que disponga.

Artículo 379: Las participaciones sociales no son negociables. Son inembargables y no podrán ser

objeto de prenda.

Artículo 380: La transmisión de participaciones sociales sólo será posible bajo las siguientes

condiciones:

Los Estatutos podrán prever la transmisión de participaciones sociales a un tercero extraño

a la Sociedad Cooperativa con Consejo de Administración, ya sea a título gratuito u oneroso,

siempre que dicho tercero comparta el vínculo común sobre la base de la cual se han reunido

los cooperativistas. Esta transmisión estará sujeta a la aprobación de la Asamblea General

Ordinaria de los cooperativistas;

La transmisión de participaciones sociales en caso de sucesión, de liquidación de la

comunidad de gananciales entre cónyuges, o de cesión a un cónyuge, un ascendiente o a un

descendiente, sólo tendrá lugar cuando el beneficiario de las participaciones sociales

comparta el vínculo común sobre la base del cual los cooperativistas se reunieron. En caso

contrario, las participaciones sociales serán reembolsadas a las personas afectadas, en

proporción a su valor nominal.

Artículo 381: Cuando la Asamblea General delibere sobre la aprobación, el cedente no participará

en la votación y su voto se deducirá para el cálculo del quórum y de la mayoría.

Artículo 382: El transmitente adjuntará a su solicitud de aprobación dirigida a la Sociedad

Cooperativa con Consejo de Administración, mediante notificación personal con acuse de recibo o

por cualquier medio del que quede constancia escrita, por télex o fax, el nombre, apellidos, cualidad

y domicilio del cesionario propuesto, así como el número de participaciones sociales cuya

transmisión se considere.

Artículo 383: La aprobación resultará de la notificación de dicha autorización o por la falta de

respuesta dentro de los tres meses contados a partir de la fecha de la solicitud.

Sección 3: Defecto en el desembolso de participaciones sociales - Efectos

Artículo 384: El importe de las participaciones sociales deberá estar íntegramente desembolsado al

momento de la suscripción. En cualquier caso, los Estatutos de una Sociedad Cooperativa podrán

autorizar el pago de una cuarta parte al momento de la suscripción, debiendo desembolsarse el

remanente al tiempo y en la medida de las necesidades de la Sociedad, en las proporciones y dentro




de los plazos fijados por el Consejo de Administración. Estos plazos no podrán exceder los tres años

a contar desde la fecha en que la suscripción devino definitiva. La Asamblea General Ordinaria

podrá renunciar, respecto a un miembro concreto, a perseguir la recuperación de las sumas

adeudadas con respecto al desembolso de las participaciones sociales. En este caso, el cooperativista

quedará excluido de pleno derecho después de la advertencia notificada por cualquier medio del que

quede constancia por escrito, sin que haya procedido al pago dentro de los tres meses posteriores a

la fecha de recepción de dicha notificación. Únicamente los cooperativistas que estén al día con sus

pagos tendrán derecho de voto en las Asambleas Generales y podrán ser parte del Consejo de

Administración.

Sección 4: Reembolso de participaciones sociales

Artículo 385: La amortización de participaciones sociales mediante la celebración de sorteo está

prohibida.

PARTE 3: DISPOSICIONES PENALES

Artículo 386: Incurrirá en una sanción penal cualquier persona que, sin estar habilitado conforme

a los requisitos legales y reglamentarios aplicables a este tipo de agrupaciones, utilice indebidamente

las denominaciones de Sociedades Cooperativas, Unión de Sociedades Cooperativas, Federación de

Sociedades Cooperativas o Confederación de Sociedades Cooperativas, acompañadas de cualquier

calificativo, así como de todas las denominaciones de forma que puedan sugerir que se trata de una

de las agrupaciones mencionadas en este artículo.

Artículo 387: Además de las disposiciones específicas del Artículo 386 anterior, serán aplicables a

las Sociedades Cooperativas y a sus Uniones, Federaciones y Confederaciones, las disposiciones no

contrarias de los Artículos 886 a 905 del Acto Uniforme relativo al Derecho de Sociedades

Mercantiles y Agrupaciones de Interés Económico.

PARTE 4: DISPOSICIONES VARIAS, TRANSITORIAS Y FINALES

Artículo 388: El Franco CFA, a los efectos del presente Acto Uniforme, constituye la moneda base.

Para los Estados Parte que no tengan como unidad monetaria el Franco CFA, el contra-valor en

moneda nacional será inicialmente el que se determine mediante la aplicación de la paridad vigente

entre el Franco CFA y la moneda nacional de dichos Estados Partes el día de la adopción del presente

Acto Uniforme. Este contravalor se redondeará a la unidad superior cuando de la conversión resulte

un número decimal. El Consejo de Ministros de los Estados Partes en el Tratado de Armonización

del Derecho Mercantil en África, a propuesta de los Ministros de Finanzas de los Estados Partes,

procederá, cuando sea necesario, a la revisión de los importes del presente Acto Uniforme




expresados en Francos CFA, en función de la evolución económica y monetaria en esos Estados

Parte. El contra-valor en moneda nacional será, llegado el caso, el determinado por la aplicación de

la paridad vigente entre el Franco CFA y la moneda nacional de dichos Estados Partes el día de la

adopción de los importes revisados del presente Acto Uniforme.

Artículo 389: El presente Acto Uniforme será aplicable a las Sociedades Cooperativas, las Uniones

de Sociedades Cooperativas, las Federaciones de Sociedades Cooperativas, las Confederaciones de

Sociedades Cooperativas y sus Redes, que se constituyan en el territorio de uno de los Estados Partes

a partir de su entrada en vigor en el Estado Parte afectado. En todo caso, las formalidades

constitutivas completadas previamente no tendrán que ser renovadas.

Artículo 390: Las Sociedades Cooperativas, las Uniones de Sociedades Cooperativas, las

Federaciones de Sociedades Cooperativas, las Confederaciones de Sociedades Cooperativas y sus

Redes constituidas antes de la entrada en vigor del presente Acto Uniforme quedarán sometidas a

sus disposiciones, salvo norma en contrario. Deberán armonizar sus Estatutos con las disposiciones

del presente Acto Uniforme en un plazo de dos años a partir de su entrada en vigor.

Artículo 391: El objetivo de la armonización será derogar, enmendar y reemplazar, cuando proceda,

las disposiciones estatutarias contrarias a las disposiciones obligatorias del presente Acto Uniforme,

así como añadirles los complementos que el presente Acto Uniforme establece como obligatorios.

Artículo 392: La armonización podrá lograrse mediante la enmienda de los Estatutos anteriores o

mediante la adopción de unos Estatutos redactados de nuevo en todas sus disposiciones. Aquella

podrá ser decidida por la Asamblea General de cooperativistas celebrada en las condiciones de

validez para las decisiones ordinarias, a pesar de las disposiciones legales o estatutarias contrarias,

siempre que únicamente se modifiquen en el fondo las cláusulas incompatibles con el presente Acto

Uniforme.

Artículo 393: Si, por algún motivo, la Asamblea General de Cooperativistas no ha podido celebrarse

regularmente, el proyecto de armonización de los Estatutos se someterá a la homologación del

Presidente de la jurisdicción competente actuando a requerimiento de los representantes legales de

la Sociedad Cooperativa.

Artículo 394: Si no fuera necesaria la armonización, se tomará nota de ello por la Asamblea General

de cooperativistas, cuya deliberación será objeto de la misma publicidad que la decisión

modificativa de los Estatutos.

Artículo 395: A falta de la armonización de los Estatutos sociales con las disposiciones del presente

Acto Uniforme dentro de los dos años siguientes a su entrada en vigor, las cláusulas estatutarias

contrarias a estas disposiciones se considerarán no escritas.




Artículo 396: Se deroga cualquier disposición legal contraria a las disposiciones del presente Acto

Uniforme, bajo reserva de su aplicación transitoria por un período de dos años a partir de la fecha

de entrada en vigor del presente Acto Uniforme, a las Sociedades Cooperativas, sus Uniones,

Federaciones, Confederaciones y Redes que no hubieran procedido a la armonización de sus

Estatutos sociales con las disposiciones del presente Acto Uniforme.

Artículo 397: El presente Acto Uniforme se publicará en el Diario Oficial de la OHADA dentro de

los sesenta días siguientes a la fecha de su adopción. También se publicará en los Estados Partes, en

el diario oficial o por cualquier medio apropiado. Entrará en vigor a los noventa días a partir de la

fecha de su publicación en el Diario Oficial de la OHADA, de conformidad con el artículo 9 del

Tratado de Armonización del Derecho Mercantil en África, firmado en Port Louis el 17 de octubre

de 1993, y revisado en la ciudad de Quebec el 17 de octubre de 2008.

Hecho en Lomé el 15 de diciembre de 2010

acto uniforme relativo al derecho de las sociedades ... · acto uniforme relativo al derecho de las...

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