1ACTA DE JUNTA UNIVERSAL DE ACCIONISTAS

En la ciudad de Lima, a horas 9:00 a.m. del día 03 de Enero del 2013, se llevó a cabo la sesión de junta general de accionistas de la sociedad FELMEC S.A., en su sede social ubicada en Calle Fraguas nº 167 – Urb. Industrial Naranjal, del distrito de Independencia - Lima, con la participación de los siguientes accionistas:

ASISTENCIA:

• Sr. WILFREDO GREGORIO BOTTO SIFUENTES, con DNI Nº 08800839, titular de 17 acciones, de un valor nominal de S/. 10.00 nuevos soles cada acción formando un total del capital social de S/. 470.00 nuevos soles, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas.

• Sr. MARIO GONZALO FELIPE VALDIVIA CHACÓN, con DNI Nº 07811676, titular de 15 acciones, de un valor nominal de S/. 10.00 nuevos soles cada acción formando un total del capital social de S/. 470.00 nuevos soles, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas.

• Sr. ABEL MOISÉS RUIZ ÁGUILA, con DNI Nº 07811676, titular de 15 acciones, de un valor nominal de S/. 10.00 nuevos soles cada acción formando un total del capital social de S/. 470.00 nuevos soles, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas.

QUÓRUM Y APERTURA: Habiéndose constatado que se encontraban presentes los socios titulares de las acciones que representan la totalidad del Capital Social suscrito y pagado, aceptando por unanimidad la celebración de la Junta y los asuntos que en ella propongan tratar, se declara válidamente instalada en junta universal.

PRESIDENCIA Y SECRETARÍA:Se designó como presidente de la sesión a Sr. Wilfredo Gregorio Botto Sifuentes y como secretario de la misma al Sr. Abel Moisés Ruiz Águila.

AGENDA:Inmediatamente después se dio lectura a los temas de la agenda, materia de la convocatoria, la cual estuvo constituida por los siguientes asuntos:

1. Aprobación de Permuta de Bienes Inmuebles.2. Otorgamiento de facultades.

A continuación se procedió a desarrollar la agenda precitada.

1. APROBACIÓN DE PERMUTA DE BIEN INMUEBLE.

El Presidente informó a los presentes que, en la actualidad, FELMEC S.A.C. y COMPAÑÍA ELECTRO ANDINA S.A.C. son propietarias (en un 50% de acciones para cada una de estas) de los siguientes bienes inmuebles:

- Jirón el Hierro Nº 162 de la Urbanización Lotización Industrial Infantas, segundo sector primera etapa del distrito de Los Olivos, provincia y

departamento de Lima, inscrito en la partida electrónica Nº 44316536 del Registro de Predios de Lima.

- Jr Hierro Lote 60, manzana D1 de la Urbanización Lotizadora Industrial Infantas – 1ra. Etapa 2do sector del distrito de Los Olivos, provincia y departamento de Lima, inscrito en la partida electrónica Nº 43727362 del Registro de Predios de Lima.

El presidente agregó que ambas empresas, buscando consolidar sus propiedades para ejercer irrestrictamente la propiedad sobre estos, vienen sosteniendo reuniones sucesivas a efectos de celebrar un CONTRATO DE PERMUTA sobre las acciones y derechos que cada empresa posee sobre cada uno de los inmuebles antes descritos, con la finalidad de que:

- El 50% (cincuenta por ciento) de acciones y derechos que FELMEC S.A. posee sobre el inmueble sito en jirón el Hierro Nº 162 de la Urbanización Lotización Industrial Infantas, segundo sector primera etapa del distrito de Los Olivos, provincia y departamento de Lima, inscrito en la partida electrónica Nº 44316536 del Registro de Predios de Lima; sean transferidos a COMPAÑÍA ELECTRO ANDINA S.A.C., a fin de que esta consolide el 100% (cien por ciento) de propiedad sobre el inmueble.

- Y, el 50% (cincuenta por ciento) de acciones y derechos que COMPAÑÍA ELECTRO ANDINA S.A.C. ostenta sobre el inmueble sito en jirón Hierro Lote 60, manzana D1 de la Urbanización Lotizadora Industrial Infantas – 1ra. Etapa 2do sector del distrito de Los Olivos, provincia y departamento de Lima, inscrito en la partida electrónica Nº 43727362 del Registro de Predios de Lima; sean transferidos a FELMEC S.A. a efectos de que esta consolide el 100% (cien por ciento) de propiedad sobre el inmueble.

Acto seguido, el Presidente manifestó que la valorización de ambos inmuebles, de acuerdo a la tasación comercial efectuada por el Ing. César Ruiz Yngunza, identificado con Registro Nº 48564 del Colegio de Ingenieros del Perú, es la siguiente:

- El 100% (cien por ciento) de acciones y derechos del inmueble sito en jirón el Hierro Nº 162 de la Urbanización Lotización Industrial Infantas, segundo sector primera etapa del distrito de Los Olivos, provincia y departamento de Lima, inscrito en la partida electrónica Nº 44316536 del Registro de Predios de Lima; valorizado en US$ 400,000.00 (cuatrocientos mil dólares americanos), debiendo entenderse que el 50% (cincuenta por ciento) de acciones y derechos que corresponde transferir en permuta favor de COMPAÑÍA ELECTRO ANDINA S.A.C. se encuentran valorizados en US$ 200,000.00 (doscientos mil dólares americanos).

- Y, el 100% (cien por ciento) de acciones y derechos del inmueble sito en jirón Hierro Lote 60, manzana D1 de la Urbanización Lotizadora Industrial Infantas – 1ra. Etapa 2do sector del distrito de Los Olivos, provincia y departamento de Lima, inscrito en la partida electrónica Nº 43727362 del Registro de Predios de Lima; valorizado en US$ 200,000.00 (doscientos mil dólares americanos), debiendo entenderse

que el 50% (cincuenta por ciento) de acciones y derechos que corresponde transferir en permuta a favor de FELMEC S.A. se encuentran valorizados en US$ 100,000.00 (cien mil quinientos dólares americanos).

Del mismo modo, el Presidente manifestó que, considerando que la valorización de 50% (cincuenta por ciento) de acciones y derechos del inmueble a transferir en favor de FELMEC S.A implica un monto mucho menor que el valor de las acciones y derechos a transferir en favor de COMPAÑÍA ELECTRO ANDINA S.A.C., corresponde solicitar a esta última el pago adicional de US$ 155,500.00 (ciento cincuenta y cinco mil quinientos dólares americanos), los que forman parte de la permuta de los bienes a efectos de establecer una real equivalencia de prestaciones en la celebración del contrato.

En tal sentido, el Presidente de la Junta sometió a debate y deliberación los términos antes expuesto, a efectos de aprobar la celebración del contrato de permuta con la empresa COMPAÑÍA ELECTRO ANDINA S.A.C.

Luego de una extensa deliberación entre los accionistas, la junta aprobó POR UNANIMIDAD lo siguiente:

- APROBAR la celebración del contrato de permuta con la empresa COMPAÑÍA ELECTRO ANDINA S.A.C., respecto de los siguientes bienes inmuebles, de los cuales ambas empresas son copropietarias en una proporción del 50% (cincuenta por ciento) de acciones y derechos para cada una de estas:a. Jirón el Hierro Nº 162 de la Urbanización Lotización Industrial

Infantas, segundo sector primera etapa del distrito de Los Olivos, provincia y departamento de Lima, inscrito en la partida electrónica Nº 44316536 del Registro de Predios de Lima.

b. Jr Hierro Lote 60, manzana D1 de la Urbanización Lotizadora Industrial Infantas – 1ra. Etapa 2do sector del distrito de Los Olivos, provincia y departamento de Lima, inscrito en la partida electrónica Nº 43727362 del Registro de Predios de Lima.

- APROBAR que el contrato de permuta a celebrarse con COMPAÑÍA ELECTRO ANDINA S.A.C. tendrá por objeto lo siguiente:

a. Que, el 50% (cincuenta por ciento) de acciones y derechos que FELMEC S.A. posee sobre el inmueble sito en jirón el Hierro Nº 162 de la Urbanización Lotización Industrial Infantas, segundo sector primera etapa del distrito de Los Olivos, provincia y departamento de Lima, inscrito en la partida electrónica Nº 44316536 del Registro de Predios de Lima; serán transferidos a COMPAÑÍA ELECTRO ANDINA S.A.C., a fin de que esta consolide el 100% (cien por ciento) de propiedad sobre el inmueble. Valorizándose las acciones y derechos en US$232, 000.00 (doscientos treinta y dos mil dólares americanos).

b. Que, el 50% (cincuenta por ciento) de acciones y derechos que COMPAÑÍA ELECTRO ANDINA S.A.C. ostenta sobre el inmueble

sito en jirón Hierro Lote 60, manzana D1 de la Urbanización Lotizadora Industrial Infantas – 1ra. Etapa 2do sector del distrito de Los Olivos, provincia y departamento de Lima, inscrito en la partida electrónica Nº 43727362 del Registro de Predios de Lima; serán transferidos a FELMEC S.A. a efectos de que esta consolide el 100% (cien por ciento) de propiedad sobre el inmueble. Valorizándose las acciones y derechos en US$ 116,500.00 (ciento dieciséis mil quinientos dólares americanos).

- APROBAR que, para efectos de la celebración de la permuta en favor de FELMEC S.A conforme a lo descrito en el literal b) que antecede, se deberá solicitar a COMPAÑÍA ELECTRO ANDINA el pago de US$ 155,500.00 (ciento cincuenta y cinco mil quinientos dólares americanos), los que formarán parte de la permuta de los bienes a efectos de establecer una real equivalencia de prestaciones en la celebración del contrato. Para lo cual se facultará a la persona que se designe en la presente junta universal.

2. OTORGAMIENTO DE FACULTADES.

El Presidente manifestó que, considerando lo expuesto en el punto anterior, resulta de manifiesta necesidad el nombramiento de un apoderado quien, en nombre y representación de FELMEC S.A., sea el encargado de la formalización del contrato de permuta cuya celebración ha sido aprobada por la junta. En atención a ello, solicitó se otorguen facultades a los señores:

• ABEL MOISÉS RUIZ AGUILAR, accionista de la empresa y gerente general, identificado con DNI 09079806.

• WILFREDO GREGORIO BOTTO SIFUENTES, accionista de la empresa y Presidente del Directorio, con DNI Nº 08800839.

A efectos de que estos celebren el contrato de permuta respectivo hasta lograr la total traslación de la propiedad de los inmuebles en favor de ambas empresas y la consecuente inscripción de estas en el Registro de la Propiedad Inmueble de Lima.

Luego de una breve deliberación, la junta decidió POR UNANIMIDAD:

OTORGAR PODER en favor de los señores:

• ABEL MOISÉS RUIZ AGUILAR, accionista de la empresa y gerente general, identificado con DNI 09079806.

• WILFREDO GREGORIO BOTTO SIFUENTES, accionista de la empresa y Presidente del Directorio, con DNI Nº 08800839.

Para que actuando conjuntamente y en nombre y representación de la empresa celebren el contrato de permuta aprobado en el punto anterior, con la empresa COMPAÑÍA ELECTRO ANDINA S.A.C. En atención a ello, los apoderados se encuentran plenamente facultados en suscribir la minuta y escritura pública que se requieran, pudiendo pactar las condiciones del contrato y fijar la forma de cobro de los US$ 155,500.00 (ciento cincuenta y

cinco mil quinientos dólares americanos) que formarán parte de la permuta a efectos de equivalencia de prestaciones. Además de ello, los apoderados se encuentran facultados para cobrar dicha suma dineraria –sea en efectivo, a través de depósito en la cuenta bancaria de la empresa (entendiéndose que, en tal caso, podrá retirar el dinero de la misma), mediante cheque de gerencia no negociable girado a la orden de FELMEC S.A. y/o cualquier otro título valor-, otorgando recibos y cancelaciones, pagando toda clase de tributos a que se encuentre afecta la permuta o, en su defecto, solicitar la inafectación a los mismos; y, apersonarse ante cualquier entidad pública y/o privada que resulte necesaria para la total traslación y saneamiento de la propiedad del bien, así como suscribir todos aquellos instrumentos públicos, privados o de cualquier otra naturaleza que fueren necesarios para hacer efectivo el presente fin, para lo cual se deja constancia que las facultades conferidas tiene la calidad de amplias para la consecución del objeto indicado en este documento, no pudiendo ser tachado ni considerado insuficiente, insubsistente, deficiente o limitado bajo cualquier argumento.

No habiendo otro punto más que tratar, la presente junta se declaró concluida a las doce y treinta horas del día, procediéndose a la redacción, aprobación y lectura del presente acta, la misma que fue suscrita por los accionistas en señal de conformidad con la adopción de acuerdos.

……………………………………… …..………………………………. Wilfredo Gregorio Botto Sifuentes Mario Gonzalo Felipe Valdivia DNI Nº 08800839 DNI Nº 07811676

……………………………….Abel Moisés Ruiz Águila

DNI Nº 09079806

cinco mil quinientos dólares americanos) que formarán parte de la permuta a efectos de equivalencia de prestaciones. Además de ello, los apoderados se encuentran facultados para cobrar dicha suma dineraria –sea en efectivo, a través de depósito en la cuenta bancaria de la empresa (entendiéndose que, en tal caso, podrá retirar el dinero de la misma), mediante cheque de gerencia no negociable girado a la orden de FELMEC S.A. y/o cualquier otro título valor-, otorgando recibos y cancelaciones, pagando toda clase de tributos a que se encuentre afecta la permuta o, en su defecto, solicitar la inafectación a los mismos; y, apersonarse ante cualquier entidad pública y/o privada que resulte necesaria para la total traslación y saneamiento de la propiedad del bien, así como suscribir todos aquellos instrumentos públicos, privados o de cualquier otra naturaleza que fueren necesarios para hacer efectivo el presente fin, para lo cual se deja constancia que las facultades conferidas tiene la calidad de amplias para la consecución del objeto indicado en este documento, no pudiendo ser tachado ni considerado insuficiente, insubsistente, deficiente o limitado bajo cualquier argumento.

No habiendo otro punto más que tratar, la presente junta se declaró concluida a las doce y treinta horas del día, procediéndose a la redacción, aprobación y lectura del presente acta, la misma que fue suscrita por los accionistas en señal de conformidad con la adopción de acuerdos.

……………………………………… …..………………………………. Wilfredo Gregorio Botto Sifuentes Mario Gonzalo Felipe Valdivia DNI Nº 08800839 DNI Nº 07811676

……………………………….Abel Moisés Ruiz Águila

DNI Nº 09079806