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martes, 12 de junio de 2018 Tuesday, June 12, 2018

A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR TELEPIZZA GROUP, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Telepizza Group, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “Hacemos referencia a nuestro hecho relevante de fecha 29 de mayo de 2018 (número de registro 266.252 CNMV), relativo al programa temporal de recompra de acciones propias (el “Programa de Recompra”), de conformidad con la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad el 31 de marzo de 2016, y de la que se informó en el folleto de oferta de venta y suscripción y admisión a negociación de las acciones de la Sociedad, aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 14 de abril de 2016. Al amparo de lo previsto en los artículos 2.2 y 2.3 del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización, ponemos en su conocimiento que, durante el periodo transcurrido entre el 4 de junio y el 8 de junio de 2018, la Sociedad ha llevado a cabo las siguientes operaciones sobre sus propias acciones al amparo del Programa de Recompra.

Código ISIN: ES0105128005

Fecha Valor Operación Centro de

negociación negociación

Número de acciones totales

Precio medio (€/acción)

2018-06-04 TPZ.MC Compra M.Continuo 53.000 5,8282





Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.

Madrid, 12 de junio de 2018 EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO

A V I S O

HECHO RELEVANTE SOBRE NH HOTEL GROUP, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Minor International Public Company Limited ("MINT") y Oceanwood Capital Management Limited ("Oceanwood"), comunican el siguiente hecho relevante: Con fecha de hoy, 11 de junio de 2018, MINT, como comprador, y determinados fondos gestionados por Oceanwood, como vendedores, han formalizado un contrato de compraventa sobre 14.000.000 de acciones de NH (representativas del 3,57% de su capital social), a un precio de 6,40 euros por acción, cuya ejecución se ha convenido tenga lugar el día 15 de junio de 2018. En virtud del referido contrato de compraventa, las partes han convenido asimismo en dejar sin efecto (i) el contrato de opción de venta que sobre las mismas acciones fue suscrito anteriormente por MINT y los Fondos Oceanwood y comunicado como hecho relevante el día 5 de junio de 2018, y (ii) los acuerdos contenidos en el contrato de compraventa formalizado por MINT y los Fondos Oceanwood con fecha 22 de mayo de 2018 (y modificado

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2 martes, 12 de junio de 2018 Tuesday, June 12, 2018

con fecha 5 de junio de 2018) y que como pacto parasocial fueron comunicados como Hechos Relevantes con fecha 23 de mayo y 5 de junio de 2018. Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


A V I S O

HECHO RELEVANTE SOBRE NH HOTEL GROUP, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Minor International Public Company Limited ("MINT"), comunica el siguiente hecho relevante: “De acuerdo con lo previsto en el artículo 16 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, adjunto se remite el texto del anuncio previo de la oferta pública de adquisición de acciones de NH Hotel Group, S.A. a formular por MHG Continental Holding (Singapore) Pte. Ltd., sociedad íntegramente participada por MINT, y que corresponde presentar a la citada entidad ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El referido anuncio previo contiene las principales características de la oferta, que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


ANUNCIO PREVIO DE LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA VOLUNTARIA DE ADQUISICIÓN DE MHG CONTINENTAL HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD. SOBRE LAS ACCIONES DE NH HOTEL GROUP, S.A. El presente anuncio previo se hace público en virtud de lo previsto en el artículo 16 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores y contiene las principales características de la oferta, que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Los términos y características detallados de la oferta estarán contenidos en el folleto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida autorización. 1. Identificación de la Sociedad Oferente La entidad oferente es MHG Continental Holding (Singapore) Pte. Ltd. (la "Sociedad Oferente"), sociedad de nacionalidad singapurense, con domicilio social en 80 Robinson Road # 02-00 Singapur (068898) e inscrita en la Autoridad Reguladora Contable y Corporativa de Singapur (Accounting and Corporate Regulatory Authority of Singapore) con número de registro 201209158D. Las acciones de la Sociedad Oferente no cotizan en ningún mercado. La Sociedad Oferente está controlada indirectamente por Minor International Public Company Limited ("MINT"), sociedad de nacionalidad tailandesa, con domicilio social en planta 16, Berli Jucker House, 99 Soi Rubia, Sukhumvit 42 Road, Kwaeng Phrakanong, Khet Klongtoey, Bangkok, Tailandia, con número de registro 0107536000919. Las acciones de MINT se encuentran admitidas a negociación en la Bolsa de Tailandia (The Stock Exchange of Thailand). MINT es titular indirecto, a través de filiales íntegramente participadas, del 100% del capital social de la Sociedad Oferente.


Asimismo, se hace constar que no existe ninguna persona física o jurídica que ejerza, de forma individual o concertada, el control sobre MINT de acuerdo con el artículo 42 del Código de Comercio por remisión del artículo 5 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (la "Ley del Mercado de Valores"), y con la normativa de aplicación en Tailandia. Una descripción más exhaustiva de la estructura accionarial de la Sociedad Oferente se incluirá en el folleto explicativo de la Oferta (el "Folleto Explicativo"). 2. Decisión de formular la Oferta Con fecha 1 de junio de 2018, los administradores de la Sociedad Oferente han acordado la formulación de una oferta pública de adquisición de acciones de NH Hotel Group, S.A. (la "Sociedad Afectada" o "NH") dirigida a todos sus titulares (la "Oferta"), con sujeción a lo previsto en el presente anuncio. Asimismo, la decisión de formular la Oferta por parte de la Sociedad Oferente, en los términos que se contienen en el presente anuncio, ha sido autorizada por el Consejo de Administración de MINT en su reunión de fecha 4 de junio 2018. La formulación de la Oferta requiere la adopción de un acuerdo por parte de la Junta General de accionistas de MINT. A estos efectos, MINT empleará esfuerzos razonables para obtener la aprobación de sus accionistas lo antes posible tras la publicación del presente anuncio y, en cualquier caso, antes del inicio del plazo de aceptación de la Oferta. En particular, MINT ha convocado una Junta General de accionistas que se celebrará el próximo 9 de agosto de 2018, incluyendo en el orden del día la aprobación, en su caso, de la Oferta por parte de los accionistas de MINT. 3. Presentación de la Oferta La Sociedad Oferente presentará en la Comisión Nacional del Mercado de Valores la solicitud de autorización de la Oferta, el Folleto Explicativo y los demás documentos preceptivos en los términos señalados en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto 1066/2007"), lo antes posible y, en todo caso, dentro del plazo máximo de un mes desde la fecha del presente anuncio, es decir, no más tarde del 12 de julio de 2018. La Sociedad Oferente estima que la presentación tendrá lugar en la segunda mitad de dicho plazo. 4. Tipo de Oferta La Oferta tiene carácter voluntario, de conformidad con lo previsto en el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007 y el artículo 137 de la Ley del Mercado de Valores. No obstante lo anterior y tal y como se detalla en el apartado 11 siguiente, la Sociedad Oferente es parte de determinados acuerdos, suscritos con carácter previo al presente anuncio, en virtud de los cuales y con sujeción al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas, la Sociedad Oferente podría llegar a adquirir una participación superior al 30% de los derechos de voto de NH, en cuyo momento la Oferta devendría en oferta obligatoria, en los términos y con sujeción a lo previsto en el artículo 13.6 del Real Decreto 1066/2007. 5. Participación de la Sociedad Oferente en NH MINT es titular, indirectamente a través de la Sociedad Oferente y de las sociedades íntegramente participadas por MINT, MHG International Holding (Mauritius) ("MHG International") y Primacy Investment Limited ("Primacy"), de un total de 34.095.043 acciones de NH representativas del 8,69% de su capital social actual, conforme al siguiente detalle:

la Sociedad Oferente es titular directo de 27.000.000 acciones, representativas del 6,88% del capital social de NH, adquiridas de fondos gestionados por Oceanwood Capital Management Limited (los "Fondos Oceanwood") el pasado 1 de junio de 2018, en el marco del acuerdo que se describe en el apartado 11 siguiente;

MHG International es titular directo de 6.809.972 acciones, representativas del 1,74% del capital social de NH, adquiridas en el periodo comprendido entre el 10 de mayo y el 30 de mayo de 2018; y

Primacy es titular directo de 285.071 acciones, representativas del 0,07% del capital social de NH, adquiridas en el periodo comprendido entre el 10 de mayo y el 30 de mayo de 2018.


No obstante lo anterior, las acciones titularidad de MHG International y Primacy serán transferidas a favor de la Sociedad Oferente, de forma que ésta sea titular directo de la totalidad de la participación de MINT en NH. El precio más elevado pagado en las referidas adquisiciones, que han tenido lugar dentro de los 12 meses anteriores a la fecha del presente anuncio, ha sido de 6,40 euros por acción. En particular y por lo que respecta a la determinación del precio de compraventa de las acciones adquiridas en ejecución del acuerdo suscrito con los Fondos Oceanwood, nos remitimos a lo señalado al respecto en el apartado 11 siguiente. Ni la Sociedad Oferente, ni MINT, ni ninguna sociedad del grupo MINT, actúa de manera concertada con ninguna otra persona o entidad por lo que respecta a NH y los acuerdos incluidos en el apartado 11 siguiente no suponen una acción concertada según lo previsto en el artículo 5 del Real Decreto 1066/2007, ni la atribución a la Sociedad Oferente ni a las sociedades de su grupo de los derechos de voto de ninguno de los accionistas de NH de acuerdo con el referido artículo 5 del Real Decreto 1066/2007. En consecuencia, y asumiendo que NH no dispone de autocartera tras haberla destinado íntegramente al canje de la emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables de NH (las "Obligaciones Convertibles"), en los términos del hecho relevante publicado por NH el 1 de junio de 2018, MINT, en su condición de sociedad dominante del grupo al que pertenecen la Sociedad Oferente, MHG International y Primacy, tiene atribuidas la titularidad de 34.095.043 acciones representativas del 8,69% de los derechos de voto de NH. A excepción de lo anterior y sin perjuicio de los acuerdos para la adquisición de acciones de NH que se detallan en el apartado 11 siguiente, ni MINT, ni ninguna otra entidad de su grupo distinta de la Sociedad Oferente y MHG International, ni sus administradores, ni los miembros de los órganos de administración del resto de sociedades del grupo MINT, son titulares, ni directa ni indirectamente, de acciones ni de otros valores que puedan dar derecho a la adquisición de acciones de NH. Durante los 12 meses previos a la fecha del presente anuncio, los administradores de MINT y de las sociedades de su grupo no han realizado o acordado, directa o indirectamente, de forma individual o en concierto con otros o de cualquier otro modo, ninguna operación sobre acciones emitidas por NH, o valores que den derecho a su suscripción o adquisición, o que confieran directa o indirectamente derechos de voto en NH. Ni MINT ni la Sociedad Oferente han designado a ningún miembro de los órganos de administración o dirección de NH. No obstante, la Sociedad Oferente tiene intención de solicitar la designación de miembros del Consejo de Administración de NH en proporción a la participación accionarial de la que es o pueda ser titular a tenor de los acuerdos referidos en el apartado 11 siguiente. En todo caso, y una vez que la Oferta deviniera obligatoria según lo indicado en el apartado 4 anterior, resultarán de aplicación las limitaciones establecidas en el artículo 32.2 del Real Decreto 1066/2007. Con carácter previo a la publicación del presente anuncio, la Sociedad Oferente ha suscrito los acuerdos que se detallan en el apartado 11 siguiente. En virtud de estos acuerdos, la Sociedad Oferente tiene convenida la adquisición de 115.787.996 acciones adicionales de NH, representativas del 29,52% de su capital social, en los términos que se señalan en dicho apartado. 6. Información sobre la Sociedad Afectada La Sociedad Afectada es NH Hotel Group, S.A., comercialmente conocida como NH Hoteles, sociedad anónima española, con domicilio social en Madrid, calle Santa Engracia n° 120, Edificio Central, 7ª planta, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 576 General, 176 de la Sección 3ª, Folio 34 vuelto, hoja n° 1467 y con C.I.F. número A-28027944. El capital social de NH es de 784.360.486 euros, representado por 392.180.243 acciones de 2 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una única clase y serie. Las acciones de NH están representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y sus entidades participantes, y se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Se hace constar que el aumento de capital para la emisión de 18.946.932 acciones de NH, que trae causa de la conversión de Obligaciones Convertibles anunciada por NH mediante hecho relevante publicado el pasado 8 de junio de 2018, se encuentra a la fecha del presente anuncio pendiente de inscripción en el Registro Mercantil. NH no tiene emitidas acciones sin voto o de clases especiales. Tras la amortización y conversión de las Obligaciones Convertibles, NH no tiene emitidos derechos de suscripción preferente, bonos u obligaciones convertibles o canjeables en acciones ni otros valores o


instrumentos similares que pudieran dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de NH. 7. Valores y mercados a los que se dirige la Oferta La Oferta se dirigirá al 100% del capital social de NH. No obstante, de la Oferta se excluirán las acciones que son a la fecha del presente anuncio titularidad de la Sociedad Oferente, MHG International y Primacy (34.095.043 acciones, representativas del 8,69% del capital social), así como cualesquiera otras que la Sociedad Oferente adquiera como consecuencia de los acuerdos descritos en el apartado 11 siguiente que, en conjunto, podrían ascender a un total de 115.787.996 acciones de NH representativas del 29,52% de su capital social. Dichas acciones serán inmovilizadas hasta la finalización de la Oferta, de manera que la Oferta se extendería de forma efectiva a la adquisición de las restantes 242.297.204 de NH representativas del 61,78% de su capital social. La Oferta se formulará exclusivamente en el mercado español, único donde cotizan las acciones de NH a las que se dirige la Oferta. La Oferta se dirigirá a todos los accionistas de NH, con independencia de su nacionalidad o lugar de residencia. Este anuncio y su contenido no suponen la formulación de una oferta, una vez que en su caso sea autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en jurisdicciones o territorios distintos del Reino de España. Por tanto, el presente anuncio y el futuro Folleto Explicativo no se publicarán o enviarán a jurisdicciones o territorios en los que la Oferta pudiera resultar ilegal o donde se exigiese el registro de documentación adicional, y las personas que lo reciban no podrán distribuirlo ni enviarlo a las citadas jurisdicciones o territorios. 8. Contraprestación La Oferta se formula como una compraventa de acciones. La contraprestación ofrecida a los titulares de las acciones de NH por la Sociedad Oferente es de 6,40 euros por acción. MINT dispone de los fondos necesarios para atender la contraprestación establecida a través de recursos propios y financiación bancaria comprometida. La contraprestación será hecha efectiva en su totalidad en metálico y estará garantizada mediante uno o más avales de una entidad de crédito y/o la constitución de uno o más depósitos en efectivo en una entidad de crédito, de conformidad con lo previsto en el artículo 15 del RD 1066/2007. La Oferta no está condicionada a que la Sociedad Oferente obtenga financiación para el pago de la contraprestación. De la contraprestación de la Oferta se deducirá el importe bruto de cualquier dividendo u otra distribución (incluido el Dividendo Ordinario) que NH distribuya, en su caso, a sus accionistas con anterioridad a la liquidación de la Oferta, previa obtención, cuando proceda, de la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En este sentido, el Consejo de Administración de NH ha propuesto a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, cuya celebración en primera convocatoria está prevista para el próximo 21 de junio de 2018, la distribución un dividendo de 0,10 euros brutos por cada acción de NH con derecho a percibirlo y cuya fecha de pago tendría lugar el 27 de julio de 2018 ("Dividendo Ordinario"). En consecuencia, está previsto que el importe de dicho Dividendo Ordinario se deduzca de la contraprestación de la Oferta, que quedaría fijada en 6,30 euros por acción. A pesar de que la Oferta es una oferta voluntaria, la Sociedad Oferente considera que la contraprestación ofrecida tiene la consideración de precio equitativo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 del RD 1066/2007, puesto que (i) dicha contraprestación constituye el precio más alto pagado o acordado en las adquisiciones realizadas o acordadas indirectamente por MINT en los 12 meses previos a la publicación del presente anuncio; (ii) no existe ninguna compensación adicional a la contraprestación acordada; (iii) no se ha pactado ningún diferimiento en el pago; y (iv) no ha acaecido ninguna de las circunstancias del artículo 9 del RD 1066/2007 que pudieran dar lugar a la modificación del precio equitativo. La Sociedad Oferente hace constar que el 22 de mayo de 2018, fecha en la que formalizó el Primer Contrato de Compraventa Oceanwood (tal y como éste más adelante se define), en el que se acordó la adquisición de 30.000.000 de acciones de NH (representativas del 7,65% de su capital social), conforme a lo comunicado mediante hecho relevante antes de la apertura de mercado del pasado día 23 de mayo de 2018, el rango de cotización de las acciones de NH fue de entre 6,290 y 6,365 euros. Asimismo el 31 de mayo de 2018, fecha de publicación del hecho relevante relativo a la participación de MINT en el proceso de


venta de la participación de HNA en NH en el que se publicó el precio acordado en el Primer Contrato de Compraventa Oceanwood, el rango de cotización de las acciones de NH fue de entre 6,330 y 6,495 euros. En todo caso, es necesario señalar que la consideración de la contraprestación como precio equitativo está sometida a la confirmación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El precio de la Oferta supone una prima del 0,79% sobre la cotización de NH a cierre de mercado el 22 de mayo de 2018. 9. Condiciones para la eficacia de la Oferta De conformidad con lo previsto en el artículo 13.2 del Real Decreto 1066/2007, la efectividad de la Oferta se sujeta a las siguientes condiciones: a) a la aprobación de la Oferta por parte de la junta general de accionistas de MINT; y b) a la obtención por parte de MINT de las oportunas aprobaciones de las correspondientes autoridades

de defensa de la competencia que se detallan en el apartado 10 siguiente. En la medida que la Oferta deviniera obligatoria como consecuencia de las adquisiciones previstas que se describen en el apartado 11 siguiente, la misma solo estaría sometida a la condición de su aprobación por las correspondientes autoridades de defensa de la competencia, dado que la aprobación de la Oferta por parte de la junta general de accionistas de MINT ya se habría obtenido. 10. Notificaciones en materia de defensa de la competencia y autorizaciones de otros organismos supervisores Tras los debidos análisis, la Sociedad Oferente considera que la Oferta no está sometida a notificación ante la Comisión Europea en virtud de lo dispuesto en el Reglamento (CE) 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las operaciones de concentración entre empresas. La Sociedad Oferente considera que la Oferta se encuentra sujeta (i) a la autorización por parte de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia ("CNMC"), en virtud de lo previsto en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la competencia; y (ii) a la autorización por parte de la autoridades en materia de competencia de Portugal (Autoridade da Concorrência), en virtud de lo previsto en la Lei n.º 19/2012, de 8 de mayo. Las correspondientes solicitudes de autorización ante las respectivas autoridades de competencia en España y Portugal serán presentadas en el plazo máximo de 30 días a contar de la publicación del presente anuncio. De conformidad con el artículo 26.1 del Real Decreto 1066/2007, en el caso de que antes de la terminación del plazo de aceptación de la Oferta las autoridades competentes declarasen improcedente la operación, la Sociedad Oferente desistirá de la Oferta. Si antes de la expiración del plazo de aceptación de la Oferta no hubiera recaído resolución expresa o tácita o la autorización se hubiera obtenido con condiciones, la Sociedad Oferente podrá desistir de la Oferta. Al margen de lo anterior, la Sociedad Oferente considera que no se requiere ninguna otra autorización en materia de derecho de la competencia ni por parte de ningún otro organismo supervisor (salvo por la autorización de la Oferta por la CNMV). 11. Acuerdos relativos a las acciones de la Sociedad Afectada Con carácter previo a la publicación del presente anuncio, la Sociedad Oferente ha suscrito los siguientes acuerdos en relación con acciones de NH:

Un contrato de compraventa suscrito con fecha 22 de mayo de 2018 (y modificado con fechas 5 de junio y 11 de junio de 2018) con los Fondos Oceanwood, como vendedores, para la adquisición de 30.000.000 de acciones de NH (representativas del 7,65% de su capital social) a un precio de 6,40 euros por acción, conforme a lo comunicado mediante hecho relevante el pasado día 23 de mayo de 2018 antes de la apertura de mercado y cuya ejecución se convino tuviera lugar en dos tramos, los días 1 de junio y 12 de junio de 2018, respectivamente (el "Primer Contrato de Compraventa Oceanwood").


El primer tramo de la compraventa bajo el Primer Contrato de Compraventa Oceanwood se ha ejecutado el día 1 de junio de 2018 respecto a 27.000.000 de acciones, estando prevista la ejecución de la compraventa de las restantes 3.000.000 de acciones el próximo día 12 de junio de 2018.

Un contrato de compraventa suscrito con fecha 5 de junio de 2018 con Tangla Spain, S.L.U. ("Tangla"), como vendedora, sociedad ésta íntegramente controlada por HNA Group Co., Ltd ("HNA"), para la adquisición de 65.850.000 acciones de NH (representativas del 16,79% de su capital social) a un precio de 6,40 euros por acción, conforme a lo indicado en el hecho relevante comunicado el día 5 de junio de 2018 (el "Primer Contrato de Compraventa HNA").

La ejecución de la compraventa de las acciones bajo el Primer Contrato de Compraventa HNA se convino tuviera lugar el 15 de junio de 2018, sujeta a la condición de que la Sociedad Oferente completase los procedimientos de know your client (KYC) preceptivos para la formalización por la Sociedad Oferente de un acuerdo (Escrow Agreement) a suscribir por aquélla con Tangla, con la entidad The Export-Import Bank of China (EXIM Bank), en su condición de acreedor pignoraticio de las referidas acciones y con J.P. Morgan Chase Bank, N.A., como Escrow Agent, con la finalidad de permitir la cancelación de la prenda existente sobre las acciones, de forma que estas se transmitan libres de cargas y gravámenes a la Sociedad Oferente. La referida condición ha sido cumplida con fecha 8 de junio de 2018.

Un contrato de compraventa suscrito con los Fondos Oceanwood, como vendedores, en esta misma fecha, 11 de junio de 2018, y con carácter previo a la publicación del presente anuncio, que tiene por objeto la adquisición de 14.000.000 de acciones de NH (representativas del 3,57% de su capital social), a un precio de 6,40 euros por acción, cuya ejecución se ha convenido tenga lugar el día 15 de junio de 2018 (el "Segundo Contrato de Compraventa Oceanwood"). En virtud del Segundo Contrato de Compraventa Oceanwood, las partes han convenido en dejar sin efecto (i) el contrato de opción de venta que sobre las mismas acciones fue suscrito anteriormente por la Sociedad Oferente y los Fondos Oceanwood y comunicado como hecho relevante el día 5 de junio de 2018; y (ii) los acuerdos adicionales convenidos con los Fondos Oceanwood en el Primer Contrato de Compraventa Oceanwood que, como pactos parasociales, fueron comunicados asimismo como hecho relevante el día 23 de mayo de 2018 y cuya posterior modificación fue comunicada mediante hecho relevante el día 5 de junio de 2018.

Del precio de compraventa por acción previsto en cada uno de dichos contratos se descontará el Dividendo Ordinario, así como cualesquiera otros dividendos o distribuciones que, en su caso, pudieran ser distribuidos por NH a favor de sus accionistas con anterioridad a la ejecución de cada una de las respectivas compraventas. Una vez tenga lugar la adquisición de las acciones bajo el Primer Contrato de Compraventa Oceanwood, bajo el Primer Contrato de Compraventa HNA y bajo el Segundo Contrato de Compraventa Oceanwood, con sujeción a lo que anteriormente se indica, MINT tendría atribuidas 116.945.043 acciones de NH representativas del 29,82% de su capital social y en la medida en que NH no adquiera acciones en autocartera, de sus derechos de voto. Adicionalmente a todo lo anterior y con fecha 5 de junio de 2018, la Sociedad Oferente ha suscrito un segundo contrato de compraventa con Tangla, como vendedora, que tiene por objeto un total de 32.937.996 acciones de NH (representativas del 8,40% de su capital social) a un precio de 6,10 euros por acción, el cual se reducirá en la cantidad de cualesquiera dividendos o distribuciones (incluido el Dividendo Ordinario) que NH pudiera distribuir, en su caso, a sus accionistas con anterioridad a la ejecución de la compraventa de las referidas acciones, todo ello conforme a lo indicado en el hecho relevante comunicado el día 5 de junio de 2018 (el "Segundo Contrato de Compraventa HNA"). La ejecución de la compraventa de las acciones bajo el Segundo Contrato de Compraventa HNA, que está previsto tenga lugar en la primera quincena del mes de septiembre de 2018, está sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones: a) que, no más tarde del 30 de junio de 2018, hubiera tenido lugar la ejecución de la compraventa de las

acciones bajo el Primer Contrato de Compraventa HNA; y b) que, no más tarde del 3 de septiembre de 2018, (i) la adquisición de las acciones bajo el Segundo

Contrato de Compraventa HNA hubiera sido aprobada por la Junta General de Accionistas de MINT; y (ii) se hubieran obtenido las preceptivas autorizaciones por parte de las correspondientes autoridades de defensa de la competencia.


Por lo que respecta a las condiciones referidas en la letra b) anterior, y siempre que se hubiera cumplido la

condición relativa a la aprobación de la Junta General de Accionistas de MINT (que según se ha indicado ha

sido convocada para su celebración el día 9 de agosto de 2018), si llegado el día 3 de septiembre de 2018 no

se hubiera obtenido aún la aprobación por las autoridades de defensa de la competencia, la Sociedad Oferente,

con arreglo a lo previsto en el Segundo Contrato de Compraventa HNA, renunciará a la referida condición, de

forma que pueda llevarse a cabo la compraventa de las acciones a Tangla y continúe la tramitación del

procedimiento con las autoridades de competencia en el marco de la Oferta obligatoria y con sujeción a lo

previsto al efecto en el Real Decreto 1066/2007.

Una vez tenga lugar la adquisición de las acciones bajo el Segundo Contrato de Compraventa HNA, con

sujeción a lo que anteriormente se indica, MINT tendría atribuidas 149.883.039 acciones de NH

representativas del 38,22% de su capital social y, en la medida en que NH no adquiera acciones en

autocartera, de sus derechos de voto. En consecuencia, tal y como se indica en el apartado 4 anterior, la

Oferta devendría en oferta obligatoria, siendo de aplicación la regulación establecida al efecto en el Real

Decreto 1066/2007 y, en particular, la no sujeción de la oferta a ninguna condición distinta de la obtención

de las autorizaciones precisas en materia de defensa de la competencia y la exigencia de que la Oferta sea

formulada a precio equitativo.

El Segundo Contrato de Compraventa HNA establece penalizaciones recíprocas para supuestos de

incumplimiento, así como una penalización a cargo de la Sociedad Oferente para el supuesto de que

llegado el 3 de septiembre de 2018 no se hubiera dado cumplimiento a las condiciones referidas en la letra

b) anterior. En todo caso, una vez cumplida la condición relativa a la aprobación de la Junta General de

Accionistas de MINT, la Sociedad Oferente renunciará en los términos antes mencionados a la condición

relativa a la autorización por las autoridades de defensa de la competencia, sin que haya lugar por tanto al

pago de la referida penalización.

Asimismo y en virtud del Segundo Contrato de Compraventa HNA, Tangla se obligó frente a la Sociedad

Oferente y durante todo el período comprendido hasta la fecha de cierre y ejecución de la compraventa a (i)

mantener la titularidad y el registro contable de las acciones objeto del Segundo Contrato de Compraventa

HNA, libres de cualesquiera cargas o gravámenes o derechos de terceros; y (ii) asistir a cualesquiera

reuniones de la Junta General de Accionistas de NH que pudieran celebrarse, votando a favor de cualquier

acuerdo que se considere necesario o conveniente para facilitar la ejecución de la compraventa de las

acciones o el nombramiento de los consejeros que, en su caso, fueran propuestos por MINT y votando en

contra de cualesquiera acuerdos que pudieran razonablemente impedir, retrasar o perjudicar la

compraventa de las acciones bajo el Segundo Contrato de Compraventa HNA. El contenido íntegro y literal

de las cláusulas que recogen los acuerdos mencionados en las letras (i) y (ii) anteriores, en la medida que

pudieran tener la consideración de un pacto parasocial a efectos de lo previsto en el artículo 530 de la Ley

de Sociedades de Capital, fueron objeto de comunicación como hecho relevante con fecha 5 de junio de

2018.

La Sociedad Oferente considera que, a excepción de lo anteriormente descrito, los anteriores acuerdos no

incluyen ninguna otra provisión que sea relevante para los accionistas de NH. No existe ningún otro acuerdo

o pacto de cualquier naturaleza con los Fondos Oceanwood y HNA en relación con la Oferta o con NH.

No existe ningún acuerdo de cualquier naturaleza con ningún otro accionista de NH, ni con ninguno de los

miembros de los miembros de los órganos de administración, dirección y control de NH, ni se ha reservado

ninguna ventaja a los accionistas de NH ni a los miembros de los órganos de administración, dirección y

control de NH.

12. Iniciativas en materia bursátil

MINT tiene intención de que las acciones de NH continúen cotizando en las Bolsas de Valores en las que

actualmente lo vienen haciendo. En este sentido, se hace constar que la Oferta no tiene como finalidad la

exclusión de las acciones de NH de cotización.

Asimismo, en caso de que se den las condiciones requeridas para ello en los artículos 136 de la Ley del

Mercado de Valores y 47 del Real Decreto 1066/2007, la Sociedad Oferente no tiene la intención de llevar a


cabo el procedimiento de venta forzosa —o squeeze-out—, aunque no se ha tomado ninguna decisión al

respecto.

13. Otras informaciones

A juicio de la Sociedad Oferente, no existe otra información que pueda resultar necesaria para una adecuada

comprensión de la Oferta anunciada distinta de la información incluida en este anuncio.

Bangkok, a 11 de junio de 2018.

Firmado en representación de MHG Continental Holding (Singapore) Pte. Ltd. p.p

Don Stephen Chojnacki Administrador

****

De acuerdo con lo establecido en el artículo 30.6 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, a partir de

la fecha del presente anuncio, aquellos accionistas de NH que adquieran valores que atribuyan derechos

de voto deberán notificar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores dicha adquisición cuando la

proporción de derechos de voto en su poder alcance o supere el 1%.

Asimismo, los accionistas que ya tuvieran el 3% de los derechos de voto notificarán cualquier operación que

implique una variación posterior de dicho porcentaje.

Se hace constar que la Sociedad Afectada no tiene suscrito un contrato de liquidez por lo que no resulta de

aplicación la manifestación relativa a la eventual suspensión, en aplicación de lo dispuesto en el apartado

2.b) de la Norma quinta de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de

Valores.”

A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR NH HOTEL GROUP, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa

2/1993 de 3 de marzo NH Hotel Group, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

“Como continuación de los hechos relevantes de la Sociedad de 9 de mayo de 2018, 1 de junio de 2018 y 8

de junio de 2018 (números de registro CNMV 265.424, 266.334 y 266.511 respectivamente), en relación

con la amortización anticipada total de sus obligaciones convertibles por importe de 250.000.000 Euros al

4% de interés anual y con vencimiento en noviembre de 2018, admitidas a negociación en el Mercado AIAF

y en el Freiverkehr de la Bolsa de Frankfurt, con ISIN XS0989390249 y Common Code 098939024 (las

"Obligaciones 2018"), cuya emisión fue objeto de los hechos relevantes de 31 de octubre de 2013 y 8 de

noviembre de 2013 (con números de registro 194.611, 194.662 y 195.014 respectivamente), se comunica

que la Sociedad ha procedido el 11 de junio de 2018 a la amortización anticipada total de las Obligaciones

2018 por importe nominal de 1.700.000 euros no convertidas en acciones voluntariamente por sus titulares

con anterioridad a esa fecha.

El precio de amortización de las referidas Obligaciones 2018, considerando los intereses devengados y no

pagados desde el 8 de mayo de 2018 hasta la fecha de la amortización, ha ascendido a un 100,36956 % de

su importe nominal.”


Madrid, 12 de junio de 2018

EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO


A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A.


2/1993 de 3 de marzo Urbas Grupo Financiero, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

“PRIMERO.- De conformidad con la solicitud de verificación previa a la admisión a negociación de

297.214.094 acciones ordinarias de 0,010 euros de valor nominal, procedentes de la ampliación de capital

mediante compensación de créditos de Urbas Grupo Financiero, S.A. por importe de 3.715.176,18 €,

correspondiendo 2.972.140,94 € al valor nominal de las acciones emitidas y 743.035,24 € a prima de

emisión, y a su verificación inscrita en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de

Valores, mediante el presente, la Sociedad hace constar que:

Con fecha 14 de septiembre de 2017, quedó inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la escritura del Aumento de Capital, otorgada el 10 de agosto de 2017.

Igualmente, con fecha 7 de junio de 2018, la Comisión Nacional del Mercado de Valores ha verificado que concurren los requisitos exigidos para la admisión a negociación de las 297.214.094 nuevas acciones de la Sociedad de 0,010 € de valor nominal emitidas en virtud del Aumento de Capital.

Con fecha 11 de junio de 2018, las Sociedades Rectoras de las Bolsas españolas han acordado la admisión a negociación de las referidas nuevas acciones.

La contratación efectiva de las nuevas acciones en las Bolsas de Madrid y Barcelona a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo) está prevista que comience el 12 de junio de 2108.”




A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A.


2/1993 de 3 de marzo Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

“Operaciones de adquisición de acciones propias

Conforme a lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) no 596/2014, de 16 de abril de 2014, sobre

abuso de mercado, y en los Criterios que la Comisión Nacional de Mercado de Valores recomienda sean

observados por los emisores de valores y los intermediarios financieros que actúen por cuenta de los

emisores de valores en su operativa discrecional de autocartera, según publicación de 18 de julio de 2013,

ponemos en su conocimiento que en el período transcurrido entre el 6 y el 8 de junio de 2018, la Sociedad

ha llevado a cabo las siguientes operaciones sobre sus propias acciones:

Resumen operaciones realizadas del 6/06 al 8/06

F. Operación Tipo Operación Mercado Nº Acciones Precio Intermediario

06/06/2018 Compra SIBE 374.401 0,0105 Solventis, A.V., S.A.


F. Operación Tipo Operación Mercado Nº Acciones Precio Intermediario

07/06/2018 Compra SIBE 3.850.424 0,0105 Solventis, A.V., S.A.

08/06/2018 Compra SIBE 3.820.882 0,0104 Solventis, A.V., S.A.

TOTAL 8.045.707




A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR AMPER, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Amper, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “Breve Resumen descriptivo: Otros sobre negocio y situación financiera: Contrato Amper Industrial

y otros sobre operaciones corporativas.

El Grupo Amper comunica que en el día de ayer, 11 de junio, ha firmado a través de su filial Nervión

Industries un contrato de consultoría con la compañía China Steel Corporation. CSC es el principal

fabricante de acero de Taiwán, cuyo Gobierno tiene planes de desarrollo de la energía eólica Offshore al sur

de la Isla. Nervión Industries, compañía del Grupo Amper, prestará servicios de consultoría, tanto del

diseño de las instalaciones del puerto de Sing-Da, como sobre los procesos de fabricación.

El acuerdo de colaboración, con ese objeto y para el periodo 2018-2020, supondrá inicialmente para la

división industrial del Grupo Amper unos ingresos aproximados de 5 millones de dólares, ampliables en

dicho periodo. El contrato tendrá un impacto positivo aproximado de 1 millón de euros en el Beneficio

Neto del Grupo en 2018, y similar para cada uno de los ejercicios siguientes, que no estaba recogido en

las previsiones del Plan Estratégico 2018-2020.

El alcance de la colaboración queda limitado a proyectos en el ámbito geográfico de Taiwán y su zona

de influencia.

Asimismo, e igualmente en desarrollo de la estrategia de internacionalización de la filial Nervión

Industries expuesta en el Plan Estratégico 2018-2020, el Grupo Amper ha alcanzado un acuerdo con

Hispánica de Calderería S.A.L. para la constitución de una sociedad conjunta para operar en Méjico

participada al 51% por Nervión y al 49% por Hispánica.

La denominación social será “HC Nervión Méjico” y tendrá como objeto la oferta y construcción de

grandes tanques para el sector distribución de Oil&Gas que recientemente se ha liberalizado en el país.

El acuerdo tiene vocación de extenderse también a otros países latinoamericanos donde se detecten

oportunidades de negocio.”





A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR BAYER AKTIENGESELLSCHAFT En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Bayer Aktiengesellschaft, comunica el siguiente hecho relevante: “News Release to Shareholders of Bayer Aktiengesellschaft in Spain

Reference is made to the offering of new ordinary registered shares (“New Shares”) by Bayer

Aktiengesellschaft (“Bayer”) with subscription rights for Bayer’s existing shareholders and the securities

prospectus dated June 5, 2018 as approved by the German Federal Financial Supervisory Authority

(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) according to which: “the New Shares may not be offered

in the Kingdom of Spain” and “Accordingly, it is expected that the subscription rights corresponding to the

shares registered in the Spanish clearing system IBERCLEAR will be sold and the proceeds paid to

shareholders through IBERCLEAR.”

Bayer hereby announces that such subscription rights have been sold by Credit Suisse Securities (Europe)

Limited at market at an average price per subscription right of EUR 1.4230 on June 11, 2018. The proceeds

from such sale will be paid in due course to the relevant persons who were Bayer shareholders on the record

date of June 7, 2018 at 11:59 p.m. CEST. Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española acts as link entity

between Clearstream Banking Aktiengesellschaft and IBERCLEAR and will inform all local agents in Spain

through IBERCLEAR about the cash distribution event in advance.

Since the subscription rights had not been credited to the relevant shareholders’ accounts, such

shareholders were not able to sell any subscription rights. Thus, the relevant shareholders shall not have

taken and shall not take any action resulting in a sale or any other disposal of any subscription right which

would have resulted or result in an unlawful short selling action in contravention of the Regulation (EU) on

short selling and certain aspects of credit default swaps.”



A V I S O AUTORIZACIÓN DE LA OPA SOBRE HISPANIA ACTIVOS INMOBILIARIOS SOCIMI, S.A. FORMULADA POR ALZETTE INVESTMENT S.À R.L. (VEHÍCULO INVERSOR PARTICIPADO POR FONDOS GESTIONADOS POR BLACKSTONE) Esta Sociedad Rectora ha recibido de la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su publicación el siguiente acuerdo: “El Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en su reunión del día 12 de junio de 2018, ha adoptado el siguiente acuerdo: “Autorizar la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones de Hispania Activos Inmobiliarios SOCIMI, S.A. presentada por Alzette Investment S.à r.l. el día 20 de abril de 2018 y admitida a trámite el 11 de mayo de 2018, al entender ajustados sus términos a las normas vigentes y considerar suficiente el contenido del folleto explicativo presentado tras las últimas informaciones incorporadas con fecha 7 de junio de 2018. La oferta se dirige al 100% del capital social de Hispania Activos Inmobiliarios SOCIMI, S.A. compuesto por 109.169.542 acciones, admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil, excluyendo 18.073.095 acciones, representativas del 16,56% del capital que han sido inmovilizadas por el oferente. En consecuencia, la


oferta se extiende de forma efectiva a la adquisición de 91.096.447 acciones de Hispania Activos Inmobiliarios SOCIMI, S.A., representativas del 83,44% del capital. El precio ofrecido de 17,45 euros por acción, ha sido fijado por el oferente de acuerdo con lo previsto en el artículo 9 (precio equitativo) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. A la vista del informe de valoración incorporado al folleto de la oferta, se ha considerado suficientemente justificado el precio, por lo que no resulta procedente la modificación a la que se refiere el apartado 4 c) de la precitada norma.” La CNMV informará del plazo de aceptación de la oferta cuando el oferente publique el primero de los anuncios previstos en el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo IAG International Consolidated Airlines Group, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

“Informe periódico sobre el programa de recompra de acciones de IAG En relación al programa de recompra de acciones propias anunciado el 9 de mayo de 2018 (número de registro CNMV 265399), y de conformidad con lo previsto en los artículos 2.2 y 2.3 del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. (la “Sociedad”) informa sobre las operaciones realizadas al amparo de este programa de recompra durante el período transcurrido entre el 4 de junio y el 8 de junio de 2018.

Resumen de las operaciones de compra de acciones propias

ISIN ES0177542018

Fecha Mercado Número total de

acciones adquiridas Precio medio diario

(€/acción)

04-Junio-18 LSE 182.100 702,3239

04-Junio-18 Bolsa de Madrid 178.990 8,0133

05-Junio-18 LSE 317.707 685,2468


06-Junio-18 LSE 266.176 688,831


07-Junio-18 LSE 160.246 697,7322


08-Junio-18 LSE 270.554 689,651





A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR REPSOL, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Repsol, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “Repsol, S.A. comunica información relativa a la ampliación de capital liberada, aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2018 dentro del punto cuarto del Orden del Día, que se enmarca dentro del programa de retribución al accionista denominado “Repsol Dividendo Flexible”. Se acompaña documento informativo a efectos del artículo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

Documento Informativo

Ampliación de capital con cargo a reservas voluntarias procedentes de

beneficios no distribuidos

Repsol, S.A.

12 de junio de 2018

Este documento ha sido elaborado conforme a lo establecido en el artículo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005 1. Antecedentes y objeto La Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol, S.A. (“Repsol” o la “Sociedad”) celebrada el 11 de mayo de 2018 acordó, dentro del punto cuarto del Orden del Día, aumentar el capital social de Repsol con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos por un importe determinable en los términos previstos en el propio acuerdo (el “Aumento de Capital”), delegando la ejecución del Aumento de Capital en el Consejo de Administración de Repsol, con posibilidad de sustitución, todo ello de conformidad con lo establecido en el art. 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. En ejercicio de la indicada delegación de facultades, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 11 de mayo de 2018 acordó, entre otros acuerdos, sustituir con carácter solidario e indistinto a favor de la Comisión Delegada y del Consejero Delegado, D. Josu Jon Imaz San Miguel, y en sus propios términos, todas las facultades que la Junta General Ordinaria de Accionistas confirió al Consejo de Administración en relación con el Aumento de Capital y, en particular, la facultad de llevarlo a efecto, fijando la fecha de su ejecución y sus condiciones en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas. Con la finalidad de informar al mercado adecuadamente y con antelación suficiente, el 11 de mayo de 2018 la Sociedad publicó un calendario estimado de la ejecución del Aumento de Capital, mediante la correspondiente comunicación de hecho relevante (número de registro CNMV 265584). Como continuación de los acuerdos adoptados el 11 de mayo de 2018, el Consejero Delegado de la Sociedad, con fecha 12 de junio de 2018, ha decidido llevar a efecto el Aumento de Capital en los términos acordados por la Junta General Ordinaria de Accionistas, según quedan reflejados en este documento. Este documento se emite de conformidad con lo previsto en el artículo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en virtud del cual no será necesaria la elaboración y publicación de un folleto en relación con la admisión a cotización de las acciones que se emitan en ejecución del Aumento de Capital “siempre que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta”, función que desempeña este documento informativo. Este documento está disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.repsol.com) y la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es). El objeto de este documento es, por tanto, facilitar toda aquella información de entre la indicada anteriormente que está disponible en esta fecha en relación con el Aumento de Capital.

http://www.repsol.com/http://www.cnmv.es/


2. Motivos del Aumento: Programa Repsol Dividendo Flexible El Aumento de Capital sirve como instrumento para implementar en la Sociedad el programa de retribución al accionista denominado “Repsol Dividendo Flexible”, con la intención de sustituir el que hubiese sido el tradicional pago del dividendo complementario del ejercicio 2017. Este sistema de retribución, que fue puesto en práctica por la Sociedad por primera vez en el ejercicio 2012, tiene por objeto ofrecer a todos los accionistas de la Sociedad la opción, a su libre elección, de recibir acciones liberadas de la Sociedad de nueva emisión o un importe en efectivo mediante la transmisión a la Sociedad (si no lo hubiesen hecho en el mercado) de los derechos de asignación gratuita que reciban por las acciones que posean, tal y como se indica más adelante. El programa Repsol Dividendo Flexible es similar a otros programas llevados a cabo por otras compañías del IBEX-35. Con él, la Sociedad quiere ofrecer a sus accionistas una alternativa que, sin limitar en modo alguno su posibilidad de percibir la totalidad de la retribución en efectivo si así lo desean, les permita recibir acciones liberadas de la Sociedad. El funcionamiento de Repsol Dividendo Flexible se describe a continuación. Cada accionista recibirá un derecho de asignación gratuita por cada acción de Repsol de que sea titular en la fecha que se indica en el apartado 3.1 siguiente. Esos derechos serán negociables y podrán ser transmitidos en las Bolsas de Valores españolas durante un plazo de veintiún días naturales, finalizado el cual los derechos se convertirán automáticamente en acciones de Repsol de nueva emisión. Cada accionista podrá escoger entre las siguientes opciones: (a) No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, al final del periodo de negociación, el

accionista recibirá el número de acciones nuevas que le corresponda totalmente liberadas. (b) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad a un precio fijo

garantizado en virtud del compromiso irrevocable de compra asumido por Repsol y al que se hará referencia más adelante en este documento. De esta forma, en lugar de recibir acciones, el accionista optaría por monetizar sus derechos y percibir su retribución en efectivo. Esa opción se extenderá únicamente a los derechos de asignación gratuita recibidos por los accionistas gratuitamente, no a los derechos de asignación gratuita comprados o de otro modo adquiridos en el mercado, y estará vigente y podrá ser solicitada durante el plazo, dentro del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, que se indica en el apartado 3.4 siguiente.

(c) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado durante el

periodo de negociación que se indica en el apartado 3.4 siguiente. En este caso, el accionista también optaría por monetizar sus derechos, si bien en este supuesto no recibiría un precio fijo garantizado, como sí ocurre en el caso de la opción (b) anterior, sino que la contraprestación por los derechos dependería de las condiciones del mercado en general, y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

Asimismo, los accionistas podrán combinar las opciones anteriores en función de sus necesidades. Téngase en cuenta que el tratamiento fiscal de las referidas opciones es diferente. Un resumen del régimen fiscal aplicable a la operación en España puede encontrarse en el apartado 2.6 del informe de administradores sobre la propuesta de los acuerdos aprobados por la Junta General Ordinaria de Accionistas dentro de los puntos cuarto y quinto del Orden del Día, que se encuentra disponible en la página web corporativa de Repsol (www.repsol.com). En cualquier caso, debe tenerse en cuenta que la tributación de las distintas opciones relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital que se exponen en dicho apartado no explicita todas las posibles consecuencias fiscales. Por ello, se recomienda a los accionistas que consulten con sus asesores fiscales el impacto fiscal específico del esquema propuesto y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse, tanto en la legislación vigente a la fecha de esta operación como en sus criterios de interpretación, así como a las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita. 3. Detalles de la oferta 3.1. Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción

nueva, número máximo de acciones nuevas emitir e importe nominal del Aumento de Capital En aplicación de las fórmulas previstas en el acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas, el Consejero Delegado ha fijado los siguientes extremos del Aumento de Capital:

http://www.repsol.com/


(i) El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva (“Núm. Derechos por acción”) es de 34. Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas que hayan adquirido sus acciones hasta el día 15 de junio de 2018 y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 19 de junio de 2018 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) en la proporción de un derecho de asignación gratuita por cada acción antigua de Repsol de la que sean titulares. En consecuencia, los referidos legitimados tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada 34 acciones antiguas de las que sean titulares en la indicada fecha.

El indicado número de derechos se ha calculado como se señala a continuación, teniendo en cuenta

que el número de acciones en circulación a esta fecha (“NTAcc”) es de 1.556.464.965. Núm. Derechos por acción = NTAcc / Núm. provisional accs. = 1.556.464.965 / 45.851.204 = 33,95 =

34 derechos (redondeado al número entero superior); donde “Núm. provisional accs.” = Importe de la Opción Alternativa / Precio de Cotización = 778.232.483 /

16,973 = 45.851.204; y “Precio de Cotización” = 16,973 euros, que se corresponde con la media aritmética de los precios

medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en las cinco sesiones bursátiles anteriores a la decisión del Consejero Delegado de llevar a efecto el Aumento de Capital, esto es, las sesiones de los días 5, 6, 7, 8 y 11 de junio de 2018, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

(ii) El número máximo de acciones nuevas a emitir en el Aumento de Capital (“NMAN”) es 45.778.381, que resulta de la fórmula aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol que se reproduce a continuación, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

NMAN = NTAcc / Núm. Derechos por acción = 1.556.464.965 / 34 = 45.778.381 acciones nuevas (redondeado a la baja).

donde “NTAcc”, “Núm. Derechos por acción” y “Precio de Cotización” tienen el significado indicado en el apartado (i) anterior.

No obstante lo anterior, el número de acciones que efectivamente se emitan dependerá del número de accionistas que soliciten recibir su retribución en efectivo en virtud del compromiso irrevocable de compra de derechos de asignación gratuita asumido por la Sociedad.

Repsol renunciará a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud del referido compromiso irrevocable de compra por lo que únicamente se emitirán las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita no adquiridos por Repsol en ejecución del indicado compromiso irrevocable de compra (Asimismo, en el supuesto de que el número definitivo de acciones a emitir (esto es, el cociente del número de derechos vigentes al final del período de negociación y del número de derechos por acción) no resultara en un número entero, la Sociedad renunciará al número de derechos de asignación gratuita necesario para que así sea). En cualquier caso, el número definitivo de acciones que se emitirán en el Aumento de Capital será oportunamente puesto a disposición del público mediante una comunicación de hecho relevante relativa al cierre de la ejecución del Aumento de Capital, cuya publicación está prevista para el día 10 de julio de 2018.

(iii) En consecuencia, el importe nominal del Aumento de Capital asciende a 45.778.381 euros. No obstante, como ya se ha indicado, el importe en que efectivamente se aumentará el capital social será el resultante de multiplicar el número de acciones definitivas por 1 euro. Debido a que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva (34 de acuerdo con los cálculos anteriores) multiplicado por el número máximo de acciones nuevas a emitir (45.778.381, de acuerdo con los cálculos anteriores), ha resultado en 1.556.464.954 (esto es, en un número inferior al número de acciones en circulación (1.556.464.965), Repsol ha renunciado a un número de derechos igual a la diferencia entre ambas cifras (es decir, a 11 derechos) a los exclusivos efectos de que el número máximo de acciones nuevas a emitir sea un número entero y no una fracción.


3.2. Precio del compromiso de compra de derechos El precio fijo garantizado del compromiso de compra de derechos asumido por Repsol (“Precio de Compra”) es de 0,485 euros brutos por derecho, que resulta de la fórmula prevista en el Aumento de Capital: Precio de Compra = Precio de Cotización / (Núm. Derechos por acción + 1) = 16,973 / (34+ 1) = 0,4849 = 0,485 (redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior). En consecuencia, los accionistas que deseen recibir su remuneración en efectivo, podrán vender sus derechos de asignación gratuita a Repsol a un precio fijo garantizado de 0,485 euros brutos. 3.3. Calendario El calendario previsto para la ejecución del Aumento de Capital es el siguiente: (i) 15 de junio de 2018. Publicación del anuncio del Aumento de Capital en el BORME. Último día de

negociación de las acciones de Repsol con derecho a participar en el Programa “Repsol Dividendo Flexible” (last trading date).

(ii) 16 de junio de 2018. Comienzo del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y

del plazo para solicitar la retribución en efectivo. (iii) 18 de junio de 2018. Primer día hábil bursátil siguiente al “last trading date”. Inicio de la negociación

efectiva de los derechos de asignación gratuita y, por tanto, fecha a partir de la cual las acciones de Repsol cotizarán efectivamente “ex-cupón” (ex-date).

(iv) 19 de junio de 2018. Fecha efectiva de liquidación de las operaciones realizadas el 15 de junio

(record date). (v) 29 de junio de 2018. Fin del plazo para solicitar retribución en efectivo en virtud del Compromiso de

Compra de derechos asumido por Repsol. (vi) 6 de julio de 2018. Fin del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita. Adquisición

por Repsol de los derechos de asignación gratuita de aquellos accionistas que hubieran solicitado su compra por parte de Repsol.

(vii) 10 de julio de 2018. Renuncia por Repsol a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud

del Compromiso de Compra, cierre del Aumento de Capital y comunicación, mediante hecho relevante, del resultado final de la operación.

(viii) 10 de julio de 2018. Pago de efectivo a los accionistas que optaron por vender los derechos de

asignación gratuita a Repsol en virtud del Compromiso de Compra. (ix) 11-20 de julio de 2018. Trámites para la inscripción del Aumento de Capital y la admisión a

cotización de las nuevas acciones en las Bolsas españolas. (x) 23 de julio de 2018. Fecha estimada de inicio de la contratación ordinaria de las nuevas acciones en

las Bolsas españolas, sujeto a la obtención de las correspondientes autorizaciones. No obstante, existen particularidades respecto de las opciones disponibles, plazos y procedimientos para los titulares de (i) American Depositary Shares y de (ii) acciones ordinarias que coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. 3.4. Asignación de derechos y procedimiento para optar por efectivo o acciones nuevas Tal y como se ha indicado anteriormente, los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas que hayan adquirido sus acciones hasta el día 15 de junio de 2018 y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 19 de junio de 2018 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear). El periodo de negociación de derechos comenzará el día siguiente al de la publicación del anuncio de la ejecución del Aumento de Capital en el BORME y tendrá una duración de veintiún días naturales (esto es, del 16 de junio de 2018 al 6 de julio de 2018, ambos


inclusive). Durante este periodo, los derechos serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven, en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Durante el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, los accionistas podrán optar por efectivo o acciones nuevas en los términos anteriormente indicados, así como adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas. No obstante, los accionistas que deseen aceptar el compromiso de compra de derechos asumido por Repsol y recibir efectivo al precio fijo garantizado (esto es, al Precio de Compra) deberán comunicar su decisión no más tarde del 29 de junio de 2018. El compromiso de compra se extiende únicamente a los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas, no a los derechos comprados o de otro modo adquiridos en el mercado. Para decidir entre las opciones que ofrece el programa Repsol Dividendo Flexible, los accionistas deberán dirigirse a las entidades en las que tengan depositadas sus acciones de Repsol y los derechos de asignación gratuita correspondientes a éstas para comunicar su decisión. En particular, si desean recibir efectivo al precio fijo garantizado del compromiso de compra de derechos de Repsol, deberán comunicarlo no más tarde del 29 de junio de 2018. A falta de comunicación expresa, los accionistas recibirán acciones de Repsol nuevas (Existen particularidades a este respecto para los titulares de (i) American Depositary Shares y de (ii) acciones ordinarias que coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.) El Aumento de Capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las acciones nuevas emitidas. La Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el Aumento de Capital. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de suscripción de las nuevas acciones y de administración, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables, que libremente determinen. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen. 4. Naturaleza de las acciones a emitir 4.1. Valor nominal, tipo de emisión y representación de las acciones Las acciones nuevas que se emitan en el Aumento de Capital serán acciones ordinarias de un euro (1 €) de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y que figuran ya admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Las nuevas acciones se emitirán a un tipo de emisión de un euro (1 €), esto es, sin prima de emisión, y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes. 4.2. Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el Aumento de Capital El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017, que ha sido auditado por Deloitte, S.L. con fecha 27 de febrero de 2018 y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 11 de mayo de 2018 dentro del punto primero de su Orden del Día. El Aumento de Capital se realizará íntegramente con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2017 ascendía a 9.910.107.331 euros. 4.3. Acciones en depósito Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito


a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados. 4.4. Derechos de las nuevas acciones Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado, lo que se prevé que suceda el 10 de julio de 2018. 4.5. Admisión a cotización La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y realizará los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentará los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las acciones nuevas en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Sujeto a la obtención de las autorizaciones oportunas, se estima que la negociación ordinaria de las nuevas acciones en las Bolsas españolas comience el 23 de julio de 2018. 5. Jurisdicciones extranjeras en las que cotiza Repsol Las opciones disponibles, plazos y procedimientos para los titulares de (i) American Depositary Shares y de (ii) acciones ordinarias que coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, podrán presentar peculiaridades respecto de las opciones, plazos y régimen aquí descritos en atención a los términos y condiciones aplicables a los programas en los que los indicados titulares participen y de las reglas de funcionamiento de los mercados de valores donde se negocian dichos títulos.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ACCIONA, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Acciona, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “ACCIONA, S.A. informa de la composición del Comité de Dirección tras los últimos cambios producidos en la dirección del grupo. El Comité de Dirección de ACCIONA queda integrado:

por los Consejeros Ejecutivos:

D. José Manuel Entrecanales Domecq, Presidente, y

D. Juan Ignacio Entrecanales Franco, Vicepresidente,

y por los siguientes Directivos:

D. Alfonso Calejo Martínez,

Dª. Macarena Carrión López de la Garma,

D. Luís Castila Cámara,

Dª. Arantza Ezpeleta Puras,

D. Rafael Mateo Alcala,


D. Joaquín Mollinedo Chocano,

D. Juan Muro-Lara Girod,

D. José Ángel Tejero Santos,

D. Jorge Vega-Penichet López.



a v i s o hecho relevante comunicado por telepizza group … · 2018. 6. 12. · martes, 12 de...

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