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UNIVERSIDAD RICARDO PALMAUNIVERSIDAD RICARDO PALMA

Prof. Lic. Juan Puell PalaciosProf. Lic. Juan Puell Palacios

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS Y EMPRESARIALES

CURSO: DIRECCIÓN Y POLÍTICA DE EMPRESA.

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EL GERENTE GENERALEL GERENTE GENERAL Es el representante legal de la empresa, pesa sobre Es el representante legal de la empresa, pesa sobre

él la mayor responsabilidad en la gestión él la mayor responsabilidad en la gestión empresarial.. Desempeña el papel de autor, empresarial.. Desempeña el papel de autor, compositor y director de orquesta.compositor y director de orquesta.

COMO AUTOR:COMO AUTOR: El gerente general es responsable de la El gerente general es responsable de la definición de los ejes estratégicos de la definición de los ejes estratégicos de la empresa, es decir determina los empresa, es decir determina los objetivos y los medios necesarios para objetivos y los medios necesarios para lograrlos.lograrlos.

COMO COMO COMPOSITORCOMPOSITOR

El gerente general marca las pautas para El gerente general marca las pautas para la obtención y el uso de los recursos de la obtención y el uso de los recursos de la empresa conforme a un plan, y la empresa conforme a un plan, y organiza las tareas de los otros actores organiza las tareas de los otros actores dentro de una estructura.dentro de una estructura.

COMO COMO DIRECTOR DE DIRECTOR DE LA ORQUESTA :LA ORQUESTA :

El gerente general como controla el El gerente general como controla el desarrollo de las operaciones según el desarrollo de las operaciones según el revisa la estrategia de la empresa en revisa la estrategia de la empresa en respuesta a imprevistos, que pueden ser respuesta a imprevistos, que pueden ser extremos (crisis energéticos) o internos extremos (crisis energéticos) o internos (huelgas).(huelgas).

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EL CAMPO DE ACCIÓN DEL EL CAMPO DE ACCIÓN DEL GERENTE GENERALGERENTE GENERAL

Como se puede observar en la gráfica la acción del Como se puede observar en la gráfica la acción del gerente general tiene una triple dimensión: Como gerente general tiene una triple dimensión: Como estratega, como organizador y como líder.estratega, como organizador y como líder.

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a) EL GERENTE GENERAL ESTRATEGAa) EL GERENTE GENERAL ESTRATEGA– Tiene la osadía de pensar que puede controlar su Tiene la osadía de pensar que puede controlar su

futuro.futuro.– Forja el porvenir de su empresa.Forja el porvenir de su empresa.– El estratega es el que piensa que puede controlar El estratega es el que piensa que puede controlar

su futuro en ciertasu futuro en cierta– medida.medida.– El Gerente Estratega forja el porvenir de su El Gerente Estratega forja el porvenir de su

empresa manejando lasempresa manejando las– relaciones entre la empresa y su entorno.relaciones entre la empresa y su entorno.

EMPRESA ENTORNO ESTRATEGIA

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El Gerente Estratega:El Gerente Estratega: Formula un marco conceptual, es Formula un marco conceptual, es

decir, traza un mapa mental de la decir, traza un mapa mental de la situación actual de la empresa en situación actual de la empresa en relación con la competencia.relación con la competencia.

Imagina el futuro de la empresa, Imagina el futuro de la empresa, considerando las tendencias del considerando las tendencias del mercado, de la tecnología, etc.mercado, de la tecnología, etc.

No acepta el futuro, sino que lo No acepta el futuro, sino que lo diseña.diseña.

Adquiere una visión de lo que será la Adquiere una visión de lo que será la empresa mañana, esto permiteempresa mañana, esto permite

cumplir la MISIÓN.cumplir la MISIÓN.

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Su última función es implementar y Su última función es implementar y controlar la estrategia.controlar la estrategia.

Adecua la estrategia a la nueva situación Adecua la estrategia a la nueva situación creada por la coyuntura económica, la creada por la coyuntura económica, la competencia y la tecnología.competencia y la tecnología.

El Control tiene 2 aspectos: Ver si la El Control tiene 2 aspectos: Ver si la estrategia logró sus metas (EFICACIA) y si lo estrategia logró sus metas (EFICACIA) y si lo hizo de la mejor manera posible, es decir, la hizo de la mejor manera posible, es decir, la más , económica (EFICIENCIA)más , económica (EFICIENCIA)

El Gerente estratega es POLÍTICO:El Gerente estratega es POLÍTICO:– Saca partido de las circunstancias para cumplir la Saca partido de las circunstancias para cumplir la

misión. misión. – Es empresario: No sólo resuelve problemas Es empresario: No sólo resuelve problemas

provenientes del medio ambiente sino que busca provenientes del medio ambiente sino que busca las oportunidades.las oportunidades.

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"Alcanzar el punto "Alcanzar el punto decisivo gracias a decisivo gracias a la libertad de la libertad de acción obtenida acción obtenida por una buena por una buena economía de economía de fueras. fueras.

La lucha por la La lucha por la libertad de acción libertad de acción es la esencia de la es la esencia de la estrategia''.estrategia''.

El GENERAL BEAUFRE define a la estrategia:

EFICACIA

EFICIENCIA

COMPETIVIDAD

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EL FIN DE LA ESTRATEGIA:EL FIN DE LA ESTRATEGIA:Es la competitividad, es decir la Es la competitividad, es decir la

libertad relativa de acción. Ejm.: libertad relativa de acción. Ejm.: UNA EMPRESA AL BORDE DE LA UNA EMPRESA AL BORDE DE LA

QUIEBRAQUIEBRA– No tiene libertad de acción.No tiene libertad de acción.– Una partida de ajedrez, los contrincantes mueven Una partida de ajedrez, los contrincantes mueven

las piezas para restringir la libertad del otro.las piezas para restringir la libertad del otro.

UNA EMPRESA FUERTE Y OTRA DÉBILUNA EMPRESA FUERTE Y OTRA DÉBIL– Lo que hace que una empresa sea fuerte y la otra Lo que hace que una empresa sea fuerte y la otra

débil es la libertad de acción proporcionada por la débil es la libertad de acción proporcionada por la diferencia de recursos a favor de la fuerte.diferencia de recursos a favor de la fuerte.

– En una palabra el fin de la estrategia es GANAR.En una palabra el fin de la estrategia es GANAR.– El Gerente estratega es un competidor.El Gerente estratega es un competidor.

CONTROL

VISION MISION PLANIFICACION PLANIFICACION

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EL GERENTE GENERAL ORGANIZADOREL GERENTE GENERAL ORGANIZADOROrganización: Es darle a un grupo de personas los medios para Organización: Es darle a un grupo de personas los medios para llevar a cabo una tarea. El Gerente organizador tiene que llevar a cabo una tarea. El Gerente organizador tiene que pensar en toda la estructura de la Cía., y la organización es pensar en toda la estructura de la Cía., y la organización es solamente una parte de la estructura.solamente una parte de la estructura.LA ESTRUCTURA DE UNA COMPAÑÍA puede dividirse en 2 LA ESTRUCTURA DE UNA COMPAÑÍA puede dividirse en 2 aspectos:aspectos:

• LA ESTRUCTURA FORMAL RESQUEMA ORGANIZACIONAL". LA ESTRUCTURA FORMAL RESQUEMA ORGANIZACIONAL". • LA INFORMAL o "ESTRUCTURA SOCIAL"LA INFORMAL o "ESTRUCTURA SOCIAL"

1.1.LA ESTRUCTURA FORMAL o “ESQUEMA ORGANIZACIONAL”LA ESTRUCTURA FORMAL o “ESQUEMA ORGANIZACIONAL”– La organización propiamente dicha, representada por su La organización propiamente dicha, representada por su

organización.organización.– El sistema de objetivos que rige cada parte de la organización.El sistema de objetivos que rige cada parte de la organización.– El sistema de información y de decisión: ¿Quien tiene acceso a El sistema de información y de decisión: ¿Quien tiene acceso a

información clasificada? Quien decide sobre qué?información clasificada? Quien decide sobre qué?– El Sistema de incentivos en cada nivel de la organización.El Sistema de incentivos en cada nivel de la organización.

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2. LA INFORMAL o “ESTRUCTURA SOCIAL"2. LA INFORMAL o “ESTRUCTURA SOCIAL"– Tiene que ver con las relaciones entre los Tiene que ver con las relaciones entre los

individuos que viven en la organización y individuos que viven en la organización y sus comportamientos. INCLUYE:sus comportamientos. INCLUYE:

– Las relaciones de poder (FORMAL E Las relaciones de poder (FORMAL E INFORMAL)INFORMAL)

– Las expectativas mutuas de los miembros Las expectativas mutuas de los miembros de la organización.de la organización.

– La interacción de sus comportamientos.La interacción de sus comportamientos.– LA ESTRUCTURA FORMAL: Existe sobre el LA ESTRUCTURA FORMAL: Existe sobre el

papel, procede de un diseño papel, procede de un diseño organizacional.organizacional.

– LA ESTRUCTURA SOCIAL: Traduce la LA ESTRUCTURA SOCIAL: Traduce la realidad de la vida en la empresa, inferida realidad de la vida en la empresa, inferida de su cultura.de su cultura.

– LA ESTRUCTURA sigue a la ESTRATEGIA (A. LA ESTRUCTURA sigue a la ESTRATEGIA (A. CHANDLER).CHANDLER).

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EL GERENTE GENERAL LÍDEREL GERENTE GENERAL LÍDERLa determinación:La determinación: De la estrategiaDe la estrategia Organización del trabajo.Organización del trabajo. Administración de Personal.Administración de Personal. Sistemas de motivación, de información, de decisión, Sistemas de motivación, de información, de decisión,

de control... Hacende control... Hacen que el Gerente Organizador este muy ocupado.que el Gerente Organizador este muy ocupado.

PERO HA OLVIDADO:PERO HA OLVIDADO: Que el corazón de la empresa está hecha de Que el corazón de la empresa está hecha de

personas y no de papeles.personas y no de papeles.

Es un técnicoEstratega

Organizador

No podrá alcanzar éxito,

sin la cooperación de

los públicos.

Personal. Clientes

Proveedores Accionistas Banqueros,

etc.

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EL GERENTE LIDER:EL GERENTE LIDER:Como comunicador debe hacer Como comunicador debe hacer comprender a sus públicos cual es su comprender a sus públicos cual es su estrategia de la empresa y porque estrategia de la empresa y porque ésta requiere un determinado ésta requiere un determinado esquema organizacional.esquema organizacional.

Como LÍDER, influye en el Como LÍDER, influye en el comportamiento de sus colaboradores comportamiento de sus colaboradores para lograr los objetivos en forma para lograr los objetivos en forma eficaz.eficaz.

EL LIDERAZGO ORGANIZACIONAL: Es EL LIDERAZGO ORGANIZACIONAL: Es una cualidad que requiere una doble una cualidad que requiere una doble sensibilidad.sensibilidad.

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1.1.SENSIBILIDAD A LAS PERSONAS: Es en jefe que debe SENSIBILIDAD A LAS PERSONAS: Es en jefe que debe comprender:comprender:

– A las personas. A las personas. – Sus aspiraciones FortalezasSus aspiraciones Fortalezas– Debilidad, y la manera de canalizarlas. Debilidad, y la manera de canalizarlas. – (Es un manipulador: Utiliza su poder y su influencia).(Es un manipulador: Utiliza su poder y su influencia).

2.2.SENSIBILIDAD A LOS OBJETIVOS DE LA SENSIBILIDAD A LOS OBJETIVOS DE LA ORGANIZACIÓN.- ORGANIZACIÓN.-

– El líder sabe:El líder sabe:– Cuales son las metas de la organización.Cuales son las metas de la organización.– Subordinar los objetivos individuales a los objetivos de Subordinar los objetivos individuales a los objetivos de

la empresa.la empresa.– Acomodarse a. las situaciones, es decir, Acomodarse a. las situaciones, es decir,

tolera ciertos comportamientos individuales negativos. tolera ciertos comportamientos individuales negativos. Puede modificarlas con el tiempo.Puede modificarlas con el tiempo.

– Unir el sentido de lo humano al sentido de las Unir el sentido de lo humano al sentido de las responsabilidades.responsabilidades.

– Entender la cultura de la empresa, de lo contrario no Entender la cultura de la empresa, de lo contrario no podría conducir a la gente, ni como hacerlo, para lograr podría conducir a la gente, ni como hacerlo, para lograr los objetivos.los objetivos.

– La estructura formal de su empresa, de lo contrario no La estructura formal de su empresa, de lo contrario no podría medir las fuerzas de que dispone.podría medir las fuerzas de que dispone.

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LA EXPERIENCIA NOS ENSEÑA:LA EXPERIENCIA NOS ENSEÑA: Que no existe un tipo ideal de líder, Que no existe un tipo ideal de líder,

sino, una variedad de estilos de sino, una variedad de estilos de liderazgo.liderazgo.

Cada líder tiene los mismos Cada líder tiene los mismos gérmenes que el AUTÓCRATA, gérmenes que el AUTÓCRATA, el BURÓCRATA y el DEMÓCRATA.el BURÓCRATA y el DEMÓCRATA.

Tiene un atributo especial sabe Tiene un atributo especial sabe adoptarse a las circunstancias.adoptarse a las circunstancias.

EL GERENTE:EL GERENTE: En realidad todos los gerentes deben En realidad todos los gerentes deben

pensar como un Gerente General, pensar como un Gerente General, para tomar decisiones óptimas para para tomar decisiones óptimas para la empresa y no defender sus la empresa y no defender sus territorios.territorios.

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La función o papel (Rol) del Gerente se sitúa La función o papel (Rol) del Gerente se sitúa en 3 esferas: en 3 esferas: 1.1.INTERPERSONAL:INTERPERSONAL:

– Asegurar la representación de la empresa en el Asegurar la representación de la empresa en el exterior.exterior.

– Dirigir a los subalternosDirigir a los subalternos– Asegurar el enlace entre los públicos.Asegurar el enlace entre los públicos.

2.2.INFORMACIONAL.-INFORMACIONAL.-– Actuar como vocero.Actuar como vocero.– Comunicar los objetivos de la Organización.Comunicar los objetivos de la Organización.– Controlar la implementación de la estrategia.Controlar la implementación de la estrategia.

3.3.DECISIONAL.-DECISIONAL.-– Iniciar el cambio en la Organización.Iniciar el cambio en la Organización.– Resolver problemas cuando se presentan.Resolver problemas cuando se presentan.– Asignar los recursos de la empresa. Asignar los recursos de la empresa. – Negociar con los públicos. Negociar con los públicos. (EL, GERENTE DE HOY NEGOCIA Y CONVENCE)(EL, GERENTE DE HOY NEGOCIA Y CONVENCE)– El Gerente integral debe manejar el cambio, y se El Gerente integral debe manejar el cambio, y se

requiere ciertas habilidades. VEAMOS LA requiere ciertas habilidades. VEAMOS LA GRÁFICA:GRÁFICA:

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Para manejar el cambio se requiere:Para manejar el cambio se requiere:1.1. SABER: Tener conocimiento mínimo de SABER: Tener conocimiento mínimo de

las ciencias Administrativas en cada función de la las ciencias Administrativas en cada función de la empresa.empresa.

2.2. ENTENDER: Tener una visión global de la gestión ENTENDER: Tener una visión global de la gestión empresarial.empresarial.

3.3. HABILIDADES: En el campo dé 'la comunicación y la HABILIDADES: En el campo dé 'la comunicación y la negociación.negociación.

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MARCO LEGAL DE LAS FUNCIONES T ATRIBUCIONES MARCO LEGAL DE LAS FUNCIONES T ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL GERENCIA:DE LA GERENCIA GENERAL GERENCIA:

GERENCIA:GERENCIA: DURACIÓN: El cargo del gerente general es por DURACIÓN: El cargo del gerente general es por

tiempo indefinido, salvo disposición en contrario tiempo indefinido, salvo disposición en contrario o que la designación se haga por un plazo o que la designación se haga por un plazo determinado.determinado.

REMOCIÓN: El gerente general puede ser REMOCIÓN: El gerente general puede ser removido en cualquier momento por el removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general de accionistas, directorio o por la junta general de accionistas, cualquiera que sea el órgano del que haya cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su nombramiento. emanado su nombramiento.

DESIGNACIÓN: El directorio puede designar uno DESIGNACIÓN: El directorio puede designar uno o más gerentes, salvo que el estatuto reserve o más gerentes, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la junta general de accionistas. esta facultad a la junta general de accionistas. Cuando se designe a un solo gerente éste será Cuando se designe a un solo gerente éste será el gerente general, y cuando se designe más de el gerente general, y cuando se designe más de un gerente, debe indicarse en cual de ellos un gerente, debe indicarse en cual de ellos recae el título de gerente general.recae el título de gerente general.

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ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL:ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL:

El gerente general, se El gerente general, se presume, que goza de presume, que goza de las siguientes las siguientes atribuciones:atribuciones:

1.1. Celebrar y ejecutar los Celebrar y ejecutar los actos y contratos actos y contratos ordinarios ordinarios correspondientes al correspondientes al objeto social.objeto social.

2.2. Representar a la Representar a la sociedad, con las sociedad, con las facultades generales y facultades generales y especiales previstas en especiales previstas en el Código Procesal Civil.el Código Procesal Civil.

3.3. Asistir con voz, pero sin Asistir con voz, pero sin voto, a las secciones del voto, a las secciones del directorio, salvo que directorio, salvo que éste acuerde sesionar éste acuerde sesionar de manera reservada.de manera reservada.

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1.1. Asistir, con voz pero sin voto, a Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, las sesiones de la junta general, salvo que ésta decida en salvo que ésta decida en contrario.contrario.

2.2. Expedir constancias y Expedir constancias y certificaciones respecto del certificaciones respecto del contenido de los libros y contenido de los libros y registros de la sociedad.registros de la sociedad.

3.3. Actuar como Secretario de las Actuar como Secretario de las Juntas de Accionistas y del Juntas de Accionistas y del directorio.directorio.

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RESPONSABILIDADES DELRESPONSABILIDADES DELGERENTE GENERALGERENTE GENERAL

El gerente general responde ante la Sociedad, El gerente general responde ante la Sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y los accionistas y terceros, por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.y negligencia grave.El gerente general es particularmente El gerente general es particularmente responsable por:responsable por:1.1.La existencia, regularidad, y veracidad de los La existencia, regularidad, y veracidad de los

sistemas de contabilidad, los libros que la ley orden sistemas de contabilidad, los libros que la ley orden llevar a la sociedad y los demás libros y registros llevar a la sociedad y los demás libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante.que debe llevar un ordenado comerciante.

2.2.Establecimiento y mantenimiento de una estructura Establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseñada para proveer una de control interno diseñada para proveer una seguridad razonable de que los activos de la seguridad razonable de que los activos de la sociedad estén protegidos contra uso no autorizado sociedad estén protegidos contra uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y son acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente.registradas apropiadamente.

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3.3.La veracidad de las informaciones que La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y junta general de proporcione al directorio y junta general de accionistas.accionistas.

4.4.El ocultamiento de las irregularidades que El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad.observe en las actividades de la sociedad.

5.5.La conservación de los fondos sociales de la La conservación de los fondos sociales de la sociedad.sociedad.

6.6.El empleo de los recursos sociales en El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad.negocios distintos del objeto de la sociedad.

7.7.La veracidad de las constancias y La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del certificaciones que expida respecto del contenido de los libros y registros de la contenido de los libros y registros de la sociedad.sociedad.

8.8.Dar cumplimiento en la forma y Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que señala la ley.oportunidades que señala la ley.

9.9.El cumplimiento de la ley, el estatuto y los El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio.acuerdos de la junta general y del directorio.

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LAS EXIGENCIAS EN EL ROL DEL GERENTE GENERALLAS EXIGENCIAS EN EL ROL DEL GERENTE GENERAL

Para ser efectivo en la gestión Para ser efectivo en la gestión empresarial el gerente general debe empresarial el gerente general debe tener:tener:1.- ENERGÍA Y VITALIDAD:1.- ENERGÍA Y VITALIDAD:

Al gerente general siempre se le pedirá que Al gerente general siempre se le pedirá que haga más, que depende de su talento, de su haga más, que depende de su talento, de su personalidad, de su salud para ser más personalidad, de su salud para ser más efectivo.efectivo.

2.- VENTAJA INTELECTUAL:2.- VENTAJA INTELECTUAL:Los gerentes generales tienen la obligación Los gerentes generales tienen la obligación de formular juicios sobre cosas que no se han de formular juicios sobre cosas que no se han comprendido a plenitud como respuestas y comprendido a plenitud como respuestas y preguntas de personas más competentes preguntas de personas más competentes técnicamente con relación a tales juicios. Él técnicamente con relación a tales juicios. Él gerente general tiene que leer mucho sobre gerente general tiene que leer mucho sobre temas diversos, y dar saltos intuitivos en temas diversos, y dar saltos intuitivos en donde el razonamiento deductivo falla.donde el razonamiento deductivo falla.

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3.- VARIEDAD INTELECTUAL:3.- VARIEDAD INTELECTUAL:– El gerente general responde a la El gerente general responde a la

necesidad de pensar en voz alta.necesidad de pensar en voz alta.– Debe manejar múltiples aportes de grupo Debe manejar múltiples aportes de grupo

en las reuniones y conservar la atención en las reuniones y conservar la atención al finalizar los informes mensuales. al finalizar los informes mensuales.

– El gerente general tiene el compromiso El gerente general tiene el compromiso de estimular el entusiasmo para obtener de estimular el entusiasmo para obtener el apoyo interno positivo.el apoyo interno positivo.

4.- VALOR Y OPTIMISMO:4.- VALOR Y OPTIMISMO:Siempre existe la ambigüedad y la Siempre existe la ambigüedad y la ambivalencia, y el gerente general ambivalencia, y el gerente general tiene que enfrentar constantemente tiene que enfrentar constantemente intereses contradictorios que deberá intereses contradictorios que deberá poner en su lugar de modo que el poner en su lugar de modo que el progreso sea posible.progreso sea posible.

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5.- MUNDANIDAD:5.- MUNDANIDAD:– La mundanidad del gerente general se La mundanidad del gerente general se

requiere para algunas situaciones, tales requiere para algunas situaciones, tales como:como:

– 'Reconocer en donde existe riesgo de ser 'Reconocer en donde existe riesgo de ser manipulado.manipulado.

– Detectar 'cuales son las demandas en Detectar 'cuales son las demandas en contra de las necesidadescontra de las necesidades

– legítimas.legítimas.– Que las personas vean en él su madurez Que las personas vean en él su madurez

personal como líder.personal como líder.– Muchas de estas características sen Muchas de estas características sen

básicamente intelectuales y de básicamente intelectuales y de temperamento no se aprendentemperamento no se aprenden

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ATRIBUCIONES ESPECIALES DEL GERENTE ATRIBUCIONES ESPECIALES DEL GERENTE GENERAL SEGÚN MARCO LEGALGENERAL SEGÚN MARCO LEGAL

Son atribuciones del Gerente Son atribuciones del Gerente General en forma individual y a General en forma individual y a sola firma:sola firma:

1.1.Organizar el régimen interno de la Organizar el régimen interno de la sociedad, usar el sello de la misma, sociedad, usar el sello de la misma, expedir la correspondencia, cuidar expedir la correspondencia, cuidar que la contabilidad este al día, que la contabilidad este al día, inspeccionar los libros y documentos, inspeccionar los libros y documentos, operaciones de la oficina y dictar las operaciones de la oficina y dictar las disposiciones para el correcto disposiciones para el correcto funcionamiento de la misma.funcionamiento de la misma.

2.2.Dirigir las operaciones comerciales y Dirigir las operaciones comerciales y administrativas de la sociedad, así administrativas de la sociedad, así como ejecutarlas.como ejecutarlas.

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3.3.Representar a la sociedad ante toda clase Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades, sean políticas, de autoridades, sean políticas, administrativas, fiscales, municipales, administrativas, fiscales, municipales, laborales, del fuero privativo de trabajo laborales, del fuero privativo de trabajo con las más amplias facultades de con las más amplias facultades de representación,representación,

4.4.Representar a la sociedad en juicio o fuera Representar a la sociedad en juicio o fuera de él con las facultades generales del de él con las facultades generales del mandato y las especiales de los Artículos mandato y las especiales de los Artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil.74° y 75° del Código Procesal Civil.

5.5.Remover y nombrar a los empleados, Remover y nombrar a los empleados, obreros que sean necesarios, fijando obreros que sean necesarios, fijando sueldos, salarios, comisión y labor por sueldos, salarios, comisión y labor por efectuar.efectuar.

6.6.Otorgar poderes generales y especiales, Otorgar poderes generales y especiales, con la facultad de sustituirlos o con la facultad de sustituirlos o delegarlos.delegarlos.

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OTRAS FUNCIONES LEGALES DEL GERENTE OTRAS FUNCIONES LEGALES DEL GERENTE GENERALGENERAL

Gerente General actuando en forma conjunta Gerente General actuando en forma conjunta y mancomunadamente con el Gerente de y mancomunadamente con el Gerente de Operaciones a doble firma podrán:Operaciones a doble firma podrán:

1.1. Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, cajas Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, cajas de seguridad, libretas de ahorros y depósitos de seguridad, libretas de ahorros y depósitos en cuenta corrientes o en cualquier otra en cuenta corrientes o en cualquier otra forma, girar endosar y cobrar cheques.forma, girar endosar y cobrar cheques.

2.2. Girar, aceptar, renovar, endosar, descontar, Girar, aceptar, renovar, endosar, descontar, avalar, cobrar y protestar letras de cambio, vales, avalar, cobrar y protestar letras de cambio, vales, pagarés, certificados y cualquier otro documento pagarés, certificados y cualquier otro documento de crédito.de crédito.

3.3. Depositar y retirar dinero, cheques, valores en las Depositar y retirar dinero, cheques, valores en las cuentas que la sociedad posea en los bancos e cuentas que la sociedad posea en los bancos e instituciones de crédito y en general, realizar toda instituciones de crédito y en general, realizar toda clase de operaciones bancarias, sin reserva ni clase de operaciones bancarias, sin reserva ni limitación alguna.limitación alguna.

4.4. Comprar, vender, arrendar, permutar activa o Comprar, vender, arrendar, permutar activa o pasivamente toda clase de bienes, sean estos pasivamente toda clase de bienes, sean estos muebles o inmueblesmuebles o inmuebles

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EL GERENTE - EMPRESARIO: CARACTERÍSTICAS, EL GERENTE - EMPRESARIO: CARACTERÍSTICAS, CAPACIDADES Y HABILIDADESCAPACIDADES Y HABILIDADES

Para ser un Gerente Empresario se Para ser un Gerente Empresario se requiere una gran experiencia, (no requiere una gran experiencia, (no necesariamente profesional o de empleo), necesariamente profesional o de empleo), para tener mejores posibilidades de éxito.para tener mejores posibilidades de éxito.

La mayoría de los gerentes empresarios La mayoría de los gerentes empresarios inician sus carreras entre los 22 y 55 años.inician sus carreras entre los 22 y 55 años.

Existen edades en las cuales las Existen edades en las cuales las personas están más inclinadas a personas están más inclinadas a considerar y a empezar una carrera considerar y a empezar una carrera empresarial (25, 30, 40, 45 y 50 años).empresarial (25, 30, 40, 45 y 50 años).

En realidad no existe una edad ideal para En realidad no existe una edad ideal para empezar la carrera empresarial.empezar la carrera empresarial.

Hay evidencia de que con una preparación y Hay evidencia de que con una preparación y un entrenamiento adecuado comenzar un entrenamiento adecuado comenzar temprano es mejor en términos de carrera.temprano es mejor en términos de carrera.

Entre las características tenemos:Entre las características tenemos:

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CARACTERÍSTICAS CARACTERÍSTICAS EMPRESARIALES: FACTORES EMPRESARIALES: FACTORES

MOTIVACIONALES GERENCIALESMOTIVACIONALES GERENCIALES– Necesidad de logroNecesidad de logro– Necesidad de aprobaciónNecesidad de aprobación– Necesidad de recibir beneficios Necesidad de recibir beneficios

monetariosmonetarios– Necesidad de desarrollo personal.Necesidad de desarrollo personal.– Necesidad de independencia.Necesidad de independencia.– Necesidad de escape.Necesidad de escape.

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CARACTERÍSTICAS DE COMPORTAMIENTO:CARACTERÍSTICAS DE COMPORTAMIENTO: Liderazgo / capacidad fuerte de persuasión.Liderazgo / capacidad fuerte de persuasión. Toma de iniciativaToma de iniciativa Versatilidad / flexibilidad.Versatilidad / flexibilidad. Honestidad / integridad y confiabilidad.Honestidad / integridad y confiabilidad. Búsqueda de la verdad y de información.Búsqueda de la verdad y de información. Capacidad de conseguir recursos.Capacidad de conseguir recursos. Tolerancia de la ambigüedad, de presión y Tolerancia de la ambigüedad, de presión y

de incertidumbre.de incertidumbre. Relaciones/redes.Relaciones/redes. Sentido del urgencia/tiempo muy valioso.Sentido del urgencia/tiempo muy valioso. Orientación hacia la oportunidad.Orientación hacia la oportunidad. Compromiso total /determinación /perseverancia.Compromiso total /determinación /perseverancia. Orientación hacia metas específicas.Orientación hacia metas específicas. Responsabilidad personal.Responsabilidad personal.

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Humor.Humor. Centro de control interno /confianza Centro de control interno /confianza

en sí mismo/noción deen sí mismo/noción de suficiencia de sus capacidades.suficiencia de sus capacidades. Baja necesidad de poder y estatus.Baja necesidad de poder y estatus. Capacidad de decisión.Capacidad de decisión. Estabilidad emocionalEstabilidad emocional Atraídos por retos, no por riesgos, corren Atraídos por retos, no por riesgos, corren

riesgos moderados.riesgos moderados. Optimistas,Optimistas, Competencia consigo mismo.Competencia consigo mismo. Planean con límites de tiempo.Planean con límites de tiempo. Exigen eficiencia y calidad.Exigen eficiencia y calidad. Planifican y hacen seguimientoPlanifican y hacen seguimiento

3232

CARACTERÍSTICAS FÍSICASCARACTERÍSTICAS FÍSICAS EnergíaEnergía Buena salud.Buena salud. Trabajan duroTrabajan duro

CARACTERÍSTICAS INTELECTUALES CARACTERÍSTICAS INTELECTUALES (CAPACIDAD)(CAPACIDAD)

Imaginación /creatividad /innovación.Imaginación /creatividad /innovación. Conocimiento del negocioConocimiento del negocio Capacidad de solución de problemasCapacidad de solución de problemas RealismoRealismo InteligenciaInteligencia Habilidad conceptualHabilidad conceptual Capacidad de analizar el ambiente Capacidad de analizar el ambiente

/visión comprensiva de los problemas./visión comprensiva de los problemas.

3333

CARACTERÍSTICAS EMPRESARIALES-, CATEGORÍA, CARACTERÍSTICAS EMPRESARIALES-, CATEGORÍA, ACTITUD O CONDUCTA GERENCIALACTITUD O CONDUCTA GERENCIAL

Categoría Categoría Actitud o ConductaActitud o ConductaCompromiso y Compromiso y determinación,determinación,

Tenacidad y capacidad de decisión.Tenacidad y capacidad de decisión.Asumir y cerrar compromisos rápidamente.Asumir y cerrar compromisos rápidamente.Disciplina.Disciplina.Persistencia para resolver problemas.Persistencia para resolver problemas.Disposición a sacrificarse personalmente.Disposición a sacrificarse personalmente.Inmersión en la laborInmersión en la labor

LiderazgoLiderazgo Iniciativa Iniciativa Altos estándares sin ser perfeccionistas.Altos estándares sin ser perfeccionistas.Constructor de equipos de trabajo y de héroes.Constructor de equipos de trabajo y de héroes.Inspirador de otros.Inspirador de otros.Trata a otros como quiere que lo traten a él.Trata a otros como quiere que lo traten a él.Comparte la riqueza con la gente que la ayuda a crear.Comparte la riqueza con la gente que la ayuda a crear.Integridad y confiabilidad.Integridad y confiabilidad.Constructor de confianza.Constructor de confianza.Práctica de filosofía del "Juego Limpio".Práctica de filosofía del "Juego Limpio".Trabaja en equipo.Trabaja en equipo.Excelente maestro y alumno.Excelente maestro y alumno.

PacienciaPaciencia y urgenciay urgencia

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Categoría Categoría Actitud o ConductaActitud o ConductaObsesión de Obsesión de oportunidadoportunidad

Tiene conocimiento profundo de las Tiene conocimiento profundo de las necesidades de los clientes.necesidades de los clientes.Impulsado por el mercadoImpulsado por el mercadoObsesionado con la creación de Obsesionado con la creación de valor.valor.

Tolerancia al Tolerancia al riesgo, riesgo,

ambigüedad e ambigüedad e incertidumbre.incertidumbre.

Toma riesgos calculados.Toma riesgos calculados.Minimiza riesgos.Minimiza riesgos.Comparte riesgosComparte riesgosManeja paradojas y contradicciones.Maneja paradojas y contradicciones.Tolera la incertidumbre y la falta de Tolera la incertidumbre y la falta de estructuras.estructuras.Tolera la presión y el conflictoTolera la presión y el conflictoTiene habilidad para resolver Tiene habilidad para resolver problemas y para integrar solucionesproblemas y para integrar soluciones

3535

Categoría Categoría Actitud o ConductaActitud o Conducta Creatividad, Creatividad, adaptabilidad, adaptabilidad, autoconfianzaautoconfianza

Pensamiento lateral.Pensamiento lateral.Mente abiertaMente abiertaNo convencionalNo convencionalNo acepta el estatu quo.No acepta el estatu quo.Se adapta al cambio.Se adapta al cambio.Soluciona creativamente los problemas.Soluciona creativamente los problemas.Aprende fácilmente.Aprende fácilmente.No le teme a las fallas.No le teme a las fallas.Habilidad para conceptualizar y trabajar Habilidad para conceptualizar y trabajar detalles.detalles.

Motivación a la Motivación a la excelenciaexcelencia

Orientación a metas y a resultados.Orientación a metas y a resultados.MetasMetas altasaltas pero alcanzables.pero alcanzables.Motivación al logro y al crecimiento.Motivación al logro y al crecimiento.Poca motivación a estatus y a poder.Poca motivación a estatus y a poder.ConocedorConocedor dede sus fortalezas ysus fortalezas y sussusdebilidades.debilidades.Perspectiva y humor.Perspectiva y humor.Provee apoyo interpersonalProvee apoyo interpersonal

3636

PAPELES GERENCIALES DE MINTZBERGPAPELES GERENCIALES DE MINTZBERG PAPELPAPEL DESCRIPCIÓNDESCRIPCIÓN ACTIVIDADES ACTIVIDADES

CARACTERÍSTICASCARACTERÍSTICAS

Interpersonal Interpersonal Figura Figura destacadadestacada

Cabeza simbólica; Cabeza simbólica; obligado a desempeñar obligado a desempeñar ciertas tareas rutinarias ciertas tareas rutinarias de carácter legal o de carácter legal o social..social..

Recibe visitantes; Recibe visitantes; firma documentos legalesfirma documentos legales

LíderLíder Responsable de la Responsable de la motivación de los motivación de los subordinados; responsable subordinados; responsable de contratar, entrenar y de contratar, entrenar y otras tareas otras tareas relacionadas con el relacionadas con el persona.persona.

Desempeña prácticamente Desempeña prácticamente todas las actividades todas las actividades que comprenden a que comprenden a los subordinados los subordinados

EnlaceEnlace Mantiene una red Mantiene una red informal de contactos e informal de contactos e informadores externos informadores externos que proporcionan que proporcionan favores e información.favores e información.

Acusa recibo de Acusa recibo de correspondencia; correspondencia; realiza labores externas del realiza labores externas del consejo; desarrolla otras consejo; desarrolla otras actividades en las que actividades en las que participan personas participan personas

externasexternas

3737

PAPELPAPEL DESCRIPCIÓNDESCRIPCIÓN ACTIVIDADES ACTIVIDADES CARACTERÍSTICASCARACTERÍSTICAS

De informaciónDe información

MonitorMonitor Busca y recibe una amplia Busca y recibe una amplia variedad de información especial variedad de información especial (mucha de ella al día) para (mucha de ella al día) para desarrollar una comprensión desarrollar una comprensión completa de la organización y su completa de la organización y su entorno; surge como entorno; surge como centro nervioso de información centro nervioso de información interna y externa acerca de la interna y externa acerca de la empresa.empresa.

Lectura de publicaciones e Lectura de publicaciones e informes periódicos; mantiene informes periódicos; mantiene contactos personales.contactos personales.

DiseminadorDiseminador Trasmite información recibida de Trasmite información recibida de personas externas o de otros personas externas o de otros subordinados a miembros de la subordinados a miembros de la organización (cierta información organización (cierta información es de hechos, otra es de hechos, otra requiere interpretación e requiere interpretación e integración de diversos puestos integración de diversos puestos importantes de quienes importantes de quienes influyen en la influyen en la organización)organización)

Celebra reuniones de Celebra reuniones de intercambio de información; intercambio de información; hace llamadas telefónicas para hace llamadas telefónicas para transmitir informacióntransmitir información

PortavozPortavoz Transmite información Transmite información a personas externas sobre a personas externas sobre los planes de la organización, los planes de la organización, sus políticas, acciones, sus políticas, acciones, resultados, etc.: funciona como resultados, etc.: funciona como experto en el sector industrial experto en el sector industrial de la organización. de la organización.

Celebra juntas de consejo; da Celebra juntas de consejo; da información a los medios.información a los medios.

3838

PAPELPAPEL DESCRIPCIÓNDESCRIPCIÓN ACTIVIDADES ACTIVIDADES CARACTERÍSTICASCARACTERÍSTICAS

De decisionesDe decisiones EmpresarioEmpresario Revisa la organización y Revisa la organización y

el entorno en el entorno en busca de oportunidades busca de oportunidades e inicia "proyectos de e inicia "proyectos de mejoras" para generar mejoras" para generar cambios; también cambios; también supervisa el diseño de supervisa el diseño de ciertos provectos.ciertos provectos. ..

Organiza sesiones de Organiza sesiones de estrategia y repaso para estrategia y repaso para desarrollar nuevos desarrollar nuevos programasprogramas

Mediador de Mediador de problemas problemas

inesperadosinesperados

Responsable de tomar la Responsable de tomar la acción correctiva cuando la acción correctiva cuando la organización enfrenta organización enfrenta problemas importantes e problemas importantes e inesperados.inesperados.

Organiza sesiones de Organiza sesiones de estrategia y revisión que estrategia y revisión que comprendan problemas y comprendan problemas y crisis.crisis.

Asignador de Asignador de recursos.recursos.

Responsable de la asignación Responsable de la asignación de recursos de recursos organizacionales de todo organizacionales de todo tipo (de hecho, la toma, o tipo (de hecho, la toma, o aprobación de todas aprobación de todas las decisiones las decisiones organizacionales organizacionales significativas) .significativas) .

Programación; Programación; solicita aprobación; solicita aprobación; desempeña cualquier desempeña cualquier actividad que requiera actividad que requiera presupuestos y la presupuestos y la programación del trabajo programación del trabajo cíe los subordinadoscíe los subordinados

NegociadorNegociador Responsable de representar Responsable de representar a la organización en a la organización en negociaciones importantes.negociaciones importantes.

..

Participa en Participa en negociaciones sindicales negociaciones sindicales relativas al contrato de relativas al contrato de trabajotrabajo

3939

DESCRIPCIÓN DEL CARGO DE UN GERENTE DESCRIPCIÓN DEL CARGO DE UN GERENTE GENERAL (PARA AMERICA LATINA)GENERAL (PARA AMERICA LATINA)

En toda organización moderna, existen tres En toda organización moderna, existen tres (3) conjuntos de tareas totalmente (3) conjuntos de tareas totalmente diferenciados, que demandan cualidades y diferenciados, que demandan cualidades y destrezas diferentes.destrezas diferentes.Estos son el profesional, el gerencial y el Estos son el profesional, el gerencial y el organizacional.organizacional.La región de América Latina comprende 21 La región de América Latina comprende 21 países en Centro y Sur América y el Caribe. países en Centro y Sur América y el Caribe. Entre los problemas más importantes que Entre los problemas más importantes que tiene la región son: Gobierno y monedas tiene la región son: Gobierno y monedas altamente volátiles, inflación galopante, y en altamente volátiles, inflación galopante, y en donde existe una competencia sin los donde existe una competencia sin los límites definidos por las restricciones que se límites definidos por las restricciones que se imponen en la mayor parte del mundo imponen en la mayor parte del mundo occidental.occidental.Entre las funciones de un gerente general en Entre las funciones de un gerente general en la región serían las siguientesla región serían las siguientes

4040

1. Profesionales1. Profesionales– Evaluar constantemente las Evaluar constantemente las

circunstancias políticas, comerciales circunstancias políticas, comerciales y fiscales de los países en los que y fiscales de los países en los que se encuentran las principales se encuentran las principales instalaciones y operaciones para estar instalaciones y operaciones para estar atentos a los cambios, amenazas o atentos a los cambios, amenazas o tendencias que puedan afectar al tendencias que puedan afectar al negocio.negocio.

– Observar las actividades de la Observar las actividades de la competencia en la región de manera que competencia en la región de manera que pueda estar en posición favorable para pueda estar en posición favorable para responder a las iniciativas que podrían responder a las iniciativas que podrían promover riesgos compartidos, al tiempo promover riesgos compartidos, al tiempo con las oportunidades para la creación de con las oportunidades para la creación de nuevos negocios.nuevos negocios.

4141

2.2.GerencialesGerenciales Con el director ejecutivo y con el presidente Con el director ejecutivo y con el presidente

de la compañía, preparar, acordar y revisar de la compañía, preparar, acordar y revisar periódicamente estrategias y planes para la periódicamente estrategias y planes para la región, de modo que se garantice que la región, de modo que se garantice que la misión general y sus objetivos para la misión general y sus objetivos para la región estén dentro de los límites y la forma región estén dentro de los límites y la forma estratégica de la compañía.estratégica de la compañía.

Negociar con los gerentes generales y Negociar con los gerentes generales y supervisarlos en las compañías regionales supervisarlos en las compañías regionales de modo que se creen y supervisen planes de modo que se creen y supervisen planes exigentes, integrados y viables en armonía exigentes, integrados y viables en armonía con la estrategia para la región.con la estrategia para la región.

Con ayuda del director ejecutivo y del Con ayuda del director ejecutivo y del presidente de la compañía americana, presidente de la compañía americana, seleccionar y promover los gerentes más seleccionar y promover los gerentes más eficientes dentro u e la región, en eficientes dentro u e la región, en consonancia con sus necesidades en el consonancia con sus necesidades en el corto y en el largo plazos.corto y en el largo plazos.

4242

Influir sobre los gerentes generales de los Influir sobre los gerentes generales de los países en el desarrollo de su staff, en la países en el desarrollo de su staff, en la selección de sus subordinados, en la forma selección de sus subordinados, en la forma corno diseñan y desarrollan su corno diseñan y desarrollan su organización, en su comprensión, organización, en su comprensión, díversificación y mercadeo de nuevos díversificación y mercadeo de nuevos productos de la compañía y de otras firmas productos de la compañía y de otras firmas y en su manera de poner en práctica unos y en su manera de poner en práctica unos objetivos, en ethos y en estilo de la objetivos, en ethos y en estilo de la corporación.corporación.

Influir y responder directamente por la Influir y responder directamente por la transferencia, el uso y asignación de transferencia, el uso y asignación de recursos de capital en la región. recursos de capital en la región.

Supervisar el desempeño, desarrollo y Supervisar el desempeño, desarrollo y producción de los gerentes locales producción de los gerentes locales subordinados, asegurar su integración con subordinados, asegurar su integración con las políticas de la corporación y el logro de las políticas de la corporación y el logro de los objetivos colectivos e individualeslos objetivos colectivos e individuales

4343

3. Organizacionales3. Organizacionales Obtener el consejo del área financiera de la Obtener el consejo del área financiera de la

corporación para hallar y supervisar, en corporación para hallar y supervisar, en consecuencia, los mejores procedimientos para la | consecuencia, los mejores procedimientos para la | repatriación de la parte acordada de los ingresos de repatriación de la parte acordada de los ingresos de la manera más eficaz en relación con los impuestos.la manera más eficaz en relación con los impuestos.

Coordinar, influir y supervisar la determinación de Coordinar, influir y supervisar la determinación de los acuerdos técnicos, el pago de regalías y la los acuerdos técnicos, el pago de regalías y la determinación de cualesquiera otras relaciones con determinación de cualesquiera otras relaciones con terceros, sea por las compañías operativas o por la terceros, sea por las compañías operativas o por la región corno un todo.región corno un todo.

Influir sobre las relaciones entre las funciones y las Influir sobre las relaciones entre las funciones y las instalaciones de la corporación y los gerentes para instalaciones de la corporación y los gerentes para Latinoamérica para crear las condiciones de respeto Latinoamérica para crear las condiciones de respeto y ayuda.y ayuda.

Negociar directamente acuerdos con terceros en Negociar directamente acuerdos con terceros en Latinoamérica, en los países apropiados, sea donde Latinoamérica, en los países apropiados, sea donde no existan las posibilidades o donde se presuma que no existan las posibilidades o donde se presuma que existen.existen.

Donde se considere conveniente, representar a la Donde se considere conveniente, representar a la compañía en iniciativas de oferta o de negocios a compañía en iniciativas de oferta o de negocios a alto nivel (por ejemplo el gobierno) en los países en alto nivel (por ejemplo el gobierno) en los países en cuestión, con o sin los gerentes generales de esos cuestión, con o sin los gerentes generales de esos países.países.

4444

MARCO LEGAL DE FUNCIONES DEL MARCO LEGAL DE FUNCIONES DEL DIRECTORIODIRECTORIO

1.- ÓRGANO COLEGIADO Y ELECCIÓN:1.- ÓRGANO COLEGIADO Y ELECCIÓN:Es un órgano colegiado elegido por la Es un órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o más junta general. Cuando una o más clases de acciones tengan derecho a clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de elegir un determinado número de directores, la elección de dichos directores, la elección de dichos directores se hará en junta especial.directores se hará en junta especial.

2.- REMOCIÓN:2.- REMOCIÓN:Los directores pueden ser removidos Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la junta la junta general o por la junta especial que los eligió, aún cuando su especial que los eligió, aún cuando su designación hubiese sido una de las designación hubiese sido una de las condiciones del pacto social.condiciones del pacto social.

4545

3.- NÚMERO DE DIRECTORES:3.- NÚMERO DE DIRECTORES:El estatuto de la sociedad debe El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un establecer un número fijo o un número máximo y mínimo de número máximo y mínimo de directores.directores.

4.- VACANCIA:4.- VACANCIA:– El cargo de director vaca por El cargo de director vaca por

fallecimiento, renuncia, remoción o por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el director en alguna de las incurrir el director en alguna de las causales de impedimento señaladas por causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto.la ley o el estatuto.

– Sí no hubiera directores suplentes y se Sí no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más produjese la vacancia de uno o más directores, el misino directorio podrá directores, el misino directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar elegir a los reemplazantes para completar su número por el periodo que aún resta, su número por el periodo que aún resta, salvo disposición diversa del estatutosalvo disposición diversa del estatuto

4646

5.- VACANCIAS MÚLTIPLES:5.- VACANCIAS MÚLTIPLES:– En caso de que se produzca vacancia de directores en En caso de que se produzca vacancia de directores en

número tal que no pueda reunirse válidamente el número tal que no pueda reunirse válidamente el directorio, los directores hábiles asumirán directorio, los directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocarán de provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a las juntas de accionistas que corresponda inmediato a las juntas de accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio.para que elijan nuevo directorio.

– De no hacerse esta: convocatoria o de haber vacado el De no hacerse esta: convocatoria o de haber vacado el cargo de todos loscargo de todos los

– directores, corresponderá al gerente general directores, corresponderá al gerente general realizar de inmediato dicha convocatoria.realizar de inmediato dicha convocatoria.

– Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los diez días siguientes, cualquier accionista puede de los diez días siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarísimo.sumarísimo.

6.- EL CARGO DE DIRECTOR:6.- EL CARGO DE DIRECTOR:– El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es

personal, salvo que el estatuto autorice la personal, salvo que el estatuto autorice la representación.representación.

7.- CALIDAD DE ACCIONISTA Y PERSONAL NATURAL:7.- CALIDAD DE ACCIONISTA Y PERSONAL NATURAL:– No se requiere ser accionista para ser director, a menos No se requiere ser accionista para ser director, a menos

que el estatutoque el estatuto– disponga lo contrario.disponga lo contrario. ,,– El cargo de director recae sólo en personas naturales.El cargo de director recae sólo en personas naturales.

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8.- IMPEDIMENTOS;8.- IMPEDIMENTOS;– No pueden ser directores;No pueden ser directores;

a)a) Los incapacesLos incapacesb)b) Los quebradosLos quebradosc)c) Los que por razón de su cargo o funciones están Los que por razón de su cargo o funciones están

impedidos de ejercer el comercio.impedidos de ejercer el comercio.d)d) Los funcionarios y servidores públicos que presten Los funcionarios y servidores públicos que presten

servicios en entidades públicas cuyas funciones servicios en entidades públicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector estuvieran directamente vinculadas al sector económico en el que la sociedad desarrolla su actividad económico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participación del empresarial, salvo que representen la participación del Estado en dichas sociedades.Estado en dichas sociedades.

e)e) Los que tengan pleitos pendientes con la Los que tengan pleitos pendientes con la sociedad en calidad de demandantes o estén sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén impedidos por mandato de la sociedad y los que estén impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; yarbitral; y

f)f) Los que sean directores, administradores, Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposición permanente.ella oposición permanente.

4848

9.- CONSECUENCIA DEL IMPEDIMENTO;9.- CONSECUENCIA DEL IMPEDIMENTO;• Los directores que estuvieran incursos en cualquiera de Los directores que estuvieran incursos en cualquiera de

los impedimentos señalados anteriormente no pueden los impedimentos señalados anteriormente no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento.si sobreviniese el impedimento.

• El caso contrario responden por los daños y perjuicios que El caso contrario responden por los daños y perjuicios que sufra la sociedad y serán removidos de inmediato por la sufra la sociedad y serán removidos de inmediato por la junta general, a solicitud de cualquier director o junta general, a solicitud de cualquier director o accionista.accionista.

• En tanto se reúna la junta general/el directorio puede En tanto se reúna la junta general/el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento.suspender al director incurso en el impedimento.

10.- DURACIÓN DEL DIRECTORIO:10.- DURACIÓN DEL DIRECTORIO:• El estatuto señala la dirección del directorio por periodos El estatuto señala la dirección del directorio por periodos

determinados, no mayor de tres años ni menores de uno.determinados, no mayor de tres años ni menores de uno.• Si el estatuto no señala plazo de duración se entiende que Si el estatuto no señala plazo de duración se entiende que

es por un año.es por un año.• El directorio se renueva totalmente al término de su El directorio se renueva totalmente al término de su

periodo, incluyendo aperiodo, incluyendo a• aquellos directores que fueron designados para completar aquellos directores que fueron designados para completar

periodos.periodos.• Los directores pueden ser reelegidos, salvo disposición Los directores pueden ser reelegidos, salvo disposición

contraria del estatuto.contraria del estatuto.• El periodo del directorio termina al resolver la junta El periodo del directorio termina al resolver la junta

general sobre estados financieros de su último ejercicio y general sobre estados financieros de su último ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio continúa en elegir al nuevo directorio, pero el directorio continúa en funciones, aunque hubiese concluido su periodo, mientras funciones, aunque hubiese concluido su periodo, mientras no se produzca nueva elección.no se produzca nueva elección.

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11.- ELECCIÓN POR VOTO ACUMULATIVO:11.- ELECCIÓN POR VOTO ACUMULATIVO:• Las sociedades están obligadas a constituir su Las sociedades están obligadas a constituir su

directorio con representación de la minoría.directorio con representación de la minoría.• A ese efecto, cada acción da derecho a tantos votos A ese efecto, cada acción da derecho a tantos votos

como directores deban elegirse y cada votante como directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varios.persona o distribuirlos entre varios.

• Serán proclamados directores quienes obtengan el Serán proclamados directores quienes obtengan el mayor número de votos, siguiendo el orden de estos.mayor número de votos, siguiendo el orden de estos.

• Si dos o más personas obtienen igual número de Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todasvotos y no pueden todas

• formar parte del directorio por no permitirlo el formar parte del directorio por no permitirlo el número de directores fijado en el estatuto, se decide número de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cual o cuales de ellas deben ser los por sorteo cual o cuales de ellas deben ser los directores.directores.

• Cuando existen diversas clases de acciones con Cuando existen diversas clases de acciones con derecho a elegir un número determinado de derecho a elegir un número determinado de directores se efectúan votaciones separadas directores se efectúan votaciones separadas en juntas especiales de los accionistas que en juntas especiales de los accionistas que representen a cada una de esas clases de acciones representen a cada una de esas clases de acciones pero cada votación se hará con el sistema de pero cada votación se hará con el sistema de participación de la minoría.participación de la minoría.

• El estatuto puede establecer un sistema distinto de El estatuto puede establecer un sistema distinto de elección, siempre que la representación de la elección, siempre que la representación de la minoría no resulte inferior.minoría no resulte inferior.

5050

12.- PRESIDENCIA12.- PRESIDENCIA• Salvo disposición contraria del Salvo disposición contraria del

estatuto, el directorio, en su primera estatuto, el directorio, en su primera sesión, elige entre sus miembros a un sesión, elige entre sus miembros a un presidente,presidente,

13.- RETRIBUCIÓN13.- RETRIBUCIÓN• El cargo de director es retribuido. SÍ El cargo de director es retribuido. SÍ

el estatuto no prevé el monto de la el estatuto no prevé el monto de la retribución, corresponde determinarlo retribución, corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual. La a la junta obligatoria anual. La participación de utilidades para el participación de utilidades para el directorio sólo puede ser detraída de directorio sólo puede ser detraída de las utilidades líquidas y, en su caso, las utilidades líquidas y, en su caso, después de la detracción de la. después de la detracción de la. reserva legal correspondiente al reserva legal correspondiente al ejercicio,ejercicio,

5151

14.- CONVOCATORIA14.- CONVOCATORIA• El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar

al directorio en los plazos u oportunidades que señale al directorio en los plazos u oportunidades que señale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el interés social, o cuando lo solicite cualquier director o interés social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general.el gerente general.

• Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días siguientes o en la oportunidad prevista en los diez días siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la hará cualquiera de los la solicitud, la convocatoria la hará cualquiera de los directores.directores.

• La convocatoria se efectúe en la forma que señale el La convocatoria se efectúe en la forma que señale el estatuto y, en su defecto, mediante esquelas con cargo estatuto y, en su defecto, mediante esquelas con cargo de recepción, y con una anticipación no menor de tres de recepción, y con una anticipación no menor de tres días a la fecha señalada para reunión.días a la fecha señalada para reunión.

• La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día y hora de la reunión y los asuntos a tratar, y hora de la reunión y los asuntos a tratar, empero, cualquier director puede someter a la empero, cualquier director puede someter a la consideración del directorio los asuntos que crea de consideración del directorio los asuntos que crea de interés para la sociedad.interés para la sociedad.

• Se puede prescindir de la convocatoria cuando se Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los directores y acuerdan por unanimidad reúnen todos los directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar. sesionar y los asuntos a tratar.

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15.- QUORUM DE ASISTENCIA15.- QUORUM DE ASISTENCIA– El quorum del directorio es la mitad más uno de sus El quorum del directorio es la mitad más uno de sus

miembros.miembros.– Si el número de directores es impar, el quorum es el Si el número de directores es impar, el quorum es el

número entero inmediatonúmero entero inmediato– superior o de la mitad de aquél.superior o de la mitad de aquél.– El estatuto puede señalar un quorum mayor en El estatuto puede señalar un quorum mayor en

forma general o para determinados asuntos, pero forma general o para determinados asuntos, pero no es válida la disposición que exija la no es válida la disposición que exija la concurrencia cíe todos los directores,concurrencia cíe todos los directores,

16.- ACUERDOS, SESIONES NO PRESENCIALES16.- ACUERDOS, SESIONES NO PRESENCIALES

– Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se adopta por mayoría absoluta de votos de directorio se adopta por mayoría absoluta de votos de los directores participantes.los directores participantes.

– El estatuto puede establecer mayorías más altas, Si el El estatuto puede establecer mayorías más altas, Si el estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate decide quien preside la sesión.decide quien preside la sesión.

– El estatuto puede preveer la realización de sesiones no El estatuto puede preveer la realización de sesiones no presenciales, a través de medios escritos, presenciales, a través de medios escritos, electrónicos o de otra naturaleza que electrónicos o de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad permitan la comunicación y garanticen la autenticidad del acuerdo. Cualquier director puede oponerse a que del acuerdo. Cualquier director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realización de se utilice este procedimiento y exigir la realización de una sesión presencial.una sesión presencial.

5353

17.- ACTAS17.- ACTAS– Las deliberaciones y acuerdos del Las deliberaciones y acuerdos del

directorio deben ser consignados, por directorio deben ser consignados, por cualquier medio, en actas que se recogerán cualquier medio, en actas que se recogerán en un libro, en hojas sueltas o en otra forma en un libro, en hojas sueltas o en otra forma que permita la ley. Las actas deben que permita la ley. Las actas deben expresar;expresar;

La fecha, hora y lugar de celebración.La fecha, hora y lugar de celebración. Nombre de los concurrentes.Nombre de los concurrentes. Los acuerdos tomados.Los acuerdos tomados. Los asuntos tomados.Los asuntos tomados. Las resoluciones adoptadas.Las resoluciones adoptadas. El número de votos emitidos.El número de votos emitidos. Constancias que quieran dejar los directores.Constancias que quieran dejar los directores.

– Si el estatuto no dispone de manera Si el estatuto no dispone de manera distinta, las actas serán firmadas por distinta, las actas serán firmadas por quienes actuaron como presidente, y quienes actuaron como presidente, y secretario de la sesión o por quienes fueron secretario de la sesión o por quienes fueron expresamente designados para tal efecto.expresamente designados para tal efecto.

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– El acta tendrá validez legal y los acuerdos a que El acta tendrá validez legal y los acuerdos a que ella se refiere se podrán llevar a efecto desde el ella se refiere se podrán llevar a efecto desde el momento en que fue firmada, bajo momento en que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes lo hubiesen suscrito.responsabilidad de quienes lo hubiesen suscrito.

– Las actas deberán estar firmadas en un plazo Las actas deberán estar firmadas en un plazo máximo de diez días útiles siguientes a la fecha máximo de diez días útiles siguientes a la fecha de la sesión o del acuerdo, según corresponda.de la sesión o del acuerdo, según corresponda.

– Cualquier director puede firmar el acta si así lo Cualquier director puede firmar el acta si así lo desea y lo manifiesta en la sesión.desea y lo manifiesta en la sesión.

– El director que quiere salvar su responsabilidad El director que quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio debe pedir por algún acto o acuerdo del directorio debe pedir que conste en el acta su posición. Si ella no se que conste en el acta su posición. Si ella no se consigna en el acta, solicitará qué se adicione al consigna en el acta, solicitará qué se adicione al acta, según lo antes indicado.acta, según lo antes indicado.

– El director que estime que el acta adolece de El director que estime que el acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de exigir que se consignen sus observaciones como exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la adición parte del acta y de firmar la adición correspondiente.correspondiente.

– El plazo para pedir que se consignen las El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposición vence observaciones o que se incluya la oposición vence a los veinte días útiles de realizada la sesión.a los veinte días útiles de realizada la sesión.

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18.- EJERCICIO DEL CARGO Y RESERVA18.- EJERCICIO DEL CARGO Y RESERVA• Los directores desempeñan el cargo con diligencia de Los directores desempeñan el cargo con diligencia de

un ordenado comerciante y de un representante leal.un ordenado comerciante y de un representante leal.• Estén obligados a guardar reserva respecto de los Estén obligados a guardar reserva respecto de los

negocios de la sociedad y de la información social a negocios de la sociedad y de la información social a que tengan acceso, aún -después de cesar en sus que tengan acceso, aún -después de cesar en sus funciones.funciones.

19.- GESTIÓN Y REPRESENTACIÓN19.- GESTIÓN Y REPRESENTACIÓN• El directorio tiene las facultades de gestión y de El directorio tiene las facultades de gestión y de

representación legal necesarias para la administración representación legal necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción de de la sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyen a la los asuntos que la ley o el estatuto atribuyen a la junta general.junta general.

20.- INFORMACIÓN Y FUNCIONES20.- INFORMACIÓN Y FUNCIONES• Cada director tiene el derecho de ser informado por la Cada director tiene el derecho de ser informado por la

gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la sociedad. Este derecho. debe ser ejercido en el seno sociedad. Este derecho. debe ser ejercido en el seno del -directorio y de manera -de no afectar la gestión del -directorio y de manera -de no afectar la gestión social.social.

• Los directores elegidos por un grupo de accionistas Los directores elegidos por un grupo de accionistas tienen los mismos deberes para con la sociedad y los tienen los mismos deberes para con la sociedad y los demás accionistas que los directores restantes y su demás accionistas que los directores restantes y su actuación no puede limitarse a defender los intereses actuación no puede limitarse a defender los intereses de quienes lo eligieron,de quienes lo eligieron,

5656

21.- DELEGACIÓN21.- DELEGACIÓN• El directorio puede nombrar uno o más directores para El directorio puede nombrar uno o más directores para

resolver o ejecutar determinados actos. La resolver o ejecutar determinados actos. La delegación puede hacerse para que actúen delegación puede hacerse para que actúen individualmente, o sin dos o más, también para que individualmente, o sin dos o más, también para que actúen como comité.actúen como comité.

• La delegación permanente de alguna facultad del La delegación permanente de alguna facultad del directorio y la designación de los directores que hayan directorio y la designación de los directores que hayan de ejercerla, requiere el voto favorable de las dos de ejercerla, requiere el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio y de su terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripción en el Registro.inscripción en el Registro.

• Para la inscripción basta copia certificada de la parte Para la inscripción basta copia certificada de la parte pertinente del acta.pertinente del acta.

• En ningún caso podrá ser objeto de delegación la En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y larendición de cuentas y la

• presentación de estados financieros a la junta general, presentación de estados financieros a la junta general, ni las facultades que ésta conceda al directorio, salvo ni las facultades que ésta conceda al directorio, salvo que ello sea expresamente autorizado por la junta que ello sea expresamente autorizado por la junta general,general,

22.- INFORMACIÓN FIDEDIGNA22.- INFORMACIÓN FIDEDIGNA• El directorio debe proporcionar a los accionistas y al El directorio debe proporcionar a los accionistas y al

público las informaciones suficientes, fidedignas y público las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley determine respeto de la situación oportunas que la ley determine respeto de la situación legal, económica y financiera de la sociedad.legal, económica y financiera de la sociedad.

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23.-OBLIGACIONES POR PÉRDIDAS23.-OBLIGACIONES POR PÉRDIDAS• Si al formular los estados financieros Si al formular los estados financieros

correspondientes al ejercicio o a un periodo correspondientes al ejercicio o a un periodo menor se aprecia la pérdida de la mitad o más del menor se aprecia la pérdida de la mitad o más del capital, o si debiera presumirse la pérdida, el capital, o si debiera presumirse la pérdida, el directorio debe convocar de inmediato a la Junta directorio debe convocar de inmediato a la Junta General para informar la situación.General para informar la situación.

• Si al activo de la sociedad no fuese suficiente para Si al activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal, insuficiencia satisfacer los pasivos, o si tal, insuficiencia debiera presumirse, el directorio debe convocar debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informar de de inmediato a la junta general para informar de la situación; y dentro de los quince días la situación; y dentro de los quince días siguientes a la fecha de convocatoria a la junta, siguientes a la fecha de convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y, solicitar, si fuera debe llamar a los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la declaración de insolvencia de la el caso, la declaración de insolvencia de la sociedad.sociedad.

24.- RESPONSABILIDAD24.- RESPONSABILIDAD• Los directores responden limitada y Los directores responden limitada y

solidariamente, ante la sociedad, los solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los daños y accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o actos perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.grave.

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• Es responsabilidad del directorio el Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta cumplimiento de los acuerdos de la junta general, salvo que ésta disponga algo general, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos distinto para determinados casos particulares.particulares.

• Los directores son asimismo solidariamente Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los hayan responsables con los directores que los hayan precedido por las irregularidades que éstos precedido por las irregularidades que éstos hubiera cometido sí, conociéndolas no las hubiera cometido sí, conociéndolas no las denunciarán por escrito a la junta general.denunciarán por escrito a la junta general.

25.- EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD25.- EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD• No es responsable el director que habiendo No es responsable el director que habiendo

participado en el acuerdo o que habiendo participado en el acuerdo o que habiendo tomado conocimiento de él, haya manifestado tomado conocimiento de él, haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o su disconformidad en el momento del acuerdo o cuando lo conoció, siempre que haya cuidado cuando lo conoció, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en acto o que tal disconformidad se consigne en acto o haya hecho constar su desacuerdo por carta haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.notarial.

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26.- CONTRATOS, CRÉDITOS, PRÉSTAMOS O GARANTÍAS26.- CONTRATOS, CRÉDITOS, PRÉSTAMOS O GARANTÍAS– El director sólo puede celebrar con la sociedad El director sólo puede celebrar con la sociedad

contratos que versen sobre aquellas operaciones que contratos que versen sobre aquellas operaciones que normalmente realice la Sociedad con terceros y normalmente realice la Sociedad con terceros y siempre que se concierten en las condiciones de siempre que se concierten en las condiciones de mercado.mercado.

– La sociedad sólo puede conceder crédito o prestarnos a La sociedad sólo puede conceder crédito o prestarnos a los directores u otorgar garantías a su favor cuando se los directores u otorgar garantías a su favor cuando se trate de aquellas operaciones que normalmente celebre trate de aquellas operaciones que normalmente celebre con terceros.con terceros.

– Los contratos, créditos, préstamos o garantías que no Los contratos, créditos, préstamos o garantías que no reúnan los requisitos del párrafo anterior podrán ser reúnan los requisitos del párrafo anterior podrán ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo del celebrados u otorgados con el acuerdo previo del directorio, tomado con el voto de al menos dos tercios directorio, tomado con el voto de al menos dos tercios de sus miembros.de sus miembros.

– Lo dispuesto en los párrafos anteriores es aplicable Lo dispuesto en los párrafos anteriores es aplicable tratándose de directores de empresas vinculadas, y tratándose de directores de empresas vinculadas, y de los cónyuges, descendientes, ascendientes, y de los cónyuges, descendientes, ascendientes, y parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad de los directores de la sociedad y segundo de afinidad de los directores de la sociedad y de los directores de empresas vinculadas.de los directores de empresas vinculadas.

– Los directores son solidariamente responsables ante la Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad, y los terceros acreedores por los contratos, sociedad, y los terceros acreedores por los contratos, créditos, prestarnos o garantías celebrados u créditos, prestarnos o garantías celebrados u otorgados.otorgados.

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27.- CONFLICTO DE INTERESES27.- CONFLICTO DE INTERESES• Los directores no pueden adoptar Los directores no pueden adoptar

acuerdos que no cautelen el interés acuerdos que no cautelen el interés social sino sus propios intereses o las social sino sus propios intereses o las de terceros relacionados, ni usar un de terceros relacionados, ni usar un beneficio propio o de terceros beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades relacionados las oportunidades comerciales o de negocios de que comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento en razón de su tuvieren conocimiento en razón de su cargo.cargo.

• No pueden participar por cuenta propia No pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades que o de terceros en actividades que compitan con la sociedad, sin el compitan con la sociedad, sin el consentimiento expreso de éstaconsentimiento expreso de ésta

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28.- PRETENSIÓN SOCIALJ3E RESPONSABILIDAD28.- PRETENSIÓN SOCIALJ3E RESPONSABILIDAD• La pretensión social de responsabilidad contra La pretensión social de responsabilidad contra

cualquier director se promueve en virtud de acuerdo de cualquier director se promueve en virtud de acuerdo de la junta general, aún cuando la sociedad esté en la junta general, aún cuando la sociedad esté en liquidación.liquidación.

• El acuerdo puede ser adoptado aunque no haya El acuerdo puede ser adoptado aunque no haya sido materia de la convocatoria. sido materia de la convocatoria.

• Los accionistas se representan por lo menos un tercio Los accionistas se representan por lo menos un tercio del capital social pueden ejercer directamente la del capital social pueden ejercer directamente la pretensión social de responsabilidad contra los pretensión social de responsabilidad contra los directores, siempre que se satisfaga los requisitos directores, siempre que se satisfaga los requisitos siguientes:siguientes:

a)a) Que la demanda comprenda las Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la sociedad y no el interés responsabilidades a favor de la sociedad y no el interés particular de los demandantes.particular de los demandantes.

b)b) Que, en su caso, los actores no hayan Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la junta general sobre aprobado la resolución tomada por la junta general sobre no haber lugar a proceder contra los directores.no haber lugar a proceder contra los directores.

• Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda entablada por los accionistas son percibidos por la entablada por los accionistas son percibidos por la sociedad, y los accionistas tienen derecho a que se les sociedad, y los accionistas tienen derecho a que se les reembolse los gastos del proceso.reembolse los gastos del proceso.

29.- CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD29.- CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD• La responsabilidad civil de los directores caduca a los La responsabilidad civil de los directores caduca a los

dos años de la fecha de adopción del acuerdo o de la dos años de la fecha de adopción del acuerdo o de la realización del acto que originó el daño, sin perjuicio de realización del acto que originó el daño, sin perjuicio de la responsabilidad penalla responsabilidad penal

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MARCO LEGAL DE LAS FUNCIONES Y MARCO LEGAL DE LAS FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES DE LA JUNTA GENERAL RESPONSABILIDADES DE LA JUNTA GENERAL

DE ACCIONISTASDE ACCIONISTAS

1.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: CONCEPTO.-1.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: CONCEPTO.- Es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas Es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas

constituidos en junta general debidamente convocada, y constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quorum correspondiente, deciden por la mayoría que con el quorum correspondiente, deciden por la mayoría que establece la ley los asuntos propios de sir competencia. establece la ley los asuntos propios de sir competencia.

Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.acuerdos adoptados por la junta general.

2.- La junta, general de accionistas se celebra en el lugar del 2.- La junta, general de accionistas se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla un lugar distinto.de realizarla un lugar distinto.

3.-3.-A LA JUNTAA LA JUNTA El directorio en su caso la administración de la sociedad El directorio en su caso la administración de la sociedad

convoca a Junta General cuando la ordena la ley, lo convoca a Junta General cuando la ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al interés social o lo solicite un considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas que represente cuando menos el número de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a votovoto

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4.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL4.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL• La junta general se reúne obligatoriamente La junta general se reúne obligatoriamente

cuando menos una vez al año dentro de los tres cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. Tiene por objeto:económico. Tiene por objeto:a)a) Pronunciarse sobre la gestión social y los Pronunciarse sobre la gestión social y los

resultarlos económicos del ejercicio anterior resultarlos económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.ejercicio anterior.

b) Resolver sobre la aplicación de las utilidades b) Resolver sobre la aplicación de las utilidades si las hubiere.si las hubiere.

c)c) Elegir cuando corresponda a los Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su miembros del directorio y fijar su remuneración.remuneración.

d) Designar o delegar en el directorio la d) Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando designación de los auditores externos, cuando corresponda,corresponda,

e)e) Resolver sobre los demás asuntos que le sean Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto, y sobre propios conforme al estatuto, y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.cualquier otro consignado en la convocatoria.

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5.- OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA5.- OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTAComprender, asimismo, a la junta general;Comprender, asimismo, a la junta general;a)a) Remover a los miembros del directorio y Remover a los miembros del directorio y

designar a sus reemplazantes.designar a sus reemplazantes.b)b) Modificar el estatuto.Modificar el estatuto.c)c) Aumentar o reducir el capital social,Aumentar o reducir el capital social,d) Emitir obligaciones.d) Emitir obligaciones.e)e) Acordar la enajenación, en un solo acto, de Acordar la enajenación, en un solo acto, de

activos cuyo valor contable exceda el cincuenta activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad.por ciento del capital de la sociedad.

f)f) Disponer investigaciones y auditorias Disponer investigaciones y auditorias especiales.especiales.

g)g) Acordar la transformación, fusión, escisión, Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación.como resolver sobre su liquidación.

h) Resolver en los, casos en que la ley o el estatuto h) Resolver en los, casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.que requiera el interés social.

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6.- REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA6.- REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA• El aviso de la convocatoria de la junta El aviso de la convocatoria de la junta

general obligatoria anual y de las demás general obligatoria anual y de las demás juntas prevista.» en el estatuto debe ser juntas prevista.» en el estatuto debe ser publicado con una anticipación no menor publicado con una anticipación no menor de diez días al de la fecha fijada para su de diez días al de la fecha fijada para su celebración.celebración.

• En los demás casos, salvo aquellos en que En los demás casos, salvo aquellos en que la ley, o el estatuto fijen plazos mayores, la la ley, o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipación de la publicación será no anticipación de la publicación será no menor de tres días.menor de tres días.

• El aviso de convocatoria específica el lugar, El aviso de convocatoria específica el lugar, el día y hora de celebración de la junta el día y hora de celebración de la junta general, así como los asuntos a tratar.general, así como los asuntos a tratar.

• Puede constar asimismo en el aviso el Puede constar asimismo en el aviso el lugar, día y hora en que, si así lugar, día y hora en que, si así procediera, se reunirá la junta general en procediera, se reunirá la junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda segunda convocatoria. Dicha segunda reunión debe celebrarse no menor de tres reunión debe celebrarse no menor de tres días ni más de diez días después de la días ni más de diez días después de la primera.primera.

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7.- CONVOCATORIA A SOLICITUD A ACCIONISTAS.7.- CONVOCATORIA A SOLICITUD A ACCIONISTAS.• Cuando uno o más accionistas que representen no Cuando uno o más accionistas que representen no

menos del veinte por ciento de las acciones menos del veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebración de la junta general, notarialmente la celebración de la junta general, el directorio puede publicar el aviso de el directorio puede publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince días siguientes a convocatoria dentro de los quince días siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, la que deberá la recepción de la solicitud respectiva, la que deberá indicar los asuntos que los solicitantes propongan indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar.tratar.

• La junta general debe ser convocada para celebrarse La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince días de la fecha de la dentro de un plazo de quince días de la fecha de la publicación de la convocatoria.publicación de la convocatoria.

• Cuando la solicitud a que se refiere el acápite Cuando la solicitud a que se refiere el acápite anterior fuese denegada o transcurrieran más de anterior fuese denegada o transcurrieran más de quince días de presentada sin efectuarse la quince días de presentada sin efectuarse la convocatoria, él o los accionistas, acreditando que convocatoria, él o los accionistas, acreditando que reúnen el porcentaje exigido de acciones, podrán reúnen el porcentaje exigido de acciones, podrán solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso.la convocatoria por el proceso no contencioso.

• Si el juez ampara la solicitud, ordena la Si el juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, señala lugar, día y hora de la reunión, convocatoria, señala lugar, día y hora de la reunión, su objeto, quien la presidirá y el notario que dará fe su objeto, quien la presidirá y el notario que dará fe de los acuerdos,de los acuerdos,

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8.- JUNTA UNIVERSAL8.- JUNTA UNIVERSAL• Sin perjuicio de lo que dispone la le}' o los estatutos, Sin perjuicio de lo que dispone la le}' o los estatutos,

la junta general se entiende convocada y la junta general se entiende convocada y válidamente constituida para tratar cualquier asunto válidamente constituida para tratar cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes; siempre que y tomar los acuerdos correspondientes; siempre que se encuentren presentes accionistas que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.proponga tratar.

9.- DERECHO DE CONCURRENCIA A LA JUNTA GENERAL9.- DERECHO DE CONCURRENCIA A LA JUNTA GENERAL• Pueden asistir y ejercer sus derechos los titulares de Pueden asistir y ejercer sus derechos los titulares de

acciones con derecho a voto que figuren inscritos a acciones con derecho a voto que figuren inscritos a su nombre en la matrícula de acciones, con una su nombre en la matrícula de acciones, con una anticipación no menor de dos días a la celebración anticipación no menor de dos días a la celebración de la junta general.de la junta general.

• Los directores y el gerente general que no sean Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con voz accionistas pueden asistir a la junta general con voz pero sin voto.pero sin voto.

• El estatuto, la propia junta general o el El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con voz directorio pueden disponer la asistencia, con voz pero sin voto, de funcionarios, profesionales y pero sin voto, de funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la sociedad, o de otras técnicos al servicio de la sociedad, o de otras personas que tengan interés en la buena marcha de personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos socialeslos asuntos sociales

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10.REPRESENTACIÓN EN LA JUNTA GENERAL10.REPRESENTACIÓN EN LA JUNTA GENERAL• Todo accionista con derecho a participar en las Todo accionista con derecho a participar en las

juntas generales puede hacerse representar por otra juntas generales puede hacerse representar por otra personas.personas.

• El estatuto puede limitar esta facultad, reservando El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la participación de otro accionista, o de un directorio la participación de otro accionista, o de un directorio o de un gerente.o de un gerente.

• La representación debe constar por escrito y con La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta general, salvo que carácter especial para cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública.se trate de poderes otorgados por escritura pública.

• Los poderes deben ser registrados ante la sociedad Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro horas con una anticipación no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de la junta a la hora fijada para la celebración de la junta general.general.

• La representación ante la junta general es revocable. La representación ante la junta general es revocable. La asistencia personal del representado a la junta La asistencia personal del representado a la junta general producirá la revocación del poder conferido general producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables, pactos -expresos los casos de poderes irrevocables, pactos -expresos u otros casos permitidos por ley.u otros casos permitidos por ley.

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11.NORMAS GENERALES SOBRE EL QUORUM11.NORMAS GENERALES SOBRE EL QUORUM• El quorum se computa y establece al inicio de la El quorum se computa y establece al inicio de la

junta. Comprobado el quorum el presidente la junta. Comprobado el quorum el presidente la declara instalada.declara instalada.

• En las juntas convocadas para tratar asuntos que, En las juntas convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o al estatuto, requieren conforme a ley o al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista así lo concurrencias distintas, cuando un accionista así lo señale expresamente y deje constancia al momento señale expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista, de asistentes, sus acciones no de formularse la lista, de asistentes, sus acciones no serán computadas para establecer el quorum serán computadas para establecer el quorum requerido para tratar alguno o algunos de los requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos de la agenda.asuntos de la agenda.

12.QUORUM SIMPLE12.QUORUM SIMPLE• La junta general queda válidamente constituida La junta general queda válidamente constituida

en primera convocatoria cuando se encuentre en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, al cincuenta por ciento representado, cuando menos, al cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.de las acciones suscritas con derecho a voto.

• En Segunda convocatoria, será suficiente la En Segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.suscritas con derecho a voto.

• En todo caso podrá llevarse a cabo la junta, En todo caso podrá llevarse a cabo la junta, aún cuando las acciones representadas en ella aún cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular.pertenezcan a un solo titular.

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13.QUORUM CALIFICADO13.QUORUM CALIFICADO• Para que la junta general adopte válidamente acuerdos Para que la junta general adopte válidamente acuerdos

relacionados con los asuntos de su competencia, es relacionados con los asuntos de su competencia, es necesario en primera convocatoria, cuando menos, la necesario en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.derecho a voto.

• En segunda convocatoria basa la concurrencia de al menos En segunda convocatoria basa la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.voto.

14.DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS ACCIONISTAS14.DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS ACCIONISTAS• Desde el día de la publicación de la convocatoria, los Desde el día de la publicación de la convocatoria, los

documentos, mociones y proyectos relacionados con el documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposición de los objeto de la junta general deben estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración de la junta general durante el horario de celebración de la junta general durante el horario de oficina de la sociedad. oficina de la sociedad.

• Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma los informes o general o durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria.comprendidos en la convocatoria.

• El directorio está obligado a proporcionárselos, salvo en El directorio está obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusión de los datos los casos en que juzgue que la difusión de los datos solicitados perjudique el interés social. Esta excepción no solicitados perjudique el interés social. Esta excepción no procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al menos el presentes en la junta que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a votoderecho a voto

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15.ACTAS FORMALES15.ACTAS FORMALES• La junta general y los acuerdos La junta general y los acuerdos

adoptados en ella constan en acta adoptados en ella constan en acta que expresa un resumen de lo que expresa un resumen de lo acontecido en la reunión. Las actas acontecido en la reunión. Las actas pueden asentarse en un libro pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la cualquier otra forma que permita la ley, Cuando consten en libros o ley, Cuando consten en libros o documentos, ellos serán documentos, ellos serán legalizados conforme a ley,legalizados conforme a ley,

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16.CONTENIDO, APROBACIÓN Y VALIDEZ DE LAS 16.CONTENIDO, APROBACIÓN Y VALIDEZ DE LAS ACTASACTAS• En el acta de cada junta debe constar, el lugar, fecha En el acta de cada junta debe constar, el lugar, fecha

y hora en que se realizó; la indicación de si se y hora en que se realizó; la indicación de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes el nombre de los accionistas presentes o de quienes lo representen; el número y clase de acciones de las lo representen; el número y clase de acciones de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron que son titulares; el nombre de quienes actuaron como presidente y secretario; la indicación de las como presidente y secretario; la indicación de las fechas y los periódicos en que publicaron los avisos fechas y los periódicos en que publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.votaciones y los acuerdos adoptados.

• Cualquier accionista concurrente o su Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a representante y las personas con derecho a asistir a la junta general están facultadas para asistir a la junta general están facultadas para solicitar que quede constancia en el acta del sentido solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan de sus intervenciones y de los votos que hayan emitido.emitido.

• Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobación y debe contener constancia de dicha aprobación y ser firmada, cuando menos, por el presidente, ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto.el secretario y un accionista designado al efecto.

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Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designará a no menos de dos accionistas para que, designará a no menos de dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben.revisen y aprueben.

El acta debe ser aprobada y firmada dentro de los El acta debe ser aprobada y firmada dentro de los diez días siguientes a la celebración de la junta y diez días siguientes a la celebración de la junta y puesta a disposición de los accionistas concurrentes puesta a disposición de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrán dejar o sus representantes, quienes podrán dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.mediante carta notarial.

Tratándose de junta generales universales es Tratándose de junta generales universales es obligatoria la suscripción del acta por todos los obligatoria la suscripción del acta por todos los accionistas concurrentes a ella, salvo que hayan accionistas concurrentes a ella, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el número de acciones del que son consignados el número de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de titulares y los diversos asuntos objeto de convocatoria. En este caso, basta que sea firmada convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto y la lista de asistentes se designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.considera parte integrante e inseparable del acta.

Cualquier accionista concurrente a la junta general Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el acta.tiene derecho a firmar el acta.

El acta tiene fuerza legal desdé su-aprobación.El acta tiene fuerza legal desdé su-aprobación.

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17. COPIA CERTIFICADA DEL ACTA17. COPIA CERTIFICADA DEL ACTA• Cualquier accionista, aunque no hubiere asistido a la junta Cualquier accionista, aunque no hubiere asistido a la junta

general, tiene derecho de obtener, a su propio costo, copia, general, tiene derecho de obtener, a su propio costo, copia, certificada del acta correspondiente o de la parte específica certificada del acta correspondiente o de la parte específica que señale.que señale.

• El gerente general de la sociedad está obligado a extenderla, El gerente general de la sociedad está obligado a extenderla, bajo su firma y responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco bajo su firma y responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco días contados a partir de la fecha de recepción de la respectiva días contados a partir de la fecha de recepción de la respectiva solicitud.solicitud.

• En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al juez En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al juez del domicilio por la vía del proceso no contencioso a fin de que del domicilio por la vía del proceso no contencioso a fin de que la sociedad exhiba el acta respectiva y el secretario del la sociedad exhiba el acta respectiva y el secretario del juzgado expida la copia certificada correspondiente para su juzgado expida la copia certificada correspondiente para su entrega al solicitante.entrega al solicitante.

• Los costos y costas del proceso son de cargo de la sociedad.Los costos y costas del proceso son de cargo de la sociedad. 18. PRESENCIA DE NOTARIO18. PRESENCIA DE NOTARIO

• Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarenta y ocho horas antes de celebrarse la junta general, de cuarenta y ocho horas antes de celebrarse la junta general, por accionistas que representen cuando menos el veinte por por accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevará a cabo en presencia de notario, quien certificará la llevará a cabo en presencia de notario, quien certificará la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta.autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta.

• Corresponde al gerente general la designación del notario y en Corresponde al gerente general la designación del notario y en caso de que la solicitud sea formulada por los accionistas éstos caso de que la solicitud sea formulada por los accionistas éstos correrán con los gastos respectivos.correrán con los gastos respectivos.

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19.- ACUERDOS IMPUGNABLES19.- ACUERDOS IMPUGNABLES• Pueden ser impugnados judicialmente los Pueden ser impugnados judicialmente los

acuerdos de la junta general cuyo contenido sea acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario a la ley, se opongan al estatuto o al contrario a la ley, se opongan al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.intereses de la sociedad.

• Los acuerdos que incurran en causal de Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la ley o en el código civil, anulabilidad prevista en la ley o en el código civil, también serán impugnables en los plazos y formas también serán impugnables en los plazos y formas que señala la ley.que señala la ley.

• No procede la impugnación cuando el acuerdo No procede la impugnación cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro haya sido revocado, o sustituido por otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto.estatuto.

20. SANCIÓN PARA EL DEMANDANTE DE MALA 20. SANCIÓN PARA EL DEMANDANTE DE MALA FEFE• Cuando la impugnación se hubiere promovido con Cuando la impugnación se hubiere promovido con

mala fe o con notoria falta de fundamento el juez mala fe o con notoria falta de fundamento el juez impondrá al demandante, en beneficio de la impondrá al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la impugnación, una sociedad afectada por la impugnación, una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto así como la indemnización por daños y perjuicios así como la indemnización por daños y perjuicios que correspondaque corresponda

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LA GERENCIA GENERAL LA GERENCIA GENERAL EN LA GESTIÓN EMPRESARIAL EN LA GESTIÓN EMPRESARIAL

Es obligación moral del directorio actuar: Es obligación moral del directorio actuar: – Con responsabilidad Con responsabilidad – Con prudencia y efectividad Con prudencia y efectividad – Señalar las metas Señalar las metas – Determinar las políticas Determinar las políticas – Decidir el programa encaminado a satisfacer Decidir el programa encaminado a satisfacer

los intereses de los Accionistas. los intereses de los Accionistas. Esto es sólo una parte de su trabajo, su Esto es sólo una parte de su trabajo, su

papel esencial es que la empresa esta papel esencial es que la empresa esta bien dirigida, y esto quiere decir que el bien dirigida, y esto quiere decir que el directorio debe tener un enlace eficaz con directorio debe tener un enlace eficaz con la empresa a través del gerente general. la empresa a través del gerente general.

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El gerente general debe ser evaluado por El gerente general debe ser evaluado por sus resultados, y el directorio debe sus resultados, y el directorio debe asegurar una relación eficaz él través de asegurar una relación eficaz él través de tres cosas fundamentales: tres cosas fundamentales: 1.1. El directorio debe comprender el papel del El directorio debe comprender el papel del

gerente general y sus funciones y gerente general y sus funciones y responsabilidades esenciales. responsabilidades esenciales.

2.2. El directorio debe señalar las metas El directorio debe señalar las metas apropiadas para la empresa, metas de cuya apropiadas para la empresa, metas de cuya consecución se hace responsable al gerente consecución se hace responsable al gerente general, y según 18s cll8les se ten que general, y según 18s cll8les se ten que evaluar su situación. evaluar su situación.

3.3. El gerente general tiene el derecho, como El gerente general tiene el derecho, como cualquier otro subordinado suyo, a recibir la cualquier otro subordinado suyo, a recibir la ayuda del directorio para ejercer con éxito su ayuda del directorio para ejercer con éxito su cometido. cometido.

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RESPONSABILIDADES Y FUNCIONES EN LA GESTIÓN DEL RESPONSABILIDADES Y FUNCIONES EN LA GESTIÓN DEL GERENTE GENERAL EN LAS EMPRESAS MODERNASGERENTE GENERAL EN LAS EMPRESAS MODERNAS

El gerente general, entre otras responsabilidades El gerente general, entre otras responsabilidades esenciales empresariales, le corresponde además:esenciales empresariales, le corresponde además: 1.1. Tener la certeza de que en todos_ la empresa se que Tener la certeza de que en todos_ la empresa se que

cada individuo pueda ofrecer su más eficaz cada individuo pueda ofrecer su más eficaz contribución para alcanzar las metas institucionalescontribución para alcanzar las metas institucionales

2.2. Cuidar de] establecimiento de una red de Cuidar de] establecimiento de una red de planific8ción y de que esta se lleve a cabo. planific8ción y de que esta se lleve a cabo.

3.3. Cerciorarse de que la estructura orgánica de la Cerciorarse de que la estructura orgánica de la empresa refleja la clara comprensión de la parte que empresa refleja la clara comprensión de la parte que a cada persona corresponde en la confección y la a cada persona corresponde en la confección y la puesta en práctica de los planes. puesta en práctica de los planes.

4.4. Tomar medidas para asegurarse de que se elige a la Tomar medidas para asegurarse de que se elige a la gente más calificada para ocupar los puestos de que gente más calificada para ocupar los puestos de que se trate y de. que se le dan alicientes que motiven el se trate y de. que se le dan alicientes que motiven el mejor rendimiento posible. mejor rendimiento posible.

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5. Formar y motivar a la gente haciendo surgir a 5. Formar y motivar a la gente haciendo surgir a todos los niveles de la dirección una tradición todos los niveles de la dirección una tradición de guía, enseñanza y jefatura.de guía, enseñanza y jefatura.

6.Diseñar técnicas de control que muestren 6.Diseñar técnicas de control que muestren rápidamente y con exactitud cualquier rápidamente y con exactitud cualquier desviación que ocurra respecto a los planes y desviación que ocurra respecto a los planes y tomar las oportunas medidas para su tomar las oportunas medidas para su corrección. corrección.

El gerente general debe comportarse como El gerente general debe comportarse como un caudillo o líder. dar buen ejemplo, un caudillo o líder. dar buen ejemplo, buena imagen de tener el máximo rango. buena imagen de tener el máximo rango.

Su papel es, esencialmente, el de practicar Su papel es, esencialmente, el de practicar y alentar la. mejor de las gestiones. El y alentar la. mejor de las gestiones. El gerente general, entre otras funciones gerente general, entre otras funciones esenciales empresariales, le corresponde esenciales empresariales, le corresponde además: además:

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1.1. Cuida de facilitar toda clase de información al Cuida de facilitar toda clase de información al directorio sobre la situación de las diversas directorio sobre la situación de las diversas actividades de la empresa, y sobre todo factor actividades de la empresa, y sobre todo factor importante que influye en ellas; y se encarga de importante que influye en ellas; y se encarga de que el directorio tenga una representación que el directorio tenga una representación adecuada ante los accionistas, empleados, adecuada ante los accionistas, empleados, inversionistas y público en general.inversionistas y público en general.

2.2. Cuida de hacer efectivas todas las decisiones Cuida de hacer efectivas todas las decisiones del directorio y las de sus comités de gerencia del directorio y las de sus comités de gerencia debidamente constituidos, salvo cuando debidamente constituidos, salvo cuando su ejecución tenga señalado otro cauce en los su ejecución tenga señalado otro cauce en los reglamentos o por decisión del directorio o de reglamentos o por decisión del directorio o de sus comités.sus comités.

3.3. Cuida del desarrollo de las estrategias, Cuida del desarrollo de las estrategias, políticas, procedimientos y programas políticas, procedimientos y programas específicos destinados a aplicar las políticas específicos destinados a aplicar las políticas generales establecidas por el directorio y generales establecidas por el directorio y por sus comités; cuida que todas las por sus comités; cuida que todas las estrategias, políticas, procedimientos y estrategias, políticas, procedimientos y programas estén administrados y controlados programas estén administrados y controlados eficazmente; y autoriza todas las políticas de eficazmente; y autoriza todas las políticas de alcance general.alcance general.

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4. Determina la visión, misión y objetivos globales de 4. Determina la visión, misión y objetivos globales de la empresa; cuida del desarrollo de los objetivos la empresa; cuida del desarrollo de los objetivos de las divisiones de producción y servicios en que de las divisiones de producción y servicios en que se apoyan aquellos.se apoyan aquellos.

5. Desarrolla y recomienda al directorio los planes a 5. Desarrolla y recomienda al directorio los planes a corto, mediano y largo plazo, concordantes con las corto, mediano y largo plazo, concordantes con las metas y objetivos globales, que se benefician de metas y objetivos globales, que se benefician de la potencialidad a largo plazo del negocio y cuida el la potencialidad a largo plazo del negocio y cuida el desarrollo de los planes de funcionamiento desarrollo de los planes de funcionamiento divisional a largo plazo concordantes con los divisional a largo plazo concordantes con los objetivos establecidos. objetivos establecidos.

6. Cuida que se desarrollen y mantengan, para la 6. Cuida que se desarrollen y mantengan, para la empresa y para cada uno de sus componentes empresa y para cada uno de sus componentes principales, planes organizativos sanos que principales, planes organizativos sanos que incluyan la determinación de las unidades incluyan la determinación de las unidades económicas manejables como tales. Cuida del económicas manejables como tales. Cuida del control adecuado de las principales adiciones, control adecuado de las principales adiciones, eliminaciones o alteraciones en los planes eliminaciones o alteraciones en los planes organizativos de las divisiones productivas; y organizativos de las divisiones productivas; y autoriza los planes organizativos de las divisiones autoriza los planes organizativos de las divisiones de servicio.de servicio.

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7.7.Autoriza la puesta en marcha o el Autoriza la puesta en marcha o el abandono de determinadas actividades abandono de determinadas actividades específicas, o la transferencia de específicas, o la transferencia de actividades o de funciones de un grupo o actividades o de funciones de un grupo o división a otro u otra.división a otro u otra.

8.8.Procura la utilización óptima de los servicios Procura la utilización óptima de los servicios de los directivos en todo el ámbito de la de los directivos en todo el ámbito de la empresa. A tal efecto, cuida de que la empresa. A tal efecto, cuida de que la organización disponga de un staff organización disponga de un staff competente; que se les delegue autoridad y competente; que se les delegue autoridad y se les retribuya en proporción a sus se les retribuya en proporción a sus responsabilidades,responsabilidades,

9.9.Sujeto a la acción del directorio, autoriza un Sujeto a la acción del directorio, autoriza un elevado estándar de rendimiento en áreas elevado estándar de rendimiento en áreas clave como: Marketing, Empleo y clave como: Marketing, Empleo y Formación del Personal, Eficiencia Formación del Personal, Eficiencia Operativa. Innovación, Recursos Operativa. Innovación, Recursos Físicos y Financieros, Relaciones Físicos y Financieros, Relaciones Públicas, Contabilidad, etc.Públicas, Contabilidad, etc.

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10. Es responsable de que en toda la empresa se 10. Es responsable de que en toda la empresa se desarrollen y se mantengan las estructuras desarrollen y se mantengan las estructuras de sueldos y salarios, y que esas estructuras de sueldos y salarios, y que esas estructuras estén debidamente controladas.estén debidamente controladas.

11.Autoriza y ejecuta los contratos y 11.Autoriza y ejecuta los contratos y compromisos que se requieran de acuerdo a compromisos que se requieran de acuerdo a los estatutos y reglamentos, a lo establecido los estatutos y reglamentos, a lo establecido por el directorio y otras normas establecidas.por el directorio y otras normas establecidas.

12.Debe mantener relaciones efectivas en las 12.Debe mantener relaciones efectivas en las organizaciones sindicales, y de que los organizaciones sindicales, y de que los compromisos incursos en las negociaciones compromisos incursos en las negociaciones colectivas sean congruentes con las colectivas sean congruentes con las estrategias y objetivos básicos de la empresa.estrategias y objetivos básicos de la empresa.

13.Controla el desarrollo de la ejecución 13.Controla el desarrollo de la ejecución presupuestal; de que su uso se extienda a presupuestal; de que su uso se extienda a toda la empresa; y de que el presupuesto toda la empresa; y de que el presupuesto anual se prepare y someta al directorio para anual se prepare y someta al directorio para su aprobación.su aprobación.

14.Controla de que todos los fondos, activos 14.Controla de que todos los fondos, activos físicos y demás propiedades de la empresa físicos y demás propiedades de la empresa están bien salvaguardados y administrados.están bien salvaguardados y administrados.

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Otro tema esencial para la gerencia general es la Otro tema esencial para la gerencia general es la formación de una bien calculada estructura formación de una bien calculada estructura funcional, esto implica lo siguiente:funcional, esto implica lo siguiente:• La gente siempre debe operar con una función La gente siempre debe operar con una función

determinada. Si esta no está propiamente definida e determinada. Si esta no está propiamente definida e integrada, no puede existir espíritu de equipo.integrada, no puede existir espíritu de equipo.

• Lo anteriormente dicho no implica, como es lógico, que Lo anteriormente dicho no implica, como es lógico, que toda función deba, ser explicada, tan detalladamente toda función deba, ser explicada, tan detalladamente que no deje lugar al empleo de la imaginación, la que no deje lugar al empleo de la imaginación, la creatividad y el mejoramiento del sistema de trabajo.creatividad y el mejoramiento del sistema de trabajo.

• Una función puede ser lo suficientemente clara sin Una función puede ser lo suficientemente clara sin ser detallada.ser detallada.

• Lejos de hacer del personal unos autómatas Lejos de hacer del personal unos autómatas organizados, una estructura de funciones bien organizados, una estructura de funciones bien estudiada puede y debe hacer del personal unos estudiada puede y debe hacer del personal unos miembros con espíritu de equipo, con suficiente y miembros con espíritu de equipo, con suficiente y adecuado espacio para la creatividad, e adecuado espacio para la creatividad, e imaginación para que puedan, ponerlas en práctica imaginación para que puedan, ponerlas en práctica siempre que resulte conveniente.siempre que resulte conveniente.

• Un punto de gran importancia para un gerente general Un punto de gran importancia para un gerente general en su tarea de crear un ambiente para lograr una en su tarea de crear un ambiente para lograr una mejora en los rendimientos del personal, es procurar mejora en los rendimientos del personal, es procurar eliminar, a ser posible en su totalidad, las obstrucciones eliminar, a ser posible en su totalidad, las obstrucciones que dificulten la consecución de esas mejorasque dificulten la consecución de esas mejoras 0 0

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• El personal que trabaja en equipo si no logra El personal que trabaja en equipo si no logra entender las instrucciones con claridad, no le es entender las instrucciones con claridad, no le es posible adaptarse a un cambio de condiciones con la posible adaptarse a un cambio de condiciones con la rapidez necesaria.rapidez necesaria.

• El gerente general debe comprender que la eliminación El gerente general debe comprender que la eliminación de cualquier obstrucción está por encima de sus de cualquier obstrucción está por encima de sus atribuciones, y debe aprovechar la oportunidad para atribuciones, y debe aprovechar la oportunidad para ejercer presión hasta las máximas jerarquías para llevar ejercer presión hasta las máximas jerarquías para llevar a cabo aquella eliminación.a cabo aquella eliminación.

• El gerente general -debe procurar crear una actitud de El gerente general -debe procurar crear una actitud de servicio en sus subordinados, una figura ejemplar en la. servicio en sus subordinados, una figura ejemplar en la. dirección y gran habilidad para analizar los problemas v dirección y gran habilidad para analizar los problemas v señalar soluciones.señalar soluciones.

El gerente general al diseñar un ambiente dirigido a la El gerente general al diseñar un ambiente dirigido a la consecución de resultados, debe recordar el hecho de que consecución de resultados, debe recordar el hecho de que el personal produce porque quiere o porque considera que el personal produce porque quiere o porque considera que merece la pena hacerlo, o sencillamente, porque debe merece la pena hacerlo, o sencillamente, porque debe hacerlo. De acuerdo a esta situación los motivos para hacerlo. De acuerdo a esta situación los motivos para operar son, en parte principal, resultantes del ambiente en operar son, en parte principal, resultantes del ambiente en .que se desarrollan las funciones..que se desarrollan las funciones.

Otros factores coadyuvantes a crear un ambiente Otros factores coadyuvantes a crear un ambiente agradable y positivo son: la posición económica de la agradable y positivo son: la posición económica de la empresa, el poder de que esta revestido el gerente empresa, el poder de que esta revestido el gerente general, la aprobación de sus compañeros, o, general, la aprobación de sus compañeros, o, sencillamente, la satisfacción de alcanzar resultados sencillamente, la satisfacción de alcanzar resultados positivos.positivos.

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OTRAS FUNCIONES DE LA GERENCIA GENERALOTRAS FUNCIONES DE LA GERENCIA GENERAL

También puede argüirse que la gerencia También puede argüirse que la gerencia general se irroga otras funciones que general se irroga otras funciones que desempeña un papel importante en la gestión desempeña un papel importante en la gestión gerencial; tales como: gerencial; tales como: 1.- Coordinación. 1.- Coordinación. 2.- Motivación. 2.- Motivación. 3.- Integración 3.- Integración 4.- Comunicación.4.- Comunicación.

1.1. COORDINACIÓN:COORDINACIÓN:• Coordinar equivale a obtener la Coordinar equivale a obtener la

cooperación de esfuerzos cuando se cooperación de esfuerzos cuando se establecen nietas o planes claros y establecen nietas o planes claros y verificables.verificables.

• Comprende también diseñar cargos con sus Comprende también diseñar cargos con sus responsabilidades bien definidas y responsabilidades bien definidas y establecer la relación que debe existir establecer la relación que debe existir entre ellos, apreciando correctamente; entre ellos, apreciando correctamente; seleccionando y adiestrando al personal; seleccionando y adiestrando al personal; enseñando y guiando a la gente y enseñando y guiando a la gente y ejerciendo el control,ejerciendo el control,

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2.2. MOTIVACIÓN:MOTIVACIÓN:• La motivación se crea a través de un medio ambiente en el La motivación se crea a través de un medio ambiente en el

que el personal tiene una comunidad de comprensión de que el personal tiene una comunidad de comprensión de propósitos.propósitos.

• Es cuando el personal encuentra que su papel y su relación Es cuando el personal encuentra que su papel y su relación con la empresa son cordiales; donde se les reconoce cuánto con la empresa son cordiales; donde se les reconoce cuánto valen y corno han sido seleccionados y adiestrados; donde valen y corno han sido seleccionados y adiestrados; donde el superior les guía y enseña con gran paciencia y donde se el superior les guía y enseña con gran paciencia y donde se reconoce que trabajen bien.reconoce que trabajen bien.

• Cuando el medio ambiente permite un adecuado Cuando el medio ambiente permite un adecuado desenvolvimiento y las relaciones entre todos los desenvolvimiento y las relaciones entre todos los compuestos de la empresa son buenas, implican de por compuestos de la empresa son buenas, implican de por sí factores de incentivo.sí factores de incentivo.

3.3. INTEGRACIÓNINTEGRACIÓN• Al igual que la coordinación, la integración es lograr un Al igual que la coordinación, la integración es lograr un

esfuerzo mancomunado, una convicción e identificación con esfuerzo mancomunado, una convicción e identificación con las planes, metas y objetivos de la empresa.las planes, metas y objetivos de la empresa.

4.4. COMUNICACIÓNCOMUNICACIÓN• El gerente general se comunica con sus colaboradores El gerente general se comunica con sus colaboradores

inmediatos, y estos con sus subordinados, pero él a la vez inmediatos, y estos con sus subordinados, pero él a la vez se reporta al directorio a través de informes verbales o se reporta al directorio a través de informes verbales o escritos. La comunicación se extiende por toda la escritos. La comunicación se extiende por toda la organización desde el nivel más alto hasta el último nivel organización desde el nivel más alto hasta el último nivel ya sea en forma vertical u horizontalya sea en forma vertical u horizontal

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EL DIRECTORIO Y EL EL DIRECTORIO Y EL PROCESO DE DIRECCIÓNPROCESO DE DIRECCIÓN

Los directorios se han creado para que los directores descarguen Los directorios se han creado para que los directores descarguen parte de sus responsabilidades, los directores deberían parte de sus responsabilidades, los directores deberían comprender lo que es el proceso de dirección y los principios que comprender lo que es el proceso de dirección y los principios que de él se derivan. De otra, forma, podrían pasar por alto ciertos de él se derivan. De otra, forma, podrían pasar por alto ciertos elementos básicos de dirección y gerencia y de ahí la posibilidad elementos básicos de dirección y gerencia y de ahí la posibilidad de verse incursos en responsabilidades, u dicho de otra forma, un de verse incursos en responsabilidades, u dicho de otra forma, un directorio eficaz debe;directorio eficaz debe;1.1. Comprender lo que es la dirección y la responsabilidad de Comprender lo que es la dirección y la responsabilidad de

dirigir ladirigir laempresa,empresa,

2.2. Entender elementos y principios fundamentales de la Entender elementos y principios fundamentales de la dirección que aspira a poseer algunas pautas sobre lo que dirección que aspira a poseer algunas pautas sobre lo que una. dirección eficaz representa para sus diversas empresas.una. dirección eficaz representa para sus diversas empresas.

3.3. Apreciar con toda claridad su papel de director así como el de Apreciar con toda claridad su papel de director así como el de sus principales ejecutivos a quienes necesariamente, tendrán sus principales ejecutivos a quienes necesariamente, tendrán que delegar la mayor parte de la dirección operativa.que delegar la mayor parte de la dirección operativa.

Sin este mínimo de conocimientos se hace muy difícil ver corno Sin este mínimo de conocimientos se hace muy difícil ver corno un directorio puede, competentemente descargar su un directorio puede, competentemente descargar su responsabilidad. responsabilidad.

De hecho, la queja general formulada por muchos directores, De hecho, la queja general formulada por muchos directores, contra la más alfa dirección de la empresa, es su desconocimiento contra la más alfa dirección de la empresa, es su desconocimiento de la labor de dirección y la ignorancia de la verdadera labor de un de la labor de dirección y la ignorancia de la verdadera labor de un directorio.directorio.