Concurso Público No. SFA-CP-APP-2014/002

BASES DEL CONCURSO

Para la Adjudicación del Proyecto de Asociación Público Privada, relativo a la Construcción, Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios para la, Operación y Mantenimiento del Museo Internacional del

Barroco en la Ciudad de Puebla, Estado de Puebla.

Cuatro Veces Heroica Puebla de Zaragoza, Puebla, a 22 de julio de 2014

Índice

1. INFORMACIÓN GENERAL DEL CONCURSO PÚBLICO____________________41.1 Tipo de Proyecto________________________________________________41.2 Descripción del Proyecto__________________________________________51.3 Inmueble para el desarrollo del Proyecto_____________________________61.4 Diseño y Proyecto Ejecutivo_______________________________________71.5 Domicilio de la Convocante para los efectos del Concurso Público_________81.6 Idioma y moneda de las Propuestas_________________________________81.7 Periodo de vigencia de la Propuesta_________________________________81.8 Garantía de Seriedad de la Propuesta_______________________________81.9 Requisitos de Capacidad Financiera Mínimos__________________________91.10 Autorización Presupuestal________________________________________101.11 Apoyo Fonadin_________________________________________________101.12 Capital de Riesgo y Financiamiento________________________________121.13 Fideicomiso Banobras___________________________________________121.14 Obras de Exhibición, Proyecto Museográfico y Exposiciones Temporales

Inaugurales___________________________________________________151.15 Criterios de Adjudicación_________________________________________171.16 Programa de Actividades del Concurso Público_______________________181.17 Reglas de Interpretación de los Documentos del Concurso______________181.18 Preparación de las Propuestas____________________________________201.19 Responsabilidad de la Convocante y la Contratante en el Concurso Público_201.20 Ley Aplicable__________________________________________________201.21 Definiciones e Interpretación______________________________________211.22 Reembolso por estudios_________________________________________291.23 Observadores__________________________________________________29

2. INSTRUCCIONES A LOS CONCURSANTES_____________________________302.1 Cumplimiento de las instrucciones_________________________________302.2 Concursantes__________________________________________________312.3 Consorcios____________________________________________________312.4 Visita al Sitio___________________________________________________332.5 Junta de aclaraciones y modificaciones a los Documentos del Concurso___342.6 Taller Técnico Constructivo y Financiero_____________________________372.7 Idioma_______________________________________________________372.8 Prórroga de la vigencia de las Propuestas___________________________372.9 Requisitos de la Garantía de Seriedad de la Propuesta_________________38

3. DOCUMENTOS Y REQUISITOS DE LAS PROPUESTAS___________________403.1 Instrucciones generales para la preparación e integración de las Propuestas_40

3.2 Requisitos de las Propuestas_____________________________________424. PRESENTACIÓN Y APERTURA DE PROPUESTAS_______________________48

4.1 Presentación y Apertura de las Propuestas___________________________484.2 Concursante en segundo lugar del Concurso Público___________________57

5. DESECHAMIENTO DE PROPUESTASY CANCELACIÓN__________________575.1 Descalificación de los Concursantes________________________________585.2 Concurso Público Desierto_______________________________________595.3 Cancelación del Concurso Público_________________________________59

6. MEDIOS DE DEFENSA, INFRACCIONES y JURISDICCIÓN________________596.1 Medios de Defensa_____________________________________________596.2 Infracciones___________________________________________________606.3 Ley Aplicable y Jurisdicción_______________________________________60

7. CONTRATO DE APP Y SOCIEDAD DE PROPÓSITO ESPECÍFICO__________607.1 Contrato de APP_______________________________________________617.2 Constitución de la Sociedad de Propósito Específico___________________617.3 Cambio de Control______________________________________________63

ANEXO I. FORMATO DEL CONTRATO DE APPANEXO II. APARTADO TÉCNICO ANEXO III. APARTADO ECONÓMICOANEXO IV. DESCRIPCIÓN DEL SITIOAPÉNDICE. FORMULARIOS PARA EL CONCURSO PÚBLICO

BASES DEL CONCURSO

Con fundamento en lo previsto por los artículos 25 y 134 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 108 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Puebla; 11, 17 fracción II,35 fracción LXXXIX, y demás aplicables de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de Puebla;65 fracción III del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas y Administración, 1,2, 4, fracción IV, 5, 12, 13, 14, 15, 16,17, 19, 23, 38, 39, 41, 44, 45, 49, 50, 51, 52 al 59, 61 y 62 de la Ley de Asociaciones Público Privadas; 1, 2, 3 fracción II, 8, 11, 21 al 30, 37, 38, 40, 41, 42, 61 al 76, 77 fracción I, 78, 81 al 86, 92, 104, 105 y 106 del Reglamento de la Ley de Asociaciones Público Privadas, así como los “Lineamientos que establecen disposiciones para determinar la rentabilidad social, así como la conveniencia de llevar a cabo un proyecto mediante un esquema de asociación público-privada”, y a los “Criterios para la Realización de Proyectos mediante un Esquema de Asociación Público-Privada” ; y en el Decreto mediante el cual se autorizan las erogaciones plurianuales necesarias en relación con el Proyecto Museo Internacional del Barroco, publicado en el Periódico Oficial del Estado de Puebla con fecha 25 de marzo de 2013, la Dirección General de Adquisiciones y Adjudicaciones de Obra Pública de laSecretaría de Finanzas y Administración del Gobierno del Estado de Puebla (la “Convocante”), expide las presentes bases del Concurso Público No. SFA-CP-APP-2014/002 (las “Bases del Concurso”).

1. INFORMACIÓN GENERAL DEL CONCURSO PÚBLICO

Los términos con inicial mayúscula que se utilizan en el presente tendrán el significado que se les atribuye en la sección 1.21.

1.1 Tipo de ProyectoProyecto de Asociación Público Privada, a ser adjudicado al amparo de la Ley de Asociaciones Público Privadas, para la Construcción, Equipo Multimedia, Audiovisual y los Recursos Museográficos necesarios para la Operación y Mantenimiento del Museo Internacional del Barroco, el cual se ubicará en el Municipio de Puebla, Puebla, con una vigencia de 25 (veinticinco) años (el “Proyecto”).

Para determinar la viabilidad del Proyecto y en cumplimiento a lo establecido en la Ley de Asociaciones Público Privadas, realizó todos los análisis a que se refiere el Artículo 14 de la citada Ley de Asociaciones Público Privadas.

1.2 Descripción del Proyecto

1.2.1 El Proyecto consiste en la prestación por parte del Concursante Ganador a la Secretaría de Educación Pública del Estado de Puebla (la “Contratante”), de un conjunto de elementos físicos, materiales y tecnológicos, así como de ciertos servicios auxiliares, para la construcción, Equipo Multimedia, Audiovisual y los Recursos Museográficos Necesarios Para la Operación y

Mantenimiento del Museo Internacional del Barroco, según como dichos servicios se describen en el formato del Contrato de APP y en sus respectivos anexos.

1.2.2 Los servicios objeto del Contrato de APP a que se refiere el numeral anterior consisten en la construcción y provisión de Equipo Multimedia, Audiovisual y los Recursos Museográficos necesarios, inclyendo los relativos a bodegas y talleres, de un edificio de aproximadamente 18,000 m2 en dos niveles principales y sótano, con 8 salas para exposición museográfica, 2 salas de exposiciones temporales, 1 sala de colecciones especiales, talleres de restauración, biblioteca, auditorio y áreas de servicios, entre otros, así como aproximadamente 7,000 m2 más de áreas exteriores y demás que se establecen en el Contrato de APP.

1.2.3 Asimismo, el Proyecto contempla la prestación de servicios de: (i) centro de atención al usuario, (ii) operación, mantenimiento y reposición de Equipo para bodegas y talleres y Equipo Multimedia, (iii) limpieza integral, recolección y gestión de residuos y control de plagas y fauna nociva, (iv) gestión de almacén, (v) intendencia y movimientos internos, (vi) seguridad y vigilancia, (vii) administración de servicios públicos y ahorro de energía, y (viii) apoyo específico a las actividades museográficas.

1.2.4 El Proyecto será instrumentado mediante la celebración de un contrato de asociación público privada entre la Contratante y la Sociedad de Propósito Específico que constituya el Concursante Ganador (el “Contrato de APP”). En el Contrato de APP se establecerán los derechos y obligaciones de las partes, así como la distribución de los riesgos del Proyecto. Una copia del formato del Contrato de APP se adjunta al presente como Anexo I.

1.2.5 La construcción, Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios para la y ejecución de las Obras necesarias para la realización del Proyecto, así como las características y especificaciones técnicas y los niveles mínimos de desempeño de los Servicios a ser prestados a la Contratante, se establecen en el Anexo 8 (Requerimientos de Diseño y Construcción), Anexo 9 (Requerimiento de Equipo) y el Anexo 10 (Requerimiento de Servicios) del formato del Contrato de APP.

1.2.6 El Fideicomiso para Adquisiciones, será el responsable de adquirir y poner a disposición del Museo Internacional del Barroco las Obras de Exhibición, con cargo a los recursos que sean aportados por el Desarrollador en el Fideicomiso para Adquisiciones, de conformidad con lo establecido en el numeral 1.14 y en el formato del Contrato de APP, según como lo instruya el comité técnico de dicho fideicomiso.

1.2.7 En cumplimiento con el Art. 45 fracción III de la Ley de Asociaciones Público Privadas, el plazo de ejecución de las Obras y de y del Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios para la del Museo Internacional del Barroco (la “Etapa de Construcción y Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios para la”), será de 20 meses contados a partir de la Fecha de Inicio de Obras, mismos que corresponden a lo siguiente: (i) 12 meses de construcción, (ii) 3 meses para

el secado de las Instalaciones y (iii) 8 meses para la adquisición e implementación del Proyecto Museográfico, en el entendido de que este plazo de 8 meses inicia concomitantemente con el plazo de 3 meses a que se refiere el numeral (ii) anterior. La fecha estimada del inicio de la Etapa de Construcción y y del Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios para la se estable en el numeral 1.16.10 de las presentes Bases.

1.2.8 En cumplimiento con el Art. 45 fracción III de la Ley de Asociaciones Público Privadas, el plazo de la prestación de los Servicios será de 23 años y 4 meses contados a partir de la fecha de Inicio del Servicio (la “Etapa de Prestación de Servicios”). La fecha estimada de inicio de la Etapa de Prestación de Servicios se estable en el numeral 1.16.11 de las presentes Bases.

1.2.9 La Sociedad de Propósito Específico que constituya el Concursante Ganador recibirá un Pago por Servicios mensual en función del cumplimiento en la prestación de los Servicios, de conformidad con lo señalado en el Anexo 10 (Requerimientos de Servicios).

1.3 Inmueble para el desarrollo del Proyecto

El inmueble en el que será desarrollado el Proyecto es el que se identifica y describe en el documento que se adjunta al presente como Anexo IV “Descripción del Sitio”, el cual será proporcionado por la Contratante en términos del artículo 6º bis de la Ley General de Bienes del Estado, de conformidad con los términos y condiciones que se establecen en el formato del Contrato de APP (el “Sitio”).

1.4 Diseño y Proyecto Ejecutivo

1.4.1 Para la construcción de las Obras, el Desarrollador deberá sujetarse a las especificaciones contenidas en el Anexo 8 (Requerimientos de Diseño y Construcción) del formato del Contrato de APP, así como al Proyecto Ejecutivo que se incluye en dicho Anexo (los “Documentos de Diseño”).

1.4.2 Los Concursantes podrán, durante las juntas de aclaraciones, solicitar por escrito a la Convocante aclaraciones respecto de aquella información de los Documentos de Diseño que, a su juicio, no se encuentre suficientemente desarrollada o finalizada, o respecto de la cual tengan alguna duda o que resulte prudente o necesario hacerlo por cualquier razón.

1.4.3 La Convocante podrá, en caso de estimarlo conveniente y a petición de los Concursantes, programar juntas de aclaraciones específicas para desahogar aclaraciones relativas a los Documentos de Diseño. Asimismo, podrá, a su entera discreción, establecer procedimientos de revisión de documentación específica para los Documentos de Diseño.

1.4.4 La Secretaría de Finanzas y Administración podrá modificar y subsanar los Documentos de Diseño en caso de juzgarlo conveniente previa aprobación del Proyectista Principal, con 10 días de anticipación a la fecha de Presentación de Propuestas y Apertura de Ofertas Técnicas.

1.4.5 Los Concursantes, con la presentación de su Propuesta, deberán asumir en forma exclusiva y completa la plena responsabilidad por el uso de los Documentos de Diseño para efectos de asumir cualquier riesgo derivado de (i) error, omisión o defecto de los Documentos de Diseño, o (ii) que los Documentos de Diseño no reflejen un diseño apto para cumplir con cualesquiera de sus obligaciones en términos del Contrato de APP., por lo cual libera a la Convocante de cualquier responsabilidad presente o futura

1.4.6 Para efectos de lo anterior, los Concursantes deberán presentar como parte de su Propuesta, una carta de compromiso y asunción de riesgos de diseño de acuerdo con lo establecido en el numeral 3.2.1.4.

1.5 Domicilio de la Convocante para los efectos del Concurso Público

1.5.1 Para todos los asuntos relativos al Concurso Público, los Concursantes deberán dirigirse a la Convocante en el siguiente domicilio:

Dirección General de Adquisiciones y Adjudicaciones de Obra Pública11 Oriente 2224Tercer PisoCol. AzcárateC.P. 72501 Puebla, Puebla, MéxicoAtención: Eliseo Hernández ReynaTeléfono: +52 (222) 229 7000 ext. 7168Correo Electrónico: eliseo.hernandez@puebla.gob.mx

1.5.2 Los Documentos del Concurso se pondrán a disposición de los Concursantes en el domicilio de la Convocante, en la Dirección General de Adquisiciones y Adjudicaciones de Obra Pública.

1.5.3 Cualquier solicitud de información o presentación de documentos deberá llevarse por escrito en Días Hábiles, de las 9:00 horas a 15:00 horas, en el domicilio de la Convocante, en la Dirección General de Adquisiciones y Adjudicaciones de Obra Pública.

1.5.4 El lugar donde se celebraran todos los actos del concurso publico será en en la SALA PRINCIPAL DE JUNTAS de la Secretaria de Finanzas y Administracion (sala de biblioteca) ubicada en avenida 11 oriente no. 2224, segundo piso, colonia Azcarate, Puebla, Puebla,.

1.6 Idioma y moneda de las Propuestas

Las Propuestas deberán ser presentadas en idioma español.

Las Propuestas serán presentadas en Pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

1.7 Periodo de vigencia de la PropuestaLas Propuestas deberán estar vigentes por un plazo de 120 (ciento veinte) Días Hábiles a partir de la fecha de Presentación de Propuestas y Apertura de Ofertas Técnicas.

1.8 Garantía de Seriedad de la PropuestaConsistirá en una carta de crédito stand-by incondicional e irrevocable por la cantidad de $50’000,000.00 (Cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.), expedida en favor de la Secretaría de Finanzas y Administración del Estado de Puebla, para garantizar la seriedad de la Propuesta y, en su caso, la firma del Contrato de APP.

1.9 Requisitos de Capacidad Financiera Mínimos

El Concursante deberá cumplir con por lo menos uno de los dos siguientes requisitos de Capital Contable Mínimo y Ventas Netas Mínimas para participar en el Concurso Público.

1.9.1 Capital Contable Mínimo

1.9.1.1 Cada Concursante deberá tener un capital contable mínimo de $ 500,000,000.00 (Quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.), presentado en 2 (dos) de los estados financieros correspondientes a los últimos 3 (tres) ejercicios fiscales, dictaminados por contador público independiente, así como en los estados financieros internos (balance general, estado de resultados y estado de cambios en la situación financiera) no auditados, debidamente firmados por el responsable de su preparación, con una antigüedad no mayor a 3 (tres) meses del ejercicio fiscal en curso.

1.9.1.2 El capital contable mínimo podrá constituirse como el resultado de la suma del capital contable de los miembros del Consorcio respectivo, ponderado por el porcentaje de participación de cada uno dentro del Consorcio. En el caso de empresas filiales y/o subsidiarias, para la determinación del capital contable se considera la información financiera consolidada.

1.9.1.3 En caso de quedicho capital contable mínimo esté expresado en cualquier moneda extranjera, el Concursante deberá convertirlo a Pesos, utilizando el tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera publicado en la página del Banco de México (www.banxico.org.mx) en la fecha de dichos estados financieros o a aquella que corresponda conforme a la normatividad contable aplicable.

1.9.2 Ventas Netas Mínimas

1.9.2.1 Ventas netas mínimas de $1,000’000,000.00 (Un mil millones de Pesos 00/100) presentado en al menos 2 (dos) de los últimos 3 (tres) ejercicios fiscales. Las ventas netas se refieren a los ingresos totales después de descuentos y devoluciones.

1.9.2.2 Las ventas netas mínimas podrán constituirse como el resultado de la suma de las ventas netas de los miembros del Consorcio respectivo, ponderado por el porcentaje de participación de cada miembro dentro del Consorcio. En el caso de empresas filiales y/o subsidiarias, para la determinación de las ventas netas se considera la información financiera consolidada.

1.9.2.3 En caso de que dichos montos estén expresados en cualquier moneda extranjera, el Concursante deberá convertirlos a Pesos, utilizando el tipo de cambio que aparezca publicado en la página del Banco de México (www.banxico.org.mx), el Día inmediato anterior a la fecha en que se presente la Propuesta ala Convocante.

1.10 Autorización Presupuestal

1.10.1 En la ejecución del Proyecto no se utilizarán recursos federales presupuestarios, en tanto que el Proyecto no estará incluido en el Prepuesto de Egresos de la Federación.

1.10.2 El Congreso del Estado Libre y Soberano de Puebla, a través del “Decreto mediante el cual se autorizan las erogaciones plurianuales necesarias en relación con el proyecto Museo Internacional del Barroco”, publicado en el Periódico Oficial del Estado de Puebla con fecha 25 de marzo de 2013, autorizó las erogaciones plurianuales necesarias para cumplir con las obligaciones de pago que se deriven de la ejecución del Proyecto, incluyendo, sin limitar, las obligaciones de pago en favor de la Sociedad de Propósito Específico que constituya el Concursante Ganador.

1.11 Apoyo Fonadin

1.11.1 El Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., en su carácter de Institución Fiduciaria en el Fideicomiso No. 1936, denominado “Fondo Nacional de Infraestructura”(“Fonadin”), aportará un apoyo no recuperable, en la modalidad de Subvención, hasta por el equivalente en Unidades de Inversión a la cantidad de $500’000,000.00 (Quinientos millones de pesos 00/100 M.N.), considerando el valor de dicha Unidad al momento de la autorización de dicho apoyo por parte del Comité Técnico del Fonadin con fecha 28 de junio de 2012, sin considerar el Impuesto al Valor Agregado correspondiente (el “Apoyo Fonadin”), para financiar la construcción de la infraestructura de la obra civil y del, Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios para la del Proyecto y la supervisión, de

conformidad con lo que se establezca en el Convenio de Apoyo Financiero que al efecto se celebre entre el Fonadin y el Estado Libre y Soberano de Puebla, por conducto del titular de la Secretaría de Finanzas y Administración del Estado de Puebla, con la comparecencia del fiduciario del Fideicomiso Banobras a que se refiere el numeral 1.13 (el “CAF”), en el entendido de que:

1.11.1.1 El Apoyo Fonadin no podrá ser superior al 65.8% (sesenta y cinco punto ocho por ciento) de la Inversión Total del Proyecto.

1.11.1.2 El Apoyo Fonadin deberá destinarse exclusivamente a financiar la infraestructura de la obra civil y del Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios para la del Museo Internacional del Barroco.

1.11.1.3 El Apoyo Fonadin se ejercerá pari passu con el Capital de Riesgo y los recursos del Financiamiento que sean aportados por el Concursante Ganador al Fideicomiso Banobras, en la proporción que le corresponda de conformidad con el esquema financiero del Proyecto, en el entendido de que el Concursante Ganador aportará el 100% (cien por ciento) del IVA.

1.11.1.4 El Fideicomiso Banobras deberá estar constituido a entera satisfacción del Fonadin.

1.11.1.5 El Apoyo Fonadin será depositado directamente en el Fideicomiso Banobras.

1.11.1.6 El Fonadin, en ningún momento y por ninguna circunstancia, es y será responsable del presente Concurso Público.

1.12 Capital de Riesgo y Financiamiento

1.12.1 El Desarrollador estará obligado a aportar en numerario o especie, durante la Etapa de Construcción y del Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios para la, los recursos necesarios para cubrir la inversión total requerida para la ejecución del Proyecto, específicamente, para financiar la infraestructura de la obra civil y llevar a cabo el Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios para la del Proyecto, en el entendido de que, por lo menos, el 20% (veinte por ciento) de dichos recursos deberán ser recursos propios del Desarrollador (el “Capital de Riesgo”).

1.12.2 El Capital de Riesgo deberá registrase en el Fideicomiso Banobras, ya sea en numerario, especie o bien mediante el otorgamiento de una carta de crédito, a efecto de ser aplicado por el Fiduciario en los términos que se establezcan en el Fideicomiso Banobras.

1.12.3 El Desarrollador deberá afectar irrevocablemente al Fideicomiso Banobras, los derechos de cobro respecto de los Pagos por Servicios y los Pagos por Terminación, así como los importes líquidos provenientes de dichos derechos.

1.12.4 Durante la Etapa de Construcción y del Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios para la, el Concursante Ganador podrá contratar Financiamiento, a efecto de destinar los recursos del mismo para financiar el porcentaje del monto total de inversión requerido para la ejecución del Proyecto, que no sea cubierto con el Apoyo Fonadin y el Capital de Riesgo, así como para cubrir la totalidad del IVA del Proyecto.

1.12.5 El Desarrollador afectará al Fideicomiso Banobras los derechos de disposición del Financiamiento y los importes líquidos provenientes de dichos derechos, a efecto de ser ejercidos por el Fiduciario en los términos que se establezcan en el Fideicomiso Banobras.

1.13 Fideicomiso Banobras

El Desarrollador constituirá, a satisfacción del Fonadin, un fideicomiso irrevocable de inversión, administración y fuente de pago, en su carácter de fideicomitente, con Banobras, como Fiduciario (el “Fideicomiso Banobras”), cuyos fines serán, entre otros, administrar, invertir y aplicar los recursos que integran el patrimonio del mismo.

1.13.1 Los fideicomisarios del Fideicomiso Banobras serán, en primer lugar, los Acreedores, en segundo lugar, el Desarrollador, y en tercer lugar el Gobierno del Estado Libre y Soberano de Puebla, por conducto de la Secretaría de Finanzas y Administración.

1.13.2 El patrimonio del Fideicomiso Banobras estará integrado de conformidad con lo siguiente, entre otros conceptos que se establezcan en dicho fideicomiso:

1.13.2.1 Durante la Etapa de Construcción y del Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios para la:

(1) con la aportación del Capital de Riesgo;

(2) con los derechos de disposición del Desarrollador derivados del Financiamiento que contrate el Desarrollador, así como los recursos derivados del ejercicio de los mismos;

(3) con el Apoyo Fonadin;

(4) con el 100% (cien por ciento) del IVA para llevar a cabo la construcción del Proyecto, aportado por el Desarrollador de tiempo en tiempo;

(5) con las cantidades del IVA recuperado por el Desarrollador durante la Etapa de Construcción y del Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios para la;

(6) con los recursos que, en su caso, ingresen por la ejecución de cualquier carta de crédito; y

(7) con los recursos que, en su caso, aporte el Gobierno del Estado Libre y Soberano de Puebla.

1.13.2.2 Durante la Etapa de Prestación de Servicios:

(1) con los derechos de cobro del Pago por Servicios, y los ingresos derivados del ejercicio de los mismos;

(2) con los derechos de cobro de los Pagos por Terminación, y los

ingresos derivados del ejercicio de los mismos;

(3) con los ingresos derivados del pago de cualesquier indemnizaciones de seguros;

(4) con las cantidades del IVA recuperado por el Desarrollador durante la Etapa de Prestación de Servicios; y

(5) con los recursos que, en su caso, aporte el Gobierno del Estado Libre y Soberano de Puebla.

1.13.2.3 El Desarrollador deberá constituir el Fideicomiso Banobras dentro de los siguientes 30 (treinta) Días a la firma del Contrato de APP, en el entendido de que deberá aportar al momento de su constitución, cuando menos:

(1) los recursos que sean suficientes para pagar los honorarios del fiduciario del Fideicomiso Banobras y demás gastos del mismo y

(2) los recursos que sean suficientes para pagar los honorarios del Supervisor de Obra y Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios para la.

1.13.3 Durante la Etapa de Construcción y del Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios para la, el fiduciario del Fideicomiso Banobras, previo cumplimiento de las condiciones establecidas en el CAF, entregará al Desarrollador los recursos del Apoyo Fonadin, para aplicarlos en pari passu junto con el Capital de Riesgo y los recursos del Financiamiento que se encuentren depositados en el Fideicomiso Banobras.

1.13.4 El Desarrollador deberá presentar Estimaciones de Obra al Supervisor de Obra y Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios para la, a efecto de que sean evaluadas y, en su caso, autorizadas.

El Supervisor de Obra y Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios para la autorizará las Estimaciones de Obra

mediante su firma en las mismas validando el avance de obra correspondiente, de conformidad con lo establecido en el Contrato de APP.

1.13.5 El Supervisor de Obra y Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios será designado conjuntamente por la Contratante y el Comité Técnico del Fideicomiso Banobras y contratado por el fiduciario del Fideicomiso Banobras, previo el visto bueno del Fonadin. Sus honorarios serán cubiertos por el Fideicomiso Banobras.

1.13.6 El Desarrollador presentará las Estimaciones de Obra así autorizadas por el Supervisor de Obra y Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios a la Secretaría de Finanzas y Administración, o cualquier dependencia o entidad que ésta determine, para su autorización. En caso de que la Secretaría de Finanzas y Administración, autorice las Estimaciones de Obra, instruirá al fiduciario del Fideicomiso Banobras a realizar el pago de las Estimaciones de Obra al Desarrollador mediante un documento substancialmente idéntico al señalado para tal efecto en el CAF. La Secretaría de Finanzas y Administración, deberá entregar, en la misma fecha, una copia del mismo documento al Desarrollador exclusivamente para fines informativos.

1.13.7 El fiduciario del Fideicomiso Banobras solicitará al Fonadin su conformidad para efectuar el desembolso respectivo, para lo cual el Fonadin, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, podrá emitir dicha conformidad, siempre y cuando:

1.13.7.1 Las Estimaciones de Obra estén debidamente autorizados por las personas facultadas para ello, y

1.13.7.2 Que el Fideicomiso Banobras cuente con los recursos del Capital de Riesgo y del Financiamiento para el pago de la Estimación de Obra en los porcentajes establecidos, a efecto de liquidar dicha Estimación de Obra en pari passu.

1.14 Obras de Exhibición, Proyecto Museográfico y Exposiciones Temporales Inaugurales

El Desarrollador constituirá un fideicomiso irrevocable de inversión, administración y fuente de pago, como fideicomitente, con la institución fiduciaria que determine la Contratante, y con la Contratante como fideicomisario en primer lugar, mediante la aportación de $560,000,000.00 (Quinientos sesenta millones de pesos 00/100 M.N.) sin incluir el IVA para, entre otros fines que se acuerden entre el Desarrollador y la Contratante y que se establezcan en dicho contrato: (i) la adquisición de Obras de Exhibición, (ii) la adquisición e implementación del Proyecto Museográfico y (iii) la realización de 2 (dos) exposiciones temporales inaugurales del Museo Internacional del Barroco (el “Fideicomiso para Adquisiciones”)

1.14.1 El patrimonio del Fideicomiso para Adquisiciones estará integrado por los siguientes conceptos:

1.14.1.1 La cantidad de $300,000,000.00 (Trescientos millones de pesos 00/100 M.N.), con objeto de que: (i) el fiduciario adquiera, Obras de Exhibición para integrar el acervo del Museo Internacional del Barroco y cubra gastos de transporte, seguro de transporte, curaduría, fedatarios públicos, maniobras de descarga y montaje, seguro para el acervo por un año a partir de la compra del mismo y demás gastos relacionados para dicho fin, en el entendido de que el almacenamiento será a cargo del Desarrollador y (ii) la Contratante realice 2 (dos) exposiciones temporales inaugurales. Las Obras de Exhibición serán propiedad del fiduciario del Fideicomiso para Adquisiciones, en el entendido de que serán utilizadas y exhibidas de conformidad con lo que instruya el comité técnico correspondiente.

1.14.1.2 La cantidad de $260,000,000.00 (Doscientos sesenta millones de pesos 00/100 M.N.), con objeto de que el Fiduciario adquiera el Proyecto Museográfico necesario para el Museo Internacional del Barroco.

1.14.2 El contrato del Fideicomiso para Adquisiciones preverá la existencia de un comité técnico, cuya integración y funciones principales serán deconformidad con lo siguiente:

1.14.2.1 Estará integrado por 6 (seis) miembros y sus respectivos suplentes, todos elegidos por la Contratante o quien ésta designe.

1.14.2.2 Sus funciones serán, entre otras que se establezcan en el contrato de fideicomiso, instruir al fiduciario todo lo relativo a la administración del patrimonio del Fideicomiso para Adquisiciones, incluyendo, sin limitar, lo siguiente: (i) la determinación de las Obras de Exhibición y del Proyecto Museográfico que deban ser adquiridos con el patrimonio del fideicomiso (ii) la transferencia y aplicación de las cantidades depositadas en el mismo y (iii) la transmisión de las Obras de Exhibición que formen parte del patrimonio del fideicomiso a la Contratante a la terminación del Contrato de APP por cualquier causa.

1.14.2.3 Para que una sesión del Comité Técnico sesione válidamente se requerirá que estén presentes la totalidad de los miembros del mismo.

1.14.2.4 Para que las resoluciones del Comité Técnico sean válidas, se requerirá de la mayoría de los votos presentes.

1.14.2.5 Dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la terminación o rescisión del Contrato de APP por cualquier causa, el fiduciario, de conformidad con las instrucciones del comité técnico, deberá transferir la propiedad de las Obras de Exhibición y del Proyecto Museográfico a la Contratante.

1.15 Criterios de Adjudicación

La metodología de adjudicación consistirá en los siguientes criterios y etapas:

1.15.1 La Oferta Técnica de cada Concursante será evaluada de conformidad con lo señalado en el Anexo II “Apartado Técnico” de estas Bases. La Oferta Técnica tendrá un valor máximo de 100 (cien) puntos. Las Ofertas Técnicas que obtengan, por lo menos 80 (ochenta) puntos, se considerarán solventes, en cuyo caso se procederá a la apertura de sus Ofertas Económicas.

1.15.2 La Oferta Económica de los Concursantes, cuya Oferta Técnica fue calificada como solvente, se evaluará de conformidad con lo señalado en el Anexo III “Apartado Económico” de estas Bases. Las Ofertas Económicas que cumplan con todos los requisitos señalados en el Anexo III “Apartado Económico” de estas Bases,se considerarán solventes.

1.15.3 Una vez cumplidos los requisitos previstos en los numerales 1.15.1 y 1.15.2 anteriores, el Proyecto será adjudicado al Concursante que haya ofertado el Monto Máximo de Pagos por Servicios Ofertado más bajo.

1.15.4 En caso de que dos o más Concursantes hayan cumplido con lo previsto en los numerales 1.15.1 y 1.15.2 anteriores y, además, hayan ofertado el mismo Monto Máximo de Pagos por Servicios Ofertado, el Proyecto se le adjudicará al Concursante que ofrezca mayor empleo tanto en los recursos humanos del país, como la utilización de bienes o servicios de procedencia nacional y los propios del Estado Libre y Soberano de Puebla, en cumplimiento con lo dispuesto por el Art. 54 de la Ley de Asociaciones Público Privadas.

1.16 Programa de Actividades del Concurso Público

Actividad Fecha y Hora

1.16.1 Publicación de la Convocatoria 22/07/2014

1.16.2 Visita al Sitio 24/07/2014 a las 10:00 hrs.

1.16.3 Taller Técnico Constructivo y Financiero.

25/07/2014 a las 10:00 hrs.

1.16.4 Junta de Aclaraciones 28/07/2014 a las 10:00 hrs.

1.16.5 Presentación de Propuestas y Apertura de Ofertas Técnicas

19/08/2014 a las 10:00 hrs.

1.16.6Apertura de Ofertas Económicas,

pero exceptuando el Sobre de Contraprestación

25/08/2014 a las 10:00 hrs.

1.16.7Fecha prevista para la apertura del

Sobre de Contraprestación y el Acto de Fallo del Concurso Público

27/08/2014 a las 14:00 hrs.

1.16.8Fecha límite para la constitución de la sociedad de propósito específico que celebrará el Contrato de APP

10/09/2014

1.16.9 Fecha límite para la firma del Contrato de APP

15/09/2014

1.16.10 Fecha límite para la entrega de la Garantía de Cumplimiento

15/09/2014

1.16.11

Fecha estimada del inicio de la Etapa de Construcción y del

Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos

necesarios para la

La que determine el Contrato de APP

1.16.12 La fecha estimada de inicio de la Etapa de Prestación de Servicios

01/01/2016

1.17 Reglas de Interpretación de los Documentos del ConcursoEn caso de discrepancia entre los Documentos del Concurso, o entre los documentos que integran la Propuesta del Concursante, se estará a lo siguiente:

1.17.1 Discrepancias entre los Documentos del Concurso:

1.17.1.1 Entre las Bases del Concurso y los Apéndices y demás documentación relacionada con el Concurso Público, incluyendo la Convocatoria, prevalecerán las Bases del Concurso;

1.17.1.2 Entre las versiones electrónicas y las impresas, prevalecerán las impresas;

1.17.1.3 Entre las Bases del Concurso y los Anexos, prevalecerán las Bases;

1.17.1.4 Entre las Bases y el Modedelo de Contrato de APP, pervaleceré el Contrato de APP y

1.17.1.5 Entre las Bases del Concurso y las Juntas de Aclaraciones, prevalecerán las Juntas de Aclaraciones, salvo respecto de las modificaciones realizadas a las Bases del Concurso dadas a conocer a los Concursantes con posterioridad a la Junta de Aclaraciones respectiva, en cuyo caso dichas modificaciones en particular prevalecerán.

1.17.2 Discrepancias entre la información o documentos de la Propuesta del Concursante:

1.17.2.1 Entre el original y la copia, prevalecerá el original;

1.17.2.2 Entre una cantidad con letra y una cantidad con número, prevalecerá la cantidad con letra, y

1.17.2.3 Entre 2 (dos) cantidades o números que se refieran al mismo concepto, prevalecerá la cantidad o número más bajo.

1.17.3 Entre la información y datos contenidos en la Propuesta y los establecidos en los Documentos del Concurso, prevalecerá la información y datos contenidos en los Documentos del Concurso.

Cada Concursante será responsable de los errores de cálculo que cometa en la elaboración de su Propuesta.

1.18 Preparación de las PropuestasCada Concursante deberá absorber los costos que impliquen la preparación y la presentación de su Propuesta, por lo que la Convocante, no será responsable por dichos costos, aun cuando el Concurso Público, sea declarado desierto o suspendido. En caso de cancelación, se procederá en los términos del artículo 58 y 88 de la Ley de Asociaciones Público Privadas.

1.19 Responsabilidad de la Convocante y la Contratante en el Concurso Público

1.19.1 Los Documentos del Concurso tienen por objeto establecer los requisitos legales, técnicos, económicos y financieros que los Concursantes deben cumplir para efectos de las etapas del Concurso Público, así como los formularios que deberán utilizar los Concursantes para participar en el Concurso Público.

1.19.2 Salvo por lo expresamente establecido en los Documentos del Concurso, la Convocante y la Contratante no tendrán ninguna otra responsabilidad derivada del Concurso Público, por lo que los Concursantes, al presentar una Propuesta, así como al firmar la Carta Compromiso y adquirir las Bases del Concurso, liberan irrevocablemente ala Convocante y a la Contratante de toda responsabilidad, incluyendo de carácter laboral, obligándose bajo su costo a sacarlas en paz y a salvo por cualquier demanda o denuncia que se presente en su contra, con relación al presente Concurso Público, por cualquier persona física o moral, nacional o extranjera, que tenga una relación con el Concursante correspondiente y que se derive del Concurso Público.

1.19.3 Los Concursantes reconocen y aceptan que, con anterioridad a la presentación de su Propuesta, se les otorgó el derecho de realizar Visitas al Sitio y de revisar los documentos correspondientes que les permitieron, con base en la información proporcionada durante dichas investigaciones, determinar presentar una Propuesta.

1.20 Ley AplicableDe conformidad con lo establecido en el Art. 4 de la Ley de Asociaciones Público Privadas, en atención a que los recursos que proporcionará la Secretaría de Finanzas y Administración para la ejecución del Proyecto son inferiores a la Aportación del Fonadin, el Concurso Público será regido, en lo que resulte aplicable, por la Ley de Asociaciones Público Privadas.

1.21 Definiciones e Interpretación

1.21.1 Para efectos del presente Concurso Público, los términos con mayúscula inicial tendrán el siguiente significado, salvo que expresamente se indique lo contrario:

“Acreedores” significa cualquier persona que otorgue Financiamiento al Desarrollador para el desarrollo y ejecución del Proyecto.

“Apoyo Fonadin” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el numeral 1.11 del presente.

“Autoridades Gubernamentales” significa cualquier dependencia, entidad, comisión, consejo o autoridad, ya sea federal, estatal, municipal o autónomo, de hecho o de derecho y cualquier persona que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, regulatorias o administrativas de o correspondientes a cualquiera de las anteriores.

“Bases del Concurso” significa el conjunto de documentos, Anexos y Apéndices emitidos por la Convocante, de conformidad con las Leyes Aplicables, con base en los cuales se realiza el Concurso Público.

“BANOBRAS” significa el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C.

“CAF” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Numeral 1.11 del presente.

“Cambio de Control” significa cualquiera de las siguientes circunstancias: (i) si una persona distinta de los accionistas o socios originales del Concursante Ganador y/o de la sociedad de propósito específico adquiere el Control de dicha sociedad o entidad, desde la fecha de fallo del Concurso Público y hasta la fecha de firma del Contrato de APP; o (ii) que los accionistas originales dejen de tener el control del Concursante Ganador y/o de la sociedad de propósito específico con posterioridad a la fecha de fallo del Concurso Público y hasta la fecha de firma del Contrato de APP.

“Capital de Riesgo” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Numeral 1.12 del presente.

“COMPRANET” significa Sistema Electrónico de Contrataciones Gubernamentales desarrollado por la Secretaría de la Función Pública.

“Concurso Público” significa el conjunto de actos, Documentos del Concurso, información y procedimientos para la adjudicación del Contrato de APP al Concursante Ganador, y para el desarrollo del Proyecto.

“Concursante” significa la persona física o moral o el Consorcio que adquiera las Bases del Concurso, y decida participar en el Concurso Público, también denominado como concursante.

“Concursante Ganador” significa el Concursante individual, o el Consorcio, declarado ganador del Concurso Público, en los términos de las Bases del Concurso y las Leyes Aplicables.

“Consorcio” significa el conjunto de 2 (dos) o más personas que, conjuntamente, presenten una Propuesta, de conformidad con lo establecido en el Numeral 2.3 de las Bases del Concurso.

“Contratante” significa la Secretaría de Educación Pública del Estado de Puebla.

“Contrato de APP” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Numeral 1.2.4. delas presentes Bases del Concurso.

“Control” significa la capacidad de dirigir o determinar la dirección de la administración o de las actividades o negocios sustanciales de una persona moral o entidad, ya sea por medio de la propiedad de acciones u otros valores con derecho a voto, o bien mediante cualquier otra representación de participación societaria que otorgue derechos corporativos o pecuniarios, tales como derechos fideicomisarios respecto de fideicomisos tenedores de acciones o derechos sobre las mismas, mandatos, contratos o similares; en el entendido de que cualquier persona física o moral que posea al menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital accionario de otra, o que tenga derechos contractuales o corporativos que otorguen el mismo nivel de control sobre esa otra persona moral que el que tendría un accionista con un 50% (cincuenta por ciento) de participación, será considerada que tiene el Control de esa otra persona moral.

“Convenio Consorcial” significa el convenio celebrado de conformidad con lo establecido en el Numeral 2.3.2 de las Bases del Concurso, por el cual 2 (dos) o más personas morales formen un Consorcio con el objeto de presentar una Propuesta.

“Convocante” significa la Secretaría de Finanzas y Administración del Estado de Puebla a través de la Dirección General de Adquisiciones y Adjudicaciones de Obra Pública.

“Convocatoria”significa el documento emitido por la Convocante, por el cual se convoca a los interesados a participar en el Concurso Público.

“Desarrollador” significa la sociedad de propósito específico a la cual el Concursante Ganador cederá sus derechos de adjudicación para celebrar el Contrato de APP.

“Día” significa el periodo de 24 (veinticuatro) horas que comienza a las 0:00 horas y termina a las 23:59 horas, según la hora oficial de la Ciudad de México, Distrito Federal.

“Día Hábil” significa cualquier Día, excepto (1) sábados y domingos, y (2) aquéllos que sean considerados de descanso obligatorio o inhábil por la Ley Federal del Trabajo y demás disposiciones aplicables.

“Documentos del Concurso” significa la Convocatoria, Bases del Concurso, Apéndices, Anexos, y demás documentación relacionada con el Concurso Público.

“Documentos de Diseño” significa el Anexo 8 (Requerimientos de Diseño y Construcción) del formato de Contrato de APP, así como el Proyecto Ejecutivo que se incluye en dicho Anexo.

“Equipo para bodegas y talleres”, significa los bienes muebles, maquinaria y equipo, distintos a las Obras y al “Equipo Audiovisual e interactivo para Salas de Exhibición”, para los espacios siguientes: Bodega de tránsito, Cuarto de Cuarentena y Control, Taller de museografía, Bodega de museografía, Cuarto de pintura y barniz, Bodega de colecciones, Taller de restauración, que deben ser provistos por el Desarrollador e instalados en las áreas asignadas dentro del inmueble de conformidad con lo establecido en el Anexo 9 (Requerimientos de Equipo).

Solo en el caso de que, al momento de la convocatoria, el equipo especificado para bodegas y talleres esté descontinuado se deberá actualizar considerando la misma marca, especificaciones similares o superiores y deberá ser compatible con los demás sistemas, equipos e instalaciones con las que este relacionado.

En su caso, toda actualización de equipamiento debido al caso antes mencionado deberá tener el visto bueno del personal de museografía del museo internacional del barroco.

“Equipo Multimedia” significa los bienes muebles, maquinaria y equipo, distintos a las Obras y al Equipo para bodegas y talleres, relativos exclusivamente a la museografía, que deben ser provistos por el Desarrollador e instalados en las Instalaciones, de conformidad con lo establecido en el Anexo 8 (Requerimientos de Diseño y Construcción) del formato del Contrato de APP.

“Equipo Audiovisual para Salas de Exhibición”, significa los bienes muebles, maquinaria y equipo distinto a las Obras y al “Equipo para bodegas y talleres”, relativos exclusivamente a las áreas museográficas (salas de exhibición permanentes y temporales), que se indican en el Anexo 8 (Requerimientos de Diseño y Construcción), que deben ser provistos por el Desarrollador e instalados en las áreas asignadas dentro del inmueble.

Solo en el caso de que, al momento de la convocatoria, el “equipo audiovisual e interactivo para salas de exhibición” esté descontinuado se deberá actualizar considerando la misma marca, especificaciones similares o superiores y deberá ser compatible con los demás sistemas, equipos e instalaciones con las que este relacionado.

En caso de cambios de equipamiento y especificaciones por parte del área de museografía del museo barroco internacional, se deberá respetar el tope presupuestal establecido y entregado por escrito por el desarrollador para este rubro. Así mismo en caso de que estos cambios generen economias, el remanente se destinará a un fondo que podrá utilizarse para otros medios audiovisuales e interactivos, en base a las especificaciones proporcionadas por el personal de museografía del museo internacional del barroco

En su caso, toda actualización de equipamiento debido al caso antes mencionado deberá tener el visto bueno del personal de museografía del museo internacional del barroco.

“Estado” o “Estado de Puebla” significa el Estado Libre y Soberano de Puebla.

“Estimaciones de Obra”significa la valoración del avance de los trabajos de Obras ejecutados por el Desarrollador en un periodo determinado para presentar una solicitud de pago de conformidad con lo establecido en el numeral 1.13.

“Etapa de Construcción y del Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios para la” significa el periodo comprendido desde la Fecha de Inicio de Obras y hasta la Fecha de Inicio del Servicio.

“Etapa de Prestación de Servicios” significa el periodo comprendido desde la Fecha de Inicio del Servicio y hasta la Fecha de Terminación del Contrato.

“Fecha de Cierre”significa la fecha en la que se hayan cumplido todas y cada una de las siguientes condiciones:

(1) que la Contratante y el Desarrollador hayan firmado el Contrato de APP;

(2) que el Fideicomiso Banobras esté constituido;

(3) que el Desarrollador haya entregado a la Contratante la Garantía de Cumplimiento;

(4) que se haya contratado al Supervisor de Obra y Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios para la.

(5) que el Desarrollador haya aportado o garantizado el Capital de Riesgo al Fideicomiso Banobras;

(6) que el Desarrollador haya afectado al Fideicomiso Banobras sus derechos de disposición al amparo de los Financiamientos, así como los importes líquidos provenientes delos mismos, previa notificación por escrito a los Acreedores respectivos, y

(7) que se haya celebrado el CAF y el Fonadin haya aportado el Apoyo Fonadin al Fideicomiso Banobras.

(8) Se cuente con la confirmación de criterio por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público sobre el artículo 124 del Reglamento de la Ley de Asociaciones Público Privadas referente a la distinción de los efectos de la terminación y rescisión del Contrato de APP.

(9) Que el Contrato de APP este inscrito en el Fideicomiso del Proyecto y el Desarrollador funja como Fideicomisario.

“Fecha de Inicio de Obras” significa la fecha en la que inicie la Etapa de Construcción por haberse cumplido con la Fecha de Cierre.

“Fecha de Inicio del Servicio” significa la fecha en que inicie formalmente la prestación de los Servicios, en términos del Contrato de APP.

“Fecha de Terminación del Contrato” tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de APP.

“Fideicomiso Banobras” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Numeral 1.13 del presente.

“Fideicomiso para Adquisiciones” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Numeral 1.14 del presente.

“Financiamiento” significa los créditos, empréstitos y demás obligaciones de pago asumidas por el Desarrollador en favor de los Acreedores, en virtud de los cuales el Desarrollador obtenga recursos para financiar la infraestructura de la obra civil y del Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios para la del Proyecto.

“Fonadin” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Numeral 1.11 del presente.

“Garantía de Cumplimiento” significa la fianza, expedida en favor de la Secretaría de Finanzas y Administración del Estado de Puebla, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones del Concursante Ganador bajo el Contrato de APP, en los términos señalados en el mismo.

“Garantía de Seriedad” significa la carta de crédito stand-by por la cantidad de $50,000,000.00 (Cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.), expedido en favor de la Secretaría de Finanzas y Administración del Estado de Puebla, para garantizar la seriedad de la Propuesta y, en su caso, la firma del Contrato de APP.

“Instalaciones” significa todos los edificios, áreas e infraestructura que se requieran para que el Desarrollador pueda cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de APP, tal y como éstas puedan ser variadas, modificadas o complementadas en términos del mismo.

“IVA” significa el Impuesto al Valor Agregado.

“Junta de Aclaraciones” significa la junta programada en términos del Numeral 1.16.3 de las Bases del Concurso, en la cual los Concursantes podrán hacer preguntas, sugerencias y aclaraciones en relación con el Proyecto.

“Legislación” significa cualquier: (i) código, ley u ordenamiento legal aplicable en México; (ii) cualquier normatividad, regulación, reglamento, regla, directriz o disposición jurídica de carácter general vigente aplicable en México; o (iii) cualquier jurisprudencia que sea de aplicación general y obligatoria en México.

“Modelo Financiero” significa el modelo financiero que forma parte de la Oferta Económica en términos del Numeral 4 del Anexo III Apartado Económico.

“Monto Máximo de Pagos por Servicios Ofertado” significa la contraprestación total ofertada por el Concursante, expresada en Pesos Constantes sin incluir el IVA, por la prestación de los Servicios en caso de ser el Concursante Ganador. El Monto Máximo de Pagos por Servicios Ofertado será igual al resultado de dividir el Pago Anual por Servicios Ofertado entre 12 (doce) y posteriormente multiplicarlo por 280 (doscientos ochenta).

“Obras” significa la construcción, pruebas y demás actividades necesarias para la terminación de las Instalaciones, incluyendo cualesquiera obras que debe ejecutar el Desarrollador para poder prestar los Servicios de conformidad con el Contrato de APP.

“Obras de Exhibición” significa cualesquier pinturas, esculturas, piezas arqueológicas, mobiliario original, así como otros bienes muebles y obras similares a las anteriores que (i) en la opinión del comité técnico del Fideicomiso para Adquisiciones, posean un valor artístico, histórico o cultural, y (ii) se encuentren en el comercio y que su adquisición no contravenga la Legislación.

“Oferta Económica” significa la oferta que presente cada Concursante en materia económica y que deberá contener los requisitos mencionados en el Numeral 3.2.2.

“Oferta Técnica” significa la oferta que presente cada Concursante en materia técnica y que deberá contener los requisitos mencionados en el Numeral 3.2.1.

“Pago Anual por Servicios Ofertado” significa la contraprestación anual ofertada por el Concursante, expresada en Pesos Constantes sin incluir el IVA, por la prestación de los Servicios en caso de ser el Concursante Ganador.

“Pago por Servicios” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el formato del Contrato de APP.

“Pagos por Terminación” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el formato del Contrato de APP.

“Peso” significa la moneda de curso legal en México.

“Pesos Constantes” significa el valor de Pesos que no refleja el cambio de su poder adquisitivo derivado de la inflación.

“Pesos Corrientes” significa el valor de Pesos que refleja el cambio de su poder adquisitivo derivado de la inflación.

“Programa Arquitectónico” consiste en el listado clasificado y detallado de los espacios necesarios en determinado proyecto, identificando la superficie de los mismos y estableciendo las condicionantes especiales que pueden ser funcionales o técnicas.

“Propuesta” significa, conjuntamente, la Oferta Técnica y la Oferta Económica que presente cada Concursante.

“Proyectista Principal” significa Toyo Ito & Associates.

“Proyecto” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Numeral 1.1 del presente.

“Proyecto Ejecutivo” significa todos los planos, láminas, diagramas, reportes, documentos, memorias, estudios, programas de cómputo, fórmulas, cálculos, información, ingenierías y especificaciones técnica necesarias para llevar a cabo la construcción de las Instalaciones, así como para el suministro y colocación de Equipo para bodegas y talleres y Equipo Multimedia, según se establece en el Anexo 8 (Requerimientos de Diseño y Construcción) y el Anexo 9 (Requerimientos de Equipo) del formato de Contrato de APP.

“Proyecto Museográfico” significa el conjunto de servicios, bienes muebles y equipamiento especializado, distintos al Equipo para bodegas y talleres y al Equipo Multimedia, seleccionados en base a los guiones museológicos y museográficos, así como a criterios de conservación preventiva, necesarios para contener las Obras de Exhibición y las colecciones a exhibir y resguardar, así como para difundir los contenidos académicos propios del Museo Internacional del Barroco, incluyendo el correspondiente diseño, especificaciones, producción e instalación de los mismos, así como el montaje de las colecciones en las salas de exhibición.

“Servicios” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el formato del Contrato de APP.

“Sitio” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Numeral 1.3 del presente.

“Sobre de Contraprestación” significa el sobre a incluir en el sobre de la Oferta Económica, que contenga el Monto Máximo de Pagos por Servicios Ofertado y el Pago Anual por Servicios Ofertado así como los componentes que integran dichos pagos conforme alos formatos I y II contenidos en el Apéndice del Anexo III “Apartado Económico”.

“Sociedad de Propósito Específico” significa la sociedad que constituya el Concursante Ganador de conformidad con el Numeral 7.2 de estas Bases, la cual celebrará el Contrato de APP con la Contratante.

“Supervisor de Obra y Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios para la” significa el perito que será designado conjuntamente por la Contratante y por el Comité Técnico del del Fideicomiso Banobras y contratado por el fiduciario del Fideicomiso Banobras, previo el visto bueno del Fonadin.

“Visita al Sitio” significa la visita al Sitio, en el cual los Concursantes obtendrán la información necesaria para la preparación de su Propuesta, de conformidad con lo establecido en las Bases del Concurso.

1.21.2 Dichos términos podrán utilizarse en singular o plural y en cualquier género, según lo requiera el sentido de la frase de que se trate.

1.21.3 Todas las referencias a Anexos, Apéndices y Numerales que se hacen en los Documentos del Concurso, son respecto de los contenidos en dichos documentos.

1.21.4 Los encabezados en los Documentos del Concurso sólo tienen un propósito práctico, por lo que no deberán tomarse en cuenta para su interpretación, interpretación que deberá sujetarse a las reglas establecidas al efecto en el formato del Contrato de APP.

1.22 Reembolso por estudios

1.22.1 De conformidad con lo establecido en las fracciones II y IV del artículo 100 de la Ley de Asociaciones Público Privadas, el Concursante Ganador deberá reembolsar a la Secretaría de Finanzas y Administración, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la firma del contrato de APP, la cantidad de $60,000,000.00 (Sesenta millones de pesos 00/100 M.N.), por concepto de los gastos incurridos por la Secretaría de Finanzas y Administración en la preparación de los Documentos del Concurso y estudios relacionados, entre otros conceptos, mediante transferencia electrónica de recursos inmediatamente disponibles, en la cuenta que la Secretaría de Finanzas y Administración notifique por escrito al Concursante Ganador.

1.23 Observadores

1.23.1 Los interesados en asistir a los diferentes actos del Concurso, en calidad de observadores, deberán manifestarlo por escrito con 24 horas de anticipación

a la Convocante, para que ésta expida constancia de su inscripción en un registro que lleve para el Concurso.

1.23.2 Los observadores inscritos en el registro de la Convocante podrán asistir a todas las actuaciones en que participen los Concursantes, así como a todas las demás de carácter público del Concurso. No obstante, se abstendrán de intervenir en cualquier forma en el Concurso.

1.23.3 De identificar alguna presunta irregularidad, deberán informarla al órgano interno de control de la Convocante.

2. INSTRUCCIONES A LOS CONCURSANTES

2.1 Cumplimiento de las instruccionesEl Concursante que presente una Propuesta, será responsable de que la misma cumpla con todos y cada uno de los requisitos establecidos en los Documentos del Concurso. La presentación de una Propuesta constituye una manifestación unilateral, así como una aceptación expresa e incondicional por parte del Concursante de que:

2.1.1 Su Propuesta incluye todos los elementos legales, técnicos, económicos y financieros, necesarios para determinar la idoneidad de que el Concursante preste los Servicios en los términos del formato del Contrato de APP;

2.1.2 Será de su exclusiva responsabilidad cualquier deficiencia, omisión o error que contenga su Propuesta;

2.1.3 Acepta los términos y condiciones establecidos en los Documentos del Concurso, mismos que firmará para constancia, en la fecha que se señala en las Bases del Concurso;

2.1.4 Guardará la confidencialidad de la información que le proporcione la Convocante, en relación con el Concurso Público y, en su caso, respecto de la ejecución del Proyecto;

2.1.5 Su Propuesta permanecerá en firme, en los términos establecidos en las Bases del Concurso, y

2.1.6 Las Autoridades Gubernamentales y los Concursantes, en ningún caso, tendrán mayores obligaciones que las derivadas de los Documentos del Concurso y de las Leyes Aplicables.

2.2 Concursantes

2.2.1 Podrán participar en el Concurso Público, personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, ya sea en lo individual o mediante un Consorcio, debiendo cumplir con los requisitos establecidos en los Documentos del Concurso, incluyendo, sin limitar:

2.2.1.1 Tener plena capacidad jurídica para contratar y obligarse en términos del formato del Contrato de APP;

2.2.1.2 Adquirir las Bases del Concurso;

2.2.1.3 No encontrarse en alguno de los supuestos a que se refiere el Art. 42 de la Ley de Asociaciones Público Privadas, en el entendido de que los supuestos referidos en las fracciones II y III de dicho artículo, serán igualmente aplicables respecto de contratos celebrados con dependencias o entidades del Estado Libre y Soberano de Puebla, y

2.2.1.4 Presentar una Propuesta conforme a las Bases del Concurso.

2.2.2 Ninguna persona podrá integrar o formar parte de más de un Concursante.

2.3 ConsorciosDos o más personas podrán formar un Consorcio y presentar una Propuesta como un mismo Concursante, siempre y cuando cada miembro del Consorcio cumpla con lo señalado en los numerales 2.2.1.1 y 2.2.1.3 anteriores, así como con lo siguiente:

2.3.1 Entre sus miembros, deberá haber una persona que haya adquirido las Bases.

2.3.2 Sus miembros deben celebrar un Convenio Consorcial, firmado por el representante legal de cada miembro del Consorcio, que contenga la información y cumpla con los requisitos mínimos siguientes:

2.3.2.1 Nombre, domicilio, correo electrónico, teléfono, fax, nacionalidad de cada uno de sus miembros y de su representante legal, incluyendo los datos de los instrumentos públicos con los que se acredita su representación;

2.3.2.2 Señalar un domicilio común para oír y recibir notificaciones;

2.3.2.3 Datos de los instrumentos públicos con los que se acredita la existencia legal de las personas morales del Consorcio;

2.3.2.4 Descripción de la participación técnica y económica en el Proyecto de cada uno de los miembros, así como las funciones y

responsabilidades que adquiere cada uno de ellos para cumplir con los requisitos solicitados en los Documentos del Concurso;

2.3.2.5 Designación en el Convenio Consocial de un representante común de entre sus miembros, quién deberá contar con facultades y poderes amplios y suficientes para resolver cualquier cuestión de índole técnica, comercial, económica y financiera, legal y cualquiera otra que se derive de su Propuesta y del Concurso Público,

2.3.2.6 Descripción de los derechos y obligaciones que deberá asumir y cumplir cada miembro del Consorcio, en caso de resultar Concursante Ganador, y que contribuyan al cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad de Propósito Específico que constituyan conforme al Contrato de APP;

2.3.2.7 La participación accionaria que cada uno de los miembros del Consorcio tendrá en la Sociedad de Propósito Específico;

2.3.2.8 La estipulación expresa que cada uno de los firmantes quedará obligado en forma conjunta y solidaria para comprometerse por cualquier responsabilidad derivada de las presentes Bases del Concurso y del Contrato de APP;

2.3.2.9 La obligación del Licitante Ganador de celebrar el Contrato de Cesión de Derechos, para ceder a favor de la Sociedad de Propósito Específico que celebrará el Contrato de APP, los derechos y obligaciones derivados del Concurso Público, con objeto de que la Contratante celebre el Contrato de APP, de conformidad con el formato que se adjunta como numeral I del Apéndice de Formularios, y

2.3.2.10 La obligación de elevar a escritura pública el Convenio Consorcial y entregar a la Convocante el testimonio correspondiente, en caso de resultar el Licitante Ganador.

2.3.2.11 Todos y cada uno de los miembros de un Consorcio, no obstante haber designado a un representante común, deberán firmar la Carta Compromiso, la cual deberá ser elaborada y presentada conforme al formato que se señala en el numeral II del Apéndice de Formularios.

2.3.2.12 En el caso de Consorcios que participen como tales en el Concurso Público, ninguno de los miembros de Consorcio podrá:

2.3.2.13 Formar parte de otro Consorcio;

2.3.2.14 Tener interés o participación accionaria o de cualquier otro tipo en las empresas o miembros de otro Consorcio o Concursante; o

2.3.2.15 Estar vinculados con otros Concursantes por medio de algún socio o asociado común.

Se entenderá que es socio o asociado común, aquella persona física o moral que es reconocida como tal en las actas constitutivas, estatutos o en sus reformas o modificaciones de dos o más Concursantes, por tener una participación accionaria en el capital social, que le otorgue el derecho de intervenir en la toma de decisiones o en la administración de dichas personas morales.

2.4 Visita al Sitio

2.4.1 Los Concursantes podrán realizar la Visita al Sitio con objeto de que, por sí mismos, a su costa y bajo su responsabilidad, obtengan la información necesaria para la preparación de su Propuesta.

2.4.2 Para dichos efectos, la Convocante organizará una Visita al Sitio, en la fecha establecida en el Numeral 1.16.2, a las que podrán acudir los Concursantes. El punto de reunión será en el domicilio de la Convocante.. Los Concursantes asumirán los costos y riesgos en que incurran por la Visita al Sitio.

2.4.3 Al concluir la Visita al Sitio, la Convocante levantará un acta para hacer constar el nombre de los Concursantes que asistieron a la misma, la cual deberá ser firmada por cada uno de los Concursantes que hayan acudido a la Visita al Sitio. Una copia del acta se entregará a los Concursantes asistentes. Los Concursantes que no se hubieran presentado a la Visita al Sitio podrán solicitar por escrito una copia del acta.

2.4.4 Los Concursantes podrán formular preguntas relacionadas con la Visita al Sitio en la Junta de Aclaraciones, misma que tendrá lugar en la fecha establecida en el Numeral 1.16.3.

2.4.5 La Convocante se reserva el derecho de limitar el número de representantes de cada uno de los Concursantesque podrán realizar la Visita al Sitio, lo que se notificará oportunamente.

2.4.6 La asistencia de los Concursantes a la Visita al Sitiono es obligatoria; sin embargo, la inasistencia no los eximirá de las obligaciones que se deriven del Numeral 2.4.

2.5 Junta de aclaraciones y modificaciones a los Documentos del Concurso

2.5.1 Los Concursantes que deseen formular aclaraciones, solicitar confirmación de criterios o proponer, en su caso, modificaciones a los Documentos del Concurso, deberán solicitarlo por escrito a la Convocante, en la Junta de Aclaraciones, utilizando el formulario “Preguntas, Respuestas, Sugerencias y Aclaraciones”, que se incluye en el numeral IV del Apéndice de Formularios.

Dicho documento impreso y en versión electrónica en un disco óptico (CD-ROM), usando el programa Microsoft Word versión 2000 o posterior, compatible con Microsoft Windows 2000 o posterior, se entregará por los Concursantes ala Convocantedebiendo ir acompañado de un escrito de entrega firmado por el representante legal del Concursante.

2.5.1.1 En la Junta de Aclaraciones, la Convocante levantará un acta en la que dará respuesta por escrito a las preguntas, sugerencias y aclaraciones solicitadas por los Concursantes, en el entendido de que podrá dar respuesta a dichas preguntas, sugerencias y aclaraciones en una fecha posterior, que la Convocante determine y asiente en el acta que se levante en la Junta de Aclaraciones.

Para evitar cualquier duda se aclara que las respuestas deberán entregarse con un mínimo de 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha de Presentación de Propuestas.

2.5.1.2 La Junta de Aclaraciones tendrá verificativo en el domicilio de la Convocante en la fecha y hora señalada en el Numeral 1.16.3.

2.5.1.3 En la Junta de Aclaraciones no habrá sesión de preguntas y respuestas orales, ya que este procedimiento deberá realizarse por escrito. Lo anterior, sin perjuicio de que la Convocante podrá dar explicaciones orales en reuniones convocadas para ese propósito, con todos los Concursantes que deseen asistir, en el entendido de que las explicaciones orales no serán vinculantes para efectos del Concurso.

2.5.1.4 Fuera del horario establecido en el párrafo anterior y de la fecha establecida en el Numeral 1.16.3, no se aceptará ninguna pregunta, proposición de modificación, aclaración o solicitud de información, en el entendido de que la Convocante podrá, pero no estará obligada, a responder preguntas planteadas fuera de la fecha para la Junta de Aclaraciones, conforme lo haga del conocimiento de todos los Concursantes.

2.5.1.5 El acta de preguntas, respuestas, sugerencias y aclaraciones derivada de la Junta de Aclaraciones,se deberá recoger al final de las Junta de Aclaraciones o, en caso de no asistir a la misma, en el domicilio indicado en el Numeral 1.5, sin perjuicio de que la Convocantelas remitirá a COMPRANET dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la celebración dela misma.

2.5.1.6 La Convocante no asume ninguna responsabilidad si algún Concursante (i) no se presenta a la Junta de Aclaraciones, o (ii) no recibe las respuestas o aclaraciones contenidas en las actas que se levanten en la Junta de Aclaraciones, o (iii) no recoge las actas en el domicilio de la Convocante.

2.5.1.7 La Convocante, en caso de estimarlo conveniente para el mejor desarrollo del Concurso Público o, a petición de los Concursantes, podrá programar Juntas de Aclaraciones extraordinarias, hasta con 10 (diez) Días Hábilesde anticipación a la fecha de Presentación de Propuestas y Apertura de Ofertas Técnicas, mismas que se llevarán a cabo de conformidad con lo señalado en este numeral 2.5.1. en lo aplicable.

2.5.1.8 En cualquier momento, la Convocante podrá modificar las fechas establecidas en el Numeral 1.16, incluyendo los plazos establecidos para la evaluación de las Propuestas y la emisión del Fallo del Concurso Público, debiendo comunicar por escrito a los Concursantes la nueva fecha programada para el acto respectivo.

2.5.1.9 En cumplimiento con lo señalado en el Art. 48 de la Ley de Asociaciones Público Privadas,la Convocante, en caso de así considerarlo conveniente para facilitar la presentación de las propuestas y la conducción de los actos del Concurso Público, podrá modificar los Documentos del Concurso, ya sea a iniciativa propia, en respuesta a las preguntas de los Concursantes o a propuesta de los mismos.

2.5.2 Cualquier modificación, mejora o corrección a los Documentos del Concursopor parte de la Convocante, así como las respuestas a las Juntas de Aclaraciones:

2.5.2.1 Será notificada por escrito a todos los Concursantes, a más tardar el décimo Día Hábil previo al acto de presentación y apertura de Propuestas;

2.5.2.2 Formará parte integrante de los Documentos del Concurso, por lo que deberán ser consideradas por los Concursantes en la elaboración de sus Propuestas, y

2.5.2.3 Dejará sin efecto cualquier disposición anteriormente emitida por la Convocante dentro del Concurso Público, incluyendo cualquier enmienda, modificación o respuesta, sólo en la medida que la contradiga.

2.5.3 Las modificaciones, en ningún caso, podrán consistir en la sustitución de los Servicios convocados originalmente, la adición de otros de distintos rubros o en la variación significativa de las características del Concurso Público, las Bases del Concurso o el Proyecto.

2.5.4 Las modificaciones a los Documentos del Concurso darán el derecho a los Concursantes de retirarse del Concurso Público, sin que ello implique incumplimiento o hacer efectiva la Garantía de Seriedad.

2.6 Taller Técnico Constructivo y Financiero.

La Convocante, en caso de estimarlo conveniente, podrá organizar talleres informativos con los Concursantes que deseen asistir, en los que se darán explicaciones orales, en el entendido de que dichos talleres no serán vinculantes para los efectos del Concurso y de que nada de lo que se derive de los mismos será obligatorio para la Convocante o los Concursantes.

2.7 Idioma

2.7.1 Las Propuestas de los Concursantes, preguntas, formularios, cuestionarios, informes, proposiciones y demás documentos relativos al Concurso Público, así como todas las comunicaciones de los Concursantes con la Convocante o cualquiera otra Autoridad Gubernamental, deberán realizarse en idioma español.

2.7.2 Cuando se trate de documentos originales, otorgados conforme a leyes extranjeras en un idioma diferente al español, el Concursante que los presente será responsable de acompañar una traducción al idioma español, hecha por perito traductor autorizado en México. Sin perjuicio de lo anterior, la información técnica impresa (propaganda, instructivos, catálogos, manuales, o cualquiera otro similar) requerida en los Documentos del Concurso, podrá presentarse en otros idiomas acompañada de su traducción simple al idioma español, la cual prevalecerá para los efectos de interpretación y evaluación de las Propuestas, sin perjuicio que los Concursantes soliciten autorización ala Convocante para presentar información adicional en el idioma en que se encuentre.

2.8 Prórroga de la vigencia de las Propuestas

2.8.1 La Convocante podrá solicitar por escrito a los Concursantes, una ampliación al periodo de vigencia de las Propuestas señalado en el Numeral 1.7, cuya respuesta por parte de los Concursantes deberá constar por escrito.

2.8.2 En caso de aceptar la prórroga solicitada por la Convocante, los Concursantes se obligan a ampliar la vigencia de la Garantía de Seriedad por el mismo periodo de ampliación de la vigencia de la Propuesta.

2.8.3 Si un Concursante no amplía el periodo de vigencia de la Propuesta o de la Garantía de Seriedad, la Convocante tendrá por no presentada la Propuesta correspondiente.

2.9 Requisitos de la Garantía de Seriedad de la Propuesta

2.9.1 Para asegurar la seriedad de su Propuesta, cada Concursante deberá presentar ala Convocante, la Garantía de Seriedad, conforme a lo siguiente:

2.9.1.1 Constituirse mediante una carta de crédito stand-by incondicional e irrevocable, expedida por una institución de crédito debidamente autorizada para operar en México;

2.9.1.2 Otorgarse a favor de la Secretaría de Finanzas y Administración del Estado de Puebla

2.9.1.3 Estar denominada en Pesos y por el monto señalado en el Numeral 1.8;

2.9.1.4 Tener vigencia a partir de la fecha de presentación y apertura de Propuestas y hasta 6 meses posteriores a partir de la fecha límite para la firma del Contrato de APP a que se refiere el numeral 1.16.8, y

2.9.1.5 Emitirse conforme los requisitos mínimos que se señalan en el numeral V del Apéndice de Formularios, según sea aplicable. Será responsabilidad del Concursante asegurarse que la Garantía de Seriedad cumpla con los requisitos solicitados.

2.9.2 La Garantía de Seriedad de cada Concursante cuya Propuesta no hubiera resultado ganadora, será devuelta dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que tenga lugar el acto de Fallo del Concurso Público.Tratándodose de la Propuesta que, en su caso, hubiera sido declarada en segundo lugar, se devolverá dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha en que tenga lugar el acto de Fallo del Concurso Público.

2.9.3 El Concursante que hubiera sido declarado en segundo lugar, con la aceptación del Concurso Público, se obliga a que,si fuera declarado Concursante Ganador, dentro de los siguientes 10 (diez) Días siguientes a partir de la notificación por parte de la Convocante, entregará una nueva Garantía de Seriedad, la cual estará vigente hasta en tanto sea sustituida por las garantías establecidas en el formato del Contrato de APP. En caso de no cumplir con esta obligación, la Convocante rescindirá el proyecto adjudicado y podrá adjudicar el Concurso en los términos de la fracción IV del Artículo 64 de la Ley de Asociaciones Público Privadas.

2.9.4 En el caso que algún Concursante presente un recurso administrativo o judicial en virtud del cual se ordene que sea declarado ganador del Concurso Público, dentro de los 10 (diez) Días siguientes a la notificación de la Convocante, se obligará a entregar una nueva Garantía de Seriedad, misma que deberá estar vigente hasta en tanto sea substituida por las garantías establecidas en el formato del Contrato de APP. En caso de no cumplir con esta obligación, se rescindirá el proyecto adjudicado..

2.9.5 La Garantía de Seriedad del Concursante Ganador le será devuelta a la firma del Contrato de APP, previa entrega a la Contratantede las garantías

establecidas en el formato del Contrato de APP, una vez que las mismas hayan sido aprobadas por la Contratante.;

2.9.6 Se hará efectiva la Garantía de Seriedad en los siguientes casos:

2.9.6.1 Si el Concursante retira su Propuesta durante el periodo de vigencia señalado en el Numeral 1.7, o las ampliaciones solicitadas por la Convocante conforme al Numeral 2.8 respecto de los Concursantes que hubieren aceptado la ampliación del periodo de vigencia de las Propuestas;

2.9.6.2 Si la Sociedad de Propósito Específico no firma el Contrato de APP en la fecha prevista en el Numeral 1.16.8; y

2.9.6.3 Si la Sociedad de Propósito Específico no celebra el Fideicomiso Banobras en la fecha señalada en el Numeral 1.16.10 por causas imputables a ésta;

2.9.6.4 Por cualquiera de las causas que específicamente se señalan en las Bases del Concurso.

Los Concursantes deberán tomar en cuenta que cualquier estipulación que se incluya en el texto de la Garantía de Seriedad, que agregue cualquier requisito adicional o contrario a los establecidos en las Bases del Concurso, que elimine o modifique los mismos y que por ese motivo se pueda afectar el cobro de la Garantía de Seriedad, será motivo para considerar que dicha Garantía de Seriedad no cumple con los requisitos establecidos en las Bases del Concurso.

3. DOCUMENTOS Y REQUISITOS DE LAS PROPUESTAS

3.1 Instrucciones generales para la preparación e integración de las Propuestas

Los Concursantes deberán elaborar sus Propuestas por escrito, en idioma español y, preferentemente, en papel membretado del Concursante, cumpliendo con todos y cada uno de los siguientes requisitos:

3.1.1 Presentar un original impreso de la Propuesta, con firmas autógrafas y 1 (una ) copia simple, identificando claramente como “Original” o “Copia” cada uno de los tantos. La copia deberá empaquetarse en un sobre independiente del original.

3.1.2 Los Concursantes presentarán sus Propuestas en 2 (dos) sobres cerrados de forma inviolable, uno conteniendo la Oferta Técnica y el otro la Oferta

Económica. Dentro del sobre que contenga la Oferta Económica deberá incluirse el Sobre de Contraprestación, mismo que estará cerrado de forma inviolable e independiente.

3.1.3 Foliar, en forma consecutiva, en todas sus hojas, los originales de la Oferta Técnica y de la Oferta Económica, empezando con el folio 001 y su consecutivo hasta la última hoja, incluyendo las hojas que contengan texto en el reverso. En el foliado se deberá utilizar numeración independiente para la Oferta Técnica y para la Oferta Económica. Las copias de las Propuestas deberán obtenerse del original foliado y rubricado. La omisión del foliado no será motivo de descalificación. Se asentará la omisión del foliado en el acta correspondiente.

3.1.4 Adicionalmente, entregar una copia de la Oferta Técnicaen un disco óptico (CD-ROM) y una copia de la Oferta Económica en un disco óptico (CD-ROM), utilizando, bajo su exclusiva responsabilidad, el programa Microsoft Word, para texto,Excel, para hojas de cálculo, y Autocad para dibujos, los cuales deberán ser compatibles con Microsoft Windows 2000 o posterior, incluyendo, en lo posible, cualquier tabla, imagen, gráfica o cualquier otra dentro del mismo archivo. Cada Concursante deberá proporcionar una lista impresa, que describa el contenido de los discos compactos.

3.1.5 En las Propuestas, los Concursantes deberán anotar los datos con toda claridad y precisión a fin de evitar errores de interpretación y cumplir con todos y cada uno de los requisitos solicitados en estas Bases del Concurso.

3.1.6 Todos los documentos solicitados en las Bases del Concurso, deben estar firmados en forma autógrafa, en donde se solicite la firma, por el representante del Concursante que se hubiere acreditado con tal carácter conforme a la Propuesta. Las demás páginas de los documentos deberán ser rubricadas en forma autógrafa por el mismo representante. En caso de Consorcios, la firma y rúbrica deberán corresponder a las del representante común, salvo donde se solicite la firma del representante legal de todos los miembros integrantes del Consorcio.

3.1.7 Integrar las Propuestas de conformidad con lo establecido en los Documentos del Concurso, las cuales no deberán contener condiciones expresas o implícitas, ni tener tachaduras ni enmendaduras ya que, de presentarse alguno de éstos supuestos, en algún aspecto que altere la solvencia de las Propuestas, estas últimas serán desechadas.

3.1.8 Reproducir y completar los modelos de Anexos y apéndices a los que se hace referencia en estas Bases del Concurso, de acuerdo con la información solicitada en los mismos y en papel membretado del Concursante.

3.1.9 Las Propuestas deberán abarcar la totalidad de los Servicios.

3.1.10 Las aclaraciones, sugerencias o consideraciones incluidas en las Propuestas en relación con las Bases o los documentos relacionados con las mismas, se tendrán por no puestas.

3.1.11 Las Propuestas deberán presentarse en el domicilio de la Convocante por lo que no podrán presentarse a través de medios remotos de comunicación electrónica, ni por servicio postal o de mensajería.

3.2 Requisitos de las PropuestasLos documentos e información legal, técnica, económica y financiera que se señala a continuación,deberán formar parte de las Propuestas del Concursante.El incumplimiento en la entrega de cualquiera de los documentos requeridos será motivo para desechar la Propuesta de que se trate.

3.2.1 Oferta Técnica

La Oferta Técnica de cada Concursante deberá contener los siguientes documentos, los cuales deberán ser presentados en el orden señalado e identificarse con el numeral que a continuación se le asigna:

3.2.1.1 Copia legible del recibo de adquisición de las Bases del Concurso.

3.2.1.2 Escrito en términos del formato adjunto alas Bases del ConcursocomoNumeral VI del Apéndice de Formularios, firmado por el representante legaldel Concursante (o por el representante común del Consorcio), mediante el cual manifieste, bajo protesta de decir verdad:

(1) el domicilio en el que el Concursante podrá recibir notificaciones en la Ciudad de Puebla, Puebla, así como el correo electrónico y números de teléfono y fax del Concursante y de su representante legal;

(2) que el Concursante se obliga a constituir una Sociedad de Propósito Específico en términos del Arts. 91 de la Ley de Asociaciones Público Privadas y 104 del Reglamento de la Ley de Asociaciones Público Privadas y de estas Bases de Licitación, para el caso de que le sea adjudicado el Contrato de APP;

(3) la relación de los socios y su participación en el capital social de la Sociedad de Propósito Específico;

(4) que el Concursante, los socios o accionistas del Concursante, así como los administradores del Concursante, no se encuentran en ninguno de los supuestos del Art. 42 de la Ley de Asociaciones Público Privadas;

(5) que la Oferta Técnica se presenta en firme, obliga al Concursante y que no será objeto de negociación;

(6) que acuerda y reconoce someterse a la legislación y tribunales que se señalan en las Bases del Concurso;

(7) que los datos de las escrituras públicas, incluyendo datos de inscripción en el Registro Público de Comercio, relativas a la constitución y estatutos sociales del Concursante, o bien de cada uno de los miembros del Consorcio,debiendo adjuntar una copia certificada por fedatario público de dichas escrituras;

(8) los datos de la escritura pública relativa a los poderes del representante legal del Concursante o del representante común en el caso de Consorcios,en el entendido de que dichos poderes deberán ser lo suficientemente amplios en Derechopara representar al Concursante en relación con el Concurso Público, y para obligar a sus representadas en los términos requeridos en los Documentos del Concurso, debiéndose adjuntar una copia certificada por fedatario público de dicha escritura, así como una copia certificada de la identificación oficial con fotografía vigente de dicho representante;

(9) que se abstendrá de realizar conductas, por sí mismo o a través de interpósita persona, para que los servidores públicos del Estado de Puebla o de la Federación induzcan o alteren las evaluaciones de las propuestas, el resultado de los procedimientos u otros aspectos que le otorguen indebidamente condiciones más ventajosas con relación a los demás participantes;

(10) que se encuentra al corriente de sus obligaciones fiscales en términos de la Ley Aplicable;

(11) si asistió o no a la Visita al Sitio; y

(12) si asistió o no a las Juntas de Aclaraciones;

*En el caso de un Consorcio, los requisitos solicitados en los numerales (7), (8) y 10 se deberán presentar por cada uno de los miembros del Consorcio.

**Tratándose de personas morales extranjeras, las copias certificadas deberán ser formalizadas ante fedatario público del país de origen y presentarse debidamente legalizada, mediante la apostilla respectiva, en términos de la Convención de La Haya sobre la Apostilla, de fecha 5 de octubre de 1961, y traducidos al idioma español por perito traductor autorizado en México. En caso de que el país del Concursante o de cualquier miembro del Consorcio no forme parte de la Convención de La Haya sobre la Apostilla, la documentación señalada se deberá presentar legalizada conforme a lo establecido en el artículo 546 del Código Federal de Procedimientos Civiles y los artículos 139 y 140 de la Ley del Notariado para el Distrito Federal.

3.2.1.3 En su caso, el original del Convenio Consorcial.

3.2.1.4 Carta de Compromiso y Asunción de Riesgos de Diseño en términos del formato adjunto al presente como numeral III del Apéndice de Formularios, que deberá ser suscrita por el Concursante que participe de manera individual (o de ser aplicable, por cada uno de los miembros del Consorcio que conformen al Concursante) por el que el Concursante asume expresamente como propios los Documentos de Diseño para efectos de asumir cualquier riesgo derivado de (i) cualesquier error, omisión o defecto de los Documentos de Diseño, o (ii) que los Documentos de Diseño no reflejen un diseño apto para cumplir con cualesquiera de sus obligaciones en términos del Contrato de APP.

3.2.1.5 Garantía de Seriedad en términos de lo señalado en el numeral V del Apéndice de Formularios.

3.2.1.6 Documentación de la Oferta Técnica señalada en el Anexo II “Apartado Técnico”, la cual deberá presentarse en el orden y con la nomenclatura señalada en dicho anexo.

Para estos efectos, deberán presentarse dos copias impresas de la Oferta Técnica y una copia en un disco óptico (CD-ROM).

La omisión de cualquiera de los documentos a que se refiere el Numeral 3.2.1, será motivo de desechamiento de la Oferta Técnica.

3.2.2 Oferta Económica

La Oferta Económica deberá cumplir con todos los requisitos solicitados en el Anexo III “Apartado Económico” para su presentación y contener lo siguiente, debiendo ser presentada en el orden señalado e identificarse con el numeral que a continuación se le asigna:

3.2.2.1 El Concursante presentará el Monto Máximo de Pagos por Servicios Ofertado y el Pago Anual por Servicios Ofertado en el Formato I

“Estimación del Precio de los Servicios”contenido en el Apéndice del Anexo III “Apartado Económico” del presente. Asimismo, el Concursante deberá detallar, con base al Formato II “Precio de los Servicios”, los componentes que integran el Pago Anual por Servicios Ofertado para cada uno de los años calendario, durante la vigencia del Contrato.

Las cantidades deberán ser expresadas en Pesos Constantes calculados con base en la fecha de la entrega de la Oferta Económica. Además, deberán cumplir con todos los requisitos solicitados en el Anexo III “Apartado Económico” para su presentación. La Oferta Económica será firmada autógrafamente en la última hoja y rubricada en las demás por Concursante, su representante legal o por el representante común del Consorcio.

En la elaboración de su Oferta Económica, el Concursante deberá considerar el Apoyo Fonadin, en el entendido de que dichos recursos deberán utilizarse exclusivamente para la construcción de la obra civil, el Equipo Multimedia, Audiovisual y los recursos Museográficos necesarios para la del Museo Internacional del Barroco y la suspervisión, sin incluir el IVA correspondiente.

El Concursante deberá presentar la información a que se refiere este numeral 3.2.2.1 dentro de un sobre cerrado de forma inviolable e independiente. Dicho Sobre de Contraprestación deberá presentarse dentro del sobre en el que se presente la Oferta Económica.

3.2.2.2 El Concursante deberá presentar una carta, en el formato de su elección, en la que manifieste su disposición a suscribir el modelo de Contrato APP y a cumplir con sus obligaciones bajo el mismo a cambio del Precio de los Servicios que se detalla en el Formato I “Estimación del Precio de los Servicios” como única contraprestación; esta carta deberá tener la firma autógrafa en cada hoja del representante legal del Concursante o de cada uno de los Miembros del Consorcio

3.2.2.3 El Concursante deberá presentar un Modelo Financiero en versión impresa y electrónica conteniendo la información y requisitos previstos en el Anexo III “Apartado Económico”, cuyas cantidades se reflejarán en Pesos, a precios de la fecha de la presentación de la Oferta Económica.

3.2.2.4 El Concursante presentará un escrito libre firmado autógrafamente en la última hoja y rubricado en las demás por el Concursante, su representante legal o por el representante común del Consorcio donde describirá y explicará los supuestos que consideró para la preparación del Modelo Financiero, de conformidad con lo solicitado en el Anexo III “Apartado Económico”.

3.2.2.5 El Concursante presentará un Manual de Operación del Modelo Financiero conteniendo la información y requisitos previstos en el Anexo III “Apartado Económico”, firmado autógrafamente en la última hoja y rubricado en las demás por el Concursante, su representante legal o por el representante común del Consorcio, en el que se explique el modelo financiero presentado, así como la forma de utilizarlo.

3.2.2.6 El Concursante deberá presentar un resumen ejecutivo detallando la información relevante, generada a partir de la elaboración del Modelo Financiero y utilizada para la formulación de la OfertaEconómica. Esta información deberá cumplir con los requisitos señalados en el apartado correspondiente del Anexo III “Apartado Económico”.

3.2.2.7 El Concursante deberá presentar el Presupuesto de Costos de Inversión y el Programa de Inversiones en versión impresa y electrónica conteniendo la información y requisitos señalados en el Anexo III “Apartado Económico” y mediante los formatos previstos.

3.2.2.8 El Concursante deberá presentar el Estado de Origen y Aplicación de Recursos en versión impresa y electrónica conteniendo la información y requisitos señalados en el Anexo III “Apartado Económico”.

3.2.2.9 El Concursante deberá presentar el Presupuesto de Operación y Mantenimiento en versión impresa y electrónica conteniendo la información y requisitos señalados en el Anexo III “Apartado Económico”.

3.2.2.10 El Concursante deberá presentar el Presupuesto de Reposición de Activos en versión impresa y electrónica conteniendo la información y requisitos señalados en el Anexo III “Apartado Económico”.

3.2.2.11 El Concursante deberá presentar el Programa de Aportaciones del Capital en versión impresa y electrónica conteniendo la información y requisitos señalados en el Anexo III “Apartado Económico”.

3.2.2.12 El Concursante deberá presentar el Programa de Disposición de Recursos Financieros y Programa de Amortización de Contratos de Financiamiento, acorde a la carta de intención de los bancos, en versión impresa y electrónica conteniendo la información y requisitos señalados en el Anexo III “Apartado Económico”.

3.2.2.13 El Concursante deberá presentar un Esquema de Aseguramiento en versión impresa y electrónica conteniendo la información y requisitos señalados en el Anexo III “Apartado Económico”.

3.2.2.14 El Concursante deberá presentar una carta emitida por una institución financiera nacional o extranjera donde exprese su intención de aportar el financiamiento para el Proyecto, incluyendo los términos y condiciones de los contratos de financiamiento

conteniendo la información y requisitos señalados en el Anexo III “Apartado Económico”.

3.2.2.15 El Concursante deberá proporcionar información relevante que demuestre su solidez financiera y su información financiera. Por lo anterior, deberá presentar por cada miembro del Consorcio la información financiera que se detalla en el Anexo III “Apartado Económico”.

3.2.2.16 El Concursante deberá proporcionar una descripción de la estructura financiera del proyecto conteniendo todos y cada uno de los elementos descritos en el Anexo III “Apartado Económico”, firmada autógrafamente en la última hoja y rubricada en las demás por el Concursante.

3.2.2.17 Una copia impresa de la Oferta Económica y una copia en un disco óptico (CD-ROM).

3.2.2.18 La omisión de cualquiera de los documentos a que se refiere el Numeral 3.2.2, será motivo de desechamiento de la Oferta Económica.

4. PRESENTACIÓN Y APERTURA DE PROPUESTAS

4.1 Presentación y Apertura de las PropuestasLa Oferta Técnica y la Oferta Económica serán presentadas en forma simultánea, pero por separado.

En atención a lo dispuesto por el Art. 81 del Reglamento de la Ley de Asociaciones Público Privadas, el cual dispone que las Ofertas Económicas únicamente serán abiertas una vez que se hayan evaluado las Ofertas Técnicas, las Ofertas Económicas serán abiertas en una fecha posterior al acto de presentación de Propuestas.

Para intervenir en dichos actos, los Concursantes o cualquier otra persona interesada deberán presentar un escrito en el que, bajo protesta de decir verdad, manifiesten que cuentan con las facultades suficientes para ello, sin que sea necesario que acrediten su personalidad.

4.1.1 Presentación de Propuestas y Apertura de Ofertas Técnicas

4.1.1.1 El acto de presentación de Propuestas y apertura de Ofertas Técnicas se llevará a cabo en el domicilio de la Convocante, en la fecha señalada en el Numeral 1.16.4, iniciando a partir de las 10:00 horas.

4.1.1.2 El lugar en donde se lleven a cabo dicho acto, estará abierto durante (1) una hora antes de la hora señalada para el inicio del acto, a efecto de que durante dicho periodo puedan ingresar al recinto (i) los

servidores públicos que autorice la Convocante, y (ii) los Concursantes (no más de 3 (tres) representantes legales de cada Concursante, o un representante legal de cada miembro de un Consorcio), así como los Observadores.

4.1.1.3 Los Concursantes o cualquier otra persona interesada deberán registrar su asistencia.

4.1.1.4 Llegada la hora programada, se declarará iniciado el acto; se procederá a la presentación de los servidores públicos de la Convocante y se pasará lista de asistencia a los Concursantes y demás participantes. A partir de la hora de inicio no se permitirá el acceso de ninguna persona que acompañe a los licitantes, ni a alguna otra persona con el carácter de observador.

4.1.1.5 En caso de que, iniciado el acto, algún Concursante ingrese con la intención de entregar una Propuesta o bien que reciba información del exterior, se asentará dicha circunstancia en el acta correspondiente y dicho Concursante podrá permanecer en el recinto, pero no se le recibirán sus Propuestas.

4.1.1.6 En presencia de los Concursantes, la Convocante, en el orden en que se hubieran registrado, recibirá los sobres que contengan la Propuesta de cada uno de los Concursantes.

4.1.1.7 Acto seguido, se procederá a la apertura de los sobres originales que contengan la Oferta Técnica, en el orden que indique la Convocante, para lo cual se efectuará una revisión exclusivamente cuantitativa de la documentación solicitada en el Numeral 3.2.1 de las Bases del Concurso, pero sin entrar al análisis detallado de su contenido.

4.1.1.8 Si de la revisión cuantitativa se desprende que un Concursante omitió la presentación de algún documento solicitado en términos del Numeral 3.2.1, se desechará su Oferta Técnica.

4.1.1.9 Por lo menos un Concursante, si asistiere alguno, y el servidor público de la Convocante que presida el acto o el servidor público que éste designe, rubricarán (i) las Ofertas Técnicas que no hubieran sido rechazadas, y (ii) los sobres cerrados que contengan las Ofertas Económicas de aquellos Concursantes cuyas Ofertas Técnicas no hubieran sido rechazadas.

4.1.1.10 La Convocante conservará bajo su custodia las Ofertas Técnicas de los Concursantes para su evaluación cualitativa posterior, y los sobres que contengan las Ofertas Económicas debidamente firmadas sin abrir el sobre correspondiente.

4.1.1.11 Se levantará el acta correspondiente, haciéndose constar, como mínimo:

(1) los nombres de los asistentes,

(2) los nombres de los Concursantes,

(3) las Ofertas Técnicas que fueron aceptadas para su posterior evaluación, y

(4) las Ofertas Técnicas que hubieren sido desechadas, así como las causas y fundamentos para ser desechadas.

4.1.1.12 El acta será firmada por el servidor público de la Convocante y los Concursantes que hayan participado, a quienes se les entregará copia de la misma. La falta de firma de algún Concursante no invalidará su contenido y efectos, poniéndose a partir de esa fecha a disposición de los que no hayan asistido o se hayan retirado, para efectos de su notificación, en el domicilio de la Convocante.

4.1.1.13 En el lapso entre el acto de apertura de las Ofertas Técnicas y el de la apertura de las Ofertas Económicas, la Convocante realizará un análisis detallado de las Ofertas Técnicas que hayan sido aceptadas de conformidad con las Bases del Concurso. Con base en dicho análisis, la Convocante emitirá un dictamen en el que señalará las razones en las que funde su determinación para admitir o desechar las Ofertas Técnicas de los Concursantes. Las Ofertas Técnicas que no cumplan con los requisitos técnicos establecidos en las Bases del Concurso serán desechadas y la Oferta Económica correspondiente a dicha Oferta Técnica no será abierta.

4.2 Apertura de Ofertas Económicas

El acto de apertura de Ofertas Económicas se realizará en el domicilio y horario señalado en el Numeral 1.16.5 conforme a lo siguiente:

4.2.1.1 El lugar en donde se lleven a cabo el acto de apertura de las Ofertas Económicas, estará abierto durante 1 (una) hora antes de la hora señalada para el inicio del acto, a efecto de que durante dicho periodo puedan ingresar al recinto (i) los servidores públicos que autorice la Convocante, y (ii) los Concursantes (no más de 3 (tres) representantes legales de cada Concursante, o un representante legal de cada miembro de un Consorcio) , así como los Observadores.

4.2.1.2 Los Concursantes o cualquier otra persona interesada deberán registrar su asistencia.

4.2.1.3 La Convocante dará a conocer a los Concursantes las Ofertas Técnicassolventes y las no solventes.

4.2.1.4 Posteriormente, se procederá a la apertura delossobres originales que contengan las Ofertas Económicasexclusivamente de los Concursantes cuyas Ofertas Técnicas hubieren sido declaradas

como solventes. Al respecto, únicamente se hará una revisión cuantitativa de la documentación solicitada en el Numeral 3.2.2 de las Bases del Concurso, pero sin entrar al análisis detallado de su contenido. Los Sobres de Contraprestaciones serán abiertos en la fecha señalada en el numeral 1.16.6, por lo que quedará en resguardo de la Convocante.

4.2.1.5 Si de la revisión cuantitativa se desprende que un Concursante omitió la presentación de algún documento solicitado en términos del Numeral 3.2.2, se desechará su Oferta Económica

4.2.1.6 Por lo menos un Concursante, si asistiere alguno, y el servidor público de la Convocante que presida el acto o el servidor público que éste designe, rubricarán (i) las Ofertas Económicas que no hubieran sido rechazadas, y (ii) los Sobres de Contraprestaciones cerrados de aquellos Concursantes cuyas Ofertas Económicas no hubieran sido rechazadas.

4.2.1.7 Se levantará el acta correspondiente, haciéndose constar, como mínimo:

(1) los nombres de los asistentes;

(2) los nombres de los Concursantes;

(3) las Ofertas Económicas que fueron aceptadas para su posterior evaluación;

(4)las Ofertas Económicas que hubieren sido desechadas, así como las causas y fundamentos para ser desechadas; y

(5) los Sobres de Contraprestaciones entregados.

4.2.1.8 El acta será firmada por el servidor público de la Convocante y los Concursantes que hayan participado, a quienes se les entregará copia de la misma. La falta de firma de algún Concursante no invalidará su contenido y efectos, poniéndose a partir de esa fecha a disposición de los que no hayan asistido o se hayan retirado, para efectos de su notificación.

4.2.1.9 En el lapso entre el acto de apertura de las Ofertas Económicas y el acto de apertura de Sobres de Contraprestaciones y fallo, la Convocante realizará un análisis detallado de las Ofertas Económicas que hayan sido aceptadas de conformidad con las Bases del Concurso.

4.2.1.10 Una vez realizada la evaluación cualitativa de las Ofertas Económicas, se realizará en la fecha prevista en el numeral 1.16.6,la apertura del Sobre de Contraprestación de aquellos Concursantes que hubieren presentado una Oferta Económica dictaminada como solvente en términos de lo establecido en las presentes bases. El Sobre de Contraprestación deberá contener la información especificada en el Numeral 3.2.2.1.

4.2.1.11 Se levantará un acta para hacer constar lo acontecido en el acto previsto en el numeral4.2 , haciéndose constar, como mínimo:

(1) los nombres de los asistentes,

(2) los nombres de los Concursantes,

(3) las Ofertas Económicas que fueron dictaminadas como solventes y las que hubieran sido desechadas, en su caso, indicando el fundamento y motivo que causaron el desechamiento, y

(4) el Monto Máximo de Pagos por Servicios Ofertado de cada Concursante.

4.2.1.12 El acta será firmada por el servidor público de la Convocante y los Concursantes que hayan participado, a quienes se les entregará copia de la misma. La falta de firma de algún Concursante no invalidará su contenido y efectos, poniéndose a partir de esa fecha a disposición de los que no hayan asistido o se hayan retirado, para efectos de su notificación.

4.2.2 Aclaraciones a las Propuestas

Cuando para la correcta evaluación de las Propuestas sean necesarias aclaraciones o información adicional en términos del Art. 53 de la Ley de Asociaciones Publico Privadas, la Convocante deberá:

4.2.2.1 Cerciorarse de que se trata de aclaraciones o mera información complementaria, que no implican la entrega de nueva documentación relevante, ni propician condiciones para que el Concursante supla deficiencias sustanciales de su propuesta;

4.2.2.2 Formular las solicitudes por escrito;

4.2.2.3 Fijar en sus solicitudes un plazo para que el Concursante las atienda, sin que dicho plazo retrase el Concurso Público, y

4.2.2.4 Conservar en el expediente del Concurso Público las Propuestas originales, las solicitudes de aclaración, las aclaraciones realizadas y demás elementos que permitan la posterior comprobación que se cumplió con lo dispuesto en el segundo párrafo del Art. 53 de la Ley de Asociaciones Público Privadas.

4.2.3 Evaluación de las Propuestas

La evaluación de las Propuestas para determinar al Concursante Ganador se sujetará a lo siguiente:

4.2.3.1 Para hacer la evaluación de las Propuestas, la Convocante verificará que las mismas cumplan con los requisitos de las Bases del

Concurso, incluyendo, sin limitar, lo señalado en el Anexo II “Apartado Técnico” para la Oferta Técnica, y el Anexo III “Apartado Económico” para la Oferta Económica.

4.2.3.2 Para efectuar el análisis de las Propuestas, la Convocante comparará en forma equivalente las condiciones ofrecidas por los Concursantes, verificando que cumplan con los requisitos de las Bases del Concurso.

4.2.3.3 No serán objeto de evaluación las condiciones establecidas por la Convocante que tengan como propósito facilitar la presentación de las Propuestas y agilizar la conducción de los actos del Concurso Público, así como cualquier otro requisito cuyo incumplimiento, por sí mismo, no afecte la validez y solvencia de las Propuestas. La inobservancia por parte de los Concursantes respecto a dichas condiciones o requisitos no será motivo para desechar sus Propuestas.

4.2.3.4 Cuando se advierta en el fallo la existencia de un error aritmético, mecanográfico o de cualquier otra naturaleza, que no afecte el resultado de la evaluación realizada, la Convocante procederá a su corrección, mediante escrito que notificará a todos los Concursantes. Si el error no fuere susceptible de corregirse conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior, la corrección -debidamente motivada- deberá autorizarla el titular de la convocante, en cuyo caso se dará vista al órgano interno de control de la Convocante.

En su determinación de aceptar o desechar una Propuesta, la Convocante exclusivamente tomará en cuenta los documentos presentados con la misma, sin considerar ningún tipo de evidencia externa, salvo las aclaraciones solicitadas conforme el Numeral 4.1.3.

4.2.3.5 Las Propuestas que incumplan algún requisito establecido en las Bases del Concurso, que afecten su solvencia a juicio de la Convocante, o que incurran en alguna de las causales de desechamiento establecidas en el Numeral 5.1, serán desechadas, así como en cualquiera de los supuestos del Art. 86 del Reglamento de la Ley de Asociaciones Público Privadas.

4.2.3.6 La Convocante elaborará un dictamen que servirá como base para el fallo, en el que se hará constar el análisis de las Propuestas, las razones para admitirlas o desecharlas, la comparación de las mismas y los elementos por los cuales la Propuesta ganadora es la que ofrece mejores condiciones.

4.2.4 Criterios de Adjudicación

Los criterios de adjudicación serán los señalados en el Numeral 1.15 del presente.

4.2.5 Fallo de Adjudicación

4.2.5.1 En sesión pública en el domicilio de la Convocante, en la fecha y hora que se indica en el Numeral 1.16.6, la Convocante abrirá el Sobre de Contraprestación de las Propuestas calificadas como solventes y dará a conocer el fallo del Concurso Público de acuerdo con lo siguiente:

4.2.5.2 El lugar en donde se lleven a cabo el acto de apertura de los Sobres de Contraprestaciones y fallo del Concurso Público estará abierto durante 2 (dos) horas antes de la hora señalada para el inicio del acto, a efecto de que durante dicho periodo puedan ingresar al recinto (i) los servidores públicos que autorice la Convocante, y (ii) los Concursantes (no más de 3 (tres) representantes legales de cada Concursante, o un representante legal de cada miembro de un Consorcio).

4.2.5.3 Los Concursantes o cualquier otra persona interesada deberán registrar su asistencia.

4.2.5.4 La Convocante dará a conocer a los Concursantes las Propuestas solventes y las no solventes.

4.2.5.5 Posteriormente, se procederá a la apertura del Sobre de Contraprestación de los Concursantes cuyas Propuestas fueron calificadas como solventes. Se verificará que cada Concursante haya calculado de manera correcta el Monto Máximo de Pagos por Servicios Ofertado, de conformidad con lo que se señale al respecto en el numeral 1.21 de las presentes Bases y se informará a todos los presentes el Monto Máximo de Pagos por Servicios Ofertado de cada uno de los Concursantes.

4.2.5.6 Siguiendo lo establecido en el numeral 1.15 de las presentes Bases, se declarará ganador al Concursante que hubiere ofrecido el Monto Máximo de Pagos por Servicios Ofertado más bajo. Asimismo, se dará a conocer el nombre del Concursante que haya quedado en segundo lugar.

4.2.5.7 Acto seguido se levantará el acta respectiva que firmarán los asistentes, a quienes se les entregará copia de la misma.

4.2.5.8 La falta de firma de algún Concursante no invalidará su contenido y efectos. El fallo será publicado en el sitio oficial de internet de la Convocante: www.licitaciones.puebla.gob.mx, así como en COMPRANET, dentro de los 7 días naturales siguientes a la junta pública en la que se haya dado a conocer.

4.2.5.9 El fallo emitido deberá contener como mínimo:

(1) el nombre de los Concursantes cuyas Propuestas fueron desechadas como resultado del análisis detallado y las razones específicas que se tuvieron para ello;

(2) el nombre de los Concursantes cuyas Propuestas fueron determinadas como solventes;

(3) el Concursante a quien se adjudique el Proyecto y la justificación y razones que motiven de dicha decisión;

(4) el Concursante que haya quedado en segundo lugar;

(5) la información necesaria para la firma del Contrato de APP, incluyendo la fecha y lugar de firma del mismo, y la presentación de garantías.

4.2.5.10 Se deberá adjuntar al fallo el dictamen referido en el Numeral 4.1.4.6.

4.3 Concursante en segundo lugar del Concurso Público

4.3.1 En caso de que el Contrato de APP no sea suscrito en el plazo señalado en las Bases del Concurso, por causa injustificada imputable al Concursante Ganador, el Contrato de APP podrá ser adjudicado al segundo lugar y, de no aceptar, a los subsecuentes lugares siempre y cuando: (i) el nuevo adjudicatario cumpla con todas las condiciones previstas en las Bases del Concurso, y (ii) la diferencia con la Oferta Económica inicialmente ganadora no sea superior al equivalente al 10% (diez por ciento), calculado sobre la base de la citada propuesta ganadora.

4.3.2 Para tal efecto, la Convocante dará un nuevo término de 10 (diez) Días Hábiles a partir de la fecha de entrega de la notificación respectiva, a fin de que dicho Concursante entregue al Convocante la documentación relacionada con la Sociedad de Propósito Especifico previo a la fecha de firma del Contrato de APP.

4.3.3 El Concursante adjudicado que no firme el Contrato de APP por causas imputables al mismo será sancionado en los términos de lo dispuesto en el artículo 60 del Reglamento de la Ley de Asociaciones Público Privadas.

5. DESECHAMIENTO DE PROPUESTASY CANCELACIÓN

5.1 Descalificación de los Concursantes

5.1.1 Se descalificará del Concurso Público al Concursante que incurra en cualquiera de las siguientes situaciones:

5.1.1.1 Cuando se compruebe que el Concursante se encuentra en alguno de los supuestos a que se refieren los Art. 42 y 57 de la Ley de Asociaciones Público Privadas;

5.1.1.2 El incumplimiento de alguno de los requisitos establecidos en las Bases que afecte la solvencia de la propuesta;

5.1.1.3 La presentación de una Propuesta condicionada;

5.1.1.4 Presentación de información falsa o incompleta dentro de la Propuesta, previa acreditaciónSi algún Concursante acuerda con otro u otros manipular las ofertas o desvirtuar, en cualquier forma, los propósitos del Concurso Público;

5.1.1.5 Si el Concursante en su Propuesta establezca obligaciones a cargo del Gobierno Federal, el Gobierno del Estado Libre y Soberano de Puebla, o cualquiera de sus dependencias o entidades de éstos, distintas a las establecidas, en su caso, en las Bases del Concurso;

5.1.1.6 Cuando se presente más de una Propuesta para los mismos Servicios, por un mismo Concursante, o miembro de un Consorcio, o accionista o socio de alguna Sociedad de Propósito Especifico;

5.1.1.7 Presentación de una Propuesta con tachaduras o enmendaduras que, a juicio de la Convocante, dificulten la evaluación y entendimiento de la información;

5.1.1.8 Cuando no exista consistencia entre la Oferta Técnica y la Oferta Económica;

5.1.1.9 Cuando la Propuesta presentada no comprenda la totalidad de los Servicios;

5.1.1.10 Cuando se presenten los formatos que se indican en las Bases, con información diferente a la solicitada por la Convocante;

5.1.1.11 En cualesquier otro caso de desechamiento previsto en las Bases del Concurso y la Legislación.

5.1.1.12 La descalificación tendrá como consecuencia el desechamiento total de la Propuesta presentada por el Concursante.

5.2 Concurso Público Desierto

5.2.1 Este Concurso Público se declarará desierto cuando:

5.2.1.1 Vencido el plazo de adquisición de las Bases del Concurso, ningún interesado las adquiera;

5.2.1.2 No se presenten Propuestas en el acto de presentación y apertura; o

5.2.1.3 Ninguna de las Propuestas presentadas reúna los requisitos de las Bases del Concurso.

5.3 Cancelación del Concurso Público

5.3.1 La Convocante podrá cancelar el Concurso Público en cualquiera de los siguientes casos:

(1) caso fortuito o fuerza mayor; (2) cuando se modifiquen sustancialmente las condiciones para el desarrollo

del Proyecto;(3) si se extingue la necesidad de realizar el Proyecto; y(4) cuando se presenten circunstancias que, de continuarse con el Concurso

Público, pudieren ocasionar un daño o perjuicio a la propia Convocante o a la Contratante.

5.3.2 La determinación de dar por canceladoelConcurso Público, deberá precisar el acontecimiento que motiva la decisión, la cual se hará del conocimiento de los Concursantes.

5.3.3 Salvo por las cancelaciones ocasionadas por caso fortuito o fuerza mayor, la Convocante cubrirá a los Concursantes los gastos no recuperables que resulten aplicables conforme a lo establecido en el artículo 88 del Reglamento de la Ley de Asociaciones Público Privadas.

6. MEDIOS DE DEFENSA, INFRACCIONES y JURISDICCIÓN

6.1 Medios de DefensaContra el fallo que adjudique el concurso procederá, a elección del participante interesado:

I. El recurso administrativo de revisión, de conformidad con la Ley Federal de Procedimiento Administrativo; o

II. El juicio de nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa.

Contra las demás resoluciones de la Convocante emitidas durante el Concurso Público no procederá instancia ni medio ordinario de defensa alguno y, en caso de alguna irregularidad en tales resoluciones, ésta podrá ser combatida con motivo del fallo

6.2 InfraccionesLos Concursantes que infrinjan las disposiciones de la Ley de Asociaciones Público Privadas y el Reglamento de la Ley de Asociaciones Público Privadas, serán sancionados por la SFP de conformidad a lo dispuesto en el Capítulo Undécimo de la Ley y demás disposiciones aplicables.

6.3 Ley Aplicable y Jurisdicción

6.3.1 Respecto del Concurso Público, todos los Concursantes, por el simple hecho de aceptar participar en el Concurso Público, se someten de manera expresa

e irrevocable a la Ley de Asociaciones Público Privadas, las Leyes Aplicables en el Estado Libre y Soberano de Puebla y a la jurisdicción de los tribunales federales competentes ubicados en Puebla, por lo que renuncian a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro, nacionalidad o por cualquier otro motivo.

6.3.2 Asimismo, todos los Concursantes, por el sólo hecho de aceptar participar en el Concurso Público, consienten que cualquier disposición contenida o acuerdo convenido en los Documentos del Concurso, que sea contrario a cualquier disposición de orden público en México, se tendrá por no puesta y no afectará la validez de los demás términos y condiciones de los Documentos del Concurso. Las partes de este Concurso Público llevarán a cabo las acciones procedentes para sustituir o modificar los términos y condiciones que resultaren inválidos.

7. CONTRATO DE APP Y SOCIEDAD DE PROPÓSITO ESPECÍFICO

7.1 Contrato de APP

7.1.1 La Contratante y la Sociedad de Propósito Específico que constituya el Concursante Ganador, deberán celebrar el Contrato de APP en la fecha establecida en el Numeral 1.16.8, en el entendido de que, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles a la fecha de notificación del fallo, el Concursante Ganador deberá entregar los siguientes documentos ala Convocante:

(1) Testimonio notarial del acta constitutiva y estatutos sociales vigentes de la Sociedad de Propósito Específico;

(2) Testimonio notarial en el que consten los poderes con que cuenta el representante de la Sociedad de Propósito Específico;

(3) Copia de la cédula de identificación fiscal con el registro federal de contribuyentes de la Sociedad de Propósito Específico, y

(4) Constancia que acredite el domicilio de la Sociedad de Propósito Específico.

7.1.2 En la fecha señalada en el Numeral 1.16.9, la Sociedad de Propósito Específico deberá entregar a la Contratante la Garantía de Cumplimiento de las obligaciones del Contrato de APP.

7.1.3 La Contratante celebrará el Contrato de APP con la Sociedad de Propósito Específico, en el domicilio señalado en el Numeral 1.5 o en cualquier otro que la Contratante determine, previo el cumplimiento de los requisitos anteriores.

7.1.4 Si la Sociedad de Propósito Específico, en los términos establecidos en las Bases del Concurso, incumple con su obligación de entregar los documentos necesarios para la celebración del Contrato de APP o se niegue a firmarlo, perderá su derecho, por lo que la Convocante podrá adjudicarlo en términos de lo previsto en el Numeral 4.2, en cuyo caso la Secretaría de Finanzas y Administración procederá a hacer efectiva la Garantía de Seriedad del Concursante Ganador.

7.2 Constitución de la Sociedad de Propósito EspecíficoCada Concursante, a su elección, podrá: (1) antes del acto de presentación y apertura de Propuestas, constituir una nueva sociedad de propósito específico, o (2) en fecha posterior al acto de Fallo del Concurso Público, pero antes de la fecha límite para su constitución conforme al Numeral 1.16.7.de las Bases del Concurso, constituir una Sociedad de Propósito Específico. En ambos casos la sociedad deberá cumplir con lo siguiente:

7.2.1 Será una sociedad anónima, independientemente de la modalidad que adopte,constituida conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones aplicables, de nacionalidad mexicana y con domicilio legal y fiscal en México, por lo menos durante el plazo de vigencia del Contrato de APP;

7.2.2 Los accionistas deberán ser las personas que integren al Concursante, sus accionistas o Afiliadas;

7.2.3 En caso de existir socios extranjeros, se deberá incluir en los estatutos sociales una cláusula en la que éstos se consideren como nacionales respecto del Contrato de APP, obligándose a no invocar la protección de sus leyes y gobierno, bajo pena de perder en beneficio de la nación mexicana, todos los bienes que hubieran adquirido en relación con el Contrato de APP. Asimismo, se incluirá una cláusula que prohíba en forma expresa ceder, hipotecar o en forma alguna gravar o enajenar la Concesión o los derechos en ella conferidos o los bienes afectos a ella, a algún gobierno o estado extranjero;

7.2.4 Las acciones representativas del capital social serán siempre nominativas;

7.2.5 El capital social mínimo, sin derecho a retiro, deberá ser $25,000,000.00 (Veinticincomillones de Pesos 00/100 M.N.), el cual (i) deberá estar suscrito y pagado en los términos que establecen las Leyes Aplicables dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Cierre, (ii) no tendrá derecho de retiro, y (iii) deberá documentarse en una serie especial de acciones;

7.2.6 La escritura constitutiva deberá estar inscrita o en proceso de inscripción en el Registro Público de Comercio;

7.2.7 El objeto social deberá estar limitado exclusivamente a la consecución del objeto del Contrato de APP y a los actos necesarios para su cumplimiento;

7.2.8 La duración de la sociedad deberá exceder, por lo menos, en 24 (veinticuatro) meses al plazo de vigencia del Contrato de APP;

7.2.9 Deberá contener los demás requisitos previstos en el Art. 105 del Reglamento de la Ley de Asociaciones Público Privadas, y

7.2.10 La sociedad en ningún caso podrá declarar dividendos en efectivo o cualquier otro pago similar antes de la Fecha de Cierre.

7.3 Cambio de Control

7.3.1 Una vez que las Propuestas hayan sido presentadas y hasta la fecha de firma del Contrato de APP, no podrá ocurrir un Cambio de Control del Concursante Ganador, ya sea en los integrantes del Consorcio, ni de los socios o accionistas de la Sociedad de Propósito Específico, con excepción de los siguientes casos, previa autorización por escrito de la Convocante:

7.3.1.1 Si el Cambio de Control es consecuencia de una reorganización o reestructura corporativa con fines fiscales, siempre y cuando dicha reorganización no modifique en forma alguna el Control del Concursante Ganador; o

7.3.1.2 Si el Cambio de Control es consecuencia de un cambio de control de cualquiera de los accionistas propietarios o tenedores de acciones del capital social del Concursante Ganador, y que sea resultado de una operación normal de mercado de la sociedad tenedora de acciones, efectuado en un mercado reconocido y en términos de lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores, su reglamento y demás disposiciones aplicables.

7.3.2 En cualquiera de los supuestos mencionados en el párrafo inmediato anterior, el Concursante Ganador deberá solicitar por escrito ala Contratante, con por lo menos 10 (diez) días naturales anteriores a la fecha de la firma del Contrato de APP, su autorización para realizar un Cambio de Control justificando al efecto cualquiera de las excepciones referidas anteriormente. En caso de que la Contratante no autorice por escrito dicho Cambio de Control dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguiente a recibida dicha notificación, la solicitud se entenderá rechazada. Para evitar cualquier duda se aclara que, no obstante que el Concursante Ganador se encuentre en el supuesto previsto en el numeral 7.3.1.1. o 7.3.1.2., la Contratante podrá otorgar o negar dicha autorización a su entera discreción.