planigrupo management, s. de r.l. de c.v. fideicomitente y

1 Reporte Anual 2015 PLANICK

‘

Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V.

FIDEICOMITENTE Y ADMINISTRADOR

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,

Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria FIDUCIARIO

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca

Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso F/1577

FIDEICOMITENTE

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,

Monex Grupo Financiero

REPRESENTANTE COMÚN

"REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER

GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL

MERCADO PRESENTADO POR EL PERIODO COMPRENDIDO DEL 1° DE ENERO AL 31 DE

DICIEMBRE DEL 2015"

PLAZO Y FECHA DE VENCIMIENTO DE LA EMISIÓN.

3,287 (tres mil doscientos ochenta y siete) días que equivalen aproximadamente a 9 años contados a partir de la fecha de Emisión. El Fideicomiso liquidará sus activos en 7 años a la fecha de emisión, con la opción de dos prórrogas de un año cada una, a su discreción y sujeto a la aprobación de la Asamblea de Tenedores. La fecha de vencimiento esperada es el 18 de mayo de 2021.

NÚMERO DE FIDEICOMISO Y DATOS RELATIVOS AL CONTRATO DE FIDEICOMISO.

Contrato de Fideicomiso Irrevocable Número F/306606 de fecha 14 de mayo de 2012 (el “Contrato”), celebrado entre Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V. (“Planigrupo”), como fideicomitente (en dicho carácter, el “Fideicomitente”), como Administrador y como fideicomisario en segundo lugar; Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso F/1577 (el “Co-Inversionista Walton”), como fideicomitente y como fideicomisario en segundo lugar; HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como fiduciario (el “Fiduciario”); y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común (el “Representante Común”) de los Tenedores, como fideicomisarios en primer lugar.

NOMBRE DEL FIDUCIARIO

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. FIDEICOMITENTES

Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V. y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso F/1577.

FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR

Los Tenedores.


FIDEICOMISARIOS EN SEGUNDO LUGAR

Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V. y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso F/1577.

RESUMEN DE LAS CARACTERÍSTICAS MÁS RELEVANTES DE LOS ACTIVOS, DERECHOS O BIENES A FIDEICOMITIR.

El patrimonio del Fideicomiso (el “Patrimonio del Fideicomiso”) se conforma o conformará, según sea el caso, de los siguientes activos:

(a) la Aportación Inicial; (b) los Recursos Derivados de la Emisión; (c) todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso; (d) los derechos fideicomisarios de Vehículos de Inversión que adquiera el Fiduciario para realizar

Inversiones conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; (e) todos y cualesquiera derechos de crédito derivados de o relacionados con cualquier crédito o

financiamiento otorgado por el Fiduciario a cualquier Vehículo de Inversión conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, así como cualesquiera documentos de crédito derivados de o relacionados con dichos derechos de crédito (incluyendo, sin limitación, cualquier pagaré o instrumento de garantía relacionado con los mismos);

(f) cualesquiera recursos y demás activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario como resultado de las Inversiones que realice en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, o como consecuencia de una Desinversión de las mismas;

(g) en su caso, los contratos de cobertura que celebre el Fiduciario en los términos de la Cláusula 13.2 del Contrato de Fideicomiso;

(h) todas y cada una de las cantidades que deriven de las Inversiones Permitidas; (i) todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario

para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en, el Contrato de Fideicomiso; y

(j) todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los accesorios, frutos, productos y/o rendimientos derivados de o relacionados con los bienes descritos en los incisos anteriores, incluyendo los derechos derivados de o relacionados con la inversión u operación del Fideicomiso incluyendo, sin limitación, el cobro de multas y penalidades por incumplimiento de contratos y otros derechos similares.

CONVENIOS MODIFICATORIOS Primer Convenio Modificatorio:

Celebrado el 17 de octubre de 2012 se celebró el Primer Convenio Modificatorio entre Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V. como fideicomitente, administrador y fideicomisario en segundo lugar; Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como fiduciario del F/1577, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar; HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como fiduciario; Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como representante común; con el conocimiento y consentimiento de Walton Street Capital México, S. de R.L. de C.V. como prestador de servicios.

Segundo Convenio Modificatorio:

Celebrado el 15 de febrero de 2013 se celebró el Segundo Convenio Modificatorio entre Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V. como fideicomitente, administrador y fideicomisario en segundo lugar; Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como fiduciario del F/1577, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar; HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como fiduciario; Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como representante común; y con el conocimiento y consentimiento de Walton Street Capital México, S. de R.L. de C.V. como prestador de servicios.

AMORTIZACIÓN

Los Certificados Bursátiles serán no amortizables y el Fideicomiso no estará obligado a amortizar el valor nominal de los mismos a los Tenedores en ningún tiempo.


DISTRIBUCIONES

Una vez que el Comité de Inversión haya aprobado por escrito el Monto Distribuible, el Administrador instruirá el Fiduciario (con copia para el Representante Común) para que distribuya el Monto Distribuible depositado en la Cuenta de Distribuciones a los Tenedores de conformidad con lo siguiente; en el entendido, que el Monto Distribuible será notificado por escrito a la BMV y a Indeval y publicado a través de Emisnet por el Representante Común con por los menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que dichos fondos sean distribuidos conforme a la Cláusula 12.1 del Fideicomiso.

OBLIGACIÓN DE PAGO

No existe obligación de pago de principal ni de intereses a los Tenedores. Solo se harán Distribuciones a los Tenedores en la medida en que existan recursos distribuibles que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. Los Fideicomitentes, el Fiduciario, el Representante Común, el Administrador, el Intermediario Colocador, el Agente Estructurador, y sus respectivas Subsidiarias o Afiliadas, no tienen responsabilidad alguna de pago conforme a los Certificados Bursátiles, salvo en el caso del Fiduciario con los recursos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso que sean distribuibles conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. En caso de que el Patrimonio del Fideicomiso resulte insuficiente para hacer distribuciones conforme a los Certificados Bursátiles, los Tenedores de los mismos no tendrán derecho de reclamar a los Fideicomitentes, al Administrador, al Representante Común, al Fiduciario, al Intermediario Colocador, y/o al Agente Estructurador ni a sus respectivas Subsidiarias o Afiliadas, el pago de dichas cantidades. Asimismo, ante un incumplimiento y en un caso de falta de liquidez en el Patrimonio del Fideicomiso, los tenedores podrían verse obligados a recibir los activos no líquidos afectados al Fideicomiso.

DERECHOS QUE CONFIEREN LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS Y DEMÁS VALORES EMITIDOS AL AMPARO DE UN FIDEICOMISO.

Conforme al Artículo 63 de la LMV, los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores los siguientes derechos: (a) el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito al Fideicomiso, y (b) el derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derechos que formen el Patrimonio del Fideicomiso. Adicionalmente, los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores los siguientes derechos: (i) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores especificando en su petición los puntos que en dicha Asamblea de Tenedores deberán tratarse; (ii) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que aplace por una sola vez, por 3 (tres) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación en una Asamblea de Tenedores de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; (iii) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por una Asamblea de Tenedores; y (iv) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán el derecho de designar y, en su caso, revocar, la designación de un miembro del Comité Técnico y a sus respectivos suplentes, por cada 10% (diez por ciento), mediante notificación previa y por escrito al Administrador, al Fiduciario y al Representante Común; en el entendido, que dicha notificación deberá llevar anexas las constancias de depósito que expida el Indeval al respecto y el listado de Tenedores que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente, que evidencie la cantidad de Certificados Bursátiles de los cuales dicho Tenedor o Tenedores son propietarios. La designación que hagan los Tenedores de miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) estará sujeta a lo siguiente: (1) los miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) que sean designados por los Tenedores que califiquen como Personas Independientes al momento de su designación deberán ser designados como Miembros Independientes; (2) la designación de un miembro del Comité Técnico (y su respectivo suplente) por los Tenedores únicamente podrá ser revocada por los otros Tenedores cuando la totalidad de los miembros del Comité Técnico sean destituidos; en el entendido, que los miembros del Comité Técnico cuyo nombramiento haya sido revocado no podrán ser nombrados nuevamente para formar parte del Comité Técnico dentro de los 12 (doce) meses siguientes a la revocación de su nombramiento; y (3) el derecho de los Tenedores a nombrar miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) podrá ser renunciado por escrito por los Tenedores mediante notificación por escrito al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común.


Asimismo, los Certificados Bursátiles no tienen el carácter de subordinados, por lo que no dependen de otro título de crédito, certificado, o valor.

LUGAR Y FORMA DE PAGO

Todos los pagos en efectivo a los Tenedores se llevarán a cabo por medio de transferencia electrónica a través de Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México, contra la entrega del Título, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval.

DENOMINACIÓN DEL REPRESENTANTE COMÚN DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

DEPOSITARIO

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

RÉGIMEN FISCAL

En virtud de que a través del Fideicomiso, y en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, se realizaran actividades que califican como empresariales en términos del artículo 16 del Código Fiscal de la Federación en relación con el artículo 75 del Código de Comercio, el Fideicomiso se regulara por lo establecido en el artículo 13 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, según dichas disposiciones sean reformadas de tiempo en tiempo. En virtud de la naturaleza de las actividades que realizaran el Fideicomiso y los Vehículos de Inversión, estos últimos también calificaran como fideicomisos con actividad empresarial para efectos fiscales. Las Sociedades de Inversión Especializadas de Fondos para el Retiro que sean Tenedores no estarían sujetas al pago del Impuesto Sobre la Renta en relación con los ingresos derivados de los Proyectos, en la medida en que dichos ingresos sean atribuibles de manera directa a dichos Tenedores; para tales efectos se buscaría utilizar como vehículos de inversión a los Vehículos de Inversión, que son fideicomisos mexicanos, los cuales carecen de personalidad jurídica para efectos fiscales mexicanos.

ESPECIFICACIÓN DE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS EN CIRCULACIÓN

Tipo de Instrumento: Certificados Bursátiles Fiduciarios

Clave de Pizarra: “PLANICK” Serie:12

Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.). Número de Certificados Bursátiles: 24,752,000 (veinticuatro millones setecientos cincuenta y dos mil).

Denominación: Los Certificados Bursátiles estarán denominados en Pesos.

Precio de Colocación: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada Certificado Bursátil.

Monto de la Oferta Pública: $2,475,200,000.00 (dos mil cuatrocientos setenta y cinco millones doscientos mil Pesos 00/100 M.N.).

Los Certificados Bursátiles que se describen en este reporte se encuentran inscritos con el número 0173-1.80-2012-023 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de

Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”).

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su

caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

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ÍNDICE 1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones b) Resumen ejecutivo c) Factores de Riesgo d) Otros valores emitidos por el Fideicomiso e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro f) Destino de los fondos, en su caso g) Documentos de carácter público

2) ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

a) Patrimonio del Fideicomiso (i) Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos (ii) Desempeño de los valores emitidos (iii) Contratos y acuerdos

b) Cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones c) Valuación d) Comisiones, costos y gastos del administrador u operador e) Información relevante del periodo f) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso g) Asambleas generales de tenedores h) Auditores externos i) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

3) LA FIDEICOMITENTE

a) Historia y desarrollo de la fideicomitente b) Descripción del negocio

(i) Actividad principal (ii) Canales de distribución (iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos (iv) Principales clientes (v) Legislación aplicable y situación tributaria (vi) Recursos humanos (vii) Información de mercado (viii) Estructura corporativa (ix) Descripción de sus principales activos (x) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales (xi) Acciones representativas del capital social (xii) Dividendos (xiii) Reestructuraciones societarias, en su caso

c) Administradores y accionistas d) Estatutos sociales y otros convenios e) Auditores externos f) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

4) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información financiera seleccionada del fideicomiso b) Información financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta

o adquiera títulos representativos de su capital social, que no se consoliden en la información financiera del fideicomiso

c) Información de créditos relevantes

5) INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE a) Información financiera seleccionada b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera

de la fideicomitente (i) Resultados de la operación (ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

6) PERSONAS RESPONSABLES


7) ANEXOS a) Estados Financieros Dictaminados del Fideicomiso Irrevocable Número F/306606 al 31 de diciembre

de 2015 y 2014 y por los años terminados en esas fechas, Estados Financieros Dictaminados del Fideicomiso Irrevocable Número F/306606 al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y por los años terminados en esas fechas, con informe de los Auditores Externos

b) Carta de Resultados de la valuación por Valuador Independiente al 31 de diciembre de 2015 c) Estados Financieros Dictaminados de los proyectos de inversión respecto de los cuales el Fideicomiso

invierta o adquiera títulos, que individualmente representen el 10% o más del patrimonio del Fideicomiso, según lo señala el artículo 33 de la Circular Única CUE. Es decir, Estados Financieros Dictaminados del fideicomiso PG CKD P F/00981 al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por los años terminados en esas fechas, con informe de los Auditores Externos.

1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones

“Administrador” significa Planigrupo, actuando en su carácter de administrador conforme al Contrato de Administración, o cualquier otra persona que lo sustituya en términos del Contrato de Administración. “Administrador del Fondo Mexicano Walton” significa Walton Street Mexico Managers I, L.P. “Afiliada” significa (i) respecto de Personas (distintas al Co-Inversionista Walton) que no son personas físicas, cualquier Persona que, directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, Controle, o sea Controlada por, o se encuentre sujeto al Control común con, la Persona relevante; (ii) respecto al Co-Inversionista Walton, cualquier Persona que directa o indirectamente a través de una o más intermediarias es Controlada por Walton Street Capital, LLC y (iii) respecto de Personas que son personas físicas, el o la cónyuge anterior, presente o futura de dicha Persona, y cualquier pariente ascendiente o descendiente, directo o indirecto, incluyendo padres, abuelos, tutores, hijos, hermanos, nietos y parientes hasta el cuarto grado de dicha Persona. “Agente Estructurador” significa Goldman, Sachs & Co. “Aportación Inicial” significa la cantidad de $1.00 (un Peso 00/100 M.N.) transferida por el Fideicomitente y el Co-Inversionista Walton al Fiduciario para los Fines del Fideicomiso, como aportación inicial para la constitución del Fideicomiso conforme a lo establecido en el inciso (a) de la Cláusula 2.1 del Contrato de Fideicomiso. “Asamblea de Tenedores” significa una asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles celebrada de conformidad en los términos de la Cláusula 4.1 del Contrato de Fideicomiso. “Asesores Independientes” significa los asesores independientes que contrate el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores para que asistan a las sesiones del Comité Técnico o a las Asambleas de Tenedores con voz pero sin derecho de voto para asesorar al Comité Técnico o a la Asamblea de Tenedores, según sea el caso, en aquéllas cuestiones en las que el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores requiera de su asesoría y experiencia. “Auditor Externo” significa KPMG Cárdenas Dosal, S.C., o cualquier Auditor Externo sustituto contratado por el Fiduciario conforme a las instrucciones del Administrador, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité de Inversión, y con la aprobación previa del Comité Técnico otorgada en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto. “Autoridad Gubernamental” significa cualquier nación, gobierno, dependencia, estado, Municipio o cualquier subdivisión política de los mismos, o cualquier otra entidad o dependencia que ejerza funciones administrativas, ejecutivas, legislativas, judiciales, monetarias o regulatorias del gobierno o que pertenezcan al mismo. “BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V. “Centro Comercial” significa (a) un desarrollo inmobiliario de uso comercial que albergue locales comerciales para renta, (b) un desarrollo inmobiliario de uso mixto en el que por lo menos el 51%


(cincuenta y un por ciento) de la inversión o costo del proyecto corresponda a espacios para la renta de locales comerciales, o (c) un desarrollo inmobiliario de uso mixto en el que por lo menos el 51% (cincuenta y un por ciento) de las construcciones correspondan a espacios para la renta de locales comerciales. “Centros Anclados por Tiendas de Autoservicio” significa un Centro Comercial que tenga como tienda ancla principal a cualquiera de Walmart, Sam’s, Superama, Bodega Aurrerá, Chedraui, Super Che, Soriana, H-E-B, Mi Tienda del Ahorro, Comercial Mexicana o a tiendas de autoservicio similares. “Certificados Bursátiles” significa los certificados bursátiles fiduciarios no amortizables emitidos por el Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de conformidad con lo previsto en los Artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV y de conformidad con la Ley Aplicable. “Circular Única” significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido modificadas el 7 de octubre de 2003, el 6 de septiembre de 2004, el 22 de septiembre de 2006, el 19 de septiembre de 2008, el 27 de enero de 2009, el 22 de julio de 2009 y el 29 de diciembre de 2009, 10 y 20 de diciembre de 2010, 16 de marzo, 27 de julio y 31 de agosto de 2011. “CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Código” significa el U.S. Internal Revenue Code of 1986 de los Estados Unidos de América, según sea modificado y/o adicionado en cualquier momento. “Co-Inversionista Tercero” significa la Persona que no sea subsidiaria, o Afiliada del Administrador o el Co-Inversionista Walton, a la cual el Administrador podrá, a su entera discreción y con la aprobación previa del Comité de Inversión, otorgar una oportunidad de co-invertir, directa o indirectamente, con el Fideicomiso en las oportunidades de Inversiones que se le presenten, siempre y cuando dicha Persona sea aprobada por el Comité Técnico, en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto. “Co-Inversionista Walton” significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso F/1577. “Comisión por Administración” significa una comisión por administración anual equivalente: (i) durante el Periodo de Inversión, al 1.75% (uno punto setenta y cinco por ciento) de los Recursos Netos de la Emisión; en el entendido, que si el Periodo de Inversión ha sido extendido conforme a lo previsto en el inciso (a) de la Cláusula 6.6 del Contrato de Fideicomiso, durante el periodo de extensión la Comisión por Administración se calculará sobre el Monto Neto Invertido; y (ii) una vez concluido el Periodo de Inversión, al 1.75% (uno punto setenta y cinco por ciento) del Monto Neto Invertido; en cada caso, pagadera al Administrador trimestralmente de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración. “Comité de Inversión” significa el comité de inversión constituido conforme al Contrato de Co-Inversión. “Comité Técnico” significa el comité técnico que será constituido conforme a lo establecido en el Artículo 80 de la LIC y sujeto a los términos de la Cláusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso. “Competidor” significa cualquier Persona durante cualquier periodo en el que una porción de sus negocios represente, o que durante cualquier periodo dicha Persona se ostente como participante en negocios que representen, una competencia con respecto de los negocios del Fideicomiso. “Compromiso del Co-Inversionista Walton”significa el compromiso del Co-Inversionista Walton de mantener, directamente o a través de cualquiera de sus Afiliadas, una co-inversión con el Fideicomiso por una cantidad equivalente al monto que resulte menor entre (i) el equivalente en Pesos de EU$28,000,000.00 (veintiocho millones de Dólares), calculados al tipo de cambio vigente publicado en el Diario Oficial de la Federación en la Fecha de Emisión, o (ii) el 20% (veinte por ciento) del Monto Destinado a Inversiones en la Fecha de Emisión, de conformidad con el inciso (a) de la Cláusula 7.3 del Contrato de Fideicomiso.


“Compromiso del Fideicomitente” significa el Compromiso del Fideicomitente Inicial o el Compromiso del Fideicomitente Incrementado, según resulte aplicable. “Compromiso del Fideicomitente Inicial” significa el compromiso del Fideicomitente de mantener, directa o a través de cualquiera de sus Afiliadas, una co-inversión con el Fideicomiso por una cantidad equivalente al 5% (cinco por ciento) del Monto Total Comprometido en la Fecha de Emisión, de conformidad con el inciso (b) de la Cláusula 7.3 del Contrato de Fideicomiso. “Compromiso del Fideicomitente Incrementado” significa que en cualquier momento durante los 6 (seis) meses siguientes a la Fecha de Emisión, el Fideicomitente podrá, a su discreción, incrementar el Compromiso del Fideicomitente Inicial hasta un 20% (veinte por ciento) del Monto Total Comprometido, mediante notificación por escrito al Comité Técnico y a la Asamblea de Tenedores, de conformidad con el inciso (b) de la Cláusula 7.3 del Contrato de Fideicomiso. “Condiciones de Reinversión” significa (i) que el Fideicomiso haya invertido o adquirido una obligación de invertir el 70% (setenta por ciento) o más del Monto Destinado a Inversiones, y (ii) que el Comité Técnico haya aprobado la Reinversión propuesta en una sesión en la cual los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto de dicho punto. “Constructora Planigrupo” significa Constructora Planigrupo, S.A. de C.V. “Contador del Fideicomiso” significa el contador público independiente de reconocido prestigio en México que el Fiduciario contrate conforme a las instrucciones por escrito del Administrador para llevar la contabilidad del Patrimonio del Fideicomiso, en su caso. “Contrato” o “Contrato de Fideicomiso” significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/306606, según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento. “Contrato de Administración” significa el Contrato de Administración de fecha 14 de mayo de 2012 celebrado entre Planigrupo, como administrador, y el Fiduciario, con la comparecencia del Representante Común, conforme a lo establecido en la Cláusula 5.1 del Contrato de Fideicomiso. “Contrato de Administración Sustituto” significa un contrato de administración celebrado entre el Fiduciario y un administrador sustituto, con la comparecencia del Representante Común, en términos sustancialmente similares al Contrato de Administración conforme a lo establecido en la Cláusula Quinta del Contrato de Administración. “Contrato de Co-Inversión” significa el contrato de co-inversión a ser celebrado entre el Co-Inversionista Walton, Planigrupo y el Fiduciario, actuando a través del Administrador, el cual establecerá los términos y condiciones conforme a los cuales dichas partes invertirán en Inversiones. “Contrato de Colocación” significa el contrato de colocación a ser celebrado entre el Fiduciario y el Intermediario Colocador para la colocación y oferta pública de los Certificados Bursátiles. “Contrato de Prestación de Servicios” significa el Contrato de Prestación de Servicios de Administración de Activos celebrado entre el Administrador y el Prestador de Servicios en virtud del cual, entre otras cosas, el Prestador de Servicios convino en prestar ciertos servicios de administración de activos al Administrador en los términos establecidos en dicho Contrato de Prestación de Servicios. “Control” (incluyendo los términos “controlando”, “controlado por” y “sujeto al control común con”) significa, con respecto a cualquier Persona, el poder de dirigir, directa o indirectamente, la administración o políticas de una Persona, ya sea a través del ejercicio del poder de voto, por contrato o de cualquier otra forma. “Costos de Cierre” significa todos los costos incurridos por un Vehículo de Inversión en relación con la adquisición y desarrollo de un inmueble, incluyendo, sin limitación, todos los honorarios y gastos de abogados y contadores, ingenieros físicos y ambientales, topógrafos, otros consultores de naturaleza similar, seguro de título, honorarios de notarios públicos y gastos registrales.


“Costos Duros” significa los costos directos de construcción, incluyendo, pero no limitándose a, los costos de adaptación del terreno, trabajo y materiales de construcción, construcciones de infraestructura, construcción de edificios entre otros. “Crédito en Incumplimiento” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Co-Inversión. “Cuenta de Capital” tiene el significado que se le atribuye en la Sección 5 del Anexo “N” del Contrato de Fideicomiso. “Cuenta de Distribuciones” significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de conformidad con la Cláusula 10.1 del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso. “Cuenta de Inversiones” significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de conformidad con la Cláusula 10.1 del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso. “Cuenta de Reinversión” significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de conformidad con la Cláusula 10.1 del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso. “Cuenta de Reservas” significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de conformidad con la Cláusula 10.1 del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso. “Cuenta General” significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de conformidad con la Cláusula 10.1 del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso. “Cuentas del Fideicomiso” significa la referencia colectiva a la Cuenta General, la Cuenta de Reservas, la Cuenta de Inversiones, la Cuenta de Reinversión, la Cuenta de Distribuciones, y cualesquiera otras cuentas y/o sub-cuentas que abra el Fiduciario a nombre del Fiduciario conforme a las instrucciones por escrito del Administrador de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y respecto de las cuales el Fiduciario tendrá el único y exclusivo dominio, control y derecho de realizar disposiciones. “Daño Significativo Adverso” significa un daño ocasionado al Patrimonio del Fideicomiso que represente una afectación superior a $100,000,000.00 (cien millones de Pesos 00/100), ajustado conforme a la inflación, según el mismo haya sido determinado conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso por un Valuador Inmobiliario y confirmado por el Auditor Externo. “Daños” significa cualesquiera pérdidas, reclamaciones, costos, daños, o responsabilidades, individuales o solidarias, gastos (incluyendo, sin limitación, honorarios de abogados y demás gastos legales, que sean razonables y documentados), sentencias, multas, transacciones, y otras cantidades derivadas de cualquier reclamación, demanda, acción, o procedimiento, civil, penal, administrativo o de cualquier otra naturaleza. “Desembolso Requerido” significa cualquiera de los siguientes desembolsos que deberá realizar el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso:

(i) Desembolsos para Pagos Requeridos. Desembolsos para fondear la Cuenta de Inversiones para realizar pagos relacionados con una Inversión o una Inversión de Seguimiento, o pagos de Gastos Continuos o Gastos de Inversión de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

(ii) Desembolsos para Constituir Reservas. Desembolsos para fondear la Cuenta de Reservas para constituir la Reserva para Gastos de Mantenimiento de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Desinversión” significa, respecto de cualquier Inversión, (i) la venta o enajenación de los derechos fideicomisarios de los Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículos de Inversión que sean propietarios de dicha Inversión, (ii) la venta o enajenación de dicha Inversión por parte de los Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículos de Inversión que sean propietarios de dicha Inversión, (iii) la cesión onerosa, enajenación o amortización de los préstamos o financiamientos otorgados a los Vehículos de Inversión


y/o Sub-Vehículos de Inversión que sean propietarios de dicha Inversión conforme a la Cláusula 6.8 del Contrato de Fideicomiso, y/o (iv) cualquier otra desinversión de dicha Inversión que se haya realizado conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. “Día Hábil” significa cualquier día excepto sábados, domingos, y cualquier otro día en que la oficina principal de los bancos comerciales ubicados en México estén autorizados o requeridos por ley para permanecer cerrados. “Disposiciones de Tesorería” significa en relación con cualquier disposición a la que se haga referencia, dicha disposición de las disposiciones del Departamento de Estado de la Tesorería de los Estados Unidos (United States Department of the Treasury) o cualquier disposición supletoria. “Distribución por Desempeño” significa cada una de las Distribuciones acumuladas entregadas a los Fideicomisarios en Segundo Lugar conforme a los numerales (4) y (5) del inciso (b)(i) de la Cláusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso. “Distribuciones” significa las distribuciones que realice el Fiduciario a los Tenedores de conformidad con la Cláusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso. “Distribuciones por Impuestos Federales” significa las distribuciones de Impuesto sobre la Renta ISR que realice el Fideicomiso a través de constancias entregadas a los Tenedores. “Documentos de la Emisión” significa la referencia colectiva al Contrato de Fideicomiso, al Contrato de Administración, al Título, al Contrato de Colocación y a todos los anexos de dichos documentos, y a todos y cada uno de los demás contratos, instrumentos, documentos y certificados relacionados con los mismos, según los mismos sean modificados, ya sea parcial o totalmente, adicionados o de cualquier otra forma reformados en cualquier momento. “Dólares”, “EU$” y “USD” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. “Emisnet” significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV. “ERISA” significa el U.S. Employee Retirement Income Security Act of 1974 de los Estados Unidos de América, según sea modificado y/o adicionado en cualquier momento. “Evento de Desinversión” significa cualquiera de los siguientes eventos:

(i) que el Fideicomiso entre en un proceso de liquidación o disolución, o que un tribunal

competente declare el concurso mercantil o la quiebra del Fideicomiso, y que el proceso respectivo no sea desechado dentro de los 120 (ciento veinte) Días Hábiles siguientes a la fecha de presentación de la solicitud o demanda que haya dado inicio a dicho proceso; o

(ii) que el Comité de Inversión determine que ocurrió un cambio de ley que afecte de manera significativa la continuación de las operaciones del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

“Evento de Funcionarios Clave Walton” significa que en cualquier momento, dos o más de los Funcionarios Clave Walton incumplan con su obligación de dedicar sustancialmente todo su tiempo laborable a los negocios del Fondo Mexicano Walton y sus subsidiarias y Afiliadas, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.3(b) del Contrato de Fideicomiso. “Evento de Remoción” significa, según el contexto lo requiera, un Evento de Remoción del Administrador o un Evento de Remoción del Prestador de Servicios. “Evento de Remoción del Administrador” significa que ocurra y continúe cualquiera de los siguientes casos:

i) que el Administrador o cualquiera de los Funcionarios Clave del Administrador incurran en

actos con negligencia grave en el desempeño de sus funciones bajo el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración que no hayan sido subsanados dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes a la existencia de dicho acto, y que cada acto resulte en un Daño Significativo Adverso al Fideicomiso, según sea confirmado por un tribunal


jurisdiccional competente en primera instancia y por el Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto; o

ii) que el Administrador o cualquiera de los Funcionarios Clave del Administrador incurra en actos con fraude, dolo o mala fe en el desempeño de sus funciones bajo el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración según sea confirmado por un tribunal jurisdiccional competente en primera instancia y por el Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto; o

iii) que el Administrador entre en un proceso de liquidación o disolución, o que un tribunal competente declare la insolvencia o la quiebra del Administrador, y que el proceso respectivo no sea desechado dentro de los 120 (ciento veinte) Días Hábiles siguientes a la fecha de presentación de la solicitud o demanda que haya dado inicio a dicho proceso; o

iv) que cualquiera de los Funcionarios Clave del Administrador sean declarados culpables de cualquier delito de índole patrimonial en primera instancia, y que dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a que se declare su culpabilidad, (1) el Funcionario Clave del Administrador de que se trate no haya sido sustituido conforme a los términos de la Cláusula 5.2 del Contrato de Fideicomiso, y (2) el Administrador haya restituido al Fideicomiso cualquier pérdida derivada de dicho delito patrimonial, en su caso; o

v) que 2 (dos) o más Funcionarios Clave del Administrador sean removidos o se separen de sus cargos, sin que sean sustituidos conforme a lo previsto en la Cláusula 5.2 del Contrato de Fideicomiso; o

vi) que el Administrador o cualquiera de los Funcionarios Clave del Administrador no cumplan con la obligación de exclusividad prevista por la Cláusula 6.12 del Contrato de Fideicomiso; o

vii) que Planigrupo incumpla con su obligación de realizar cualquier Inversión conforme a su Compromiso del Fideicomitente en los términos establecidos en la Cláusula 7.3, y que dicho incumplimiento no haya sido subsanado dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días naturales siguientes a la Fecha de Inversión respectiva; en el entendido, que dicho incumplimiento podrá ser subsanado por el Co-Inversionista Walton de conformidad con lo establecido en el Contrato de Co-Inversión;

viii) que cualquiera de las declaraciones de Planigrupo contenidas en el Contrato de Fideicomiso o en los demás Documentos de la Emisión resulten ser falsas o inexactas en cualquier aspecto material, según sea confirmado por un tribunal jurisdiccional competente en primera instancia; o

ix) que el Administrador haya incurrido en un incumplimiento reiterado de sus obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso y en los demás Documentos de la Emisión, y que dicho incumplimiento reiterado haya resultado en un Daño Significativo Adverso al Fideicomiso, según sea confirmado por un tribunal jurisdiccional competente en primera instancia; en el entendido, que el Administrador no podrá ser removido por un Evento de Remoción del Administrador en caso de reducciones al valor de los inmuebles que conformen las Inversiones ocasionadas por factores externos generales no atribuibles a ninguna de las causas listadas en los numerales (i) a (ix) anteriores.

“Evento de Remoción del Prestador de Servicios” significa que ocurra y continúe cualquiera de los siguientes casos:

(i) que cualquiera de los Funcionarios Clave del Prestador de Servicios incurra en actos con

fraude, dolo o mala fe en el desempeño de sus funciones bajo el Contrato de Prestación de Servicios, según sea confirmado por un tribunal jurisdiccional competente en segunda instancia; o

(ii) que el Co-Inversionista Walton incumpla con su obligación de aportar su Compromiso del Co-Inversionista Walton en los términos establecidos en la Cláusula 7.3 del Contrato de Fideicomiso, y que dicho incumplimiento no haya sido subsanado dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días naturales siguientes a la Fecha de Inversión respectiva; en el entendido, que dicho incumplimiento podrá ser subsanado por el Fideicomitente de conformidad con lo establecido en el Contrato de Co-Inversión; o

(iii) que la declaración del Co-Inversionista Walton contenida en el inciso (e) de la Cláusula 5.3 del Contrato de Fideicomiso resulte ser falsa o inexacta en cualquier aspecto material, según sea confirmado por un tribunal jurisdiccional competente en segunda instancia; o

(iv) que Walton Street Capital Mexico, S de R.L. de C.V., directa o indirectamente, deje de estar controlado por o deje de estar bajo el control común de, Walton Street Capital, LLC, o


cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas, directas o indirectas, sus miembros, o sus socios; o

(v) que el Co-Inversionista Walton incumpla con su obligación contenida en el inciso (b) de la Cláusula 6.12 del Contrato de Fideicomiso.

“Fecha de Desembolso” significa la fecha en la que se deber realizar el Desembolso Requerido conforme a lo establecido en la Cláusula 7.1 del Contrato de Fideicomiso. “Fecha de Distribución” significa los días 30 de cada mes de marzo, junio, septiembre y diciembre durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que la primera Fecha de Distribución será el 30 de junio de 2012. “Fecha de Emisión” significa el Día Hábil en que los Certificados Bursátiles sean emitidos. “Fecha de Inicio de Desinversión” significa la fecha que sea el séptimo aniversario de la Fecha de Emisión, es decir, el 18 de mayo de 2019. “Fecha de Inversión” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso. “Fecha de Terminación Programada” significa la fecha que sea el séptimo aniversario de la Fecha de Emisión (es decir, el 18 de mayo de 2019), según la misma pueda ser extendida de conformidad con el inciso (g) (iii) de la Cláusula 4.1 del Contrato de Fideicomiso previa resolución favorable de los Tenedores otorgada en una Asamblea de Tenedores que cumpla con los requisitos del artículo 220 de la LGTOC (con la aprobación previa del Comité de Inversión). “Fideicomisarios en Segundo Lugar” significa la referencia conjunta a Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V. y al Co-Inversionista Walton en su carácter de fideicomisarios en segundo lugar conforme al Contrato de Fideicomiso. “Fideicomiso” significa el fideicomiso constituido conforme al Contrato de Fideicomiso. “Fideicomiso F/1577” significa el Contrato de Fideicomiso F/1577 de fecha 2 de mayo de 2012, celebrado por Walton Mexico Retail, L.L.C. y Banco Azteca, S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria, única y exclusivamente como fiduciario del Contrato de Fideicomiso F/542, como fideicomitentes y fideicomisarios, y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario.

“Fideicomitentes” significa la referencia conjunta a Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V. y al Co-Inversionista Walton, en su carácter de fideicomitentes conforme al Contrato de Fideicomiso. “Fiduciario” significa HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC. “Fines del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 2.4 del Contrato de Fideicomiso. “Fondo Mexicano Walton” significa Walton Street Mexico Fund I, L.P., y los fondos paralelos relacionados con el mismo. “Funcionarios Clave del Administrador” significa, inicialmente, los señores Eduardo Bross Tatz, Elliott Mark Bross Umann y Benjamin Asher Bross Umann, en el entendido que dichos Funcionarios Clave del Administrador iniciales podrán sustituirse conforme a lo previsto por el Contrato de Fideicomiso y por el Contrato de Administración, en cuyo caso se entenderá por Funcionarios Clave del Administrador a los miembros iniciales que se mantengan y a los miembros sustitutos (resultado de una o varias sustituciones) del equipo de profesionales del Administrador. “Funcionarios Clave Walton” significa Sandor Valner, Federico Martín del Campo Flores y Diego Gutiérrez Aguayo, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.3 del Contrato de Fideicomiso. “Gastos Continuos” significa todos y cada uno de los gastos necesarios para (a) pagar los Gastos de Inversión relacionados con cualquier Inversión, (b) establecer reservas para gastos, obligaciones y adeudos (incluyendo para el pago de la Comisión por Administración), (c) repagar cualquier adeudo


del Fideicomiso, (d) completar Inversiones, operaciones y desarrollos que se hubieren iniciado con anterioridad a la terminación del Periodo de Inversión, o que hayan sido comprometidas con anterioridad a la terminación del Periodo de Inversión, (e) realizar Inversiones de Seguimiento, y (f) pagar las obligaciones de indemnización del Fideicomiso. “Gastos de Emisión” significa todos y cada uno de los gastos, comisiones, cuotas, honorarios y demás erogaciones que se generen con motivo de la emisión de los Certificados Bursátiles y la constitución del Fideicomiso, incluyendo, sin limitación, (i) todos los pagos iniciales que deban hacerse al Representante Común y al Fiduciario por la aceptación de sus respectivos cargos, así como los honorarios iniciales del Fiduciario, (ii) el pago de los derechos que deban ser cubiertos por el registro y listado de los Certificados Bursátiles en el RNV y en la BMV, (iii) los pagos que deban hacerse a Indeval por el depósito del Título, (iv) los honorarios iniciales del Auditor Externo, el Valuador Independiente y los Miembros Independientes en relación con la constitución del Fideicomiso y la emisión de los Certificados Bursátiles, (v) los honorarios de los demás auditores, asesores fiscales, asesores legales y demás asesores que hayan intervenido en la constitución del Fideicomiso y en la emisión de los Certificados Bursátiles, (vi) las comisiones, honorarios y gastos pagaderos al Intermediario Colocador de conformidad con el Contrato de Colocación y al Agente Estructurador, (vii) los gastos incurridos por el Fideicomiso, el Administrador o el Prestador de Servicios (directamente o que deban ser reembolsados al Intermediario Colocador o al Agente Estructurador) en relación con la constitución del Fideicomiso y con la emisión de los Certificados Bursátiles, incluyendo, sin limitación, los gastos incurridos en la negociación y preparación de los documentos relacionados con la constitución del Fideicomiso, gastos de viaje, gastos y costos de impresión, (viii) gastos relacionados con la promoción de la oferta pública de los Certificados Bursátiles, y (ix) cualquier monto de IVA que se genere en relación con lo anterior. “Gastos de Inversión” significa, respecto a cualquier Inversión o Inversión potencial, todos los gastos relacionados con dicha Inversión, incluyendo sin limitación, (i) gastos relacionados con el mantenimiento y monitoreo de dicha Inversión y para llevar a cabo la Desinversión correspondiente, incluyendo sin limitación, honorarios y gastos de asesores legales, financieros, fiscales y/o contables, (ii) gastos incurridos por el Fiduciario, el Administrador y/o el Prestador de Servicios en relación con dicha Inversión (sea consumada o no) y con la evaluación, adquisición, venta, financiamiento o cobertura de dicha Inversión, incluyendo sin limitación, los Costos de Cierre y los gastos de auditoría relacionados, (iii) gastos del Administrador, del Prestador de Servicios o del Fiduciario derivados de los pagos de impuestos, litigios, indemnizaciones y gastos derivados de los seguros relacionados con dichas Inversiones, (iv) cualesquiera gastos y costos derivados de los avalúos preparados por un Valuador Inmobiliario, incluyendo, sin limitación, los honorarios de dicho Valuador Inmobiliario, y (v) gastos de cualquier otra naturaleza relacionados con dicha Inversión; en el entendido, que dichos Gastos de Inversión incluirán cualquier cantidad pagadera por concepto de IVA en relación con lo anterior. “Gastos de Mantenimiento” significa todos y cada uno de los gastos, comisiones, cuotas, honorarios y demás erogaciones que se generen con motivo de, o que sean necesarias para, el mantenimiento de la emisión de los Certificados Bursátiles, incluyendo, sin limitación, (i) los honorarios del Representante Común y del Fiduciario, (ii) los gastos necesarios para mantener el registro y listado de los Certificados Bursátiles en el RNV y en la BMV, (iii) los honorarios del Auditor Externo en relación con los servicios prestados al Fideicomiso, (iv) los honorarios del Valuador Independiente pagaderos por el Fiduciario, (v) los honorarios de los demás auditores, contadores, asesores fiscales y abogados que hayan asesorado al Fiduciario, al Administrador y al Prestador de Servicios en relación con el Fideicomiso o cualquier Vehículo de Inversión, (vi) los gastos incurridos por el Administrador o por el Prestador de Servicios en relación con las obligaciones del Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso y al Contrato de Administración, (vii) todos los gastos derivados de la elaboración de los reportes que deban ser entregados conforme al Contrato de Fideicomiso, (viii) los gastos derivados del otorgamiento de poderes conforme al Contrato de Fideicomiso, (ix) cualesquiera otros gastos incurridos por el Fiduciario o el Representante Común de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, (x) cualquier gasto incurrido por el Fiduciario en la entrega de información al Administrador y al Prestador de Servicios conforme a lo establecido en la Cláusula 14.2, (xi) cualesquiera gastos y costos incurridos en relación a la contratación y remplazo del Contador del Fideicomiso (en su caso), (xii) cualesquiera costos y gastos derivados de la valuación de los Certificados Bursátiles y de los Vehículos de Inversión por el Valuador Independiente, y (xiii) cualquier monto de IVA que se genere en relación con lo anterior; en el entendido, que a partir de que concluya el Periodo de Inversión, el término “Gastos de Mantenimiento” incluirá el monto necesario para realizar pagos de Gastos Continuos respecto de las Inversiones o Reinversiones que mantenga el Fideicomiso hasta la fecha de terminación del Contrato de Fideicomiso; y en el


entendido, además, que el término “Gastos de Mantenimiento” no incluye los salarios y demás compensaciones de los empleados y funcionarios del Administrador, gastos de oficinas del Administrador, la Comisión por Administración, las Distribuciones por Desempeño, ni los Gastos de Inversión. “Impuestos” significa cualesquiera impuestos, derechos y contribuciones federales, estatales y municipales que de conformidad con las disposiciones legales aplicables deba realizar el Fideicomiso. “Indeval” significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. “Intermediario Colocador” significa Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte. “Inversiones de Seguimiento” significa cualquier Inversión adicional por parte del Fideicomiso respecto de una Inversión existente que sea apropiada o necesaria para preservar, proteger o mejorar dicha Inversión existente, según lo determine el Administrador con la aprobación previa del Comité de Inversión. “Inversiones” significa las inversiones que realizará el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso que incluirán inversiones para desarrollar, adquirir, diseñar, construir, mantener, otorgar en arrendamiento, operar, administrar, renovar, expandir y financiar Centros Comerciales en México, incluyendo inversiones en terrenos para su futuro desarrollo, así como inversiones para adquirir el derecho a percibir ingresos proveniente del arrendamiento de Centros Comerciales en México (dichas inversiones, conjuntamente con cualesquiera Inversiones de Seguimiento y el pago de cualesquiera Gastos Continuos y Gastos de Inversión relacionados con las mismas. “Inversiones Permitidas” significa las inversiones que el Fiduciario deberá realizar con las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en valores de deuda a cargo del gobierno federal de México inscritos en el RNV, denominadas en Pesos, con fecha de vencimiento menor o igual a 1 año, en la medida de lo permitido por la legislación, reglas y reglamentos aplicables, de conformidad con las instrucciones del Administrador (previa aprobación del Comité de Inversión), y en los términos de la Cláusula 10.2 del Contrato de Fideicomiso. “Inversionista de Plan de Beneficios” significa cualquier inversionista que se encuentre sujeto a las disposiciones que confieren deberes fiduciarios contenidas en ERISA o en las reglas para operaciones prohibidas incluidas en la Sección 4975 del Código. “IVA” significa el Impuesto al Valor Agregado y demás impuestos y contribuciones similares que sean aplicables y/o que lo sustituyan y/o complementen de tiempo en tiempo. “Ley Aplicable” significa, respecto de cualquier circunstancia descrita en el Contrato de Fideicomiso, cualesquiera leyes, reglas, reglamentos, códigos, y demás disposiciones de carácter general aplicables en México a dicha circunstancia, así como las órdenes, decretos, sentencias, mandatos judiciales, avisos o convenios válidos y vigentes emitidos, promulgados o celebrados por cualquier Autoridad Gubernamental que sean aplicables a dicha circunstancia. “LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento. “LIC” significa la Ley de Instituciones de Crédito, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento. “Límites de Apalancamiento” significa los límites a los que estará sujeto el Fideicomiso y/o los Vehículos de Inversión al momento de endeudarse, conforme a lo establecido en la Cláusula 8.2 del Contrato de Fideicomiso. “Lineamientos de Inversión” significa los lineamientos de Inversión que se describen en el documento que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “O”, según los mismos sean modificados de tiempo en tiempo de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. “LISR” significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.


“LMV” significa la Ley del Mercado de Valores, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento. “México” tiene el significado que se le atribuye en la Declaración I(a) del Contrato de Fideicomiso. “Miembro Independiente” significa cualquier miembro del Comité Técnico que califique como Persona Independiente y que sea designada como Miembro Independiente del Comité Técnico. “Monto Destinado a Inversiones” significa, en cualquier fecha de determinación, el monto que resulte de restar (a) los Recursos Netos de la Emisión; menos (b) la Reserva para Gastos de Mantenimiento. “Monto Distribuible” significa el monto depositado en la Cuenta de Distribuciones que será distribuido a los Tenedores; en el entendido, que dicho Monto Distribuible deberá ser aprobado por el Comité de Inversión y en ningún caso podrá ser inferior a $30,000,000.00 (treinta millones de Pesos 00/100); y en el entendido, además, que dicha determinación deberá tomar en cuenta los ajustes a los que se refiere la Cláusula 12.1(e) del Contrato de Fideicomiso. “Monto Neto Invertido” significa el monto total que haya sido desembolsado de la Cuenta General para realizar Inversiones (incluyendo Inversiones de Seguimiento y el pago de cualesquiera Gastos Continuos y Gastos de Inversión relacionados con dichas Inversiones) menos el monto total que haya sido desembolsado de la Cuenta General para realizar Inversiones (incluyendo Inversiones de Seguimiento y el pago de cualesquiera Gastos Continuos y Gastos de Inversión relacionados con dichas Inversiones) que hayan sido declaradas como pérdida menos los montos que sean distribuidos a los Tenedores en virtud de cualesquiera Desinversiones que representen un retorno del producto de la venta de Inversiones respecto de los montos que hayan sido desembolsados de la Cuenta General para realizar las Inversiones (incluyendo Inversiones de Seguimiento y el pago de cualesquiera Gastos Continuos y Gastos de Inversión relacionados con dichas Inversiones) que hayan sido desinvertidas. “Monto Total Comprometido” significa el monto total que resulte de sumar (a) el Monto Destinado a Inversiones en la Fecha de Emisión más (b) el Compromiso del Co-Inversionista Walton más (c) el Compromiso del Fideicomitente. “Monto Total Invertido” significa, respecto de los Certificados Bursátiles, el monto total que haya sido desembolsado de la Cuenta General para realizar Inversiones conforme al Contrato de Fideicomiso (incluyendo Inversiones de Seguimiento y el pago de cualesquiera Gastos Continuos y Gastos de Inversión relacionados con dichas Inversiones), para pagar la parte de los Gastos de Emisión que se hayan pagado con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, los Gastos de Mantenimiento, la Comisión por Administración y, en su caso, los montos a los que hace referencia el inciso (o)(iii)(1)(y) de la Cláusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que no se considerará que forman parte del Monto Total Invertido los montos de la Cuenta de Distribuciones que hayan sido utilizados para pagar Gastos de Mantenimiento y la Comisión por Administración conforme a lo establecido en el inciso (c) de la Cláusula 6.13 del Contrato de Fideicomiso. “Monto Total Requerido” significa el monto total del Desembolso Requerido. “Municipios” significa las unidades políticas y administrativas en las que se divide el territorio de cada una de las entidades federativas de México conforme al artículo 115 (ciento quince) de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos. “Normas Internacionales de Información Financiera” significa las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards o IFRS) según las mismas sean emitidas de tiempo en tiempo por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board o IASB). “Operación con Partes Relacionadas” significa cualquier operación, relación y/o contrato (escrito y/u oral), ya sea presente, contingente y/o de cualquier otro tipo, celebrado entre el Fideicomiso o cualquier Vehículo de Inversión y/o Sub-Vehículos de Inversión, por un lado, y una Parte Relacionada del Co-Inversionista Walton o una Parte Relacionada del Fideicomitente, por el otro. “Parte Relacionada” significa respecto de cualquier Persona, cualquier otra Persona: (i) que sea una Afiliada directa y/o indirecta de dicha primera Persona: (ii) que funja como director, funcionario, socio, comisario y/o agente de dicha primera Persona; (iii) en la que dicha primera Persona, directa y/o


indirectamente, tenga una participación sustancial; y/o (iv) que, directa y/o indirectamente, tenga una participación sustancial o una participación que Controle a dicha primera Persona. Para efectos de esta definición “participación sustancial” significa una tenencia directa y/o indirecta de acciones con derecho a voto y/o valores (voting interests) con derecho a voto que representen el 20% (veinte por ciento) o más de los derechos de voto totales y/o capital de una Persona. “Partes Indemnizadas” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 20.5 del Contrato de Fideicomiso. “Patrimonio del Fideicomiso” significa todos los activos que forman parte del patrimonio del Fideicomiso conforme a lo establecido en la Cláusula 2.2 del Contrato de Fideicomiso. “Periodo de Exclusividad” significa el periodo a partir de la Fecha de Emisión y hasta lo que suceda primero entre (a) la fecha de terminación del Periodo de Inversión, y (b) la fecha en que el Fideicomiso haya invertido o adquirido una obligación de invertir el 100% (cien por ciento) del Monto Destinado a Inversiones y esto sea confirmado por el Comité Técnico en una sesión en la cual los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto de dicho punto. “Periodo de Inversión” significa el periodo de inversión del Fideicomiso que será de 3 (tres) años contados a partir de la Fecha de Emisión; en el entendido, que el Periodo de Inversión podrá extenderse previa aprobación del Comité de Inversión, y posteriormente de la Asamblea de Tenedores, por un máximo de 2 (dos) periodos de 1 (un) año cada uno. “Persona” significa cualquier persona física o persona moral, fideicomiso, asociación en participación, sociedad civil o mercantil, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad de cualquier naturaleza. “Persona Exculpada” significa el Administrador, el Prestador de Servicios, los Fideicomitentes y sus respectivas afiliadas, cualquier director, funcionario, accionista, socio, miembro o empleado, representante, agente o asesor legal de cualquiera de ellos, y los miembros del Comité Técnico, y los miembros del Comité de Inversión en cuanto a que no serán responsables ante el Fideicomiso conforme a lo establecido en la Cláusula 20.1 del Contrato de Fideicomiso. “Persona Indemnizada” significa el Administrador, el Prestador de Servicios, los Fideicomitentes y sus respectivas afiliadas, cualquier director, funcionario, accionista, socio, miembro o empleado, representante, agente o asesor legal de cualquiera de ellos, y los miembros del Comité Técnico, y los miembros del Comité de Inversión, cuando sean indemnizadas conforme a lo establecido en la Cláusula 20.2 del Contrato de Fideicomiso. “Persona Independiente” significa cualquier Persona que cumpla con los requisitos del Artículo 24, párrafo segundo, y del artículo 26 de la LMV; en el entendido, de que la independencia se calificará respecto de los Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículos de Inversión, de los Fideicomitentes y del Administrador. “Pesos” y “$” significa la moneda de curso legal en México. “Planigrupo” significa Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V. “Porcentaje de Participación” significa, los montos que cada una de las partes del Contrato de Fideicomiso tiene que invertir (ya sea como deuda o capital) en el porcentaje de las Inversiones que se realicen conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Co-Inversión que no sean realizadas por un Vehículo Paralelo y/o un Co-Inversionista Tercero, equivalentes a los siguientes porcentajes (a) el Fiduciario deberá invertir en cada Inversión un porcentaje equivalente al resultado de dividir (i) el Monto Destinado a Inversiones entre (ii) el Monto Total Comprometido; (b) el Fideicomitente deberá invertir en cada Inversión un porcentaje equivalente al resultado de dividir (i) el Compromiso del Fideicomitente entre (ii) el Monto Total Comprometido; y (c) el Co-Inversionista Walton deberá invertir en cada Inversión un porcentaje equivalente al resultado de dividir (i) el Compromiso del Co-Inversionista Walton entre (ii) el Monto Total Comprometido. “Presidente” significa la persona que sea designada por los miembros del Comité Técnico que tengan derecho a votar en cierta sesión del Comité Técnico para fungir como Presidente de dicha sesión.


“Prestador de Servicios” significa Walton Street Capital Mexico, S de R.L. de C.V., como prestador de servicios conforme al Contrato de Prestación de Servicios. “Recursos Derivados de la Emisión” significa el monto total que obtendrá el Fiduciario por la oferta pública de los Certificados Bursátiles conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. “Recursos Netos de la Emisión” significa el monto resultante de restar los Recursos Derivados de la Emisión menos los Gastos de Emisión. “Regla 1.4.4.3” significa la Regla 1.4.4.3 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2010 publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de junio de 2010, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento. “Reglamento de la BMV” significa el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, publicado en el Boletín de la BMV el 24 de octubre de 1999, según el mismo sea modificado y/o adicionado en cualquier momento. “Reinversión” significa cualquier Inversión que se realice con los montos que sean transferidos de la Cuenta de Distribuciones a la Cuenta de Reinversión conforme a lo establecido en la Cláusula 6.13 del Contrato de Fideicomiso. “Rendimiento Anual Compuesto” significa, en cualquier fecha de determinación, la tasa de descuento nominal anualizada, calculada trimestralmente al final de cada trimestre, en la cual el valor presente neto del Monto Total Invertido sea equivalente al valor presente neto de todas las Distribuciones a los Tenedores llevadas a cabo por el Fideicomiso, calculada en Pesos y tomando en consideración (a) las fechas en las que las Inversiones respectivas fueron realizadas por el Fiduciario, y (b) las fechas en las que el Fiduciario realizó las Distribuciones correspondientes, calculado como si cada Tenedor fuera un Tenedor desde la Fecha de Emisión; en el entendido, que para efectos de calcular el Rendimiento Anual Compuesto, se considerará como si el impuesto sobre la renta y el impuesto empresarial a tasa única (o cualquier impuesto que los sustituya) pagado en relación con las Inversiones respectivas o cualquier impuesto pagado en relación con las Distribuciones a cualquier Tenedor hubiere sido distribuido a los Tenedores conforme a los incisos (1) y (2) del inciso (b) de la Cláusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso. “Reporte Anual” significa el reporte anual que el Administrador deberá preparar de conformidad con la Circular Única. “Representante Común” significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. “Reserva para Gastos de Asesoría” significa la cantidad de $10,000,000.00 (diez millones de Pesos 00/100) que el Administrador instruirá al Fiduciario que segregue de los Recursos Netos de Emisión en la Cuenta General para pagar los honorarios, gastos y costos relacionados con la contratación de Asesores Independientes conforme al inciso (o) de la Cláusula 4.2 del Contrato de fideicomiso, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 11.2 del Contrato de Fideicomiso. “Reserva para Gastos de Mantenimiento” significa una reserva equivalente al monto necesario para pagar los Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso. “RNV” significa el Registro Nacional de Valores. “Secretario” significa la persona que sea designada por los miembros del Comité Técnico para fungir como Secretario de dicha sesión; en el entendido, que la Persona designada podrá no ser miembro del Comité Técnico. “Sesión Inicial” significa la sesión que deberá celebrar el Comité Técnico dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Administrador designe a los miembros iniciales del Comité Técnico, de conformidad con lo establecido en el inciso (n) de la Cláusula 4.2. del Contrato de Fideicomiso. “Solicitud de Desembolso” significa la solicitud que deberá entregar el Administrador al Fiduciario (con copia para el Representante Común), con por lo menos 15 (quince) Días Hábiles de anticipación a la


fecha en que se requiera hacer un Desembolso Requerido conforme a lo establecido en la Cláusula 7.1 del Contrato de Fideicomiso. “Solicitud de Inversión” significa la solicitud que deberá entregar el Administrador al Fiduciario (con copia para el Representante Común), con por lo menos 20 (veinte) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se requiera hacer una Inversión conforme a lo establecido en la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso. “Sub-Vehículo de Inversión” significa cualquier fideicomiso, sociedad o vehículo de propósito específico creado en México a través del cual un Vehículo de Inversión podrá realizar Inversiones conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. “Tenedores” significa los tenedores de los Certificados Bursátiles. “Título” significa el título global que documenta los Certificados Bursátiles.

“Valor del Patrimonio del Fideicomiso” significa (i)(a) el valor de avalúo de los bienes inmuebles que sean propiedad de los Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículos de Inversión según sea determinado de conformidad con la Cláusula 14.1 del Contrato de Fideicomiso, más las adiciones a dicho valor que reflejen las inversiones de capital realizadas con posterioridad a la fecha de dichos avalúos o, para cualquier inmueble que no haya sido valuado conforme a la Cláusula 14.1 del Contrato de Fideicomiso, el costo de adquisición de dicha propiedad más las inversiones de capital que no hayan sido reflejadas en dicho costo de adquisición; más (b) los montos depositados en las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo los Desembolsos Requeridos); más (c) el valor en libros de cualesquiera otros activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y que no estén incluidos en los activos descritos en los incisos (a) y (b) anteriores, pero excluyendo los derechos fideicomisarios de Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículos de Inversión de los que el Fidecomiso sea titular; menos, (ii) el monto de toda la deuda, los pasivos y obligaciones del Fideicomiso. “Valor del Vehículo de Inversión” significa (i)(a) el valor de avalúo de los bienes inmuebles que sean propiedad de un Vehículo de Inversión según sea determinado de conformidad con la Cláusula 14.1 del Contrato de Fideicomiso, más las adiciones a dicho valor que reflejen las inversiones de capital realizadas con posterioridad a la fecha de dicho avalúo o, para cualquier inmueble que no haya sido valuado conforme a la Cláusula 14.1 del Contrato de Fideicomiso, el costo de adquisición de dicha propiedad más las inversiones de capital que no hayan sido reflejadas en dicho costo de adquisición; más (b) el valor en libros de cualesquiera otros activos que formen parte del patrimonio del Vehículo de Inversión; menos, (ii) el monto de toda la deuda, los pasivos y obligaciones del Vehículo de Inversión. “Valuador Independiente” significa el valuador independiente que el Fiduciario contrate conforme a las instrucciones por escrito del Administrador para llevar la valuación de los Certificados Bursátiles. “Valuador Inmobiliario” significa cualquiera de CB Richard Ellis Group (CBRE), Cushman & Wakefield (C&W), Jones Lang LaSalle (JLL) y Colliers International o cualquier afiliada de las anteriores que sea contratada para valuar inmuebles. “Vehículo de Inversión” significa cualquier fideicomiso, sociedad o vehículo de propósito específico creado en México mediante el cual se realizarán Inversiones conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. “Vehículo Paralelo” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 6.14 del Contrato de Fideicomiso. “Walton” significa la referencia conjunta a Walton Street Capital, al Fondo Mexicano Walton, al Administrador del Fondo Mexicano Walton, y a cualquiera de sus respectivas subsidiarias o Afiliadas.



b) Resumen ejecutivo El siguiente resumen ejecutivo se complementa con información más detallada, la cual se incluye más adelante en el presente Reporte Anual.

Participantes

Los participantes principales que forman parte de la operación, son los siguientes:

Título Entidad Participación

% Otras funciones

Fideicomitente Inicial:

Planigrupo Real Estate, S. de R.L. de C.V. 18.75% Comité de Inversión y Comité Técnico


Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso F/1577(Co-Inversionista Walton)

11.13% Comité de Inversión

Fideicomisarios en Primer Lugar:

Los Tenedores. 70.12% Ciertos Tenedores tienen el derecho de nombrar a miembros del Comité Técnico

Fideicomitentes Adicionales:

Cualquier Vehículo Paralelo y/o Co-Inversionista Tercero que en su caso inviertan en un Vehículo de Inversión y/o Sub-Vehículo de Inversión.

Administrador: Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V.

Fiduciario: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria

Representante Común:

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Fideicomisario en Segundo Lugar:



Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario del Fieicomiso F/1577(Co-Inversionista Walton)

El Administrador

El Administrador es una sociedad cuyos socios actuales son Edificaciones Planigrupo, S. de R.L. de C.V. y Planigrupo Latam, S.A.P.I. de C.V. Los ejecutivos y empleados del grupo corporativo al que pertenece Planigrupo realizan las actividades que deba realizar el Administrador, respecto del Fideicomiso, e incluyen a un grupo de expertos en inversiones en bienes raíces en México y en el extranjero. El Administrador está generalmente autorizado para llevar a cabo los Fines del Fideicomiso mediante instrucciones al Fiduciario, con la previa aprobación del Comité de Inversión, salvo por los asuntos expresamente reservados al Comité Técnico y al Representante Común. La información en relación con Planigrupo descrita en el Anexo H BIS 2 de la Circular Única podrá consultarse en el Apartado “FIDEICOMITENTE – 3.2 Planigrupo Management” de este Reporte. Ninguno de los Funcionarios Clave del Administrador y de los Funcionarios Clave Walton se ha visto involucrado en investigaciones, averiguaciones previas o algún otro tema de índole penal,


o se encuentra registrado en listas negras internacionales de lavado de dinero o crimen organizado. A efecto de llevar a cabo sus funciones como Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso y al Contrato de Administración, el Administrador podrá encomendar, ceder o delegar cualquiera de sus derechos u obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración de Administración a cualquier Persona (incluyendo a afiliadas del Administrador o a entidades relacionadas del grupo corporativo al que pertenece Planigrupo) en la manera y en los términos que el Administrador considere conveniente; en el entendido, que cualquier cesión o delegación de obligaciones no liberará al Administrador del cumplimiento de dichas obligaciones.

La Emisión

Descripción General El propósito de la operación fue la constitución de un Fideicomiso emisor de certificados bursátiles fiduciarios que invertirá en Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículos de Inversión, que a su vez realizarán inversiones para desarrollar, adquirir, diseñar, construir, mantener, operar, administrar, renovar, expandir y financiar centros comerciales en México, mediante la emisión de los Certificados Bursátiles. A su vez, los Vehículos de Inversión podrán invertir en Sub-Vehículos de Inversión o en los inmuebles a que se refiere el presente párrafo directamente, o indirectamente a través de la tenencia o suscripción de acciones, acciones preferentes, partes sociales, derechos fideicomisarios u otras participaciones en otros Vehículos de Inversión. Para alcanzar dicho fin, los inversionistas contribuirán fondos al Fiduciario, quien a su vez emitirá los Certificados Bursátiles como contraprestación por dicha contribución. Inversiones Las inversiones que realiza el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso incluyen inversiones para desarrollar, adquirir, diseñar, construir, mantener, otorgar en arrendamiento, operar, administrar, renovar, expandir y financiar Centros Comerciales en México, incluyendo inversiones en terrenos para su futuro desarrollo, así como inversiones para adquirir el derecho a percibir ingresos proveniente del arrendamiento de Centros Comerciales en México. El Fiduciario, previa instrucción del Administrador, del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, según sea el caso, realizará las Inversiones a que se refiere la Cláusula 6.2 del Contrato de Fideicomiso a través de la tenencia de derechos fideicomisarios de, o el otorgamiento de créditos o financiamientos a, Vehículos de Inversión o Sub-Vehículos de Inversión, o a través de la adquisición de certificados bursátiles, certificados de participación o cualquier otro valor emitido por los Vehículos de Inversión; en el entendido, que dichos Vehículos de Inversión deberán invertir directamente en los inmuebles; y en el entendido, además, que el Fiduciario podrá realizar dos o más Inversiones en Centros Comerciales a través de un solo Vehículo de Inversión, según lo instruya el Administrador con la autorización previa del Comité de Inversión y del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, según lo requiera el Contrato de Fideicomiso. Una vez que el Fiduciario haya recibido la instrucción por escrito del Administrador, del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, según sea el caso, el Fiduciario deberá llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes para constituir dicho Vehículo de Inversión. Todas las Inversiones que lleve a cabo el Fideicomiso conforme a la Cláusula VI del Contrato de Fideicomiso deberán ser aprobadas por el Comité de Inversión según se describe en la Cláusula 6.1 del Contrato de Fideicomiso, y el Fiduciario no estará facultado para llevar a cabo ninguna Inversión sin antes haber recibido una autorización por escrito del Comité de Inversión. En caso de que, adicionalmente, una Inversión requiera la aprobación del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores conforme al Contrato de Fideicomiso, el Administrador únicamente podrá someter dicha Inversión a la aprobación del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores una vez que la misma haya sido aprobada por el Comité de Inversión. En caso de que el Fiduciario fuere a realizar Inversiones a través de adquisiciones de inmuebles de terceros no relacionados con el Administrador o cualquiera de sus respectivas subsidiarias o Afiliadas, el precio por dichas adquisiciones será determinado con base en los términos y


condiciones negociados y acordados entre el Administrador (o la persona que éste designe para dichos efectos) y el vendedor correspondiente y aprobado por el Comité de Inversión. El Administrador o el Co-Inversionista Walton podrán ofrecer o causar que se ofrezcan, directamente o a través de cualquiera de sus respectivas subsidiarias o Afiliadas, inmuebles (o derechos fideicomisarios, acciones o partes sociales del vehículo que sea propietario de dichos inmuebles) que sean de su propiedad al Fideicomiso para ser adquiridas conforme a los incisos siguientes: (a) Aprobación del Comité Técnico. En adición a la aprobación previa del Comité de Inversión conforme a la Cláusula 6.1 del Contrato de Fideicomiso, cualquier adquisición de los inmuebles a los que se refiere la Cláusula 6.11 del Contrato de Fideicomiso (o derechos fideicomisarios, acciones o partes sociales del vehículo que sea propietario de dichos inmuebles) requerirá de la aprobación del Comité Técnico; en el entendido, que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto del punto en la sesión del Comité Técnico que apruebe dicha adquisición; (b) Precio de Compra. (i) En caso de que la oferta sea para la compra de derechos fideicomisarios del vehículo que sea propietario de dichos inmuebles, el precio de compra para dicha adquisición será el equivalente a (1) el valor de mercado de los bienes inmuebles que sean propiedad de dicho vehículo que sea el promedio entre 2 (dos) avalúos elaborados por dos Valuadores Inmobiliarios distintos; más (2) el valor de todo el dinero en efectivo y otros activos netos que formen parte del patrimonio de dicho vehículo; menos (3) el monto de todos los pasivos y obligaciones de dicho vehículo; y (ii) en caso de que la oferta sea por la venta de inmuebles, el precio de compra para dicha adquisición será el valor de mercado de dichos bienes inmuebles que sea el promedio entre 2 (dos) avalúos elaborados por dos Valuadores Inmobiliarios distintos; en el entendido, que tanto para los numerales (i)(1) y (ii) anteriores, en caso de existir una diferencia entre los 2 (dos) avalúos referidos mayor al 10% (diez por ciento), el valor de mercado será determinado por un tercer avalúo elaborado por un Valuador Inmobiliario distinto nombrado por el Comité Técnico, en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto. Periodo de Inversión El periodo de inversión del Fideicomiso concluyó el 18 de mayo de 2015, sin embargo, a la fecha de presentación del reporte existen proyectos que se encuentran en etapa de construcción y desarrollo, asimismo, existe un monto previamente autorizado por comité de inversión que aún puede ser utilizado para invertir. Exclusividad a) Exclusividad de Planigrupo. Sujeto en todo caso a las inversiones que en su caso realicen los Vehículos Paralelos y/o los Co-Inversionistas Terceros con el Fideicomiso en los términos de la Cláusula 6.14 del Contrato de Fideicomiso, durante el Periodo de Exclusividad, ni el Administrador ni cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas (incluyendo a Constructora Planigrupo, S.A. de C.V.) podrán invertir en, desarrollar, construir o administrar, directamente o a través de un vehículo de inversión distinto al Fideicomiso, Centros Anclados por Tiendas de Autoservicio en México que cumplan con los Lineamientos de Inversión; en el entendido, que el Administrador, directamente o a través de sus subsidiarias o Afiliadas, podrá prestar servicios de administración a Centros Anclados por Tiendas de Autoservicio en México siempre y cuando dichos Centros Anclados por Tiendas de Autoservicio no compitan con los Centros Comerciales de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso. Se entenderá que un Centro Anclado por Tiendas de Autoservicio compite con un Centro Comercial del Fideicomiso cuando se encuentren a una distancia del otro igual o menor a 3 (tres) kilómetros o ambos se encuentren ubicados dentro de un mismo Municipio con una población menor a 50,000 (cincuenta mil) habitantes. La obligación de exclusividad contenida en el presente inciso (a) no aplicará respecto de (1) inmuebles que hayan sido rechazados por: (x) el Comité de Inversión (en virtud del voto de los miembros designados por el Co-Inversionista Walton), (y) el Comité Técnico (sin tomar en cuenta el voto de los miembros del Comité Técnico nombrados por el Administrador que no sean Miembros Independientes) o (z) la Asamblea de Tenedores, en su caso; (2) inmuebles que sean adquiridos por el Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas como parte de la adquisición de un portafolio de inmuebles (no una adquisición individual de un inmueble) en la que el precio que se pague por los inmuebles localizados en México que cumplan con los Lineamientos de Inversión dentro de dicha adquisición no representen más del


20% (veinte por ciento) del precio total pagado por la adquisición del portafolio; (3) inmuebles que sean propiedad de, se encuentren en proceso de desarrollo por, o sean administrados por el Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas con anterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso; y (4) expansiones a inmuebles que sean propiedad de o sean administrados por el Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas con anterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso. b) Exclusividad de Walton. Sujeto en todo caso a las inversiones que en su caso realicen los Vehículos Paralelos con el Fideicomiso en los términos de la Cláusula 6.14 del Contrato de Fideicomiso y durante el Periodo de Exclusividad, conforme al Contrato de Co-Inversión ni el Co-Inversionista Walton, ni cualquiera de sus Afiliadas o subsidiarias, podrán (i) realizar aquellas Inversiones que hayan sido rechazadas en el Comité de Inversión por los miembros de dicho Comité de Inversión designados por el Co-Inversionista Walton; en el entendido, que si una Inversión que ha sido aprobada por el Comité de Inversión es rechazada por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, el Co-Inversionista Walton y cualquiera de sus Afiliadas o subsidiarias podrá llevar a cabo dicha Inversión por su cuenta, (ii) invertir en Centros Comerciales que compitan con los Centros Comerciales de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso; en el entendido, que se entenderá que un Centro Comercial compite con un Centro Comercial del Fideicomiso cuando se encuentren a una distancia del otro igual o menor a 3 (tres) kilómetros o ambos se encuentren ubicados en un Municipio con una población menor a 50,000 (cincuenta mil) habitantes, y (iii) invertir en Centros Comerciales respecto de los cuales no exista un compromiso para ser desarrollados por un tercero distinto de Planigrupo. Adicionalmente, conforme al Contrato de Co-Inversión, el Co-Inversionista Walton se obliga a someter cualquier oportunidad de una Inversión que cumpla con los Lineamientos de Inversión a la consideración del Comité de Inversión siempre y cuando no exista un compromiso previamente existente para que dicha Inversión sea desarrollada o administrada por un tercero distinto a Planigrupo. La obligación de exclusividad contenida en el presente inciso (b) no aplicará respecto de (1) inmuebles que hayan sido rechazados por: (x) el Comité de Inversión (en virtud del voto de los miembros designados por Planigrupo), (y) el Comité Técnico, o (z) la Asamblea de Tenedores, en su caso; (2) inmuebles que sean adquiridos por el Co-Inversionista Walton o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas como parte de la adquisición de un portafolio de inmuebles (no una adquisición individual de un inmueble) en la que el precio que se pague por los inmuebles localizados en México que cumplan con los Lineamientos de Inversión dentro de dicha adquisición no representen más del 20% (veinte por ciento) del precio total pagado por la adquisición del portafolio; (3) inmuebles que sean propiedad de o sean administrados por el Co-Inversionista Walton o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas con anterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso; y (4) expansiones a inmuebles que sean propiedad de o sean administrados por el Co-Inversionista Walton o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas con anterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso. c) Comprobación de Excepciones. De conformidad con lo establecido en el inciso (o) de la Cláusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso, el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores podrán contratar a Asesores Independientes con cargo a la Reserva para Gastos de Asesoría a efecto de que realicen los estudios de mercado que sean necesarios para verificar el cumplimiento de cualquiera de las excepciones a las obligaciones de exclusividad contenidas en los incisos (a) y (b) anteriores.

Descripción y características principales del tipo de sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierte.

El Fideicomiso realiza Inversiones a través de la tenencia de derechos fideicomisarios de, o el otorgamiento de créditos o financiamientos a, Vehículos de Inversión, o a través de la adquisición de certificados bursátiles, certificados de participación o cualquier otro valor emitido por los Vehículos de Inversión; en el entendido, que dichos Vehículos de Inversión deberán invertir: (i) directamente en inmuebles o (ii) en cualquier Sub-Vehículo de Inversión que a su vez invierta en inmuebles. Los Vehículos de Inversión a que se refiere el párrafo anterior, son Fideicomisos Irrevocables con Actividades Empresariales, cuyas partes son las siguientes:


Fideicomitentes Iniciales:

Planigrupo Real Estate S. de R.L. de C.V., Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso F/1577 y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso CKD, como fideicomitentes.


Cualquier Vehículo Paralelo y/o Co-Inversionista Tercero que en su caso inviertan en el Vehículo de Inversión.


Fiduciario: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple)


Los Tenedores.



Estructura de los Vehículos de Inversión1:

Los fines de los Vehículos de Inversión es la adquisición y/o construcción de bienes inmuebles que se destinen al arrendamiento o a la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes y a disponer finalmente de dichos bienes, así como a otorgar financiamiento para esos fines; en el entendido, que para cumplir con dichos fines, el Fiduciario debe (i) implementar la oferta privada y colocación de los Certificados Bursátiles; (ii) realizar Inversiones; (iii) administrar el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato; (iv) realizar Distribuciones de conformidad con lo establecido en la Cláusula XII del Contrato de Fideicomiso, con la aprobación previa del Comité de Inversión; y (v) realizar todas aquéllas actividades que el Administrador le instruya al Fiduciario por escrito, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité de Inversión y, en caso de ser requerido, por el Comité Técnico, que sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales a las actividades descritas en el contrato del Fideicomiso.

1 De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, el Vehículo de Inversión puede invertir ya sea: (i) directamente en la adquisición y/o construcción de bienes inmuebles o (ii) como fideicomitente, junto con Co-Inversionistas Terceros, en un Sub-Vehículo de Inversión que a su vez invierta en la adquisición y/o construcción de bienes inmuebles.

Vehículo de Inversión

Walton - Fideicomiso F/1577

Fideicomitente

HSBCFideicomiso CKD

Tenedores – Fideicomitente

Planigrupo Real Estate Fideicomitente

Sub-Vehículo de Inversión

11.13% 70.12% 18.75%

INMUEBLE

INMUEBLE


Las siguientes disposiciones son aplicables a cada uno de los Vehículos de Inversión: (a) Comité de Inversión del Vehículo de Inversión. Cada Vehículo de Inversión contará con un comité de inversión, cuyos miembros serán nombrados por el Co-Inversionista Walton y el Fideicomitente en una proporción de 50% cada uno. El comité de inversión del Vehículo de Inversión respectivo deberá discutir y, en su caso aprobar todas las decisiones relacionadas con el Vehículo de Inversión, antes de que las mismas sean sometidas a aprobación del comité técnico de dicho Vehículo de Inversión. En caso de que, conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, el Fideicomitente y/o el Co-Inversionista Walton dejaren de mantener su respectiva co-inversión en dicho Vehículo de Inversión, los miembros del comité de inversión de dicho Vehículo de Inversión que hayan sido nombrados por el Fideicomitente y/o el Co-Inversionista Walton, según sea el caso, serán removidos, y dicha Persona perderá el derecho de designar miembros adicionales en dicho comité de inversión. (b) Comité Técnico. Cada uno del Co-Inversionista Walton y del Fideicomitente tendrá derecho a nombrar a 2 (dos) miembros del comité técnico de un Vehículo de Inversión; en el entendido, que el Administrador, actuando en nombre y representación del Fiduciario y con la aprobación previa del Comité de Inversión, designará al resto de los miembros del comité técnico del Vehículo de Inversión respectivo que resulten necesarios para ejercer el control de dicho Vehículo de Inversión; en el entendido, que en caso de que (i) ocurra un Evento de Remoción del Administrador, el Representante Común, actuando conforme a las instrucciones de los Tenedores que representen a la mayoría de los Certificados Bursátiles, tendrá el derecho de remover a los miembros del comité técnico nombrados por el Fideicomitente y el Administrador y nombrar nuevos miembros de dicho comité técnico, y (ii) ocurra un Evento de Remoción del Prestador de Servicios, el Representante Común, actuando conforme a las instrucciones de los Tenedores que representen a la mayoría de los Certificados Bursátiles, tendrá el derecho de remover a los miembros del comité técnico nombrados por el Co-Inversionista Walton y nombrar nuevos miembros de dicho comité técnico. Todas las decisiones del comité técnico de cada Vehículo de Inversión deberán ser previamente aprobadas por el comité de inversión de dicho Vehículo de Inversión. (c) Funcionarios y Apoderados. El Administrador, actuando en nombre y representación del Fiduciario y con la aprobación previa del Comité de Inversión, tendrá el derecho de designar a los funcionarios y/o apoderados de los Vehículos de Inversión que estarán encargados de la administración diaria de las operaciones de dichos Vehículos de Inversión.

Plan de Negocios y Calendario de Inversiones y, en su caso, Desinversiones Plan de Negocios

Estrategia de Inversión

El Fideicomiso busca formar un portafolio de centros comerciales, ya sea desarrollados por el administrador o por medio de adquisiciones oportunistas que generen un rendimiento por medio de los flujos de renta y la eventual venta o desinversión de los activos o del portafolio en su totalidad. Como parte de esta estrategia al 31 de diciembre del 2015 se han realizado las siguientes inversiones y reembolsos, como se presenta en el inciso 2) a) (i) Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos, de este reporte:

Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD A F/00927 Santa Catarina, sin incluir la valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales equivale a $83,085,359. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD F/00938, sin incluir la valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales equivalen a $9,710,077. Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD B F/00928, sin incluir la valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales equivalen a $11,575,579.


Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD C F/00929, sin incluir la valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales equivalen a $118,763,886. Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD F F/00937, sin incluir la valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales ascienden a $94,180,624. Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD G F/00972, sin incluir la valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales ascienden a $81,836,593. Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD H F/00973, sin incluir la valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales ascienden a $97,438,298. Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD I F/00974, sin incluir la valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales ascienden a $79,679,257. Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD J F/00975, sin incluir la valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales ascienden a $96,093,824. Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD K F/00976, sin incluir la valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales ascienden a $56,273,638. Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD L F/00977, sin incluir la valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales ascienden a $44,026,862. Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD M F/00978, sin incluir la valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales ascienden a $43,911,571. Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD N F/00979, sin incluir la valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales ascienden a $115,619,533. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD O F/00980, sin incluir la valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales equivalen a $434,744. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD P F/00981, sin incluir la valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales equivalen a $380,511,017. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD Q F/01067, sin incluir la


valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales equivalen a $28,499,893. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD R F/01068, sin incluir la valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales equivalen a $72,451,765. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso PG CKD S F/01069, sin incluir la valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales equivalen a $197,052,342. Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD D F/00930, sin incluir la valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales equivale a $91,333,849. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD E F/00936, sin incluir la valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales equivalen a $143,664,481. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el Fideicomiso PG CIB/2100, sin incluir la valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales equivalen a $91,712,303. El Fideicomiso F/306606 (con una participación del 70.12%), en conjunto con Planigrupo Real Estate, S. de R.L. de C. V. (“Planigrupo Real Estate”) (con una participación del 18.75%) y el Co-Inversionista Walton (con una participación del 11.13%), constituyeron los Vehículos de Inversión mencionados en este apartado.

Estatus de proyectos

Al 31 de diciembre de 2015, el estatus de los proyectos es el siguiente:

Proyecto Estatus de proyecto Descripción del proyecto

PG CKD A F/00927 Centro comercial en operación Centro comercial ubicado en el estado de Nuevo León, con un área total construida de 44,114 m2, de los cuales 37,605 m2 corresponden al área rentable y un nivel de ocupación de 97%.

PG CKD B F/00928 Centro comercial en operación Centro comercial ubicado en el estado de Puebla, con un área total construida de 11,662 m2, de los cuales 10,746 m2 corresponden al área rentable y un nivel de ocupación de 98%.

PG CKD C F/00929 Centro comercial en operación Centro comercial ubicado en el estado de Oaxaca, con un área total construida de 50,175 m2, de los cuales 26,347 m2 corresponden al área rentable y un nivel de ocupación de 100%.

PG CKD F F/00937 Centro comercial en operación Centro comercial ubicado en el estado de Tamaulipas, con un área total construida de 38,645 m2, de los cuales 35,857 m2 corresponden al área rentable y un nivel de ocupación de 96%.

PG CKD G F/00972 Centro comercial en operación Centro comercial ubicado en el estado de Nuevo León, con un área total construida de 28,755 m2, de los cuales 27,332 m2 corresponden al área rentable y un nivel de ocupación de 99%.

PG CKD H F/00973 Centro comercial en operación Centro comercial ubicado en el estado de Coahuila, con un área total construida de 32,800 m2, de los cuales 16,390 m2 corresponden al área rentable y un nivel de ocupación de 94%.

PG CKD I F/00974 Centro comercial en operación Centro comercial ubicado en el estado de Campeche, con un área total construida de 40,229 m2, de los cuales 29,736 m2 corresponden al área rentable y un nivel de ocupación de 90%.


Proyecto Estatus de proyecto Descripción del proyecto

PG CKD J F/00975 Centro comercial en operación Centro comercial ubicado en el estado de Nuevo León, con un área total construida de 73,193 m2, de los cuales 32,422 m2 corresponden al área rentable y un nivel de ocupación de 89%.

PG CKD K F/00976 Centro comercial en operación Centro comercial ubicado en el estado de Chihuahua, con un área total construida de 18,396 m2, de los cuales 16,267 m2 corresponden al área rentable y un nivel de ocupación de 80%.

PG CKD L F/00977 Centro comercial en operación Centro comercial ubicado en el estado de Estado de México, con un área total construida de 18,840 m2, de los cuales 16,392 m2 corresponden al área rentable y un nivel de ocupación de 90%.

PG CKD M F/00978 Centro comercial en operación Centro comercial ubicado en el estado de Estado de México, con un área total construida de 21,956 m2, de los cuales 18,561 m2 corresponden al área rentable y un nivel de ocupación de 84%.

PG CKD N F/00979 Centro comercial en operación Centro comercial ubicado en el estado de Baja California, con un área total construida de 77,512 m2, de los cuales 54,883 m2 corresponden al área rentable y un nivel de ocupación de 97%.

PG CKD D F/00930* Centro comercial en construcción 1) Centro comercial ubicado en el estado de Jalisco, con un área total construida de 12,583 m2, de los cuales 12,006 m2 se planea designar como área rentable.

PG CKD E F/00936* Centro comercial en construcción 2) Centro comercial ubicado en el estado de Estado de México, con un área total construida de 26,227 m2, de los cuales 7,668 m2 se planea designar como área rentable.

PG CKD S F/01069* Centro comercial en construcción 3) Centro comercial ubicado en el estado de San Luis Potosí, con un área total construida de 46,454 m2, de los cuales 19,820 m2 se planea designar como área rentable.

PG CKD Q F/01067 Centro comercial en operación Centro comercial ubicado en el estado de Baja California, con un área total construida de 11,211 m2, de los cuales 9,939 m2 corresponden al área rentable y un nivel de ocupación de 100%.

PG CKD R F/01068 Centro comercial en operación Centro comercial ubicado en el estado de Baja California Sur, con un área total construida de 10,373 m2, de los cuales 9,891 m2 corresponden al área rentable y un nivel de ocupación de 100%.

FIDEICOMISO PG CIB/2100* Centro comercial en construcción 4) Centro comercial ubicado en el estado de Sonora, con un área total construida de 14,770 m2, de los cuales 13,084 m2 se planea designar como área rentable.

PG CKD P F/00981* Centro comercial en construcción 5) Centro comercial ubicado en el estado de Nuevo León, con un área total construida de 46,000 m2, de los cuales 25,000 m2 se planea designar como área rentable.

*El área rentable pondrá modificarse según las adaptaciones que sufra el proyecto ejecutivo. 1) Se prevé que el proyecto de inversión PG CKD D F/00930 inicie operaciones en la segunda mitad del año 2016. 2) Se estima que el proyecto de inversión PG CKD E F/00936 comience a operar durante el 2017. 3) Se planea que el proyecto de inversión PG CKD S F/01069 inicie operaciones en la segunda mitad del año 2016.

4) El proyecto de inversión FIDEICOMISO PG CIB/2100 inició operaciones en marzo de 2016, a la fecha de presentación de este Reporte Anual, el centro comercial se encuentra en operación. 5) Se estima que el proyecto de inversión PG CKD P F/00981 comience operaciones en la segunda mitad del año 2017.

Calendario de Inversión y Desinversión

El objetivo del Fideicomiso es invertir el Monto Destinado a Inversiones durante el Periodo de Inversión; en el entendido, que el Periodo de Inversión podrá extenderse previa aprobación del Comité de Inversión y, posteriormente, del Comité Técnico, conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.


La velocidad y monto a invertir depende del tipo de operación, conocimiento del mercado y circunstancias del momento, lo cual es medido por el Administrador. Diversos factores pueden influir el tiempo de las Inversiones, incluyendo (i) el estatus del mercado, incluyendo la oferta y la demanda, niveles de ocupación, competencia y precio, (ii) la disponibilidad de financiamiento, (iii) consideraciones económicas, financieras, sociales y otras que puedan impactar la Inversión, y (iv) las demás consideraciones que el Administrador considere al momento de evaluar una posible Inversión. No es posible asegurar que el Administrador logrará invertir la totalidad del Monto Destinado a Inversiones. El Administrador realizará todos los esfuerzos razonables para cumplir con los objetivos fijados en el plan de negocios y con el calendario de inversiones, éstos podrán ser razonablemente alcanzados, no existe certeza que el Administrador pueda alcanzarlos plenamente, que las circunstancias no resulten adversas o que existan suficientes oportunidades disponibles que le permitan alcanzar dichos objetivos. El incumplimiento, ya sea parcial o total del plan de negocios o del calendario de inversiones no será considerado Caso de Incumplimiento, Evento de Remoción del Administrador ni tendrá como consecuencia el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles. El objetivo del Fideicomiso es desinvertir las Inversiones hechas por el Fideicomiso de acuerdo al siguiente calendario de Desinversiones. A pesar del calendario de Desinversiones, el Administrador podrá variar la velocidad a la que se desinviertan las Inversiones. Asimismo, el Administrador podrá causar que el Fideicomiso desinvierta las Inversiones previo al vencimiento de los Certificados, dependiendo de las condiciones del mercado al momento.

Año Rango de Desinversión Estimada

1 al 7 0%

7 al 9 100%

Todas las Desinversiones que lleve a cabo el Fiduciario se realizarán de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que se podrán realizar desinversiones parciales o totales en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso siempre que se cuente con las aprobaciones requeridas del Comité de Inversión y el Comité Técnico.

Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso

Conforme al Artículo 63 de la LMV, los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores los siguientes derechos: (a) el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito al Fideicomiso, y (b) el derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derechos que formen el Patrimonio del Fideicomiso. Adicionalmente, los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores los siguientes derechos: (i) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores especificando en su petición los puntos que en dicha Asamblea de Tenedores deberán tratarse; (ii) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que aplace por una sola vez, por 3 (tres) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación en una Asamblea de Tenedores de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; (iii) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por una Asamblea de Tenedores; y (iv) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán el derecho de designar y, en su caso, revocar, la designación de un miembro del Comité Técnico y a sus respectivos suplentes, por cada 10% (diez por ciento), mediante notificación previa y por escrito al Administrador, al Fiduciario y al Representante Común; en el entendido, que dicha notificación deberá


llevar anexas las constancias de depósito que expida el Indeval al respecto y el listado de Tenedores que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente, que evidencie la cantidad de Certificados Bursátiles de los cuales dicho Tenedor o Tenedores son propietarios. La designación que hagan los Tenedores de miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) estará sujeta a lo siguiente: (1) los miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) que sean designados por los Tenedores que califiquen como Personas Independientes al momento de su designación deberán ser designados como Miembros Independientes; (2) la designación de un miembro del Comité Técnico (y su respectivo suplente) por los Tenedores únicamente podrá ser revocada por los otros Tenedores cuando la totalidad de los miembros del Comité Técnico sean destituidos; en el entendido, que los miembros del Comité Técnico cuyo nombramiento haya sido revocado no podrán ser nombrados nuevamente para formar parte del Comité Técnico dentro de los 12 (doce) meses siguientes a la revocación de su nombramiento; y (3) el derecho de los Tenedores a nombrar miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) podrá ser renunciado por escrito por los Tenedores mediante notificación por escrito al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común.

Desempeño financiero y económico de los Vehículos de Inversión:

Estados financieros de los Fideicomisos de Proyecto:

Estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2015:

Concepto

PG CKD A F/00927 Santa Catarina

PG CKD B F/00928 PG CKD Puebla CIB/

2013* PG CKD C F/00929 PG CKD D F/00930

Auditado Auditado Auditado Auditado Auditado 2015 2015 2015 2015 2015

Efectivo restringido $

4,410,858 - 1,660,334 5,098,853 1,272,394

Propiedad de inversión 632,370,363 - 176,862,867

463,811,293 181,773,286 Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables - 62,993,938 - - - Depósitos en garantía 6,815,125 - - - -

Total del activo circulante 19,837,695

1,291,087 8,395,501 38,697,332 29,208,964 Total del activo 663,434,041 64,285,025 186,918,702 507,607,478 212,254,644 Deuda a largo plazo $ 304,718,543 - 88,385,959 265,971,086 74,241,885

Ingresos por realizar 11,644,303 -

522,142 3,462,848 333,437

Total del pasivo circulante 10,369,239

120,473 5,653,693 22,603,266

11,322,492 Total del pasivo 326,732,085 120,473 94,561,794 292,037,200 85,897,814 Total capital contable 336,701,956 64,164,552 92,356,908 215,570,278 126,356,830 Total pasivo + capital contable $ 663,434,041 64,285,025 186,918,702 507,607,478 212,254,644

Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas Internaciones de Información Financiera (NIIF)




Concepto PG CKD E F/00936 PG CKD F F/00937 PG CKD F/00938 PG CKD G F/00972 PG CKD H F/00973


Efectivo restringido $ - 3,294,064 - 2,925,388 2,907,958 Propiedad de inversión 183,928,439 555,096,017 - 510,932,848 409,171,014 Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables - - - - -

Depósitos en garantía -

180,191 - - -

Total del activo circulante 70,305,064 13,114,364 3,995,040

13,474,074

11,647,719 Total del activo 254,233,503 571,684,636 3,995,040 527,332,310 423,726,691 Deuda a largo plazo $ 45,947,218 305,806,841 - 271,580,560 269,962,390 Ingresos por realizar 1,670,909 5,686,936 - 4,280,835 3,351,513

Total del pasivo circulante

6,108,109 5,250,533

37,800 4,776,070 4,630,995 Total del pasivo 53,726,236 316,744,310 37,800 280,637,465 277,944,898 Total capital contable 200,507,267 254,940,326 3,957,240 246,694,845 145,781,793 Total pasivo + capital contable $ 254,233,503 571,684,636 3,995,040 527,332,310 423,726,691


Concepto PG CKD I F/00974 PG CKD J F/00975 PG CKD K F/00976 PG CKD L F/00977 PG CKD M F/00978 Auditado Auditado Auditado Auditado Auditado 2015 2015 2015 2015 2015

Efectivo restringido $ 2,593,626 1,875,204 1,768,342 1,409,232 1,095,882 Propiedad de inversión 416,192,403 314,630,309 288,309,538 218,869,834 186,507,031 Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables - - - - - Depósitos en garantía - - - - - Total del activo circulante 13,839,904 30,067,960 12,545,967 6,920,474 5,633,130 Total del activo 432,625,933 346,573,473 302,623,847 227,199,540 193,236,043 Deuda a largo plazo $ 240,781,191 174,085,992 164,165,352 130,827,051 101,737,008 Ingresos por realizar 6,311,390 2,537,036 1,896,740 2,939,000 1,885,875 Total del pasivo circulante 4,129,209 10,157,124 3,412,711 2,042,437 1,565,884 Total del pasivo 251,221,790 186,780,152 169,474,803 135,808,488 105,188,767 Total capital contable 181,404,143 159,793,321 133,149,044 91,391,052 88,047,276 Total pasivo + capital contable $ 432,625,933 346,573,473 302,623,847 227,199,540 193,236,043


Concepto PG CKD N F/00979 PG CKD O F/00980 PG CKD P F/00981 F/01002 PG CKD Q F /01067


Efectivo restringido $ - - - 6,544,434

850,237

Propiedad de inversión - - 532,828,260 1,597,691,650

119,246,273 Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables 288,944,413 - - - - Depósitos en garantía - - - 341,438 -

Total del activo circulante 1,406,937 131,785

47,270,173 58,116,368

2,136,381 Total del activo 290,351,350 131,785 580,098,433 1,662,693,890 122,232,891

Deuda a largo plazo $ - - - 610,606,381

75,346,657

Ingresos por realizar - -

181,622 6,334,763 -

Total del pasivo circulante 3,971,847 2,489 42,034,735 12,890,832

654,310 Total del pasivo 3,971,847 2,489 42,216,357 629,831,976 76,000,967 Total capital contable 286,379,503 129,296 537,882,076 1,032,861,914 46,231,924 Total pasivo + capital contable $ 290,351,350 131,785 580,098,433 1,662,693,890 122,232,891




Concepto

PG CKD R F /01068 PG CKD S F /01069 FIDEICOMISO PG CIB/2100

Auditado Auditado Auditado

2015 2015 2015

Efectivo restringido $ 1,566,487 1,312,542 -

Propiedad de inversión 198,061,540 296,612,922 149,292,650 Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables - - -

Depósitos en garantía - - -


Total del activo 220,703,499 472,907,535 204,828,547

Deuda a largo plazo $ 138,801,102 157,308,377 54,324,151

Ingresos por realizar - 1,546,276 812,146

Total del pasivo circulante 1,078,378 35,731,094 21,131,403

Total del pasivo 139,879,480 194,585,747 76,267,700

Total capital contable 80,824,019 278,321,788 128,560,847

Total pasivo + capital contable $ 220,703,499 472,907,535 204,828,547 Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas Internaciones de Información Financiera (NIIF)

Estados de resultados integrales por el periodo del 01 de enero al 31 de diciembre de 2015:

Concepto

PG CKD A F/00927 Santa

Catarina PG CKD B F/00928

PG CKD Puebla CIB/ 2013*

PG CKD C F/00929 PG CKD D

F/00930 PG CKD E

F/00936

Auditado Auditado Auditado Auditado Auditado Auditado 2015 2015 2015 2015 2015 2015

Ingresos por rentas $

70,593,234 -

20,205,351

56,222,582 - - Cambios en valor razonable de inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables -

6,759,616 - - - -

Gastos de operación

19,771,104

390,576

4,998,242

15,409,055

4,215,760

4,035,498

Otros ingresos (gastos)

77,206,594 -

(184,664)

38,775,144

1,057,158

114,813 Utilidad (pérdida) de operación $ 128,028,724 6,369,040 15,022,445 79,588,671 (3,158,602) (3,920,685)

Resultado integral de financiamiento

(17,448,545)

270

(5,727,846)

(18,950,098)

(161,070)

9,420

Utilidad (pérdida) neta $

110,580,179 6,369,310 9,294,599 60,638,573 (3,319,672)

(3,911,265)


Concepto PG CKD F F/00937 PG CKD F/00938 PG CKD G F/00972 PG CKD H F/00973 PG CKD I F/00974 PG CKD J F/00975



63,888,964 -

52,643,970

47,612,242

54,195,481

39,115,000

Cambios en valor razonable de inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables - - - - - -


18,425,388

482,738

9,696,869

10,430,927

19,844,018

12,303,609


8,937,504 -

9,441,262

(49,526,041)

(19,296,488)

(33,727,357)Utilidad (pérdida) de operación $ 54,401,080 (482,738) 52,388,363 (12,344,726) 15,054,975 (6,915,966)


(16,731,228)

(39,595)

(14,875,001)

(14,797,708)

(13,181,288)

(9,211,391)Utilidad (pérdida) neta $ 37,669,852 (522,333) 37,513,362 (27,142,434) 1,873,687 (16,127,357)



Estados de resultados integrales por el periodo del 01 de enero al 31 de diciembre de 2015:

Concepto PG CKD K F/00976 PG CKD L F/00977

PG CKD M F/00978

PG CKD N F/00979

PG CKD O F/00980

PG CKD P F/00981



33,523,312

24,637,868

20,220,497 - - - Cambios en valor razonable de inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables - - -

79,031,949 - -


8,010,129

7,100,177

6,789,196

364,176

193,399

4,503,243


12,638,152

1,371,190

(4,975,430) - - - Utilidad (pérdida) de operación $ 38,151,335 18,908,881 8,455,871 78,667,773 (193,399) (4,503,243)


(8,968,141)

(7,166,966)

(5,605,648)

4,352

75

43,660 Utilidad (pérdida) neta $ 29,183,194 11,741,915 2,850,223 78,672,125 (193,324) (4,459,583)


Concepto F/01002 PG CKD Q F /01067 PG CKD R F /01068 PG CKD S F /01069

FIDEICOMISO PG CIB/2100



181,225,215

9,760,215

18,236,473 - - Cambios en valor razonable de inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables - - - - -


35,464,161

735,246

1,528,523

2,497,027

2,240,655

Otros ingresos (gastos) 99,501,875

3,528,983

(31,136,692) - - Utilidad (pérdida) de operación $ 245,262,929 12,553,952 (14,428,742) (2,497,027) (2,240,655)

Resultado integral de financiamiento (30,046,868)

(4,121,324)

(7,590,175)

9,112

8,144 Utilidad (pérdida) neta $ 215,216,061 8,432,628 (22,018,917) (2,487,915) (2,232,511)


Operaciones sobresalientes del Fideicomiso

Al 31 de diciembre de 2015, el Fideicomiso realizó las inversiones de capital para la adquisición de los centros comerciales que se mencionan a continuación:

Fideicomiso

Aportaciones realizadas al 31 de diciembre de 2015

(neto de retornos de patrimonio, sin incluir las

Distribuciones por Impuestos Federales)

% de participación

PG CKD A F/00927 Santa Catarina 83,085,359 70.12%

PG CKD B F/00928 11,575,579 70.12%

PG CKD C F/00929 118,763,886 70.12%

PG CKD F/00938 9,710,077 70.12%

PG CKD F F/00937 94,180,624 70.12%

PG CKD G F/00972 81,836,593 70.12%

PG CKD H F/00973 97,438,298 70.12%

PG CKD I F/00974 79,679,257 70.12%

PG CKD J F/00975 96,093,824 70.12%

PG CKD K F/00976 56,273,638 70.12%

PG CKD L F/00977 44,026,862 70.12%

PG CKD M F/00978 43,911,571 70.12%

PG CKD N F/00979 115,619,533 70.12%


Fideicomiso

Aportaciones realizadas al 31 de diciembre de 2015

(neto de retornos de patrimonio, sin incluir las

Distribuciones por Impuestos Federales)

% de participación

PG CKD D F/00930 91,333,849 70.12%

PG CKD E F/00936 143,664,481 70.12%

PG CKD O F/00980 434,744 70.12%

PG CKD P F/00981 380,511,017 70.12%

PG CKD Q F/01067 28,499,893 70.12%

PG CKD R F/01068 72,451,765 70.12%

PG CKD S F/01069 197,052,342 70.12%

FIDEICOMISO PG CIB /2100 91,712,303 70.12%

1,937,855,495

El 18 de mayo de 2015 concluyó el periodo de inversión del Fideicomiso Irrevocable Número F/306606. El 30 de junio de 2015 el Fideicomiso realizó una Distribución por concepto de reembolso de capital a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, proveniente de la operación de los fideicomisos de proyecto, por un importe de $100,016,492. Durante el ejercicio 2015 se realizó una distribución de ISR a favor de los fideicomisarios por un monto total de $30,608,468, a través de constancias anuales entregadas a los Tenedores de los Certificados Bursátiles; de los cuales $24,684,698 provienen de los fideicomisos de proyecto y $5,923,770 es el ISR generado por el propio fideicomiso. Durante el ejercicio 2015 se realizaron aportaciones a los fideicomisos de proyecto por un monto total de $627,623,264; asimismo, se realizaron retornos de patrimonio al fideicomiso por un importe de $130,935,076. Derivado de la valuación realizada por el Valuador Independiente Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., durante el ejercicio 2015 se registró una utilidad por un importe total de $207,368,407, la cual representa una utilidad no realizada que no generó flujos de efectivo y se presenta en el estado de resultados dentro del rubro “Cambios en el valor razonable de la inversión en fideicomisos de proyecto no consolidables”.

A continuación se presenta un resumen de la inversión en los fideicomisos de proyectos al 31 de diciembre de 2015:

Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos

Saldo al 31 de diciembre de 2014 $ 1,817,532,224

Aportaciones de patrimonio 627,623,264 Retornos de patrimonio (130,935,076) Distribuciones de ISR a favor (24,684,698) Cambios en el valor razonable de la inversión en fideicomisos de proyecto no consolidables 207,368,407


c) Factores de Riesgo

Los riesgos que se describen a continuación no son los únicos que pueden afectar el valor de los Certificados. Existen otros riesgos que se desconocen o que actualmente se considera que no son


significativos y que de concretarse en el futuro podrían tener un efecto adverso sobre el valor de los Certificados, sobre el Patrimonio del Fideicomiso, o sobre la situación financiera de los Vehículos de Inversión y/o del Fideicomiso y, por lo tanto, en la capacidad de pago del Fiduciario. En el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de dichos riesgos o cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación, el Fiduciario podría no contar con los recursos líquidos y suficientes para efectuar los pagos bajo los Certificados.

1. Relacionados con la industria inmobiliaria

a) Los rendimientos provenientes de las Inversiones están sujetos a diversos factores

Los retornos sobre inversiones de capital en el sector inmobiliario dependen en gran medida de los ingresos provenientes de rentas, de la apreciación del valor de las propiedades, así como de los gastos relacionados con dichas propiedades. Si las propiedades no generan los ingresos suficientes para cubrir los gastos operativos, incluyendo el servicio de la deuda y necesidades de capital de inversión, puede verse afectada la capacidad del Fideicomiso para distribuir efectivo a los Tenedores. Algunos de los factores que pueden afectar de manera adversa los rendimientos relacionados con las Inversiones son, entre otros: (i) las características y ubicación de los inmuebles; (ii) la sobreoferta de espacio; (iii) la reducción en la demanda de inmuebles; (iv) competencia relacionada con los precios de venta o renta de los inmuebles; (v) condiciones económicas de los compradores y arrendatarios de inmuebles; (vi) calidad y precio de los servicios relacionados con el inmueble, incluyendo su administración, manejo y mantenimiento; (vii) aumento en los costos de mantenimiento y operación de los inmuebles; (viii) la ciclicidad de las inversiones inmobiliarias; (ix) pérdidas en los inmuebles no aseguradas o no cubiertas por los seguros existentes; (x) vicios en los inmuebles; (xi) expropiación de los inmuebles y otros actos de autoridad o regulación que afecte los inmuebles; y (xii) caso fortuito o fuerza mayor.

b) Existen otras entidades en el sector inmobiliario comercial en México que representan una competencia directa

El Fideicomiso enfrenta competencia de otros participantes en el mercado que pueden presentar ofertas de espacio arrendable similares o más competitivas a clientes potenciales, afectando los niveles de ocupación en las propiedades del Fideicomiso y, por consecuencia, los ingresos del Fideicomiso. Asimismo, si el Fideicomiso buscase terrenos e inmuebles para nuevas inversiones, podría competir con otros inversionistas o compradores que pudieran tener mayor disponibilidad de recursos y capacidad financiera que el Fideicomiso.

c) Imposibilidad de rentar propiedades disponibles

El Fideicomiso pudiera no poder rentar su espacio disponible. Cuando un contrato de arrendamiento expira, el arrendatario puede decidir no renovar el contrato, en cuyo caso existe la posibilidad de que no se consiga rentar dicho espacio en los mismos términos del contrato previo, incluso existiendo la posibilidad de que no se consiga un nuevo contrato de arrendamiento. Si los contratos de arrendamiento respecto de propiedades del Fideicomiso se dan en condiciones por debajo de lo proyectado, o bien, si no se consigue rentar el total del espacio disponible, la capacidad de hacer Distribuciones a los Tenedores, incluyendo al Administrador, pudiera verse afectada negativamente.

d) La mayor parte de los ingresos del Fideicomiso están subordinados a la situación de los arrendatarios

La mayor parte de los ingresos del Fideicomiso se deriva de las rentas recibidas de los arrendatarios de los locales comerciales. Las condiciones financieras del Fideicomiso pueden resultar afectadas en los casos que no se puedan renovar los contratos de arrendamiento, las rentas de las renovaciones sean inferiores a las esperadas, o si se presentan retrasos o ausencias de pago de rentas.


En cualquier momento un arrendatario puede experimentar un cambio negativo en su negocio afectando su situación financiera. Como resultado de lo anterior existe la posibilidad de que el arrendatario no realice los pagos de renta en los términos y tiempos acordados, o bien de que entre en un proceso de insolvencia, que podría resultar en la terminación del contrato de arrendamiento, afectando la operación del Fideicomiso. En caso de que un arrendatario con adeudos pendientes enfrentara una situación de insolvencia, no existe la seguridad de que el Fideicomiso o el Vehículo correspondiente puedan recuperar el total del adeudo pendiente.

Los resultados operacionales del Fideicomiso están sujetos al cumplimiento de las obligaciones de los arrendatarios. En el supuesto de que los arrendatarios incumplan con sus obligaciones de pago, el Patrimonio del Fideicomiso se verá impactado por la ausencia de pago y por los posibles gastos en procesos legales en los que se incurra.

e) Los activos inmobiliarios no son líquidos

Las inversiones de carácter inmobiliario no cuentan con liquidez. Lo anterior, puede afectar la flexibilidad del Fideicomiso para tener un portafolio de propiedades óptimo de acuerdo a las cambiantes condiciones de los mercados. De existir la necesidad de vender alguna propiedad o una situación de falta de liquidez por parte del Fideicomiso, existe la posibilidad que se tuviera que realizar alguna desinversión por debajo de los niveles del mercado, sujeta además al pago de impuestos por traslado de dominio, derechos registrales y otros, lo que puede impactar negativamente el Patrimonio del Fideicomiso y, consecuentemente, el monto de las Distribuciones.

f) Concentración en el sector inmobiliario comercial

El Plan de Negocios contempla llevar a cabo Inversiones exclusivamente en el sector inmobiliario comercial, lo que se traduce en una exposición directa a las tendencias del ciclo económico de un solo sector de negocios a diferencia de portafolios diversificados que pudiesen invertir en varios sectores. Un impacto económico negativo al sector inmobiliario comercial podría tener un efecto adverso en la situación financiera del Fideicomiso y, consecuentemente, en el nivel de flujo disponible para realizar Distribuciones a los Tenedores.

g) Destino de los locales

Los locales de los centros comerciales objeto de una Inversión dados en arrendamiento deben ser destinados en todo momento para fines comerciales por los inquilinos de conformidad con los contratos de arrendamiento respectivos. El Administrador no puede ser responsable por un destino distinto dado a algún local por algún inquilino, ocasionando así un incumplimiento al Contrato de Arrendamiento. No obstante lo anterior, el Administrador busca en todo momento que los inquilinos de cada centro comercial cumplan con el destino establecido en el contrato de arrendamiento respectivo, así como con aquellos reglamentos internos con los que cuentan los centros comerciales, así como con todas la leyes y reglamentos ya sea locales, estatales, o federales, aplicables en México.

2. Relacionados con el Fideicomiso y sus operaciones

a) Incumplimiento de las obligaciones de contratistas

El Administrador o el Fideicomiso pueden llevar a cabo la contratación de servicios externos para la construcción y desarrollo de nuevas propiedades o cualesquiera otros servicios externos relacionados con dichas propiedades en los términos del Contrato de Fideicomiso. En caso de que los contratistas incumplan con sus obligaciones bajo los contratos respectivos, el Fideicomiso puede llegar a incurrir en costos adicionales para contratar prestadores de servicios sustitutos, lo cual afectaría negativamente al Patrimonio del Fideicomiso y, consecuentemente, el flujo disponible para efectuar Distribuciones a los Tenedores.


b) Daños no asegurados a los inmuebles por caso fortuito o fuerza mayor

El Administrador procura contratar seguros para cubrir sus propiedades contra ciertos riesgos. Sin embargo, existen riesgos que pueden estar parcialmente cubiertos, que pueden no estar cubiertos, o que pueden estar cubiertos con contratos que incluyen pagos significativos de deducible. Los inmuebles que se encuentran dentro del Patrimonio del Fideicomiso cuentan con los seguros que el Administrador considera como adecuados para los riesgos inherentes a cada propiedad. Ciertos daños asociados con terrorismo, condiciones climáticas adversas, desastres naturales y cualesquiera otros factores que no puedan ser controlados, podrían afectar adversamente el Patrimonio del Fideicomiso y, por tanto, el flujo disponible para efectuar Distribuciones a los Tenedores.

c) Es posible que no se pueda completar el desarrollo y la renovación de proyectos en términos ventajosos

Como parte del negocio del Fideicomiso, se desarrollan y remodelan ciertas propiedades. El negocio de desarrollo y remodelación de bienes inmuebles involucra riesgos importantes que pueden afectar adversamente la condición financiera del Fideicomiso, resultados de su operación, flujo de efectivo o su habilidad para realizar Distribuciones, mismos que incluyen (i) imposibilidad de obtener financiamientos para proyectos de desarrollo y renovación o que los financiamientos obtenidos no sean en términos favorables y de esta forma no se pueda cumplir con las construcciones en el tiempo propuesto o dentro del presupuesto, dando como resultado gastos de servicio de deuda incrementados, costos de construcción y retrasos en el arrendamiento de propiedades y generación de flujos de efectivo; (ii) las actividades de desarrollo o renovación, independientemente de su éxito, típicamente requieren de atención y tiempo significativo para su administración, distrayendo la atención de las operaciones diarias del Fideicomiso; (iii) imposibilidad de obtener, o retraso en la obtención, de todas las licencias y permisos necesarios tales como uso de suelo, zonificación, construcción, y demás permisos gubernamentales; y (iv) las propiedades podrían tener resultados en niveles inferiores a los anticipados, produciendo flujos de efectivo por debajo de los proyectados.

d) Es posible que no se puedan completar desinversiones en términos ventajosos

El Fideicomiso realizará desinversiones de sus propiedades cuando el Comité de Inversión considere que es apropiado vender una propiedad o que la propiedad no cumple con sus objetivos estratégicos, en el entendido que puede negociar términos aceptables y condiciones para la desinversión. La habilidad del Fideicomiso para disponer de las propiedades en términos ventajosos depende de factores que no están en su control, incluyendo competencia de otros vendedores y de la disponibilidad de financiamientos atractivos para compradores potenciales de dichas propiedades. Si el Fideicomiso no es capaz de disponer de las propiedades en términos favorables o de asignar un nuevo destino a los ingresos de conformidad con su estrategia de inversión, su condición financiera, resultado de sus operaciones, flujo de efectivo o habilidad para realizar Distribuciones puede verse adversamente afectada. Cualquiera de estos riesgos puede afectar adversamente los rendimientos.

e) Inmuebles que sean propiedad de co-inversiones o asociaciones

El Fideicomiso puede invertir en co-inversiones (joint ventures) o asociaciones con terceros. Los documentos constitutivos del Fideicomiso no limitan el monto disponible para hacer inversiones en asociaciones o co-inversiones, y también puede desarrollar o adquirir propiedades a través de asociaciones o co-inversiones con otras personas o entidades cuando las circunstancias así lo requieran. Dichas otras personas o entidades podrían compartir ciertos derechos para tomar decisiones importantes.


Anexo AA artículo 35 Bis 1 Circula Única

El artículo 35 Bis 1 de la Circular Única (CUE) establece que las emisoras que emitan certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios y de energía e infraestructura que prevean en los documentos de la emisión la asunción de créditos, préstamos o financiamientos con cargo al patrimonio del fideicomiso, por el fideicomitente, administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, o por el fiduciario, deberán proporcionar:

(a) El nivel de apalancamiento o endeudamiento que mantengan y el índice de cobertura de

servicio de la deuda, así como las características de cada uno de los créditos, préstamos o financiamientos relevantes asumidos, incluyendo las amortizaciones, los intereses y la existencia, en su caso, de garantías o características relevantes.

(b) Estados financieros proforma de la emisora para el siguiente ejercicio, que reflejen la capacidad de la emisora para cumplir con el límite máximo de los pasivos que mantengan.

Al respecto, el Fideicomiso no está obligado a presentar la información mencionada en el Anexo AA a que se refiere el artículo 35 Bis 1, ya que el Fideicomiso no cae en ninguno de los supuestos establecidos en dicho artículo.

3. Relacionados con los Vehículos de Inversión

a) Las Inversiones se llevan a cabo con base en información limitada

Las Inversiones se llevan a cabo en fideicomisos privados sobre los que típicamente existe información limitada, inclusive no auditada, y de las cuales no hay información pública disponible. No obstante que el Administrador procura analizar la información disponible y profundizar en ciertos temas para evaluar a su mejor juicio profesional el negocio en cuestión y así proceder a realizar una Inversión, la información financiera limitada puede subestimar los costos, sobrestimar la calidad y estabilidad de los flujos ya sea por medio de ventas o rentas de activos inmobiliarios, sobre valorar inventarios o activos fijos, subvalorar pasivos o inclusive no revelar contingencias.

b) Préstamos a los Vehículos de Inversión podrían no pagarse

El Administrador puede, en cualquier momento, instruir al Fiduciario por escrito para que otorgue préstamos o financiamientos a los Vehículos de Inversión conforme a la Cláusula 6.7 del Contrato de Fideicomiso. No se puede asegurar que los Vehículos de Inversión no incumplirán en sus obligaciones de pago bajo los créditos otorgados a los mismos por el Fideicomiso. El incumplimiento por parte de los Vehículos de Inversión tendría un impacto negativo en el Patrimonio del Fideicomiso, y en consecuencia, en las Distribuciones de los Tenedores.

c) Los ingresos del Fideicomiso dependen de los resultados financieros de los Vehículos de Inversión.

Los ingresos del Fideicomiso se obtienen de los flujos generados por los Vehículos de Inversión en su operación. El buen desempeño de los Vehículos de Inversión influye directamente en los ingresos futuros del Fideicomiso y por lo tanto en las Distribuciones a los Tenedores. Existe el riesgo de que los resultados financieros de los Vehículos de Inversión no sean favorables y, en consecuencia, disminuyan dichos flujos. Lo anterior puede afectar el Patrimonio del Fideicomiso y, en consecuencia, las Distribuciones a los Tenedores.

d) Otras deudas de los Vehículos de Inversión pueden tener preferencia sobre los adeudos del Fideicomiso.

Los Vehículos de Inversión pueden obtener créditos o financiamientos de terceros. Lo anterior puede afectar las Distribuciones a los Tenedores en cuanto a que los flujos que genere los Vehículos de Inversión podrían ser destinados primero al pago de las deudas de dichos terceros. Además, en caso de incumplimiento en el pago por parte de los Vehículos de Inversión, cualquiera de sus acreedores podrá iniciar demandas o reclamaciones en contra de dichos Vehículos de


Inversión, las cuales podrían resultar en un embargo u otro tipo de gravamen respecto de dichos Vehículos de Inversión. Dichos embargos o gravámenes pudieran tener prelación sobre los derechos del Fideicomiso, y por lo tanto, afectar los recursos disponibles para realizar Distribuciones a los Tenedores y/o podría afectar la disponibilidad de dichas Distribuciones.

Al respecto, al 31 de diciembre de 2015 se obtuvieron préstamos a través de los vehículos y sub-vehículos de inversión, en los que, para protegerse de los riesgos derivados de las fluctuaciones en las tasas de interés, se contrataron instrumentos financieros derivados, tales como opciones de tasas de interés conocidas como “Caps”. La política del Fideicomiso es no realizar operaciones con carácter especulativo con instrumentos financieros derivados. El saldo de la deuda por cada fideicomiso de proyecto, así como la cobertura contratada en riesgo por tasa de interés, se muestra a continuación:

Fideicomiso

Cobertura de riesgo de tasa de

interés

Total de deuda

al 31 de diciembre 2015

Total de cobertura contratada

Total deuda Fideicomiso +

Walton + Planigrupo Real

Estate

Total deuda otros inversionistas

terceros

Total deuda Fideicomiso

(participación 70.12%)

PG CKD A F/00927 Santa Catarina 6.75% $

311,465,112

171,121,005

311,465,112 - 218,399,337

PG CKD F F/00937 6.75%

307,844,441

215,491,109

307,844,441 - 215,860,522

PG CKD G F/00972 6.75%

273,390,110

191,373,077

273,390,110 - 191,701,145

PG CKD H F/00973 6.75%

271,761,159

190,232,811

271,761,159 - 190,558,925

PG CKD I F/00974 6.75%

242,385,524

169,669,867

242,385,524 - 169,960,729

PG CKD J F/00975 6.75%

175,245,933

122,672,153

175,245,933 - 122,882,448

PG CKD K F/00976 6.75%

165,259,190

115,681,434

165,259,190 - 115,879,744

PG CKD L F/00977 6.75%

131,698,755

92,189,129

131,698,755 - 92,347,167

PG CKD M F/00978 6.75%

102,414,886

71,690,420

102,414,886 - 71,813,318

PG CKD N F/1002 1) 6.75%

611,605,575

428,123,903

368,728,504

242,877,071 258,558,385

PG CKD D F/00930 N/A

74,675,000 -

74,675,000 - 52,362,110

PG CKD C F/00929 N/A

278,149,350 -

278,149,350 - 195,038,324

PG CKD Puebla CIB 2013 (2) (3) N/A

92,668,611 -

64,868,028

27,800,583 45,485,461

PG CKD Q F/01067 N/A

75,610,000 -

75,610,000 - 53,017,732

PG CKD R F/01068 N/A

139,290,000 -

139,290,000 - 97,670,148

PG CKD S F/01069 N/A

157,308,377 -

157,308,377 - 110,304,634

PG CKD E F/00936 N/A

46,215,266 -

46,215,266 - 32,406,145

FIDEICOMISO PG CIB /2100 N/A

54,641,070 -

54,641,070 - 38,314,318

$

3,511,628,359

1,768,244,908

3,240,950,704

270,677,654

2,272,560,592

1) El proyecto de inversión PG CKD N F/1002 tiene otros inversionistas terceros que participan de la deuda en un 60.29%. 2) El proyecto de inversión PG CKD Puebla CIB 2013 tiene otros inversionistas terceros que participan de la deuda en un 70%. 3) Antes PG CKD Puebla F/17319-1.



4. Relacionados con la estructura del instrumento

a) La inversión del Patrimonio del Fideicomiso es incierta; no garantiza rendimientos,

ni que el valor nominal de los Certificados será reembolsado a los Tenedores.

La existencia y montos de los recursos que, en su caso, serán distribuidos en el futuro a los Tenedores dependen (entre otros factores) de la habilidad del Administrador para identificar, implementar, ejecutar y concluir oportunidades de inversión. No hay garantía de que el Administrador pueda ubicar dichas oportunidades de inversión, de que pueda implementarlas, ejecutarlas y concluirlas con éxito. Conforme a lo anterior, los Tenedores deben tener en cuenta que las Inversiones podrían no generar flujo o retorno alguno adicional o no generarlo en los niveles esperados. Los Tenedores no tienen asegurado el reembolso del principal invertido, ni el pago periódico de cualquier otra cantidad.

b) No hay un rendimiento preestablecido y pueden no existir rendimientos al amparo de las Inversiones

Las Inversiones del Fideicomiso pueden o no generar rendimientos. Los rendimientos generados por las Inversiones son canalizados al Fideicomiso para hacer distribuciones a los Tenedores. Sin embargo, es posible que, por diversas razones, incluyendo el desarrollo del negocio de los Vehículos de Inversión, la ausencia de liquidez respecto de las Inversiones, u otras, no se generen rendimientos respecto de las Inversiones, en cuyo caso el Fideicomiso podrá no contar con recursos para realizar distribuciones adicionales a los Tenedores.

c) Pérdida de la Inversión

Aun cuando el grupo corporativo al que pertenece Planigrupo cuenta con experiencia en la originación, estructuración, monitoreo y disposición de inversiones del tipo que el Fideicomiso pretende hacer, no puede haber certeza respecto del éxito de dichas Inversiones. Existen varios factores, como los que se enuncian en la presente sección, que pueden afectar el desempeño de las Inversiones e inclusive ocasionar la pérdida de las mismas, por lo que se puede ver afectado el Patrimonio del Fideicomiso y, en consecuencia, las Distribuciones a los Tenedores.

d) El rendimiento de Inversiones que corresponda a los Tenedores será menor al rendimiento bruto derivado de las Inversiones y desinversiones en los Vehículos de Inversión

Los beneficios económicos derivados de las Inversiones y las desinversiones, no corresponden en su totalidad a los Tenedores. El Patrimonio del Fideicomiso será utilizado, entre otros fines, para el pago de gastos, las Distribuciones a los Tenedores y las contraprestaciones al Administrador bajo el Contrato de Administración. Además, la tasa interna de retorno de las Distribuciones que reciben los Tenedores es calculada neta de todos los costos de inversión, gastos e impuestos pagados por los Vehículos de Inversión.

e) Los Tenedores son inversionistas pasivos y la administración del Fideicomiso es confiada al Administrador y al Comité de Inversión

Los Tenedores dependen totalmente del Administrador y del Comité de Inversión para que conduzcan y administren los asuntos del Fideicomiso. El Fideicomiso no permite que los Tenedores se involucren activamente en la administración y negocios del Fideicomiso (salvo en los casos previstos en el Contrato de Fideicomiso). Los Tenedores dependen de la capacidad del Administrador para identificar e instruir al Fideicomiso que realice las Inversiones acertadas y para que maneje y disponga de dichas Inversiones. Los Tenedores no tienen la oportunidad de evaluar la información económica, financiera y demás información relevante que se utiliza para decidir si se realiza o no una Inversión en particular.


f) No existe obligación de pago de principal ni de intereses. Sólo se hacen Distribuciones a los Tenedores en la medida en que existan recursos distribuibles que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso.

No existe obligación de pago de principal ni de intereses a los Tenedores. Sólo se hacen Distribuciones a los Tenedores en la medida en que existan recursos distribuibles que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. Los Fideicomitentes, el Fiduciario, el Representante Común, el Administrador, el Intermediario Colocador, el Agente Estructurador y sus respectivas subsidiarias o afiliadas, no tienen responsabilidad alguna de pago conforme a los Certificados Bursátiles, salvo en el caso del Fiduciario, con los recursos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso que sean distribuibles conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. En caso de que el Patrimonio del Fideicomiso resulte insuficiente para hacer Distribuciones posteriores a las realizadas conforme a los Certificados Bursátiles, los Tenedores no tendrán derecho de reclamar el pago de dichas cantidades.

g) Dificultad para la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso en la fecha de vencimiento.

Al vencimiento de los Certificados, la venta o liquidación del Patrimonio del Fideicomiso se debe realizar de conformidad con las reglas establecidas en el Contrato de Fideicomiso. No existe certeza de que en la Fecha de Vencimiento, habrá un mercado para la venta del Patrimonio del Fideicomiso o que, si hubiera dicho mercado, qué precio se obtendría por los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso. En un escenario de liquidación, es posible que los ingresos obtenidos por la venta de los activos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso sean menores al valor de mercado de dichos activos (o que el valor de mercado al momento de su liquidación sea favorable), en cuyo caso, cualquier distribución sobre los Certificados puede verse afectada de manera adversa o bien podría no haber más Distribuciones.

NI LOS FIDEICOMITENTES, NI EL FIDUCIARIO, NI EL ADMINISTRADOR, NI EL INTERMEDIARIO COLOCADOR, NI EL AGENTE ESTRUCTURADOR NI SUS RESPECTIVAS SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR A LOS FIDEICOMIENTES, AL FIDUCIARIO, AL ADMINISTRADOR, AL INTERMEDIARIO COLOCADOR, AL AGENTE ESTRUCTURADOR, O A SUS RESPECTIVAS SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES. No obstante lo anterior, los certificados darán a los Tenedores el derecho de recibir las distribuciones, en el entendido de que por su naturaleza, dicho pago será variable e incierto.

d) Otros valores emitidos por el Fideicomiso

Al 31 de diciembre de 2015, el Fideicomiso no cuenta con otros valores, adicionales a los reportados, inscritos en el Registro Nacional de Valores o listados en otros mercados.

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro

Al 31 de diciembre de 2015, los valores del Fideicomiso inscritos en el Registro Nacional de Valores, no han sufrido modificación general alguna.



f) Destino de los fondos, en su caso Al 31 de diciembre de 2015, los fondos se han destinado al desarrollo, construcción y adquisición de centros comerciales, como se muestra a continuación. El destino no ha variado de aquel que se especificó en el prospecto de colocación correspondiente.

Fideicomiso de proyecto

Aportaciones

realizadas durante 2012

Retornos de

patrimonio realizados

en 2012

Aportaciones realizadas

durante 2013

Retornos de

patrimonio realizados

en 2013


durante 2014

Retornos de patrimonio

realizados en 2014


durante 2015


realizados en 2015

Aportaciones totales (neto de retornos

de patrimonio)

% de aportación

PG CKD B F/00928

$

- -

69,880,359 - -

(55,044,200)

-

(3,260,580)

11,575,579 70.12%

PG CKD C F/00929

- -

217,601,991

(54,522,265)-

(34,358,800)

-

(9,957,040)

118,763,886 70.12%

PG CKD A F/00927

170,444,482 -

13,894,157

(28,048,000)

-

(64,720,760)-

(8,484,520)

83,085,359

70.12%

PG CKD F/00938

- -

13,356,317

- -

-

-

(3,646,240)

9,710,077 70.12%

PG CKD F F/00937

- -

169,349,264

(1,402,400) -

(52,730,240)

-

(21,036,000)

94,180,624 70.12%

PG CKD G F/00972

- -

139,264,873

(1,402,400) -

(38,215,400)

-

(17,810,480)

81,836,593 70.12%

PG CKD H F/00973

- -

146,546,877

- -

(34,243,139)

-

(14,865,440)

97,438,298 70.12%

PG CKD I F/00974

- -

129,815,057

(701,200) -

(36,672,760)

-

(12,761,840)

79,679,257 70.12%

PG CKD J F/00975

- -

96,093,824 - -

(32,255,200)

32,255,200

-

96,093,824

70.12%

PG CKD K F/00976

- -

96,452,398 - -

(33,236,880)

-

(6,941,880)

56,273,638 70.12%

PG CKD L F/00977

- -

69,690,782 - -

(19,563,480)

-

(6,100,440)

44,026,862 70.12%

PG CKD M F/00978

- -

53,728,371 - -

(13,322,800)

3,506,000

-

43,911,571

70.12%

PG CKD N F/00979

- -

215,596,623 - -

(81,970,280)

-

(18,006,816)

115,619,533 70.12%

PG CKD O F/00980

- -

210,360 -

140,240

-

84,144

-

434,744

70.12%

PG CKD P F/00981

- -

7,222,360 -

140,240

(7,012,000)

380,160,417

-

380,511,017

70.12%

PG CKD D F/00930

- -

210,360 -

91,123,489

-

- -

91,333,849

70.12%

PG CKD E F/00936

- -

210,360 -

94,370,121

-

49,084,000

-

143,664,481

70.12%

PG CKD Q F/01067

- - - -

34,249,733

- -

(5,749,840)

28,499,893

70.12%

PG CKD R F/01068

- - - -

74,765,725

- -

(2,313,960)

72,451,765

70.12%

PG CKD S F/01069

- - - -

126,231,142

-

70,821,200 -

197,052,342

70.12%


- - - - - - 91,712,303

- 91,712,303

70.12%

170,444,482 - 1,439,124,333

(86,076,265)

421,020,690

(503,345,939)

627,623,264

(130,935,076)

1,937,855,495

g) Documentos de carácter público Toda la información contenida en el presente Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2015 y/o cualquiera de sus Anexos podrá ser consultada por los inversionistas a través de la BMV, en sus oficinas, o en su página de Internet: www.bmv.com.mx A la fecha de publicación del Reporte Anual, la siguiente información ha sido presentada a la BMV: Reporte con Información Financiera correspondiente al cuarto trimestre de 2014, presentado con

fecha 27 de febrero de 2015.


Valuación Trimestral de Certificados Bursátiles correspondiente al cuarto trimestre de 2014, emitido por el Valuador Independiente con fecha 3 de marzo de 2015.

Reporte con Información Financiera correspondiente al primer trimestre de 2015, presentado con fecha 30 de abril de 2015.

Valuación Trimestral de Certificados Bursátiles correspondiente al primer trimestre de 2015,

emitido por el Valuador Independiente con fecha 7 de mayo de 2015.

Reporte Trimestral del Administrador correspondiente al primer trimestre de 2015, presentado con fecha 29 de mayo de 2015.

Reporte con Información Financiera correspondiente al segundo trimestre de 2015, presentado con fecha 28 de julio de 2015.

Valuación Trimestral de Certificados Bursátiles correspondiente al segundo trimestre de 2015,

emitido por el Valuador Independiente con fecha 4 de agosto de 2015.

Reporte Trimestral del Administrador correspondiente al segundo trimestre de 2015, presentado con fecha 28 de agosto de 2015.

Reporte con Información Financiera correspondiente al tercer trimestre de 2015, presentado con fecha 28 de octubre de 2015.

Valuación Trimestral de Certificados Bursátiles correspondiente al tercer trimestre de 2015, emitido por el Valuador Independiente con fecha 4 de noviembre de 2015.

Reporte Trimestral del Administrador correspondiente al tercer trimestre de 2015, presentado con

fecha 27 de noviembre de 2015.

Reporte con Información Financiera correspondiente al cuarto trimestre de 2015, presentado con fecha 29 de febrero de 2016.

Valuación Trimestral de Certificados Bursátiles correspondiente al cuarto trimestre de 2015, emitido por el Valuador Independiente con fecha 26 de febrero de 2016.

Los datos de contacto por parte del Fiduciario son:

Arturo Ortiz Radilla Tel. 55 57216358 [email protected] María Teresa Caso Sáenz Arroyo Tel. 55 57212192 [email protected] Paseo de la Reforma #347, Piso 3 Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México. Los datos de contacto por parte del Representante Común son: Act. Jesús Abraham Cantú Orozco (55) 5231 0588 [email protected] Lic. Alejandra Tapia Jimenez (55) 5231 0161 [email protected] Av. Paseo de la Reforma 284, piso 9,

Col. Juárez, C.P. 06600, Ciudad de México.


2) ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN a) Patrimonio del Fideicomiso

(i) Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

Al 31 de diciembre de 2015, el Fideicomiso estaba compuesto por la inversión efectuada en los

Fideicomisos PG CKD A F/00927 Santa Catarina, PG CKD F/00938, PG CKD B F/00928, PG CKD C F/00929, PG CKD F F/00937, PG CKD G F/00972, PG CKD H F/00973, PG CKD I F/00974, PG CKD J F/00975, PG CKD K F/00976, PG CKD L F/00977, PG CKD M F/00978, PG CKD N F/00979, PG CKD Q F/01067, PG CKD R F/01068, PG CKD S F/01069, PG CKD D F/00930, PG CKD E F/00936, PG CKD O F/00980, PG CKD P F/00981 y FIDEICOMISO PG CIB/2100. Las aportaciones (neto de reembolsos de patrimonio, sin incluir las Distribuciones por Impuestos Federales) por concepto de inversión del Fideicomiso en los fideicomisos de proyecto, equivale a $1,937,855,495, que se detallan a continuación:

El 26 de octubre de 2012, el Fideicomiso creó un vehículo de propósito específico denominado

“PG CKD A F/00927 Santa Catarina” (en lo sucesivo, “Fideicomiso Santa Catarina”) para adquirir cierto centro comercial denominado “El Paseo Santa Catarina”, transacción que fue cerrada el 21 de noviembre de 2012. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto Fideicomiso Santa Catarina sin incluir la Valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales equivale a $83,085,359.

El 17 de enero de 2013, el Fideicomiso celebró el contrato de fideicomiso PG CKD F/00938, constituido con CIBANCO, S,A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria). Este fideicomiso irrevocable de administración con actividades empresariales fue creado con el objetivo de concentrar los gastos incurridos para la evaluación de nuevos vehículos de inversión, de conformidad con lo que se establece en el contrato de constitución del Fideicomiso. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto sin incluir la Valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales equivalen a $9,710,077.

El 20 de febrero de 2013, el Fideicomiso celebró, a través de un vehículo de inversión

previamente constituido denominado PG CKD B F/00928, el contrato de fideicomiso irrevocable con actividades empresariales número F/17319-1 del cual Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actuaba como fiduciario, y el cual se constituyó como sub-vehículo de inversión. El 28 de febrero de 2013, dicho sub-vehículo de inversión adquirió mediante aportación efectuada por parte de ciertos Co-Inversionistas Terceros, un predio ubicado en el Municipio de San Andrés Cholula, Puebla, México, con el objeto de llevar a cabo un proyecto comercial en el mismo, cuya inversión total fue de $103,560,000. Esta inversión fue aprobada por el Comité de Inversión del Fideicomiso en sesión de fecha 12 de diciembre de 2012. Con fecha 18 de marzo de 2015, se celebró el convenio de sustitución fiduciaria en el cual Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria queda en carácter de Fiduciario Sustituido y CIBANCO, S,A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) queda en carácter de Fiduciario Sustituto, quedando como número de identificación del Contrato de Fideicomiso “PG CKD Puebla CIB 2013” (antes PG CKD Puebla F/17319-1). Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto sin incluir la Valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales equivalen a $11,575,579.

El 4 de marzo de 2013, el Fideicomiso comenzó, a través de un vehículo de inversión constituido con CIBANCO, S,A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), identificado como el fideicomiso PG CKD C


F/00929, la inversión de capital para el desarrollo de un proyecto comercial anclado por una tienda de autoservicio en la Ciudad de Oaxaca, México, cuya inversión total fue de $465,897,992. Esta inversión fue aprobada por el Comité de Inversión del Fideicomiso en sesión de fecha 14 de agosto de 2012, así como por el Comité Técnico del mismo, en sesión de fecha 22 de agosto de 2012. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto sin incluir la Valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales equivalen a $118,763,886.

El día 17 de mayo de 2013, el Fideicomiso realizó, indirectamente a través de ciertos Vehículos de Inversión, por medio de diversos Contratos de Fideicomiso constituidos con CIBANCO, S,A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), una inversión de capital para la adquisición de 8 centros comerciales y una participación en un centro comercial adicional. Los referidos 9 centros comerciales se encuentran ubicados dentro de la República Mexicana. La inversión total realizada, fue por la cantidad de $3,145,000,000, cantidad que se compone tanto de capital como de deuda. La inversión antes mencionada, fue debidamente aprobada mediante Asamblea de Tenedores de fechas 16 de enero de 2013, 19 de marzo de 2013 y 15 de mayo de 2013, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD F F/00937 Reynosa, sin incluir la Valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales ascienden a $94,180,624. Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD G F/00972 Escobedo, sin incluir la Valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales ascienden a $81,836,593. Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD H F/00973 Saltillo, sin incluir la Valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales ascienden a $97,438,298. Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD I F/00974 Palmira, sin incluir la Valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales ascienden a $79,679,257.

Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD J F/00975 Lincoln, sin incluir la Valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales ascienden a $96,093,824. Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD K F/00976 Juárez, sin incluir la Valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales ascienden a $56,273,638. Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD L F/00977 Huehuetoca, sin incluir la Valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales ascienden a $44,026,862.

Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD M F/00978 Mexiquense, sin incluir la Valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales ascienden a $43,911,571.


Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD N F/00979 Tijuana, sin incluir la Valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales ascienden a $115,619,533.

Durante el ejercicio 2013 se creó el Fideicomiso PG CKD O F/00980, al 31 de diciembre de 2015

no tiene proyecto asignado; los fondeos realizados a esa fecha fueron para cubrir gastos iniciales y aportaciones para nuevos proyectos. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso mencionado sin incluir la Valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales equivalen a $434,744.

El 13 de enero de 2015, en sesión del Comité de Inversión del Fideicomiso, el Fideicomiso celebró a través de un vehículo de inversión constituido con CIBANCO, S,A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), identificado como el fideicomiso PG CKD P F/00981, la aprobación de la adquisición del “Inmueble Garza Sada” para el desarrollo y construcción de un proyecto comercial sobre el mismo, cuya inversión total será de aproximadamente $808,000,000. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto sin incluir la Valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales equivalen a $380,511,017.

El 10 de abril de 2014 se crearon los fideicomisos PG CKD Q F/01067 “Inmueble GFG Ensenada”

adquiriendo un inmueble en Ensenada, Baja California, PG CKD R F/01068 “Inmueble GFG San José del Cabo” adquiriendo un inmueble en San José del Cabo y PG CKD S F/01069 “Inmueble Salvador Nava” adquiriendo un terreno en San Luis Potosí, San Luis Potosí, de éste último comenzando proceso de construcción durante diciembre de 2014. Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD Q F/01067 Inmueble GFG Ensenada, sin incluir la Valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales ascienden a $28,499,893. Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD R F/01068 Inmueble GFG San José del Cabo, sin incluir la Valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales ascienden a $72,451,765. Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD S F/01069 Inmueble Salvador Nava, sin incluir la Valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales ascienden a $197,052,342.

El 21 de agosto de 2014, el Fideicomiso realizó, a través de un vehículo de inversión constituido con CIBANCO, S,A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), identificado como el fideicomiso PG CKD D F/00930, la adquisición de un inmueble para el desarrollo de un proyecto comercial en la Ciudad de Zapopan, Jalisco, México, cuya inversión total será de aproximadamente $227,000,000. Esta inversión fue aprobada por el Comité de Inversión del Fideicomiso en sesión de fecha 5 de marzo de 2014. Al 31 de diciembre de 2015 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto, sin incluir la Valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales equivale a $91,333,849.

El 20 de noviembre de 2014, el Fideicomiso realizó, a través de un vehículo de inversión constituido con CIBANCO, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, (antes Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), identificado como el fideicomiso PG CKD E F/00936, la adquisición de un inmueble para el desarrollo de un proyecto comercial en el municipio Naucalpan de Juárez, Estado de México, cuya inversión total será de


aproximadamente $309,000,000. Esta inversión fue aprobada por el Comité de Inversión del Fideicomiso en sesión de fecha 5 de noviembre de 2014. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto, sin incluir la Valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales equivalen a $143,664,481.

El 3 de octubre de 2014 se creó el Fideicomiso PG CIB/2100 “Inmueble Hermosillo” adquiriendo

un inmueble en Hermosillo, Sonora en marzo 2015, el cual comenzó el proceso de construcción en abril de 2015 e inició operaciones en marzo 2016. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el Fideicomiso PG CIB/2100 “Inmueble Hermosillo”, sin incluir la Valuación a valor razonable ni las Distribuciones por Impuestos Federales equivalen a $91,712,303. A continuación se presenta un resumen de los movimientos en las inversiones y reembolsos de patrimonio (sin incluir las Distribuciones por Impuestos Federales) del fideicomiso.

Inversiones y retornos de patrimonio (sin incluir las Distribuciones por Impuestos Federales) del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2015

Vehículo de inversión

Saldo al 31 de diciembre de 2014 sin

valuación de certificados

Aportaciones de patrimonio


Aportaciones netas de retornos de patrimonio,

sin incluir las Distribuciones por

Impuestos Federales al 31 de diciembre de 2015

% de participación

PG CKD A F/00927 Santa Catarina $ 91,569,879 -

(8,484,520) 83,085,359 70.12%

PG CKD B F/00928 14,836,159 -

(3,260,580) 11,575,579 70.12%

PG CKD C F/00929 128,720,926 -

(9,957,040) 118,763,886 70.12%

PG CKD F/00938 13,356,317 -

(3,646,240) 9,710,077 70.12%

PG CKD F F/00937 115,216,624 -

(21,036,000) 94,180,624 70.12%

PG CKD G F/00972 99,647,073 -

(17,810,480) 81,836,593 70.12%

PG CKD H F/00973 112,303,738 -

(14,865,440) 97,438,298 70.12%

PG CKD I F/00974 92,441,097 -

(12,761,840) 79,679,257 70.12%

PG CKD J F/00975 63,838,624 32,255,200 - 96,093,824 70.12%

PG CKD K F/00976 63,215,518 -

(6,941,880) 56,273,638 70.12%

PG CKD L F/00977 50,127,302 -

(6,100,440) 44,026,862 70.12%

PG CKD M F/00978 40,405,571 3,506,000 - 43,911,571 70.12%

PG CKD N F/00979 133,626,349 -

(18,006,816) 115,619,533 70.12%

PG CKD D F/00930 91,333,849 - - 91,333,849 70.12%

PG CKD E F/00936 94,580,481 49,084,000 - 143,664,481 70.12%

PG CKD O F/00980 350,600 84,144 - 434,744 70.12%

PG CKD P F/00981 350,600 380,160,417 - 380,511,017 70.12%

PG CKD S F/01069 126,231,142 70,821,200 - 197,052,342 70.12%

PG CKD Q F/01067 34,249,733 -

(5,749,840) 28,499,893 70.12%

PG CKD R F/01068 74,765,725 -

(2,313,960) 72,451,765 70.12%

FIDEICOMISO PG CIB/2100 - 91,712,303 - 91,712,303 70.12%

$

1,441,167,307

627,623,264

(130,935,076)

1,937,855,495








Aportaciones netas de retornos de patrimonio,

sin incluir las Distribuciones por

Impuestos Federales al 31 de diciembre de 2014

% de participación


(64,720,760) 91,569,879 70.12%

PG CKD B F/00928 69,880,359 -

(55,044,200) 14,836,159 70.12%

PG CKD C F/00929 163,079,726 -

(34,358,800) 128,720,926 70.12%

PG CKD F/00938 13,356,317 - - 13,356,317 70.12%

PG CKD F F/00937 167,946,864 -

(52,730,240) 115,216,624 70.12%

PG CKD G F/00972 137,862,473 -

(38,215,400) 99,647,073 70.12%

PG CKD H F/00973 146,546,877 -

(34,243,139) 112,303,738 70.12%

PG CKD I F/00974 129,113,857 -

(36,672,760) 92,441,097 70.12%

PG CKD J F/00975 96,093,824 -

(32,255,200) 63,838,624 70.12%

PG CKD K F/00976 96,452,398 -

(33,236,880) 63,215,518 70.12%

PG CKD L F/00977 69,690,782 -

(19,563,480) 50,127,302 70.12%

PG CKD M F/00978 53,728,371 -

(13,322,800) 40,405,571 70.12%

PG CKD N F/00979 215,596,623 -

(81,970,280) 133,626,346 70.12%

PG CKD D F/00930 210,360

91,123,489 - 91,333,849 70.12%

PG CKD E F/00936 210,360

94,370,121 - 94,580,481 70.12%

PG CKD O F/00980 210,360

140,240 - 350,600 70.12%

PG CKD P F/00981 7,222,360

140,240

(7,012,000) 350,600 70.12%

PG CKD S F/01069 -

126,231,142 - 126,231,145 70.12%

PG CKD Q F/01067 -

34,249,733 -

34,249,733 70.12%

PG CKD R F/01068 -

74,765,725 -

74,765,725 70.12%

$

1,523,492,550

421,020,690

(503,345,939)

1,441,167,307







Aportaciones netas de retornos de patrimonio, sin incluir las Distribuciones por Impuestos Federales

al 31 de diciembre de 2013

% de participación

PG CKD A F/00927 Santa Catarina $ 170,444,482

13,894,157

(28,048,000) 156,290,639 70.12%

PG CKD B F/00928 -

69,880,359 -

69,880,359 70.12%

PG CKD C F/00929 -

217,601,991

(54,522,265) 163,079,726 70.12%

PG CKD F/00938 -

13,356,317 -

13,356,317 70.12%

PG CKD F F/00937 -

169,349,264

(1,402,400) 167,946,864 70.12%

PG CKD G F/00972 -

139,264,873

(1,402,400) 137,862,473 70.12%

PG CKD H F/00973 -

146,546,877 -

146,546,877 70.12%









% de participación

PG CKD I F/00974 -

129,815,057

(701,200) 129,113,857 70.12%

PG CKD J F/00975 -

96,093,824 -

96,093,824 70.12%

PG CKD K F/00976 -

96,452,398 -

96,452,398 70.12%

PG CKD L F/00977 -

69,690,782 -

69,690,782 70.12%

PG CKD M F/00978 -

53,728,371 -

53,728,371 70.12%

PG CKD N F/00979 -

215,596,623 -

215,596,623 70.12%

PG CKD D F/00930 -

210,360 - 210,360 70.12%

PG CKD E F/00936 -

210,360 - 210,360 70.12%

PG CKD O F/00980 -

210,360 - 210,360 70.12%

PG CKD P F/00981 -

7,222,360 - 7,222,360 70.12%

$

170,444,482

1,439,124,333

(86,076,265)

1,523,492,550


Vehículo de inversión Saldo Inicial Aportaciones de

patrimonio Retornos de patrimonio



% de participación

PG CKD A F/00927 Santa Catarina $ -

170,444,482 -

170,444,482

70.12%

PG CKD B F/00928 - - - - 70.12%

PG CKD C F/00929 - - - - 70.12%

$ -

170,444,482 -

170,444,482

Inversiones y retornos de patrimonio del Fideicomiso, incluyendo la valuación de los certificados al 31 de diciembre de 2015

Vehículo de inversión Saldo al 31 de diciembre 2014



Distribuciones por Impuestos

Federales

Saldo antes de ajuste al 31 de diciembre 2015

Ajuste por valuación

Saldo al 31 de diciembre 2015

% de participación

PG CKD A F/00927 (Santa Catarina)

$ 167,587,079 -

(8,484,520)

(3,629,307)

155,473,252

77,526,358

232,999,610 70.12%

PG CKD B F/00928 44,272,559 -

(3,260,580)

(599,900)

40,412,079

4,580,105

44,992,184 70.12%

PG CKD C F/00929 111,217,507 -

(9,957,040)

(91,135)

101,169,332

42,891,882

144,061,214 70.12%

PG CKD F/00938 6,788,291 -

(3,646,240)

(955)

3,141,096

(366,279)

2,774,817 70.12%

PG CKD F F/00937 175,537,963 -

(21,036,000)

(3,152,265)

151,349,698

26,394,240

177,743,938 70.12%

PG CKD G F/00972 166,613,305 -

(17,810,480)

(3,000,055)

145,802,770

26,434,644

172,237,414 70.12%

PG CKD H F/00973 137,766,436 -

(14,865,440)

(2,258,984)

120,642,012

(18,753,279)

101,888,733 70.12%

PG CKD I F/00974 140,724,325 -

(12,761,840)

(3,215,729)

124,746,756

1,698,733

126,445,489 70.12%

PG CKD J F/00975 91,362,310

32,255,200 -

(911,115)

122,706,395

(7,651,756)

115,054,639 70.12%

PG CKD K F/00976 80,456,841 -

(6,941,880)

(887,913)

72,627,048

19,545,506

92,172,554 70.12%

PG CKD L F/00977 62,274,596 -

(6,100,440)

(889,849)

55,284,307

8,382,876

63,667,183 70.12%

PG CKD M F/00978 55,250,973

3,506,000 -

(417,833)

58,339,140

3,147,620

61,486,760 70.12%


Vehículo de inversión Saldo al 31 de diciembre 2014




Federales




% de participación

PG CKD N F/00979 168,168,269 -

(18,006,816)

(4,533,823)

145,627,630

55,181,677

200,809,307 70.12%

PG CKD D F/00930 88,740,148 - -

(8,935)

88,731,213

(2,867,910)

85,863,303 70.12%

PG CKD E F/00936 94,255,886

49,084,000 -

(1,327)

143,338,559

(4,428,613)

138,909,946 70.12%

PG CKD O F/00980 108,838

84,144 -

(325)

192,657

(101,996)

90,661 70.12%

PG CKD P F/00981 98,985

380,160,417 -

(2,994)

380,256,408

(10,219,827)

370,036,581 70.12%

PG CKD S F/01069 122,447,556

70,821,200 -

(1,678)

193,267,078

(2,863,462)

190,403,616 70.12%

PG CKD Q F/01067 31,313,647 -

(5,749,840)

(371,103)

25,192,704

6,072,338

31,265,042 70.12%

PG CKD R F/01068 72,546,710 -

(2,313,960)

(709,473)

69,523,277

(13,730,875)

55,792,402 70.12%

FIDEICOMISO PG CIB/2100 -

91,712,303 - -

91,712,303

(3,503,575)

88,208,728

70.12%

$

1,817,532,224

627,623,264

(130,935,076)

(24,684,698)

2,289,535,714

207,368,407

2,496,904,121


Vehículo de inversión Saldo al 31 de

diciembre 2013




Federales



Saldo al 31 de diciembre

2014

% de participación


(64,720,760)

(6,889,601)

141,306,089

26,280,990

167,587,079 70.12%

PG CKD B F/00928 101,531,824 -

(55,044,200)

(138,054)

46,349,570

(2,077,011)

44,272,559 70.12%

PG CKD C F/00929 158,028,731 -

(34,358,800)

(157,880)

123,512,051

(12,294,544)

111,217,507 70.12%

PG CKD F/00938 10,701,099 - -

(1,275,650)

9,425,449

(2,637,158)

6,788,291 70.12%

PG CKD F F/00937 179,487,837 -

(52,730,240)

(3,977,269)

122,780,328

52,757,635

175,537,963 70.12%

PG CKD G F/00972 142,533,118 -

(38,215,400)

(2,633,421)

101,684,297

64,929,008

166,613,305 70.12%

PG CKD H F/00973 154,930,311 -

(34,243,139)

(2,717,784)

117,969,388

19,797,048

137,766,436 70.12%

PG CKD I F/00974 140,186,904 -

(36,672,760)

(3,232,722)

100,281,422

40,442,903

140,724,325 70.12%

PG CKD J F/00975 105,426,985 -

(32,255,200)

(1,957,923)

71,213,862

20,148,448

91,362,310 70.12%

PG CKD K F/00976 101,516,308 -

(33,236,880)

(1,825,520)

66,453,908

14,002,933

80,456,841 70.12%

PG CKD L F/00977 72,124,042 -

(19,563,480)

(1,386,650)

51,173,912

11,100,684

62,274,596 70.12%

PG CKD M F/00978 57,243,113 -

(13,322,800)

(1,035,395)

42,884,918

12,366,055

55,250,973 70.12%

PG CKD N F/00979 225,557,373 -

(81,970,280)

(5,114,143)

138,472,950

29,695,319

168,168,269 70.12%

PG CKD D F/00930

(115,450)

91,123,489 -

(250)

91,007,789

(2,267,641)

88,740,148 70.12%

PG CKD E F/00936

(72,309)

94,370,121 -

(237)

94,297,575

(41,689)

94,255,886 70.12%

PG CKD O F/00980 36,261

140,240 -

(318)

176,183

(67,345)

108,838 70.12%

PG CKD P F/00981 7,087,296

140,240

(7,012,000)

(318)

215,218

(116,233)

98,985 70.12%

PG CKD S F/01069 -

126,231,145 - -

126,231,145

(3,783,589)

122,447,556 70.12%

PG CKD Q F/01067 -

34,249,733 - -

34,249,733

(2,936,086)

31,313,647 70.12%

PG CKD R F/01068 -

74,765,725 - -

74,765,725

(2,219,015)

72,546,710 70.12%

$ 1,669,119,893

421,020,693

(503,345,939)

(32,343,135)

1,554,451,512

263,080,712

1,817,532,224




Vehículo de inversión Saldo al 31 de

diciembre 2012




Federales




2013

% de participación


$

159,841,778

13,894,157

(28,048,000)

(8,669,660)

145,687,935

67,228,515

212,916,450 70.12%

PG CKD B F/00928 -

69,880,359 - -

69,880,359

31,651,465

101,531,824 70.12%

PG CKD C F/00929 -

217,601,991

(54,522,265)-

163,079,726

(5,050,995)

158,028,731 70.12%

PG CKD F/00938 -

13,356,317 - -

13,356,317

(2,655,218)

10,701,099 70.12%

PG CKD F F/00937 -

169,349,264

(1,402,400)-

167,946,864

11,540,973

179,487,837 70.12%

PG CKD G F/00972 -

139,264,873

(1,402,400)-

137,862,473

4,670,645

142,533,118 70.12%

PG CKD H F/00973 -

146,546,877 - -

146,546,877

8,383,434

154,930,311 70.12%

PG CKD I F/00974 -

129,815,057

(701,200)-

129,113,857

11,073,047

140,186,904 70.12%

PG CKD J F/00975 -

96,093,824 - -

96,093,824

9,333,161

105,426,985 70.12%

PG CKD K F/00976 -

96,452,398 - -

96,452,398

5,063,910

101,516,308 70.12%

PG CKD L F/00977 -

69,690,782 - -

69,690,782

2,433,260

72,124,042 70.12%

PG CKD M F/00978 -

53,728,371 - -

53,728,371

3,514,742

57,243,113 70.12%

PG CKD N F/00979 -

215,596,623 - -

215,596,623

9,960,750

225,557,373 70.12%

PG CKD D F/00930 -

210,360 - -

210,360

(325,810)

(115,450)70.12%

PG CKD E F/00936 -

210,360 - -

210,360

(282,669)

(72,309)70.12%

PG CKD O F/00980 -

210,360 - -

210,360

(174,099)

36,261 70.12%

PG CKD P F/00981 -

7,222,360 - -

7,222,360

(135,064)

7,087,296 70.12%

$ 159,841,778

1,439,124,333

(86,076,265)

(8,669,660)

1,512,889,846

156,230,047

1,669,119,893


Vehículo de inversión Saldo Inicial Aportaciones de patrimonio



Federales




2012

% de participación


$ - 170,444,482- - 170,444,482 (10,602,704)

159,841,778 70.12%

PG CKD B F/00928 - - - - - - - 70.12%

PG CKD C F/00929 - - - - - - - 70.12%

$ -

170,444,482 - -

170,444,482

(10,602,704)

159,841,778

Con base a la resolución específica para el sector, emitida por el IASB el 31 de octubre del 2012, el Fideicomiso califica como una entidad de inversión. La Administración del Fideicomiso adoptó dicha resolución, por lo que su inversión en los Fideicomisos se reconoce a valor razonable, estimado por Valuador Independiente, revisado y aprobado por la Administración del Fideicomiso; adicionalmente se encuentra exenta de consolidar la información financiera del vehículo de proyecto creado.

Los costos relacionados con la adquisición de dichos activos se reconocieron como gasto en los resultados del período, con el objeto de dar cumplimiento a la norma contable. Al 31 de diciembre de 2015, el Fideicomiso realizó las valuaciones a valor razonable para cada fideicomiso de proyecto determinando un importe total de sus inversiones por $2,496,904,121 y reconociendo una ganancia derivada de la valuación de $207,368,407.


Los cambios en el valor razonable de la inversión en los fideicomisos de proyecto entre un periodo y otro son producto principalmente de los siguientes factores: i) Adquisiciones nuevas, ii) Construcción y mejoras y iii) Cambios en las condiciones de mercado. A continuación se muestra el comportamiento de las inversiones del Fideicomiso:

Conciliación de los activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes:

Saldo a la fecha de la emisión $ -

Inversión de los Tenedores 2,475,200,000

Inversión de los Fideicomitentes 2,200,350

Decremento en activos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes (15,898,644)

Saldo al 31 de diciembre de 2012 2,461,501,706

Distribución por inversión por impuestos federales pagados en el período (8,669,660)

Incremento en activos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes 160,767,358


Distribución por inversión por impuestos federales pagados en el año (39,173,804)



Distribución por inversión por impuestos federales pagados en el período (30,608,468)

Reembolso de capital a los tenedores de certificados bursátiles (100,016,492)



El efectivo y equivalentes de efectivo tienen vencimiento diario y son de disposición inmediata, al cierre del ejercicio 2015 se integran de la siguiente manera:

Institución Tasa anual Vencimiento 2015

HSBC 6288133004 contrato 495514 2.20% ene-16 $ 250,182,026

HSBC 6288132998 contrato 508906 1.80% ene-16 114,808,956

HSBC 6288132964 contrato 469996 1.80% ene-16 10,606,121

HSBC 6288136825 contrato 500325 1.80% ene-16 38,009

HSBC 6288132972 contrato 470054 1.80% ene-16 106,022

Total inversiones 375,741,134

Efectivo en bancos 191,845

Total efectivo y equivalentes de efectivo $ 375,932,979

i.i) Desempeño de los activos.- A continuación se presentan los rendimientos generados por el Fideicomiso, expresados en pesos mexicanos, durante el ejercicio 2015:



Concepto Importes

Cambios en el valor razonable de la inversión en fideicomisos de proyectos no consolidables

$ 207,368,407

Ingresos por intereses 17,504,348

Otros ingresos 1,354,089

Ingresos netos de operación 226,226,844

Gastos de operación (46,105,135)

Incremento en activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes

$ 180,121,709

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo.-

Activos Importes

Activo no circulante:

Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables

$ 2,496,904,121

Total del activo no circulante 2,496,904,121

Activo circulante:

Efectivo y equivalentes de efectivo 375,932,979

Impuestos por recuperar 9,960,474

Total del activo circulante 385,893,453

Total del activo $ 2,882,797,574

i.iii) Variación en saldo y en número de activos.-

A continuación se presentan las variaciones en activos del ejercicio 2015 y 2014:

Al 31 de diciembre de 2015 el Efectivo y equivalentes de efectivo tuvo un decremento de $538,049,453 respecto al año anterior, esto debido a las inversiones en Fideicomisos de Proyecto realizadas durante el año, asimismo, la inversión en certificados de fideicomisos presentó un incremento derivado de la valuación de los certificados por $679,371,897, a su vez el rubro de partes relacionadas tuvo una disminución de $72,644,320, ya que durante el ejercicio 2015 no quedaron distribuciones pendientes de realizar por parte de los Fideicomisos de Proyecto como sucedió en 2014. Por su parte, los impuestos a favor generados reflejan una disminución con respecto al ejercicio anterior de $19,337,714 derivado de devoluciones de Impuesto al Valor Agregado recibidas durante 2015; asimismo, durante el ejercicio 2015 se presentó un decremento en los pagos anticipados por $55,175.

Activo 2015 2014 Variación

Activo no circulante: Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables

$ 2,496,904,121 1,817,532,224 679,371,897

Total del activo no circulante 2,496,904,121 1,817,532,224 679,371,897

Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo 375,932,979 913,982,432 (538,049,453)

Partes relacionadas - 72,644,320 (72,644,320)

Impuestos por recuperar 9,960,474 29,298,188 (19,337,714)

Pagos anticipados - 55,175 (55,175)

Total del activo circulante 385,893,453 1,015,980,115 (630,086,662)

Activo Total $ 2,882,797,574 2,833,512,339 49,285,235



A continuación se presentan las variaciones en activos del ejercicio 2014 y 2013:

Al 31 de diciembre de 2014 el efectivo y equivalentes de efectivo tuvo un decremento de $18,451,684 respecto al año anterior, esto debido a las inversiones en Fideicomisos de Proyecto realizadas durante el año, asimismo, la inversión en certificados de fideicomisos presentó un incremento derivado de la valuación de los certificados por $148,412,331, a su vez el rubro de partes relacionadas tuvo un incremento de $72,644,320, esto se debe a que en el ejercicio 2014 quedaron pendientes de realizarse unas distribuciones por parte de los Fideicomisos de Proyecto, que se registraron como una cuenta por cobrar, por su parte, los impuestos a favor generados durante el ejercicio 2014 fueron $6,518,887; asimismo, durante el ejercicio 2014 se presentó un decremento en los pagos anticipados por $32,033.

Activo 2014 2013 Variación Activo no circulante: Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables

$ 1,817,532,224 1,669,119,893 148,412,331

Total del activo no circulante 1,817,532,224 1,669,119,893 148,412,331

Activo circulante:

Efectivo y equivalentes de efectivo 913,982,432 932,434,116 (18,451,684)

Partes relacionadas 72,644,320 - 72,644,320

Impuestos por recuperar 29,298,188 22,779,301 6,518,887

Pagos anticipados 55,175 87,208 (32,033)

Total del activo circulante 1,015,980,115 955,300,625 60,679,490

Activo Total $ 2,833,512,339 2,624,420,518 209,091,821

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.-

Durante el periodo reportado no existieron activos en proceso de recuperación o cobranza. i.v) Garantías sobre los activos y exposición al riesgo.- El Fideicomiso mantiene sus inversiones en instrumentos gubernamentales o libres de riesgo con vencimientos diarios. La exposición del fideicomiso al riesgo de tasa de interés está relacionada con los préstamos bancarios por pagar, contratados por cada fideicomiso de proyecto.

Para protegerse de los riesgos derivados de las fluctuaciones en las tasas de interés, el Fideicomiso contrató instrumentos financieros derivados, tales como opciones de tasas de interés conocidas como Caps. La política del Fideicomiso es no realizar operaciones con carácter especulativo con instrumentos financieros derivados.

Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados en los fideicomisos de proyecto con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el resultado integral de financiamiento. Una variación en el Cap Rate de las valuaciones en las propiedades de inversión en certificados no consolidables incrementaría o disminuiría el valor de la siguiente manera:

% de Variación Mx Pesos

Monto de variación

0.5% hacia arriba 55,536,214 0.5% hacia abajo (58,121,703)

Esta misma variación se reflejaría en el valor de los activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes. El saldo de la deuda por cada fideicomiso de proyecto, así como la cobertura contratada en riesgo por tasa de interés, se muestra a continuación:



Fideicomiso Cobertura de riesgo de

tasa de interés Total de deuda al 31 de

diciembre 2015 Total de cobertura

contratada PG CKD A F/00927 Santa Catarina 6.75% 311,465,112 171,121,005

PG CKD F F/00937 6.75% 307,844,441 215,491,109

PG CKD G F/00972 6.75% 273,390,110 191,373,077

PG CKD H F/00973 6.75% 271,761,159 190,232,811

PG CKD I F/00974 6.75% 242,385,524 169,669,867

PG CKD J F/00975 6.75% 175,245,933 122,672,153

PG CKD K F/00976 6.75% 165,259,190 115,681,434

PG CKD L F/00977 6.75% 131,698,755 92,189,129

PG CKD M F/00978 6.75% 102,414,886 71,690,420

PG CKD N F/1002 6.75% 611,605,575 428,123,903

PG CKD D F/00930 N/A 74,675,000 -

PG CKD C F/00929 N/A 278,149,350 -

PG CKD Puebla CIB 2013* N/A 92,668,611 -

PG CKD Q F/01067 N/A 75,610,000 -

PG CKD R F/01068 N/A 139,290,000 -

PG CKD S F/01069 N/A 157,308,377 -

PG CKD E F/00936 N/A 46,215,266 -

FIDEICOMISO PG CIB /2100 N/A 54,641,070 -

3,511,628,359 1,768,244,908

*Antes PG CKD Puebla F/17319-1

i.vi) Cargas y limitaciones.-

El Fideicomiso no tiene activos, bienes o derechos fideicomitidos que se encuentren sujetos a algún gravamen, limitación o carga. Ningún tercero tiene derechos sobre tales activos, bienes o derechos fideicomitidos. (ii) Desempeño de los valores emitidos Durante el ejercicio 2015, el Fideicomiso realizó las siguientes Distribuciones a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, provenientes de la operación de los fideicomisos de proyecto, mismas que no modifican el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles.

(iii) Contratos y acuerdos

CONTRATO DE FIDEICOMISO El Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/306606 de fecha 14 de mayo de 2012 (el “Contrato”), celebrado entre Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V. (“Planigrupo”), como fideicomitente (en dicho carácter, el “Fideicomitente”), como Administrador y como fideicomisario en segundo lugar; Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso F/1577, como fideicomitente y como fideicomisario en segundo lugar; HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como fiduciario (el “Fiduciario”); y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común (el “Representante Común”) de los Tenedores, mismo que fue modificado por primera ocasión el 17 de octubre de 2012 y por segunda ocasión el 15 de febrero de 2013.

Fecha de Distribución ConceptoMonto

Distribuible Número de Certificados

BursátilesMonto de Distribución

por Certificado BursátilValor nominal de los

Certificados Bursátiles

30 de junio de 2015 Reembolso de capital $100,016,492.00 24,752,000 $ 4.0407438590820900 $ 100.00


I. Patrimonio del Fideicomiso.

Durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, el patrimonio del fideicomiso que se constituye en este acto se conforma o conformará, según sea el caso, de los siguientes activos (conjuntamente, el “Patrimonio del Fideicomiso”): (a) la Aportación Inicial; (b) los Recursos Derivados de la Emisión; (c) todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso; (d) los derechos fideicomisarios de Vehículos de Inversión que adquiera el Fiduciario para realizar Inversiones conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; (e) todos y cualesquiera derechos de crédito derivados de o relacionados con cualquier crédito o financiamiento otorgado por el Fiduciario a cualquier Vehículo de Inversión conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, así como cualesquiera documentos de crédito derivados de o relacionados con dichos derechos de crédito (incluyendo, sin limitación, cualquier pagaré o instrumento de garantía relacionado con los mismos); (f) cualesquiera recursos y demás activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario como resultado de las Inversiones que realice en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, o como consecuencia de una Desinversión de las mismas; (g) en su caso, los contratos de cobertura que celebre el Fiduciario en los términos de la Cláusula 13.2 del Contrato de Fideicomiso; (h) todas y cada una de las cantidades que deriven de las Inversiones Permitidas; (i) todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en el Contrato de Fideicomiso; y (j) todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los accesorios, frutos, productos y/o rendimientos derivados de o relacionados con los bienes descritos en los incisos anteriores de la Cláusula 2.2 del Contrato de Fideicomiso, incluyendo los derechos derivados de o relacionados con la inversión u operación del Fideicomiso incluyendo, sin limitación, el cobro de multas y penalidades por incumplimiento de contratos y otros derechos similares.

II. Fines del Fideicomiso.

Los fines del Contrato de Fideicomiso son que el Fiduciario lleve a cabo todas y cada una de las actividades y cumpla con cada una de las obligaciones descritas en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo, sin limitación, (i) realizar Inversiones a través de Vehículos de Inversión creados en México conforme a lo establecido en la Cláusula VI del Contrato de Fideicomiso; (ii) distribuir y administrar el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; (iii) realizar Distribuciones de conformidad con lo establecido en la Cláusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso; y (iv) realizar todas aquéllas actividades que el Administrador le instruya al Fiduciario por escrito, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité de Inversión cuando así lo requiera el Contrato de Fideicomiso o el Contrato de Coinversión, que sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales a las actividades descritas en el presente párrafo. En relación con lo anterior el Fiduciario deberá: (a) ser el único y legítimo propietario, y tener y mantener la titularidad de los bienes y derechos que actualmente o en el futuro formen parte del Patrimonio del Fideicomiso durante la vigencia de este Contrato; (b) establecer, mantener y administrar las Cuentas del Fideicomiso conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y aplicar todos los recursos de las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo las Inversiones Permitidas) de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; (c) de conformidad con la Ley Aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para registrar los Certificados Bursátiles en el RNV (incluyendo la celebración del Contrato de Colocación) con el fin de llevar a cabo la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles; (d) de conformidad con la Ley Aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar cualesquier solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para listar los Certificados Bursátiles en la BMV; (e) de conformidad con la Ley Aplicable, llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y el listado de los Certificados Bursátiles en la BMV; (f) celebrar el Contrato de Co-Inversión con el Co-Inversionista Walton y con el Fideicomitente en los términos del formato que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “A”; (g) mantener y conservar la propiedad y titularidad del Patrimonio del Fideicomiso conforme a los términos y sujeto a las condiciones del Contrato de Fideicomiso; (h) celebrar y firmar y, en caso de ser necesario, sustituir el Título; (i) realizar Inversiones de conformidad con lo establecido en la Cláusula VI; (j) llevar a cabo la desinversión programada del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en la Cláusula XVII; (k) contratar a KPMG Cárdenas Dosal, S.C., como Auditor Externo, y sustituir al Auditor Externo de conformidad con las instrucciones del Administrador, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité de Inversión con la aprobación previa del Comité Técnico otorgada en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto; (l) contratar y, en su caso sustituir al Valuador Independiente de conformidad


con las instrucciones del Administrador, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité de Inversión, y con la aprobación previa del Comité Técnico otorgada en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto; (m) pagar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance, todas las obligaciones a su cargo de conformidad con lo establecido en este Contrato y los Documentos de la Emisión, incluyendo de forma enunciativa mas no limitativa, hacer Distribuciones a los Tenedores conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, pagar los Gastos de Emisión, pagar los Gastos de Mantenimiento, pagar los Gastos de Inversión y pagar la Comisión por Administración, en cada caso, precisamente en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso; (n) preparar y proveer toda la información relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso que deba ser entregada de conformidad con este Contrato y la Ley Aplicable, así como toda la información que sea requerida de conformidad con otras disposiciones de este Contrato y otros contratos de los que el Fideicomiso sea parte; (ñ) preparar y presentar cualesquier otros reportes requeridos por, o solicitudes de autorización de parte de, cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo aquellas relacionadas con inversiones extranjeras y competencia económica; (o) invertir cualesquiera cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en Inversiones Permitidas; (p) conforme a las instrucciones del Administrador, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité de Inversión, abrir una o más cuentas bancarias denominadas en Pesos o Dólares según se requiera; (q) conforme a las instrucciones del Administrador, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité de Inversión, llevar a cabo las operaciones cambiarias necesarias a fin de convertir las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso a Pesos o a Dólares conforme sea necesario para cumplir con los Fines del Fideicomiso y para administrar los Vehículos de Inversión, en cada caso, al tipo de cambio ofrecido en términos de mercado por casas de cambio o instituciones financieras autorizadas de reconocido prestigio en México en la fecha de las operaciones cambiarias respectivas; (r) a más tardar dentro del Día Hábil siguiente a la fecha de firma del Contrato de Fideicomiso, otorgar en favor de Mauricio Eduardo Deschamps González y Alejandro Moreno Reyes, para ser ejercido conjunta o separadamente un poder general para actos de administración, de conformidad con lo establecido en el segundo párrafo del Artículo 2554 del Código Civil Federal y de su artículo correlativo en los Códigos Civiles de todas y cada una de las Entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo el Distrito Federal, limitado única y exclusivamente para los efectos de llevar a cabo y presentar todo tipo de trámites, gestiones, solicitudes de devolución y declaraciones relacionados con el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Fideicomiso, ya sean de carácter formal o sustantivo (incluyendo sin limitación, la obtención y modificación del Registro Federal de Contribuyentes del Fideicomiso, y la tramitación y obtención de la Firma Electrónica Avanzada) ante el Servicio de Administración Tributaria, de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público; (s) de conformidad con las instrucciones del Administrador, otorgar en favor del Contador del Fideicomiso y las personas físicas designadas por éste, para ser ejercido conjunta o separadamente un poder general para actos de administración, de conformidad con lo establecido en el segundo párrafo del Artículo 2554 del Código Civil Federal y de su artículo correlativo en los Códigos Civiles de todas y cada una de las Entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo el Distrito Federal, limitado única y exclusivamente para los efectos de llevar a cabo y presentar todo tipo de trámites, gestiones, solicitudes de devolución y declaraciones relacionados con el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Fideicomiso, ya sean de carácter formal o sustantivo (incluyendo sin limitación, la obtención y modificación del Registro Federal de Contribuyentes del Fideicomiso, y la tramitación y obtención de la Firma Electrónica Avanzada) ante el Servicio de Administración Tributaria, de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público; (t) llevar a cabo, a través del Administrador, todos los actos y gestiones que resulten necesarios o convenientes para que cada Vehículo de Inversión cumpla con los requisitos establecidos en los artículos 223 y 224 de la LISR; (u) conforme a las instrucciones del Comité Técnico, celebrar el Contrato de Administración con el Administrador, con la comparecencia del Representante Común; (v) otorgar los poderes especiales en cuanto a su objeto pero generales en cuanto a su alcance que se requieran para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, en favor de las personas que el Administrador (con la aprobación previa del Comité de Inversión) le instruya de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Administración; (w) conforme a lo establecido en el Contrato de Administración, (i) celebrar un Contrato de Administración Sustituto con un administrador sustituto, con la comparecencia del Representante Común, en términos sustancialmente similares a los del Contrato de Administración; y (ii) celebrar un Contrato de Co-Inversión con un administrador sustituto y el Co-Inversionista Walton, en términos sustancialmente similares a los del Contrato de Co-Inversión; (x) de conformidad con las instrucciones del Administrador, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité de Inversión, celebrar operaciones de cobertura a efecto de administrar riesgos y/o proteger el valor de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso y/o a efecto de obtener coberturas respecto de tasas de interés; en el entendido, que en ningún caso podrá el Administrador instruir al Fiduciario para que


celebre operaciones financieras derivadas con fines especulativos; (y) de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité de Inversión, y con la aprobación previa de la Asamblea de Tenedores, según se requiera conforme al inciso (g)(vii) de la Cláusula 4.1, solicitar préstamos de terceros o incurrir en deuda directamente, o a través de los Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículos de Inversión, de conformidad con los términos de la Cláusula VIII del Contrato de Fideicomiso, así como constituir gravámenes y/u otorgar garantías reales o personales para garantizar dichas deudas (incluyendo, sin limitación, transmitir activos al fiduciario de un fideicomiso de garantía), únicamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso y exclusivamente respecto del Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance; (z) llevar a cabo las Distribuciones de conformidad con las disposiciones de la Cláusula XII; (aa) contratar, y en su caso sustituir al Contador del Fideicomiso de conformidad con las instrucciones del Administrador, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité de Inversión, y con la aprobación previa del Comité Técnico otorgada en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto; y (bb) en general, llevar a cabo cualquier otra acción que sea necesaria o conveniente para satisfacer o cumplir con los Fines del Fideicomiso, los Documentos de la Emisión, o la Ley Aplicable.

III. Asambleas de Tenedores.

(a) Procedimientos para Asamblea de Tenedores. Los Tenedores podrán reunirse en Asamblea de Tenedores de conformidad con lo siguiente:

(i) Cada Asamblea de Tenedores representará al conjunto de Tenedores y, en todo lo que no contravenga lo previsto en ésta Cláusula, se regirá por las disposiciones contenidas en los artículos 218, 219, 220, 221, 223 y demás artículos correlativos de la LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes;

(ii) Los Tenedores se reunirán en Asamblea de Tenedores cada vez que sean convocados por el Representante Común. Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio social del Representante Común y a falta o imposibilidad para ello, en el lugar que se exprese en la convocatoria respectiva;

(iii) Tanto el Administrador, como los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores especificando en su petición los puntos que en dicha Asamblea de Tenedores deberán tratarse. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la Asamblea de Tenedores se reúna dentro del término de 30 (treinta) días naturales a partir de la fecha en que se reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición del Administrador o de los Tenedores solicitantes, según sea el caso, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la Asamblea de Tenedores;

(iv) Las convocatorias para las Asambleas de Tenedores se publicarán una vez, por lo menos, en cualquier periódico de amplia circulación nacional y en Emisnet, con al menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la Asamblea de Tenedores deberán tratarse;

(v) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que aplace por una sola vez, por 3 (tres) Días Hábiles y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación en una Asamblea de Tenedores de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados;

(vi) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por una Asamblea de Tenedores;

(vii) Para concurrir a una Asamblea de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida el Indeval, y el listado que al efecto expida la institución correspondiente respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria por lo menos el día hábil anterior a la fecha en que dicha Asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la Asamblea de Tenedores por un apoderado, acreditado con carta poder, firmada ante 2 (dos) testigos;

(viii) De cada Asamblea de Tenedores se levantará un acta suscrita por quienes hayan


fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las Asambleas de Tenedores serán conservados por el Representante Común y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos;

(ix) La información y documentos relacionados con el orden del día de una Asamblea de Tenedores deberá estar disponible en las oficinas del Fiduciario y del Representante Común para revisión por parte de los Tenedores con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha de celebración de dicha Asamblea de Tenedores;

(x) No obstante lo antes señalado, las resoluciones tomadas fuera de Asamblea de Tenedores por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido aprobadas reunidos en Asamblea de Tenedores, siempre que se confirmen por escrito;

(xi) El Administrador, el Co-Inversionista Walton, el Fiduciario y el Representante Común tendrán en todo momento el derecho de asistir a cualquier Asamblea de Tenedores con voz pero sin derecho a voto, por lo que no tendrán responsabilidad alguna relacionada con las resoluciones adoptadas por dichas Asambleas de Tendedores.

(b) Aprobación de Inversiones. La Asamblea de Tenedores deberá reunirse para, en su caso, aprobar las Inversiones o adquisiciones que pretendan realizarse cuando éstas representen el 20% (veinte por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas Inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concentre la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola. (c) Convenios de Voto. Los Tenedores podrán celebrar convenios para el ejercicio del voto en Asambleas de Tenedores. La celebración de dichos convenios y sus características deberán de ser notificados al Fiduciario, al Representante Común y al Administrador por los Tenedores que los celebren dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de su concertación, para que sean revelados por el Fiduciario al público inversionista a través de la BMV y Emisnet, así como para que se difunda su existencia en el Reporte Anual. En dichos convenios se podrá estipular la renuncia por parte de los Tenedores a ejercer su derecho de nombrar a un miembro del Comité Técnico en los términos del inciso (c) de la Cláusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso. (d) Aprobación de Cambio de Sector Inmobiliario. Cualquier modificación significativa a los Lineamientos de Inversión que altere la estrategia general del Fideicomiso de invertir principalmente en Centros Comerciales en México deberá ser aprobada en una Asamblea de Tenedores con el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 90% (noventa por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación. (e) Remoción del Administrador y/o del Prestador de Servicios con Causa. La Asamblea de Tenedores, con el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 66 2/3% (sesenta y seis y dos tercios por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrá remover y reemplazar al Administrador y/o al Prestador de Servicios en caso de que ocurra un Evento de Remoción del Administrador y/o un Evento de Remoción del Prestador de Servicios, respectivamente, de conformidad con lo establecido en la Cláusula XVI del Contrato de Fideicomiso. (f) Remoción del Administrador sin Causa. El Administrador podrá ser removido sin causa en cualquier momento por los Tenedores mediante resolución adoptada en una Asamblea de Tenedores válidamente instalada con la aprobación del 85% (ochenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 16.2 del Contrato. (g) Facultades Adicionales de la Asamblea de Tenedores. La Asamblea de Tenedores tendrá las siguientes facultades:

(i) discutir y, en su caso, aprobar la remoción y/o sustitución del Representante Común de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 4.3 del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que para dichos efectos, la Asamblea de Tenedores deberá cumplir con los quórums establecidos en el artículo 220 de la LGTOC;


(ii) discutir y, en su caso, aprobar la remoción y/o sustitución del Fiduciario de conformidad con lo establecido en la Cláusula 4.4 del Contrato de Fideicomiso;

(iii) discutir y, en su caso, aprobar cualquier extensión propuesta por el Administrador a la

Fecha de Terminación Programada (con la aprobación previa del Comité de Inversión);

(iv) discutir y, en su caso, aprobar la terminación anticipada del Fideicomiso (con la aprobación previa del Comité de Inversión) en el supuesto de que haya concluido el Periodo de Inversión y que todas las Inversiones hayan sido objeto de una Desinversión, o hayan sido declaradas como pérdida por la Asamblea de Tenedores mediante resolución adoptada por los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados Bursátiles en circulación, en cuyo caso, la Asamblea de Tenedores (con la aprobación previa del Comité de Inversión) podrá resolver que se distribuya todo el efectivo remanente en las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso;

(v) discutir y, en su caso, aprobar cualquier Inversión que no cumpla con los Lineamientos

de Inversión (una vez que dicha Inversión haya sido aprobada por el Comité de Inversión);

(vi) discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificación a los Lineamientos de Inversión

(una vez que dicha modificación haya sido aprobada por el Comité de Inversión); en el entendido, que si dichas modificaciones alteran la estrategia general del Fideicomiso de invertir principalmente en Centros Comerciales en México, dichas modificaciones requerirán la aprobación de por lo menos por el 90% (noventa por ciento) de los votos presentes en una Asamblea de Tenedores válidamente instalada;

(vii) discutir y, en su caso, aprobar cualquier financiamiento conforme a lo establecido en la

Cláusula VIII del Contrato de Fideicomiso que exceda los Límites de Apalancamiento aplicables (una vez que dicho financiamiento haya sido aprobado por el Comité de Inversión);

(viii) discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificación a las políticas de apalancamiento

del Fideicomiso contenidas en la Cláusula VIII del Contrato de Fideicomiso (una vez que dicha modificación haya sido aprobada por el Comité de Inversión);

(ix) discutir y, en su caso, aprobar una extensión o la terminación anticipada del Periodo de

Inversión conforme a la Cláusula 6.6(a) del Contrato de Fideicomiso;

(x) discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificación al Contrato de Administración;

(xi) discutir y, en su caso, aprobar cualquier adquisición de inmuebles de partes relacionadas conforme a lo establecido en la Cláusula 6.11 del Contrato de Fideicomiso;

(xii) discutir y, en su caso, aprobar operaciones con personas relacionadas respecto de los

Vehículos de Inversión, de los Sub-Vehículos de Inversión del Fideicomitente, del Administrador y del Co-Inversionista Walton, o bien que representen un conflicto de interés, siempre que las mismas hayan sido previamente aprobadas por el Comité de Inversión y el Comité Técnico; en el entendido, que la aprobación de la Asamblea de Tenedores no será requerida respecto de (1) préstamos o financiamientos otorgados por el Fiduciario a los Vehículos de Inversión y/o los Sub-Vehículos de Inversión conforme a lo establecido en la Cláusula 6.8 del Contrato de Fideicomiso, (2) Inversiones que realice el Fideicomiso con cualquier fondo paralelo y/o Co-Inversionistas Terceros en los términos de la Cláusula 6.14 del Contrato de Fideicomiso, y (3) Inversiones realizadas por el Fideicomiso en un Vehículo de Inversión y/o un Sub-Vehículo de Inversión de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso; y

(xiii) cualesquiera otras facultades previstas en el Contrato de Fideicomiso.

(h) Quórum de Instalación y Votación. Salvo que el Contrato de Fideicomiso o la Ley Aplicable expresamente requieran una mayoría superior para la adopción de resoluciones por parte de la Asamblea de Tenedores, para que una Asamblea de Tenedores se considere válidamente instalada


deberán estar representados en la misma cuando menos el 66 2/3% (sesenta y seis y dos tercios por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación. Salvo que el Contrato de Fideicomiso o la Ley Aplicable expresamente requieran una mayoría superior para la adopción de resoluciones por parte de la Asamblea de Tenedores, las resoluciones de la Asamblea de Tenedores deberán ser adoptadas por el voto favorable de cuando menos el 66 2/3% (sesenta y seis y dos tercios por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación. IV. Comité Técnico.

De conformidad con lo establecido en el Artículo 80 de la LIC, en este acto se establece un comité técnico (el “Comité Técnico”) que permanecerá en funciones durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso.

(a) Integración del Comité Técnico. El Comité Técnico estará integrado por hasta 21 (veintiún) miembros, de los cuáles por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser Miembros Independientes. (b) Integración Inicial del Comité Técnico. El Comité Técnico se integrará por las personas físicas que se listan en el Anexo “D” del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) de dichos miembros son Personas que califican como Personas Independientes y que son designadas por el Administrador como Miembros Independientes; y en el entendido, además, que de conformidad con el Contrato de Co-Inversión, el Comité de Inversión ha aprobado a los miembros del Comité Técnico nombrados por el Administrador conforme al presente inciso (b). (c) Designación de Miembros del Comité Técnico por los Tenedores. Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán el derecho de designar y, en su caso, revocar la designación de un miembro del Comité Técnico y sus respectivos suplentes mediante notificación previa y por escrito al Administrador, al Fiduciario y al Representante Común; en el entendido, que dicha notificación deberá llevar anexas las constancias de depósito que expida el Indeval al respecto y el listado de Tenedores que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente, que evidencie la cantidad de Certificados Bursátiles de los cuales dichos Tenedores son propietarios. La designación que hagan los Tenedores de miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) conforme a este inciso (c) estará sujeta a lo siguiente: (i) Los miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) que sean designados por los Tenedores conforme a este inciso (c) que califiquen como Personas Independientes al momento de su designación deberán ser designados como Miembros Independientes; (ii) Las designación de un miembro del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) por los Tenedores conforme a este inciso (c) únicamente podrá ser revocada por los otros Tenedores cuando la totalidad de los miembros del Comité Técnico sean destituidos; en el entendido, que los miembros del Comité Técnico cuyo nombramiento haya sido revocado no podrán ser nombrados nuevamente para formar parte del Comité Técnico dentro de los 12 (doce) meses siguientes a la revocación de su nombramiento. (iii) El derecho de los Tenedores a nombrar miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) a que se refiere el presente inciso (c) podrá ser renunciado por escrito por los Tenedores mediante notificación por escrito al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común. (d) Miembros Adicionales Designados por el Administrador. El Administrador podrá, en cualquier momento, designar a miembros adicionales (y a sus respectivos suplentes) del Comité Técnico (sin que en ningún caso se exceda el número máximo de miembros del Comité Técnico mediante notificación previa y por escrito al Fiduciario y al Representante Común; en el entendido, que el Administrador deberá designar a las Personas Independientes como Miembros Independientes que sean necesarias para que por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) de los miembros del Comité Técnico sean Miembros Independientes; y en el entendido, además, que de conformidad con el Contrato de Co-Inversión, el Comité de Inversión deberá aprobar a los miembros del Comité Técnico nombrados por el Administrador. (e) Funciones del Comité Técnico. El Comité Técnico tendrá las siguientes funciones: (i) en la Sesión Inicial, discutir y, en su caso, (1) aprobar el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y la oferta pública de los Certificados Bursátiles, (2) instruir al Fiduciario para que lleve a cabo el registro y la oferta pública de los Certificados Bursátiles conforme al numeral (1) anterior, (3) aprobar los Lineamientos de Inversión iniciales del Fideicomiso; en el entendido, que, en su caso, dichos Lineamientos de Inversión iniciales deberán ser ratificados en una sesión posterior del Comité Técnico en la que participen los miembros designados por los Tenedores conforme a lo establecido en el


Contrato de Fideicomiso, (4) instruir al Fiduciario para que celebre el Contrato de Administración con el Administrador y con el Representante Común, (5) aprobar el otorgamiento de los poderes a los que hace referencia la Cláusula Séptima del Contrato de Administración por parte del Fiduciario, (6) aprobar los términos y condiciones a los que se ajustará el Administrador en el ejercicio de sus poderes para actos de dominio y, en su caso, de administración, y (7) aprobar la inversión del Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas conforme a lo establecido en el Contrato; (ii) discutir y, en su caso, aprobar cualquier Inversión o adquisición de activos, bienes o derechos con valor igual o mayor al 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso (pero inferir al 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso), ya sea que se ejecuten de manera simultánea o sucesivamente, en un periodo de 12 (doce) meses, contado a partir de que se concrete la primera operación, y que por sus características puedan considerarse como una sola; (iii) discutir y, en su caso, aprobar cualquier Desinversión del Patrimonio del Fideicomiso y cualquier enajenación de activos, bienes o derechos, en cada caso, que tenga un valor igual o mayor al 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, ya sea que se ejecuten de manera simultánea o sucesivamente, en un periodo de 12 (doce) meses, contado a partir de que se concrete la primera operación, y que por sus características puedan considerarse como una sola; (iv) sujeto a lo establecido en el numeral (xii) del inciso (g) de la Cláusula 4.1 del Contrato de Fideicomiso, discutir y, en su caso, aprobar las Operaciones con Partes Relacionadas respecto de los Vehículos de Inversión y/o los Sub-Vehículos de Inversión, del Fideicomitente y del Administrador que hayan sido previamente aprobadas por el Comité de Inversión de conformidad con lo establecido en el inciso (g) de la Cláusula 6.1 del Contrato; en el entendido, que los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto en cualquier asunto en que el Administrador (o sus subsidiarias o Afiliadas) tenga un conflicto de interés; y en el entendido, además, que lo anterior no será aplicable a (1) préstamos o financiamientos otorgados por el Fiduciario a los Vehículos de Inversión y/o los Sub-Vehículos de Inversión conforme a lo establecido en la Cláusula 6.8 del Contrato, (2) Inversiones que realice el Fideicomiso con cualquier fondo paralelo en los términos de la Cláusula 6.14 del Contrato, y (3) Inversiones realizadas por el Fideicomiso en un Vehículo de Inversión y/o un Sub-Vehículo de Inversión de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso; (v) discutir y, en su caso, aprobar cualquier sustitución del Valuador Independiente; en el entendido, que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto en dicha sesión respecto de dicho punto; (vi) discutir y, en su caso, aprobar la designación de cualquier Valuador Inmobiliario distinto de CB Richard Ellis Group (CBRE), Cushman & Wakefield (C&W), Jones Lang LaSalle (JLL) y Colliers International o cualquiera de sus afiliadas; en el entendido, que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto en dicha sesión respecto de dicho punto; (vii) discutir y, en su caso, aprobar cualquier sustitución del Auditor Externo o del Contador del Fideicomiso; en el entendido, que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto en dicha sesión respecto de dicho punto; (viii) discutir y, en su caso, aprobar la designación, a propuesta del Administrador, de un nuevo Funcionario Clave del Administrador; (ix) discutir y, en su caso, aprobar cualquier Inversión que, de llevarse a cabo, implique que la concentración del Monto Total Invertido que haya sido invertido en una sola Entidad Federativa de México exceda del 50% (cincuenta por ciento) del Monto Total Invertido; (x) verificar el cumplimiento de las obligaciones del Administrador en términos del Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Administración; en el entendido, que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto en dicha sesión respecto de dicho punto; (xi) discutir y, en su caso, aprobar cualquier otro asunto según sea requerido por el Administrador; (xii) discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificación al Contrato de Administración; en el entendido, que en caso de que dichas modificaciones impliquen un conflicto de interés entre el Administrador y el Fideicomiso, dichas modificaciones deberán ser previamente aprobadas por el Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto de dicho punto; en el entendido, además que, cualquier miembro del Comité Técnico tendrá derecho a invocar la existencia de un conflicto de intereses; y (xiii) discutir y, en su caso, aprobar cualquier fusión o consolidación del Patrimonio del Fideicomiso; en el entendido, que dicha fusión o consolidación deberá ser aprobada por el Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto de dicho punto. Las facultades descritas en los incisos (i) a (xiii) anteriores no podrán ser delegadas; en el entendido, que cualquier acto que requiera la aprobación previa del Comité Técnico conforme al presente inciso (l) que deba ser aprobado por el Comité de Inversión conforme al Contrato de Co-Inversión y a la Cláusula 6.1 del Contrato de Fideicomiso deberá ser aprobado por el Comité de Inversión como requisito para que pueda ser sometido a la aprobación del Comité Técnico.


V. Representante Común.

(a) Derechos y Obligaciones del Representante Común. El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LMV y en la LGTOC, incluyendo, pero sin limitarse a, aquellos incluidos en el Artículo 68 de la LMV, en la LGTOC, en el Título de la Emisión y en el Contrato de Fideicomiso. Para todo aquello no expresamente previsto en el Título, en el Contrato de Fideicomiso, en los demás documentos de los que sea parte, o en la LMV y en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados Bursátiles. El Representante Común representa al conjunto de Tenedores y no de manera individual a cada uno de ellos. Los derechos y obligaciones del Representante Común incluirán, sin limitación, los siguientes:

(i) suscribir el Título, habiendo verificado que cumplan con la Ley Aplicable; (ii) verificar la constitución del Fideicomiso; (iii) verificar la existencia del Patrimonio del Fideicomiso; (iv) vigilar el debido cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario y del Administrador

conforme al Contrato; (v) notificar a la CNBV, la BMV e Indeval (por escrito) respecto de cualquier retraso del

Fiduciario en el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato; (vi) convocar y presidir las Asambleas de Tenedores cuando la Ley Aplicable o los términos

del Título y del Contrato así lo requieran, así como ejecutar sus resoluciones; (vii) llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes a efecto de cumplir

las resoluciones tomadas en las Asambleas de Tenedores; (viii) firmar, por instrucciones y en representación de los Tenedores, los documentos y

contratos que se celebrarán con el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Contrato;

(ix) ejercer todas las acciones que resulten necesarias o convenientes a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores;

(x) actuar como intermediario entre el Fiduciario y los Tenedores, en representación de estos últimos, con respecto del pago de cualquier cantidad pagadera a los Tenedores en relación con dichos Certificados Bursátiles y el Contrato así como para cualesquiera otros asuntos que se requieran;

(xi) ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones establecidas en el Título, en el Contrato y en los demás documentos de los que sea parte;

(xii) solicitar del Fiduciario y del Administrador toda la información y documentación que se encuentre en su posesión y que sea necesaria para el cumplimiento de las funciones del Representante Común en los términos del Contrato;

(xiii) proporcionar a cualquier Tenedor de Certificados Bursátiles las copias (a su costa) de los reportes que le hayan sido entregados al Representante Común por el Fiduciario y el Administrador de conformidad con lo establecido en el Contrato, para lo cual los Tenedores deberán acreditar su tenencia con las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado de Tenedores que para tal efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales dichos Tenedores sean titulares;

(xiv) notificar por escrito a la CNBV y a Indeval, así como a la BMV a través de Emisnet (o a través de los medios que estos determinen) con por los menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación, la fecha en que se llevarán a cabo Distribuciones a los Tenedores de conformidad con la Cláusula 12.1 del Contrato, mencionando en cada caso el importe total a ser distribuido a los Tenedores;

(xv) exigir a los Fideicomisarios en Segundo Lugar el reembolso de Distribuciones por Desempeño excedentes, de conformidad con lo establecido en el inciso (c) de la Cláusula 12.1 del Contrato; y

(xvi) en general, llevar a cabo todos los actos y ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones que le correspondan de conformidad con lo establecido en el Contrato, la Ley Aplicable y los sanos usos y prácticas bursátiles.

El Representante Común no tendrá responsabilidad alguna por las decisiones que se adopten en el Comité Técnico y en el Comité de Inversión ni estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna con cargo a su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que le corresponden derivadas de su encargo.


VI. El Fiduciario

(a) Facultades del Fiduciario. El Fiduciario tendrá todas las facultades y poderes que sean necesarios para cumplir con los Fines del Fideicomiso, de conformidad con los términos del Artículo 391 de la LGTOC; en el entendido, que el Fiduciario deberá actuar en todo momento de conformidad con las instrucciones de quienes, conforme a los términos del Contrato, estén autorizados para instruir al Fiduciario. (b) Términos y Condiciones de los Servicios del Fiduciario. El Fideicomitente, el Administrador y el Representante Común en este acto expresamente convienen con el Fiduciario en lo siguiente: (i) El Fiduciario llevará a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles exclusivamente en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y no asume ninguna obligación a título individual con respecto al pago de los mismos. (ii) El Fiduciario actuará en todo momento conforme a lo establecido en el Contrato, dando cumplimiento a las obligaciones y ejerciendo las facultades que en el mismo se le otorgan a fin de dar cumplimiento a los Fines del Fideicomiso. Asimismo, el Fiduciario deberá actuar conforme a los demás documentos que de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso deba suscribir y conforme a las instrucciones que reciba por escrito del Administrador, del Comité Técnico, de la Asamblea de Tenedores o del Representante Común, de acuerdo a lo establecido en el Contrato. El Fiduciario no será responsable de (1) cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las disposiciones expresas del Contrato de Fideicomiso, (2) cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las disposiciones expresas de cualesquiera otros contratos o documentos celebrados u otorgados conforme a lo expresamente contemplado en el Contrato, (3) cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las instrucciones escritas del Administrador, del Comité Técnico, de la Asamblea de Tenedores o del Representante Común conforme a lo expresamente contemplado en el Contrato, (4) cualquier declaración hecha por las otras partes del Contrato o cualquier otro Documento de la Emisión, (5) cualquier mora o incumplimiento de pago, salvo en aquellos casos en que dicha mora o incumplimiento derive de un incumplimiento por parte del Fiduciario de las obligaciones establecidas en el Contrato, y (6) cualquier hecho, acto y omisión del Fideicomitente, del Administrador, del Comité Técnico, del Representante Común o de terceros, los cuales impidan o dificulten el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, salvo que exista dolo, mala fe y/o negligencia por parte del Fiduciario. (c) Situaciones no Previstas. En la medida en que una situación específica no esté prevista por las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá dar aviso al Administrador, al Comité Técnico y al Representante Común de tal situación a efecto de que el Administrador, el Comité Técnico o los Tenedores a través del Representante Común, según sea el caso, giren las instrucciones pertinentes con base a las cuales deberá actuar el Fiduciario.

(d) Responsabilidad Civil. Conforme a la regla 5.2 de la Circular 1/2005, emitida por el Banco de México, el Fiduciario asumirá la responsabilidad civil por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso.

(e) Información a la BMV. El Fiduciario le proporcionará a la BMV, a través de la Persona que designe, la información a que se hace referencia en las Reglas 4.033.00, 4.033.03 y en la Sección Segunda del Capítulo Quinto, Título Cuarto del Reglamento de la BMV, así como su consentimiento de tal manera que en caso de incumplir con dicha obligación, se impongan medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios establecidos en el Título Décimo Primero de dicho Reglamento de la BMV. El Representante Común supervisará que el Fiduciario cumpla con estas obligaciones.

(f) Remoción del Fiduciario. El Fiduciario podrá ser removido en cualquier momento por resolución adoptada en una Asamblea de Tenedores; en el entendido, que el Fiduciario deberá ser notificado por el Representante Común por escrito de dicha remoción con por lo menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha en que deba de surtir efectos dicha remoción; y en el entendido, además, que dentro de dicho plazo de 15 (quince) días naturales, un fiduciario substituto deberá ser nombrado por el Representante Común, actuando conforme a las instrucciones de la Asamblea de Tenedores, y deberá haber aceptado dicho nombramiento en términos del Contrato de Fideicomiso.

(g) Renuncia del Fiduciario. El Fiduciario únicamente podrá renunciar a su nombramiento en el supuesto referido en el artículo 391 de la LGTOC; en el entendido; que el Fiduciario deberá notificar por escrito al Administrador y al Representante Común de su intención de renunciar a su cargo con


por lo menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha de renuncia; y en el entendido, además, que el Fiduciario no será liberado como fiduciario del Contrato hasta que un fiduciario substituto haya sido designado por el Representante Común, actuando conforme a las instrucciones de la Asamblea de Tenedores con el consentimiento del Administrador y del Co-Inversionista Walton y dicho fiduciario substituto haya aceptado dicho nombramiento por escrito.

(h) Honorarios del Fiduciario. Como contraprestación por sus servicios de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario tendrá derecho a recibir los honorarios (incluyendo el IVA) que se indican en Contrato de Fideicomiso. Los honorarios del Fiduciario serán considerados como Gastos de Emisión o Gastos de Mantenimiento, según sea el caso.

VII. Administrador

Contrato de Administración. En adición a las obligaciones del Administrador establecidas en el Contrato de Fideicomiso, y a efecto de dar cumplimiento a los Fines del Fideicomiso, el Administrador deberá celebrar con el Fiduciario, con la comparecencia del Representante Común, un contrato de administración El Administrador deberá en todo momento cumplir con los deberes de lealtad y diligencia contenidos en los Artículos 30 al 37 de la Ley del Mercado de Valores en lo que resulte aplicable al Fideicomiso y a las Inversiones que este realice.

VIII. Comité de Inversión.

Conforme al Contrato de Co-Inversión que se celebre entre el Co-Inversionista Walton, Planigrupo y el Fiduciario, actuando a través del Administrador, el cual establecerá los términos y condiciones conforme a los cuales dichas partes invertirán en Inversiones a través del Contrato de Fideicomiso, se constituirá un Comité de Inversión que se regirá por lo dispuesto en el Contrato de Co-Inversión y el cual tendrá las siguientes facultades:

(a) Inversiones; Desinversiones. Discutir y, en su caso, aprobar todas las Inversiones y Desinversiones que realice el Fideicomiso, los Vehículos de Inversión y/o los Sub-Vehículos de Inversión de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que el Fiduciario no estará facultado para llevar a cabo ninguna Inversión o Desinversión sin anteriormente haber recibido una autorización por escrito del Comité de Inversión; y en el entendido, además, que el Administrador únicamente podrá someter a la aprobación del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, según se requiera conforme al Contrato de Fideicomiso y/o el Contrato de Co-Inversión, aquellas Inversiones o Desinversiones que hubieren sido aprobadas previamente por el Comité de Inversión. (b) Poderes. Discutir y, en su caso, aprobar todos los poderes especiales que otorgue el Fiduciario para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Administración; en el entendido, que el Fiduciario no estará facultado para otorgar dichos poderes sin anteriormente haber recibido una instrucción por escrito del Comité de Inversión.

(c) Remuneración de Miembros del Comité Técnico. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier remuneración a ser pagada a los miembros del Comité Técnico nombrados por el Administrador por el desempeño de sus funciones que sea determinada por el Administrador conforme al inciso (h)(i) de la Cláusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso. (d) Comité Técnico, Funcionarios y Apoderados de los Vehículos de Inversión. Discutir y, en su caso, aprobar a los miembros del comité técnico, apoderados, funcionarios y empleados de los Vehículos de Inversión que el Administrador, actuando en nombre y representación del Fiduciario, designe conforme a la Cláusula 6.5 del Contrato de Fideicomiso. (e) Extensión del Periodo de Inversión. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier extensión del Periodo de Inversión conforme a la Cláusula 6.6 inciso(a) del Contrato de Fideicomiso. (f) Préstamos. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier préstamo o financiamiento que otorgue directa o indirectamente el Fiduciario a un Vehículo de Inversión y/o Sub-Vehículos de Inversión conforme a la Cláusula 6.8 del Contrato de Fideicomiso, así como los términos de dichos préstamos y la forma en la que dichos préstamos serán documentados.


(g) Operaciones con Partes Relacionadas. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier Operación con Partes Relacionadas que realice el Fiduciario conforme a la Cláusula 6.11 del Contrato de Fideicomiso; en el entendido; que sujeto a lo establecido en el numeral (xii) del inciso (g) de la Cláusula 4.1 del Contrato, en caso de que el Comité de Inversión haya aprobado la celebración de una Operación con Partes Relacionadas, dicha resolución deberá ser ratificada por el Comité Técnico en una sesión en la que los miembros nombrados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto de dicho punto y por la Asamblea de Tenedores; en el entendido, que no obstante lo establecido en el presente inciso (g), las co-inversiones que realice el Fideicomiso con Vehículos Paralelos y/o Co-Inversionistas Terceros se regirán por lo dispuesto en los incisos (a) y (b) de la Cláusula 6.14 del Contrato de Fideicomiso. (h) Reinversiones. Discutir y, en su caso, autorizar el traspaso de cualesquier cantidades de la Cuenta de Distribuciones a la Cuenta de Reinversión para ser reinvertidas conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. (i) Endeudamiento. Discutir y, en su caso, aprobar los préstamos o financiamientos en que incurra el Fideicomiso, directamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o a través de Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículos de Inversión, así como los gravámenes que se constituyan y las garantías reales o personales que se otorguen por el Fideicomiso, los Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículos de Inversión para garantizar dichos préstamos o financiamientos conforme a la Cláusula VIII del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que el Comité de Inversión deberá autorizar los pagos que realice el Fiduciario, cualquier Vehículo de Inversión y/o Sub-Vehículo de Inversión para pagar dichos créditos o financiamientos en términos distintos a los acordados en los créditos o financiamientos previamente aprobados conforme a la Cláusula 8.3 del Contrato de Fideicomiso. (j) Prestación de Servicios por Afiliadas. Discutir y, en su caso, aprobar los términos y condiciones de los contratos conforme a los cuales se prestarán servicios al Fideicomiso, al Fiduciario, a cualquier Vehículo de Inversión y/o Sub-Vehículo de Inversión por el Administrador o por sus respectivas subsidiarias y Afiliadas de conformidad con el inciso (b) de la Cláusula 9.1 del Contrato de Fideicomiso. (k) Reserva para Gastos de Mantenimiento. Discutir y, en su caso, aprobar todos los cálculos de la Reserva para Gastos de Mantenimiento que realice el Administrador conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso. (l) Monto Distribuible. Discutir y, en su caso, aprobar el Monto Distribuible que será distribuido a los Tenedores en una Fecha de Distribución que haya sido determinado por el Administrador conforme al inciso (a) de la Cláusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso. (m) Operaciones con Divisas. Discutir y, en su caso, aprobar las operaciones cambiarias que lleve a cabo el Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. (n) Operaciones de Cobertura. Discutir y, en su caso, aprobar las operaciones de cobertura que lleve a cabo el Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. (ñ) Valuador Independiente. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier sustitución del Valuador Independiente. (o) Contador del Fideicomiso. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier sustitución del Contador del Fideicomiso. (p) Auditor Externo. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier sustitución del Auditor Externo. (q) Fecha de Terminación Programada. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier extensión a la Fecha de Terminación Programada propuesta por el Administrador. (r) Modificaciones al Contrato de Fideicomiso. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificación al Contrato de Fideicomiso conforme a la Cláusula 19.2 del Contrato de Fideicomiso. (s) Desinversión Programada del Patrimonio del Fideicomiso. Discutir y, en su caso, aprobar la desinversión programada del Patrimonio del Fideicomiso en los términos establecidos en la Cláusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso.


(t) Adquisiciones de Terceros. Discutir y, en su caso, aprobar el precio de las adquisiciones de inmuebles de terceros no relacionados con el Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas, que lleve a cabo el Fiduciario para realizar Inversiones. (u) Decisiones que Requieren Otras Aprobaciones. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier decisión que requiera la autorización del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores de conformidad con lo establecido en el Contrato. (v) Decisiones Relacionadas con la Administración del Fideicomiso. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier otra decisión relacionada con la administración del Fideicomiso y/o las Inversiones. (w) Lineamientos de Inversión. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificación a los Lineamientos de Inversión. (x) Políticas de Apalancamiento. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificación a las políticas de apalancamiento del Fideicomiso contenidas en la Cláusula VIII del Contrato.

(y) Aprobación de Miembros del Comité Técnico Nombrados por el Administrador. Discutir y, en su caso, aprobar a las Personas propuestas por el Administrador para fungir como miembros del Comité Técnico conforme a lo previsto en los incisos (b) y (d) de la Cláusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso.

Salvo por lo establecido expresamente en el Contrato, el Fideicomiso, el Fiduciario, cualquiera de los Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículos de Inversión y el Administrador no podrán llevar a cabo ninguno de los actos descritos en la Cláusula 6.1del Contrato de Fideicomiso salvo que se haya obtenido la aprobación previa del Comité de Inversión en los términos descritos en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Co-Inversión y, en la medida en que se requiera de conformidad con lo previsto en el Contrato, la aprobación previa del Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según sea el caso; en el entendido, que cualquier acto que requiera la aprobación tanto del Comité de Inversión como del Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, deberá ser primero sometido a la aprobación del Comité de Inversión, y únicamente en la medida en que el mismo sea aprobado por dicho Comité de Inversión podrá ser sometido a la aprobación del Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según sea el caso; y en el entendido, además, que en caso de que el Comité de Inversión haya adoptado una resolución que tenga que ser posteriormente aprobada por el Comité Técnico y dicha resolución no haya sido presentada al Comité Técnico para su aprobación, cualquier miembro del Comité de Inversión podrá solicitar que se reconsidere dicha resolución y requiera que se vuelva a votar sobre la misma en el Comité de Inversión. Asimismo, los miembros del Comité de Inversión (en dicha capacidad) estarán disponibles en la medida en que sea razonable para discutir cualquier asunto con el Comité Técnico pero no participarán en los sesiones del Comité Técnico. IX. Inversiones.

Las inversiones que realizará el Fiduciario, ya sea directamente o a través de Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículos de Inversión, incluirán inversiones para desarrollar, adquirir, diseñar, construir, mantener, otorgar en arrendamiento, operar, administrar, renovar, expandir y financiar Centros Comerciales en México, incluyendo inversiones en terrenos para su futuro desarrollo, así como inversiones para adquirir el derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de Centros Comerciales en México (dichas inversiones, conjuntamente con cualesquiera Inversiones de Seguimiento y el pago de cualesquiera Gastos Continuos y Gastos de Inversión relacionados con las mismas, las “Inversiones”).

X. Vehículos de Inversión.

El Fiduciario, previa instrucción del Administrador, del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, según sea el caso, realizará las Inversiones a través de la tenencia de derechos fideicomisarios de, o el otorgamiento de créditos o financiamientos a, Vehículos de Inversión, o a través de la adquisición de certificados bursátiles, certificados de participación o cualquier otro valor emitido por los Vehículos de Inversión; en el entendido, que dichos Vehículos de Inversión deberán invertir: (i) directamente en inmuebles o (ii) en cualquier Sub-Vehículo de Inversión que a su vez invierta en inmuebles; y en el entendido, además, que el Fiduciario podrá realizar dos o más Inversiones en Centros Comerciales a través de un solo Vehículo de Inversión, según lo instruya el Administrador con la autorización previa del Comité de Inversión y del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, según lo requiera el


Contrato. Una vez que el Fiduciario haya recibido la instrucción por escrito del Administrador, del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, según sea el caso, el Fiduciario deberá llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes para constituir dicho Vehículo de Inversión.

XI. Aprobación del Comité de Inversión.

Todas las Inversiones que lleve a cabo el Fideicomiso conforme a la Cláusula VI del Contrato de Fideicomiso deberán ser aprobadas por el Comité de Inversión, y el Fiduciario no estará facultado para llevar a cabo ninguna Inversión sin antes haber recibido una autorización por escrito del Comité de Inversión. En caso de que, adicionalmente, una Inversión requiera la aprobación del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, el Administrador únicamente podrá someter dicha Inversión a la aprobación del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores una vez que la misma haya sido aprobada por el Comité de Inversión.

XII. Condiciones de Inversión.

(a) Periodo de Inversión. El periodo de inversión del Fideicomiso será de 3 (tres) años contados a partir de la Fecha de Emisión (el “Periodo de Inversión”); en el entendido, que el Periodo de Inversión podrá extenderse previa aprobación del Comité de Inversión y, posteriormente, de la Asamblea de Tenedores, por un máximo de 2 (dos) periodos de 1 (un) año cada uno. La Asamblea de Tenedores de igual forma podrá determinar la terminación anticipada del Periodo de Inversión cuando (i) el Monto Destinado a Inversión haya sido completamente invertido o comprometido a una Inversión, Inversión de Seguimiento o Reinversión; o (ii) se haya determinado la remoción del Administrador de conformidad con lo establecido en la Cláusula XVI del Contrato de Fideicomiso; o (iii) haya ocurrido y continúe un Evento de Funcionarios Clave Walton conforme a lo establecido en la Cláusula 5.3 del Contrato de Fideicomiso.

(b) Terminación de Inversiones. Sujeto a las Reinversiones permitidas conforme a lo, las facultades del Fiduciario de llevar a cabo Inversiones terminarán en la fecha que ocurra primero entre (i) la terminación del Periodo de Inversión, y (ii) la fecha en que el Fiduciario haya invertido, o haya asumido una obligación de invertir, el 100% (cien por ciento) del Monto Destinado a Inversiones. No obstante lo anterior, el Fideicomiso podrá incurrir en Gastos Continuos después de que el Periodo de Inversión haya concluido conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso.

XIII. Lineamientos de Inversión; Limitación Geográfica. Salvo que la Asamblea de Tenedores apruebe lo contrario, todas las Inversiones llevadas a cabo por el Fideicomiso deberán cumplir con los Lineamientos de Inversión; en el entendido, que en cualquier caso, el Fideicomiso únicamente podrá realizar Inversiones en México. Asimismo, en caso de que cualquier Inversión implique que la concentración del Monto Total Invertido que haya sido invertido en una sola Entidad Federativa de México exceda del 50% (cincuenta por ciento) del Monto Total Invertido, dicha Inversión deberá ser aprobada por el Comité Técnico en una sesión en la que los miembros nombrados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto de dicho punto.

XIV. Préstamos.

A efecto de realizar o mantener Inversiones, el Administrador podrá, en cualquier momento y con la autorización previa del Comité de Inversión, instruir al Fiduciario por escrito para que, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, otorgue préstamos o financiamientos a los Vehículos de Inversión y a los Sub-Vehículos de Inversión; en el entendido, que en dicha instrucción el Administrador deberá indicar al Fiduciario los términos de dichos préstamos y la forma en la que dichos préstamos serán documentados. Cualesquiera préstamos que otorgue el Fideicomiso a un Vehículo de Inversión y/o a un Sub-Vehículo de Inversión no deberán ser considerados para el cálculo de los Límites de Apalancamiento. Asimismo, en caso de que el Fiduciario realice Inversiones a través del otorgamiento de préstamos al Vehículo de Inversión y/o Sub-Vehículo de Inversión respectivo, el Co-Inversionista Walton y el Administrador deberán documentar su participación en dicho Vehículo de Inversión y/o Sub-Vehículo de Inversión conforme a su respectivo Compromiso del Co-Inversionista Walton o Compromiso del Fideicomitente, según corresponda, en los mismos términos que el préstamo otorgado por el Fideicomiso salvo que existan causas justificadas que ameriten lo contrario, en cuyo caso cualquier diferencia deberá de ser aprobada por el Comité Técnico en una sesión en la que los


miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto. XV. Adquisiciones de Terceros. En caso de que el Fiduciario fuere a realizar Inversiones a través de adquisiciones de inmuebles de terceros no relacionados con el Administrador o cualquiera de sus respectivas subsidiarias o Afiliadas, el precio por dichas adquisiciones será determinado con base en los términos y condiciones negociados y acordados entre el Administrador (o la persona que éste designe para dichos efectos) y el vendedor correspondiente y aprobado por el Comité de Inversión. XVI. Adquisiciones de Partes Relacionadas. El Administrador o el Co-Inversionista Walton podrán ofrecer o causar que se ofrezcan, directamente o a través de cualquiera de sus respectivas subsidiarias o Afiliadas, inmuebles (o derechos fideicomisarios, acciones o partes sociales del vehículo que sea propietario de dichos inmuebles) que sean de su propiedad al Fideicomiso para ser adquiridas conforme a los incisos siguientes: (a) Aprobación del Comité Técnico. En adición a la aprobación previa del Comité de Inversión, cualquier adquisición de los inmuebles (o derechos fideicomisarios, acciones o partes sociales del vehículo que sea propietario de dichos inmuebles) requerirá de la aprobación del Comité Técnico; en el entendido, que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto del punto en la sesión del Comité Técnico que apruebe dicha adquisición. (b) Precio de Compra. (i) En caso de que la oferta sea para la compra de derechos fideicomisarios del vehículo que sea propietario de dichos inmuebles, el precio de compra para dicha adquisición será el equivalente a (1) el valor de mercado de los bienes inmuebles que sean propiedad de dicho vehículo que sea el promedio entre 2 (dos) avalúos elaborados por dos Valuadores Inmobiliarios distintos; más (2) el valor de todo el dinero en efectivo y otros activos netos que formen parte del patrimonio de dicho vehículo; menos (3) el monto de todos los pasivos y obligaciones de dicho vehículo; y (ii) en caso de que la oferta sea por la venta de inmuebles, el precio de compra para dicha adquisición será el valor de mercado de dichos bienes inmuebles que sea el promedio entre 2 (dos) avalúos elaborados por dos Valuadores Inmobiliarios distintos; en el entendido, que tanto para los numerales (i)(1) y (ii) anteriores, en caso de existir una diferencia entre los 2 (dos) avalúos referidos mayor al 10% (diez por ciento), el valor de mercado será determinado por un tercer avalúo elaborado por un Valuador Inmobiliario distinto nombrado por el Comité Técnico, en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto.

XVII. Exclusividad. (a) Exclusividad de Planigrupo: Sujeto en todo caso a las inversiones que en su caso realicen los Vehículos Paralelos y/o los Co-Inversionistas Terceros con el Fideicomiso, a partir de la Fecha de Emisión y hasta lo que suceda primero entre (i) la fecha de terminación del Periodo de Inversión, y (ii) la fecha en que el Fideicomiso haya invertido o adquirido una obligación de invertir el 100% (cien por ciento) del Monto Destinado a Inversiones, y esto sea confirmado por el Comité Técnico en una sesión en la cual los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto de dicho punto (el “Periodo de Exclusividad”), ni el Administrador ni cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas (incluyendo a Constructora Planigrupo, S.A. de C.V.) podrán invertir en, desarrollar, construir o administrar, directamente o a través de un vehículo de inversión distinto al Fideicomiso, Centros Anclados por Tiendas de Autoservicio en México que cumplan con los Lineamientos de Inversión; en el entendido, que el Administrador, directamente o a través de sus subsidiarias o Afiliadas, podrá prestar servicios de administración a Centros Anclados por Tiendas de Autoservicio en México siempre y cuando dichos Centros Anclados por Tiendas de Autoservicio no compitan con los Centros Comerciales de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso. Se entenderá que un Centro Anclado por Tiendas de Autoservicio compite con un Centro Comercial del Fideicomiso cuando se encuentren a una distancia del otro igual o menor a 3 (tres) kilómetros o ambos se encuentren ubicados dentro de un mismo Municipio con una población menor a 50,000 (cincuenta mil) habitantes. La obligación de exclusividad contenida en el presente inciso (a) no aplicará respecto de (1) inmuebles que hayan sido rechazados por: (x) el Comité de Inversión (en virtud del voto de los miembros designados por el Co-Inversionista Walton), (y) el Comité Técnico (sin


tomar en cuenta el voto de los miembros del Comité Técnico nombrados por el Administrador que no sean Miembros Independientes) o (z) la Asamblea de Tenedores, en su caso; (2) inmuebles que sean adquiridos por el Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas como parte de la adquisición de un portafolio de inmuebles (no una adquisición individual de un inmueble) en la que el precio que se pague por los inmuebles localizados en México que cumplan con los Lineamientos de Inversión dentro de dicha adquisición no representen más del 20% (veinte por ciento) del precio total pagado por la adquisición del portafolio; (3) inmuebles que sean propiedad de, se encuentren en proceso de desarrollo por, o sean administrados por el Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas con anterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso; y (4) expansiones a inmuebles que sean propiedad de o sean administrados por el Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas con anterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso. (b) Exclusividad de Walton: Sujeto en todo caso a las inversiones que en su caso realicen los Vehículos Paralelos con el Fideicomiso y durante el Periodo de Exclusividad, conforme al Contrato de Co-Inversión ni el Co-Inversionista Walton, ni cualquiera de sus Afiliadas o subsidiarias, podrán (i) realizar aquellas Inversiones que hayan sido rechazadas en el Comité de Inversión por los miembros de dicho Comité de Inversión designados por el Co-Inversionista Walton; en el entendido, que si una Inversión que ha sido aprobada por el Comité de Inversión es rechazada por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, el Co-Inversionista Walton y cualquiera de sus Afiliadas o subsidiarias podrá llevar a cabo dicha Inversión por su cuenta, (ii) invertir en Centros Comerciales que compitan con los Centros Comerciales de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso; en el entendido, que se entenderá que un Centro Comercial compite con un Centro Comercial del Fideicomiso cuando se encuentren a una distancia del otro igual o menor a 3 (tres) kilómetros o ambos se encuentren ubicados en un Municipio con una población menor a 50,000 (cincuenta mil) habitantes, y (iii) invertir en Centros Comerciales respecto de los cuales no exista un compromiso para ser desarrollados por un tercero distinto de Planigrupo. Adicionalmente, conforme al Contrato de Co-Inversión, el Co-Inversionista Walton se obliga a someter cualquier oportunidad de una Inversión que cumpla con los Lineamientos de Inversión a la consideración del Comité de Inversión siempre y cuando no exista un compromiso previamente existente para que dicha Inversión sea desarrollada o administrada por un tercero distinto a Planigrupo. La obligación de exclusividad contenida en el presente inciso (b) no aplicará respecto de (1) inmuebles que hayan sido rechazados por: (x) el Comité de Inversión (en virtud del voto de los miembros designados por Planigrupo), (y) el Comité Técnico, o (z) la Asamblea de Tenedores, en su caso; (2) inmuebles que sean adquiridos por el Co-Inversionista Walton o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas como parte de la adquisición de un portafolio de inmuebles (no una adquisición individual de un inmueble) en la que el precio que se pague por los inmuebles localizados en México que cumplan con los Lineamientos de Inversión dentro de dicha adquisición no representen más del 20% (veinte por ciento) del precio total pagado por la adquisición del portafolio; (3) inmuebles que sean propiedad de o sean administrados por el Co-Inversionista Walton o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas con anterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso; y (4) expansiones a inmuebles que sean propiedad de o sean administrados por el Co-Inversionista Walton o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas con anterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso.

XVIII. Inversiones Paralelas.

(a) Vehículos Paralelos. Durante el Periodo de Inversión, el Co-Inversionista Walton, cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas, cualquier subsidiaria o Afiliada de Walton Street Capital, LLC, o cualquier subsidiaria o Afiliada de Planigrupo, podrán constituir, levantar o participar en uno o más vehículos o fondos de inversión (cada uno, un “Vehículo Paralelo”) cuya finalidad incluya invertir conjuntamente con el Fideicomiso en los Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículos de Inversión. Cada Vehículo Paralelo será administrado por el Co-Inversionista Walton, cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas, cualquier subsidiaria o Afiliada de Walton Street Capital, LLC, o cualquier subsidiaria o Afiliada de Planigrupo, según sea el caso, y podrán invertir conjuntamente con el Fideicomiso en los Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículos de Inversión de conformidad con lo siguiente: (i) el administrador de los Vehículos Paralelos determinará, sujeto a los lineamientos de inversión de dichos Vehículos Paralelos, el porcentaje de la primera inversión que realice dicho Vehículo Paralelo junto con el Fideicomiso; en el entendido, que dicho porcentaje deberá ser previamente aprobado por el Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto; (ii) una vez que un Vehículo Paralelo haya realizado una inversión conjunta con el Fideicomiso, dicho Vehículo Paralelo estará obligado a continuar invirtiendo con el Fideicomiso en cualesquiera inversiones futuras que éste lleve a cabo que se encuentren autorizadas conforme a los lineamientos de inversión de dicho Vehículo Paralelo; en el entendido, que el porcentaje de la inversión correspondiente al Vehículo Paralelo deberá


ser igual o superior al porcentaje de la última inversión conjunta del Vehículo Paralelo con el Fideicomiso; y en el entendido, además, que en caso de que dicho porcentaje sea superior al porcentaje de la última inversión conjunta del Vehículo Paralelo con el Fideicomiso, el nuevo porcentaje deberá ser previamente aprobado por el Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto; (iii) el Fideicomiso deberá mantener en todo momento directa o indirectamente una participación mayoritaria en los Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículos de Inversión en los que participen los Vehículos Paralelos; en el entendido, que cada Vehículo de Inversión contará con un comité de inversión y un comité técnico; (iv) el Co-Inversionista Walton o Planigrupo, según sea el caso, causarán que los Vehículos Paralelos dispongan de sus inversiones en el Vehículo de Inversión y/o Sub-Vehículos de Inversión de que se trate sustancialmente al mismo tiempo en que el Fideicomiso desinvierta la Inversión correspondiente, salvo que el Comité de Inversión y el Comité Técnico (en este caso, en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto) aprueben que la desinversión por parte de los Vehículos Paralelos se lleve a cabo en momentos distintos por un motivo en materia fiscal o en cualquier otra materia y así se determine en términos de los documentos que rijan a los Vehículos Paralelos; y (v) los Vehículos Paralelos no participarán en las Inversiones que haga el Fideicomiso con anterioridad a la fecha en que dichos Vehículos Paralelos sean constituidos; en el entendido, que los Vehículos Paralelos podrán participar en las Inversiones a ser realizadas con posterioridad a que los mismos sean constituidos, incluyendo en las Inversiones de Seguimiento. (b) Co-Inversionistas Terceros. El Administrador podrá, a su entera discreción y con la aprobación previa del Comité de Inversión, otorgar a cualquier Persona que no sea subsidiaria o Afiliada del Administrador o del Co-Inversionista Walton (cada uno, un “Co-Inversionista Tercero”), una oportunidad de co-invertir, directa o indirectamente, con el Fideicomiso en las oportunidades de Inversiones que se le presenten, siempre y cuando dicha Persona sea aprobada por el Comité Técnico, en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto. En cualquier caso, el porcentaje de las inversiones que deberá llevar a cabo cualquier Co-Inversionista Tercero en los Vehículos de Inversión y/o en los Sub-Vehículos de Inversión deberá ser determinado previamente por el Comité Técnico, en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto. Para dichos efectos, el Co-Inversionista Tercero, directamente o a través de su respectivo vehículo de inversión, se obligará a cumplir con su compromiso de inversión mediante la celebración con el Administrador, el Co-Inversionista Walton y el Fiduciario de un contrato de co-inversión, en los términos que en su caso sean aprobados previamente por el Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no hayan tenido derecho de voto respecto de dicho punto, el cual deberá establecer al menos lo siguiente: (i) la obligación del Co-Inversionista Tercero de, directa o indirectamente, invertir con el Fideicomiso en todas las inversiones futuras que éste lleve a cabo en el porcentaje de su compromiso de inversión que haya sido aprobado por el Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no hayan tenido derecho de voto respecto de dicho punto; en el entendido, que los siguientes Co-Inversionistas Terceros podrán invertir en Vehículos de Inversión o Sub-Vehículos de Inversión, según sea el caso, sin estar obligados a participar en todas las Inversiones futuras que el Fideicomiso lleve a cabo: (a) cualquier Co-Inversionista Tercero que venda o aporte inmuebles a un Vehículo de Inversión o a un Sub-Vehículo de Inversión, y/o (b) cualquier Co-Inversionista Tercero que sea (i) socio o accionista de una sociedad mercantil que sea propietaria de, (ii) fideicomisario de un fideicomiso que sea propietario de, o (iii) co-propietario o propietario de, cualquier inmueble que sea adquirido por un Vehículo de Inversión o un Sub-Vehículo de Inversión. (ii) que el Fideicomiso deberá mantener en todo momento, directamente o indirectamente, una participación mayoritaria en los Vehículos de Inversión o Sub-Vehículos de Inversión en los que participe el Co-Inversionista Tercero; (iii) que el Co-Inversionista Tercero estará obligado a invertir en el Vehículo de Inversión o en el Sub-Vehículo de Inversión de que se trate en términos sustancialmente idénticos y al mismo tiempo que el Fideicomiso o el Vehículo de Inversión respectivo, según sea el caso; (iv) que el Co-Inversionista Tercero estará obligado a disponer de sus inversiones en el Vehículo de Inversión y/o Sub-Vehículo de Inversión de que se trate sustancialmente al mismo tiempo en que el Fideicomiso o el Vehículo de Inversión respectivo desinvierta la Inversión correspondiente, salvo que el Comité de Inversión y el Comité Técnico (en este caso, en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto) apruebe que la desinversión por parte del Co-Inversionista Tercero se lleve a cabo en momentos distintos por un motivo en materia fiscal o en cualquier otra materia y así se determine en términos de los documentos que rijan la co-inversión del Co-Inversionista Tercero;(v) cada Co-Inversionista Tercero deberá declarar


que no es, y obligarse a no ser (durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso), un “plan de beneficios para empleados” según dicho término se define en la Sección 3(3) de ERISA la cual se encuentra sujeta al Título I de ERISA, y un “plan” según dicho término se define y se encuentra sujeto a la Sección 4975 del Código o una entidad la cual se considere tener los activos de cualquiera de los anteriores planes de conformidad con 29 C.F.R Sección 2510.3.101, según se modificó por la Sección 3(42) de ERISA.; (vi) que el Co-Inversionista Tercero no participará en las Inversiones que haga el Fideicomiso (directamente o a través de Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículos de Inversión) con anterioridad a la fecha en que se celebre el contrato de co-inversión respectivo; y (vii) el Administrador cobrará al Co-Inversionista Tercero y/o sus inversionistas honorarios y contraprestaciones similares a las establecidas en el Contrato de Fideicomiso.

XIX. Endeudamiento. El Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por la Asamblea de Tenedores según se requiera conforme al inciso (g)(vi) de la Cláusula 4.1 del Contrato de Fideicomiso, directamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o a través de Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículo de Inversión, obtendrá préstamos o incurrirá en deuda sujeta a tasas de interés variables o fijas, en cada caso, según lo determine el Administrador con la aprobación previa del Comité de Inversión, las cuales podrán incluir créditos hipotecarios, créditos con garantía o sin garantía, financiamientos con o sin recurso en contra del Fideicomiso, del Vehículo de Inversión y/o Sub-Vehículo de Inversión correspondiente, según sea el caso, y financiamientos a la construcción, en cada caso, conforme a los términos y condiciones de mercado prevalecientes en la fecha en que el Fideicomiso, el Vehículo de Inversión y/o Sub-Vehículo de Inversión correspondiente adquiera dichos préstamos o deudas; en el entendido, que de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité de Inversión, el Fideicomiso podrá constituir gravámenes y/u otorgar garantías reales o personales para garantizar dichas deudas (incluyendo, sin limitación, transmitir activos al fiduciario de un fideicomiso de garantía), únicamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso y exclusivamente respecto del Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance. XX. Nivel de Apalancamiento.

Los préstamos obtenidos por el Fideicomiso y/o los Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículo de Inversión estarán sujetos a los siguientes límites de apalancamiento (los “Límites de Apalancamiento”):

(a) Los préstamos obtenidos por el Fideicomiso y/o los Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículo de Inversión para llevar a cabo la adquisición o desarrollo de los inmuebles que comprendan una Inversión no podrán exceder del 65% (sesenta y cinco por ciento) del costo de adquisición o costo de inversión total del proyecto, según sea el caso, de dichos inmuebles. (b) Los préstamos obtenidos por el Fideicomiso y/o los Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículo de Inversión con respecto de inmuebles generadores de flujo deberán estar sujetos a un índice de cobertura de servicio de deuda que sea mayor a 1.25 (uno punto veinticinco) veces el ingreso operativo de la Inversión respectiva al momento del otorgamiento del préstamo respectivo. (c) Cada préstamo obtenido por el Fideicomiso directamente no podrá exceder, al momento en que se otorgue dicho préstamo, del 65% (sesenta y cinco por ciento) de (a) el último valor de avalúo de los bienes inmuebles que sean propiedad de los Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículo de Inversión según sea determinado de conformidad con la Cláusula 14.1 del Contrato de Fideicomiso, más las adiciones a dicho valor que reflejen las inversiones de capital realizadas con posterioridad a la fecha de dichos avalúos o, para cualquier inmueble que no haya sido valuado conforme a la Cláusula 14.1 del Contrato de Fideicomiso, el costo de adquisición de dicha propiedad más las inversiones de capital que no hayan sido reflejadas en dicho costo de adquisición; más (b) los montos depositados en las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo los Desembolsos Requeridos), excluyendo los montos depositados en la Cuenta General y cualesquiera intereses acumulados con respecto del mismo; más (c) el valor en libros de cualesquiera otros activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y que no estén incluidos en los activos descritos en los incisos (a) y (b) anteriores, pero excluyendo los derechos fideicomisarios de Vehículos de Inversión de los que el Fidecomiso sea titular. (d) Cualquier deuda en la que incurran los Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículo de Inversión conforme a un préstamo o financiamiento otorgado por el Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso no serán consideradas para el cálculo de los Límites de Apalancamiento.


(e) El Fideicomiso podrá destinar los recursos que obtenga derivados de préstamos o financiamientos recibidos por el Fideicomiso provenientes de terceros conforme a la Cláusula VI del Contrato de Fideicomiso para realizar préstamos en favor de los Vehículos de Inversión; y los Vehículos de Inversión podrán destinar los recursos que obtenga derivados de préstamos o financiamientos recibidos por dicho Vehículo de Inversión provenientes de terceros y/o del Fideicomiso para realizar préstamos en favor de los Sub-Vehículos de Inversión; en el entendido, que (i) dichos préstamos no se considerarán como una Inversión o Reinversión para los efectos del Contrato de Fideicomiso, y (ii) dichos préstamos no se considerarán como parte del Monto Total Invertido para efectos de calcular el Rendimiento Anual Compuesto.” (f) Los préstamos que obtenga el Fideicomiso en relación con alguna Inversión deberán estar denominados en la misma moneda en la que se encuentren la mayoría de los arrendamientos relacionados con dicha Inversión (o en la moneda en la que el Administrador anticipe estarán denominados los arrendamientos relacionados con dicha Inversión).

XXI. Prestación de Servicios por Afiliadas

(a) Prestación de Servicios de Construcción y/o Diseño por Planigrupo. El Administrador o sus subsidiarias y Afiliadas podrán (previa instrucción escrita entregada al Fiduciario por el Administrador, siempre y cuando ésta haya sido autorizada por el Comité de Inversión) prestar servicios de construcción y/o diseño al Fideicomiso, o a cualquier Vehículo de Inversión y/o Sub-Vehículo de Inversión sin requerir del consentimiento previo y por escrito del Comité Técnico, siempre y cuando (a) la prestación de dichos servicios de construcción y/o diseño sean en los términos descritos en el Contrato según resulte aplicable; (b) la contraprestación que pague el Fiduciario, o el Vehículo de Inversión y/o Sub-Vehículo de Inversión correspondiente por los mismos sea equivalente a la contraprestación que para dichos servicios se establece en el Contrato o la contraprestación que, en términos de mercado, cobraría un tercero por servicios del mismo tipo; y (c) se siga el siguiente procedimiento: (i) el Administrador (o sus subsidiarias o Afiliadas respectivas) presentará a los miembros del Comité Técnico, a los miembros del Comité de Inversión, al Co-Inversionista Walton, al Fiduciario y al Representante Común un presupuesto en relación con los servicios a ser prestados incluyendo, sin limitación, costos, comisiones, condiciones y garantías; (ii) una vez recibido el presupuesto al que se refiere el numeral (i) anterior, el Administrador contratará los servicios de un consultor externo especialista en la materia que sea aprobado previamente y por escrito por el Co-Inversionista Walton y por el Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto, a efecto de que dicho consultor elabore una opinión respecto de si el presupuesto presentado por el Administrador (o por cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas) se encuentra dentro de los términos aceptables en el mercado; en el entendido, que los costos derivados de la contratación de dicho experto se considerarán Gastos de Inversión de la Inversión propuesta; (iii) en caso de que, en la opinión del experto contratado conforme al numeral (ii) anterior, existe una diferencia material entre los términos del mercado y la propuesta presentada por el Administrador (o por cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas), el Administrador (o sus subsidiarias o Afiliadas respectivas) deberá entregar a dicho experto y al Co-Inversionista Walton una justificación por escrito respecto de dicha diferencia; (iv) en caso de que, después de recibir la justificación del Administrador, el Co-Inversionista Walton basado en una opinión favorable del experto contratado conforme al numeral (ii) anterior (1) acepte dicha justificación, el Co-Inversionista Walton autorizará por escrito al Administrador (o a su subsidiaria o Afiliada respectiva) para que preste los servicios propuestos al Fiduciario, o al Vehículo de Inversión y/o al Sub-Vehículos de Inversión que corresponda, o (2) no acepta dicha justificación, el Administrador deberá someter los servicios requeridos a cotizaciones de por lo menos tres terceros que tengan experiencia significativa en el servicio específico a contratar, ya sea diseño y/o construcción de Centros Comerciales en México durante la última década y bajo los mismos criterios en los que se presentó el presupuesto del Administrador en cuanto a calidad y tiempo; en el entendido, que los costos derivados de la contratación de dichos terceros se considerarán Gastos de Inversión de la Inversión propuesta; y (v) si, una vez obtenidas las cotizaciones a las que se refiere el numeral (iv) anterior, el Co-Inversionista Walton determina que la opinión del consultor respectiva no es razonablemente accesible, el presupuesto presentado por el Administrador (o su subsidiaria o Afiliada respectiva) deberá ser aprobado previamente por el Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto. (b) Prestación de Servicios de Administración, Operación y Comercialización por Planigrupo. El Administrador o sus subsidiarias y Afiliadas podrán (previa instrucción escrita entregada al Fiduciario por el Administrador, siempre y cuando ésta haya sido autorizada por el Comité de Inversión) prestar


servicios de Administración, Operación y/o Comercialización al Fideicomiso, o a cualquier Vehículo de Inversión y/o Sub-Vehículo de Inversión sin requerir del consentimiento previo y por escrito del Comité Técnico, siempre y cuando (i) la prestación de dichos servicios de Administración, Operación y/o Comercialización sean en los términos descritos en el Contrato en lo que resulte aplicable; (ii) la contraprestación que pague el Fiduciario, o el Vehículo de Inversión y/o Sub-Vehículo de Inversión correspondiente por los mismos sea equivalente a la contraprestación que para dichos servicios se establece en el Contrato o la contraprestación que, en términos de mercado, cobraría un tercero por servicios del mismo tipo; y (iii) anualmente se realice un estudio de precios de mercado o un estudio de precios de transferencia respecto de los servicios prestados elaborado por un consultor externo especialista y se presente al Comité Técnico; en el entendido, que en caso de existir diferencias materiales entre la contraprestación por dichos servicios que determine dicho estudio y las cobradas por el Administrador y sus Afiliadas, la contraprestación para futuros proyectos deberá ser aprobada por el Comité de Inversión y por el Comité Técnico en una sesión en la cual los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto de dicho punto; y en el entendido, además, que los costos derivados de la elaboración de dichos estudios se considerarán Gastos de Inversión de la Inversión propuesta. (c) Otros Servicios. En adición a los servicios a los que se refieren los incisos (a) y (b) anteriores, el Administrador o sus subsidiarias y Afiliadas podrán prestar servicios al Fiduciario (previa instrucción escrita entregada al Fiduciario por el Administrador) o a cualquier Vehículo de Inversión y/o Sub-Vehículo de Inversión siempre y cuando dichos servicios sean aprobados por el Comité de Inversión y, posteriormente, por el Comité Técnico en una sesión en la cual los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto de dicho punto.

XXII. Cuentas del Fideicomiso.

En la fecha de celebración del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir las Cuentas del Fideicomiso en Pesos y deberá mantener dichas Cuentas del Fideicomiso durante la vigencia del mismo. El Administrador podrá, en su caso, instruir al Fiduciario para que abra una o más cuentas bancarias denominadas en Pesos o en Dólares, según se requiera. Cualquier transferencia de efectivo entre las diferentes cuentas será llevada a cabo por el Fiduciario conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador conforme al Contrato. El Fiduciario podrá mantener las Cuentas del Fideicomiso en HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC o en cualquier otra institución financiera aprobada por el Administrador (con la autorización previa del Comité de Inversión). El Fiduciario deberá administrar las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con lo siguiente:

(a) Cuenta General. El Fiduciario mantendrá en la Cuenta General, los Recursos Derivados de la Emisión, los cuales aplicará en la Fecha de Emisión para pagar los Gastos de Emisión, y posteriormente, los Recursos Netos de la Emisión, los cuales utilizará para realizar Desembolsos Requeridos de tiempo en tiempo conforme a la Cláusula 7.2 del Contrato de Fideicomiso.

(b) Cuenta de Reservas. El Fiduciario mantendrá en la Cuenta de Reservas la Reserva para Gastos de Mantenimiento, la cual utilizará de conformidad con lo establecido en la Cláusula XI del Contrato de Fideicomiso.

(c) Cuenta de Inversiones. El Fiduciario recibirá en la Cuenta de Inversiones (i) los Desembolsos Requeridos destinados a realizar pagos relacionados con una Inversión o una Inversión de Seguimiento, o pagos de Gastos Continuos o Gastos de Inversión, y (ii) los Desembolsos Requeridos destinados a pagar la Comisión por Administración de conformidad con el Contrato de Administración. Los pagos que deban realizarse con los montos depositados en la Cuenta de Inversiones se realizarán al Día Hábil siguiente a aquél en la que el Fiduciario haya recibido el Monto Total Requerido especificado en la Solicitud de Desembolso correspondiente.

(d) Cuenta de Reinversión. El Fiduciario recibirá en la Cuenta de Reinversión los montos que el Administrador, con la aprobación previa del Comité de Inversión, haya instruido al Fiduciario transferir de la Cuenta de Distribuciones para realizar Reinversiones. Los pagos que deban realizarse con los montos depositados en la Cuenta de Reinversión se realizarán al Día Hábil siguiente a aquél en la que el Fiduciario haya recibido la instrucción correspondiente.


(e) Cuenta de Distribuciones. En la Cuenta de Distribuciones el Fiduciario recibirá pagos por concepto de principal, intereses, dividendos y/o rendimientos derivados de o en relación con cualesquiera Inversiones, Reinversiones o Desinversiones. Los montos depositados en la Cuenta de Distribuciones podrán ser (i) transferidos a la Cuenta de Reinversión conforme a la Cláusula 6.13 del Contrato de Fideicomiso, (ii) utilizados para repagar las deudas del Fideicomiso conforme a la Cláusula 8.3 del Contrato de Fideicomiso, y (iii) utilizados para realizar Distribuciones a los Tenedores conforme a la Cláusula XII del Contrato de Fideicomiso, en cada caso, de conformidad con las instrucciones previas del Administrador que hayan sido autorizadas por el Comité de Inversión.

XXIII. Tipo de Inversiones

Durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, en la medida de lo permitido por la legislación, reglas y reglamentos aplicables, el Fiduciario deberá, de conformidad con las instrucciones del Administrador (previa aprobación del Comité de Inversión), invertir cualesquiera cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en valores de deuda a cargo del gobierno federal de México inscritos en el RNV, denominados en Pesos, con fecha de vencimiento menor o igual a 1 año (las “Inversiones Permitidas”). Conforme al Contrato de Administración, el Administrador deberá supervisar que las inversiones que realice el Fiduciario cumplan con los términos establecidos en la Cláusula 10.2 del Contrato de Fideicomiso.

XXIV. Reserva para Gastos de Mantenimiento.

(a) Periodo de Inversión. En la Fecha de Emisión, el Administrador deberá calcular por primera vez la Reserva para Gastos de Mantenimiento. A partir de la Fecha de Emisión y durante el Periodo de Inversión, el Administrador deberá re-calcular la Reserva para Gastos de Mantenimiento de manera trimestral. Todos los cálculos de la Reserva para Gastos de Mantenimiento que realice el Administrador conforme al presente inciso (a) deberán de ser además aprobados por el Comité de Inversión y por el Comité Técnico. Una vez que el Comité de Inversión y el Comité Técnico aprueben un cálculo de la Reserva para Gastos de Mantenimiento, el Administrador entregará al Fiduciario (con copia para el Representante Común) una Solicitud de Desembolso en donde el Monto Total Requerido sea igual a la Reserva para Gastos de Mantenimiento aprobada por el Comité de Inversión y el Comité Técnico. El Desembolso Requerido correspondiente a dicha Solicitud de Desembolso será depositado por el Fiduciario en la Cuenta de Reservas conforme a la Cláusula VII del Contrato de Fideicomiso. (b) Terminación del Periodo de Inversión. Con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que concluya el Periodo de Inversión, el Administrador deberá re-calcular la Reserva para Gastos de Mantenimiento incluyendo el monto necesario para realizar pagos de Gastos Continuos respecto de las Inversiones o Reinversiones que mantenga el Fideicomiso a partir de dicha fecha y hasta la Fecha de Terminación Programada del mismo. Dicho cálculo deberá de ser aprobado por el Comité de Inversión y por el Comité Técnico. En la fecha en que concluya el Periodo de Inversión, el Administrador instruirá al Fiduciario para que transfiera a la Cuenta de Reservas del resto de las Cuentas del Fideicomiso un monto equivalente a la Reserva para Gastos de Mantenimiento calculada conforme a la Cláusula 11.1 del Contrato de Fideicomiso que haya sido aprobado por el Comité de Inversión y el Comité Técnico.

XXV. Distribuciones

(a) Monto Distribuible. Con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Distribución, el Administrador determinará el monto depositado en la Cuenta de Distribuciones que será distribuido a los Tenedores en dicha Fecha de Distribución (el “Monto Distribuible”); en el entendido, que dicho Monto Distribuible deberá ser aprobado por el Comité de Inversión y en ningún caso podrá ser inferior a $30,000,000.00 (treinta millones de Pesos 00/100), excepto por la última Distribución que realice el Fideicomiso, la cual podrá ser inferior a $30,000,000.00 (treinta millones de Pesos 00/100); y en el entendido, además, que dicha determinación deberá tomar en cuenta los ajustes siguientes. (b) Distribuciones. Una vez que el Comité de Inversión haya aprobado por escrito el Monto Distribuible, el Administrador instruirá el Fiduciario (con copia para el Representante Común) para que distribuya el Monto Distribuible depositado en la Cuenta de Distribuciones a los Tenedores de conformidad con lo siguiente; en el entendido, que el Monto Distribuible será notificado por escrito a la BMV y a Indeval y publicado a través de Emisnet por el Representante Común con por los menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que dichos fondos sean; y en el entendido, además,


que antes de realizar cualesquiera de los pagos descritos a continuación, el Fiduciario deberá aplicar el Monto Distribuible depositado en la Cuenta de Distribuciones en dicha fecha para pagar cualesquiera montos debidos y pagaderos por el Fiduciario en favor del Administrador o del Prestador de Servicios conforme a lo establecido en las Cláusulas 16.1, 16.2, 16.3, 16.4, 16.5 y 17.1 del Contrato de Fideicomiso:

1) Primero. Retorno de Capital. El 100% (cien por ciento) a los Tenedores, a prorrata, hasta que

los Tenedores hayan recibido Distribuciones acumuladas equivalentes al Monto Total Invertido;

2) Segundo. Retorno Preferente: El 100% (cien por ciento) a los Tenedores, a prorrata, hasta

que los Tenedores hayan recibido Distribuciones totales acumuladas que les otorguen un Rendimiento Anual Compuesto acumulado de 10% (diez por ciento) respecto del Monto Total Invertido;

3) Tercero. Costo de la Línea de Liquidez. El 100% (cien por ciento) a los Tenedores, a prorrata,

hasta que los Tenedores hayan recibido Distribuciones acumuladas por un monto equivalente a (a) el resultado de multiplicar una tasa de retorno anual compuesta del 10% (diez por ciento) por el saldo principal insoluto de cualquier préstamo obtenido por el Fideicomiso que tenga recurso en contra de los montos depositados en la Cuenta General, prorrateado por el tiempo en el cual se utilizó dicho préstamo, menos (b) un monto equivalente al rendimiento que generaron las Inversiones Permitidas durante el tiempo en el que estuvo insoluto el préstamo al que se refiere el inciso (a) anterior sobre una cantidad equivalente al saldo principal insoluto de dicho préstamo prorrateado por el tiempo en el cual se utilizó dicho préstamo.

4) Cuarto. Alcance. El 80% (ochenta por ciento) a los Fideicomisarios en Segundo Lugar por

concepto de Distribución por Desempeño, y el 20% (veinte por ciento) a los Tenedores, a prorrata, hasta que las Distribuciones por Desempeño totales acumuladas que reciban los Fideicomisarios en Segundo Lugar conforme al presente numeral (4) sean equivalentes al 20% (veinte por ciento) de la suma de (y) las Distribuciones totales acumuladas que reciban los Tenedores conforme a los numerales (2) y (3) anteriores y al presente numeral (4) más (z) las Distribuciones por Desempeño totales acumuladas que reciban los Fideicomisarios en Segundo Lugar conforme al presente numeral (4); en el entendido, que las Distribuciones por Desempeño que se realicen a los Fideicomisarios en Segundo Lugar conforme al presente numeral (4) se repartirán 50% (cincuenta por ciento) a cada uno de los Fideicomisarios en Segundo Lugar; y

5) Quinto, posteriormente, el 80% (ochenta por ciento) a los Tenedores, a prorrata, y el 20%

(veinte por ciento) a los Fideicomisarios en Segundo Lugar por concepto de Distribución por Desempeño; en el entendido, que las Distribuciones por Desempeño que se realicen a los Fideicomisarios en Segundo Lugar conforme al presente numeral (5) se repartirán 50% (cincuenta por ciento) a cada uno de los Fideicomisarios en Segundo Lugar.

(c) Derecho de Reembolso. Si los Fideicomisarios en Segundo Lugar reciben Distribuciones por Desempeño totales acumuladas conforme a los numerales (3), (4) y (5) del inciso (b)(i) anteriores que excedan del 20% (veinte por ciento) de la suma de las Distribuciones totales acumuladas entregadas a los Tenedores y a los Fideicomisarios en Segundo Lugar conforme a los numerales (2), (3), (4) y (5) de dicho inciso (b)(i) anterior, los Fideicomisarios en Segundo Lugar deberán, dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles inmediatos siguientes a la fecha en la que los Fideicomisarios en Segundo Lugar reciban una notificación por escrito al respecto del Administrador, del Representante Común o del Auditor Externo, rembolsar al Fiduciario dichas cantidades excedentes (netas de un estimado de los impuestos que se hayan pagado respecto de las mismas equivalente a 30% (treinta por ciento) del monto acumulado de Distribuciones pagadas a los Tenedores y a los Fideicomisarios en Segundo Lugar de conformidad con los numerales (2), (3), (4) y (5) del inciso (b)(i) anterior), a prorrata, y el Fiduciario deberá distribuir dichas cantidades excedentes a los Tenedores a prorrata en cuanto las reciba. (d) Cálculo de las Distribuciones. El Auditor Externo estará facultado en todo momento para verificar el cálculo del Monto Distribuible realizado por el Administrador y autorizado por el Comité de Inversión, así como las Distribuciones realizadas al amparo de la Cláusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso.


(e) Reducción de Impuestos. No obstante cualquier otra disposición contenida en la Cláusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso, en la medida en la que el Administrador cuente con la información necesaria para cumplir con lo dispuesto en el presente inciso (e), el Administrador, al momento de determinar el Monto Distribuible para cada Fecha de Distribución, deberá tomar en consideración lo siguiente: (i) cualquier obligación de pagar impuestos o de retener impuestos que sea impuesta a cualquier Vehículo de Inversión, Sub-Vehículo de Inversión o al Fideicomiso conforme a las leyes fiscales de México, de los Estados Unidos de América, o de cualquier otra jurisdicción será atribuida a aquellos Tenedores o Fideicomisarios en Segundo Lugar que, salvo por los mismos, dichos impuestos y/o retenciones no se hubieren impuesto al Vehículo de Inversión o Sub-Vehículo de Inversión respectivo o al Fideicomiso, y distribuciones por un monto equivalente a dichos impuestos deberán ser entregadas a los demás Tenedores o Fideicomisarios en Segundo Lugar; y (ii) en adición, si los impuestos pagaderos por el Fideicomiso, cualquier Vehículo de Inversión o Sub-Vehículo de Inversión al gobierno de México (o a cualquier subdivisión política, agencia o dependencia del mismo) se ven reducidos en virtud de la situación de la tenencia directa o indirecta de cualquier Tenedor o Fideicomisario en Segundo Lugar que califique como un Inversionista Calificado o Inversionista no Sujeto a Impuestos (la “Reducción Fiscal”), las distribuciones a dicho Tenedor o Beneficiario en Segundo Lugar conforme a lo previsto en el inciso (b) anterior serán ajustadas a efecto de que dicho Tenedor o Fideicomisario en Segundo Lugar reciban distribuciones conforme a dicho inciso (b), según las mismas sean ajustadas conforme al presente inciso (e), equivalentes a la suma de (1) las distribuciones que dichas Personas hubieran recibido si no hubiere existido dicha Reducción de Impuestos, más (2) el Monto Distribuible adicional que resulte de la Reducción Fiscal atribuible a dicho Inversionista Calificado o Inversionista no Sujeto a Impuestos. Las partes convienen que el presente inciso (e) se incluirá en todos los documentos que gobiernen los Vehículos de Inversión y los Sub-Vehículos de Inversión. El Administrador no estará obligado a cumplir con lo dispuesto en el presente inciso (e), en caso de que no le sea proporcionada la información necesaria para dichos efectos.

XXVI. Montos no Invertidos. En la fecha en que concluya el Periodo de Inversión, y una vez que se hayan transferido los fondos necesarios a la Cuenta de Reservas para constituir la Reserva para Gastos de Mantenimiento, el Fiduciario distribuirá todas las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso (excepto la Cuenta de Reservas y la Cuenta de Reinversión) a los Tenedores conforme; en el entendido, que la distribución de montos que no hayan sido invertidos a los Tenedores no se considerará como una Distribución.

XXVII. Avalúos. (a) Valuador Independiente. Inicialmente, el Fiduciario contratará al Valuador Independiente que el Administrador le instruya por escrito; en el entendido, que el Administrador deberá haber verificado previamente la independencia de dicho Valuador Independiente. Posteriormente, el Administrador podrá instruir al Fiduciario para que sustituya a dicho Valuador Independiente con la autorización previa del Comité de Inversión y, posteriormente, del Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán el derecho de ejercer su voto respecto de dicho punto; en el entendido, que previo a la contratación de cualquier Valuador Independiente sustituto, el Administrador deberá haber verificado previamente la independencia de dicho Valuador Independiente. (b) Valuación de los Certificados Bursátiles. El Valuador Independiente valuará los Certificados Bursátiles, y a los Vehículos de Inversión y a los Sub-Vehículos de Inversión de manera trimestral o cuando ocurra una modificación a la estructura del Patrimonio del Fideicomiso, siguiendo una metodología con base en estándares internacionales. Dichos avalúos serán divulgados por el Fiduciario al público inversionista a través de la BMV y Emisnet, y serán entregados al Administrador, al Prestador de Servicios, al Fiduciario, al Representante Común, al Auditor Externo, a los miembros del Comité Técnico y a los proveedores de precios, y los costos de dichos avalúos serán pagados por el Fideicomiso como parte de los Gastos de Mantenimiento. (c) Valuación de Inmuebles. El avalúo de los inmuebles en operación que sean propiedad de los Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículos de Inversión será realizado anualmente por el Administrador, con la asesoría del Prestador de los Servicios, al final de cada ejercicio fiscal; en el entendido, que el Comité Técnico podrá, con la aprobación de la mayoría de los Miembros Independientes, instruir al Fiduciario para que contrate a un Valuador Inmobiliario para que lleve a cabo un avalúo adicional de los inmuebles en operación que sean propiedad de los Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículos de


Inversión; en el entendido, que los costos de cualquier avalúo inmobiliario realizado por un Valuador Inmobiliario de conformidad con el presente inciso (c) se considerarán Gastos de Inversión. XXVIII. Contabilidad; Estados Financieros.

(a) Contabilidad; Contador del Fideicomiso. En cuanto sea prácticamente posible, el Fideicomiso deberá contratar al Contador del Fideicomiso que le instruya el Administrador por escrito, para llevar a cabo la contabilidad diaria del Fideicomiso y cumplir con las obligaciones del Fideicomiso en materia fiscal a que se refiere la Cláusula XV del Contrato; en el entendido, que posteriormente, el Administrador podrá instruir al Fiduciario para que sustituya al Contador del Fideicomiso por un contador público independiente de reconocido prestigio en México, con la autorización previa del Comité de Inversión y, posteriormente, del Comité Técnico, en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán el derecho de ejercer su voto respecto de dicho punto. (b) Auditor Externo. En cuanto sea prácticamente posible, el Fideicomiso deberá contratar a KPMG Cárdenas Dosal, S.C. como el Auditor Externo del Fideicomiso de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador; en el entendido, que posteriormente, el Administrador podrá instruir al Fiduciario para que sustituya al Auditor Externo, con la autorización previa del Comité de Inversión y, posteriormente, del Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán el derecho de ejercer su voto respecto de dicho punto. (c) Estados Financieros No Auditados. Dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los tres primeros trimestres de cada ejercicio fiscal, y dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre de cada ejercicio fiscal, el Fiduciario deberá proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista a través de la BMV y de Emisnet, los estados financieros trimestrales no auditados del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en la Circular Única. Dichos estados financieros no auditados deberán ser preparados por el Administrador o por el Contador del Fideicomiso, según sea el caso, conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera, y entregados al Fiduciario para su publicación. (d) Estados Financieros Auditados. Al final de cada ejercicio fiscal del Fideicomiso, el Auditor Externo auditará los estados financieros anuales del Fideicomiso y deberá entregar dichos estados financieros auditados al Administrador, al Prestador de Servicios, al Fiduciario, al Representante Común, a los miembros del Comité Técnico y a los miembros del Comité de Inversión; en el entendido, que los estados financieros auditados deberán incluir la carta de independencia emitida por dicho Auditor Externo conforme lo establece el artículo 84 de la Circular Única. Los estados financieros auditados preparados por el Auditor Externo deberán prepararse de conformidad con las Normas de Información Financiera y deberán cumplir con lo estipulado en la Circular Única. XXIX. Reportes

(a) Reporte Trimestral del Administrador. Dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes al final de cada uno de los tres primeros trimestres del ejercicio fiscal, el Administrador preparará y entregará al Fiduciario, al Representante Común, al Comité Técnico y al Comité de Inversión un reporte que deberá contener, entre otros asuntos, la siguiente información:

(i) un resumen del desempeño del Fideicomiso durante el trimestre inmediato anterior; (ii) un resumen de los eventos relevantes ocurridos con respecto del Fideicomiso, los

Vehículos de Inversión y los Sub-Vehículos de Inversión durante el trimestre inmediato anterior, los cuales serán revelados por el Fiduciario al público inversionista a través de la BMV y Emisnet de conformidad con lo establecido en la LMV y en la Circular Única;

(iii) un resumen de las Inversiones y Reinversiones del Fideicomiso realizadas durante el trimestre que se esté reportando;

(iv) un reporte de los Gastos de Mantenimiento incurridos por el Fideicomiso durante el trimestre inmediato anterior; y

(v) un resumen de las operaciones financieras derivadas celebradas por el Fideicomiso durante el trimestre que se esté reportando.



(b) Reporte Anual. A más tardar el 30 de abril de cada año calendario durante la vigencia del Contrato, el Administrador preparará y entregará al Fiduciario, al Representante Común, al Comité Técnico y al Comité de Inversión un reporte anual (el “Reporte Anual”) en los términos del Anexo N Bis 2 de la Circular Única; en el entendido, que dicho Reporte Anual deberá incluir los estados financieros anuales auditados de los Vehículos de Inversión y Sub-Vehículos de Inversión que representen 10% (diez por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso que no se refleje de manera consolidada en la información financiera del Fideicomiso entregada conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso.

XXX. Consideraciones Fiscales

Tratamiento del Fideicomiso. En virtud de que a través del Fideicomiso, y en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, se realizarán actividades que califican como empresariales en términos del artículo 16 del Código Fiscal de la Federación en relación con el artículo 75 del Código de Comercio, el Fideicomiso se regulará por lo establecido en el artículo 13 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y el artículo 16 de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, según dichas disposiciones sean reformadas de tiempo en tiempo.

Obligaciones del Fideicomiso en Materia Fiscal. El Contador del Fideicomiso será responsable en todo momento de obtener y verificar los comprobantes, declaraciones y demás documentos necesarios para el cálculo y pago de todos los impuestos, derechos y contribuciones federales, estatales y municipales que de conformidad con las disposiciones legales aplicables deba realizar el Fideicomiso (conjuntamente, los “Impuestos”) y deberá efectuar su pago en representación del Fiduciario. El Contador del Fideicomiso deberá preparar y presentar todas las declaraciones de pago de Impuestos (incluyendo sin limitación, impuesto sobre la renta, impuesto empresarial a tasa única e impuesto al valor agregado, declaraciones informativas, solicitudes y avisos que de conformidad con las disposiciones legales aplicables deba presentar el Fideicomiso ante cualquier autoridad fiscal federal, estatal o municipal). El Contador del Fideicomiso deberá de tramitar la devolución de cualquier impuesto al valor agregado que tengan derecho a recuperar el Fideicomiso y cada Vehículo de Inversión o Sub-Vehículo de Inversión. Asimismo, el Contador del Fideicomiso realizará todos los trámites que en su caso sean necesarios ante el Servicio de Administración Tributaria con el fin modificar, en caso de ser necesario, el Registro Federal de Contribuyentes del Fideicomiso en términos de las disposiciones legales aplicables, y realizará cualquier acto necesario en relación con dicho registro. Las partes en este acto acuerdan que, para todos los efectos fiscales, el Fideicomiso creado al amparo del Contrato de Fideicomiso sea referido como “F/306606”. En caso de que se realice cualquier modificación al Registro Federal de Contribuyentes, el Contador del Fideicomiso se obliga a notificar al Fiduciario por escrito dicha modificación, a más tardar 10 (diez) Días Hábiles después de haber realizado la modificación correspondiente. De conformidad con lo anterior, el Fiduciario en ningún caso realizará a través de sus delegados fiduciarios o empleados, trámites relacionados con obligaciones fiscales del Fideicomiso, el cálculo, retención o pago de impuesto alguno u otra contribución derivados de o relacionados con el Contrato de Fideicomiso o bajo cualquier acto relacionado con el mismo. En la medida en la que se encuentre permitido por la Ley Aplicable, el Administrador, directamente o a través del Contador del Fideicomiso, deberá poner a disponibilidad de los Tenedores en las oficinas del Representante Común una constancia que contenga (a) el resultado fiscal de las actividades realizadas a través del Fideicomiso para efectos de impuesto sobre la renta (que incluirá la proporción que corresponda al Fideicomiso del resultado fiscal obtenido a través de los Vehículos de Inversión y/o los Sub-Vehículos de Inversión) y el monto de los pagos provisionales enterados por el Fideicomiso (y por los Vehículos de Inversión y/o los Sub-Vehículos de Inversión, en la proporción que le corresponda al Fideicomiso) para efectos de dicho impuesto, así como (b) el resultado o el crédito fiscal que, en su caso, obtenga el Fideicomiso para efectos de impuesto empresarial a tasa única (que incluirá la proporción que corresponda al Fideicomiso del resultado obtenido a través de los Vehículos de Inversión y/o los Sub-Vehículos de Inversión) derivado de las actividades realizadas a través del Fideicomiso y el monto de los pagos provisionales enterados para efectos de dicho impuesto (y por los Vehículos de Inversión y/o los Sub-Vehículos de Inversión, en la proporción que le corresponda al Fideicomiso), a fin de que los Tenedores, cuando resulte aplicable, acumulen la proporción del resultado fiscal que les corresponda, y puedan usar dicha constancia para acreditar los pagos provisionales y/o los créditos que, en su caso, correspondan. La constancia referida que ampare los resultados generados a partir del 1° de enero de 2014 estarán representadas por un Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI), emitido por el Fideicomiso a cada uno de los Tenedores, de conformidad con las reformas fiscales a la ley del impuesto sobre la renta aplicables a partir del 1° de enero de 2014.


Distribución de Utilidades y Pérdidas para efectos de Cuenta de Capital. Únicamente en relación con asuntos de impuesto sobre la renta en los Estados Unidos de América, y únicamente en la medida en la que resulte aplicable a cualquier Persona que sea un contribuyente en los Estados Unidos de América, las Utilidades y Pérdidas deberán ser distribuidas de conformidad con las disposiciones del Anexo “M” del Contrato de Fideicomiso. Asuntos Fiscales en los Estados Unidos de América. Únicamente en relación con asuntos de impuesto sobre la renta en los Estados Unidos de América, y sólo en la medida en la que resulte aplicable a cualquier Persona que sea un contribuyente en los Estados Unidos de América, el Fideicomiso deberá cumplir con las disposiciones del Anexo “N” del Contrato de Fideicomiso con respecto a todos los asuntos fiscales en los Estados Unidos de América. Ingreso Calificado. El Administrador deberá utilizar esfuerzos comercialmente razonables para garantizar que, para todos los ejercicios fiscales del Fideicomiso, al menos 90% (noventa por ciento) del ingreso bruto derivado del Fideicomiso califique como “ingreso calificado” conforme a la Sección 7704(d) del Código. Liberación al Fiduciario. Los Fideicomisarios en Segundo Lugar en este acto se obligan a liberar al Fiduciario de toda responsabilidad por las actuaciones del Contador del Fideicomiso previstas en los párrafos anteriores, obligándose a indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario (a) de cualquier incumplimiento y/o cumplimiento incorrecto de las obligaciones fiscales del Fideicomiso presentes o futuras que surjan durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, retenciones y declaraciones de impuestos, pagos de contribuciones, impuestos, derechos, mejoras, accesorios, actualizaciones o cualquier carga tributaria federal, estatal y local; (b) por errores u omisiones respecto de cualquier trámite ante las autoridades fiscales y demás autoridades competentes; y (c) de cualquier controversia judicial o extrajudicial, criterios y resoluciones desfavorables emitidos por las autoridades competentes, actos administrativos, procedimientos administrativos y demás que llegaran a suscitarse con motivo del incumplimiento o cumplimiento incorrecto de las obligaciones fiscales del Fideicomiso presentes o futuras que surjan durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso. Las partes en este acto convienen que el Patrimonio del Fideicomiso servirá para indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario en caso de existir alguna contingencia fiscal para el Fiduciario derivada de la operación del Contrato de Fideicomiso o los demás Documentos de la Operación. Asimismo, las partes convienen que el Fiduciario deberá hacer frente a las obligaciones fiscales del Fideicomiso derivadas del Contrato de Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance; en el entendido, que en caso de no existir fondos suficientes en el Patrimonio del Fideicomiso para que el Fiduciario haga frente a dichas obligaciones fiscales, los Fideicomisarios en Segundo Lugar deberán pagar y aportar al Fideicomiso los montos necesarios para cumplir con dichas obligaciones. En este acto, los Fideicomisarios en Segundo Lugar autorizan al Fiduciario a revelar la información que requieran a las autoridades fiscales o en cumplimiento a las obligaciones fiscales. Opción establecida en la Regla I.4.4.3. Los Tenedores, a través del Representante Común y el Fideicomitente, manifiestan su voluntad de ejercer la opción prevista en la Regla I.4.4.3., de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2012 y en la Regla I.4.4.3. de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2013, según la misma se modifique en cualquier momento, por las actividades por las que se deba pagar el Impuesto Empresarial a Tasa Única realizadas a través del Fideicomiso. Para dar cumplimiento a la fracción I de la Regla I.4.4.3 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2013, el Administrador, directamente o a través del Contador del Fideicomiso, en representación del Fiduciario, deberá de (i) presentar el aviso de actualización de actividades económicas y obligaciones del Fideicomiso y notificar por escrito al Fiduciario dentro de los 3 (tres) días naturales siguientes a la presentación del aviso; y (ii) proporcionar el ingreso gravado en el ejercicio de que se trate, por las actividades por las que se deba pagar el impuesto empresarial a tasa única, realizadas a través del Fideicomiso, que corresponda a los Tenedores. XXXI. Desacuerdos; Desinversiones Desacuerdos. (a) Diferencias entre el Comité de Inversión y el Comité Técnico. De conformidad con lo establecido en el Contrato de Co-Inversión, en caso de que (I) el Comité de Inversión apruebe alguna decisión que deba ser aprobada por el Comité Técnico, y el Comité Técnico desapruebe dicha decisión en una sesión en la que los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador tengan


derecho de voto y dicha desaprobación sea consecuencia del voto negativo de por lo menos un (1) miembro del Comité Técnico designado por el Administrador que no sea Miembro Independiente, o (II) el comité de inversión de algún Vehículo de Inversión apruebe alguna decisión que deba ser aprobada por el comité técnico de dicho Vehículo de Inversión, y el comité técnico de dicho Vehículo de Inversión desapruebe dicha decisión en una sesión en la que los miembros de dicho comité técnico designados por el Administrador tengan derecho de voto y dicha desaprobación sea consecuencia del voto negativo de por lo menos un (1) miembro de dicho comité técnico designado por el Administrador que no sea miembro independiente de dicho comité técnico, el Co-Inversionista Walton tendrá la opción de instruir a Planigrupo que adquiera la participación que tenga el Co-Inversionista Walton en todos los Vehículos de Inversión de conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.1 del Contrato de Fideicomiso. En caso de que el Co-Inversionista Walton decida ejercer dicha opción, Planigrupo tendrá la obligación, dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha en la que el Co-Inversionista Walton le entregue una instrucción por escrito (cuya instrucción deberá ser entregada a más tardar dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a partir de la fecha en que se presente dicha desaprobación), de adquirir la participación que tenga el Co-Inversionista Walton en todos los Vehículos de Inversión, mediante el pago al Co-Inversionista Walton de (i) una cantidad equivalente al resultado de multiplicar (1) el 120% (ciento veinte por ciento) del Valor del Vehículo de Inversión de dichos Vehículos de Inversión (salvo que la diferencia haya versado sobre una Desinversión, en cuyo caso se tomará como base para calcular el Valor del Vehículo de Inversión de la Inversión cuya Desinversión no fue aprobada el precio de dicha Desinversión aprobada por el Comité de Inversión), por (2) el Porcentaje de Participación del Co-Inversionista Walton, (ii) un monto equivalente a las Distribuciones por Desempeño que se hubieran generado respecto del Co-Inversionista Walton, como fideicomisario en segundo lugar, si se considerara que la cascada de Distribuciones contemplada en el inciso (b) de la Cláusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso se corriera considerando para el cálculo (x) los montos generados por todas las Inversiones, distribuidos entre cualquiera de las Cuentas del Fideicomiso, así como a los Fideicomisarios en Segundo Lugar a dicha fecha, (y) el monto invertido en dichas Inversiones, y (z) el monto que se hubiere obtenido si dichas Inversiones se hubieren desinvertido en dicha fecha al Valor del Vehículo de Inversión de los Vehículos de Inversión respectivos (salvo que la diferencia haya versado sobre una Desinversión, en cuyo caso se tomará como base para calcular el Valor del Vehículo de Inversión de la Inversión cuya Desinversión no fue aprobada el precio de dicha Desinversión aprobada por el Comité de Inversión); y (iii) el monto de cualesquiera Créditos en Incumplimiento debidos por el Fideicomitente al Co-Inversionista Walton conforme al Contrato de Co-Inversión. Una vez que Planigrupo haya adquirido la participación que tenga el Co-Inversionista Walton en todos los Vehículos de Inversión conforme a lo establecido en el presente inciso (a), el Co-Inversionista Walton dejará de recibir Distribuciones por Desempeño, y la totalidad de las Distribuciones por Desempeño serán pagadas a Planigrupo. (b) Diferencia entre los miembros del Comité de Inversión para una Desinversión. En caso de que, durante el periodo de 5 (cinco) años contado a partir de la Fecha de Emisión, cualquier Desinversión no fuere aprobada por la mayoría de los miembros del Comité de Inversión, dicha Desinversión no se llevará a cabo por el Fideicomiso; en el entendido, que los miembros del Comité de Inversión deberán notificar dicha desaprobación a los miembros del Comité Técnico en la fecha de la misma; y en el entendido, además, que si a partir del primer día del sexto año contado a partir de la Fecha de Emisión, los miembros del Comité de Inversión nombrados por el Co-Inversionista Walton votan a favor de una Desinversión y los miembros nombrados por Planigrupo votan en contra, el Co-Inversionista Walton tendrá la opción de instruir a Planigrupo para que adquiera la participación que tenga el Co-Inversionista Walton en todos los Vehículos de Inversión de. En caso de que el Co-Inversionista Walton decida ejercer dicha opción, Planigrupo estará obligado a adquirir la participación que tenga el Co-Inversionista Walton en todos los Vehículos de Inversión, mediante el pago al Co-Inversionista Walton de los montos que se describen en los numerales (i) y (ii) del inciso (a) anterior, y deberá cumplir con dichas obligaciones dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha en la que el Co-Inversionista Walton le entregue una instrucción por escrito (cuya instrucción deberá ser entregada a más tardar dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a partir de la fecha en que se presente el desacuerdo respectivo). Una vez que Planigrupo haya adquirido la participación que tenga el Co-Inversionista Walton en todos los Vehículos de Inversión conforme a lo establecido en el presente inciso (b), el Co-Inversionista Walton dejará de recibir Distribuciones por Desempeño, y la totalidad de las Distribuciones por Desempeño serán pagadas a Planigrupo. (c) Opción del Fideicomiso. El Fideicomiso tendrá la opción, la cual únicamente podrá ser ejercida conforme a las instrucciones previas del Comité Técnico que sean otorgadas en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto, para adquirir un porcentaje de la participación del Co-


Inversionista Walton en el Vehículo de Inversión que represente el activo cuya Desinversión no fue aprobada conforme a los incisos (a) o (b) anteriores, pro rata con la inversión del Fideicomitente en dicho Vehículo de Inversión. Para dichos efectos el Fideicomiso deberá pagar al Co-Inversionista Walton, como fideicomisario en segundo lugar del Contrato, su parte proporcional de los montos descritos en el inciso (a) anterior, determinada con base en su porcentaje de inversión en dicho Vehículo de Inversión. Para dichos efectos, el Comité Técnico tendrá un plazo de 15 (quince) días a partir de la fecha en la que dicha Desinversión haya sido desaprobada para ejercer la opción a la que se refiere el presente inciso (c). (d) Cumplimiento de las Obligaciones de Pago de Planigrupo. En caso de que Planigrupo no cumpla con sus obligaciones de pago establecidas en los incisos (a) y (b) anteriores dentro de los plazos ahí establecidos, el Fiduciario estará obligado a utilizar todas las Distribuciones que le correspondan al Fideicomitente, como fideicomisario en segundo lugar, , así como todos los montos distribuibles al Fideicomitente en caso de remoción del Administrador, con o sin causa, , para pagar al Co-Inversionista Walton, como fideicomisario en segundo lugar del Contrato, cualesquiera montos que le sean debidos por Planigrupo hasta que dichos montos hayan sido pagados en su totalidad. Las partes del Contrato convienen que los Vehículos de Inversión deberán prever que todas las distribuciones a las que tenga derecho el Fideicomitente conforme a dichos Vehículos de Inversión deberán ser utilizadas para pagar al Co-Inversionista Walton, como fideicomisario en segundo lugar del Contrato, cualesquiera montos que les sean debidos por Planigrupo hasta que dichos montos hayan sido pagados en su totalidad. XXXII. Terminación. El Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión permanecerán en pleno vigor y efecto hasta que (a) todas las Inversiones hayan sido desinvertidas conforme al Contrato de Fideicomiso, (b) todas las deudas asumidas por el Fideicomiso hayan sido liquidadas, y (c) todo el efectivo depositado en las Cuentas del Fideicomiso haya sido distribuido por el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. En la fecha en que se cumplan los supuestos descritos en los incisos (a), (b), y (c) anteriores, el Contrato se dará por terminado. XXXIII. Modificaciones. El Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión únicamente podrán ser modificados mediante convenio por escrito firmado por el Administrador (con la aprobación previa y por escrito del Comité de Inversión), el Fiduciario, el Representante Común con el voto favorable de los Tenedores que representen cuando menos la mayoría de los Certificados Bursátiles en circulación y el Prestador de Servicios; en el entendido, que el consentimiento de los Tenedores no será requerido si el objeto de dicha modificación es (a) agregar obligaciones al Administrador o renunciar a cualquier derecho o poder otorgado al Administrador o a cualquier Afiliada del Administrador para el beneficio de los Tenedores, o (b) para reflejar un cambio cuya naturaleza no tenga consecuencias o no afecte significativamente a cualquier Tenedor, o para remediar cualquier ambigüedad, o corregir cualquier disposición, o llevar a cabo otras modificaciones al Contrato que no sean inconsistentes con la ley o con cualquier obligación establecida en el Contrato que no afecte significativamente a cualquier Tenedor, o (c) para satisfacer cualquier requerimiento, condición o lineamiento contenido en una orden, opinión, sentencia, o regulación de cualquier agencia federal o local o incluida en cualquier legislación federal o local. XXXIV. Confidencialidad. El Fiduciario y el Representante Común por medio del Contrato de Fideicomiso conviene, cualquier Tenedor mediante la adquisición de cualquier Certificado se considerará que conviene, y cualquier miembro del Comité Técnico por medio de la aceptación de su encargo se considerará que conviene, mantener confidencial y no revelar cualquier información relacionada con el Fideicomiso, cualquier Vehículo de Inversión, cualquier Sub-Vehículo de Inversión o cualquier Afiliada de cualquier Vehículo de Inversión o Sub-Vehículo de Inversión, cualquier persona moral respecto de la cual se esté considerando o haya considerado realizar una Inversión o respecto de cualquier Afiliada de dichas personas morales; en el entendido, que dichas Personas podrán revelar cualquier tipo de información que (i) se haya puesto a disposición del público en general, salvo en virtud del incumplimiento del convenio de confidencialidad, (ii) sea requerida para ser incluida en cualquier reporte, declaración o testimonio que requiera ser presentado ante cualquier Autoridad Gubernamental, (iii) pueda ser requerida como respuesta a cualesquiera llamados o citatorios en relación con algún litigio, (iv) sea


necesaria para cumplir con cualquier Ley Aplicable, (v) se proporcione a los empleados y asesores profesionales de dichas Personas, siempre y cuando dichas Personas sean advertidas respecto de las obligaciones de confidencialidad contenidas en el Contrato, y (vi) pueda ser requerida en relación con una auditoría realizada por cualquier Autoridad Gubernamental. A partir de la fecha del Contrato, de Fideicomiso, el Administrador podrá celebrar convenios de confidencialidad con cada uno de los Tenedores, el Valuador Independiente, los Valuadores Inmobiliarios, el Contador del Fideicomiso, el Auditor Externo y con cualquier proveedor de bienes o servicios que contengan obligaciones de confidencialidad. XXXV. Jurisdicción y Derecho Aplicable. Para todo lo relativo con la interpretación y cumplimiento del Contrato de Fideicomiso, en este acto las partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes aplicables de México, y a la jurisdicción de los tribunales competentes de México, Distrito Federal, por lo que renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón. XXXVI. Ampliación de la Emisión.

Las partes del Contrato acuerdan que el Administrador podrá llevar a cabo una ampliación a la emisión de los Certificados Bursátiles siempre y cuando (i) el Administrador obtenga las autorizaciones requeridas para dicha ampliación, incluyendo, sin limitación, la aprobación de la CNBV y de la BMV; (ii) que dicha ampliación esté sujeta en todos sus términos a la Circular Única; y (iii) que dicha ampliación sea aprobada por la Asamblea de Tenedores. XXXVII. Derechos del Administrador. Todos los derechos del Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión estarán sujetos a la aprobación del Comité de Inversión, en caso de que la misma se requiera conforme al Contrato de Fideicomiso y/o el Contrato de Co-Inversión. XXXVIII. Indemnización

Ausencia de Responsabilidad.

(a) En la medida más amplia permitida por la ley aplicable, ni el Administrador, ni el Prestador de Servicios, ni el Fideicomitente, ni el Fideicomisario en Segundo Lugar, ni el Co-Inversionista Walton, ni el Fondo Mexicano Walton, ni el Administrador del Fondo Mexicano Walton, ni sus respectivas Afiliadas, subsidiarias, ni cualquier director, funcionario, administrador, accionista, socio, miembro o empleado, representante, agente o asesor legal de cualquiera de ellos, ni los miembros del Comité Técnico, ni los miembros del Comité de Inversión (cada uno una “Personas Exculpada”) será responsable ante el Fideicomiso por (i) cualquier acción u omisión llevada a cabo, o que no sea llevada a cabo, por dicha Persona Exculpada, o por cualquier pérdida, reclamación, costo, daño, perjuicio o responsabilidad derivada de dicha acción u omisión, salvo que dicha pérdida, reclamación, costo, daño, perjuicio o responsabilidad resulte de la negligencia grave, dolo o mala fe de la Persona Exculpada, (ii) cualquier obligación fiscal impuesta al Fideicomiso, o (iii) cualesquiera pérdidas derivadas de la negligencia, dolo o mala fe del Fiduciario o de cualquier agente o delegado fiduciario del Fiduciario. Sin limitar la generalidad de lo anterior, cada Persona Exculpada estará, en el cumplimiento de sus obligaciones, completamente protegida si se basa en los registros del Fideicomiso y/o en la información, opiniones, reportes o declaraciones que sean preparados por profesionales, expertos u otros terceros que hayan sido seleccionados de manera razonable por el Fideicomiso, el Administrador o sus respectivas Afiliadas. En la medida más amplia permitida por ley aplicable, ningún miembro del Comité de Inversión (i) tendrá un deber de lealtad o cualquier otra obligación con respecto de cualquier otro miembro del Comité de Inversión, del Comité de Técnico, del Fideicomiso o de los Tenedores, o (ii) será responsable frente a otros miembros del Comité de Inversión, del Comité Técnico, del Fideicomiso o de los Tenedores por daños o por cualquier otra razón. (b) El Fiduciario será responsable ante las partes y/o ante cualquier tercero, única y exclusivamente hasta por las cantidades del Patrimonio del Fideicomiso, sin tener responsabilidad personal alguna en caso de que el Patrimonio del Fideicomiso no sea suficiente para el cumplimiento de las obligaciones de las partes de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, excepto en los casos en los que exista dolo, mala fe, o negligencia por parte del Fiduciario.


(c) El Fiduciario no será responsable de las acciones, hechos u omisiones del Fideicomitente, del Administrador, del Prestador de Servicios, del Contador del Fideicomiso, del Representante Común, del Comité Técnico, del Comité de Inversión o de terceras personas que actúen conforme al Contrato de Fideicomiso, excepto en los casos en los que exista dolo, mala fe, o negligencia por parte del Fiduciario.

(d) El Fiduciario no tendrá más obligaciones que las establecidas expresamente en el Contrato de Fideicomiso y en los documentos que se celebren conforme o en relación con el mismo. En caso de que el Fiduciario reciba cualquier aviso, demanda o cualquier otra reclamación en relación con el Patrimonio del Fideicomiso, notificará dicha situación inmediatamente al Administrador, al Comité Técnico y al Representante Común, a efecto de que éstos puedan llevar al cabo cualquier acción necesaria para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, momento a partir del cual cesará cualquier responsabilidad del Fiduciario respecto de dicho aviso, demanda judicial o reclamación. No obstante lo anterior, el Fiduciario estará obligado a coadyuvar en lo que sea necesario para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

(e) Las partes convienen en que el Fiduciario únicamente actuará en los términos de las instrucciones que reciba en términos del Contrato de Fideicomiso así como de conformidad con los demás términos establecidos en el Contrato que sean aplicables al Fiduciario.

(f) Además de las otras obligaciones del Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario cumplirá con sus obligaciones de conformidad con el artículo 391 (trescientos noventa y uno) de la LGTOC; en el entendido, de que en cualquier supuesto que no sea expresamente previsto por el Contrato, el Fiduciario actuará estrictamente de conformidad con las instrucciones que reciba del Administrador (con la autorización previa del Comité de Inversión), teniendo derecho a solicitar que se aclare el contenido de las mismas en el supuesto de que no fuere preciso. Indemnización. En la medida más amplia permitida por ley, el Fideicomiso deberá indemnizar al Administrador, al Prestador de Servicios, al Fideicomitente, al Fideicomisario en Segundo Lugar, al Representante Común, a sus respectivas Afiliadas, al Co-Inversionista Walton, al Fondo Mexicano Walton, al Administrador del Fondo Mexicano Walton, y a cualquier director, funcionario, accionista, socio, miembro o empleado, representante, administrador, agente y asesor legal de cualquiera de ellos, a cada miembro del Comité Técnico y cada miembro del Comité de Inversión (cada una, una ”Persona Indemnizada”) de y en contra de todas y cualesquiera pérdidas, reclamaciones, costos, daños, o responsabilidades, individuales o solidarias, gastos (incluyendo, sin limitación, honorarios de abogados y demás gastos legales, que sean razonables y documentados), sentencias, multas, transacciones, y otras cantidades derivadas de cualquier reclamación, demanda, acción, o procedimiento, civil, penal, administrativo o de cualquier otra naturaleza (conjuntamente, los “Daños”), que estén relacionados con la constitución del Fideicomiso o de los Vehículos de Inversión y/o Sub-Vehículos de Inversión, o con las operaciones del Administrador (en dicho carácter), del Fideicomitente (en dicho carácter), del Fideicomiso o de los Vehículos de Inversión, salvo que dichos Daños sean producto de la negligencia grave, dolo, mala fe o fraude de dichas Personas Indemnizadas según sea determinado por una sentencia o resolución emitida por un tribunal competente que sea definitiva e inapelable. Los gastos incurridos por una Persona Indemnizada que sea parte de un procedimiento mencionado en el párrafo que antecede serán pagados o reembolsados por el Fidecomiso mediante la recepción por parte del Fiduciario de (i) una declaración escrita por la Persona Indemnizada en la que reconozca, de buena fe, que los requisitos de conducta necesarios para la indemnización por parte del Fideicomiso han sido cumplidos, y (ii) un compromiso escrito por parte de la Persona Indemnizada para repagar cualquier monto recibido del Fideicomiso si se determina que dicha Persona Indemnizada no tenía derecho a recibir dicha indemnización conforme a lo establecido en la Cláusula 20.2 del Fideicomiso. El Fiduciario no podrá ser obligado a realizar gasto alguno con cargo a su propio patrimonio, o incurrir en responsabilidades financieras distintas de las que asume en su carácter de Fiduciario, en el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, excepto en los casos en los que exista dolo, mala fe, o negligencia por parte del Fiduciario. El Fiduciario no tendrá obligación de confirmar o verificar la autenticidad de cualquier identificación, poder, reporte, certificado o documento que se le entregue al Fiduciario de conformidad con el Contrato.


El Fiduciario no asume responsabilidad alguna respecto a cualesquier declaración hecha por las demás partes en el Contrato de Fideicomiso o en los documentos relacionados con el mismo.

Indemnización al Fiduciario. Las partes convienen que el Patrimonio del Fideicomiso servirá para indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario, sus delegados fiduciarios, directores, empleados, asesores y apoderados, de y en contra de cualquiera y todas las reclamaciones, demandas, responsabilidades, costos, gastos, daños, perjuicios, pérdidas, juicios, procedimientos o actos, ya sean judiciales, administrativos, laborales, de investigación o de cualquier otra naturaleza, conocidos o desconocidos, determinados o por determinarse, que existan, puedan existir o que puedan ser incurridos por cualquiera de las personas mencionadas anteriormente derivadas de, o en relación con, las actividades que realicen conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, excepto en los casos en los que exista dolo, mala fe, o negligencia por parte del Fiduciario. Actos que Conlleven Responsabilidad. El Fiduciario no estará obligado a llevar a cabo acto alguno conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso si dicho acto puede tener como consecuencia que los delegados fiduciarios del Fiduciario estén expuestos a alguna responsabilidad o riesgo en relación con sus bienes, o si dicho acto contraviene a lo dispuesto en el Contrato o en la Ley Aplicable. El Fiduciario en ningún caso deberá realizar erogación o gasto alguno con recursos distintos al Patrimonio del Fideicomiso. Ausencia de Deberes Fiduciarios de Walton. Las partes del Contrato y cualquier Persona que pretenda adquirir uno o más Certificados Bursátiles, por el solo hecho de adquirirlos, reconocen, aceptan y convienen expresamente que ni el Co-Inversionista Walton, ni el Fondo Mexicano Walton, ni el Administrador del Fondo Mexicano Walton, ni ninguna de sus respectivas subsidiarias o Afiliadas, ni cualquiera de los miembros del Comité de Inversión designados por el Co-Inversionista Walton, tienen deberes de cualquier tipo (incluyendo, sin limitación, deberes fiduciarios o cualesquiera otros deberes impuestos bajo la legislación aplicable) respecto del Fideicomiso, de los Tenedores, el Fiduciario, el Representante Común, Planigrupo o cualquier otra Persona, y que tanto el Co-Inversionista Walton, el Fondo Mexicano Walton, el Administrador del Fondo Mexicano Walton, sus respectivas subsidiarias y Afiliadas, y/o uno o más de cualquiera de los miembros del Comité de Inversión designados por el Co-Inversionista Walton, podrán enfrentarse a decisiones en las que los intereses del Co-Inversionista Walton, el Fondo Mexicano Walton, del Administrador del Fondo Mexicano Walton y de sus respectivas subsidiarias o Afiliadas y los intereses del Fideicomiso sean adversos. En cualquier caso, el Co-Inversionista Walton, el Fondo Mexicano Walton, el Administrador del Fondo Mexicano Walton, sus respectivas subsidiarias y Afiliadas, y cualquier miembro del Comité de Inversión designado por el Co-Inversionista Walton podrá actuar únicamente para el beneficio del Co-Inversionista Walton, del Fondo Mexicano Walton (y sus socios), el Administrador del Fondo Mexicano Walton y/o sus respectivas subsidiarias y Afiliadas y no tendrán obligación, deber o responsabilidad alguna, directa o indirecta, expresa o implícita, respecto del Fideicomiso, los Tenedores, el Fiduciario, el Representante Común, Planigrupo o cualquier otra Persona. En virtud de lo anterior, Planigrupo y el Fiduciario, actuando por cuenta del Fideicomiso, irrevocablemente liberan al Co-Inversionista Walton, al Fondo Mexicano Walton, al Administrador del Fondo Mexicano Walton, a sus respectivas subsidiarias y Afiliadas, a cualquiera de los miembros del Comité de Inversión designados por el Co-Inversionista Waltony a los miembros del comité de inversión de cualquier Vehículo de Inversión, y a sus respectivas Afiliadas, funcionarios, directores, empleados, agentes y asesores (conjuntamente las “Partes Indemnizadas”), de cualquier obligación, deber o responsabilidad, directas o indirectas, expresas o implícitas, derivadas del Contrato de Fideicomiso o de cualquier contrato relacionado con los Certificados Bursátiles, y expresa e irrevocablemente renuncian de la manera más amplia que en derecho proceda a cualquier derecho o acción que tengan o que posteriormente adquieran por hecho o por derecho en contra de cualquier Parte Indemnizada respecto a los asuntos establecidos en el Contrato de Fideicomiso y en cualquier contrato relacionado con los Certificados Bursátiles. Las partes aclaran que la liberación y renuncia a que se refiere éste párrafo no aplicarán a (i) las obligaciones contractuales del Co-Inversionista Walton bajo el Contrato de Fideicomiso o el Contrato de Co-Inversión y (ii) las obligaciones o responsabilidades derivadas directamente del fraude, negligencia grave, dolo o mala fe del Co-Inversionista Walton o de cualquiera de sus Afiliadas o subsidiarias.


Salvo por lo expresamente establecido en el Contrato, ninguna disposición del mismo o en cualquier otro documento, se entenderá que restringe o prohíbe al Co-Inversionista Walton y a sus Afiliadas de celebrar, contratar o llevar a cabo cualquier actividad o prestar cualquier servicio a cambio de una contraprestación incluyendo (sin limitar la generalidad de lo anterior): (i) llevar a cabo cualquier negocio relacionado con cualquier tipo de inmueble en cualquier ubicación; (ii) actuar como director, funcionario o empleado de cualquier sociedad, como fiduciario de cualquier fideicomiso, como socio administrador (general partner) de cualquier sociedad (partnership), o como funcionario administrativo de cualquier otra entidad de negocios; o (iii) recibir compensación por los servicios prestados a, o participar en las ganancias derivadas de, las inversiones de dichas sociedades, fideicomisos, partnerships o cualquier otra entidad, sin importar si dichas actividades son actividades que compiten con el Fideicomiso. El hecho de que el Co-Inversionista Walton o cualquier Afiliada del Co-Inversionista Walton tenga oportunidades para adquirir, o de cualquier otra forma poseer, arrendar, vender o disponer de cualquier forma bienes inmuebles y se aproveche de dichas oportunidades por su cuenta o presente dichas oportunidades a otras Personas en las que tenga o no participación, no sujetará al Co-Inversionista Walton o a sus Afiliadas a responsabilidad alguna frente al Fideicomiso o de cualquier forma constituirá un incumplimiento al Contrato. Consideraciones ERISA. Planigrupo y el Fiduciario reconocen, aceptan y convienen expresamente que ni Planigrupo ni el Fiduciario son (y durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, no serán) (a) un “plan de beneficios de empleados” (“employee benefit plan”), según dicho término se define en la Sección 3(3) del U.S. Employee Retirement Income Security Act de 1974 de los Estados Unidos de América, según el mismo sea reformando (“ERISA”), que esté sujeto al Título I de ERISA, (b) un “plan”, según dicho término se define en y se encuentra sujeto a la Sección 4975 del U.S. Internal Revenue Code de 1986 de los Estados Unidos de América, según el mismo sea reformando (el “Código”) que esté sujeto a la Sección 4975 del Código, o (c) una entidad respecto de la cual se entienda que mantiene activos de alguno de los planes de conformidad con la disposición 29 C.F.R. Sección 2510.3-101 de los Estados Unidos de América, según la misma ha sido modificada por la Sección 3(42) de ERISA.

CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN. Contrato de Administración de fecha 14 de mayo de 2012, celebrado entre Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V., como administrador (“Planigrupo” o el “Administrador”) y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario (el “Fiduciario”) del Contrato de Fideicomiso, con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de representante común (el “Representante Común”) de los Tenedores, el cual fue modificado el 17 de octubre de 2012.

I. Nombramiento del Administrador; Aceptación del Administrador; Deberes de Lealtad y

Diligencia. El Fiduciario nombra al Administrador, y el Administrador acepta el nombramiento hecho por el Fiduciario, para llevar a cabo y cumplir con todas las obligaciones a cargo del Administrador establecidas en el Contrato de Fideicomiso conforme a los términos y sujeto a las condiciones previstas en el mismo. El Administrador deberá en todo momento cumplir con los deberes de lealtad y diligencia contenidos en los Artículos 30 al 37 de la Ley del Mercado de Valores en lo que resulte aplicable al Fideicomiso y a las Inversiones que este realice.

II. Comisión por Administración. El Administrador tendrá derecho a recibir una comisión por administración anual equivalente a: (a) durante el Periodo de Inversión, al 1.75% (uno punto setenta y cinco por ciento) de los Recursos Netos de la Emisión; en el entendido, que si el Periodo de Inversión ha sido extendido conforme a lo previsto en el inciso (a) de la Cláusula 6.6 del Contrato de Fideicomiso, durante el periodo de extensión la Comisión por Administración se calculará sobre el Monto Neto Invertido; y (b) una vez concluido el Periodo de Inversión, al 1.75% (uno punto setenta y cinco por ciento) del Monto Neto Invertido; en cada caso, pagadera al Administrador trimestralmente en cada Fecha de Distribución (la “Comisión por Administración”).


III. Remoción del Administrador.

(a) Remoción del Administrador con Causa. La Asamblea de Tenedores, con el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 66 2/3% (sesenta y seis y dos tercios por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrá remover y remplazar al Administrador en caso de que ocurra un Evento de Remoción del Administrador, sujeto a lo siguiente:

1) Comisión por Administración. Al momento en el que surta efectos la remoción, el Fiduciario pagará al Administrador removido todas las Comisiones por Administración generadas y no pagadas a partir de la Fecha de Emisión y hasta la fecha en que surta efectos la remoción; en el entendido, que para dichos efectos, si la remoción surte efectos durante el Periodo de Inversión, las Comisiones por Administración se calcularán con base en los Recursos Netos de la Emisión, y si la remoción ocurre una vez que haya concluido el Periodo de Inversión, las Comisiones por Administración se calcularán con base en el Monto Neto Invertido; y en el entendido, además, que en caso de que (i) el Administrador sea removido con causa conforme a la Cláusula 4.1 y conforme a la Cláusula 16.1 del Contrato de Fideicomiso, y (ii) el Prestador de Servicios sea removido sin causa conforme a la Cláusula 16.3 del Contrato de Fideicomiso en la misma Asamblea de Tenedores que determinó la remoción del Administrador, entonces en la fecha en que surta efectos la remoción del Administrador, el Fiduciario pagará adicionalmente al Administrador removido el 50% (cincuenta por ciento) del monto que sea menor entre (1) el monto de las Comisiones por Administración que se hubieren generado desde la fecha en que haya surtido efectos la remoción del Administrador hasta la Fecha de Terminación Programada, y (2) el monto de las Comisiones por Administración que se hubieren generado desde la fecha en que haya surtido efectos la remoción del Administrador hasta la fecha que sea 3 (tres) años calendario a partir de dicha fecha, en cada caso, calculadas utilizando el Valor del Patrimonio del Fideicomiso vigente en la fecha en que surta efectos la remoción del Administrador; en el entendido, que el Administrador pagará al Prestador de Servicios el 100% (cien por ciento) de este último pago de conformidad con el Contrato de Prestación de Servicios. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que la remoción del Administrador sea consecuencia de que haya ocurrido cualquiera de los Eventos de Remoción del Administrador de los descritos en los incisos (i), (ii), (iv), (vi), (viii) y (ix) de la definición de “Evento de Remoción del Administrador”, si se determina por un tribunal competente en sentencia definitiva e inapelable, que el Evento de Remoción del Administrador que dio origen a la remoción al Administrador, que (i) el Administrador o el Funcionario Clave de que se trate no incurrió en actos con negligencia grave en el desempeño de sus funciones bajo este Contrato o el Contrato de Fideicomiso o que dicho acto no resultó en un Daño Significativo Adverso al Fideicomiso; o (ii) que el Administrador o el Funcionario Clave de que se trate no incurrió en actos con fraude, dolo o mala fe en el desempeño de sus funciones bajo el Contrato de Administración o el Contrato de Fideicomiso; o (iii) el Funcionario Clave de que se trate no incurrió en delito de índole patrimonial alguno, o (iv) que el Administrador o el Funcionario Clave del Administrador de que se trate no incumplió con la obligación de exclusividad prevista por la Cláusula 6.12 del Contrato de Fideicomiso; o (v) que las declaraciones de Planigrupo contenidas en el Contrato de Administración o en los demás Documentos de la Emisión de que se trate resulten no ser falsas o inexactas en cualquier aspecto material y significativo; o (vi) que el Administrador no incurrió en un incumplimiento reiterado de sus obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso y en los demás Documentos de la Emisión, y/o que dicho incumplimiento reiterado no resultó en un Daño Significativo Adverso al Fideicomiso, según resulte aplicable; entonces, en esos casos, el Fiduciario deberá pagar (I) al Administrador removido, además de las Comisiones por Administración generadas y no pagadas a partir de la Fecha de Emisión y hasta la fecha en la que surta efectos dicha remoción conforme a lo previsto en el inciso (a) anterior, el 50% (cincuenta por ciento) del monto que sea menor entre (1) el monto de las Comisiones por Administración que se hubieren generado desde la fecha en que la remoción del Administrador surta efectos hasta la Fecha de Terminación Programada, y (2) el monto de las Comisiones por Administración que se hubieren generado desde la fecha en que la remoción del Administrador surta efectos hasta la fecha que sea 3 (tres) años calendario a partir de dicha fecha, en cada caso, calculadas utilizando el Valor del Patrimonio del Fideicomiso vigente en la fecha en que la remoción del Administrador surta efectos; y (II) al Fideicomitente una cantidad equivalente a las Distribuciones por Desempeño que se hubieran generado en su favor si todas las Inversiones fueran desinvertidas en la fecha en la que dicha remoción surta efectos al Valor


del Vehículo de Inversión más reciente de los Vehículos de Inversión relacionados con dichas Inversiones, y los ingresos obtenidos de dichas desinversiones fueran distribuidos conforme a lo establecido en la Cláusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso. 2) Opciones de la Asamblea de Tenedores. A opción de la Asamblea de Tenedores que apruebe la remoción del Administrador con causa conforme a la Cláusula 4.1 y conforme a la Claúsula 16.1 del Contrato de Fideicomiso, y en seguimiento a las instrucciones que otorgue dicha Asamblea de Tenedores, el Fiduciario deberá:

(i) Adquisición de Participaciones en los Vehículos de Inversión. Al momento en el que surta efectos la remoción, adquirir la participación del Fideicomitente en todos los Vehículos de Inversión en los que haya co-invertido con el Fideicomiso mediante el pago al Fideicomitente de una cantidad equivalente al resultado de multiplicar (1) el Valor del Vehículo de Inversión de cada uno de dichos Vehículos de Inversión a la fecha en que surta efectos la remoción, por (2) el Porcentaje de Participación del Fideicomitente. (ii) Desinversión Programada. Iniciar la desinversión programada del Patrimonio del Fideicomiso conforme a lo establecido en la Cláusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso.

3) Obligación de Co-Invertir. Una vez que surta efectos la remoción del Administrador, la obligación del Fideicomitente de realizar Inversiones adicionales conforme a lo establecido en el inciso (b) de la Cláusula 7.3 del Contrato de Fideicomiso se dará por terminada. 4) Comité de Inversión. En caso de que el Administrador sea removido con causa conforme a la Cláusula 4.1 y la Cláusula 16.1 del Contrato de Fideicomiso, los miembros del Comité de Inversión nombrados por el Administrador dejarán de formar parte del mismo, y el Contrato de Co-Inversión se dará por terminado.

(b) Remoción del Administrador sin Causa. El Administrador podrá ser removido sin causa en cualquier momento por los Tenedores mediante resolución adoptada en una Asamblea de Tenedores válidamente instalada con la aprobación del 85% (ochenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, sujeto a lo siguiente:

1) Comisión por Administración. El Fiduciario pagará al Administrador removido al momento en el que surta efectos la remoción (i) todas las Comisiones por Administración generadas y no pagadas a partir de la Fecha de Emisión y hasta la fecha de dicha remoción, y (ii) el monto que sea menor entre (1) el monto de las Comisiones por Administración que se hubieren generado desde la fecha en que surta efectos dicha remoción hasta la Fecha de Terminación Programada, y (2) el monto de las Comisiones por Administración que se hubieren generado desde la fecha en que surta efectos dicha remoción hasta la fecha que sea 3 (tres) años calendario a partir de dicha fecha, en cada caso, calculadas utilizando el Valor del Patrimonio del Fideicomiso vigente en la fecha en la que surta efectos la remoción del Administrador; en el entendido, que en caso de que (x) el Administrador sea removido sin causa conforme a la Cláusula 4.2 y conforme a la Cláusula 16.2 del Contrato de Fideicomiso, (y) el Prestador de Servicios no sea removido conforme a la Cláusula 16.3 del Contrato de Fideicomiso en la misma Asamblea de Tenedores en la que se haya resuelto la remoción del Administrador, y (z) el Prestador de Servicios haya celebrado con un administrador sustituto un contrato de prestación de servicios en términos sustancialmente similares al Contrato de Prestación de Servicios celebrado entre el Prestador de Servicios y el Administrador que prevea el pago al Prestador de Servicios del 50% (cincuenta por ciento) de la comisión por administración que reciba el administrador sustituto, el Fiduciario pagará al Administrador removido al momento en el que surta efectos su remoción el 100% (cien por ciento) de los montos a los que hace el inciso (i) anterior (50% (cincuenta por ciento) de los cuales deberán ser pagados por el Administrador al Prestador de Servicios de conformidad con los términos del Contrato de Prestación de Servicios), y 50% de los montos a los que hace el inciso (ii) anterior, que deberán ser mantenidos por el Administrador. Si la remoción surte efectos durante el Periodo de Inversión, las Comisiones por Administración se calcularán con base en los Recursos Netos de la Emisión, y si la remoción surte efectos una vez que haya concluido el Periodo de Inversión, las Comisiones por Administración se calcularán con base en el Monto Neto Invertido.


2) Adquisición de Participaciones en los Vehículos de Inversión. Al momento en el que surta efectos la remoción, el Fiduciario deberá adquirir la participación del Fideicomitente en todos los Vehículos de Inversión en los que haya co-invertido con el Fideicomiso mediante el pago en la fecha en la que surta efectos dicha remoción al Fideicomitente de una cantidad equivalente al resultado de multiplicar (1) el 105% (ciento cinco por ciento) del Valor del Vehículo de Inversión de cada uno de dichos Vehículos de Inversión a la fecha en que surta efectos la remoción, por (2) el Porcentaje de Participación del Fideicomitente. 3) Distribuciones por Desempeño. Al momento en el que surta efectos la remoción del Administrador, el Fiduciario deberá pagar al Fideicomitente una cantidad equivalente a las Distribuciones por Desempeño que se hubieran generado en su favor si todas las Inversiones fueran desinvertidas en la fecha en la que surta efectos dicha remoción al Valor del Vehículo de Inversión más reciente de los Vehículos de Inversión relacionados con dichas Inversiones, y los ingresos obtenidos de dichas desinversiones fueran distribuidos conforme a lo establecido en la Cláusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso. 4) Obligación de Co-Invertir. Una vez que surta efectos la remoción del Administrador, la obligación del Fideicomitente de realizar Inversiones adicionales conforme a lo establecido en el inciso (b) de la Cláusula 7.3 del Contrato de Fideicomiso se dará por terminada. 5) Comité de Inversión. En caso de que el Administrador sea removido sin causa conforme a la Cláusula 4.2 y la Cláusula 16.2 del Contrato de Fideicomiso, los miembros del Comité de Inversión nombrados por el Administrador dejarán de formar parte del mismo, y el Contrato de Co-Inversión se dará por terminado; en el entendido, que el administrador sustituto celebrará con el Co-Inversionista Walton, un contrato de co-inversión en términos sustancialmente similares al Contrato de Co-Inversión celebrado entre el Co-Inversionista Walton y el Administrador.

(c) Diferencias Irreconciliables. En caso de que cualquiera del Prestador de Servicios o el Administrador entreguen al Representante Común una notificación por escrito en virtud de la cual señalen que han surgido diferencias irreconciliables de importancia entre el Prestador de Servicios y el Administrador con respecto del Fideicomiso, el Representante Común deberá convocar a una Asamblea de Tenedores la cual deberá elegir una de las siguientes tres opciones:

1) Desinversión Programada. Iniciar la desinversión programada del Patrimonio del Fideicomiso conforme a lo establecido en la Cláusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que en este caso, el proceso al que se refiere dicha Cláusula será liderado por un Valuador Inmobiliario o un banco de inversión aprobado por los Miembros Independientes del Comité Técnico que no fueron nombrados por el Administrador; o 2) Remoción del Prestador de Servicios. La Asamblea de Tenedores podrá remover al Prestador de Servicios sujeto a lo establecido en el inciso (b) de la Cláusula 16.5 del Contrato de Fideicomiso; o 3) Remoción del Administrador. La Asamblea de Tenedores podrá remover al Administrador sujeto a lo siguiente:

(i) Comisión por Administración. Al momento en el que surta efectos la remoción, el Fiduciario pagará al Administrador removido todas las Comisiones por Administración generadas y no pagadas a partir de la Fecha de Emisión y hasta la fecha en la que surta efectos dicha remoción. Si la remoción surte efectos durante el Periodo de Inversión, las Comisiones por Administración se calcularán con base en los Recursos Netos de la Emisión, y si la remoción surte efectos una vez que haya concluido el Periodo de Inversión, las Comisiones por Administración se calcularán con base en el Monto Neto Invertido. (ii) Distribuciones. Al momento en el que surta efectos la remoción del Administrador, el Fiduciario pagará al Administrador una cantidad equivalente a las Distribuciones por Desempeño que se hubieran generado si todas las Inversiones fueran desinvertidas en la fecha en la que surta efectos dicha remoción al Valor del Vehículo de Inversión más reciente de los Vehículos de Inversión relacionados con


dichas Inversiones y los ingresos obtenidos de dichas Desinversiones fueran distribuidos conforme a lo establecido en la Cláusula 12.1 del Contrato de Fideicomiso. (iii) Adquisición de Participaciones en los Vehículos de Inversión. Al momento en el que surta efectos la remoción del Administrador, el Fiduciario deberá adquirir la participación del Fideicomitente en todos los Vehículos de Inversión en los que haya co-invertido con el Fideicomiso mediante el pago en la fecha en la que surta efectos dicha remoción al Fideicomitente de una cantidad equivalente al resultado de multiplicar (1) el Valor del Vehículo de Inversión de cada uno de dichos Vehículos de Inversión a la fecha en que surta efectos la remoción, por (2) el Porcentaje de Participación del Fideicomitente. (iv) Obligación de Co-Invertir. Una vez que surta efectos la remoción del Administrador, la obligación del Fideicomitente de realizar Inversiones adicionales conforme a lo establecido en el inciso (b) de la Cláusula 7.3 del Contrato de Fideicomiso se dará por terminada; en el entendido, que el administrador sustituto celebrará con el Co-Inversionista Walton, un contrato de co-inversión en términos sustancialmente similares al Contrato de Co-Inversión celebrado entre el Co-Inversionista Walton y el Administrador.

(d) Valor del Vehículo de Inversión. Para efectos de lo previsto en la Cláusula Cuarta y en las Cláusulas 16.1(a) segundo párrafo, 16.1(b)(i), 16.2(b), 16.2(c), 16.3(b)(i), 16.3(b)(ii), 16.4(a)(i), 16.5(b)(i), 16.5(b)(ii), 16.5(c)(ii) y 16.5(c)(iii) del Contrato de Fideicomiso, el Valor del Vehículo de Inversión se determinará con base al promedio de 2 (dos) avalúos elaborados por 2 (dos) Valuadores Inmobiliarios; en el entendido, que en caso de existir una diferencia entre los 2 (dos) avalúos referidos mayor al 10% (diez por ciento), el valor de mercado será determinado por un tercer avalúo elaborado por un Valuador Inmobiliario distinto, nombrado por el Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto de dicho punto; en el entendido, además, que el tercer avalúo no podrá ser inferior a cualquiera los 2 (dos) avalúos elaborados por 2 (dos) Valuadores Inmobiliarios anteriormente. IV. Substitución del Administrador.

(a) En caso de remoción del Administrador conforme a lo establecido en la Cláusula Cuarta del Contrato de Administración, la remoción del Administrador sólo surtirá efectos a partir de la fecha en la que (i) un administrador substituto haya sido designado en una Asamblea de Tenedores, (ii) dicho administrador substituto haya celebrado un Contrato de Administración Substituto con el Fiduciario con la comparecencia del Representante Común que contenga derechos y obligaciones del administrador substituto sustancialmente similares a los derechos y obligaciones del Administrador contenidos en el Contrato de Administración y en el Contrato de Fideicomiso; y (iii) el administrador sustituto celebre con el Co-Inversionista Walton, un contrato de co-inversión en términos sustancialmente similares al Contrato de Co-Inversión celebrado entre el Co-Inversionista Walton y el Administrador; en el entendido, que en caso de la remoción del Administrador conforme a lo establecido en la Cláusula Cuarta anterior, dicha remoción no estará sujeta al pago de cualesquiera cantidades que resulten pagaderas en virtud de dicha remoción. (b) Requisitos del Administrador Sustituto. El Administrador Substituto deberá cumplir con los siguientes requisitos:

1) tener una experiencia de al menos 10 (diez) años administrando activos similares a aquellos que comprenden las Inversiones, 2) tener una buena reputación reconocida a nivel nacional e internacional,

3) tener la capacidad económica para cumplir con los compromisos de inversión del Administrador, incluyendo los montos que ya hayan sido invertidos por el Administrador, y

4) tener la capacidad y los recursos humanos disponibles para realizar sus actividades como Administrador Substituto.



V. Funcionarios Clave del Administrador.

(a) Durante el Período de Inversión, siempre y cuando el Administrador no haya sido removido conforme a lo establecido en el Contrato de Administración y en el Contrato de Fideicomiso, el Administrador hará que los Funcionarios Clave del Administrador dediquen sustancialmente todo su tiempo laborable a buscar oportunidades de inversión conforme al objetivo de inversión descrito en el prospecto utilizado para la colocación de los Certificados Bursátiles, y a que el Fideicomiso lleve a cabo las Inversiones y Desinversiones respectivas, así como a administrar las Inversiones y Desinversiones realizadas y demás actividades previstas para el Administrador en el Contrato de Administración y en el Contrato de Fideicomiso. Una vez finalizado el Período de Inversión, el Administrador deberá dedicarse, y hará que los Funcionarios Clave del Administrador se dediquen, a administrar las Inversiones, Desinversiones y demás actividades del Fideicomiso durante el tiempo que el Administrador considere razonablemente necesario. Sujeto a las excepciones siguientes, los Funcionarios Clave del Administrador tendrán un deber fiduciario de actuar en el mejor interés del Fideicomiso, y deberán en todo momento cumplir con los deberes de lealtad y diligencia contenidos en los Artículos 30 al 37 de la Ley del Mercado de Valores en lo que resulte aplicable al Fideicomiso y a las Inversiones que este realice. (b) No obstante lo establecido en el inciso (a) anterior, los Funcionarios Clave del Administrador podrán simultáneamente dedicar tiempo a otras labores como (i) administrar inmuebles que sean propiedad de o sean administrados por Planigrupo o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas con anterioridad a la fecha del Contrato de Administración, (ii) administrar, y participar, en asuntos de Planigrupo o de cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas, incluyendo con respecto de inmuebles aprobados para ser desarrollados o en proceso de desarrollo, con anterioridad a la fecha del Contrato de Administración, (iii) conducir y administrar sus actividades de inversión personales o familiares, y (iv) actividades docentes o altruistas. (c) El Administrador estará obligado a informar al Fiduciario, al Representante Común y a los Tenedores cuando alguno de los Funcionarios Clave del Administrador incumpla con sus obligaciones conforme a la Cláusula Sexta del Contrato de Administración o deje de dedicar sustancialmente todo su tiempo laborable a las actividades relacionadas con el Fideicomiso a las que se refiere el inciso (a) anterior (sujeto, en cada caso, a las excepciones establecidas en el inciso (b) anterior). (d) Cada vez que un Funcionario Clave del Administrador sea removido o se separe de su cargo, el Administrador propondrá un sustituto, dentro de los 90 (noventa) Días Hábiles siguientes a que surta efectos la remoción, a los Miembros Independientes y a los miembros del Comité Técnico designados por los Tenedores. Dichos Miembros Independientes y miembros del Comité Técnico designados por los Tenedores tendrán un plazo de 20 (veinte) Días Hábiles contados a partir de que el Administrador someta su propuesta, para rechazar o aceptar la misma, en el entendido, que de no emitir resolución alguna dentro de dicho plazo, la propuesta se considerará irrevocablemente aceptada y el sustituto como nuevo Funcionario Clave del Administrador electo. En el caso que se rechace una propuesta, el Administrador podrá proponer a sustitutos en 2 (dos) ocasiones adicionales; en el entendido, que respecto de cada una de dichas propuestas los mencionados Miembros Independientes y miembros del Comité Técnico designados por los Tenedores tendrán periodos de 20 (veinte) Días Hábiles para rechazar o aceptar las propuestas, entendiéndose cualquiera de ellas como irrevocablemente aceptada, en el caso que no se emita resolución alguna dentro de dicho plazo. (e) En caso de que, en cualquier momento, durante la vigencia del Contrato de Administración se presente un cambio de Control respecto del Administrador, de sus socios o de una controladora de éste, el Administrador y/o la entidad que haya sufrido el cambio de Control deberá mantener durante la vigencia del mismo en posiciones directivas a cualesquiera dos de las siguientes tres personas: Eduardo Bross Tatz, Elliott Mark Bross Umann y Benjamin Asher Bross Umann, con facultades suficientes para conducirse como Funcionarios Clave del Administrador o de la empresa que haya sufrido el cambio de Control en los términos del Contrato, los cuales deberán ser designados y mantenidos en todo caso como Funcionarios Clave del Administrador conforme a la Cláusula Sexta del Contrato de Administración. (f) El Administrador se sujetará, y hará que los Funcionarios Clave del Administrador se sujeten, a la obligación de exclusividad contemplada en la Cláusula 6.12 del Contrato de Fideicomiso en los términos ahí establecidos.


(g) Ningún Funcionario Clave del Administrador se considerará como tenedor de derechos personales relacionados con el Contrato de Administración o se considerará como tercero beneficiario respecto del mismo sólo por razón de su calidad como Funcionario Clave del Administrador.

VI. Prestador de Servicios. El Administrador celebrará el Contrato de Prestación de Servicios con el Prestador de Servicios en términos del Contrato de Fideicomiso. VII. Exclusividad. Sujeto en todo caso a las inversiones que en su caso realicen los Vehículos Paralelos y/o los Co-Inversionistas Terceros con el Fideicomiso en los términos de la Cláusula 6.14 del Contrato de Fideicomiso, a partir de la Fecha de Emisión y hasta lo que suceda primero entre (i) la fecha de terminación del Periodo de Inversión, y (ii) la fecha en que el Fideicomiso haya invertido o adquirido una obligación de invertir el 100% (cien por ciento) del Monto Destinado a Inversiones, y esto sea confirmado por el Comité Técnico en una sesión en la cual los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto de dicho punto (el “Periodo de Exclusividad”), ni el Administrador ni cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas (incluyendo a Constructora Planigrupo, S.A. de C.V.) podrán invertir en, desarrollar, construir o administrar, directamente o a través de un vehículo de inversión distinto al Fideicomiso, Centros Anclados por Tiendas de Autoservicio en México que cumplan con los Lineamientos de Inversión; en el entendido, que el Administrador, directamente o a través de sus subsidiarias o Afiliadas, podrá prestar servicios de administración a Centros Anclados por Tiendas de Autoservicio en México siempre y cuando dichos Centros Anclados por Tiendas de Autoservicio no compitan con los Centros Comerciales de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso. Se entenderá que un Centro Anclado por Tiendas de Autoservicio compite con un Centro Comercial del Fideicomiso cuando se encuentren a una distancia del otro igual o menor a 3 (tres) kilómetros o ambos se encuentren ubicados dentro de un mismo Municipio con una población menor a 50,000 (cincuenta mil) habitantes. La obligación de exclusividad contenida en el presente inciso (a) no aplicará respecto de (1) inmuebles que hayan sido rechazados por: (x) el Comité de Inversión (en virtud del voto de los miembros designados por el Co-Inversionista Walton), (y) el Comité Técnico (sin tomar en cuenta el voto de los miembros del Comité Técnico nombrados por el Administrador que no sean Miembros Independientes) o (z) la Asamblea de Tenedores, en su caso; (2) inmuebles que sean adquiridos por el Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas como parte de la adquisición de un portafolio de inmuebles (no una adquisición individual de un inmueble) en la que el precio que se pague por los inmuebles localizados en México que cumplan con los Lineamientos de Inversión dentro de dicha adquisición no representen más del 20% (veinte por ciento) del precio total pagado por la adquisición del portafolio; (3) inmuebles que sean propiedad de, se encuentren en proceso de desarrollo por, o sean administrados por el Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas con anterioridad a la fecha del Contrato de Administración; y (4) expansiones a inmuebles que sean propiedad de o sean administrados por el Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas con anterioridad a la fecha del Contrato de Administración. VIII. Reportes a Cargo del Administrador. Dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes al final de cada uno de los tres primeros trimestres del ejercicio fiscal, el Administrador preparará y entregará al Fiduciario, al Representante Común, al Comité Técnico y al Comité de Inversión un reporte que deberá contener, entre otros asuntos, la información señalada en el inciso (a) de la Cláusula 14.4 del Contrato de Fideicomiso.

A más tardar el 30 de abril de cada año calendario durante la vigencia del Contrato de Administración, el Administrador preparará y entregará al Fiduciario, al Representante Común, al Comité Técnico y al Comité de Inversión un Reporte Anual en los términos del Anexo N Bis 2 de la Circular Única; en el entendido, que dicho Reporte Anual deberá incluir los estados financieros anuales auditados de los Vehículos de Inversión que representen 10% (diez por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso que no se refleje de manera consolidada en la información financiera del Fideicomiso entregada conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso. IX. Plazo. El Contrato de Administración permanecerán en pleno vigor y efecto hasta que (a) haya vencido el Periodo de Inversión y todas las Inversiones hayan sido desinvertidas conforme al Contrato de


Fideicomiso, (b) todas las deudas asumidas por el Fideicomiso hayan sido liquidadas, y (c) todo el efectivo depositado en las Cuentas del Fideicomiso haya sido distribuido por el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que el Contrato de Administración podrá ser dado por terminado por el Fiduciario con el consentimiento del Representante Común en caso de remoción del Administrador conforme a lo establecido en la Cláusula Cuarta del mismo.

X. Comité de Inversión. Todos los derechos del Administrador en el Contrato de Administración estarán sujetos a la aprobación previa del Comité de Inversión según se requiera en el Contrato de Fideicomiso y/o en el Contrato de Co-Inversión. XI. Modificaciones. El Contrato de Administración únicamente podrá ser modificado mediante convenio por escrito firmado por el Administrador, con la aprobación previa y por escrito del Comité Técnico, conforme a lo establecido en el inciso (l) de la Cláusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso. XII. Jurisdicción y Legislación Aplicable. Para todo lo relativo con la interpretación y cumplimiento del Contrato de Administración, en este acto las partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes aplicables de México, y a la jurisdicción de los tribunales competentes de México, Distrito Federal, por lo que renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón. FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES DE CADA UNO DE LOS PARTICIPANTES EN LA OPERACIÓN DEL

FIDEICOMISO PARA LA INVERSIÓN EN LAS ACTIVIDADES O PROYECTOS DE LAS SOCIEDADES O PARA

LA ADQUISICIÓN DE TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE SU CAPITAL SOCIAL

Título Entidad Participación % Otras funciones


Planigrupo Real Estate, S. de R.L. de C.V. 18.75% Comité de Inversión y Comité Técnico



11.13% Comité de Inversión


Los Tenedores. 70.12% Ciertos Tenedores tienen el derecho de nombrar a miembros del Comité Técnico


Cualquier Vehículo Paralelo y/o Co-Inversionista Tercero que en su caso inviertan en un Vehículo de Inversión y/o Sub-Vehículo de Inversión.


Fiduciario: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria







No existe acuerdo verbal o escrito celebrado en términos de lo previsto en el artículo 7, fracción II,

inciso c) numerales 1.6, segundo párrafo y 1.9, segundo párrafo, de la Circular Única, por medio del cual, el derecho de los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan 10% del monto en


circulación de los títulos fiduciarios y que tengan el derecho a designar y, en su caso, revocar el nombramiento de un miembro del comité técnico u órgano equivalente, hay sido renunciado.

b) Cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones

1. El 21 de noviembre de 2012, el Fideicomiso junto con el Co-Inversionista Walton y Planigrupo Real Estate, S. de R.L. de C.V. realizó una inversión de capital para la adquisición de un Centro Comercial denominado “El Paseo Santa Catarina”, anclado por una tienda de autoservicio y un complejo cinematográfico ubicado en el municipio de Santa Catarina, Nuevo León, por una cantidad de $431,000,000.00 (cuatrocientos treinta y un millones de pesos 00/100 M.N.), cantidad que se compone tanto de capital como de deuda.

Dicha inversión fue efectuada a través de un Vehículo de Inversión constituido con The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, identificado como el fideicomiso "PG CKD A F/00927 Santa Catarina” (en lo sucesivo, “Fideicomiso Santa Catarina”).

2. El 13 de enero de 2013, el Fideicomiso constituyó, junto con el Co-Inversionista Walton y Planigrupo Real Estate, S. de R.L. de C.V., un Vehículo de Inversión con Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en carácter de fiduciario, identificado como el fideicomiso PG CKD F/00938 (en lo sucesivo, “Fideicomiso de Gastos”).

De conformidad con lo establecido en el contrato de fideicomiso, dicho fideicomiso irrevocable de administración con actividades empresariales fue creado con el objetivo de concentrar los gastos incurridos para la evaluación de nuevos vehículos de inversión.

3. El 26 de octubre de 2012, el Fideicomiso constituyó, junto con el Co-Inversionista Walton y Planigrupo Real Estate, S. de R.L. de C.V., un Vehículo de Inversión con Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en carácter de fiduciario, identificado como el fideicomiso “PG CKD B F/00928” (en lo sucesivo, “Fideicomiso Puebla”).

El 20 de febrero de 2013, el Fideicomiso celebró, a través del Fideicomiso Puebla, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable con Actividades Empresariales número F/17319-1 (en lo sucesivo, “Sub-Fideicomiso Puebla”) del cual Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actúa como fiduciario. Dicho fideicomiso se constituyó como Sub-Vehículo de Inversión.

En este sentido, el 28 de febrero de 2013, el Sub-Fideicomiso Puebla adquirió mediante aportación efectuada por parte de ciertos co-inversionistas terceros, un predio ubicado en el Municipio de San Andrés Cholula, Distrito Judicial de Cholula, Estado de Puebla, México, con el objeto de llevar a cabo un proyecto comercial en el mismo, cuya inversión total fue de aproximadamente $103,560,000.00 pesos (ciento tres millones quinientos sesenta mil pesos 00/100 M.N.).

4. El 4 de marzo de 2013, el Fideicomiso, junto con el Co-Inversionista Walton y Planigrupo Real Estate, S. de R.L. de C.V., comenzó a efectuar una inversión de capital para el desarrollo de un proyecto comercial anclado por una tienda de autoservicio en la Ciudad de Oaxaca, Oaxaca, México, cuya inversión total fue de $465,897,992 pesos (cuatrocientos sesenta y cinco millones ochocientos noventa y siete mil novecientos noventa y dos pesos M.N.).

Dicha inversión es efectuada a través de un Vehículo de Inversión constituido con Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, identificado como el fideicomiso “PG CKD C F/00929” (en lo sucesivo, “Fideicomiso Oaxaca”).

5. El 17 de mayo de 2013, el Fideicomiso, junto con el Co-Inversionista Walton y Planigrupo Real Estate, S. de R.L. de C.V., realizó una inversión de capital para la adquisición de la totalidad de ocho centros comerciales; y una participación en un centro comercial adicional, por una cantidad de $3,145,000,000.00 (tres mil ciento cuarenta y cinco millones de pesos 00/100 M.N.), cantidad que se compone tanto de capital como de deuda. Los referidos 9 (nueve) centros comerciales se encuentran ubicados dentro de la República Mexicana.


Dicha inversión fue efectuada a través de ciertos Vehículos de Inversión, por medio de diversos Contratos de Fideicomiso, constituidos con Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (en lo sucesivo, los “9 Centros Comerciales”).

6. El día 9 de julio de 2014, el Fideicomiso, junto con el Co-Inversionista Walton y Planigrupo Real Estate, S. de R.L. de C.V., realizó una inversión inversión de capital para la adquisición de dos tiendas de autoservicio “stand alone” en operación, ubicadas en San José del Cabo y Ensenada respectivamente, por una cantidad total de Mx$335,000,000.00 (Trescientos treinta y cinco millones de pesos 00/100, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos), cantidad que se compone tanto de capital como de deuda.

Dicha inversión fue efectuada a través de dos Vehículos de Inversión constituidos con CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple), identificados como los fideicomisos "PG CKD Q F/01067” y "PG CKD R F/01068” respectivamente (en lo sucesivo, “Fideicomisos Ensenada y San José del Cabo”).

7. El día 28 de agosto de 2014, el Fideicomiso, junto con el Co-Inversionista Walton y Planigrupo Real Estate, S. de R.L. de C.V., realizó una inversión de capital para el desarrollo de un proyecto comercial anclado por una tienda de autoservicio ubicado en el Municipio de Zapopan, Jalisco, México, cuya inversión total será de aproximadamente Mx$227,000,000.00 (Doscientos veintisiete millones de pesos 00/100, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos).

Dicha inversión fue efectuada a través de un Vehículo de Inversión constituido con CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), identificado como el fideicomiso "PG CKD D F/00930” (en lo sucesivo, “Fideicomiso Batán”).

8. El día 13 de noviembre de 2014, el Fideicomiso, junto con el Co-Inversionista Walton y Planigrupo Real Estate, S. de R.L. de C.V., realizó una inversión de capital para el desarrollo de un proyecto comercial anclado por una tienda de autoservicio ubicado en el Municipio de San Luis Potosí, Estado de San Luis Potosí, México, cuya inversión total será de aproximadamente Mx$406,791,654.00 (Cuatrocientos seis millones setecientos noventa y un mil seiscientos cincuenta y cuatro pesos 00/100, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos).

Dicha inversión fue efectuada a través de un Vehículo de Inversión constituido con CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), identificado como el fideicomiso "PG CKD S F/01069” (en lo sucesivo, “Fideicomiso Salvador Nava”).

9. El día 20 de noviembre de 2014, el Fideicomiso, junto con el Co-Inversionista Walton y Planigrupo Real Estate, S. de R.L. de C.V., realizó una inversión de capital para el desarrollo de un proyecto comercial ubicado en el Municipio de Naucalpan, Estado de México, México, cuya inversión total será de aproximadamente Mx$309´000,000.00 (Trescientos nueve millones de pesos 00/100, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos).

Dicha inversión fue efectuada a través de un Vehículo de Inversión constituido con CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), identificado como el fideicomiso "PG CKD E F/00936” (en lo sucesivo, “Fideicomiso Paseo Hipódromo”). Con base en lo anterior, al 31 de diciembre de 2014, el Fideicomiso estaba compuesto por la inversión efectuada en el Fideicomiso Santa Catarina, el Fideicomiso de Gastos, el Fideicomiso Puebla, el Fideicomiso Oaxaca, los 9 Centros Comerciales, los Fideicomisos Ensenada y San José del Cabo, el Fideicomiso Batán, el Fideicomiso Salvador Nava y el Fideicomiso Paseo Hipódromo, en ciertos fideicomisos previamente constituidos que aún no efectúan inversión alguna, así como por efectivo, otros recursos líquidos y algunos pasivos pendientes de ser pagados.

10. El día 30 de marzo de 2015, el Fideicomiso, junto con el Co-Inversionista Walton y Planigrupo Real Estate, S. de R.L. de C.V. realizó, a través de un vehículo de inversión constituido con


CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, (antes Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), identificado como el fideicomiso PG CIB/2100, la adquisición de un inmueble para el desarrollo de un proyecto comercial en la ciudad de Hermosillo, Sonora, cuya inversión total será de aproximadamente $205,000,000.

11. El día 10 de septiembre de 2015, el Fideicomiso, junto con el Co-Inversionista Walton y Planigrupo Real Estate, S. de R.L. de C.V. realizó, a través de un vehículo de inversión constituido con CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, (antes Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), identificado como el fideicomiso "PG CKD P F/00981”, la inversión de capital para la adquisición de un predio ubicado en el Municipio de Monterrey, Estado de Nuevo León y llevar a cabo el desarrollo y construcción de un proyecto comercial y de uso mixto sobre el mismo, con una inversión total de aproximadamente Mx$808,000,000.00 (Ochocientos ocho millones de pesos 00/100, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos).

c) Valuación

Valuación de los Certificados Bursátiles al 31 de diciembre de 2015

Con base en lo anterior, al 31 de diciembre de 2015, el Fideicomiso estaba compuesto por la inversión efectuada en el Fideicomiso PG CKD A F/00927 (Santa Catarina), el Fideicomiso PG CKD B F/00928, el Fideicomiso PG CKD C F/00929, el Fideicomiso PG CKD F/00938, el Fideicomiso PG CKD F F/00937, el Fideicomiso PG CKD G F/00972, el Fideicomiso PG CKD H F/00973, el Fideicomiso PG CKD I F/00974, el Fideicomiso PG CKD J F/00975, el Fideicomiso PG CKD K F/00976, el Fideicomiso PG CKD L F/00977, el Fideicomiso PG CKD M F/00978, el Fideicomiso PG CKD N F/00979, el Fideicomiso PG CKD O F/00980, el Fideicomiso PG CKD P F/00981, el Fideicomiso PG CKD D F/00930, el Fideicomiso PG CKD E F/00936, el Fideicomiso PG CKD Q F/01067, el Fideicomiso PG CKD R F/01068, el Fideicomiso PG CKD S F/01069 y el Fideicomiso FIDEICOMISO PG CIB/2100, así como en ciertos fideicomisos previamente constituidos que aún no efectúan inversión alguna, por efectivo, otros recursos líquidos y algunos pasivos pendientes de ser pagados. Los cuales detallamos a continuación:

Tipo de Instrumento Monto (MXP)

Efectivo $ 375,932,979

PG CKD A F/00927 Santa Catarina 232,999,610

PG CKD F/00938 2,774,817

PG CKD C F/00929 144,061,214

PG CKD B F/00928 44,992,184

PG CKD F F/00937 177,743,938

PG CKD G F/00972 172,237,414

PG CKD H F/00973 101,888,733

PG CKD I F/00974 126,445,489

PG CKD J F/00975 115,054,639

PG CKD K F/00976 92,172,554

PG CKD L F/00977 63,667,183

PG CKD M F/00978 61,486,760

PG CKD N F/00979 200,809,307

PG CKD D F/00930 85,863,303

PG CKD E F/00936 138,909,946

PG CKD O F/00980 90,661

PG CKD P F/00981 370,036,581

PG CKD Q F/01067 31,265,042

PG CKD R F/01068 55,792,402

PG CKD S F/01069 190,403,616

FIDEICOMISO PG CIB /2100 88,208,728

Impuestos a Favor 9,960,474

Cuentas por Pagar (144,223)

Partes Relacionadas (Pasivo) (12,146,672)

Total $ 2,870,506,679


La base del cálculo para llevar a cabo la valuación de los títulos fiduciarios toma en cuenta tanto los activos como los pasivos del fideicomiso, relacionados con la operación del mismo a la fecha de valuación. Metodologías de valuación La valuación comprende la estimación del Valor de Mercado de los títulos fiduciarios, con base en la aplicación de estándares internacionales para la valuación de capital privado y comúnmente aceptados en el ámbito financiero y utilizando la información proporcionada por el Fideicomiso y, en su caso, por cada una de las Inversiones Promovidas.

Asimismo, es importante mencionar que dichos estándares de valuación establecen que cuando una inversión se ha realizado en un periodo reciente (regularmente menor a un año), el enfoque de costos puede ser un indicador confiable durante la estimación de su valor de mercado, siempre y cuando no hayan existido cambios relevantes en el mercado. De acuerdo con dichos lineamientos, esta consideración tiene su fundamento en reflejar las condiciones de mercado existentes a la fecha de la transacción. Por valor de mercado entendemos aquel valor en el que existe un comprador y un vendedor con intenciones de realizar una operación de compra-venta; en el que ambas partes cuentan con la misma información sobre el bien o activo sujeto de intercambio y en el que no existe compulsión alguna por llevar a cabo una transacción.

a) Metodologías de Valuación.

Enfoque Metodologías

Enfoque de Ingresos

Flujos de Caja Descontados ("FCD"): esta metodología toma en cuenta los flujos de caja de la empresa, descontándolos a una tasa denominada costo de capital ponderado ("CCPP" o "WACC"). Esta metodología se utiliza normalmente para valuar activo individuales, proyectos y/o negocios en marcha.

Enfoque de Mercado

Parámetros de Mercado: esta metodología estima un valor con base en los distintos parámetros observados en diferentes mercados de capital, tanto nacionales como extranjeros, mismos que serían aplicados a los indicadores del activo sujeto a la valuación, Esta metodología se utiliza normalmente para valuar instrumentos financieros, certificados bursátiles, activos individuales y negocios en marcha.

Enfoque de Mercado

Transacciones Comparables: esta metodología estima un valor con base en los distintos parámetros observados en transacciones similares de compra venta de activos, instrumentos financieros y/o empresas, aplicándolos, en su caso, a los indicadores del activo sujeto a valuación.

Enfoque de Costos

Costo de Reproducción: contempla la construcción (o compra) de una réplica similar del activo o bien sujeto a valuación. Costo de Reemplazo: contempla el costo de recrear el activo, o la utilidad relacionada, del bien sujeto a valuación. Liquidación: esta metodología considera estimar valor de recuperación, neto de pasivos, de los activos del negocio.

b) Metodologías de Valuación Aplicadas.

Para la estimación del Valor de Mercado de los títulos fiduciarios se aplicaron las siguientes metodologías:


Efectivo Enfoque de Mercado

Inversión en Fideicomisos F/00927, F/00928, F/00929, F/00937, F/00972, F/00973, F/00974, F/00975, F/00976, F/00977, F/00978, F/00979, F/01067 y F/01068

Enfoque de Ingresos



Inversión en Fideicomisos F/00938, F/00930, F/00936, F/00980, F/00981, F/01069 y CIB/02100

Enfoque de Costos

Pagos Anticipados Enfoque de Costos

Impuestos a Favor Enfoque de Costos

Cuentas por Pagar Enfoque de Costos

Partes Relacionadas Enfoque de Costos

Como resultado de la valuación realizada por Galaz, Yamazaki, Ruiz, Urquiza S.C., en su carácter de Valuador Independiente, a continuación se presenta el Valor de Mercado de los títulos fiduciarios al 31 de diciembre de 2015:

Número de Títulos Fiduciarios

Valor de Mercado al 31/12/2015 (MXP)

24,752,000

$115.97 (ciento quince pesos 97/100

M.N.)

El Valor de Mercado de los títulos fiduciarios al 31 de diciembre de 2015 es neto de rembolsos y distribuciones.

Cabe mencionar que la valuación de los Certificados Bursátiles por Valuador Independiente se efectúa al cierre de cada trimestre del ejercicio. Los detalles y metodología utilizados se muestran en la carta de resultados del Valuador Independiente, la cual se incluye como Anexo B del Reporte Anual.

d) Comisiones, costos y gastos del administrador u operador

De conformidad con el Contrato de Administración, el Administrador tiene derecho a recibir una comisión por administración anual equivalente a: (a) durante el Periodo de Inversión, al 1.75% (uno punto setenta y cinco por ciento) de los Recursos Netos de la Emisión; en el entendido, que si el Periodo de Inversión ha sido extendido conforme a lo previsto en el inciso (a) de la Cláusula 6.6 del Contrato de Fideicomiso, durante el periodo de extensión la Comisión por Administración se calculará sobre el Monto Neto Invertido; y (b) una vez concluido el Periodo de Inversión, al 1.75% (uno punto setenta y cinco por ciento) del Monto Neto Invertido; en cada caso, pagadera al Administrador trimestralmente en cada Fecha de Distribución. Durante el ejercicio 2015 que se reporta, las operaciones con el Administrador por concepto de Comisiones por Administración, son las siguientes:

Cantidad Concepto

$ 10,490,764 Comisión por Administración Primer Trimestre de 2015

10,172,606 Comisión por Administración Segundo Trimestre de 2015

10,471,269 Comisión por Administración Tercer Trimestre de 2015

10,471,269 Comisión por Administración Cuarto Trimestre de 2015

$ 41,605,909



e) Información relevante del periodo

Hasta donde es del conocimiento del Administrador, no ha habido cambios relevantes en la información previamente publicada en el Prospecto de Colocación, relacionada con los Factores de Riesgo.

Hasta donde es del conocimiento del Administrador, no existe incumplimiento con lo establecido en los contratos a que se refiere el párrafo anterior;

Hasta donde es del conocimiento del Administrador, no existen procedimientos legales

pendientes en contra del administrador u operador de los activos, fiduciario, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores o procedimientos que puedan ser ejecutados por autoridades gubernamentales.

Hasta donde es del conocimiento del Administrador, no existen procesos legales que hubieren

terminado durante el periodo cubierto por el reporte.

El cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, no dependen total o parcialmente de un solo deudor o deudores.

El Administrador del Fideicomiso es Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V. (ver - La

Fideicomitente - Planigrupo Management).

El Administrador es una sociedad cuyos socios actuales son Edificaciones Planigrupo, S. de R.L. de C.V. y Planigrupo Latam, S.A.P.I. de C.V.

Los ejecutivos y empleados del grupo corporativo al que pertenece Planigrupo realizan las

actividades que deba realizar el Administrador, respecto del Fideicomiso, e incluye a un grupo de expertos en inversiones en bienes raíces en México y en el extranjero. El equipo de expertos esta verticalmente integrado en cinco divisiones de negocio que son: diseño, construcción, desarrollo, arrendamiento y administración de propiedades.

Al 31 de diciembre de 2015, administraba un portafolio de 29 centros comerciales repartidos en

el país.

El Administrador no cuenta con un administrador maestro.

En términos del Contrato de Co-Inversión de fecha 14 de mayo de 2012, celebrado entre Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V., Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso F/1577 y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, Planigrupo Management y el fideicomiso F/1577, han cumplido con sus obligaciones de co-inversión con el Fideicomiso.

Resumen de los eventos relevantes:

EVENTO RELEVANTE PLANICK12 (26 de febrero de 2016)

Valuación Trimestral de los Certificados Bursátiles al 31 de diciembre de 2015

Valuación Trimestral de los Certificados Bursátiles al 31 de diciembre de 2015 Valuación Trimestral de Certificados Bursátiles, carta emitida por valuador independiente. Se adjunta archivo.

EVENTO RELEVANTE PLANICK12 (4 de noviembre de 2015)

Valuación Trimestral de los Certificados Bursátiles al 30 de septiembre de 2015

Valuación Trimestral de los Certificados Bursátiles al 30 de septiembre de 2015 Valuación Trimestral de Certificados Bursátiles, carta emitida por valuador independiente. Se adjunta archivo.



EVENTO RELEVANTE PLANICK12 (8 de octubre de 2015)

Inversión en empresa promovida

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/306606, de fecha 14 de mayo de 2012 y que regulan los certificados de capital de desarrollo con Clave de Pizarra PLANICK12 (el "Fideicomiso Emisor"), hace del conocimiento del público inversionista que: El día 10 de septiembre de 2015, el Fideicomiso Emisor comenzó, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y a través de un Vehículo de Inversión constituido con CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), bajo el fideicomiso identificado como F/00981, la inversión de capital para la adquisición de un predio ubicado en el Municipio de Monterrey, Estado de Nuevo León y llevar a cabo el desarrollo y construcción de un proyecto comercial y de uso mixto sobre el mismo, con una inversión total de aproximadamente Mx$808,000,000.00 (Ochocientos ocho millones de pesos 00/100, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos). La Inversión antes mencionada, fue debidamente aprobada por el Comité de Inversión del Fideicomiso Emisor mediante resoluciones unánimes de fecha 13 de enero de 2015, así como por la Asamblea de Tenedores del mismo, mediante sesión de fecha 20 de enero de 2015. El Fideicomiso Emisor tiene entre sus principales fines el realizar inversiones para desarrollar, adquirir, diseñar, construir, mantener, otorgar en arrendamiento, operar, administrar, renovar, expandir y financiar Activos Inmobiliarios en México, incluyendo inversiones en terrenos para su futuro desarrollo, así como inversiones para adquirir el derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de Centros Comerciales en México.

EVENTO RELEVANTE PLANICK12 (4 de agosto de 2015)Valuación Trimestral de los Certificados Bursátiles al 30 de junio de 2015

Valuación Trimestral de Certificados Bursátiles, carta emitida por valuador independiente.

EVENTO RELEVANTE PLANICK12 (3 de julio de 2015)

Envío de constancia de certificación a los estados financieros dictaminados 2014.

Con esta misma fecha, HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (el "Fiduciario"), en su carácter de fiduciario del contrato de fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles No. F/306606, de fecha 14 de mayo de 2012 (el “Fideicomiso”), celebrado entre Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V. en su carácter de fideicomitente (el “Fideicomitente”); el Fiduciario; y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los tenedores de los certificados bursátiles (el “Representante Común”); entregó tanto en Emisnet como en STIV-2 la constancia de certificación a los estados financieros dictaminados del ejercicio 2014. Lo anterior, sin presentar modificaciones o actualizaciones a las cifras publicadas anteriormente.

EVENTO RELEVANTE PLANICK12 (7 de mayo de 2015)

Valuación Trimestral de los Certificados Bursátiles al 31 de marzo de 2015




EVENTO RELEVANTE PLANICK12 (1 de abril de 2015)

Inversión de Capital

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/306606, de fecha 14 de mayo de 2012 y que regulan los certificados de capital de desarrollo con Clave de Pizarra PLANICK12 (el "Fideicomiso Emisor"), hace del conocimiento del público inversionista que: El día 30 de marzo de 2015, el Fideicomiso Emisor comenzó, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y a través de un Vehículo de Inversión constituido con CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, bajo el fideicomiso identificado como CIB 2100, la inversión de capital para el desarrollo y construcción de un proyecto comercial anclado por una tienda de autoservicio ubicado en Hermosillo, Sonora, México, cuya inversión total será de aproximadamente Mx$205,000,000.00 (Doscientos cinco millones de pesos 00/100, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos). La Inversión antes mencionada, fue debidamente aprobada por el Comité de Inversión del Fideicomiso Emisor mediante resoluciones unánimes de fecha 13 de marzo de 2015, así como por el Comité Técnico y la Asamblea de Tenedores del mismo, con fecha 24 de marzo de 2015. El Fideicomiso Emisor tiene entre sus principales fines el realizar inversiones para desarrollar, adquirir, diseñar, construir, mantener, otorgar en arrendamiento, operar, administrar, renovar, expandir y financiar Activos Inmobiliarios en México, incluyendo inversiones en terrenos para su futuro desarrollo, así como inversiones para adquirir el derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de Centros Comerciales en México.

EVENTO RELEVANTE PLANICK12 (1 de abril de 2015)

Inversión de Capital

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/306606, de fecha 14 de mayo de 2012 y que regulan los certificados de capital de desarrollo con Clave de Pizarra PLANICK12 (el "Fideicomiso Emisor"), hace del conocimiento del público inversionista que: El día 20 de marzo de 2015, el Fideicomiso Emisor comenzó, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y a través de un Vehículo de Inversión constituido con CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), bajo el fideicomiso identificado como F/00936, la inversión de capital para el desarrollo y construcción de un proyecto comercial ubicado en Naucalpan de Juárez, Estado de México, cuya inversión total será de aproximadamente Mx$309´000,000.00 (Trescientos nueve millones de pesos 00/100, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos). La Inversión antes mencionada, fue debidamente aprobada por el Comité de Inversión del Fideicomiso Emisor mediante resoluciones unánimes de fecha 5 de noviembre de 2014, así como por el Comité Técnico del mismo, mediante sesión de fecha 19 de septiembre de 2014. El Fideicomiso Emisor tiene entre sus principales fines el realizar inversiones para desarrollar, adquirir, diseñar, construir, mantener, otorgar en arrendamiento, operar, administrar, renovar, expandir y financiar Activos Inmobiliarios en México, incluyendo inversiones en terrenos para su futuro desarrollo, así como inversiones para adquirir el derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de Centros Comerciales en México.

EVENTO RELEVANTE PLANICK12 (3 de marzo de 2015)Valuación Trimestral de los Certificados Bursátiles al 31 de diciembre de 2014




f) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso Al 31 de diciembre de 2015 no existieron otros terceros obligados con el Fideicomiso o los tenedores de los valores.

g) Asambleas Generales de Tenedores

I. Asamblea de Tenedores

i) Celebrada con fecha 20 de enero de 2015 ii) Quórum de instalación: 96.36% iii) Orden del Día.

a) Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para llevar a cabo una Inversión

consistente en la adquisición de un predio en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, así como la construcción de un proyecto comercial y de uso mixto sobre el mismo, de conformidad con lo previsto en el inciso (b) de la Cláusula 4.1 del Fideicomiso.

b) Designación de delegado o delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que

se adopten en la Asamblea. iv) Acuerdos adoptados:

PRIMERO: Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos y de conformidad con el inciso (b) de la Cláusula 4.1 del Fideicomiso, aprueban la adquisición de un predio en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, así como la construcción de un proyecto comercial y de uso mixto sobre el mismo, en los términos y condiciones que fueron presentados por el Administrador a la Asamblea. SEGUNDO. Los Tenedores presentes aprueban, por unanimidad de votos, designar como delegados especiales de la presente Asamblea a Fernando José Vizcaya Ramos, Claudia Beatriz Zermeño Inclán, Héctor Eduardo Vázquez Abén, Elena Rodríguez Moreno, Alejandra Tapia Jiménez, Jesús Abraham Cantú Orozco o cualquier apoderado del Representante Común, para que, conjunta o separadamente, realicen todos los actos y/o los trámites necesarios o convenientes que se requieran, en su caso, para dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea, incluyendo, sin limitar, acudir ante el fedatario público de su elección, en caso de ser necesario o conveniente, para protocolizar la presente acta en lo conducente, presentar los avisos y notificaciones que resulten aplicables, así como realizar los trámites que en su caso se requieran ante la CNBV, la BMV, el Indeval y cualquier autoridad correspondiente.

II. Asamblea de Tenedores

i) Celebrada con fecha 24 de marzo de 2015 ii) Quórum de instalación: 89.17% iii) Orden del Día.

a) Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para la adquisición de un predio

localizado en la ciudad de Hermosillo, Sonora, de conformidad con lo previsto en el inciso (g) numeral (xi) de la Cláusula 4.1 del Fideicomiso.

b) Designación de delegados que, en su caso, formalicen y den cumplimiento a las

resoluciones que sean adoptadas en la Asamblea con respecto a los puntos anteriores.

iv) Acuerdos adoptados:

PRIMERO: Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos y de conformidad con el inciso (g) numeral (xi) de la Cláusula 4.1 del Fideicomiso, aprueban la adquisición de un predio en la ciudad de Hermosillo, Sonora, en los términos y condiciones que fueron presentados por el Administrador a la Asamblea SEGUNDO. Los Tenedores presentes aprueban, por unanimidad de votos, designar como delegados especiales de la presente Asamblea a Fernando José Vizcaya Ramos, Claudia


Beatriz Zermeño Inclán, Héctor Eduardo Vázquez Abén, Elena Rodríguez Moreno, Alejandra Tapia Jiménez, Jesús Abraham Cantú Orozco o cualquier apoderado del Representante Común, para que, conjunta o separadamente, realicen todos los actos y/o los trámites necesarios o convenientes que se requieran, en su caso, para dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea, incluyendo, sin limitar, acudir ante el fedatario público de su elección, en caso de ser necesario o conveniente, para protocolizar la presente acta en lo conducente, presentar los avisos y notificaciones que resulten aplicables, así como realizar los trámites que en su caso se requieran ante la CNBV, la BMV, el Indeval y cualquier autoridad correspondiente.

h) Auditores externos El fideicomiso contrató los servicios de auditoría externa de los ejercicios 2015, 2014 y 2013 con KPMG Cárdenas Dosal, S.C., documentado mediante carta propuesta de servicios.

i) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

El Fideicomiso tiene operaciones con Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V., que es Fideicomitente y Administrador del Fideicomiso. El Administrador proporciona los servicios de administrador del Fideicomiso, autorizado para llevar a cabo los Fines del Fideicomiso mediante instrucciones al Fiduciario, con la previa aprobación del Comité de Inversión, salvo por los asuntos expresamente reservados al Comité Técnico y al Representante Común. El Administrador no tiene conocimiento de la existencia de algún conflicto de interés entre el Administrador y alguno de sus empleados o funcionarios durante los años 2015, 2014 y 2013.

3) LA FIDEICOMITENTE

3.1 PLANIGRUPO MANAGEMENT

a) Historia y desarrollo de la fideicomitente

Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V. (“Planigrupo Management”)

Es una sociedad constituida con fecha 22 de noviembre de 2010, mediante escritura pública número 147,369, otorgada ante la fe del licenciado Cecilio González Márquez, titular de la Notaría Pública número 151 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil 429881-1 con fecha 11 de enero de 2011. Planigrupo Management tiene su domicilio en la Ciudad de México Distrito Federal y tiene una duración de 99 años contados a partir de su fecha de constitución.

Sus principales oficinas se encuentran ubicadas en Avenida Santa Fe 481, Piso 5,

Colonia Cruz Manca, en México Distrito Federal, teléfono 55 91770870 y en la Ciudad de Monterrey en Avenida Gómez Morín 285, San Pedro Garza García, teléfono 81 83351631, su página web es www.planigrupo.com.mx.

Planigrupo Management es una sociedad que pertenece a un grupo corporativo que se

ha especializado en el desarrollo de centros comerciales principalmente anclados por supermercados. En los últimos 39 años, el grupo al que pertenece Planigrupo Management ha participado en el desarrollo de más de 55 centros comerciales con más de 1,800,000 m2 (un millón ochocientos mil metros cuadrados) que representan más de 2,500 locales comerciales, desarrollados a lo largo del territorio nacional.

Adicionalmente, el grupo corporativo al que pertenece Planigrupo Management, al 31 de diciembre de 2015, administraba 29 centros comerciales que representan más de 1,200,000 m2 de área rentable, ubicados a lo largo del territorio nacional, los cuales han sido desarrollados a través de esquemas de inversión conjunta con fondos de capital privado enfocados al sector inmobiliario como son: AREA (Apollo Real Estate), Walton Street Capital y Southern Cross Group, en la mayoría de los casos por medio de vehículos de inversión establecidos para dichos fines.


Dicho grupo corporativo se encuentra verticalmente integrado a través de sus 5 áreas de operación: Desarrollo, Diseño, Construcción, Arrendamiento y Administración de centros comerciales. El año 2012 represento uno de los años más importante desde su fundación, por la alianza estratégica con Southern Cross Group, la cual, a través de una de sus afiliadas, adquirió una participación mayoritaria en el capital social del grupo corporativo al que pertenece la Fideicomitente.

b) Descripción del negocio

(i) Actividad principal

Planigrupo Management no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como administrador y fideicomitente del Fideicomiso.

(ii) Canales de distribución

Planigrupo Management no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como administrador y fideicomitente del Fideicomiso.

(iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

Planigrupo Management no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como administrador y fideicomitente del Fideicomiso y, actualmente, el Administrador no tiene derechos ni intereses en activos inmobiliarios industriales de ninguna clase. Además, Planigrupo Management no posee actualmente ninguna licencia, marca ni otros contratos.

(iv) Principales clientes

Planigrupo Management no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como administrador y fideicomitente del Fideicomiso y actualmente no tiene clientes.

(v) Legislación aplicable y situación tributaria

Planigrupo Management es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes de México, por lo que sus derechos, obligaciones y cualquier operación que realice están sujetas al cumplimiento de la legislación mexicana vigente aplicable para cada caso. En materia tributaria, Planigrupo Management es una persona moral obligada a contribuir para la Federación en materia de Impuesto Sobre la Renta e Impuesto al Valor Agregado por las operaciones de comercio que realice. Para efectos del Impuesto Sobre la Renta, está obligada a determinar un resultado fiscal considerando la totalidad de sus ingresos obtenidos durante el ejercicio fiscal 2015, independientemente de la fuente de riqueza de donde provengan, pudiendo disminuir los gastos que estén directamente relacionados con la obtención de los ingresos, por el mismo periodo, el Impuesto Sobre la Renta resultará de aplicar la tasa corporativa del 30% al resultado fiscal obtenido. Por lo que respecta al Impuesto al Valor Agregado, Planigrupo Management está obligada a realizar el entero mensual del impuesto que traslade por la enajenación de bienes, prestación de servicios, uso o goce temporal o importación de bienes, siempre y cuando lo hubiera cobrado efectivamente, al impuesto determinado podrá disminuir el Impuesto al Valor Agregado que le hubieran trasladado por la adquisición de bienes, prestación de servicios, uso o goce temporal o importación de bienes o servicios, que estén vinculados con la obtención de sus ingresos, el impuesto de referencia corresponderá a la tasa del 16%. Planigrupo Management al día de hoy, ha cumplido con todas sus obligaciones fiscales formales, de entero y como responsable solidario en materia de retención, a las que se encuentra sujeta.


(vi) Recursos humanos Planigrupo Management no cuenta con empleados, por lo que no está sujeta a obligaciones laborales, a la presente fecha no tiene celebrada relación laboral o contrato colectivo de trabajo con persona o sindicato alguno. Los servicios administrativos y de personal que requiere le son proporcionados por compañías relacionadas y no relacionadas a cambio de un honorario.

(vii) Información de mercado

México es un mercado al cual numerosos inversionistas han enfocado sus intereses recientemente. La transición transparente de gobierno y favorables condiciones macroeconómicas son solo algunos de los temas que despertaron interés a nivel global. México se presenta más sólido que nunca. Con una tasa de crecimiento esperada de ~3-4% para el PIB en los próximos años, altos niveles de reservas, inflación controlada, una sólida política monetaria, bajo nivel de apalancamiento, y una perspectiva positiva de la calificadora Standard & Poor’s, entre otras, se asegura la prosperidad del País en el futuro. Los temas mencionados anteriormente conllevan a que desde 2011 y con mayor presencia en 2012-2014, el mercado inmobiliario en el sector comercial e industrial se haya abierto a colocar posiciones en el Mercado Bursátil, dando acceso a inversionistas nacionales e internacionales a participar en el sector de manera muy activa. Durante el ejercicio 2015 hemos visto a varias Fibras tener un mejor desempeño que el Índice de Precios y Cotizaciones Mexicano. El sector de Bienes Raíces se ha recuperado rápidamente de las crisis de 2008 y desde 2009 a la fecha ha venido creciendo la superficie rentable a tasas de ~9% anualmente. El inventario de centros comerciales modernos (sin incluir tiendas de abarrotes) ha alcanzado casi los 18 millones de metros cuadrados según reportes de analistas. Del total, alrededor del 50% del inventario se encuentra en Neighborhood y Community centers los cuales tienen normalmente una tienda de autoservicio como ancla y un complejo cinematográfico. Se espera que el 2016 sea un año muy activo, esperamos que continúe la entrada de varias cadenas multinacionales al país, principalmente de ropa, teniendo sus primeras aperturas de tiendas en México, seguido de que en diciembre de 2012 se redujeran los aranceles a la importación, hace que las predicciones hacía delante sean atractivas. Al igual, las principales cadenas departamentales públicas en México esperan crecer sus pisos de ventas entre 3-5% lo cual respalda nuestras expectativas de desarrollo y demuestra la poca penetración de mercado que se tiene a la fecha. Se espera que el inventario construido en 2013-2015 sea absorbido durante los siguientes tres años, lo cual empata con el tiempo en que los autoservicios, departamentales y los cines planean llevar acabo su agresivos planes de expansión.

(viii) Estructura corporativa Planigrupo Management es una sociedad cuyos socios actuales son Edificaciones Planigrupo, S. de R.L. de C.V. y Planigrupo Latam, S.A.P.I. de C.V.

Planigrupo

Management, S. de R.L. de C.V.

Edificaciones Planigrupo, S de R.L.

de C.V. Planigrupo Latam,

S.A.P.I. de C.V.


(ix) Descripción de sus principales activos

El principal activo de Planigrupo Management está representado por la cuenta por cobrar al Fideicomiso Emisor por concepto de los servicios de administración proporcionados. Adicionalmente no cuenta con activos fijos.

(x) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Planigrupo Management al día de hoy, no ha solicitado o cuenta con procesos judiciales, administrativos arbitrales abiertos.

(xi) Partes Sociales representativas del capital social

Planigrupo Management es una sociedad de responsabilidad limitada con la modalidad de capital variable, cuyo capital social asciende a la cantidad de $3,178,000.00 (Tres millones, ciento setenta y ocho Mil Pesos 00/100 M.N.) representada por 2 (dos) partes sociales.

(xii) Dividendos

De conformidad con la resolución unánime de socios de fecha 18 de diciembre de 2015, se aprueba decretar dividendos en la cantidad de $892,395.80 (ochocientos noventa y dos mil trescientos noventa y cinco pesos 80/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos), de los cuales los socios participarán en proporción al valor de la o las partes sociales de que sean titulares.

(xiii) Reestructuraciones societarias, en su caso

A la fecha, Planigrupo Management no ha realizado ni ha participado en reestructuraciones societarias.

c) Administradores y accionistas

La Asamblea General de Socios es el órgano supremo de Planigrupo Management y su capital social está distribuido como se muestra a continuación:

Socios Partes Sociales

Serie A Edificaciones Planigrupo, S. de R.L. de C.V.

1

Planigrupo Latam, S.A.P.I. de C.V.

1

TOTAL 2

La Administración de Planigrupo Management está confiada a un Consejo de Gerentes el cual está conformado por dos miembros, mismos que se indican enseguida:

Miembros del Consejo de Gerentes Cargo

Eduardo Bross Tatz Presidente

Elliott Mark Bross Umann Secretario y Miembro

Asimismo, dichos consejeros fueron designados desde que Planigrupo Management fue constituida, y sus nombramientos fueron realizados por periodos de un año para cada uno, sin embargo, ambos miembros han sido ratificados en cada ejercicio en las juntas de socios correspondientes.


d) Estatutos sociales y otros convenios Los términos en mayúsculas que no estén definidos en el presente, tendrán el significado que se les da en los Estatutos Sociales. Planigrupo Management es una Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable, cuyo objeto social es: (a) Adquirir, detentar, poseer, mantener, mejorar, administrar, permutar, enajenar, gravar, comprar y vender, arrendar, subarrendar, usar, disfrutar, poseer, licenciar y dar y tomar en comodato todo tipo de bienes inmuebles, así como derechos reales sobre los mismos, promover, comercializar, fomentar, administrar, operar, crear, organizar, subdividir, todo tipo de bienes inmuebles, crear regímenes de propiedad en condominio, comercializar, desarrollar y dar en fideicomiso y/o ser fideicomisario de, todo tipo de bienes inmuebles y en general llevar a cabo toda clase de actos permitidos por la ley respecto de dichos bienes inmuebles; (b) Construir, edificar, cimentar, fincar, fraccionar, desarrollar, comercializar, urbanizar, administrar, operar, aperturar, arrendar, subarrendar, propiedad, adquirir y disponer en cualquier forma todo tipo de bienes inmuebles y en general realizar o contratar todo tipo de obra civil, ya sea pública o privada, que de manera enunciativa, más no limitativa incluye, hacer instalaciones y estructuras y, en cualquier forma realizar o contratar diseños y proyectos de ingeniería y arquitectónicos, además de diseños interiores y exteriores y su decoración sobre todo tipo de bienes inmuebles; (c) Actuar como contratista, subcontratista, comisionista, distribuidor, representante, mediador o agente y designar subcontratistas, distribuidores, representantes, mediadores o agentes; (d) Obtener y otorgar toda clase de financiamientos, préstamos o créditos, emitir obligaciones, bonos, fianzas, papel comercial, obligaciones, certificados de participación ordinaria y otros tipos de deuda, así como aceptar, girar, endosar todo tipo de títulos de crédito o instrumento equivalente con o sin una garantía específica, por medio de un compromiso, constitución de hipoteca, prenda, fideicomiso o cualquier otra forma legal y garantizar obligaciones de terceros y deuda, ya sea como garante, fianza, aval o en cualquiera otra capacidad, incluyendo como obligado solidario; (e) Abrir, manejar y cerrar cuentas bancarias y de inversión y cualesquier otras cuentas de la Sociedad; (f) Emitir, suscribir, ejecutar, aceptar, endosar, certificar, garantizar avalar o por cualquier otra medio suscribir y negociar todo tipo de títulos de crédito; (g) Promover, organizar y administrar toda clase de sociedades mercantiles o civiles así como adquirir acciones, partes sociales, intereses o participaciones en otras sociedades mercantiles o civiles, mexicanas o extranjeras, ya sea formando parte en su constitución o adquiriendo acciones o participaciones en las ya constituidas, así como ejercer los derechos propios a las mismas, incluyendo enajenar o transmitir por cualquier título dichas acciones, intereses o participaciones; (h) Otorgar y recibir toda clase de garantías reales y personales, así como avales con respecto a las obligaciones asumidas o a los títulos de crédito emitido o aceptados por sociedades, asociaciones e instituciones que fueren necesarias o convenientes; constituir hipoteca o prenda, y otorgar fianzas o cualquier clase de garantías, en negocios en que tenga interés; (i) Brindar toda clase de asesorías, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, asesorías inmobiliarias y de desarrollo; (j) Prestar, contratar, subcontratar y recibir toda clase de servicios, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, servicios técnicos, de consultoría, de asesoría, y de facturación y cobranza, ya sea directamente o indirectamente a través de terceras personas, en México o en el extranjero, y celebrar contratos o convenios para la realización de estos fines; (k) Actuar como apoderado legal, mandatario o agente de cualquier persona física o moral, ya sea como comisionista, agente, representante, intermediario o de cualquier otra forma permitida por la legislación aplicable; (l) Celebrar y/o llevar a cabo, en México o el extranjero, por cuenta propia o ajena, toda clase de actos principales o accesorios, civiles o mercantiles o de cualquier otra índole, todo tipo de contratos o convenios ya sean civiles o mercantiles, principales o accesorios, o de cualquier otra índole que estén permitidos por la legislación aplicable; (m) Celebrar toda clase de acuerdos, contratos y documentos, incluyendo sin limitar, de compra-venta, suministro, distribución, remesa, agencia, comisión, hipoteca, fianza, depósito, arrendamiento, subarrendamiento, administración, servicios, asistencia técnica, consultoría, comercialización, co-inversión, asociación y otros acuerdos, como sea necesario o apropiado con el fin de que la Sociedad lleve a cabo el ejercicio de su objeto social; (n) Adquirir, importar, vender, arrendar, subarrendar, usar, disfrutar, poseer y disponer bajo cualquier título legal, cualquier tipo de bienes muebles, así como reservarse derechos sobre dichas propiedades, incluyendo todo tipo de maquinaria, equipo, accesorios, mobiliario y otros bienes que sean necesarios o convenientes para el cumplimiento de su objeto social; (o) La fabricación, elaboración, compra, venta y distribución de toda clase de materiales para la construcción; (p) Desarrollar


cualquier clase de tecnología, instrumento tecnológico o invento científico que permita desarrollar, mejorar o de cualquier otra forma impulsar, mejorar o innovar cualquier clase de bienes ya sea muebles, inmuebles, bienes no renovables o cualesquiera otros que permitan una mejora o impulso científico respecto a cualesquiera clase de bienes, incluyendo la posibilidad de adquirir, importar, vender, comercializar, arrendar, subarrendar, usar, disfrutar, poseer y disponer bajo cualquier título legal, cualquier tipo de estos bienes, tecnologías o inventos, así como reservarse derechos sobre dichos bienes; (q) La fabricación, desarrollo, estudio, elaboración, compra, venta y distribución de toda clase de materiales necesarios para la investigación y en su caso para la implementación de nuevos bienes, productos, tecnologías o patentes que permitan un avance o un desarrollo tecnológico en cualquier industria; (r) Solicitar, obtener, adquirir, desarrollar, registrar, usar, comercializar, otorgar, aprovechar, explotar, transmitir y ceder por cualquier otra forma título legal, toda clase de concesiones, permisos, licencias, franquicias y autorizaciones, incluyendo aquellas referentes a tecnología y asistencia técnica, patentes de investigación, registro de modelos de utilidad, diseños industriales, marcas, denominaciones de origen, avisos y nombres comerciales y toda clase de derechos de propiedad intelectual, incluyendo derechos de autor y concesiones otorgadas por el Gobierno Federal, así como celebrar toda clase de contratos con el Gobierno Federal y cualquier gobierno local de México, en la medida en que sea necesario o conveniente para el desarrollo del objeto social de la Sociedad, incluyendo sin limitar la participación en toda clase de concursos o licitaciones ya sean públicas o privadas; (s) Representar en México o en el extranjero, a toda clase de personas físicas o morales como agente, distribuidor, mediador, comisionista, factor, consignatario, contratista, representante legal o mandatario; (t) Actuar como comisionista, agente, representante, contratista, subcontratista, factor, distribuidor, intermediario o mediador de cualquier persona o sociedad, nacional o extranjera; (u) Contratar toda clase de personal necesario para el cumplimiento del objeto social y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y de actividades propias al objeto social; (v) En general, realizar o ejecutar toda clase de actos, contratos y convenios, sean civiles o mercantiles que le permitan las leyes y que resulten necesarios o convenientes para la consecución de los fines anteriores. La administración de la Sociedad está a cargo de un Consejo de Gerentes el cual está integrado por 2 miembros. Los Miembros del Consejo de Gerentes ocuparán sus puestos por 1 año a partir de la fecha de su designación o ratificación, en su caso, y podrán ser reelectos por términos sucesivos y continuar en sus puestos hasta que sean sustituidos. Para este fin, se establece que 1 año es el período de tiempo transcurrido entre una Asamblea Anual de Socios y la siguiente Asamblea Anual de Socios.

Cada año, el Consejo de Gerentes o la Asamblea de Socios designará de entre los miembros propietarios del Consejo de Gerentes al Presidente del Consejo de Gerentes, y designará un Secretario, quien podrá o no ser miembro del Consejo de Gerentes. A menos que se establezca de otra manera, el Presidente desempeñará y ejecutará las resoluciones adoptadas en las Asambleas de Socios y por el Consejo de Gerentes. El Presidente del Consejo de Gerentes no tendrá voto de calidad.

Las Sesiones del Consejo de Gerentes podrán ser convocadas por cualquiera de sus miembros propietarios. El Consejo de Gerentes podrá determinar, en la primera sesión que celebre después de la clausura de cada ejercicio social, las fechas para la celebración de las sesiones que hayan de verificarse durante el ejercicio social de que se trate; en el entendido, sin embargo, que dicho programa no impide la posibilidad de convocar sesiones adicionales del Consejo de Gerentes de conformidad con lo establecido en este artículo 26.

Las sesiones del Consejo de Gerentes serán convocadas por medio de un aviso por escrito, entregado a todos los miembros propietarios y suplentes por lo menos 5 días antes de la fecha fijada para la sesión. Ninguna convocatoria será necesaria cuando todos los miembros propietarios del Consejo de Gerentes o sus correspondientes suplentes estén presentes. El Consejo de Gerentes se reunirá en el domicilio social; sin embargo, si el Consejo así lo resuelve, podrá reunirse de vez en cuando en otra ubicación en México o en el extranjero.

Las actas de las Sesiones del Consejo de Gerentes se registrarán en el Libro de Sesiones del Consejo de Gerentes, y estarán firmadas por todos los presentes, o solamente por el Presidente y el Secretario si así se autoriza expresamente mediante una resolución


adoptada en la sesión correspondiente. Un expediente se formará para cada Sesión del Consejo de Gerentes que contendrá actas y resoluciones de consentimiento unánimes del Consejo de Gerentes, la lista de asistencia, las convocatorias, si las hubiere, y documentos sometidos a la consideración de la sesión como informes, estados financieros y otros documentos relevantes, mismos que serán conservados.

Para que las Sesiones del Consejo de Gerentes se consideren legalmente instaladas, la mayoría de sus miembros propietarios o sus respectivos suplentes tiene que estar presente y las resoluciones serán adoptadas por el voto mayoritario de los miembros presentes, sean propietarios o suplentes. Las resoluciones adoptadas fuera de una Sesión del Consejo de Gerentes por voto unánime de todos los miembros propietarios del Consejo, serán válidas y legalmente adoptadas siempre y cuando sean confirmadas por escrito y estén firmadas por todos los miembros propietarios del Consejo de Gerentes.

La Asamblea de Socios es el órgano supremo de la Sociedad. Las Asambleas de Socios siempre se celebrarán en el domicilio social, excepto en casos de fuerza mayor o caso fortuito. Las Asambleas de Socios se celebrarán con el fin de resolver cualesquiera de los asuntos a que se refiere el artículo 78 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y cualesquiera otros asuntos puestos a su consideración por los Socios de conformidad con estos Estatutos Sociales y la legislación aplicable.

La Asamblea de Socios se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los primeros 4 meses siguientes a la clausura del ejercicio social, con el propósito de tratar los asuntos incluidos en el Orden del Día correspondiente así como cualesquiera de los siguientes asuntos (la “Asamblea Anual de Socios”): (a) discusión y, en su caso, aprobación o reforma al reporte del Gerente Único o, en su caso, al reporte del Consejo de Gerentes en relación al negocio y operaciones de la Sociedad durante el ejercicio fiscal anterior, y los estados financieros de la Sociedad referentes al ejercicio fiscal anterior; y (b) nombramiento y, en su caso, ratificación del Gerente Único o, en su caso, de los miembros del Consejo de Gerentes, y aprobación de la remuneración a ser pagada a dichas personas para el desempeño de sus actividades en sus respectivas capacidades durante el ejercicio fiscal en curso.

Las Asambleas de Socios podrán ser convocadas por el Presidente del Consejo de Gerentes, por cualesquiera 2 (dos) de sus miembros, o por los tenedores de partes sociales representativas de más de una tercera parte del capital social de la Sociedad de conformidad con el artículo 81 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

El Presidente del Consejo de Gerentes o las personas que convoquen a una Asamblea de Socios enviarán la convocatoria respectiva a cada socio a su domicilio correspondiente registrado en el Libro Especial de Socios de la Sociedad, mediante correo aéreo certificado, correo prepagado, o mensajero con acuse de recibo, o facsímile con una confirmación de transmisión, en el domicilio registrado; en el entendido que dicha convocatoria será entregada a todos los Socios, por lo menos 15 (quince) días antes de la fecha fijada para la asamblea. No será necesaria una convocatoria en el caso de que todas las partes sociales con derecho a voto estén representadas al momento de votación.

Los Socios podrán ser representados en las Asambleas de Socios por apoderado que cuente con un poder general o especial, o mediante apoderado designado mediante simple carta poder. Para ser admitidos a las Asambleas de Socios, el socio deberá estar inscrito como tal en el Libro Especial de Socios que la Sociedad debe llevar conforme al artículo 10 de estos Estatutos Sociales.

Las Asambleas de Socios serán presididas por el Gerente Único o, en su caso, por el Presidente del Consejo de Gerentes, en su ausencia, por cualquier otro individuo presente designado a actuar como tal por mayoría de votos de las partes sociales representadas en la Asamblea. El Secretario de la Sociedad actuará como Secretario de las Asambleas de Socios y, en su ausencia, la Asamblea de Socios correspondiente designará a una persona para que actúe con dicho carácter durante la asamblea por mayoría de votos de las partes sociales representadas en la misma. El Presidente de la asamblea nombrará 1 escrutador de entre los presentes, para que determine si existe o no quórum legal y para que, a petición del Presidente, cuente los votos emitidos


Las Asambleas de Socios se considerarán legalmente instaladas, en virtud de una primera o ulterior convocatoria, si se encuentra representado en dicha asamblea, por una o más partes sociales, cuando menos el 51% del valor del capital social de la Sociedad.

Las resoluciones de la Asamblea de Socios serán válidas si se aprueban por el voto de por lo menos el 51% del valor del capital social de la Sociedad. De conformidad con las disposiciones del artículo 82 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las resoluciones adoptadas sin celebrarse una Asamblea de Socios serán válidamente adoptadas por unanimidad de votos siempre que dichas resoluciones se confirmen por escrito y estén firmadas por todos los Socios.

Las actas de las Asambleas de Socios y las resoluciones de consentimiento unánime serán transcritas en el Libro de Actas de Asambleas. De cada asamblea se formará un expediente en el que se conservarán ejemplares de la asamblea, la lista de asistencia, las cartas poder, copias de las convocatorias, si las hubiere, y documentos sometidos a la consideración de la Asamblea como informes del Gerente Único o, en su caso, del Consejo de Gerentes, estados financieros y otros documentos relevantes. En el caso de que no sea posible transcribir las actas o las resoluciones de consentimiento unánime en el Libro de Actas de Asambleas, dichas actas serán protocolizadas ante Notario Público en México. Las actas de las Asambleas de Socios así como las constancias respecto de aquellas asambleas que no se hubieren podido celebrar por falta de quórum, serán firmadas por el Presidente y el Secretario de dicha asamblea.

El régimen adoptado por la Sociedad es el de responsabilidad limitada de capital variable, en consecuencia, los socios son responsables sólo hasta por el monto de su aportación en el capital social de la Sociedad, en relación con las obligaciones de la misma, frente a terceras personas.

El capital de la Sociedad es variable. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro es la cantidad de $3,000.00 (TRES MIL PESOS, MONEDA NACIONAL) y la parte variable del capital social será por cantidad ilimitada. El capital social de la Sociedad podrá estar representado por: (a) Partes sociales Serie “A” y Serie “B”, las cuales serán partes sociales de intereses comunes y conferirán derechos de voto y económicos, e impondrán obligaciones iguales a sus tenedores. Las partes sociales Serie “A” únicamente podrán ser suscritas y adquiridas por las personas que califiquen como inversionistas mexicanos en términos de la Ley de Inversión Extranjera, y las partes sociales Serie “B” podrán ser suscritas y adquiridas por inversionistas mexicanos y extranjeros, indistintamente. (b) Partes sociales preferentes o partes sociales que confieren derechos especiales o preferenciales a sus tenedores, dicha partes sociales serán diferentes a las de las Serie “A” y Serie “B” sujeto a la aprobación de la Asamblea de Socios.

El capital de la Sociedad podrá ser aumentado por medio de aportaciones adicionales de los Socios, admisión de nuevos socios o por medio de capitalización. El capital social de la Sociedad podrá disminuirse por capitalización de pérdidas, por retiro de las aportaciones o por amortización. Todo aumento o disminución del capital social de la Sociedad se realizará de acuerdo con lo estipulado en este capítulo y con las disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Todo aumento y disminución del capital social deberá inscribirse en el Libro de Registro de Variaciones de Capital que la Sociedad deberá llevar, según lo dispuesto por el artículo 219 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los aumentos y disminuciones del capital social serán aprobados a través de una resolución adoptada en Asamblea de Socios sujeto a lo establecido en el artículo 21 de estos Estatutos Sociales.

Respecto a las partes sociales que sean propiedad de extranjeros, además de las inscripciones procedentes en el Libro Especial de Socios que menciona el artículo 10 de estos Estatutos Sociales, deberán hacerse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras las inscripciones que procedan conforme a lo dispuesto por la Ley de Inversión Extranjera y su reglamento.

Los Socios sólo podrán ser propietarios de una parte social de la Sociedad; en el entendido, sin embargo, que en el supuesto que la Sociedad emita partes sociales preferentes o series especiales de partes sociales o clases de partes sociales que confieren derechos


preferentes o especiales, en dicho caso, un socio podrá ser propietario de una parte social dentro de cada clase especial o preferente de parte social emitida por la Sociedad. Los tenedores de partes sociales Serie “A” y Serie “B” tendrán derecho a otorgar 1 voto por cada $1.00 (UN PESO, MONEDA NACIONAL) contribuido por dicho socio al capital social de la Sociedad. Ningún socio podrá realizar una venta, transferencia, cesión u otra disposición de partes sociales de la Sociedad (una “Transferencia”) de todas o algunas de sus partes sociales de la Sociedad sin el consentimiento previo de la mayoría de los votos de los Socios, el cual deberá ser otorgado en una Asamblea de Socios, y toda transferencia realizada sin dicho consentimiento será nula y no surtirá efectos legales; en el entendido, sin embargo, que dicha restricción no será aplicable a cualquier Transferencia que involucre la mayoría de la participación y votación de las partes sociales de un socio a una subsidiaria o filial bajo el control común del socio que las transfiera o de cualquier filial en la que este sea el único socio o accionista.

La Sociedad considerará a las personas físicas o morales cuyos nombres estén inscritos en el Libro Especial de Socios al que se refiere el artículo 10 como el tenedor de la parte social registrada a su nombre y quienes podrán ejercer los derechos derivados de las partes sociales.

En caso de aumento del capital social de la Sociedad, los Socios de la Sociedad tendrán un derecho preferente, en proporción al valor de las partes sociales de que sean tenedores al momento en que se haga cada aumento, para suscribir y pagar dicho aumento de capital. Los Socios podrán ejercitar sus derechos de preferencia aquí establecidos dentro del período de tiempo y de acuerdo con los términos y condiciones establecidos para dicho fin por la Asamblea de Socios que apruebe dicho aumento de capital. En caso de que la Asamblea de Socios en la que se determine dicho aumento de capital, no sean establecidos los términos y condiciones respecto a los derechos de preferencia y suscripción para dicho aumento de capital, los Socios ejercitarán sus derechos de conformidad con lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Cada uno de los Socios o su representante autorizado, tendrá el derecho, a su cuenta y costo, de examinar, inspeccionar y copiar, en cualquier tiempo razonable al recibir notificación escrita y para cualquier fin apropiado, cualquiera de los libros y registros, cuentas, propiedades y/o operaciones de la Sociedad. Dicha revisión e inspección podrá ser dirigida por los propios empleados del Socio, sus contadores públicos independientes y/o sus otros agentes.

Con sujeción a las disposiciones legales aplicables, incluso por cuanto a la participación de los trabajadores en las utilidades, en la Asamblea Anual de Socios separará de las utilidades netas un porcentaje para formar el fondo de reserva legal, el cual no podrá ser menor del 5% (cinco por ciento) del capital social, hasta que dicho fondo equivalga por lo menos a la quinta parte del capital social. Este fondo deberá ser reconstituido de la misma manera cuando las cantidades agregadas depositadas en el mismo sean menores que el mínimo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles o la legislación aplicable que en su caso la sustituya. Cualesquiera utilidades netas sobrantes se destinarán a discreción de la Asamblea de Socios pero en el caso de distribuciones a los Socios, dicha distribución será realizada de acuerdo con la legislación aplicable y en proporción al valor de las partes sociales de los Socios en la Sociedad.

e) Auditores externos

Planigrupo Management contrato los servicios de auditoría externa de los ejercicios 2015, 2014 y 2013 con KPMG Cárdenas Dosal, S.C., documentado mediante carta propuesta de servicios. El auditor externo cumple con los requisitos de independencia a que se refiere el artículo 83, fracción VII, incisos b), c), f) y h) y la fracción X de las Disposiciones.

f) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Planigrupo Management es una sociedad cuyos socios actuales son Edificaciones Planigrupo, S. de R.L. de C.V. y Planigrupo Latam, S.A.P.I. de C.V. Actualmente Planigrupo Management no es deudor o acreedor bajo ningún crédito o financiamiento.


Planigrupo Management no tiene conocimiento de la existencia de algún conflicto de interés entre él y alguno de sus empleados o funcionarios durante los ejercicios 2015, 2014 y 2013.

3.2 CO-INVERSIONISTA WALTON (Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso F/1577 para efectos legales a los que haya lugar bajo la denominación de “WSC MFI-Q México Master Trust II F/1577)

a) Historia y desarrollo de la fideicomitente

El 2 de mayo de 2012, se celebró el contrato de Fideicomiso "Contrato de Fideicomiso

No. F/1577" entre Walton Mexico Retail, LLC, Banco Azteca, S.A., institución de banca múltiple, dirección fiduciaria, única y exclusivamente como fiduciaria del fideicomiso F/542, como fideicomitente y fideicomisario conjuntamente con Walton Mexico Retail; y Deutsche Bank Mexico, S.A. Institución de banca múltiple, división fiduciaria como fiduciario con la finalidad de adquirir derechos fideicomisarios del Fideicomiso Irrevocable número F/306606, y participar en un contrato de “Co-Inversión” celebrado entre Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso F/1577 , Planigrupo Management, S. de R. L. de C. V. y HSBC México, S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como fiduciario (el “Fiduciario”) del Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/306606.

b) Descripción del negocio

(i) Actividad principal

El Fideicomitente tiene como finalidad primordial realizar Inversiones a través de Vehículos de Inversión creados en México, distribuir y administrar el Patrimonio del Fideicomiso, realizar Distribuciones, y todas aquellas actividades que el Administrador le instruya al Fiduciario por escrito, siempre y cuando sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales a las actividades primordiales del Fideicomiso.

(ii) Canales de distribución

Walton no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como fideicomitente del Fideicomiso.No tiene canales de distribución debido a que no es una comercializadora.

(iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

Walton no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como fideicomitente del Fideicomiso y, actualmente no posee licencias, marcas y otros contratos para realizar su actividad principal.

(iv) Principales clientes

Al 31 de diciembre de 2015 el Fideicomiso no obtuvo ingresos. (v) Legislación aplicable y situación tributaria

Walton no tiene personalidad jurídica propia, sin embargo, realiza actividades empresariales, por lo que se considera contribuyente del Impuesto Sobre la Renta (ISR) e Impuesto al Valor Agregado (IVA), de acuerdo con la legislación fiscal vigente. El Fideicomitente determinará en materia del ISR, el resultado o pérdida fiscal, el resultado fiscal deberá ser asignado a los fideicomisarios de conformidad con su porcentaje de participación en el Fideicomitente; asimismo cumplirá, por cuenta de los fideicomisarios, con las obligaciones establecidas en cada Ley, incluso el de efectuar pagos provisionales.


(vi) Recursos humanos

Walton no tiene empleados, por lo que no está sujeta a obligaciones laborales. Los servicios administrativos y de personal que requiere le son proporcionados por compañías relacionadas y no relacionadas a cambio de un honorario.

(vii) Información de mercado

No hay información de mercado relacionada con el Walton.

(viii) Estructura Corporativa La estructura corporativa del fideicomitente está compuesta en un 95% por Walton Mexico Retail, LLC, subsidiaria del Walton St. Capital, y en un 5% por Banco Azteca Fideicomiso F/542.

(ix) Descripción de sus principales activos

Efectivo y equivalentes de efectivo

Al 31 de diciembre de 2015, el rubro de efectivo y equivalentes de efectivo se compone como se muestra a continuación:

31 de diciembre de 2015 Importe

Efectivo y equivalentes de efectivo $6,879,805

Impuestos a favor

Al 31 de diciembre de 2015, el rubro de impuestos a favor se compone como se muestra a continuación:

31 de diciembre de 2015 Importe

IVA $ 1,519,777

Inversión en Vehículos de Inversión

La Inversión en Vehículos de Inversión se presenta a valor de mercado de los títulos fiduciarios, considerando los resultados y el patrimonio de las emisoras.

Otras inversiones permanentes

El saldo de este rubro se integra como sigue:

31 de diciembre de 2013 % Costo de

Adquisición Fideicomiso CKD F/306606 0.04 $1,069,566

Al 31 de diciembre de 2015, la Inversión en Vehículos de Inversión se encuentra representada por la participación directa en el patrimonio de los vehículos de inversión que se mencionan a continuación:



Vehículo de inversión %Participación

en el Patrimonio

Participación en

resultados del año

Fideicomiso F/00927 11.13 $14,173,185 $22,810,353

Fideicomiso F/00928 11.13 1,837,367 5,304,148

Fideicomiso F/00929 11.13 18,851,128 4,015,406

Fideicomiso F/00930 11.13 14,396,342 (767,440)

Fideicomiso F/00936 11.13 22,803,561 (754,678)

Fideicomiso F/00938 11.13 1,540,760 (1,100,319)

Fideicomiso F/00937 11.13 14,949,092 13,263,829

Fideicomiso F/00972 11.13 12,989,750 14,349,132

Fideicomiso F/00973 11.13 15,466,177 706,407

Fideicomiso F/00974 11.13 12,647,321 7,423,106

Fideicomiso F/00975 11.13 15,949,589 2,312,792

Fideicomiso F/00976 11.13 8,932,196 5,698,159

Fideicomiso F/00977 11.13 6,988,291 3,117,466

Fideicomiso F/00978 11.13 6,969,991 2,789,673

Fideicomiso F/00979 11.13 18,352,044 13,521,994

Fideicomiso F/00980 11.13 74,223 (59,833)

Fideicomiso F/00981 11.13 60,397,713 (1,662,585)

Fideicomiso F/01067 11.13 4,523,728 438,906

Fideicomiso F/01068 11.13 11,500,116 (2,644,305)

Fideicomiso F/01069 11.13 31,277,703 (1,055,338)

Fideicomiso CIB2100 11.13 14,557,301 (556,115)

Total $309,177,577 $87,150,757

(x) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales De acuerdo a los asesores legales del Walton, no se tienen procesos judiciales, administrativos o arbitrales a cargo o a favor.

(xi) Partes Sociales representativas del capital social

Al 31 de diciembre de 2015 el saldo del patrimonio del Fideicomiso es $329,190,741 y se integra por las aportaciones de los fideicomitentes como se muestra a continuación:

Walton Mexico Retail, LLC

(95%)

Fideicomiso F542 (5%)

Total

Saldo al 31 de diciembre de 2014 $244,431,190 $12,864,800 $257,295,990

Aportaciones al patrimonio 86,221,157 4,537,956 90,759,113

Distribuciones de patrimonio (17,921,143) (943,220) (18,864,362)

Saldo al 31 de diciembre de 2015 $312,731,205 $16,459,536 $329,190,741

Fideicomitentes (inversionistas)

(xii) Distribuciones

En Marzo 2015 se realizó una distribución a los fideicomitentes por $3,930,392.00, y al 31 de diciembre de 2015 dicha distribución fue únicamente por los pagos provisionales de ISR que los fideicomisos de proyecto habían realizado por el ejercicio de 2014 y la entrega se realizó a través de constancias a los fideicomitentes. El monto restante son reembolsos de aportaciones.

(xiii) Reestructuraciones societarias, en su caso

El Fideicomitente no ha realizado reestructuraciones societarias.


c) Administradores y accionistas Al momento de la constitución del Fideicomitente se designó al Fideicomitente “A” como administrador, es decir, a Walton México Retail, LLC, o la persona que en el futuro designe el Fideicomitente “A” a través de un contrato de administración.

d) Estatutos sociales y otros convenios

Los términos utilizados con mayúscula inicial en esta sección 4 tendrán los significados que a los mismos se les asigna en el Fideicomiso F/1577. Walton es un fideicomiso empresarial constituido conforme a las leyes de México, cuyos fines son los siguientes: Que los Fideicomitentes transmitan la Aportación Inicial de Efectivo y las Aportaciones

Futuras para que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso.

Que el Fiduciario conserve la propiedad del Patrimonio del Fideicomiso y lo administre de conformidad con Contrato de Fideicomiso.

Que directamente o, bien indirectamente, a través de las Subsidiarias del Fideicomiso,

el Fiduciario, a través del Administrador lleve a cabo Proyectos de conformidad con las instrucciones escritas del Fideicomitente A y adquiera, desarrolle, urbanice, renueve, mejore, mantenga, administre, arriende, preserve, comercialice y venda bienes inmuebles.

Que el Fiduciario, a través del Administrador establezca Subsidiarias del Fideicomiso

como vehículos de inversión, incluyendo sin limitar sociedades mercantiles y contratos de fideicomiso, con las personas que el Fideicomitente A designe por escrito.

Como se le instruya por escrito el Fideicomitente A, el Fiduciario, a través del Administrador pague cualquier incremento o aportación del capital en cualquiera de las Subsidiarias del Fideicomiso o adquiera acciones, partes sociales, certificados bursátiles, certificados de participación, derechos fideicomisarios o cualquier otra participación emitida por las Subsidiarias del Fideicomiso, transfiera los Bienes o contribuya a las Subsidiarias del Fideicomiso para llevar a cabo Proyectos específicos de inversión o en general realice cualquier aportación al capital de cualquiera de las Subsidiarias del Fideicomiso.

Que el Fiduciario, a través del Administrador, celebre cualquier tipo de contrato o

convenio según el Fideicomitente A lo considere necesario o conveniente para lograr los fines del Fideicomiso y se lo instruya por escrito el Fideicomitente A.

Que previas instrucciones del Fideicomitente A al respecto, el Fiduciario cumpla, a través

del Fideicomitente A, el Administrador o los Prestadores de Servicios, con los requerimientos de información establecidos por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; lo anterior, en el entendido que el Fiduciario no estará obligado a cumplir de forma directa con dichos requerimientos.

Que el Administrador prepare y presente las declaraciones fiscales del Fideicomiso,

entere los pagos correspondientes, solicite devoluciones en caso de que sea necesario y lleve los registros contables del Fideicomiso.

Que a través del Administrador el Fiduciario obtenga, si es necesario, el financiamiento

a que se refiere la Cláusula Séptima del Contrato de Fideicomiso y celebre los contratos correspondientes establecidos en dicha Cláusula de conformidad con las instrucciones por escrito del Fideicomitente A.

Que el Fiduciario reciba, administre y distribuya a los Fideicomisarios los recursos que

se obtengan de las operaciones del Fideicomiso, de conformidad con las reglas establecidas en este Contrato.

Que a la terminación del Fideicomiso, el Fiduciario liquide el Patrimonio del Fideicomiso


y distribuya cualesquier efectivo o activos remanentes a los Fideicomisarios, de conformidad con las instrucciones por escrito que al efecto reciba del Fideicomitente A.

Que el Fiduciario otorgue los poderes a que se refiere la Cláusula 14.1 del Contrato de

Fideicomiso para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones por escrito que reciba del Fideicomitente.

Que el Fiduciario, por instrucciones del Fideicomitente A, celebre un (i) Contrato de Co-

Inversión a ser celebrado entre el Fideicomiso, Planigrupo Management S. de R.L. de C.V. y HSBC Mexico, S.A., Institución de Banca Múltiple, como Fiduciario; (ii) Contrato de Fideicomiso Irrevocable (el “Fideicomiso Emisor”) a ser celebrado entre Planigrupo Management, S. de R.L. de C.V., como fideicomitente, administrador y fideicomisario en segundo lugar, el Fideicomiso como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como fiduciario y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como representante común, (iii) Prospecto Preliminar para la Oferta de Certificados Bursátiles, y (iv) cualesquiera otros documentos derivados de o relacionados con los mismos, incluyendo cualquier convenio de voto.

Que el Fiduciario celebre el contrato de administración en los términos y condiciones que

le instruya el Fideicomitente A. Para los fines del Contrato de Fideicomiso y de los documentos, contratos y actos celebrados en relación al mismo, las Partes reconocen y aceptan en este acto que (i) el Fiduciario actuará en todo momento con tal carácter de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y no en nombre propio y siempre por instrucciones del Fideicomitente A al respecto; (ii) el Fiduciario celebrará, a través del Administrador, los contratos que le instruya el Fideicomitente A únicamente en cumplimiento de los fines del Contrato de Fideicomiso; y (iii) las obligaciones del Fiduciario conforme al Fideicomiso serán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y, por lo tanto, las Partes no tendrán derecho a exigir obligaciones al Fiduciario en caso de que los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso no alcancen para cubrir dichas obligaciones.

e) Auditores externos

El Fideicomitente no tiene designado auditores externos.

f) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Durante el ejercicio 2015, el Co-Inversionista Walton realizó operaciones con sus partes relacionadas por un monto de $81,359, que se integra de la siguiente forma:

Prestación de servicios profesionales $ 59,627

Reembolso de gastos 21,732

Total $ 81,359

Durante los ejercicios 2014 y 2013 el Co-Inversionista Walton no realizó operaciones con sus partes relacionadas. La estructura corporativa del Co inversionista Walton está compuesta en un 95% por Walton Mexico Retail, LLC, subsidiaria del Walton St. Capital, y en un 5% por Banco Azteca Fideicomiso F/542. Actualmente Walton no es deudor o acreedor bajo ningún crédito o financiamiento. El Co inversionista Walton no tiene conocimiento de la existencia de algún conflicto de interés entre él y alguno de sus empleados o funcionarios por los años 2015, 2014 y 2013.



4) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información financiera seleccionada del Fideicomiso

Fideicomiso Irrevocable Número F/306606

Estados de situación financiera

Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013

(Pesos)

Activo 2015 2014 2013

Activo no circulante:

Inversión en certificados de fideicomisos de

proyecto no consolidables $ 2,496,904,121 1,817,532,224 1,669,119,893

Total del activo no circulante 2,496,904,121 1,817,532,224 1,669,119,893

Activo circulante:

Efectivo y equivalentes de efectivo 375,932,979 913,982,432 932,434,116

Partes relacionadas - 72,644,320 -

Impuestos por recuperar 9,960,474 29,298,188 22,779,301

Pagos anticipados - 55,175 87,208

Total del activo circulante 385,893,453 1,015,980,115 955,300,625

Total del activo 2,882,797,574 2,833,512,339 2,624,420,518

Pasivo y activos netos atribuibles a los tenedores

y fideicomitentes

Pasivo no circulante:

Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes $

2,870,506,679

2,821,009,930

2,613,599,404

Total del pasivo no circulante

2,870,506,679

2,821,009,930

2,613,599,404

Pasivo circulante:

Cuentas por pagar 144,223 62,694 97,222

Partes relacionadas 12,146,672 12,439,715 10,723,892


Total del pasivo 2,882,797,574 2,833,512,339 2,624,420,518




Estados de Resultados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013

(Pesos)

2015 2014 2013

Cambios en el valor razonable de la inversión en fideicomisos de proyecto no consolidables $ 207,368,407 263,080,712 156,230,047

Ingresos por intereses 17,504,348 30,626,738 52,628,225

Otros ingresos 1,354,089 80,299 -

Utilidad en cambios, neta - - 57,178

Ingresos netos de operación 226,226,844 293,787,749 208,915,450

Gastos de operación:

Honorarios de administración 41,605,909 42,545,878 42,429,313

Gastos por otros honorarios 2,906,993 3,251,728 4,307,597

Gastos de emisión 1,428,905 1,121,890 853,285

Gastos por comisiones bancarias 148,336 261,375 490,978

Gastos de publicidad 14,992 20,084 48,812

Pérdida en cambios, neta - 2,454 -

Gastos generales - 10 18,107

Total de gastos de operación 46,105,135 47,203,419 48,148,092

Incremento en activos netos atribuibles a los

tenedores y fideicomitentes $ 180,121,709 246,584,330 160,767,358




Estados de cambios en los activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013

(Pesos)

2015 2014 2013

Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes

al inicio del año $

2,821,009,930

2,613,599,404

2,461,501,706

Distribuciones efectuadas a los tenedores y fideicomitentes

por impuestos federales pagados en el año

(30,608,468)

(39,173,804)

(8,669,660)

Reembolso de capital a los tenedores de certificados

Bursátiles (100,016,492) - -

Incremento (disminución) en los activos netos atribuibles

a los tenedores y fideicomitentes

180,121,709

246,584,330

160,767,358

Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes al final del año $ 2,870,506,679 2,821,009,930 2,613,599,404




Estados de flujos de efectivo

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013

(Pesos)

2015 2014 2013

Flujos de efectivo de actividades de operación:

Incremento en activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes $ 180,121,709 246,584,330 160,767,358

Partidas relacionadas con actividades de inversión:

Intereses a favor (17,504,348) (30,626,738) (52,628,225)

Cambios en el valor razonable de la inversión en

fideicomisos de proyecto no consolidables (207,368,407) (263,080,712) (156,230,047)

Subtotal (44,751,046) (47,123,120) (48,090,914)

Intereses cobrados 17,504,348 30,626,738 52,628,225

Impuestos por recuperar, incluyendo distribución de impuestos a tenedores 13,413,944 (13,349,556) (14,564,185)

Cuentas por pagar 81,529 (34,528) (1,895,086)

Cuentas por pagar a partes relacionadas (293,043) 1,715,823

Pagos anticipados 55,175 32,033 -

Flujos netos de efectivo utilizados en

actividades de operación (13,989,093) (28,132,610) (11,921,960)

Flujos de efectivo de actividades de inversión:

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 72,644,320 (72,644,320) -

Inversión en certificados de fideicomisos de proyecto (627,623,264) (421,020,693) (1,439,124,333)

Retornos de patrimonio 130,935,076 503,345,939 86,076,265

Anticipos de gastos de inversión - - 224,395

Flujos netos de efectivo utilizados en

(generados por) actividades de inversión (424,043,868) 9,680,926 (1,352,823,673)

Flujos de efectivo de actividades de financiamiento - Reembolso de patrimonio a los tenedores de certificados bursátiles (100,016,492) - -

Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo (538,049,453) (18,451,684) (1,364,745,633)

Efectivo y equivalentes de efectivo:

Al principio del año 913,982,432 932,434,116 2,297,179,749

Al fin del año $ 375,932,979 913,982,432 932,434,116



Indicadores Financieros

La variación en el Efectivo y equivalentes de efectivo en el ejercicio 2015 comparado con 2014, corresponde al efecto neto de las siguientes operaciones ocurridas en el ejercicio 2015:

Utilización del efectivo en el ejercicio Importe

Intereses bancarios ganados en el ejercicio 17,504,348

Aportaciones de patrimonio a fideicomisos de proyecto (627,623,264)

Retornos de patrimonio de fideicomisos de proyecto 130,935,076

Distribuciones por concepto de reembolso de capital a los Tenedores de Certificados Bursátiles

(100,016,492)

Otros ingresos de cuentas por cobrar (Retornos de patrimonio pendientes del 2014)

72,644,320

Otros pagos por servicios (31,493,441)

Efecto neto utilizado en el periodo (538,049,453)

La variación en el Efectivo y equivalentes de efectivo en el ejercicio 2014 comparado con 2013, corresponde al efecto neto de las siguientes operaciones ocurridas en el ejercicio 2014:

Utilización de efectivo en el ejercicio Importe

Intereses bancarios ganados en el ejercicio 30,626,738

Aportaciones de patrimonio a fideicomisos de proyecto (421,020,693)

Retornos de patrimonio de fideicomisos de proyecto 503,345,939

Otros pagos por servicios (131,403,668)

Efecto neto utilizado en el periodo (18,451,684)

A continuación se presentan los principales indicadores financieros del Fideicomiso por los años 2015 y 2014:

Razón financiera Año 2015 Año 2014 Importe de la

variación % de variación Explicación

Crecimiento de las inversiones en los proyectos 2,496,904,121 1,817,532,224 679,371,897 37% (A)

Crecimiento en el valor de los certificados 115.97 113.97 2.00 2% (B)

Evolución en ingresos por intereses 17,504,348 30,626,738 (13,122,390) -43% (C)

Rendimiento de activos totales (*) 6.25% 8.70% -2.45% -28% (D)

Utilidad por certificado (**) $7.28 $9.96 -$2.69 -27% (E)

(*) Utilidad neta entre activo total (**) Utilidad neta entre número de certificados

(A) El incremento en las inversiones de proyectos en 2015 corresponde a las aportaciones realizadas a

los proyectos PG CKD E F/00936, PG CKD P F/00981, PG CKD S F/01069, FIDEICOMISO PG CIB/2100, PG CKD J F/00975, PG CKD M F/00978 y PG CKD O F/00980 (proyecto no asignado), dichas inversiones realizadas por el fideicomiso fueron por $628 millones de pesos.


(B) El incremento en el valor de los certificados se debe al reconocimiento de las valuaciones de los proyectos durante 2015, dichas valuaciones se realizaron utilizando como base: (a) el efectivo se reconoce a su valor, (b) al realizar la adquisición del inmueble y hasta que empieza a operar el centro comercial se utiliza una metodología de costos y (c) cuando la plaza empieza a generar ingresos se utiliza una metodología de flujos; asimismo, las utilidades en los proyectos corresponden directamente al aumento en los niveles de ocupación e incrementos en las rentas de los centros comerciales.

Cabe mencionar que durante el 2015 las tasas de descuento y las CAPS no sufrieron cambios significativos que afecten el valor de mercado de los certificados bursátiles.

(C) La disminución de los ingresos por intereses se debe a una disminución en la tasa anual promedio de

rendimiento recibido en las inversiones, las cuales ascendieron a 1.88% y 2.94% por los ejercicios 2015 y 2014, respectivamente. Adicionalmente los niveles de efectivo disminuyeron en ciertos periodos del ejercicio 2015 debido a las aportaciones realizadas a los proyectos contratados durante el año.

(D) El rendimiento de los activos totales en 2015 fue de 6.25% mientras que en 2014 fue de 8.70%, la

variación se debe principalmente al reconocimiento de las valuaciones de certificados, ya que durante 2015 se adquirieron dos importantes proyectos que están en etapa de construcción y desarrollo y esto impacta negativamente en la valuación de los certificados.

(E) La utilidad por certificado en ejercicios 2015 y 2014 fue de $7.28 y $9.96, respectivamente, la variación

se debe a la disminución en la utilidad derivada de la valuación que se debe a que varios proyectos se encuentran en etapa de construcción y desarrollo.

A continuación se presentan los principales indicadores financieros del Fideicomiso por los años 2014 y 2013:

Razón financiera Año 2014 Año 2013 Importe de la

variación % de

variación Explicación

Crecimiento de las inversiones en los proyectos 1,817,532,224 1,669,119,893 148,412,331 9% (A)

Crecimiento en el valor de los certificados 113.97 105.59 8.38 8% (B)

Evolución en ingresos por intereses 30,626,738 52,628,225 (22,001,487) -42% (C)

Rendimiento de las inversiones (*) 8.70% 6.13% 2.58% 42% (D)

Utilidad por certificado $8.38 $6.50 $1.88 29% (E)

(*) Utilidad neta entre activo total

(A) El incremento en las inversiones de proyectos en 2014 corresponde a las aportaciones realizadas a

los proyectos Paseo Hipódromo, Batan, Salvador Nava Ensenada y San Jose del Cabo, dicha inversión realizada por el fideicomiso fue por $421 millones de pesos.

(B) El incremento en el valor de los certificados se debe al reconocimiento de las valuaciones de los

proyectos durante 2014, dichas valuaciones reflejan utilidades por el incremento en el valor de los proyectos que corresponden directamente al aumento en los niveles de ocupación en los centros comerciales.

(C) La disminución de los ingresos por intereses se debe a una disminución en la tasa anual promedio de

rendimiento recibido en las inversiones, las cuales ascendieron a 2.94% y 3.46% por los ejercicios 2014 y 2013, respectivamente, adicionalmente los niveles de efectivo disminuyeron en ciertos periodos del ejercicio 2014 debido a las aportaciones realizadas a los proyectos contratados durante le año.

(D) El rendimiento de los activos totales en 2014 fue de 8.70% mientras que en 2013 fue de 6.13%, la

variación se debe principalmente al reconocimiento de las valuaciones de certificados que es directamente proporcional al crecimiento de los centros comerciales por el aumento en la ocupación.

(E) La utilidad por certificado incremento en $1.88, en 2014 fue de $8.38 mientras que en 2013 fue de

$6.50, derivado del ajuste por valuación realizado en el ejercicio derivado del aumento en el valor de los centros comerciales.


b) Información financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso

invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, que no se consoliden en la información financiera del fideicomiso. Actividad de los fideicomisos de proyecto no consolidables. El Fideicomiso cumple con la definición de una “Entidad de Inversión” conforme a la IFRS 10 “Estados Financieros Consolidados”, la cual establece que una entidad de inversión es aquella que cumple con las siguientes características: i) obtiene fondos de uno o más inversionistas con el fin de proporcionarles servicios de administración de inversiones, ii) tiene el compromiso hacia su inversionistas de que el propósito del negocio es invertir los fondos exclusivamente para retornos de capital, ingresos por inversiones, o ambos, iii) mide y evalúa el desempeño de sustancialmente todas sus inversiones en base al valor razonable. Consecuentemente, las inversiones en los fideicomisos de proyectos, en las que el Fideicomiso ejerce control, no se consolidan. Dichas inversiones son valuadas a su valor razonable con los cambios reconocidos en el estado de resultados.

Los fideicomisos de proyecto no consolidables tienen como finalidad primordial realizar inversiones a través de sub-vehículos de inversión para adquirir y/o construir bienes inmuebles que se destinen al arrendamiento o a la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes y a disponer finalmente de dichos bienes, así como a otorgar financiamiento para esos fines. Inversiones mayores al 10% del patrimonio del Fideicomiso en fideicomisos de proyecto. El Fideicomiso tiene una inversión en el vehiculo de inversión PG CKD P F/00981, la cual representa más del 10% de su patrimonio. Según lo señala el art 33 de la Circular Única CUE, se adjuntan al presente Reporte Anual como Anexo C los Estados Financieros Dictaminados del fideicomiso PG CKD P F/00981 al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por los años terminados en esas fechas, con informe de los Auditores Externos. Información financiera seleccionada de fideicomisos de proyecto En las páginas siguientes se incluye la información financiera de los fideicomisos de proyecto no consolidables, por los ejercicios 2015, 2014 y 2013.



ESTADOS FINANCIEROS DE FIDEICOMISOS i) Estados de situación financiera al 31 de diciembre de:

Concepto



2015 2014

2013

Efectivo restringido $ 4,410,858 4,410,858 3,500,000

Propiedad de inversión 632,370,363 550,087,314 532,796,110

Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables - - -

Depósitos en garantía 6,815,125 6,778,125 6,778,125


Total del activo 663,434,041 581,031,322 574,994,635

Deuda a largo plazo $ 304,718,543 311,133,213 242,714,930

Ingresos por realizar 11,644,303 11,680,834 11,033,341


Total del pasivo 326,732,085 337,633,691 262,479,094


Total pasivo + capital contable $ 663,434,041 581,031,322 574,994,635

ii) Estados de resultados integrales por el periodo del:

Concepto



2015 2014 2013

Ingresos por rentas $ 70,593,234 60,950,520 52,798,485

Cambios en valor razonable de inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables - - -

Gastos de operación 19,771,104 16,599,216 11,659,465

Otros ingresos (gastos) 77,206,594 5,343,517 78,371,026

Utilidad (pérdida) de operación $ 128,028,724 49,694,821 119,510,046

Resultado integral de financiamiento (17,448,545) (16,687,288) (17,560,497)

Utilidad (pérdida) neta $ 110,580,179 33,007,533 101,949,549





Concepto

PG CKD B F/00928 PG CKD Puebla CIB/ 2013*

Auditado Auditado Auditado Auditado Auditado Auditado

2015 2014

2013 2015 2014

2013

Efectivo restringido $ - - -

1,660,334 - -

Propiedad de inversión - - -

176,862,867

177,027,903

178,075,509


62,993,938

62,310,402

127,867,227 - - -

Depósitos en garantía - - - - - -

Total del activo circulante

1,291,087

20,086,541

17,325,935

8,395,501

12,835,946

19,409,525

Total del activo 64,285,025 82,396,943 145,193,162 186,918,702 189,863,849 197,485,034

Deuda a largo plazo $ - - -

88,385,959

96,630,125 -

Ingresos por realizar - - -

522,142

591,327

748,885


120,473

19,096,184

233,438

5,653,693

1,378,504

15,536,184

Total del pasivo 120,473 19,096,184 233,438 94,561,794 98,599,956 16,285,069

Total capital contable 64,164,552 63,300,759 144,959,724 92,356,908 91,263,893 181,199,965

Total pasivo + capital contable $ 64,285,025 82,396,943 145,193,162 186,918,702 189,863,849 197,485,034 ii) Estados de resultados integrales por el periodo del:

Concepto

PG CKD B F/00928 PG CKD Puebla CIB/ 2013*


2015 2014 2013 2015 2014 20/Feb al

31/Dic 2013

Ingresos por rentas $ - - -

20,205,351

16,831,193

1,478,986

Cambios en valor razonable de inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables

6,759,616

(2,457,832)

45,376,409 - -

54,492,877


390,576

597,428

303,834

4,998,242

5,245,086

807,807

Otros ingresos (gastos) - - -

(184,664)

(583,416) -

Utilidad (pérdida) de operación $ 6,369,040 (3,055,260) 45,072,575 15,022,445 11,002,691 55,164,056


270

93,177

228,908

(5,727,846)

(4,481,562)

198,167

Utilidad (pérdida) neta $ 6,369,310 (2,962,083) 45,301,483 9,294,599 6,521,129 55,362,223 Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas Internaciones de Información Financiera (NIIF)




Concepto

PG CKD C F/00929 PG CKD D F/00930


2015 2014 2013 2015 2014 2013


5,098,853 - -

1,272,394 - -

Propiedad de inversión

463,811,293

415,073,027

356,546,053

181,773,286

128,943,670 -

Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables - - - - - -



38,697,332

99,743,408

57,764,920

29,208,964

15,848,182

241,278

Total del activo 507,607,478 514,816,435 414,310,973 212,254,644 144,791,852 241,278

Deuda a largo plazo $

265,971,086

277,127,717

156,209,297

74,241,885 - -

Ingresos por realizar

3,462,848

5,934,958

1,996,686

333,437 - -


22,603,266

62,492,086

26,187,608

11,322,492

15,102,608

243,423

Total del pasivo 292,037,200 345,554,761 184,393,591 85,897,814 15,102,608 243,423

Total capital contable 215,570,278 169,261,674 229,917,382 126,356,830 129,689,244 (2,145)

Total pasivo + capital contable $ 507,607,478 514,816,435 414,310,973 212,254,644 144,791,852 241,278


Concepto

PG CKD C F/00929 PG CKD D F/00930


2015 2014 2013 2015 2014 2013

Ingresos por rentas $ 56,222,582 17,056,533 - - - -


Gastos de operación 15,409,055 7,722,729 688,968 4,215,760 282,550 303,726

Otros ingresos (gastos) 38,775,144 (14,043,798) (2,164,238) 1,057,158 - -

Utilidad (pérdida) de operación $ 79,588,671 (4,709,994) (2,853,206) (3,158,602) (282,550) (303,726)

Resultado integral de financiamiento (18,950,098) (6,720,558) 198,262 (161,070) 20,660 1,581

Utilidad (pérdida) neta $ 60,638,573 (11,430,552) (2,654,944) (3,319,672) (261,890) (302,145) Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas Internaciones de Información Financiera (NIIF)




Concepto

PG CKD E F/00936 PG CKD F F/00937



3,294,064

3,294,064

3,294,064


183,928,439

141,542,512 -

555,096,017

545,150,409

498,649,123



180,191

180,191

180,191


70,305,064

23,180,398

241,812

13,114,364

28,808,693

72,993,387

Total del activo 254,233,503 164,722,910 241,812 571,684,636 577,433,357 575,116,765


45,947,218 - -

305,806,841

307,423,720

307,300,582


1,670,909 - -

5,686,936

5,337,211

5,504,179


6,108,109

30,302,484

205,266

5,250,533

12,906,422

4,058,271

Total del pasivo 53,726,236 30,302,484 205,266 316,744,310 325,667,353 316,863,032

Total capital contable 200,507,267 134,420,426 36,546 254,940,326 251,766,004 258,253,733

Total pasivo + capital contable $ 254,233,503 164,722,910 241,812 571,684,636 577,433,357 575,116,765


Concepto

PG CKD E F/00936 PG CKD F F/00937


2015 2014 2013 2015 2014 17/Ene al

31/Dic 2013


63,888,964

62,972,254

37,847,088



4,035,498

202,749

264,887

18,425,388

17,924,645

13,143,475


114,813 - -

8,937,504

47,570,518

7,757,826

Utilidad (pérdida) de operación $ (3,920,685) (202,749) (264,887) 54,401,080 92,618,127 32,461,439


9,420

3,225

1,433

(16,731,228)

(18,233,767)

(13,721,204)Utilidad (pérdida) neta $ (3,911,265) (199,524) (263,454) 37,669,852 74,384,360 18,740,235





Concepto

PG CKD F/00938 PG CKD G F/00972 Auditado Auditado Auditado Auditado Auditado Auditado

2015 2014

2013 2015 2014

2013


2,925,388

2,925,388

2,925,388

Propiedad de inversión - - -

510,932,848

500,024,288

432,957,932 Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables - - - - - - Depósitos en garantía - - - - - -


3,995,040

9,942,946

15,366,361

13,474,074

15,792,325

48,074,405 Total del activo 3,995,040 9,942,946 15,366,361 527,332,310 518,742,001 483,957,725


271,580,560

273,016,477

272,907,111

Ingresos por realizar - - -

4,280,835

3,909,634

3,290,234


37,800

262,012

105,285

4,776,070

2,955,949

2,868,612 Total del pasivo 37,800 262,012 105,285 280,637,465 279,882,060 279,065,957 Total capital contable 3,957,240 9,680,934 15,261,076 246,694,845 238,859,941 204,891,768 Total pasivo + capital contable $ 3,995,040 9,942,946 15,366,361 527,332,310 518,742,001 483,957,725 ii) Estados de resultados integrales por el periodo del:

Concepto

PG CKD F/00938 PG CKD G F/00972


2015 2014 17/Ene al

31/Dic 2013 2015 2014

25/Mzo al 31/Dic 2013


52,643,970

50,966,634

28,854,197



482,738

3,739,390

4,586,124

9,696,869

9,891,948

8,201,017


9,441,262

67,397,875

(210,650)Utilidad (pérdida) de operación $ (482,738) (3,739,390) (4,586,124) 52,388,363 108,472,561 20,442,530


(39,595)

(21,514)

799,899

(14,875,001)

(16,248,797)

(12,160,107)Utilidad (pérdida) neta $ (522,333) (3,760,904) (3,786,225) 37,513,362 92,223,764 8,282,423





Concepto

PG CKD H F/00973 PG CKD I F/00974


2015 2014

2013 2015 2014

2013


2,907,958

2,907,958

2,907,958

2,593,626

2,593,626

2,593,626


409,171,014

457,655,520

445,632,573

416,192,403

433,163,433

396,306,179 Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables - - - - - - Depósitos en garantía - - - - - -


11,647,719

14,971,776

53,060,316

13,839,904

29,522,596

54,677,323

Total del activo

423,726,691 475,535,254 501,600,847 432,625,933 465,279,655 453,577,128


269,962,390

271,389,752

271,281,048

240,781,191

242,054,264

241,957,309


3,351,513

3,275,477

4,481,272

6,311,390

6,379,412

6,909,495


4,630,995

3,524,200

3,312,634

4,129,209

14,529,489

2,855,550

Total del pasivo

277,944,898 278,189,429 279,074,954 251,221,790 262,963,165 251,722,354

Total capital contable

145,781,793 197,345,825 222,525,893 181,404,143 202,316,490 201,854,774

Total pasivo + capital contable $

423,726,691 475,535,254 501,600,847 432,625,933 465,279,655 453,577,128 ii) Estados de resultados integrales por el periodo del:

Concepto

PG CKD H F/00973 PG CKD I F/00974


2015 2014 25/Mzo al

31/Dic 2013 2015 2014

25/Mzo al 31/Dic 2013


47,612,242

46,974,041

29,702,724

54,195,481

55,362,956

34,232,652



10,430,927

10,625,210

8,111,414

19,844,018

19,046,069

13,851,225


(49,526,041)

7,367,453

4,041,196

(19,296,488)

35,423,728

8,134,545

Utilidad (pérdida) de operación $

(12,344,726) 43,716,284 25,632,506 15,054,975 71,740,615 28,515,972


(14,797,708)

(16,185,403)

(12,101,018)

(13,181,288)

(14,368,628)

(10,793,909)


(27,142,434) 27,530,881

13,531,488 1,873,687 57,371,987 17,722,063 Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas Internaciones de Información Financiera (NIIF)




Concepto

PG CKD J F/00975 PG CKD K F/00976


2015 2014

2013 2015 2014

2013


1,875,204

1,875,204

1,875,204

1,768,342

1,768,342

1,768,342


314,630,309

300,227,108

287,710,682

288,309,538

274,515,727

266,951,109




30,067,960

7,961,412

41,210,520

12,545,967

7,761,356

45,652,076

Total del activo 346,573,473 310,063,724 330,796,406 302,623,847 284,045,425 314,371,527


174,085,992

175,006,430

174,936,332

164,165,352

165,033,337

164,967,233


2,537,036

2,393,560

2,128,543

1,896,740

1,641,901

1,692,339


10,157,124

1,443,690

2,154,606

3,412,711

2,238,060

1,949,531 Total del pasivo 186,780,152 178,843,680 179,219,481 169,474,803 168,913,298 168,609,103 Total capital contable 159,793,321 131,220,044 151,576,925 133,149,044 115,132,127 145,762,424 Total pasivo + capital contable $ 346,573,473 310,063,724 330,796,406 302,623,847 284,045,425 314,371,527


Concepto

PG CKD J F/00975 PG CKD K F/00976


2015 2014 25/Mzo al

31/Dic 2013 2015 2014

25/Mzo al 31/Dic 2013


39,115,000

36,277,535

21,342,420

33,523,312

32,809,885

20,605,120



12,303,609

10,309,788

8,676,647

8,010,129

12,166,205

7,471,327


(33,727,357)

12,842,213

9,674,303

12,638,152

8,504,409

2,430,451 Utilidad (pérdida) de operación $ (6,915,966) 38,809,960 22,340,076 38,151,335 29,148,089 15,564,244


(9,211,391)

(10,374,595)

(7,805,113)

(8,968,141)

(9,774,962)

(7,355,154)

Utilidad (pérdida) neta $ (16,127,357) 28,435,365 14,534,963 29,183,194 19,373,127 8,209,090 Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas Internaciones de Información Financiera (NIIF)




Concepto

PG CKD L F/00977 PG CKD M F/00978


2015 2014

2013 2015 2014

2013


1,409,232

1,409,232

1,409,232

1,095,882

1,095,882

1,095,882


218,869,834

216,523,249

210,908,727

186,507,031

179,258,920

167,145,254

Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables - - - - - - Depósitos en garantía - - - - - -


6,920,474

7,158,514

27,479,653

5,633,130

8,953,393

20,058,444

Total del activo 227,199,540 225,090,995 239,797,612 193,236,043 189,308,195

188,299,580


130,827,051

131,518,767

131,466,088

101,737,008

102,274,919

102,233,953


2,939,000

2,623,916

2,915,938

1,885,875

2,157,575

2,459,943


2,042,437

1,330,137

1,663,326

1,565,884

4,082,763

1,130,184

Total del pasivo 135,808,488 135,472,820 136,045,352 105,188,767 108,515,257

105,824,080

Total capital contable 91,391,052 89,618,175 103,752,260 88,047,276 80,792,938

82,475,500

Total pasivo + capital contable $ 227,199,540 225,090,995 239,797,612 193,236,043 189,308,195

188,299,580 ii) Estados de resultados integrales por el periodo del:

Concepto

PG CKD L F/00977 PG CKD M F/00978 Auditado Auditado Auditado Auditado Auditado Auditado

2015 2014 25/Mzo al 31/Dic

2013 2015 2014

25/Mzo al 31/Dic 2013


24,637,868

24,247,345

14,716,705

20,220,497

19,544,924

11,069,292



7,100,177

7,044,415

6,590,473

6,789,196

6,351,957

4,310,018


1,371,190

6,375,008

2,109,120

(4,975,430)

11,674,101

3,658,703

Utilidad (pérdida) de operación $ 18,908,881 23,577,938 10,235,352 8,455,871 24,867,068

10,417,977


(7,166,966)

(7,834,484)

(5,870,972)

(5,605,648)

(6,073,025)

(4,565,938)

Utilidad (pérdida) neta $ 11,741,915 15,743,454 4,364,380 2,850,223 18,794,043

5,852,039 Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas Internaciones de Información Financiera (NIIF)




Concepto

PG CKD N F/00979 PG CKD O F/00980


2015 2014

2013 2015 2014

2013

Efectivo restringido $ - - - - - - Propiedad de inversión - - - - - -


288,944,413

241,760,193

222,607,404 - - -



1,406,937

8,132,687

100,859,869

131,785

214,813

161,496

Total del activo 290,351,350 249,892,880 323,467,273

131,785

214,813 161,496 Deuda a largo plazo $ - - - - - - Ingresos por realizar - - - - - -


3,971,847

10,039,697

4,124,568

2,489

11,730

7,564

Total del pasivo 3,971,847 10,039,697 4,124,568

2,489

11,730 7,564


129,296

203,083 153,932

Total pasivo + capital contable $ 290,351,350 249,892,880 323,467,273

131,785

214,813 161,496 ii) Estados de resultados integrales por el periodo del:

Concepto

PG CKD N F/00979 PG CKD O F/00980


2015 2014 25/Mzo al

31/Dic 2013 2015 2014

25/Mar al 31/Dic 2013

Ingresos por rentas $ - -

1,785,899 - - -

Cambios en valor razonable de inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables

79,031,949

44,482,768

19,064,896 - - -


364,176

3,711,031

8,994,525

193,399

151,550

147,902

Otros ingresos (gastos) -

3,519,942 - - - -

Utilidad (pérdida) de operación $ 78,667,773 44,291,679 11,856,270

(193,399)

(151,550) (147,902)


4,352

412,214

18,348

75

1,154

1,834

Utilidad (pérdida) neta $ 78,672,125 44,703,893 11,874,618

(193,324)

(150,396) (146,068) Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas Internaciones de Información Financiera (NIIF)




Concepto

PG CKD P F/00981 F/01002


2015 2014

2013 2015 2014

2013


6,544,434

6,544,434

6,544,434


532,828,260 - -

1,597,691,650

1,494,004,202

1,455,537,478



341,438 - -


47,270,173

254,793

25,169,495

58,116,368

44,049,724

36,078,071

Total del activo

580,098,433

254,793

25,169,495 1,662,693,890 1,544,598,360 1,498,159,983


610,606,381

611,122,853

610,981,569


181,622 - -

6,334,763

5,406,011

4,595,856


42,034,735

65,762

15,062,143

12,890,832

12,331,659

14,906,131

Total del pasivo

42,216,357

65,762

15,062,143 629,831,976 628,860,523 630,483,556


537,882,076

189,031

10,107,352

1,032,861,914 915,737,837 867,676,427


580,098,433

254,793

25,169,495 1,662,693,890 1,544,598,360 1,498,159,983 ii) Estados de resultados integrales por el periodo del:

Concepto

PG CKD P F/00981 F/01002


2015 2014 25/Mar al

31/Dic 2013 2015 2014

17/May al 31/Dic 2013


181,225,215

154,307,802

89,113,120



4,503,243

151,550

194,481

35,464,161

28,502,187

22,233,548


99,501,875

39,300,463

16,476,928


(4,503,243)

(151,550)

(194,481) 245,262,929

165,106,078 83,356,500


43,660

33,682

1,833

(30,046,868)

(39,827,475)

(23,994,520)


(4,459,583)

(117,868)

(192,648)

215,216,061 125,278,603 59,361,980 Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas Internaciones de Información Financiera (NIIF)



ESTADOS FINANCIEROS DE FIDEICOMISOS

i) Estados de situación financiera al 31 de diciembre de:

Concepto

PG CKD Q F /01067 PG CKD R F /01068 PG CKD S F /01069


Auditado Auditado Auditado Auditado Auditado Auditado Auditado

2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015


850,237

848,352

1,566,487

1,566,487

1,312,542 - -


119,246,273

115,717,290

198,061,540

224,313,876

296,612,922

193,910,800

149,292,650Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables - - - - - - -

Depósitos en garantía - - - - - - -


2,136,381

5,954,371

21,075,472

21,097,249

174,982,071

25,781,403

55,535,897

Total del activo

122,232,891

122,520,013

220,703,499

246,977,612

472,907,535

219,692,203

204,828,547


75,346,657

71,706,021

138,801,102

138,661,417

157,308,377 - 54,324,151

Ingresos por realizar - - - -

1,546,276 - 812,146


654,310

4,285,456

1,078,378

1,161,461

35,731,094

39,880,106

21,131,403

Total del pasivo

76,000,967

75,991,477

139,879,480

139,822,878

194,585,747

39,880,106

76,267,700


46,231,924

46,528,536

80,824,019

107,154,734

278,321,788

179,812,097

128,560,847


122,232,891

122,520,013

220,703,499

246,977,612

472,907,535

219,692,203

204,828,547


Concepto

PG CKD Q F /01067 PG CKD R F /01068 PG CKD S F /01069 FIDEICOMISO PG CIB/2100

Auditado Auditado Auditado Auditado Auditado Auditado Auditado

2015 10/Abr al

31/Dic 2014 2015

10/Abr al 31/Dic 2014

2015 10/Abr al

31/Dic 2014 2015


9,760,215

3,976,220

18,236,473

8,461,010 - - - Cambios en valor razonable de inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables - - - - - - -


735,246

347,580

1,528,523

695,513

2,497,027

211,891

2,240,655


3,528,983

(3,959,187)

(31,136,692)

(3,551,876) - - -


12,553,952

(330,547)

(14,428,742)

4,213,621

(2,497,027)

(211,891)

(2,240,655)


(4,121,324)

(1,985,374)

(7,590,175)

(3,684,279)

9,112

2,394

8,144


8,432,628

(2,315,921)

(22,018,917)

529,342

(2,487,915)

(209,497)

(2,232,511) Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas Internaciones de Información Financiera (NIIF)



c) Información de créditos relevantes El Fideicomiso no ha contratado créditos relevantes; sin embargo, los vehículos a través de los cuales invierte, si han contratado créditos (ver inciso 2) a) i.v) Garantías sobre los activos y exposición al riesgo de este reporte así como Notas a los Estados Financieros Auditados)

5) INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE 5.1 PLANIGRUPO MANAGEMENT

a) Información financiera seleccionada

i) Estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013.

No Auditado* Auditado Auditado

2015 2014 2013

Total del activo circulante $ 19,805,259 14,561,121 16,411,640 Otros activos financieros conservados a vencimientos

1,240,523 1,252,767 1,158,652

Impuestos a la utilidad diferidos 1,577,089 1,049,066 -

Total Activo 22,622,871 16,862,954 17,570,292

Total Pasivo 17,531,991 12,712,162 12,784,349


Total Pasivo + capital contable $ 22,622,871 16,862,954 17,570,292

* Los Estados Financieros Dictaminados de la Fideicomitente Planigrupo Management se encuentran en proceso de emisión.

ii) Estado de resultados integral por el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de

2015, 2014 y 2013.

No Auditado* Auditado Auditado

2015 2014 2013

Ingresos $ 41,605,909 42,545,968 42,545,876

Gastos de operación (39,404,163) (44,124,319) (41,761,082)

Utilidad (Pérdida) de operación 2,201,746 (1,578,351) 784,794

Resultado integral de financiamiento: (419,516) (152,059) (205,674)

Impuesto a la utilidad 50,254 1,095,259 (25,181)

Utilidad (Pérdida) neta del periodo $ 1,832,484 (635,151) 553,939

* Los Estados Financieros Dictaminados de la Fideicomitente Planigrupo Management se encuentran en proceso de emisión.

b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la fideicomitente i) La Fideicomitente se constituyó el 22 de noviembre de 2010 e inició operaciones el 12 de

mayo de 2012, teniendo por objeto, entre otros, realizar, gestionar el diseño, construcción, desarrollo, publicidad y administración de centros comerciales, derivado de los cuales obtiene la mayoría de sus ingresos. Actualmente la actividad principal de la Fideicomitente es ser el Administrador del Fideicomiso Irrevocable Numero 306606.

ii) La Fideicomitente no tiene pasivos de largo plazo.

iii) La Compañía es subsidiaria de Planigrupo Latam, S.A.P.I. de C.V. en un 99%.

iv) El patrimonio representa principalmente las aportaciones de sus accionistas

fideicomitentes y el resultado de operación derivado de su actividad principal de otorgar servicios de administración.


v) No existen transacciones relevantes no registradas en el estado de situación financiera o estado de resultados que pudiesen representar un riesgo y/o un efecto futuro a la situación financiera o a los resultados de la Fideicomitente.

vi) La Fideicomitente no tiene empleados, por lo que no está sujeta a obligaciones laborales.

Los servicios administrativos y de personal que requiere le son proporcionados por compañías relacionadas a título gratuito.

vii) Durante el ejercicio 2015 la fideicomitente proporciono los servicios de administración al

fideicomiso emisor, eficientando sus procesos a fin de evitar incurrir en la contratación de servicios adicionales para proporcionar sus servicios con calidad requerida.

viii) La pérdida presentada durante el ejercicio 2014, generada principalmente por contratar servicios adicionales para proporcionar los servicios necesarios con la calidad requerida, impactaron en los resultados, esta deberá absorberse en los siguientes ejercicios mediante la eficiencia en los procesos internos y la automatización de los sistemas.

5.2 WALTON (Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como

fiduciario del Fideicomiso F/1577 para efectos legales a los que haya lugar bajo la denominación de “WSC MFI-Q México Master Trust II F/1577)

a) Información financiera seleccionada

i) Estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013:

No auditado No auditado No auditado

2015 2014 2013

Total del activo circulante $ 8,442,661 17,138,774 11,428,225

Inversiones permanentes 397,397,901 289,573,152 266,036,540

Diferidos 121,296 102,583 95,403

Total del activo 405,961,858 306,814,509 277,560,168

Total Pasivo $ 622,379 67,784 31,785

Total del patrimonio 405,339,479 306,746,726 277,528,383

Total Pasivo + Patrimonio 405,961,858 306,814,510 277,560,168

ii) Estado de resultados integral por el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de

2015, 2014 y 2013:

No auditado No auditado No auditado

2015 2014 2013

Ingresos $ - - -

Gastos de operación 6,344,611 4,496,273 4,174,088

Pérdida de operación (6,344,611) (4,496,273) (4,174,088)

Resultado integral de financiamiento - - -

Utilidad en cambios, neta 136,408 49,330 1,059,393

Otros Ingresos (gastos) neto (10,664) (12,272) 1,889,243

Utilidad en valuación de certificados 32,916,869 41,689,578 23,045,347

Utilidad neta del periodo $ 26,698,002 37,230,363 21,819,895



b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la fideicomitente

i) La Fideicomitente se constituyó el 2 de mayo 2012 e inició operaciones en esa misma

fecha, teniendo por objeto, entre otros, realizar inversiones a través de vehículos de inversión creados en México conforme a lo establecido en su Contrato de Fideicomiso No. F/1577.

ii) La utilidad en valuación de certificados, representa el valor de mercado de los certificados de los vehículos de inversión.

iii) La Fideicomitente no tiene pasivos de largo plazo.

iv) El patrimonio representa principalmente las aportaciones de sus fideicomitentes y el

resultado de operación de la Fideicomitente y la valuación de los certificados de los vehículos de inversión

v) A partir del 2013 se adoptaron las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF

o IFRS, por sus siglas en inglés) emitidos por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) para los registros contables, el efecto de este cambio es inmaterial y se registró en 2013 en los resultados de ejercicios anteriores. Adicional a lo anterior no existen transacciones relevantes no registradas en el estado de situación financiera o estado de resultados que pudiesen representar un riesgo y/o un efecto futuro a la situación financiera o a los resultados de la Fideicomitente.

6) PERSONAS RESPONSABLES

FIDUCIARIO

HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero HSBC. División Fiduciaria, María Teresa Caso Sáenz-Arroyo Arturo Ortiz Radilla Fideicomiso 306606

ADMINISTRADOR Director General – Elliott Mark Bross Umann Director de Finanzas – Sergio E. Peña Portales Director Jurídico – Diego Covarrubias Patiño

REPRESENTANTE COMÚN

Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Apoderado – Alejandra Tapia Jiménez



7) ANEXOS

a) Estados financieros dictaminados

ANEXO A Estados Financieros Dictaminados del Fideicomiso Irrevocable Número F/306606 al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por los años terminados en esas fechas, Estados Financieros Dictaminados del Fideicomiso Irrevocable Número F/306606 al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y por los años terminados en esas fechas, con informe de los Auditores Externos.

b) Carta de Resultados de la valuación por Valuador Independiente al 31 de diciembre de 2015.

ANEXO B Carta de Resultados de la valuación al 31 de diciembre de 2015 por el Valuador Independiente Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

c) Información adicional

ANEXO C Estados Financieros Dictaminados de los proyectos de inversión respecto de los cuales el Fideicomiso invierta o adquiera títulos, que individualmente representen el 10% o más del patrimonio del Fideicomiso, según lo señala el artículo 33 de la Circular Única CUE. Es decir, Estados Financieros Dictaminados del fideicomiso PG CKD P F/00981 al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por los años terminados en esas fechas, con informe de los Auditores Externos. El auditor externo KPMG Cardenas Dosal, S.C. no realizo procedimientos de auditoría, ni revisión limitada, ni cualquier otro tipo de procedimiento para para verificar o validar, el cumplimiento por parte del administrador del patrimonio del fideicomiso u operador, de políticas, restricciones o requerimientos respecto de los flujos provenientes de inversiones, desinversiones o adquisiciones, así como respecto de la razonabilidad y confiabilidad sobre la evolución de bienes, derechos o valores fideicomitidos, por lo tanto el auditor externo KPMG Cardenas Dosal, S.C no emite opinión, ni conclusión, ni otra forma de atestiguamiento al respecto.


Fideicomiso Irrevocable Número F/306606 Estados financieros 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes Al Comité Técnico y a los Fideicomitentes Fideicomiso Irrevocable Número F/306606: Hemos auditado los estados financieros adjuntos del Fideicomiso Irrevocable Número F/306606 (el Fideicomiso), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y los estados de resultados, de cambios en los activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Responsabilidad de la Administración en relación con los estados financieros La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material debido a fraude o error. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos basada en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de desviación material. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de desviación material en los estados financieros debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

(Continúa)

2 Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable Número F/306606, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, así como sus resultados y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

18 de marzo de 2016.

Pasivo y activos netos atribuibles a los Activo Nota 2015 2014 tenedores y fideicomitentes Nota 2015 2014

Activo no circulante: Pasivo no circulante:Inversión en certificados de fideicomisos Activos netos atribuibles a los tenedores y

de proyecto no consolidables 9 $ 2,496,904,121 1,817,532,224 # fideicomitentes 11 $ 2,870,506,679 2,821,009,930

Total del activo no circulante 2,496,904,121 1,817,532,224 Total del pasivo no circulante 2,870,506,679 2,821,009,930

Activo circulante: Pasivo circulante:Efectivo y equivalentes de efectivo 7 375,932,979 913,982,432 # Cuentas por pagar 144,223 62,694Partes relacionadas 10 - 72,644,320 Planigrupo Management, S. de R. L. de C. V. 10 12,146,672 12,439,715Impuestos por recuperar 8 9,960,474 29,298,188 #Pagos anticipados - 55,175 Total del pasivo circulante 12,290,895 12,502,409

Total del activo circulante 385,893,453 1,015,980,115 Compromiso 14

Hecho posterior 15

Total del activo$ 2,882,797,574 2,833,512,339 Total del pasivo $ 2,882,797,574 2,833,512,339

Las notas son parte integral de los estados financieros.



31 de diciembre de 2015 y 2014

(Pesos)

Nota 2015 2014

Cambios en el valor razonable de la inversión en fideicomisos de proyecto no consolidables 9 $ 207,368,407 263,080,712

Ingreso por intereses 7 17,504,348 30,626,738Otros ingresos 1,354,089 80,299

Ingresos netos de operación 226,226,844 293,787,749

Gastos de operación:Honorarios de administración 10 41,605,909 42,545,878Gastos por otros honorarios 2,906,993 3,251,728Gastos de emisión 1,428,905 1,121,890Gastos por comisiones bancarias 148,336 261,375Gastos de publicidad 14,992 20,084Pérdida en cambios, neta - 2,454Gastos generales - 10

Total de gastos de operación 46,105,135 47,203,419

Incremento en activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes $ 180,121,709 246,584,330



Estados de resultados

Años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014

(Pesos)




(Pesos)

Nota 2015 2014

Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes al inicio del año 11 $ 2,821,009,930 2,613,599,404

Distribuciones efectuadas a los tenedores y fideicomitentespor impuestos federales pagados en el año 11 (30,608,468) (39,173,804)

Reembolso de patrimonio a los tenedores de certificados bursátiles 11 (100,016,492) -

Incremento en los activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes 11 180,121,709 246,584,330

Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes al final del año $ 2,870,506,679 2,821,009,930


Nota 2015 2014Flujos de efectivo de actividades de operación:

Incremento en activos netos atribuibles a los tenedores yfideicomitentes $ 180,121,709 246,584,330

Partidas relacionadas con actividades de inversión:Intereses a favor 7 (17,504,348) (30,626,738)Cambios en el valor razonable de la inversión en fideicomisos

de proyecto no consolidables 9 (207,368,407) (263,080,712)

Subtotal (44,751,046) (47,123,120)

Intereses cobrados 7 17,504,348 30,626,738Impuestos por recuperar, incluyendo distribución de impuestos

a tenedores 13,413,944 (13,349,556)Cuentas por pagar 81,529 (34,528)Cuentas por pagar a partes relacionadas (293,043) 1,715,823Pagos anticipados 55,175 32,033

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de operación (13,989,093) (28,132,610)

Flujos de efectivo de actividades de inversión:Cuentas por cobrar a partes relacionadas 10 72,644,320 (72,644,320)Inversión en certificados de fideicomisos de proyecto 9 (627,623,264) (421,020,693)Retornos de patrimonio de fideicomisos 9 130,935,076 503,345,939

Flujos netos de efectivo (utilizados en) generados por actividades de inversión (424,043,868) 9,680,926

Flujos de efectivo de actividades de financiamiento - Reembolso de patrimonioa los tenedores de certificados bursátiles (100,016,492) -

Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo (538,049,453) (18,451,684)

Efectivo y equivalentes de efectivo:Al principio del año 913,982,432 932,434,116

Al fin del año $ 375,932,979 913,982,432




Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014

(Pesos)


Notas a los estados financieros

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014

(Pesos)

(1) Entidad que reporta- Fideicomiso Irrevocable Número F/306606 (el Fideicomiso) se constituyó el 14 de mayo de 2012 para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios de los denominados Certificados de Capital de Desarrollo (los Certificados). El domicilio del Fideicomiso y principal lugar de negocios es Avenida Santa Fé, No. 481, Piso 5, Cruz Manca, Cuajimalpa de Morelos, Ciudad de Mexico, 05349. Las siguientes son partes del Fideicomiso: i Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar: Planigrupo Management, S. de

R. L. de C. V. (“Planigrupo”) y Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso F/1577 (“Co-Inversionista Walton”).

ii Fideicomisarios: Los Tenedores de los Certificados, exclusivamente por lo que se refiere al derecho de recibir distribuciones de todo tipo, del Fideicomiso y el Fideicomisario en Segundo Lugar, por lo que se refiere al derecho de recibir distribuciones por desempeño.

iii Fiduciario Emisor: HSBC México, S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (HSBC).

iv Administrador: Planigrupo Management, S. de R. L. de C. V.

v Representante común: Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero. El Fideicomiso liquidará sus activos en 7 años, con la opción de dos prórrogas de un año cada una, a su discreción y sujeto a la aprobación de la Asamblea de Tenedores. Los estados financieros adjuntos al 31 de diciembre de 2015 y 2014, comprenden al Fideicomiso Irrevocable Número F/306606.

(Continúa)

2



(Pesos)

(2) Actividad y operaciones sobresalientes del Fideicomiso- (a) Actividad- El Fideicomiso tiene como finalidad primordial realizar inversiones a través de vehículos y sub-vehículos de inversión creados en México, distribuir y administrar los activos atribuibles a los Fideicomisarios, realizar todas aquellas actividades que el Administrador le instruya al Fiduciario por escrito, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité de Inversión, sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales. En relación con lo anterior, el Fiduciario deberá: (a) Ser el único y legítimo propietario, y tener y mantener la titularidad de los bienes y

derechos que actualmente o en el futuro formen parte de los activos atribuibles a los Fideicomisarios del Fideicomiso;

(b) Establecer, mantener y administrar las cuentas del Fideicomiso conforme a lo dispuesto

en el contrato de Fideicomiso y aplicar todos los recursos de las cuentas del Fideicomiso (incluyendo las inversiones permitidas);

(c) De conformidad con la ley aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo

aquellos actos y gestiones y celebrar cualesquier solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para registrar los Certificados en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) (incluyendo la celebración del contrato de colocación) con el fin de llevar a cabo la emisión y oferta pública de los Certificados;

(d) De conformidad con la ley aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo

actos y gestiones y celebrar cualesquier solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para listar los Certificados en la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”);

(e) De conformidad con la ley aplicable, llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar

y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para mantener el registro de los Certificados en el RNV y el listado de los Certificados en la BMV;

(f) Celebrar el contrato de Co-Inversión con el Co-Inversionista Walton y con el

Fideicomitente en los términos del formato que se adjunta al Contrato del Fideicomiso;

(Continúa)

3



(Pesos)

(g) Mantener y conservar la propiedad y titularidad de los activos atribuibles a los Fideicomisarios del Fideicomiso;

(h) Preparar y proveer toda la información relacionada con los activos atribuibles a los Fideicomisarios del Fideicomiso que deba ser entregada de conformidad con este contrato y la ley aplicable, así como toda la información que sea requerida;

(i) Invertir cualesquiera cantidades depositadas en las cuentas del Fideicomiso en inversiones permitidas;

(j) De conformidad con las instrucciones del Administrador, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité de Inversión, celebrar operaciones de cobertura a efecto de administrar riesgos y/o proteger el valor de las cantidades depositadas en las cuentas del Fideicomiso y/o a efecto de obtener coberturas respecto de tasas de interés; en el entendido que la aprobación del Comité de Inversión no será necesaria para la contratación de las coberturas de tasa de interés que sean requeridas conforme a las líneas de crédito contratadas por el Fideicomiso, los vehículos de inversión y/o sub-vehículos de inversión; en el entendido, que en ningún caso podrá el Administrador instruir al Fiduciario para que celebre operaciones financieras derivadas con fines especulativos.

(b) Operaciones sobresalientes- Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el Fideicomiso realizó las inversiones de capital para la adquisición de centros comerciales que se mencionan en la nota 9. El 30 de junio de 2015 el Fideicomiso realizó un reembolso de patrimonio a los tenedores de los certificados bursátiles, proveniente de la operación de los fideicomisos de proyecto, por un importe de $100,016,492 que se menciona en la nota 11.

(3) Autorización y bases de presentación- Autorización- El 18 de marzo de 2016, el C.P. Sergio E. Peña, Director de Finanzas, y el L.C. Diego Covarrubias Patiño, Director Jurídico y de Relaciones Institucionales, de Planigrupo Management, S. de. R. L. de C. V. como Administrador del Fideicomiso Irrevocable Número F/306606, autorizó, la emisión de los estados financieros adjuntos y sus notas.

(Continúa)

4



(Pesos) Bases de presentación- (a) Declaración sobre cumplimiento-

La información financiera adjunta ha sido preparada de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), sus adecuaciones e interpretaciones, emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en Inglés).

(b) Bases de medición- Los estados financieros adjuntos han sido preparados sobre la base del costo histórico con excepción de la inversión en los certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables, así como los certificados bursátiles clasificados como deuda (activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes), los cuales han sido registrados y valuados a su valor razonable. El Fideicomiso elaboró su estado de resultados bajo el criterio de clasificación con base en su naturaleza, ya que considera que la información así presentada es más clara.

(c) Empleo de juicios y estimaciones- La preparación de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF requiere que la Administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros se describen en la nota 6. Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo en el cual se revisan y en periodos futuros que sean afectados. En las siguientes notas a los estados financieros adjuntos se incluye la información sobre estimaciones y suposiciones críticas en la aplicación de políticas contables que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros.

(Continúa)

5



(Pesos)

1) Juicios críticos a aplicar en las políticas contables: Información respecto a juicios críticos aplicados realizados por la Administración durante el proceso de aplicación de las políticas contables del Fideicomiso y que tienen un efecto significativo en los estados financieros se incluyen en las siguientes notas: i. Nota 9 – Inversión en certificados de fideicomisos de proyecto no

consolidables. ii. Nota 11 – Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes.

2) Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones y suposiciones a aplicar en las políticas contables: A continuación se mencionan los supuestos clave respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones al final del período, que tienen un riesgo significativo de resultar en ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos durante el próximo año: i. Mediciones de valor razonable-

Algunos de los activos del Fideicomiso se miden a su valor razonable en los estados financieros. El Fideicomiso estableció un comité de valuación, el cual dirige el Director de Finanzas del Fideicomiso, para determinar las técnicas y datos de entrada apropiados en la medición del valor razonable. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso utiliza los datos de mercado observables en la medida en que estén disponibles. Cuando los datos de entrada del nivel 1 no están disponibles, el Fideicomiso contrata un valuador calificado independiente para llevar a cabo la valuación. El comité de valuación trabaja de manera conjunta con el valuador calificado independiente para establecer las técnicas de valuación y los datos de entrada apropiados para el modelo. Trimestralmente, el Director de Finanzas reporta los hallazgos del comité de valuación a la junta directiva del Fideicomiso para explicar las causas de las fluctuaciones en el valor razonable de activos y pasivos.

(Continúa)

6



(Pesos)

ii. Jerarquía del valor razonable- Los valores razonables se clasifican en niveles distintos dentro de una jerarquía del valor razonable que se basa en las variables usadas en las técnicas de valuación, como sigue: • Nivel 1: Se consideran precios de cotización (no ajustados) en un

mercado activo para activos o pasivos idénticos; • Nivel 2: Datos diferentes de los precios cotizados incluidos en el

nivel 1, que sean observables para el activo o pasivo, ya sea directa (es decir precios) o indirectamente (es decir, derivados de los precios);

• Nivel 3: Datos para el activo o pasivo que no se basan en datos de

mercado observables (variables no observables). Si las variables usadas para medir el valor razonable de un activo o pasivo pueden clasificarse en niveles distintos de la jerarquía del valor razonable, entonces la medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la jerarquía del valor razonable que la variable de nivel más bajo que sea significativa para la medición total. El Fideicomiso reconoce las transferencias entre los niveles de la jerarquía del valor razonable al final del período sobre el que se informa durante el que ocurrió el cambio. La información acerca de las técnicas de valuación y los datos de entrada utilizados en la determinación del valor razonable de los distintos activos se describen en la nota 12.

(d) Moneda funcional y de informe- Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos o $, se trata de pesos mexicanos y cuando se hace referencia a dólares o US$, se trata de dólares de los Estados Unidos de América.

(Continúa)

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(Pesos) Los estados financieros adjuntos se presentan en pesos mexicanos (o “$”), que es la moneda funcional del Fideicomiso y la moneda en la cual se presentan dichos estados financieros.

(4) Resumen de las principales políticas contables- A continuación se indican las principales políticas contables, las cuales se han aplicado de manera consistente. (a) Consolidación de Fideicomisos de proyecto-

El Fideicomiso cumple con la definición de una “Entidad de Inversión” conforme a la IFRS 10 “Estados Financieros Consolidados”, la cual establece que una entidad de inversión es aquella que cumple con las siguientes características: i) obtiene fondos de uno o más inversionistas con el fin de proporcionarles servicios de administración de inversiones, ii) tiene el compromiso hacia su inversionistas de que el propósito del negocio es invertir los fondos exclusivamente para retornos de capital, ingresos por inversiones, o ambos, iii) mide y evalúa el desempeño de sustancialmente todas sus inversiones en base al valor razonable. Consecuentemente, las inversiones en los fideicomisos de proyectos, en las que el Fideicomiso ejerce control, no se consolidan. Dichas inversiones son valuadas a su valor razonable con los cambios reconocidos en el estado de resultados.

(b) Operaciones en moneda extranjera- Las operaciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional del Fideicomiso al tipo de cambio vigente en las fechas de las operaciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a la fecha de reporte se vuelven a convertir a la moneda funcional al tipo de cambio de esa fecha. La ganancia o pérdida cambiaria de partidas monetarias es la diferencia entre el costo amortizado en la moneda funcional al principio del período, ajustado por pagos e intereses efectivos durante el período, y el costo amortizado en moneda extranjera convertida al tipo de cambio al final del período que se reporta.

(Continúa)

8



(Pesos)

(c) Activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados- i. Clasificación-

El Fideicomiso clasifica sus inversiones en vehículos de proyectos y activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes, como activos y pasivos financieros, respectivamente, a valor razonable a través de resultados. Inversiones en Vehículos de Proyectos Las distribuciones que se reciban por las inversiones en vehículos de proyectos se reconocerán como una disminución en la inversión en vehículos de proyectos, cuando éstos se reciban. Activos netos atribuibles a Tenedores y Fideicomitentes El Fideicomiso tiene dos clases de instrumentos financieros: los Certificados y las Aportaciones de los Fideicomitentes. Tanto para los Tenedores de los Certificados como los Fideicomisarios en Segundo Lugar existe el derecho de cobro al vencimiento sobre los rendimientos de los fideicomisos; sin embargo, las distribuciones no son prorrata. De acuerdo con lo que indica la IAS 32, una participación proporcional se determina mediante: i) dividir los activos netos de la entidad al momento de la liquidación en unidades del mismo importe; y ii) multiplicar esa cantidad por el número de unidades en posesión del tenedor de los instrumentos financieros, razón por la cual, entre otras, se consideran como pasivo.

ii. Reconocimiento- Los pagos provisionales de Impuesto Sobre la Renta que el Fideicomiso reciba de sus inversiones en vehículos de proyecto (activos financieros) los compensará contra el Activo neto Atribuible a los Tenedores y Fideicomitentes (pasivo financiero) en la fecha en que ejerce el derecho contractual, es decir cuando se entregan a través de constancias. Los ingresos que no se distribuyan se incluyen en los activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes.

(Continúa)

9



(Pesos)

iii. Medición- En el reconocimiento inicial los activos y pasivos se miden a valor razonable. Los costos de transacción de los activos y pasivos a valor razonable se reconocen como gasto cuando se incurren en los estados de resultados. Posterior al reconocimiento inicial, los activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados se miden a valor razonable. Las ganancias y las pérdidas que surgen de los cambios en su valor razonable se incluyen en los estados de resultados en el período en que surgen. El valor razonable se determina como se describe en la nota 12.

iv. Bajas- Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo de las inversiones expiran o el Fideicomiso transfiere substancialmente todos los riesgos y beneficios que le pertenecen. Los pasivos financieros a valor razonable se dan de baja cuando la obligación especificada en el contrato se cumple, cancela o expira. Las ganancias y pérdidas realizadas en las bajas se incluyen en los resultados cuando se originan.

v. Compensación- Los pagos provisionales de Impuesto Sobre la Renta que el Fideicomiso recibe de sus inversiones en vehículos de proyectos (activos financieros) los compensa contra el Activo neto Atribuible a los Tenedores y Fideicomitentes (pasivo financiero) en la fecha en que ejerce el derecho contractual, es decir cuando se entregan a través de constancias.

(d) Instrumentos financieros-

i. Activos financieros no derivados Inicialmente, el Fideicomiso reconoce las partidas por cobrar en la fecha en que se originan. Todos los otros activos financieros se reconocen inicialmente a la fecha de la transacción en la que el Fideicomiso se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento.

(Continúa)

10



(Pesos) El Fideicomiso da de baja un activo financiero cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo derivados del activo expiran, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo financiero. Los activos y pasivos financieros son compensados y el monto neto presentado en el estado de situación financiera cuando, y sólo cuando, el Fideicomiso cuenta con un derecho legal para compensar los montos y tiene el propósito de liquidar sobre una base neta o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente. El Fideicomiso tiene los siguientes activos financieros no derivados: Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias e inversiones de inmediata realización. La inversión se realiza en valores gubernamentales o libres de riesgo, de acuerdo con las inversiones permitidas conforme al contrato del Fideicomiso. Están sujetos a riesgo insignificante de cambios en su valor razonable. Cuentas por cobrar Las partidas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo. Estos activos inicialmente se reconocen al valor razonable, más cualquier costo de transacción directamente atribuible. Posterior al reconocimiento inicial, las partidas por cobrar se valorizan al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos las partidas por deterioro.

ii. Pasivos financieros no derivados Inicialmente, el Fideicomiso reconoce los pasivos en la fecha en que se originan. El Fideicomiso da de baja un pasivo financiero cuando sus obligaciones contractuales se cancelan o expiran.

(Continúa)

11



(Pesos) Los pasivos financieros mantenidos son reconocidos inicialmente a su valor razonable más cualquier costo de transacción directamente atribuible. Posterior al reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valorizan al costo amortizado usando el método de interés efectivo.

(e) Activos por impuestos a favor- Los activos por impuestos a favor se integran por Impuesto al Valor Agregado (IVA) por recuperar e Impuesto Sobre la Renta (ISR) retenido bancario.

(f) Provisiones- El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente de servicios recibidos.

(g) Gastos de emisión- Los costos de emisión y colocación de los Certificados Bursátiles se reconocen en el estado de resultados cuando se incurren.

(h) Obligaciones fiscales- El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia. Sin embargo, realiza actividades empresariales, por lo que se considera contribuyente del Impuesto Sobre la Renta (ISR) e Impuesto al Valor Agregado (IVA), de acuerdo con la legislación fiscal vigente. El Fideicomiso determinará en materia de ISR, el resultado o crédito fiscal, según corresponda, y éste deberá ser asignado a los Fideicomisarios de conformidad con su porcentaje de participación en el Fideicomiso; asimismo, cumplirá por cuenta de los fideicomisarios con las obligaciones establecidas en cada Ley, incluso el de efectuar pagos provisionales. Los pagos provisionales de ISR que entera el Fideicomiso, por cuenta de los fideicomisarios, se registrarán como distribución del patrimonio cuando sean entregadas constancias anuales a los fideicomisarios de los mismos.

(Continúa)

12



(Pesos) En ningún caso el fiduciario será responsable del cálculo o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del fideicomitente, eximiendo al fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.

(i) Reconocimiento de ingresos- Los ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan; la utilidad en inversiones realizada se reconoce cuando se vende la inversión, y se determina sobre la diferencia del precio de venta y el precio pagado al momento de la adquisición o costo incurrido durante su construcción; y la utilidad en inversiones no realizada representa los incrementos en el valor razonable de las inversiones.

(j) Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes- La inversión que realizaron los Tenedores y los Fideicomitentes se reconoce como un pasivo, dadas sus características y de conformidad con el IAS 32. El Fideicomiso únicamente estará obligado a entregar efectivo a sus Tenedores y lo hará de tiempo en tiempo conforme al mismo contrato del Fideicomiso, no existiendo obligación de entregar activos diferentes a efectivo.

(k) Estado de flujos de efectivo- El Fideicomiso presenta su estado de flujos de efectivo utilizando el método indirecto. Los intereses recibidos se clasifican como flujos de efectivo de actividades operación.

(l) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen elementos razonables, se incluye revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

(Continúa)

13



(Pesos)

(5) Riesgos relacionados con instrumentos financieros- (a) Políticas contables significativas-

Los detalles de las políticas contables significativas y métodos adoptados (incluyendo los criterios de reconocimiento, bases de valuación y las bases de reconocimiento de ingresos y egresos) para cada clase de activo y pasivo financiero, se revelan en la nota 4.

(b) Categorías de los instrumentos financieros- Grado 2015 2014 Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 375,932,979 913,982,432 Partes relacionadas - 72,644,320 Impuestos por recuperar 9,960,474 29,298,188 Pagos anticipados - 55,175 A valor razonable a través de resultados:

Inversión en fideicomisos de proyectos no consolidables 3 2,496,904,121 1,817,532,224

========== ========== Pasivos financieros: Partes relacionadas por pagar 12,146,672 12,439,715 Cuentas por pagar 144,223 62,694 Activos netos atribuibles a los Tenedores

y Fideicomitentes 3 2,870,506,679 2,821,009,930 ========== ==========

(c) Objetivos de la administración de riesgo financiero- La administración de riesgos financieros se rige por las políticas del Fideicomiso aprobadas por el Comité de Inversión y ciertas aprobaciones del Comité Técnico y de la Asamblea de Tenedores que garantizan por escrito principios sobre el uso y administración de las inversiones y la inversión del exceso de liquidez. El cumplimiento de las políticas y límites de exposición es revisado por el Comité de Inversión sobre una base continua. Estos riesgos incluyen el de mercado (tipos de cambio y tasas de interés) y el de crédito y liquidez.

(Continúa)

14



(Pesos) El Fideicomiso se encuentra expuesto a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros: • Riesgo de crédito • Riesgo de liquidez • Riesgo de mercado Esta nota presenta información sobre la exposición del Fideicomiso a cada uno de los riesgos arriba mencionados, los objetivos, políticas y procesos del Fideicomiso para la medición y administración de riesgos.

(d) Marco de administración de riesgos financieros i) Administración del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla sus obligaciones contractuales que resulten en una pérdida financiera para el Fideicomiso. El Fideicomiso ha adoptado una política de tratar sólo con contrapartes solventes y obteniendo suficientes garantías, en su caso, como una forma de mitigar el riesgo de pérdidas financieras por defecto.

ii) Administración del riesgo de liquidez El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que el Fideicomiso tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. El enfoque del Fideicomiso para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medida de lo posible, que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables o poner en riesgo la reputación del Fideicomiso. Normalmente, el Fideicomiso se asegura de contar con suficiente efectivo disponible para cubrir los gastos de operación previstos para un período de 30 días, que incluye el pago de sus obligaciones financieras; lo anterior excluye el posible impacto de circunstancias extremas que no son razonablemente predecibles, como son los desastres naturales, para los cuales el Fideicomiso, a través de sus vehículos de inversión; tiene contratadas coberturas de seguros.

(Continúa)

15



(Pesos)

iii) Administración del riesgo de mercado El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio y tasas de interés, puedan afectar los ingresos del Fideicomiso o el valor de sus instrumentos financieros. El objetivo de la administración del Fideicomiso con relación al riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. El Fideicomiso administra los riesgos financieros a través de diferentes estrategias, como se describe a continuación: Administración del riesgo de mercado El Fideicomiso está expuesto a riesgos cambiarios principalmente por la adquisición de servicios para su operación, cotizadas en moneda extranjera (dólares americanos). Por otro lado, el Fideicomiso tiene políticas de inversión preestablecidas que determinan los montos de efectivo y equivalentes de efectivo a mantener en cada tipo de moneda, logrando coberturas naturales de este riesgo. Administración del riesgo de tasa de interés El Fideicomiso mantiene sus inversiones en instrumentos gubernamentales o libres de riesgo con vencimientos diarios. La exposición del fideicomiso al riesgo de tasa de interés está relacionada con los préstamos bancarios por pagar contratados por cada fideicomiso de proyecto. Para protegerse de los riesgos derivados de las fluctuaciones en las tasas de interés, el Fideicomiso contrató instrumentos financieros derivados, tales como opciones de tasas de interés conocidas como “Caps”. La política del Fideicomiso es no realizar operaciones con carácter especulativo con instrumentos financieros derivados.

(Continúa)

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(Pesos) Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados en los fideicomisos de proyecto con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el resultado integral de financiamiento en cada fideicomiso de proyecto.

(6) Estimaciones contables y juicios contables críticos y principales factores de

incertidumbre en las estimaciones- Las estimaciones y juicios son continuamente evaluados por la Administración del Fideicomiso y se basan en la experiencia, adecuada a las condiciones actuales del mercado y otros factores. En el proceso de aplicación de las políticas contables del Fideicomiso que se describen en la nota 4, la Administración ha realizado las siguientes estimaciones de aquellas partidas que pueden tener un riesgo significativo y pudieran ocasionar un ajuste en la contabilidad, en los activos y pasivos de los próximos ejercicios, como se muestra a continuación: Estimación del valor razonable de las inversiones en Certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables Las estimaciones de valor razonable se basan en los estados financieros de las inversiones, cuyo principal activo es propiedad de inversión y cuyo valor razonable se ha estimado con base en informes de valuación de la propiedad, preparado por valuadores de bienes raíces independientes, los cuales son revisados y aprobados por la Administración. La estimación del valor razonable se basa en los enfoques convencionales de valor, lo cual requiere de un juicio subjetivo. Los tres métodos que se utilizan son: (1) costo actual de determinar el deterioro de bienes raíces menos la obsolescencia funcional y económica, (2) descontando una serie de flujos de ingresos y la reversión a un rendimiento específico o directamente por la capitalización de la estimación del año, (3) indicado por las ventas recientes de propiedades comparables con un precio real en el mercado. En la conciliación de estos tres enfoques, el valuador independiente utiliza una o la combinación de ellos para llegar al valor aproximado que tendría el inmueble en el mercado (ver nota 12).

(Continúa)

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(Pesos) Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes Los activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes se presentan a su valor razonable, considerando la valuación de los Certificados Bursátiles realizada por Valuador Independiente, la cual es revisada y aprobaba por la Administración. La IFRS 13 Medición a valor razonable tiene como objetivo definir el valor razonable y establecer en una solo norma, un marco conceptual para la medición de dicho valor razonable y los requerimientos de revelación acerca de esas mediciones. Esta norma aplica cuando otra IFRS requiere o permite la medición a valor razonable, excepto para transacciones bajo el alcance de IFRS 2 Pagos Basados en Acciones, IAS 17 Arrendamientos, mediciones que tienen similitudes al valor razonable pero que no se consideran como tal, como el valor neto de realización bajo el alcance de IAS 2 Inventarios o el valor en uso en IAS 36 Deterioro de Activos de Larga Duración.

(7) Efectivo y equivalentes de efectivo- Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el efectivo y equivalentes de efectivo se integran como sigue: Tasa anual Institución 2015 promedio HSBC 6288132998 contrato 508906 $ 114,808,956 1.80% HSBC 6288132964 contrato 469996 10,606,121 1.80% HSBC 6288133004 contrato 495514 250,182,026 2.20% HSBC 6288136825 contrato 500325 38,009 1.80% HSBC 6288132972 contrato 470054 106,022 1.80%

Total en inversiones 375,741,134 Efectivo en bancos 191,845

Total de efectivo y equivalentes de efectivo $ 375,932,979 =========

(Continúa)

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(Pesos)

Tasa anual Institución 2014 promedio HSBC 6288132998 contrato 508906 $ 331,945,000 2.65% Bancomer 0190319899 contrato 006590098 263,520,505 3.27% HSBC 6288132964 contrato 469996 115,327,000 2.96% HSBC 6288133004 contrato 495514 113,816,020 2.96% Banamex 9301933072 contrato 151997868 30,457,684 3.06% HSBC 6288136825 contrato 500325 27,206,000 2.71% HSBC 6288132972 contrato 470054 4,142,001 2.96%

Total en inversiones 886,414,210 Efectivo en bancos 27,568,222

Total de efectivo y equivalentes de efectivo $ 913,982,432 ========= Los intereses generados por las inversiones por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, ascendieron a $17,504,348 y $30,626,738, respectivamente.

(8) Impuestos por recuperar- Los impuestos por recuperar al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como se muestra a continuación: 2015 2014 IVA por recuperar $ 5,968,986 23,374,419 ISR retenido bancario 3,991,488 5,923,769 $ 9,960,474 29,298,188 ======= ======== Los pagos provisionales de ISR y las retenciones bancarias de ISR se consideran pagos provisionales de impuestos, mismos que serán distribuidos a los Tenedores, para que éstos se acrediten dichos pagos provisionales.

(Continúa)

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(Pesos)

(9) Inversiones en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables- Como se describe en la nota 2, el Fideicomiso (con una participación del 70.12%), en conjunto con Planigrupo Real Estate, S. de R. L. de C. V. (“Planigrupo Real Estate”) (con una participación del 18.75%) y el Co-Inversionista Walton (con una participación del 11.13%), crearon los siguientes vehículos de inversión:

• El 26 de octubre de 2012, el Fideicomiso creó un vehículo de propósito específico denominado “PG CKD A F/00927 Santa Catarina” (en lo sucesivo, “Fideicomiso Santa Catarina”) para adquirir cierto centro comercial denominado “El Paseo Santa Catarina”, transacción que fue cerrada el 21 de noviembre de 2012. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto Fideicomiso Santa Catarina sin incluir la valuación a valor razonable equivale a $83,085,359.

• El 17 de enero de 2013, el Fideicomiso celebró el contrato de fideicomiso PG CKD F/00938, constituido con CIBANCO, S. A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria). Este fideicomiso irrevocable de administración con actividades empresariales fue creado con el objetivo de concentrar los gastos incurridos para la evaluación de nuevos vehículos de inversión, de conformidad con lo que se establece en el contrato de constitución del Fideicomiso. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto sin incluir la valuación a valor razonable y las distribuciones de ISR a favor, ya que éstos conceptos no representan movimiento de flujos de efectivo, equivalen a $9,710,077.

• El 20 de febrero de 2013, el Fideicomiso celebró, a través de un vehículo de inversión previamente constituido denominado PG CKD B F/00928, el contrato de fideicomiso irrevocable con actividades empresariales número F/17319-1 del cual Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actúa como fiduciario, y el cual se constituyó como sub-vehículo de inversión. El 28 de febrero de 2013, dicho sub-vehículo de inversión adquirió mediante aportación efectuada por parte de ciertos Co- Inversionistas Terceros, un predio ubicado en el Municipio de San Andrés Cholula, Puebla, México, con el objeto de llevar a cabo un proyecto comercial en el mismo, cuya inversión total fue de aproximadamente $103,560,000. Esta inversión fue aprobada por el Comité de Inversión del Fideicomiso en sesión de fecha 12 de diciembre de 2012.

(Continúa)

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(Pesos) Con fecha 18 de marzo de 2015, se celebró el convenio de sustitución fiduciaria en el cual Banco Nacional de México, S. A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria queda en carácter de Fiduciario Sustituido y CIBANCO, S. A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria) queda en carácter de Fiduciario Sustituto, quedando como número de identificación del Contrato de Fideicomiso “PG CKD Puebla CIB 2013” (antes PG CKD Puebla F/17319-1). Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto sin incluir la valuación a valor razonable y las distribuciones de ISR a favor, ya que estos conceptos no representan movimientos de flujos de efectivo, equivalen a $11,575,579.

• El 4 de marzo de 2013, el Fideicomiso comenzó, a través de un vehículo de inversión constituido con CIBANCO, S. A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), identificado como el fideicomiso PG CKD C F/00929, la inversión de capital para el desarrollo de un proyecto comercial anclado por una tienda de autoservicio en la Ciudad de Oaxaca, Oaxaca, México, cuya inversión total fue de $465,897,992. Esta inversión fue aprobada por el Comité de Inversión del Fideicomiso en sesión de fecha 14 de agosto de 2012, así como por el Comité Técnico del mismo, en sesión de fecha 22 de agosto de 2012. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto sin incluir la valuación a valor razonable y las distribuciones de ISR a favor, ya que estos conceptos no representan movimientos de flujos de efectivo, equivalen a $118,763,886.

• El día 17 de mayo de 2013, el Fideicomiso realizó, indirectamente a través de ciertos Vehículos de Inversión, por medio de diversos Contratos de Fideicomiso constituidos con CIBANCO, S. A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), una inversión de capital para la adquisición de 8 centros comerciales y una participación en un centro comercial adicional. Los referidos 9 centros comerciales se encuentran ubicados dentro de la República Mexicana. La inversión total realizada, fue por la cantidad de $3,145,000,000, cantidad que se compone tanto de capital como de deuda.

(Continúa)

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(Pesos) La inversión antes mencionada, fue debidamente aprobada mediante Asamblea de Tenedores de fechas 16 de enero de 2013, 19 de marzo de 2013 y 15 de mayo de 2013, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (neto de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en los fideicomisos de proyecto sin incluir la valuación a valor razonable y las distribuciones de ISR a favor, ya que estos conceptos no representan movimientos de flujos de efectivo, equivale a $709,060,200.

• Durante 2013 se creó el fideicomiso PG CKD O F/00980. Al 31 de diciembre de 2015, dicho fideicomiso no tiene proyecto asignado; los fondeos realizados a esa fecha fueron para cubrir gastos iniciales y aportaciones para nuevos proyectos. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones por concepto de inversión del Fideicomiso (netas de reembolsos de patrimonio) en el fideicomiso mencionado sin incluir la valuación a valor razonable y las distribuciones de ISR a favor, ya que estos conceptos no representan movimientos de flujos de efectivo, equivalen a $434,744.

• El 13 de enero de 2015, en sesión del Comité de Inversión del Fideicomiso, el Fideicomiso celebró a través de un vehículo de inversión constituido con CIBANCO, S. A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), identificado como el fideicomiso PG CKD P F/00981, la aprobación de la adquisición del “Inmueble Garza Sada” para el desarrollo y construcción de un proyecto comercial sobre el mismo, cuya inversión total será de aproximadamente $808,000,000, y cual se estima entrará en operación durante 2017. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto sin incluir la valuación a valor razonable y las distribuciones de ISR a favor, ya que estos conceptos no representan movimientos de flujos de efectivo, equivalen a $380,511,017.

• El 10 de abril de 2014 se crearon los fideicomisos PG CKD Q F/01067 “Inmueble GFG Ensenada” adquiriendo un inmueble en Ensenada, Baja California, PG CKD R F/01068 “Inmueble GFG San José del Cabo” adquiriendo un inmueble en San José del Cabo y PG CKD S F/01069 “Inmueble Salvador Nava” adquiriendo un terreno en San Luis Potosí, San Luis Potosí, de éste último se comenzó el proceso de construcción durante diciembre de 2014, y se estima entrará en operación durante 2016.

(Continúa)

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(Pesos) Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD Q F/01067 “Inmueble GFG Ensenada”, sin incluir la valuación a valor razonable y las distribuciones de ISR a favor, ya que estos conceptos no representan movimientos de flujos de efectivo, equivalen a $28,499,893. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD R F/01068 “Inmueble GFG San José del Cabo”, sin incluir la valuación a valor razonable y las distribuciones de ISR a favor, ya que éstos conceptos no representan movimientos de flujos de efectivo, equivalen a $72,451,765. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso PG CKD S F/01069 “Inmueble Salvador Nava”, sin incluir la valuación a valor razonable y las distribuciones de ISR a favor, ya que estos conceptos no representan movimientos de flujos de efectivo, equivalen a $197,052,342.

• El 21 de agosto de 2014, el Fideicomiso realizó, a través de un vehículo de inversión constituido con CIBANCO, S. A., Institución de Banca Múltiple, (antes The Bank of New York Mellon, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), identificado como el fideicomiso PG CKD D F/00930, la adquisición de un inmueble para el desarrollo de un proyecto comercial en la Ciudad de Zapopan, Jalisco, México, cuya inversión total será de aproximadamente $227,000,000. Esta inversión fue aprobada por el Comité de Inversión del Fideicomiso en sesión de fecha 5 de marzo de 2014. Se estima entrará en operación en julio de 2016. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto, sin incluir la valuación a valor razonable y las distribuciones de ISR a favor, ya que estos conceptos no representan movimientos de flujos de efectivo, equivale a $91,333,849.

• El 20 de noviembre de 2014, el Fideicomiso realizó, a través de un vehículo de inversión constituido con CIBANCO, S, A., Institución de Banca Múltiple, (antes The Bank of New York Mellon, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), identificado como el fideicomiso PG CKD E F/00936, la adquisición de un inmueble para el desarrollo de un proyecto comercial en el municipio Naucalpan de Juárez, Estado de México, cuya inversión total será de aproximadamente $309,000,000. Esta inversión fue aprobada por el Comité de Inversión del Fideicomiso en sesión de fecha 5 de noviembre de 2014. A la fecha de emisión de este informe, el proyecto se encuentra en proceso de construcción y se estima inicie operaciones en marzo de 2017.

(Continúa)

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(Pesos) Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto, sin incluir la valuación a valor razonable y las distribuciones de ISR a favor, ya que estos conceptos no representan movimientos de flujos de efectivo, equivale a $143,664,481.

• El 3 de octubre de 2014 se creó el Fideicomiso PG CIB/2100 “Inmueble Hermosillo” adquiriendo un inmueble en Hermosillo, Sonora en marzo 2015, el cual comenzó el proceso de construcción en abril de 2015. Al 31 de diciembre de 2015, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el Fideicomiso PG CIB/2100 “Inmueble Hermosillo”, sin incluir la valuación a valor razonable y las distribuciones de ISR a favor, ya que estos conceptos no representan movimientos de flujos de efectivo, equivalen a $91,712,303. Este Fideicomiso inició operaciones en marzo de 2016. El monto original de la inversión realizada por el Fideicomiso a cada fideicomiso de proyecto (neto de reembolsos de patrimonio y distribuciones al fideicomiso) al 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a $1,937,855,495 y $1,441,167,307, respectivamente. Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables Saldo al 31 de diciembre de 2013 $ 1,669,119,893 Aportaciones de patrimonio 421,020,693 Retornos de patrimonio, incluyendo distribuciones

de ISR a favor (535,689,074) Cambios en el valor razonable de la inversión en

fideicomisos de proyecto no consolidables 263,080,712 Saldo al 31 de diciembre de 2014 1,817,532,224 Aportaciones de patrimonio 627,623,264 Retornos de patrimonio, incluyendo distribuciones

de ISR a favor (155,619,774) Cambios en el valor razonable de la inversión en

fideicomisos de proyecto no consolidables 207,368,407 Saldo al 31 de diciembre de 2015 $ 2,496,904,121 ==========

(Continúa)

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(Pesos) Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la inversión en fideicomisos de proyecto así como su valor razonable es como se muestra a continuación: Inversiones al 31 de diciembre de 2015:

Saldo al 31 de Aportaciones Retornos de Distribuciones Ajuste por Saldo al 31 de Inversiones diciembre 2014 de patrimonio patrimonio de ISR a favor valuación diciembre 2015 PG CKD A F/00927 $ 167,587,079 - (8,484,520) (3,629,307) 77,526,358 232,999,610 PG CKD B F/00928 44,272,559 - (3,260,580) (599,900) 4,580,105 44,992,184 PG CKD C F/00929 111,217,507 - (9,957,040) (91,135) 42,891,882 144,061,214 PG CKD F/00938 6,788,291 - (3,646,240) (955) (366,279) 2,774,817 PG CKD F F/00937 175,537,963 - (21,036,000) (3,152,265) 26,394,240 177,743,938 PG CKD G F/00972 166,613,305 - (17,810,480) (3,000,055) 26,434,644 172,237,414 PG CKD H F/00973 137,766,436 - (14,865,440) (2,258,984) (18,753,279) 101,888,733 PG CKD I F/00974 140,724,325 - (12,761,840) (3,215,729) 1,698,733 126,445,489 PG CKD J F/00975 91,362,310 32,255,200 - (911,115) (7,651,756) 115,054,639 PG CKD K F/00976 80,456,841 - (6,941,880) (887,913) 19,545,506 92,172,554 PG CKD L F/00977 62,274,596 - (6,100,440) (889,849) 8,382,876 63,667,183 PG CKD M F/00978 55,250,973 3,506,000 - (417,833) 3,147,620 61,486,760 PG CKD N F/00979 168,168,269 - (18,006,816) (4,533,823) 55,181,677 200,809,307 PG CKD D F/00930 88,740,148 - - (8,935) (2,867,910) 85,863,303 PG CKD E F/00936 94,255,886 49,084,000 - (1,327) (4,428,613) 138,909,946 PG CKD O F/00980 108,838 84,144 - (325) (101,996) 90,661 PG CKD P F/00981 98,985 380,160,417 - (2,994) (10,219,827) 370,036,581 PG CKD S F/01069 122,447,556 70,821,200 - (1,678) (2,863,462) 190,403,616 PG CKD Q F/01067 31,313,647 - (5,749,840) (371,103) 6,072,338 31,265,042 PG CKD R F/01068 72,546,710 - (2,313,960) (709,473) (13,730,875) 55,792,402 Fideicomiso PG CIB/2100 - 91,712,303 - - (3,503,575) 88,208,728 $ 1,817,532,224 627,623,264 (130,935,076) (24,684,698) 207,368,407 2,496,904,121 ========== ========= ========= ======== ========= ==========

Inversiones al 31 de diciembre de 2014:

Saldo al 31 de Aportaciones Retornos de Distribuciones Ajuste por Saldo al 31 de Inversiones diciembre 2013 de patrimonio patrimonio de ISR a favor valuación diciembre 2014 PG CKD A F/00927 $ 212,916,450 - (64,720,760) (6,889,601) 26,280,990 167,587,079 PG CKD B F/00928 101,531,824 - (55,044,200) (138,054) (2,077,011) 44,272,559 PG CKD C F/00929 158,028,731 - (34,358,800) (157,880) (12,294,544) 111,217,507 PG CKD F/00938 10,701,099 - - (1,275,650) (2,637,158) 6,788,291 PG CKD F F/00937 179,487,837 - (52,730,240) (3,977,269) 52,757,635 175,537,963 PG CKD G F/00972 142,533,118 - (38,215,400) (2,633,421) 64,929,008 166,613,305 PG CKD H F/00973 154,930,311 - (34,243,139) (2,717,784) 19,797,048 137,766,436 PG CKD I F/00974 140,186,904 - (36,672,760) (3,232,722) 40,442,903 140,724,325 PG CKD J F/00975 105,426,985 - (32,255,200) (1,957,923) 20,148,448 91,362,310 PG CKD K F/00976 101,516,308 - (33,236,880) (1,825,520) 14,002,933 80,456,841 PG CKD L F/00977 72,124,042 - (19,563,480) (1,386,650) 11,100,684 62,274,596 PG CKD M F/00978 57,243,113 - (13,322,800) (1,035,395) 12,366,055 55,250,973 PG CKD N F/00979 225,557,373 - (81,970,280) (5,114,143) 29,695,319 168,168,269 PG CKD D F/00930 (115,450) 91,123,489 - (250) (2,267,641) 88,740,148 PG CKD E F/00936 (72,309) 94,370,121 - (237) (41,689) 94,255,886 PG CKD O F/00980 36,261 140,240 - (318) (67,345) 108,838 PG CKD P F/00981 7,087,296 140,240 (7,012,000) (318) (116,233) 98,985 PG CKD S F/01069 - 126,231,145 - - (3,783,589) 122,447,556 PG CKD Q F/01067 - 34,249,733 - - (2,936,086) 31,313,647 PG CKD R F/01068 - 74,765,725 - - (2,219,015) 72,546,710 $ 1,669,119,893 421,020,693 (503,345,939) (32,343,135) 263,080,712 1,817,532,224 ========== ========= ========= ======== ========= ==========

(Continúa)

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(Pesos) Con base a la resolución específica para el sector, emitida por el IASB el 31 de octubre del 2012, el Fideicomiso califica como una entidad de inversión, por lo que su inversión en los Fideicomisos se reconoce a valor razonable. Derivado de lo anterior, los costos relacionados con la adquisición de dichos activos se reconocieron como gasto en los resultados del período, con el objeto de dar cumplimiento a la norma contable. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el Fideicomiso realizó las valuaciones a valor razonable para cada fideicomiso de proyecto determinando un importe total de sus inversiones por $2,496,904,121 y $1,817,532,224, respectivamente, y reconociendo una ganancia derivada de la valuación de $207,368,407 y $263,080,712, respectivamente. Los cambios en el valor razonable de la inversión en los fideicomisos de proyecto entre un periodo y otro son producto principalmente de los siguientes factores: i) Adquisiciones nuevas, ii) Construcción y mejoras y iii) Cambios en las condiciones de mercado.

(10) Operaciones y saldos con compañías relacionadas- Las operaciones realizadas con su compañía relacionada Planigrupo Management, S. de R. L. de C. V. por concepto de Honorarios de Administración por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascendieron a $41,605,909 y $42,545,878, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, no se tiene saldos por cobrar a partes relacionadas. El saldo por cobrar a partes relacionadas al 31 de diciembre de 2014 corresponde a distribuciones de patrimonio pendientes de recibirse a esa fecha, y se integra como se muestra a continuación: Cuentas por cobrar: PG CKD C F/00929 $ 34,358,800 PG CKD B F/00928 13,182,560 PG CKD I F/00974 8,063,800 PG CKD F F/00937 6,591,280 PG CKD N F/00979 4,277,320 PG CKD A F/00927 Santa Catarina 4,207,200 PG CKD M F/00978 1,963,360 $ 72,644,320 ========

(Continúa)

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(Pesos) El saldo por pagar a Planigrupo Management, S. de R. L. de C. V. al 31 de diciembre de 2015 y 2014, ascendió a $12,146,672 y $12,439,715, respectivamente, y se generó por la operación antes mencionada, no genera intereses ni tiene vencimiento específico. El Fideicomiso tiene compromisos derivados del contrato de Fideicomiso Irrevocable firmado el 14 de mayo de 2012, por concepto de comisión del Administrador (Honorarios de Administracion), que será: (i) durante el periodo de inversión, el cual concluyó el 18 de mayo de 2015, del 1.75% anual sobre la totalidad de los recursos netos de emisión; y (ii) una vez concluido el periodo de inversión, del 1.75% del monto neto invertido, la cual devengará en forma trimestral y se pagará por trimestres vencidos hasta la terminación del Fideicomiso. Asimismo, deberá pagar una comisión de desempeño en ciertas circunstancias, conforme a lo establecido en dicho contrato de Fideicomiso.

(11) Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes- El 18 de mayo de 2012, el Fideicomiso llevó a cabo la emisión y oferta pública de 24,752,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios, denominados Certificados de Capital de Desarrollo, con un valor nominal de $100 cada uno, por una emisión total de $2,475,200,000. Adicionalmente, el Co-Inversionista Walton y Planigrupo Management aportaron $1,100,175 cada uno. El 30 de junio de 2015, el Fideicomiso realizó el reembolso de patrimonio a los tenedores de los certificados bursátiles, proveniente de la operación de los fideicomisos de proyecto, por un importe de $100,016,492. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se realizaron distribuciones efectuadas a los fideicomisarios por impuestos federales pagados por un importe de $30,608,468 y $39,173,804, respectivamente. El 31 de diciembre de 2015 y 2014, el monto total de la inversión de los Tenedores y fideicomitentes era como se muestra a continuación: Valor % Descripción nominal Certificados Importe Participación Certificados Bursátiles Fiduciarios

(Certificados de Capital de Desarrollo) $ 100 24,752,000 $ 2,475,200,000 99.92% Planigrupo Management, S. de R. L. de

C. V. 1,100,175 0.04% Co-Inversionista Walton 1,100,175 0.04% Total $ 2,477,400,350 100.00%

========== ======

(Continúa)

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(Pesos) Conciliación de los activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes:

Saldo al 1o. de enero de 2014 $ 2,613,599,404 Distribución por inversión por impuestos federales pagados en el año (39,173,804) Incremento en activos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes 246,584,330

Saldo al 31 de diciembre de 2014 2,821,009,930 Distribución por inversión por impuestos federales pagados en el año (30,608,468) Reembolso de patrimonio a los tenedores de certificados bursátiles (100,016,492) Incremento en activos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes 180,121,709

Saldo al 31 de diciembre de 2015 $ 2,870,506,679 ========== No existe obligación de pago de principal ni de intereses a los Tenedores. Sólo se harán distribuciones a los Tenedores en la medida en que existan recursos distribuibles que formen parte de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios. El fideicomitente, el fiduciario, el representante común, el administrador, el intermediario colocador, el agente estructurador, y sus respectivas subsidiarias o afiliadas, no tienen responsabilidad alguna de pago conforme a los Certificados bursátiles, salvo en el caso del fiduciario con los recursos que forman parte de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios, conforme a lo previsto en el contrato del Fideicomiso. En caso que los activos netos atribuibles a los fideicomisarios resulten insuficientes para hacer distribuciones conforme a los certificados bursátiles, los Tenedores de los mismos no tendrán derecho a reclamar al fideicomitente, al administrador, al representante común, al fiduciario, al intermediario colocador y/o al agente estructurador ni a sus respectivas subsidiarias o afiliadas, el pago de dichas cantidades. Asimismo, ante un incumplimiento y en un caso de falta de liquidez en el patrimonio del Fideicomiso, los Tenedores podrían verse obligados a recibir los activos no líquidos afectados al Fideicomiso. No obstante lo anterior, los certificados darán a los Tenedores el derecho de recibir las distribuciones, en el entendido de que por su naturaleza, dicho pago será variable e incierto. Los costos relacionados con la emisión, representan los costos de la constitución, estructuración y emisión de los Certificados Bursátiles.

(Continúa)

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(Pesos) Las distribuciones se realizarán conforme a lo siguiente: Cascada de pagos Las distribuciones se hacen a los Tenedores los días 30 de cada mes de marzo, junio, septiembre y diciembre, del monto distribuible, depositado en la cuenta de distribuciones, de acuerdo con la siguiente cascada de pagos. El monto distribuible no podrá ser inferior a 30 millones de pesos, excepto por la última distribución que realice el Fideicomiso. i) Primero: Retorno de capital: El 100% prorrata a los Tenedores hasta que hayan recibido

distribuciones acumuladas equivalentes al monto total invertido.

ii) Segundo: Retorno preferente: El 100% prorrata a los Tenedores, hasta que hayan recibido distribuciones acumuladas que les otorguen un rendimiento anual compuesto de 10% respecto del monto total invertido.

iii) Tercero: Costo de la línea de liquidez: El 100% prorrata a los Tenedores hasta que hayan recibido distribuciones acumuladas por un monto equivalente a la diferencia de: a) el resultado de multiplicar una tasa de retorno anual de 10% por el saldo principal insoluto de cualquier préstamo que haya obtenido el fideicomiso, menos b) un monto equivalente al rendimiento que generaron las inversiones permitidas durante el tiempo en el que estuvo insoluto el préstamo del inciso a).

iv) Cuarto: Alcance: El 80% al Fideicomisario en Segundo Lugar por distribución de desempeño y el 20% a los Tenedores, a prorrata, hasta que el total de distribuciones por desempeño totales acumuladas que reciban los Fideicomisarios en Segundo Lugar conforme a este inciso, sean igual al 20% del total de distribuciones recibidas por los Tenedores en los incisos ii) y iii) anteriores y a este inciso, más las distribuciones por desempeño totales acumuladas que reciban los Fideicomisarios en Segundo Lugar conforme a este inciso.

v) Quinto: Excedente: El 80% prorrata a los Tenedores y 20% a los Fideicomisarios en Segundo Lugar, por concepto de distribución de desempeño.

(Continúa)

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(Pesos) Compromisos del Co-Inversionista Walton y Planigrupo El Co-Inversionista Walton acuerda mantener directamente o a través de sus afiliadas una coinversión con el Fideicomiso por $28 millones de dólares (al tipo de cambio de la fecha de emisión), que correspondan al 11.13% del monto total comprometido y Planigrupo el 18.75% del monto total comprometido. El monto total comprometido es el monto destinado a inversiones en la fecha de emisión, más el compromiso del Co-Inversionista Walton y de Planigrupo.

(12) Valor razonable de los instrumentos financieros- Valor razonable de los instrumentos financieros a costo amortizado La Administración del Fideicomiso considera que los valores en libros de los activos y pasivos financieros reconocidos a costo amortizado en los estados financieros, se aproxima a su valor razonable, debido a que el período de amortización es a corto plazo. Mediciones de valor razonable reconocidas en el estado de situación financiera El Fideicomiso aplica mediciones de valor razonable para ciertos activos y pasivos. “Valor razonable” se define como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de medición. Una medición a valor razonable refleja los supuestos que participantes del mercado utilizarían en asignar un precio a un activo o pasivo basado en la mejor información disponible. Estos supuestos incluyen los riesgos inherentes en una técnica particular de valuación (como el modelo de valuación) y los riesgos inherentes a los inputs del modelo. Técnicas de valuación e hipótesis aplicables en la medición del valor razonable i) Enfoque de ingresos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio como el valor

presente de los beneficios económicos esperados. Flujos de Caja Descontados (“FCD”): esta metodología toma en cuenta los flujos de caja de la empresa, descontándolos a una tasa denominada costo de capital ponderado (“CCPP” o “WACC”). Se utiliza normalmente para valuar activos individuales, proyectos y/o negocios en marcha.

(Continúa)

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(Pesos)

ii) Enfoque de Mercado: este enfoque consiste en aplicar parámetros de valor, producto de transacciones de compra-venta de negocios o inversiones similares. Parámetros de Mercado: esta metodología estima un valor con base en los distintos parámetros observados en diferentes mercados de capital, tanto nacionales como extranjeros, mismos que son aplicados a los indicadores del activo sujeto a valuación. Se utiliza normalmente para valuar instrumentos financieros, certificados bursátiles, activos individuales y/o negocios en marcha. Transacciones Comparables: esta metodología estima un valor con base en los distintos parámetros observados en transacciones similares de compra-venta de activos, instrumentos financieros y/o empresas, aplicándolos a los indicadores del activo sujeto a valuación.

iii) Enfoque de Costos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio al estimar el costo de reconstrucción, reemplazo o liquidación. Costo de Reproducción: esta metodología contempla la construcción (o compra) de una réplica similar del activo o bien sujeto a valuación. Costo de Reemplazo: esta metodología contempla el costo de recrear el activo, o la utilidad relacionada, del bien sujeto a valuación. Liquidación: esta metodología considera estimar valor de recuperación, neto de pasivos, de los activos del negocio. De acuerdo con los criterios de las NIIF, en algunos casos, es apropiado utilizar una sola técnica de valuación. Sin embargo, en otras circunstancias, será apropiado utilizar múltiples técnicas de valuación para obtener una medición apropiada del valor razonable. Para la valuación de capital privado, cuando una inversión se ha realizado en un periodo reciente, el enfoque de costos puede ser un indicador confiable durante la estimación de su valor de mercado, siempre y cuando no hayan existido cambios relevantes en el mercado.

(Continúa)

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(Pesos) Para determinar el valor razonable de la inversión en Fideicomisos de proyectos, se utilizaron múltiples técnicas de valuación para obtener una medición apropiada del valor razonable. Los instrumentos financieros que se valúan posteriormente al reconocimiento inicial por su valor razonable, se agrupan en los niveles 1 a 3 con base en el grado en que se observa el valor razonable. Los tres niveles de la jerarquía del valor son los siguientes: • Nivel 1

: Las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de los precios cotizados (no ajustados) en los mercados activos para activos o pasivos idénticos;

• Nivel 2

: Las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de inputs distintos a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, que son observables para el activo o pasivo, bien sea directamente (es decir como precios) o indirectamente (es decir que derivan de los precios); y

• Nivel 3

: Las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de las técnicas de valuación que incluyen los inputs para los activos o pasivos, que no se basan en información observable del mercado (indicadores no observables).

iv) Variables no observables significativas • Ingresos proyectados con base a los contratos vigentes a la fecha de valuación

más un crecimiento anual equivalente a la inflación estimada (3.4%).

• Renovaciones de arrendamientos proyectadas mensualmente para cada local con base en la probabilidad de renovación, la duración de cada contrato, los meses de no ocupación (down time) y considerando una renta mensual ponderada entre la renta vigente y la renta de mercado, de acuerdo con la probabilidad de renovación.

• Ingreso por renta neta proyectado mensualmente en pesos para cada contrato vigente, respecto a la fecha de inicio y terminación, área rentable, renta mensual, actualización de la renta, tipo de propiedad, entre otros.

(Continúa)

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(Pesos)

v) Interrelación entre las variables no observables clave y la medición del valor razonable El valor razonable estimado aumentaría (disminuiría) si: • El crecimiento esperado de la cuota de arrendamiento de mercado fuera mayor

(menor); • Los períodos de desocupación fueran más cortos (más largos); • La tasa de ocupación fuera mayor (menor); • Los períodos gratuitos fueran más cortos (más largos); o • La tasa de descuento ajustada por riesgo fuera menor (mayor). • Tasas de descuento utilizada (rango de 9.3% a 13.4%) es un costo de capital

promedio ponderado (o “WACC” por sus siglas en inglés) en pesos nominales (antes de impuestos), utilizando la estructura deuda-capital que la inversión presentaba al 31 de diciembre de 2015.

Al 31 de diciembre de 2015 el Fideicomiso no tiene contratados financiamientos directos con terceros. Sin embargo, los fideicomisos de proyecto se encuentran apalancados con deuda contratada con instituciones financieras misma que se encuentra garantizada, entre otros, con los activos adquiridos (centros comerciales). Adicionalmente, los fideicomisos de proyecto tienen contratada una cobertura de riesgo en tasa de interés respecto de dicha deuda, a través de un instrumento financiero. El saldo de la deuda al 31 de diciembre de 2015 por cada fideicomiso de proyecto, así como la cobertura contratada en riesgo por tasa de interés, se muestran en la hoja siguiente.

(Continúa)

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(Pesos) Cobertura de riesgo Total de en tasas Total de cobertura Fideicomiso de interés deuda contratada PG CKD A F/00927 6.75% $ 311,465,112 171,121,005 PG CKD F F/00937 6.75% 307,844,441 215,491,109 PG CKD G F/00972 6.75% 273,390,110 191,373,077 PG CKD H F/00973 6.75% 271,761,159 190,232,811 PG CKD I F/00974 6.75% 242,385,524 169,669,867 PG CKD J F/00975 6.75% 175,245,933 122,672,153 PG CKD J F/00976 6.75% 165,259,190 115,681,434 PG CKD L F/00977 6.75% 131,698,755 92,189,129 PG CKD M F/00978 6.75% 102,414,886 71,690,420 PG CKD N F/1002 6.75% 611,605,575 428,123,903 PG CKD D F/00930 - 74,675,000 - PG CKD A F/00929 - 278,149,350 - PG CKD Puebla CIB 2013 - 92,668,611 - PG CKD Q F/01067 - 75,610,000 - PG CKD R F/01068 - 139,290,000 - PG CKD S F/01069 - 157,308,377 - PG CKD D F/00936 - 46,215,266 - Fideicomiso PG CIB/2100 - 54,641,070 - $ 3,511,628,359 1,768,244,908 ========== ==========

vi) Análisis de sensibilidad En relación al “Cap Rate” de las valuaciones en las propiedades de inversión de la inversión en certificados de fideicomisos de proyecto no consolidables, una variación 0.5% en el Cap Rate incrementaría o disminuiría el valor de la siguiente manera.

(Continúa)

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(Pesos)

Monto de variación

% de Variación Mx pesos 0.5% hacia arriba 55,536,214 0.5% hacia abajo (58,121,703) ======== Esta misma variación se reflejaría en el valor de los activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes.

(13) Impuesto Sobre la Renta (ISR) e Impuesto al Valor Agregado (IVA)- La Ley del ISR a partir del 1o. de enero de 2014, establece una tasa de ISR del 30% para 2014 y años posteriores. El Fideicomiso tiene naturaleza empresarial para efectos fiscales, realizando actividades empresariales con fines de lucro, por lo que de conformidad con la legislación fiscal vigente es sujeto a presentar pagos provisionales de ISR por cuenta de los fideicomisarios, además de presentar pagos definitivos de IVA de acuerdo a la legislación fiscal vigente. El Fideicomiso determinará en materia del ISR, el resultado o pérdida fiscal y este deberá ser asignado a los fideicomisarios de conformidad con su porcentaje de participación en el Fideicomiso. En el caso de pérdida fiscal, la misma podrá ser amortizada únicamente contra utilidades fiscales futuras a ser determinadas por el propio Fideicomiso. Asimismo, cumplirá por cuenta de los fideicomisarios con las obligaciones establecidas en cada Ley, incluso el de efectuar pagos provisionales. Los pagos provisionales de ISR que entera el Fideicomiso, por cuenta de los fideicomisarios, se registrará como distribución de deuda cuando sean entregadas constancias anuales a los fideicomisarios de los mismos. Conforme a lo que se menciona en los párrafos anteriores, el Fideicomiso Irrevocable Número F/306606 y los vehículos de inversión, han realizado pagos provisionales de ISR por cuenta y orden de los Fideicomisarios, sin embargo, éstos tienen derecho a que se les reembolse la parte proporcional de ISR pagado, lo cual se realiza cuando sean entregadas las constancias anuales. Debido a que algunos de los Tenedores se encuentran exentos del pago de ISR, y conforme al acuerdo con el Comité Técnico celebrado el 21 de septiembre de 2015, se aprobó que el Fideicomiso, con el servicio de asesores fiscales, lleve a cabo la estrategia y procedimientos para la recuperación del ISR a favor de los Tenedores ante las autoridades correspondientes.

(Continúa)

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(Pesos)

(14) Compromiso- El fideicomiso tiene compromisos con su parte relacionada Planigrupo Management, S. de R. L. de C. V. por el contrato que se menciona en la nota 10.

(15) Hecho posterior- En el mes de marzo de 2016, Planigrupo Management, S. de R. L. de C. V. y el Co-Inversionista Walton realizaron un complemento a la aportación inicial por $140,231, cada uno.

(16) Pronunciamientos normativos emitidos recientemente - Una serie de nuevas normas, modificaciones e interpretaciones son aplicables a los periodos anuales que comienzan después del 1o. de enero de 2015; sin embargo, las nuevas normas o modificaciones no han sido aplicadas por el Fideicomiso en la preparación de estos estados financieros. NIIF 9 Instrumentos Financieros La NIIF 9, publicada en julio de 2014, reemplaza las guías de la NIC 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”. La NIIF 9 incluye guías revisadas para la clasificación y medición de instrumentos financieros, incluyendo un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas para calcular el deterioro de los activos financieros, y los nuevos requerimientos generales de coberturas. También mantiene las guías relacionadas con el reconocimiento y la baja de las cuentas de los instrumentos financieros de la NIC 39. La NIIF 9 es efectiva para los periodos sobre los que se informa comenzados el 1o. de enero de 2018 o posteriores. Su adopción anticipada está permitida. La Administración del Fideicomiso no estima que las modificaciones a entidades de inversión tendrán algún impacto significativo sobre los estados financieros.

(Continúa)

36



(Pesos) NIIF 15 Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes La NIIF 15 establece un marco completo para determinar si se reconocen ingresos de actividades ordinarias, cuándo se reconocen y en qué monto. Reemplaza las actuales guías para el reconocimiento de ingresos, incluyendo la NIC 18 “Ingresos de actividades ordinarias”, NIC 11 “Contratos de Construcción” y CINIIF 13 “Programas de Fidelidad de Clientes”. La NIIF 15 es efectiva para los periodos sobre los que se informa anuales comenzados el 1o. de enero de 2017 o posteriores. Su adopción anticipada está permitida. La Administración del Fideicomiso se encuentra evaluando el posible impacto significativo sobre sus estados financieros. No se espera que las siguientes nuevas normas o modificaciones tengan un impacto significativo en los estados financieros del Fideicomiso: • NIIF 14 Cuentas de Diferimientos de Actividades Reguladas. • Contabilidad para las adquisiciones de intereses en operaciones conjuntas

(Modificaciones a la NIC 11). • Aclaración a los métodos aceptables de depreciación y amortización (Modificaciones a

la NIC 16 y NIC 38). • Entidades de inversión: Aplicación de la excepción a la consolidación (Modificaciones

a la NIIF 10, NIIF 12 y NIC 28). • Iniciativa sobre revelaciones (Modificaciones a la IAS 1)

Fideicomiso Irrevocable Número F/306606 Estados financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes Al Comité Técnico y a los Fideicomitentes Fideicomiso Irrevocable Número F/306606: Hemos auditado los estados financieros adjuntos del Fideicomiso Irrevocable Número F/306606 (el Fideicomiso), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y los estados de resultados, de cambios en los activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes y de flujos de efectivo por los años terminados en esa fecha así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Responsabilidad de la Administración en relación con los estados financieros La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material debido a fraude o error. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos basada en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de desviación material. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de desviación material en los estados financieros debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

(Continúa)

2 Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable Número F/306606, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, así como sus resultados y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

15 de abril de 2015.

Pasivo y activos netos atribuibles a los tenedores Activo Nota 2014 2013 y fideicomitentes Nota 2014 2013

Activo no circulante: Pasivo no circulante:Inversión en certificados de fideicomisos de Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes 11 $ 2,821,009,930 2,613,599,404

proyectos no consolidables 9 $ 1,817,532,224 1,669,119,893 ####Total del pasivo no circulante 2,821,009,930 2,613,599,404

Total del activo no circulante 1,817,532,224 1,669,119,893Pasivo circulante:

Activo circulante: Cuentas por pagar 62,694 97,222Efectivo y equivalentes de efectivo 7 913,982,432 932,434,116 #### Partes relacionadas 10 12,439,715 10,723,892Partes relacionadas 10 72,644,320 -Impuestos por recuperar 8 29,298,188 22,779,301 #### Total del pasivo circulante 12,502,409 10,821,114Pagos anticipados 55,175 87,208 ####

Compromiso (nota 14)Total del activo circulante 1,015,980,115 955,300,625

Total del activo $ 2,833,512,339 2,624,420,518 Total del pasivo $ 2,833,512,339 2,624,420,518





(Pesos)

Nota 2014 2013

Cambios en el valor razonable de la inversión en fideicomisosde proyecto no consolidables 9 $ 263,080,712 156,230,047

Ingreso por intereses 7 30,626,738 52,628,225Otros ingresos 80,299 -Utilidad en cambios, neta - 57,178

Ingresos netos de operación 293,787,749 208,915,450

Gastos de operación:Honorarios de administración 10 42,545,878 42,429,313Gastos por otros honorarios 3,251,728 4,307,597Gastos de emisión 1,121,890 853,285Gastos por comisiones bancarias 261,375 490,978Gastos de publicidad 20,084 48,812Pérdida en cambios, neta 2,454 -Gastos generales 10 18,107

Total de gastos de operación 47,203,419 48,148,092

Incremento en activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes $ 246,584,330 160,767,358





(Pesos)

Nota 2014 2013

Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes al inicio del año 11 $ 2,613,599,404 2,461,501,706

Distribuciones efectuadas a los tenedores y fideicomitentespor impuestos federales pagados en el año 11 (39,173,804) (8,669,660)

Incremento en los activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes 11 246,584,330 160,767,358

Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes al final del año $ 2,821,009,930 2,613,599,404





(Pesos)

Nota2014 2013

Flujos de efectivo de actividades de operación:Incremento en activos netos atribuibles a los tenedores y

fideicomitentes $ 246,584,330 160,767,358Partidas relacionadas con actividades de inversión:

Intereses a favor 7 (30,626,738) (52,628,225)Cambios en el valor razonable de la inversión en fideicomisos

de proyecto no consolidables 9 (263,080,712) (156,230,047)

Subtotal (47,123,120) (48,090,914)

Intereses cobrados 7 30,626,738 52,628,225Impuestos por recuperar, incluyendo distribución de impuestos

a Tenedores (13,349,556) (14,476,976)Cuentas por cobrar a partes relacionadas 10 (72,644,320) -Cuentas por pagar (34,528) (1,924,386)Cuentas por pagar a partes relacionadas 1,715,823 29,300Pagos anticipados 32,033 (87,208)

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de operación (100,776,930) (11,921,959)

Flujos de efectivo de actividades de inversión:Inversión en fideicomisos de proyecto 9 (421,020,693) (1,439,124,334)Retornos de patrimonio 9 503,345,939 86,076,265Anticipos de gastos de inversión - 224,395

Flujos netos de efectivo generados por (utilizados en) actividades de inversión 82,325,246 (1,352,823,674)

Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo (18,451,684) (1,364,745,633)

Efectivo y equivalentes de efectivo:Al principio del año 932,434,116 2,297,179,749

Al fin del año $ 913,982,432 932,434,116





(Pesos)



Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013

(Pesos)

(1) Entidad que reporta- Fideicomiso Irrevocable Número F/306606 (el Fideicomiso) se constituyó el 14 de mayo de 2012 para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios de los denominados Certificados de Capital de Desarrollo (los Certificados). El domicilio del Fideicomiso y principal lugar de negocios es Santa Fé, No. 481, Piso 5, Cruz Manca, Cuajimalpa de Morelos, Distrito Federal, 05349. Las siguientes son partes del Fideicomiso: i. Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar: Planigrupo Management, S. de R. L.

de C. V. (“Planigrupo”) y Deutsche Bank México, S. A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso F/1577 (“Co-Inversionista Walton”).

ii. Fideicomisarios: Los Tenedores de los Certificados, exclusivamente por lo que se refiere al

derecho de recibir distribuciones de todo tipo, del Fideicomiso y el Fideicomisario en Segundo Lugar, por lo que se refiere al derecho de recibir distribuciones por desempeño.

iii. Fiduciario Emisor: HSBC México, S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

HSBC, División Fiduciaria (HSBC). iv. Administrador: Planigrupo Management, S. de R. L. de C. V. v. Representante común: Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero. El Fideicomiso liquidará sus activos en 7 años, con la opción de dos prórrogas de un año cada una, a su discreción y sujeto a la aprobación de la Asamblea de Tenedores. Los estados financieros adjuntos al 31 de diciembre de 2014 y 2013, comprenden al Fideicomiso Irrevocable Número F/306606.

(2) Actividad y operaciones sobresalientes del Fideicomiso- (a) Actividad-

El Fideicomiso tiene como finalidad primordial realizar inversiones a través de vehículos y sub-vehículos de inversión creados en México, distribuir y administrar los activos atribuibles a los Fideicomisarios, realizar todas aquellas actividades que el Administrador le instruya al Fiduciario por escrito, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité de Inversión, sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales.

(Continúa)

2



(Pesos) En relación con lo anterior, el Fiduciario deberá:

(a) Ser el único y legítimo propietario, y tener y mantener la titularidad de los bienes y

derechos que actualmente o en el futuro formen parte de los activos atribuibles a los Fideicomisarios del Fideicomiso;

(b) Establecer, mantener y administrar las cuentas del Fideicomiso conforme a lo

dispuesto en el contrato de Fideicomiso y aplicar todos los recursos de las cuentas del Fideicomiso (incluyendo las inversiones permitidas);

(c) De conformidad con la ley aplicable, presentar toda aquella información y llevar a

cabo aquellos actos y gestiones y celebrar cualesquier solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para registrar los Certificados en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) (incluyendo la celebración del contrato de colocación) con el fin de llevar a cabo la emisión y oferta pública de los Certificados;

(d) De conformidad con la ley aplicable, presentar toda aquella información y llevar a

cabo actos y gestiones y celebrar cualesquier solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para listar los Certificados en la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”);

(e) De conformidad con la ley aplicable, llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para mantener el registro de los Certificados en el RNV y el listado de los Certificados en la BMV;

(f) Celebrar el contrato de Co-Inversión con el Co-Inversionista Walton y con el

Fideicomitente en los términos del formato que se adjunta al Contrato del Fideicomiso;

(g) Mantener y conservar la propiedad y titularidad de los activos atribuibles a los Fideicomisarios del Fideicomiso;

(h) Preparar y proveer toda la información relacionada con los activos atribuibles a los

Fideicomisarios del Fideicomiso que deba ser entregada de conformidad con este contrato y la ley aplicable, así como toda la información que sea requerida;

(i) Invertir cualesquiera cantidades depositadas en las cuentas del Fideicomiso en

inversiones permitidas;

(Continúa)

3



(Pesos)

(Continúa)

(j) De conformidad con las instrucciones del Administrador, siempre y cuando éstas

hayan sido autorizadas por el Comité de Inversión, celebrar operaciones de cobertura a efecto de administrar riesgos y/o proteger el valor de las cantidades depositadas en las cuentas del Fideicomiso y/o a efecto de obtener coberturas respecto de tasas de interés; en el entendido que la aprobación del Comité de Inversión no será necesaria para la contratación de las coberturas de tasa de interés que sean requeridas conforme a las líneas de crédito contratadas por el Fideicomiso, los vehículos de inversión y/o sub-vehículos de inversión; en el entendido, que en ningún caso podrá el Administrador instruir al Fiduciario para que celebre operaciones financieras derivadas con fines especulativos.

(b) Operación sobresaliente-

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el Fideicomiso realizó las inversiones de capital para la adquisición de centros comerciales que se mencionan en la nota 9.

(3) Autorización y bases de presentación-

Autorización El 15 de abril de 2015, Sergio E. Peña y Alejandro Moreno Reyes, Director de Finanzas y Director de Administración, respectivamente, de Planigrupo Management, S. de. R. L. de C. V. como Administrador del Fideicomiso Irrevocable Número F/306606, autorizaron la emisión de los estados financieros adjuntos y sus notas. Bases de presentación

(a) Declaración sobre cumplimiento-

La información financiera adjunta ha sido preparada de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), sus adecuaciones e interpretaciones, emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en Inglés).

4



(Pesos)

(Continúa)

(b) Bases de medición- Los estados financieros adjuntos han sido preparados sobre la base del costo histórico con excepción de la inversión en los certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables, los cuales son registrados y valuados a su valor razonable, así como los certificados bursátiles clasificados como deuda, los cuales también han sido registrados y valuados a su valor razonable. El Fideicomiso elaboró su estado de resultados bajo el criterio de clasificación con base en su naturaleza, ya que considera que la información así presentada es más clara.

(c) Empleo de juicios y estimaciones-

La preparación de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF requiere que la Administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros se describen en la nota 6. Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en el cual se revisan y en períodos futuros que sean afectados. En las siguientes notas a los estados financieros adjuntos se incluye la información sobre estimaciones y suposiciones críticas en la aplicación de políticas contables que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros:

1) Juicios críticos a aplicar en las políticas contables:

Información respecto a juicios críticos aplicados realizados por la Administración durante el proceso de aplicación de las políticas contables del Fideicomiso y que tienen un efecto significativo en los estados financieros se incluyen en la siguiente nota:

i. Nota 9 - Inversión en certificados de fideicomisos de proyecto no

consolidables. ii. Nota 11 - Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes.

5



(Pesos)

(Continúa)

2) Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones y suposiciones a aplicar en

las políticas contables:

A continuación se mencionan los supuestos clave respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones al final del periodo, que tienen un riesgo significativo de resultar en ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos durante el próximo año:

i. Mediciones de valor razonable-

Algunos de los activos del Fideicomiso se miden a su valor razonable en los estados financieros. El Fideicomiso estableció un comité de valuación, el cual dirige el Director de Finanzas del Fideicomiso, para determinar las técnicas y datos de entrada apropiados en la medición del valor razonable. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso utiliza los datos de mercado observables en la medida en que estén disponibles. Cuando los datos de entrada del nivel 1 no están disponibles, el Fideicomiso contrata un valuador calificado independiente para llevar a cabo la valuación. El comité de valuación trabaja de manera conjunta con el valuador calificado independiente para establecer las técnicas de valuación y los datos de entrada apropiados para el modelo. Trimestralmente, el Director de Finanzas reporta los hallazgos del comité de valuación a la junta directiva del Fideicomiso para explicar las causas de las fluctuaciones en el valor razonable de los activos y pasivos. ii. Jerarquía del valor razonable- Los valores razonables se clasifican en niveles distintos dentro de una jerarquía del valor razonable que se basa en las variables usadas en las técnicas de valuación, como sigue: • Nivel 1: Se consideran precios de cotización (no-ajustados) en un

mercado activo para activos o pasivos idénticos; • Nivel 2: Datos diferentes de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1, que sean observables para el activo o pasivo, ya sea directa (es decir precios) o indirectamente (es decir, derivados de los precios); • Nivel 3: Datos para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables (variables no observables).

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(Pesos)

(Continúa)

Si las variables usadas para medir el valor razonable de un activo o pasivo pueden clasificarse en niveles distintos de la jerarquía del valor razonable, entonces la medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la jerarquía del valor razonable que la variable de nivel más bajo que sea significativa para la medición total. El Fideicomiso reconoce las transferencias entre los niveles de la jerarquía del valor razonable al final del período sobre el que se informa durante el que ocurrió el cambio.

La información acerca de las técnicas de valuación y los datos de entrada utilizados en la determinación del valor razonable de los distintos activos se describen en la nota 12.

(d) Moneda funcional y de informe-

Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos o $, se trata de pesos mexicanos y cuando se hace referencia a dólares o “US$”, se trata de dólares de los Estados Unidos de América. Los estados financieros adjuntos se presentan en pesos mexicanos (o “$”), que es la moneda funcional del Fideicomiso y la moneda en la cual se presentan dichos estados financieros.

(4) Resumen de las principales políticas contables-

A continuación se indican las principales políticas contables, las cuales se han aplicado de manera consistente.

(a) Consolidación de Fideicomisos de proyecto-

El Fideicomiso cumple con la definición de una “Entidad de Inversión” conforme a la IFRS 10 “Estados Financieros Consolidados”, la cual establece que una entidad de inversión es aquella que cumple con las siguientes características: i) obtiene fondos de uno o más inversionistas con el fin de proporcionarles servicios de administración de inversiones, ii) tiene el compromiso hacia sus inversionistas de que el propósito del negocio es invertir los fondos exclusivamente para retornos de capital, ingresos por inversiones, o ambos, iii) mide y evalúa el desempeño de sustancialmente todas sus inversiones en base al valor razonable.

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(Pesos)

(Continúa)

Consecuentemente, las inversiones en los fideicomisos de proyectos, en las que el Fideicomiso ejerce control, no se consolidan. Dichas inversiones son valuadas a su valor razonable con los cambios reconocidos en el estado de resultados.

(b) Operaciones en moneda extranjera-

Las operaciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional del Fideicomiso al tipo de cambio vigente en las fechas de las operaciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a la fecha de reporte se vuelven a convertir a la moneda funcional al tipo de cambio de esa fecha. La ganancia o pérdida cambiaria de partidas monetarias es la diferencia entre el costo amortizado en la moneda funcional al principio del período, ajustado por pagos e intereses efectivos durante el período, y el costo amortizado en moneda extranjera convertida al tipo de cambio al final del período que se reporta.

(c) Activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados-

i. Clasificación-

El Fideicomiso clasifica sus inversiones en inversión en vehículos de proyectos y activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes, como activos y pasivos financieros, respectivamente, a valor razonable a través de resultados.

Inversiones en Vehículos de Proyectos Las distribuciones que se reciban por las inversiones en vehículos de proyectos se reconocerán como una disminución en la inversión en vehículos de proyectos, cuando estos se reciban. Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes El Fideicomiso tiene dos clases de instrumentos financieros: los Certificados y las Aportaciones de los Fideicomitentes en Segundo Lugar.

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(Pesos)

(Continúa)

Tanto para los Tenedores de los Certificados como los Fideicomitentes en Segundo Lugar existe el derecho de cobro al vencimiento sobre los rendimientos de los fideicomisos; sin embargo, las distribuciones no son prorrata. De acuerdo con lo que indica la IAS 32, una participación proporcional se determina mediante: i) dividir los activos netos de la entidad al momento de la liquidación en unidades del mismo importe; y ii) multiplicar esa cantidad por el número de unidades en posesión del tenedor de los instrumentos financieros, razón por la cual se consideran como pasivo.

ii. Reconocimiento- Los pagos provisionales que el Fideicomiso reciba de sus inversiones en vehículos de proyecto (activos financieros) los compensará contra el Activo neto Atribuible a los Tenedores y Fideicomitentes (pasivo financiero) en la fecha en que ejerce el derecho contractual, es decir cuando se entregan a través de constancias. Los ingresos que no se distribuyan se incluyen en los activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes.

iii. Medición-

En el reconocimiento inicial los activos y pasivos se miden a valor razonable. Los costos de transacción de los activos y pasivos a valor razonable se reconocen como gasto cuando se incurren en los estados de resultados. Posterior al reconocimiento inicial, los activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados se miden a valor razonable. Las ganancias y pérdidas que surgen de los cambios en su valor razonable se incluyen en el estado de resultados en el periodo en que surgen. El valor razonable se determina como se describe en la nota 12.

iv. Bajas-

Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivos de las inversiones expiran o el Fideicomiso transfiere substancialmente todos los riesgos y beneficios que le pertenecen. Los pasivos financieros a valor razonable se dan de baja cuando la obligación especificada en el contrato se cumple, cancela o expira.

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(Pesos)

(Continúa)

Las ganancias y pérdidas realizadas en la bajas se incluyen en los resultados cuando se originan.

v. Compensación-

Los pagos provisionales que el Fideicomiso recibe de sus inversiones en vehículos de proyectos (activos financieros) los compensa contra el Activo neto Atribuible a los Tenedores y Fideicomitentes (pasivo financiero) en la fecha en que ejerce el derecho contractual, es decir cuando se entregan a través de constancias.

(d) Instrumentos financieros-

i. Activos financieros no derivados-

Inicialmente, el Fideicomiso reconoce las partidas por cobrar en la fecha en que se originan. Todos los otros activos financieros se reconocen inicialmente a la fecha de la transacción en la que el Fideicomiso se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento. El Fideicomiso da de baja un activo financiero cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo derivados del activo expiran, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo financiero. Los activos y pasivos financieros son compensados y el monto neto presentado en el estado de situación financiera cuando, y sólo cuando, el Fideicomiso cuenta con un derecho legal para compensar los montos y tiene el propósito de liquidar sobre una base neta o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.

Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias e inversiones de inmediata realización. La inversión se realiza en valores gubernamentales o libres de riesgo, de acuerdo con las inversiones permitidas conforme al contrato del Fideicomiso. Están sujetos a riesgo insignificante de cambios en su valor razonable.

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(Pesos)

(Continúa)

Cuentas por cobrar Las partidas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo. Estos activos inicialmente se reconocen al valor razonable, más cualquier costo de transacción directamente atribuible. Posterior al reconocimiento inicial, las partidas por cobrar se valorizan al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos las partidas por deterioro.

ii. Pasivos financieros no derivados-

Inicialmente, el Fideicomiso reconoce los pasivos en la fecha en que se originan.

El Fideicomiso da de baja un pasivo financiero cuando sus obligaciones contractuales se cancelan o expiran. Los pasivos financieros mantenidos son reconocidos inicialmente a su valor razonable más cualquier costo de transacción directamente atribuible. Posterior al reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valorizan al costo amortizado usando el método de interés efectivo.

(e) Activos por impuestos a favor- Los activos por impuestos a favor se integran por impuesto al valor agregado (IVA) por recuperar, impuesto sobre la renta (ISR) retenido bancario e impuesto sobre la renta a favor por distribuir.

(f) Provisiones-

El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente de servicios recibidos.

(g) Gastos de emisión-

Los costos de emisión y colocación de los Certificados Bursátiles se reconocen en resultados cuando se incurren.

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(Pesos)

(Continúa)

(h) Obligaciones fiscales- El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia. Sin embargo, realiza actividades empresariales, por lo que se considera contribuyente del Impuesto Sobre la Renta (ISR), Impuesto al Valor Agregado (IVA) y hasta 2013, del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU), de acuerdo con la legislación fiscal vigente. El Fideicomiso determinará en materia de ISR, el resultado o crédito fiscal, según corresponda, y éste deberá ser asignado a los Fideicomisarios de conformidad con su porcentaje de participación en el Fideicomiso; asimismo, cumplirá por cuenta de los fideicomisarios con las obligaciones establecidas en cada Ley, incluso el de efectuar pagos provisionales. Los pagos provisionales de ISR que entera el Fideicomiso, por cuenta de los fideicomisarios, se registrarán como distribución del patrimonio cuando sean entregadas constancias anuales a los fideicomisarios de los mismos. En ningún caso el fiduciario será responsable del cálculo o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del fideicomitente, eximiendo al fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.

(i) Reconocimiento de ingresos-

Los ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan; la utilidad en inversiones realizada se reconoce cuando se vende la inversión, y se determina sobre la diferencia del precio de venta y el precio pagado al momento de la adquisición; y la utilidad en inversiones no realizada representa los incrementos en el valor razonable de las inversiones.

(j) Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes-

La inversión que realizaron los tenedores y los fideicomitentes se reconoce como un pasivo, dadas sus características y de conformidad con el IAS 32. El Fideicomiso únicamente estará obligado a entregar efectivo a sus Tenedores y lo hará de tiempo en tiempo conforme al mismo contrato del Fideicomiso, no existiendo obligación de entregar activos diferentes a efectivo.

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(Pesos)

(Continúa)

(k) Estado de flujos de efectivo- El Fideicomiso presenta su estado de flujos de efectivo utilizando el método indirecto. Los intereses recibidos se clasifican como flujos de efectivo de actividades operación.

(l) Contingencias-

Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen elementos razonables, se incluye revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

(m) Pronunciamientos normativos adoptados recientemente- Modificaciones a la IAS 32, Revelaciones - Compensación de Activos y Pasivos Financieros. Las modificaciones a IAS 32 clarifican la aplicación de los requerimientos existentes sobre la compensación de activos financieros y pasivos financieros. En específico, las modificaciones clarifican el significado de “tenga, en el momento actual, el derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos” y “tenga la intención de liquidar por el importe neto, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente”.

Modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones - Compensación de Activos y Pasivos Financieros. Las modificaciones a IFRS 7 requieren a las compañías revelar información acerca de los derechos de compensar y acuerdos relacionados para instrumentos financieros reconocidos que están sujetos a un acuerdo maestro de compensación exigible o acuerdo similar.

La aplicación de estas modificaciones a la IFRS 7, son efectivas para periodos anuales que comiencen en o después del 1o. de enero de 2013 y períodos intermedios dentro de esos periodos anuales. Las revelaciones deben ser mostradas retrospectivamente para todos los periodos comparativos. Sin embargo, las modificaciones a IAS 32 son efectivas para periodos anuales que inicien en o después del 1o. de enero de 2014, y permiten su aplicación anticipada.

Modificaciones a las IFRS, Mejoras anuales a IFRS ciclo 2009-2011 excepto por las modificaciones a IAS Las modificaciones anuales a IFRS ciclo 2009-2011 incluyen modificaciones a varias IFRS. Las modificaciones son efectivas para períodos anuales que comiencen en o después del 1o. de enero de 2013.

13



(Pesos)

(Continúa)

(5) Riesgos relacionados con instrumentos financieros-

(a) Políticas contables significativas

Los detalles de las políticas contables significativas y métodos adoptados (incluyendo los criterios de reconocimiento, bases de valuación y las bases de reconocimiento de ingresos y egresos) para cada clase de activo y pasivo financiero, se revelan en la nota 4.

(b) Categorías de los instrumentos financieros

Grado 2014 2013

Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo 1 $ 913,982,432 932,434,116 Partes relacionadas 1 72,644,320 - Impuestos por recuperar 1 29,298,188 22,779,301 Pagos anticipados 1 55,175 87,208 A valor razonable a través de

resultados: Inversión en certificados de

fideicomisos de proyectos no consolidables 3 1,817,532,224 1,669,119,893

========== ==========

Partes relacionadas por pagar 1 12,439,715 10,723,892 Cuentas por pagar 1 62,694 97,222 Activos netos atribuibles a los

tenedores y fideicomitentes 3 2,821,009,930 2,613,599,404 ========== ==========

(c) Objetivos de la administración de riesgo financiero

La Administración de riesgos financieros se rige por las políticas del Fideicomiso aprobadas por el Comité de Inversión y ciertas aprobaciones del Comité Técnico y de la Asamblea de Tenedores que garantizan por escrito principios sobre el uso y administración de las inversiones y la inversión del exceso de liquidez. El cumplimiento de las políticas y límites de exposición es revisado por el Comité de Inversión sobre una base continua. Estos riesgos incluyen el de mercado (tipos de cambio y tasas de interés) y el de crédito y liquidez.

14



(Pesos)

(Continúa)

El Fideicomiso se encuentra expuesto a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros: • Riesgo de crédito • Riesgo de liquidez • Riesgo de mercado

Esta nota presenta información sobre la exposición del Fideicomiso a cada uno de los riesgos arriba mencionados, los objetivos, políticas y procesos del Fideicomiso para la medición y administración de riesgos:

(d) Marco de administración de riesgos financieros

i) Administración del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla sus obligaciones contractuales que resulten en una pérdida financiera para el Fideicomiso. El Fideicomiso ha adoptado una política de tratar sólo con contrapartes solventes y obteniendo suficientes garantías, en su caso, como una forma de mitigar el riesgo de pérdidas financieras por defecto.

ii) Administración del riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que el Fideicomiso tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. El enfoque del Fideicomiso para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medida de lo posible, que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables o poner en riesgo la reputación del Fideicomiso. Normalmente, el Fideicomiso se asegura de contar con suficiente efectivo disponible para cubrir los gastos de operación previstos para un periodo de 30 días, que incluye el pago de sus obligaciones financieras; lo anterior excluye el posible impacto de circunstancias extremas que no son razonablemente predecibles, como son los desastres naturales, para los cuales el Fideicomiso, a través de vehículos de inversión, tiene contratadas coberturas de seguros.

15



(Pesos)

(Continúa)

iii) Administración del riesgo de mercado

El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio y tasas de interés, puedan afectar los ingresos del Fideicomiso o el valor de sus instrumentos financieros. El objetivo de la administración del Fideicomiso con relación al riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. El Fideicomiso administra los riesgos financieros a través de diferentes estrategias, como se describe a continuación: Administración del riesgo de mercado

El Fideicomiso está expuesto a riesgos cambiarios principalmente por la adquisición de servicios para su operación, cotizadas en moneda extranjera (dólares americanos).

Por otro lado, el Fideicomiso tiene políticas de inversión preestablecidas que determinan los montos de efectivo y equivalentes de efectivo a mantener en cada tipo de moneda, logrando coberturas naturales de este riesgo.

Administración del riesgo de tasa de interés

El Fideicomiso mantiene sus inversiones en instrumentos gubernamentales o libres de riesgo con vencimientos diarios. La exposición del fideicomiso al riesgo de tasa de interés está relacionada con los préstamos bancarios por pagar contratados por cada fideicomiso de proyecto.

Para protegerse de los riesgos derivados de las fluctuaciones en las tasas de interés, el Fideicomiso contrató instrumentos financieros derivados, tales como opciones de tasas de interés conocidas como “Caps”. La política del Fideicomiso es no realizar operaciones con carácter especulativo con instrumentos financieros derivados.

Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados en los fideicomisos de proyecto con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el resultado integral de financiamiento.

16



(Pesos)

(Continúa)

(6) Estimaciones contables y juicios contables críticos y principales factores de incertidumbre

en las estimaciones-

Las estimaciones y juicios son continuamente evaluados por la Administración del Fideicomiso y se basan en la experiencia, adecuada a las condiciones actuales del mercado y otros factores. En el proceso de aplicación de las políticas contables del Fideicomiso que se describen en la nota 4, la Administración ha realizado las siguientes estimaciones de aquellas partidas que pueden tener un riesgo significativo y pudieran ocasionar un ajuste en los activos y pasivos de los próximos ejercicios, como se indica a continuación:

Estimación del valor razonable de las inversiones en Certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables Las estimaciones de valor razonable se basan en los estados financieros de las inversiones, cuyo principal activo es propiedad de inversión y cuyo valor razonable se ha estimado con base en informes de valuación de la propiedad, preparado por valuadores de bienes raíces independientes, las cuales son revisadas y aprobadas por la Administración. La estimación del valor razonable se basa en los enfoques convencionales de valor, lo cual requiere de un juicio subjetivo. Los tres métodos que se utilizan son: (1) costo actual de determinar el deterioro de bienes raíces menos la obsolescencia funcional y económica, (2) descontando una serie de flujos de ingresos y la reversión a un rendimiento específico o directamente por la capitalización de la estimación del año, (3) indicado por las ventas recientes de propiedades comparables con un precio real en el mercado. En la conciliación de estos tres enfoques, el valuador independiente utiliza una o la combinación de ellos para llegar al valor aproximado que tendría el inmueble en el mercado (nota 12). Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes Activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes se presenta a su valor razonable considerando la valuación de los Certificados Bursátiles realizada por Valuador Independiente, la cual es revisada y aprobada por la Administración.

17



(Pesos)

(Continúa)

La IFRS 13 Medición a valor razonable tiene como objetivo definir el valor razonable y establecer en una sola norma, un marco conceptual para la medición de dicho valor razonable y los requerimientos de revelación acerca de esas mediciones. Esta norma aplica cuando otra IFRS requiere o permite la medición a valor razonable, excepto para transacciones bajo el alcance de IFRS 2 Pagos Basados en Acciones, IAS 17 Arrendamientos, mediciones que tienen similitudes al valor razonable pero que no se consideran como tal, como el valor neto de realización bajo el alcance de IAS 2 Inventarios o el valor en uso en IAS 36 Deterioro de Activos de Larga Duración.

(7) Efectivo y equivalentes de efectivo-

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el efectivo y equivalentes de efectivo se integran como sigue:

Inversión con

2014 Tasa anual promedio

HSBC 6288132998 contrato 508906 $ 331,945,000 2.65% Bancomer 0190319899 contrato 006590098 263,520,505 3.27% HSBC 6288132964 contrato 469996 115,327,000 2.96% HSBC 6288133004 contrato 495514 113,816,020 2.96% Banamex 9301933072 contrato 151997868 30,457,684 3.06% HSBC 6288136825 contrato 500325 27,206,000 2.71% HSBC 6288132972 contrato 470054 4,142,001 2.96% Total en inversiones 886,414,210

Efectivo disponible en bancos 27,568,222

Total de efectivo y equivalentes de efectivo $ 913,982,432

18



(Pesos)

(Continúa)

Inversión con

2013 Tasa anual promedio

Banamex 9301933072 contrato 151997868 $ 325,299,640 3.60% HSBC 6288132964 contrato 469996 258,414,000 3.35% Bancomer 0190319899 contrato 006590098 256,898,065 3.66% HSBC 6288133004 contrato 495514 82,645,000 3.35% HSBC 6288132972 contrato 470054 9,026,000 3.35% Total en inversiones 932,282,705

Efectivo disponible en bancos 151,411

Total de efectivo y equivalentes de efectivo $ 932,434,116

Los intereses generados por las inversiones por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, ascendieron a $30,626,738 y $52,628,225, respectivamente.

(8) Impuestos por recuperar-

Los impuestos por recuperar al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como se muestra a continuación: 2014 2013

IVA por recuperar $ 23,374,419 15,948,636 ISR retenido bancario 5,923,769 6,568,599 ISR a favor - 262,066

$ 29,298,188 22,779,301 ======== ======== Los pagos provisionales de ISR y las retenciones bancarias de ISR se consideran pagos provisionales de impuestos, mismos que serán distribuidos a los Tenedores, para que éstos se acrediten dichos pagos provisionales.

19



(Pesos)

(Continúa)

(9) Inversiones en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables-

Como se describe en la nota 2, el Fideicomiso (con una participación del 70.12%), en conjunto con Planigrupo Real Estate, S. de R. L. de C. V. (“Planigrupo Real Estate”) (con una participación del 18.75%) y el Co-Inversionista Walton (con una participación del 11.13%), crearon los siguientes vehículos de inversión:

• El 26 de octubre de 2012, el Fideicomiso creó un vehículo de propósito específico

denominado “PG CKD A F/00927 Santa Catarina” (en lo sucesivo, “Fideicomiso Santa Catarina”) para adquirir cierto centro comercial denominado “El Paseo Santa Catarina”, transacción que fue cerrada el 21 de noviembre de 2012.

Al 31 de diciembre de 2014, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto Fideicomiso Santa Catarina sin incluir la valuación a valor razonable equivale a $91,569,879.

• El 17 de enero de 2013, el Fideicomiso celebró el contrato de fideicomiso PG CKD

F/00938, constituido con Bank of New York Mellon, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. Este fideicomiso irrevocable de administración con actividades empresariales fue creado con el objetivo de concentrar los gastos incurridos para la evaluación de nuevos vehículos de inversión, de conformidad con lo que se establece en el contrato de constitución del Fideicomiso.

Al 31 de diciembre de 2014, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto sin incluir la valuación a valor razonable equivalen a $13,356,317.

• El 20 de febrero de 2013, el Fideicomiso celebró, a través de un vehículo de inversión

previamente constituido denominado PG CKD B F/00928, el contrato de fideicomiso irrevocable con actividades empresariales número F/17319-1 del cual Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actúa como fiduciario, y el cual se constituyó como sub-vehículo de inversión.

20



(Pesos)

(Continúa)

El 28 de febrero de 2013, dicho sub-vehículo de inversión adquirió mediante aportación efectuada por parte de ciertos Co-Inversionistas Terceros, un predio ubicado en el Municipio de San Andrés Cholula, Puebla, México, con el objeto de llevar a cabo un proyecto comercial en el mismo, cuya inversión total fue de $103,560,000. Esta inversión fue aprobada por el Comité de Inversión del Fideicomiso en sesión de fecha 12 de diciembre de 2012.

Al 31 de diciembre de 2014 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto sin incluir la valuación a valor razonable equivalen a $14,836,159.

• El 4 de marzo de 2013, el Fideicomiso comenzó, a través de un vehículo de inversión

constituido con Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, identificado como el fideicomiso PG CKD C F/00929, la inversión de capital para el desarrollo de un proyecto comercial anclado por una tienda de autoservicio en la Ciudad de Oaxaca, México, cuya inversión total fue de $465,897,992. Esta inversión fue aprobada por el Comité de Inversión del Fideicomiso en sesión de fecha 14 de agosto de 2012, así como por el Comité Técnico del mismo, en sesión de fecha 22 de agosto de 2012.

Al 31 de diciembre de 2014, las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto sin incluir la valuación a valor razonable equivalen a $128,720,926. El día 17 de mayo de 2013, el Fideicomiso realizó, indirectamente a través de ciertos Vehículos de Inversión, por medio de diversos Contratos de Fideicomiso constituidos con Bank of New York Mellon, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, una inversión de capital para la adquisición de 8 centros comerciales y una participación en un centro comercial adicional. Los referidos 9 centros comerciales se encuentran ubicados dentro de la República Mexicana. La inversión total realizada, fue por la cantidad de $3,145,000,000, cantidad que se compone tanto de capital como de deuda.

La inversión antes mencionada, fue debidamente aprobada mediante Asamblea de Tenedores de fechas 16 de enero de 2013, 19 de marzo de 2013 y 15 de mayo de 2013, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2014 las aportaciones (neto de reembolsos de patrimonio) por

concepto de inversión del Fideicomiso en los fideicomisos de proyecto sin incluir la valuación a valor razonable equivale a $770,821,896.

21



(Pesos)

(Continúa)

• Durante 2013 se crearon los fideicomisos PG CKD O F/00980 y PG CKD P F/00981. Al

31 de diciembre de 2014, dichos fideicomisos no tienen proyecto asignado; los fondeos realizados a esa fecha fueron para cubrir gastos iniciales y aportaciones para nuevos proyectos.

Al 31 de diciembre de 2014, las aportaciones por concepto de inversión del Fideicomiso (netas de reembolsos de patrimonio) en los fideicomisos mencionados sin incluir la valuación a valor razonable equivalen a $701,200.

• El 10 de abril de 2014 se crearon los fideicomisos PG CKD Q F/01067 “Inmueble GFG Ensenada” adquiriendo un inmueble en Ensenada, Baja California , PG CKD R F/01068 “Inmueble GFG San José del Cabo” adquiriendo un inmueble en San José del Cabo y PG CKD S F/01069 “Inmueble Salvador Nava” adquiriendo un terreno en San Luis Potosí, San Luis Potosí, de éste último comenzando proceso de construcción durante diciembre de 2014.

Al 31 de diciembre de 2014, las aportaciones por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD Q F/01067 “Inmueble GFG Ensenada”, sin incluir la valuación a valor razonable equivalen a $34,249,733.

Al 31 de diciembre de 2014, las aportaciones por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto PG CKD R F/01068 “Inmueble GFG San José del Cabo”, sin incluir la valuación a valor razonable equivalen a $74,765,725.

Al 31 de diciembre de 2014, las aportaciones por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso PG CKD S F/01069 “Inmueble Salvador Nava”, sin incluir la valuación a valor razonable equivalen a $126,231,142.

• El 21 de agosto de 2014, el Fideicomiso realizó, a través de un vehículo de inversión

constituido con CIBANCO, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, identificado como el fideicomiso PG CKD D F/00930, la adquisición de un inmueble para el desarrollo de un proyecto comercial en la Ciudad de Zapopan, Jalisco, México, cuya inversión total será de aproximadamente $227,000,000. Esta inversión fue aprobada por el Comité de Inversión del Fideicomiso en sesión de fecha 5 de marzo de 2014.

Al 31 de diciembre de 2014 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto, sin incluir la valuación a valor razonable equivale a $91,333,849.

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(Pesos)

(Continúa)

• El 20 de noviembre de 2014, el Fideicomiso realizó, a través de un vehículo de inversión constituido con CIBANCO, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, identificado como el fideicomiso PG CKD E F/00936, la adquisición de un inmueble para el desarrollo de un proyecto comercial en el municipio Naucalpan de Juárez, Estado de México, cuya inversión total será de aproximadamente $309,000,000. Esta inversión fue aprobada por el Comité de Inversión del Fideicomiso en sesión de fecha 5 de noviembre de 2014. Al 31 de diciembre de 2014 las aportaciones (netas de reembolsos de patrimonio) por concepto de inversión del Fideicomiso en el fideicomiso de proyecto, sin incluir la valuación a valor razonable equivalen a $94,580,481.

El monto original de la inversión realizada por el Fideicomiso a cada fideicomiso de proyecto (neto de reembolsos de patrimonio y distribuciones al fideicomiso) al 31 de diciembre de 2014 y 2013 asciende a $1,441,167,307 y $1,523,492,550 respectivamente.

Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos no consolidables Saldo al 31 de diciembre de 2012 $ 159,841,778 Aportaciones de patrimonio 1,439,124,333 Retornos de patrimonio,

incluyendo distribuciones de ISR a favor (86,076,265)

Cambios en el valor razonable de la inversión en fideicomisos de proyecto no consolidables 156,230,047

Saldo al 31 de diciembre de 2013 1,669,119,893 Aportaciones de patrimonio 421,020,693 Retornos de patrimonio,

incluyendo distribuciones de ISR a favor (535,689,074)

Cambios en el valor razonable de la inversión en fideicomisos de proyecto no consolidables 263,080,712

Saldo al 31 de diciembre de 2014 $ 1,817,532,224 ==========

23



(Pesos)

(Continúa)

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la inversión en fideicomisos de proyecto así como su valor razonable es como se muestra a continuación:

Inversiones al 31 de diciembre de 2014:

Inversiones




Distribuciones de ISR a favor



2014

PG CKD A F/00927 $ 212,916,450 - (64,720,760) (6,889,601) 26,280,990 167,587,079

PG CKD B F/00928 101,531,824 - (55,044,200) (138,054) (2,077,011) 44,272,559

PG CKD C F/00929 158,028,731 - (34,358,800) (157,880) (12,294,544) 111,217,507

PG CKD F/00938 10,701,099 - - (1,275,650) (2,637,158) 6,788,291

PG CKD F F/00937 179,487,837 - (52,730,240) (3,977,269) 52,757,635 175,537,963

PG CKD G F/00972 142,533,118 - (38,215,400) (2,633,421) 64,929,008 166,613,305

PG CKD H F/00973 154,930,311 - (34,243,139) (2,717,784) 19,797,048 137,766,436

PG CKD I F/00974 140,186,904 - (36,672,760) (3,232,722) 40,442,903 140,724,325

PG CKD J F/00975 105,426,985 - (32,255,200) (1,957,923) 20,148,448 91,362,310

PG CKD K F/00976 101,516,308 - (33,236,880) (1,825,520) 14,002,933 80,456,841

PG CKD L F/00977 72,124,042 - (19,563,480) (1,386,650) 11,100,684 62,274,596

PG CKD M F/00978 57,243,113 - (13,322,800) (1,035,395) 12,366,055 55,250,973

PG CKD N F/00979 225,557,373 - (81,970,280) (5,114,143) 29,695,319 168,168,269

PG CKD D F/00930 (115,450) 91,123,489 - (250) (2,267,641) 88,740,148

PG CKD E F/00936 (72,309) 94,370,121 - (237) (41,689) 94,255,886

PG CKD O F/00980 36,261 140,240 - (318) (67,345) 108,838

PG CKD P F/00981 7,087,296 140,240 (7,012,000) (318) (116,233) 98,985

PG CKD S F/01069 - 126,231,145 - - (3,783,589) 122,447,556

PG CKD Q F/01067 - 34,249,733 - - (2,936,086) 31,313,647

PG CKD R F/01068 - 74,765,725 - - (2,219,015) 72,546,710

$ 1,669,119,893 421,020,693 (503,345,939) (32,343,135) 263,080,712 1,817,532,224

24



(Pesos)

(Continúa)

Inversiones al 31 de diciembre de 2013: Inversiones Saldo al 31 de

diciembre 2012 Aportaciones de patrimonio




PG CKD A F/00927 $ 159,841,778 13,894,157 (28,048,000) 67,228,515 212,916,450 PG CKD B F/00928 - 69,880,359 - 31,651,465 101,531,824 PG CKD C F/00929 - 217,601,991 (54,522,265) (5,050,995) 158,028,731 PG CKD F/00938 - 13,356,317 - (2,655,218) 10,701,099 PG CKD F F/00937 - 169,349,264 (1,402,400) 11,540,973 179,487,837 PG CKD G F/00972 - 139,264,873 (1,402,400) 4,670,645 142,533,118 PG CKD H F/00973 - 146,546,877 - 8,383,434 154,930,311 PG CKD I F/00974 - 129, 815,057 (701,200) 11,073,047 140,186,904 PG CKD J F/00975 - 96,093,824 - 9,333,161 105,426,985 PG CKD K F/00976 - 96,452,398 - 5,063,910 101,516,308 PG CKD L F/00977 - 69,690,782 - 2,433,260 72,124,042 PG CKD M F/00978 - 53,728,371 - 3,514,742 57,243,113 PG CKD N F/00979 - 215,596,623 - 9,960,750 225,557,373 PG CKD D F/00930 - 210,360 - (325,810) (115,450) PG CKD E F/00936 - 210,360 - (282,669) (72,309) PG CKD O F/00980 - 210,360 - (174,099) 36,261

PG CKD P F/00981 -

7,222,360 - (135,064) 7,087,296

$ 159,841,778 1, 439,124,333 (86,076,265) 156,230,047 1,669,119,893

Con base a la resolución específica para el sector, emitida por el IASB el 31 de octubre del 2012, el Fideicomiso califica como una entidad de inversión, por lo que su inversión en los Fideicomisos se reconoce a valor razonable.

Derivado de lo anterior los costos relacionados con la adquisición de dichos activos se reconocieron como gasto o ingreso en los resultados del período, con el objeto de dar cumplimiento a la norma contable. Al 31 de diciembre de 2014, el Fideicomiso realizó las valuaciones a valor razonable para cada fideicomiso de proyecto determinando un importe total de sus inversiones por $1,817,532,224 y reconociendo una ganancia derivada de la valuación de $263,080,712. La ganancia derivada de valuación por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 ascienden a $263,080,712 y $156,230,047, respectivamente.

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(Pesos)

(Continúa)

Los cambios en el valor razonable de la inversión en los fideicomisos de proyecto entre un periodo y otro son producto principalmente de los siguientes factores: i) Adquisiciones nuevas, ii) Construcción y mejoras y iii) Cambios en las condiciones de mercado.

(10) Operaciones y saldos con compañías relacionadas-

Las operaciones realizadas con su compañía relacionada Planigrupo Management, S. de R. L. de C. V. por concepto de Honorarios de Administración por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 ascendieron a $42,545,878 y $42,429,313, respectivamente.

El saldo por cobrar a partes relacionadas al 31 de diciembre de 2014 corresponde a distribuciones de patrimonio pendientes de recibirse a esa fecha, y se integra como se muestra a continuación: Cuentas por cobrar: PG CKD C F/00929 $ 34,358,800 PG CKD B F/00928 13,182,560 PG CKD I F/00974 8,063,800 PG CKD F F/00937 6,591,280 PG CKD N F/00979 4,277,320 PG CKD A F/00927 4,207,200 PG CKD M F/00978 1,963,360 $ 72,644,320

======== El saldo por pagar a Planigrupo Management, S. de R. L. de C. V. al 31 de diciembre de 2014 y 2013, ascendió a $12,439,715 y $10,723,892, respectivamente, y se generó por la operación antes mencionada, no genera intereses ni tiene vencimiento específico.

El Fideicomiso tiene compromisos derivados del contrato de Fideicomiso Irrevocable firmado el 14 de mayo de 2012, por concepto de comisión del Administrador (Honorarios de Administración), que será del 1.75% anual sobre la totalidad de los recursos netos de la emisión, la cual devengará en forma trimestral y se pagará por trimestres vencidos hasta la terminación del Fideicomiso. Asimismo, deberá pagar una comisión de desempeño en ciertas circunstancias, conforme a lo establecido en dicho contrato de Fideicomiso (ver nota 12(iv)).

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(Pesos)

(Continúa)

(11) Activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes-

El 18 de mayo de 2012, el Fideicomiso llevó a cabo la emisión y oferta pública de 24,752,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios, denominados Certificados de Capital de Desarrollo (CKD), con un valor nominal de $100 cada uno, por una emisión total de $2,475,200,000. Adicionalmente, el Co-Inversionista Walton y Planigrupo Management aportaron $1,100,175 cada uno. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se realizaron distribuciones efectuadas a los fideicomisarios por impuestos federales pagados por un importe de $39,173,804 y $8,669,659, respectivamente. El 31 de diciembre de 2014 y 2013, el monto total de la inversión de los Tenedores y fideicomitentes era como se muestra a continuación: Valor % Descripción nominal Certificados Importe Participación Certificados Bursátiles Fiduciarios

(Certificados de Capital de Desarrollo) $ 100 24,752,000 $ 2,475,200,000 99.92% Planigrupo Management, S. de R. L. de C. V. 1,100,175 0.04% Co-Inversionista Walton 1,100,175 0.04% Total $ 2,477,400,350 100.00% ========== ======= Conciliación de los activos netos atribuibles a los Tenedores y Fideicomitentes: Saldo al 1o. de enero de 2013 $ 2,461,501,706 Distribución por inversión por impuestos federales pagados en el año (8,669,660) Incremento en activos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes 160,767,358

Saldo al 31 de diciembre de 2013 2,613,599,404 Distribución por inversión por impuestos federales pagados en el año (39,173,804) Incremento en activos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes 246,584,330


===========

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(Pesos)

(Continúa)

No existe obligación de pago de principal ni de intereses a los Tenedores. Solo se harán distribuciones a los Tenedores en la medida en que existan recursos distribuibles que formen parte de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios. El fideicomitente, el fiduciario, el representante común, el administrador, el intermediario colocador, el agente estructurador, y sus respectivas subsidiarias o afiliadas, no tienen responsabilidad alguna de pago conforme a los Certificados bursátiles, salvo en el caso del fiduciario con los recursos que forman parte de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios, conforme a lo previsto en el contrato del Fideicomiso. En caso que los activos netos atribuibles a los fideicomisarios resulten insuficientes para hacer distribuciones conforme a los certificados bursátiles, los Tenedores de los mismos no tendrán derecho a reclamar al fideicomitente, al administrador, al representante común, al fiduciario, al intermediario colocador y/o al agente estructurador ni a sus respectivas subsidiarias o afiliadas, el pago de dichas cantidades. Asimismo, ante un incumplimiento y en un caso de falta de liquidez en el patrimonio del Fideicomiso, los Tenedores podrían verse obligados a recibir los activos no líquidos afectados al Fideicomiso.

No obstante lo anterior, los certificados darán a los Tenedores el derecho de recibir las distribuciones, en el entendido de que por su naturaleza, dicho pago será variable e incierto.

Los costos relacionados con la emisión, representan los costos de la constitución, estructuración y emisión de los Certificados Bursátiles.

Las distribuciones se realizarán conforme a lo siguiente: Cascada de pagos Las distribuciones se hacen a los Tenedores los días 30 de cada mes de marzo, junio, septiembre y diciembre, del monto distribuible, depositado en la cuenta de distribuciones, de acuerdo con la siguiente cascada de pagos. El monto distribuible no podrá ser inferior a 30 millones de pesos, excepto por la última distribución que realice el Fideicomiso. i) Primero: Retorno de capital: El 100% prorrata a los Tenedores hasta que hayan recibido

distribuciones acumuladas equivalentes al monto total invertido.

ii) Segundo: Retorno preferente: El 100% prorrata a los Tenedores, hasta que hayan recibido distribuciones acumuladas que les otorguen un rendimiento anual compuesto de 10% respecto del monto total invertido.

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(Pesos)

(Continúa)

iii) Tercero: Costo de la línea de liquidez: El 100% prorrata a los Tenedores hasta que hayan recibido distribuciones acumuladas por un monto equivalente a la diferencia de: a) el resultado de multiplicar una tasa de retorno anual de 10% por el saldo principal insoluto de cualquier préstamo que haya obtenido el fideicomiso, menos b) un monto equivalente al rendimiento que generaron las inversiones permitidas durante el tiempo en el que estuvo insoluto el préstamo del inciso a).

iv) Cuarto: Alcance: El 80% al Fideicomisario en Segundo Lugar por distribución de

desempeño y el 20% a los Tenedores, a prorrata, hasta que el total de distribuciones por desempeño totales acumuladas que reciban los Fideicomisarios en Segundo Lugar conforme a este inciso, sean igual al 20% del total de distribuciones recibidas por los Tenedores en los incisos ii) y iii) anteriores y a este inciso, más las distribuciones por desempeño totales acumuladas que reciban los Fideicomisarios en Segundo Lugar conforme a este inciso.

v) Quinto: Excedente: El 80% prorrata a los Tenedores y 20% a los Fideicomisarios en

Segundo Lugar, por concepto de distribución de desempeño.

Compromisos del Co-Inversionista Walton y Planigrupo El Co-Inversionista Walton acuerda mantener directamente o a través de sus afiliadas una coinversión con el Fideicomiso por $28 millones de dólares, que representan el 11.13% del monto total comprometido y Planigrupo el 18.75% del monto total comprometido. El monto total comprometido es el monto destinado a inversiones en la fecha de emisión, más el compromiso del Co-Inversionista Walton y de Planigrupo.

(12) Valor razonable de los instrumentos financieros- Valor razonable de los instrumentos financieros a costo amortizado La Administración del Fideicomiso considera que los valores en libros de los activos y pasivos financieros reconocidos a costo amortizado en los estados financieros, se aproxima a su valor razonable, debido a que el período de amortización es a corto plazo.

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(Pesos)

(Continúa)

Mediciones de valor razonable reconocidas en el estado de situación financiera El Fideicomiso aplica mediciones de valor razonable para ciertos activos y pasivos. “Valor razonable” se define como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de medición. Una medición a valor razonable refleja los supuestos que participantes del mercado utilizarían en asignar un precio a un activo o pasivo basado en la mejor información disponible. Estos supuestos incluyen los riesgos inherentes en una técnica particular de valuación (como el modelo de valuación) y los riesgos inherentes a los inputs del modelo. Técnicas de valuación e hipótesis aplicables en la medición del valor razonable i) Enfoque de ingresos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio como el valor

presente de los beneficios económicos esperados.

Flujos de Caja Descontados (“FCD”): esta metodología toma en cuenta los flujos de caja de la empresa, descontándolos a una tasa denominada costo de capital ponderado (“CCPP” o “WACC”). Se utiliza normalmente para valuar activos individuales, proyectos y/o negocios en marcha.

ii) Enfoque de Mercado: este enfoque consiste en aplicar parámetros de valor, producto de

transacciones de compra-venta de negocios o inversiones similares. Parámetros de Mercado: esta metodología estima un valor con base en los distintos parámetros observados en diferentes mercados de capital, tanto nacionales como extranjeros, mismos que son aplicados a los indicadores del activo sujeto a valuación. Se utiliza normalmente para valuar instrumentos financieros, certificados bursátiles, activos individuales y/o negocios en marcha. Transacciones Comparables: esta metodología estima un valor con base en los distintos parámetros observados en transacciones similares de compra-venta de activos, instrumentos financieros y/o empresas, aplicándolos a los indicadores del activo sujeto a valuación.

iii) Enfoque de Costos: este enfoque mide el valor de un activo o negocio al estimar el costo de reconstrucción, reemplazo o liquidación.

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(Pesos)

(Continúa)

Costo de Reproducción: esta metodología contempla la construcción (o compra) de una réplica similar del activo o bien sujeto a valuación. Costo de Reemplazo: esta metodología contempla el costo de recrear el activo, o la utilidad relacionada, del bien sujeto a valuación. Liquidación: esta metodología considera estimar valor de recuperación, neto de pasivos, de los activos del negocio.

De acuerdo con los criterios de las NIIF, en algunos casos, es apropiado utilizar una sola técnica de valuación. Sin embargo, en otras circunstancias, será apropiado utilizar múltiples técnicas de valuación para obtener una medición apropiada del valor razonable. Para la valuación de capital privado, cuando una inversión se ha realizado en un periodo reciente, el enfoque de costos puede ser un indicador confiable durante la estimación de su valor de mercado, siempre y cuando no hayan existido cambios relevantes en el mercado.

Para determinar el valor razonable de la inversión en Fideicomisos de proyectos, se utilizaron múltiples técnicas de valuación para obtener una medición apropiada del valor razonable.

Los instrumentos financieros que se valúan posteriormente al reconocimiento inicial por su valor razonable, se agrupan en los niveles 1 a 3 con base en el grado en que se observa el valor razonable.

Los tres niveles de la jerarquía del valor son los siguientes:

• Nivel 1

: Las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de los precios cotizados (no ajustados) en los mercados activos para activos o pasivos idénticos;

• Nivel 2

: Las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de inputs distintos a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, que son observables para el activo o pasivo, bien sea directamente (es decir como precios) o indirectamente (es decir que derivan de los precios); y

• Nivel 3

: Las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de las técnicas de valuación que incluyen los inputs para los activos o pasivos, que no se basan en información observable del mercado (indicadores no observables).

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(Pesos)

(Continúa)

iv) Variables no observables significativas

• Ingresos proyectados con base a los contratos vigentes a la fecha de valuación más

un crecimiento anual equivalente a la inflación estimada (3.3%).

• Renovaciones de arrendamientos proyectadas mensualmente para cada local con base en la probabilidad de renovación, la duración de cada contrato, los meses de no ocupación (down time) y considerando una renta mensual ponderada entre la renta vigente y la renta de mercado, de acuerdo con la probabilidad de renovación.

• Ingreso por renta neta proyectado mensualmente en pesos para cada contrato

vigente, respecto a la fecha de inicio y terminación, área rentable, renta mensual, actualización de la renta, tipo de propiedad, entre otros.

v) Interrelación entre las variables no observables clave y la medición del valor

razonable El valor razonable estimado aumentaría (disminuiría) si: • El crecimiento esperado de la cuota de arrendamiento de mercado fuera mayor

(menor); • Los períodos de desocupación fueran más cortos (más largos); • La tasa de ocupación fuera mayor (menor);

• Los períodos gratuitos fueran más cortos (más largos); o • La tasa de descuento ajustada por riesgo fuera menor (mayor). • Tasas de descuento utilizada (rango de 11.0% a 12.8%) es un costo de capital

promedio ponderado (o “WACC” por sus siglas en inglés) en pesos nominales (antes de impuestos), utilizando la estructura deuda-capital que la inversión presentaba al 31 de diciembre de 2014.

Al 31 de diciembre de 2014 el Fideicomiso no tiene contratados financiamientos directos con terceros. Sin embargo, los fideicomisos de proyecto se encuentran apalancados con deuda contratada con instituciones financieras misma que se encuentra garantizada, entre otros, con los activos adquiridos (centros comerciales).

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(Pesos)

(Continúa)

Adicionalmente, los fideicomisos de proyecto tienen contratada una cobertura de riesgo en tasa de interés respecto de dicha deuda, a través de un instrumento financiero. El saldo de la deuda por cada fideicomiso de proyecto, así como la cobertura contratada en riesgo por tasa de interés, se muestran a continuación:

Fideicomiso

Cobertura de riesgo en tasas

de interés

Total de deuda

Total de cobertura contratada

PG CKD A F/00927 6.75% $ 317,053,967 $ 171,121,005 PG CKD F F/00937 6.75%

307,844,441

215,491,109

PG CKD G F/00972 6.75%

273,390,110

191,373,077 PG CKD H F/00973 6.75%

271,761,159

190,232,811

PG CKD I F/00974 6.75%

242,385,524

169,669,867 PG CKD J F/00975 6.75%

175,245,933

122,672,153

PG CKD J F/00976 6.75%

165,259,190

115,681,434 PG CKD L F/00977 6.75%

131,698,755

92,189,129

PG CKD M F/00978 6.75%

102,414,886

71,690,420 PG CKD N F/1002 6.75%

611,605,575

428,123,903

$ 2,598,659,541 $ 1,768,244,908

=========

========

vi) Análisis de sensibilidad

En relación a la tasa de retorno de inversión o “Cap Rate” de las valuaciones en las propiedades de inversión de los vehículos en que se mantiene la inversión en certificados de Fideicomisos de Proyecto no consolidables, una variación 0.5% en el Cap Rate incrementaría o disminuiría el valor de la siguiente manera:

% de Variación Monto de variación

Mx Pesos

0.5% hacia arriba 36,190,980 0.5% hacia abajo (37,692,040)

======== Esta misma variación se reflejaría en el valor de los activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomitentes.

33



(Pesos)

(Continúa)

(13) Impuesto sobre la renta (ISR) e impuesto al valor agregado (IVA)-

El Fideicomiso tiene naturaleza empresarial para efectos fiscales, realizando actividades empresariales con fines de lucro, por lo que de conformidad con la legislación fiscal vigente, está sujeto a presentar pagos provisionales del ISR, por cuenta de los fideicomisarios, además de presentar pagos definitivos de IVA, de acuerdo con la legislación fiscal vigente. El Fideicomiso determinará en materia de ISR, el resultado o pérdida fiscal, y éste deberá ser asignado a los fideicomisarios de conformidad con su porcentaje de participación en el Fideicomiso; asimismo, cumplirá por cuenta de los fideicomisarios con las obligaciones establecidas en cada Ley, incluyendo el de efectuar pagos provisionales. Los pagos provisionales de ISR que entera el Fideicomiso, por cuenta de los fideicomisarios, se registrarán como distribución de los activos netos atribuibles a los fideicomisarios cuando sean entregadas constancias anuales a los fideicomisarios de los mismos. El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto que reforma, adiciona y abroga diversas disposiciones fiscales y que entra en vigor el 1o. de enero de 2014. En dicho decreto se abrogan la Ley del IETU y la Ley del ISR vigentes hasta el 31 de diciembre de 2013, y se expide una nueva Ley de ISR. Conforme a la Ley de ISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013, la tasa de ISR y IETU fue del 30% y 17.5%, respectivamente. La Ley de ISR vigente a partir del 1o. de enero de 2014, establece una tasa de ISR del 30% para 2014 y años posteriores.

(14) Compromiso-

El fideicomiso tiene compromisos con su parte relacionada Planigrupo Management, S. de R. L. de C. V. por el contrato que se menciona en la nota 10.

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(Pesos)

(Continúa)

(15) Hechos posteriores-

El 25 de marzo de 2015, el Fideicomiso con una participación del 70.12%, en conjunto con Planigrupo Real Estate, S. A. de C. V. (Planigrupo), con una participación del 18.75% y Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, única y exclusivamente como fiduciario del fideicomiso F/1577 (el Co-Inversionista Walton) con una participación del 11.13% celebraron el contrato de fideicomiso de propósito específico PG CIB/2100. El 30 de marzo de 2015 dicho fideicomiso mediante aportaciones efectuadas por parte de los Fideicomitentes iniciales adquirió un predio en Hermosillo, Sonora, con el objeto de llevar a cabo un proyecto comercial cuya inversión total se estima será de $205,000,000. Esta inversión fue aprobada por el Comité de Inversión del Fideicomiso en sesión de fecha 13 de marzo de 2015, así como el Comité Técnico y la Asamblea de Tenedores de mismo, con fecha 24 de marzo de 2015.

(16) Pronunciamientos normativos emitidos recientemente-

Una serie de nuevas normas, modificaciones e interpretaciones son aplicables a los periodos anuales que comienzan después del 1o. de enero de 2014; sin embargo, las nuevas normas o modificaciones no han sido aplicadas por el Fideicomiso en la preparación de estos estados financieros. NIIF 9 Instrumentos Financieros

La NIIF 9, publicada en julio de 2014, reemplaza las guías de la NIC 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”. La NIIF 9 incluye guías revisadas para la clasificación y medición de instrumentos financieros, incluyendo un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas para calcular el deterioro de los activos financieros, y los nuevos requerimientos generales de coberturas. También mantiene las guías relacionadas con el reconocimiento y la baja de las cuentas de los instrumentos financieros de la NIC 39. La NIIF 9 es efectiva para los periodos sobre los que se informa comenzados el 1o. de enero de 2018 o posteriores. Su adopción anticipada está permitida.

La Administración de la Entidad no estima que las modificaciones a entidades de inversión tendrán algún impacto significativo sobre los estados financieros de la Entidad.

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(Pesos) NIIF 15 Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes La NIIF 15 establece un marco completo para determinar si se reconocen ingresos de actividades ordinarias, cuándo se reconocen y en qué monto. Reemplaza las actuales guías para el reconocimiento de ingresos, incluyendo la NIC 18 “Ingresos de actividades ordinarias”, NIC 11 “Contratos de Construcción” y CINIIF 13 “Programas de Fidelidad de Clientes”. La NIIF 15 es efectiva para los periodos sobre los que se informa anuales comenzados el 1o. de enero de 2017 o posteriores. Su adopción anticipada está permitida. La Administración del Fideicomiso se encuentra evaluando el posible impacto significativo sobre sus estados financieros. No se espera que las siguientes nuevas normas o modificaciones tengan un impacto significativo en los estados financieros del Fideicomiso: • NIIF 14 Cuentas de Diferimientos de Actividades Reguladas. • Contabilidad para las adquisiciones de intereses en operaciones conjuntas (Modificaciones

a la NIC 11). • Aclaración a los métodos aceptables de depreciación y amortización (Modificaciones a la

NIC 16 y NIC 38).

PG CKD P F/00981 Estados financieros 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes Al Comité Técnico y a los Fideicomitentes PG CKD P F/00981: Hemos auditado los estados financieros adjuntos de PG CKD P F/00981 (el Fideicomiso), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre 2015 y 2014, y los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Responsabilidad de la Administración en relación con los estados financieros La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material debido a fraude o error. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos basada en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de desviación material. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de desviación material en los estados financieros debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

(Continúa)

2 Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera de PG CKD P F/00981, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, así como sus resultados y flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

18 de marzo de 2016.

PG CKD P F/00981



(Pesos)

Activo Nota 2015 2014 Pasivo y patrimonio Nota 2015 2014

Activo no circulante: Pasivo circulante:Pagos anticipados 8 $ 9,917,502 47,867 Partes relacionadas 9 $ 41,956,411 -Propiedad de inversión 5 532,828,260 - Cuentas por pagar 78,324 65,762

Anticipo de rentas 181,622 -Total del activo no circulante 542,745,762 47,867

Total del pasivo 42,216,357 65,762Activo circulante:

Efectivo y equivalentes de efectivo 6 8,929,952 139,633 Patrimonio: 11Otras cuentas por cobrar 7 28,177,171 67,293 Patrimonio 542,652,175 499,547Pagos anticipados 8 245,548 - Resultados acumulados (4,770,099) (310,516)

Total del activo circulante 37,352,671 206,926 Total del patrimonio 537,882,076 189,031

Compromisos y contingencias 12

Total del activo $ 580,098,433 254,793 Total del pasivo y patrimonio $ 580,098,433 254,793


Nota 2015 2014

Gastos de operación 9 $ (4,503,243) (151,550)

Ingresos y costos financieros:Ingreso por intereses 57,869 33,682 Pérdida cambiaria, neta (14,209) -

Costo financiero, neto 43,660 33,682

Pérdida neta $ (4,459,583) (117,868)


PG CKD P F/00981



(Pesos)

Resultados Total delNota Patrimonio acumulados patrimonio

Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 10,300,000 (192,648) 10,107,352

Aportaciones al patrimonio 11 200,000 - 200,000

Distribuciones del patrimonio 11 (10,000,453) - (10,000,453)

Pérdida neta - (117,868) (117,868)

Saldos al 31 de diciembre de 2014 499,547 (310,516) 189,031

Aportaciones al patrimonio 11 542,156,898 - 542,156,898

Distribuciones del patrimonio 11 (4,270) - (4,270)

Pérdida neta - (4,459,583) (4,459,583)

Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 542,652,175 (4,770,099) 537,882,076


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Estados de cambios en el patrimonio

(Pesos)


Nota 2015 2014

Flujos de efectivo de actividades de operación:Pérdida neta $ (4,459,583) (117,868)

Ajustes por:Intereses a favor (57,869) (33,682)

Subtotal (4,517,452) (151,550)

Cambios en:Otras cuentas por cobrar (28,109,878) (26,820)Pagos anticipados (245,548) -Cuentas por pagar 12,562 3,619Anticipos de rentas 181,622 -Partes relacionadas 9 41,956,411 (15,000,000)

Flujos netos de efectivo generados por (utilizados en) actividades de operación 9,277,717 (15,174,751)

Flujos de efectivo de actividades de inversión:Adquisición de propiedad de inversión 5 (532,828,260) -Intereses cobrados 57,869 33,682Pagos anticipados (9,869,635) 25,004,351

Flujos netos de efectivo (utilizados en) generados por actividades de inversión (542,640,026) 25,038,033

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento:Aportaciones al patrimonio 11 542,156,898 200,000Distribuciones del patrimonio 11 (4,270) (10,000,453)

Flujos netos de efectivo generados por (utilizados en) actividades de financiamiento 542,152,628 (9,800,453)

Incremento neto de efectivo y equivalentes 8,790,319 62,829

Efectivo y equivalentes de efectivo:Al principio del año 139,633 76,804

Al fin del año $ 8,929,952 139,633


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(Pesos)

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(Pesos)

(1) Entidad que reporta- El 25 de marzo de 2013, el Fideicomiso Irrevocable Número F/306606 (El “Fideicomiso CKD”), con una participación del 70.12%, en conjunto con Planigrupo Real Estate, S. A. de C. V. (Planigrupo), con una participación del 18.75%, y Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División fiduciaria, única y exclusivamente como fiduciario del fideicomiso F/1577 (el Co-Inversionista Walton), con una participación del 11.13%, crearon un vehículo de propósito específico denominado PG CKD P F/00981 (la Compañía o el Fideicomiso). El domicilio del Fideicomiso y principal lugar de negocios es Avenida Santa Fé 481 Piso 5 Cruz Manca, Cuajimalpa de Morelos, Ciudad de México, 05349. Son partes del Fideicomiso las siguientes: i. Fideicomitentes iniciales: El Fideicomiso CKD, Planigrupo y el Co-Inversionista

Walton.

ii. Fideicomitentes adicionales: Cualquier vehículo paralelo y/o co-inversionista tercero que en su caso inviertan en el Fideicomiso.

iii. Fideicomisarios en primer lugar: Los Tenedores.

iv. Fiduciario: CIBanco, S. A., Institución de Banca Múltiple.

v. Administrador: Planigrupo Management, S. de R. L. de C. V. (el Administrador o Planigrupo Management).

vi. Representante común: Monex Casa de Bolsa, S. A de C. V., Monex Grupo Financiero El patrimonio del Fideicomiso se integra por las aportaciones iniciales y adicionales, los recursos obtenidos de cualquier préstamo, los inmuebles industriales adquiridos y/o construidos (en conjunto la propiedad de inversión), las rentas, comisiones y productos derivados de los contratos de arrendamientos, entre otros bienes y derechos. Los estados financieros adjuntos al 31 de diciembre de 2015 y 2014, comprenden a PG CKD P F/00981.

(Continúa)

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(Pesos)

(2) Actividad del Fideicomiso- El Fideicomiso tiene como finalidad primordial adquirir y/o construir bienes inmuebles que se destinen al arrendamiento o a la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes y a disponer finalmente de dichos bienes, así como a otorgar financiamiento para esos fines.

(3) Bases de preparación- a) Declaración de cumplimiento Los estados financieros adjuntos han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas de Contabilidad (International Accounting Standards Board, (IASB) por sus siglas en inglés). Los estados financieros adjuntos y sus notas fueron aprobados y autorizados para su emisión el 18 de marzo de 2016 por el L.C. Diego Covarrubias Patiño, Director Jurídico y de Relaciones Comerciales, y el C.P. Sergio E. Peña, Director de Finanzas. b) Bases de medición Los estados financieros fueron preparados sobre la base de costo histórico, excepto por la propiedad de inversión mencionada en la nota 5, la cual, una vez hayan iniciado las operaciones del centro comercial, se valuará a su valor razonable. Generalmente, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación recibida o transferida por los activos o pasivos. c) Moneda funcional y de informe Los estados financieros adjuntos se presentan en pesos mexicanos (“$”), moneda nacional de México, que es la moneda funcional del Fideicomiso y la moneda en la cual se presentan dichos estados financieros.

(Continúa)

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(Pesos)

d) Empleo de juicios y estimaciones La preparación de los estados financieros de conformidad con las NIIF requiere que la Administración del Fideicomiso efectúe juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. Las estimaciones y las suposiciones relevantes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en el cual se revisan y en períodos futuros que sean afectados.

(4) Principales políticas contables- A continuación se indican las principales políticas contables, las cuales se han aplicado de manera consistente. (a) Activos y pasivos financieros-

i. Activos financieros no derivados

Inicialmente, el Fideicomiso reconoce las partidas por cobrar en la fecha en que se originan. Todos los otros activos financieros se reconocen inicialmente a la fecha de la transacción en la que el Fideicomiso se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento. El Fideicomiso da de baja un activo financiero cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo derivados del activo expiran, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo financiero. Los activos y pasivos financieros son compensados y el monto neto presentado en el estado de situación financiera cuando, y sólo cuando, el Fideicomiso cuenta con un derecho legal para compensar los montos y tiene el propósito de liquidar sobre una base neta o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.

(Continúa)

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(Pesos) El Fideicomiso tiene como activos financieros no derivados el efectivo y equivalentes de efectivo y las otras cuentas por cobrar (ver nota 4(b)). Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias e inversiones de inmediata realización. La inversión se realiza en valores gubernamentales o libres de riesgo, de acuerdo con las inversiones permitidas conforme al contrato del Fideicomiso. Están sujetos a riesgo insignificante de cambios en su valor razonable.

ii. Pasivos financieros no derivados Inicialmente, el Fideicomiso reconoce los pasivos en la fecha en que se originan. El Fideicomiso da de baja un pasivo financiero cuando sus obligaciones contractuales se cancelan o expiran. Los pasivos financieros mantenidos son reconocidos inicialmente a su valor razonable más cualquier costo de transacción directamente atribuible. Posterior al reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valorizan al costo amortizado usando el método de interés efectivo. Los activos y pasivos financieros se compensan y el monto neto es presentado en el estado de situación financiera cuando, y solamente cuando, el Fideicomiso tiene derecho legal a compensar los montos y pretende ya sea liquidar sobre una base neta o bien realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.

(b) Activos por impuestos a favor- Los activos por impuestos a favor representan Impuesto al Valor Agregado (IVA) pagado y que fue causado principalmente por los costos de adquisición de la propiedad de inversión. También incluye Impuesto Sobre la Renta (ISR) retenido por el banco.

(c) Propiedad de inversión- La propiedad de inversión es presentada a costo como aproximación a su valor razonable al 31 de diciembre de 2015 debido a que aún se encuentra en proceso de construcción; una vez en operación, la propiedad de inversión se valuará su valor razonable con base en valuaciones de valuadores externos independientes.

(Continúa)

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(Pesos) Las propiedades de inversión son aquellas que se mantienen para obtener rentas y/o el incremento en su valor (incluyendo las propiedades de inversión en construcción para dichos propósitos) y se valúan inicialmente al costo de adquisición, incluyendo los costos incurridos en la transacción. Después del reconocimiento inicial, la propiedad de inversión es presentada a su valor razonable con base en valuaciones de valuadores externos independientes. Las valuaciones son desarrolladas cada trimestre para asegurar el valor razonable de la revaluación de la propiedad de inversión. Las ganancias o pérdidas que surgen de los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión se incluyen en la utilidad o pérdida en el período en que se originan. Una propiedad de inversión se elimina al momento de la disposición o cuando se retira permanentemente del uso y no se esperan beneficios económicos futuros de la disposición. Cualquier ganancia o pérdida que surja la baja de la propiedad (calculada como la diferencia entre los ingresos netos por disposición y el valor en libros del activo) se incluye en el estado de resultados en el período en que la propiedad se elimina.

(d) Pagos anticipados- Incluyen principalmente comisiones por comercialización (a largo plazo) las cuales se amortizan de acuerdo a la vigencia de los contratos de arrendamiento y otros pagos anticipados (a corto plazo), los cuales se devengan con posterioridad a la fecha del estado de situación financiera y durante el transcurso normal de las operaciones.

(e) Obligaciones fiscales- El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia. Sin embargo, realiza actividades empresariales, por lo que se considera contribuyente del Impuesto Sobre la Renta (ISR) e Impuesto al Valor Agregado (IVA), de acuerdo con la legislación fiscal vigente. El Fideicomiso determinará en materia de ISR, el resultado o pérdida fiscal y éste deberá ser asignado a los Fideicomisarios de conformidad con su porcentaje de participación en el Fideicomiso; asimismo, cumplirá por cuenta de los fideicomisarios con las obligaciones establecidas en cada Ley, incluso el de efectuar pagos provisionales.

(Continúa)

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(Pesos) Los pagos provisionales de ISR que entera el Fideicomiso, por cuenta de los fideicomisarios, se registrarán como distribución del patrimonio una vez que el Fideicomiso y la Fiduciaria presenten la declaración informativa de las operaciones efectuadas a través del Fideicomiso, conforme a la Ley del ISR, cuyo vencimiento es el 15 de febrero del ejercicio inmediato posterior, y siempre que se entregue a los fideicomisarios constancia de la información presentada. En ningún caso el fiduciario será responsable del cálculo o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del fideicomitente, eximiendo al fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.

(f) Deterioro- Activos financieros Un activo financiero se evalúa en cada fecha de reporte para determinar si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado. Un activo financiero se encuentra deteriorado si hay evidencia objetiva que indique que ha ocurrido un evento de pérdida después del reconocimiento inicial del activo, y que dicho evento tuvo un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros estimados de ese activo y que se pueda estimar de manera confiable. La evidencia objetiva de que los activos financieros se han deteriorado, incluye la falta de pago o morosidad de un deudor o la reestructuración de un monto adeudado al Fideicomiso. El Fideicomiso considera evidencia de deterioro para cuentas por cobrar medidas a costo amortizado tanto a nivel de activo específico como colectivo. Todas las cuentas por cobrar que individualmente son significativas, se evalúan para un posible deterioro específico. Todas las cuentas por cobrar por las que se evalúe que no están específicamente deterioradas se evalúan posteriormente en forma colectiva para identificar cualquier deterioro que haya ocurrido pero que todavía no se haya identificado. Las cuentas por cobrar que no sean individualmente significativas se evalúan colectivamente para un posible deterioro agrupando las cuentas por cobrar que tengan características de riesgo similares.

(Continúa)

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(Pesos) Al evaluar el deterioro colectivo, el Fideicomiso utiliza las tendencias históricas de la probabilidad de incumplimiento, tiempos de las recuperaciones y el monto de pérdidas incurridas, ajustadas por el análisis hecho por la administración en cuanto a si las condiciones económicas y crediticias actuales son de tal índole, que es probable que las pérdidas reales sean mayores o menores de lo que sugieren las tendencias históricas. Una pérdida por deterioro respecto de un activo financiero valuado a su costo amortizado, se calcula como la diferencia entre el valor en libros y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados a la tasa original de interés efectiva. Las pérdidas se reconocen en resultados y se presentan como una reserva de cuentas por cobrar. Los intereses sobre el activo deteriorado, si los hubiere, se continúan reconociendo. Cuando algún evento posterior ocasiona que se reduzca el monto de la pérdida por deterioro, el efecto de la reducción en la pérdida por deterioro se reconoce en resultados. El Fideicomiso reevalúa al final de cada período si una pérdida por deterioro reconocida en períodos anteriores sobre activos diferentes al crédito mercantil debe ser reducida o reversada ante la existencia de indicios específicos. En caso de existir tales indicios, las reducciones y reversiones de pérdidas por deterioro se reconocen como un ingreso en el estado de resultados en el período de reversión, incrementando el valor del activo por un monto equivalente.

(g) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen elementos razonables, se incluye revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

(5) Propiedad de inversión- Al 31 de diciembre de 2015, la propiedad de inversión se integra como se muestra en la hoja siguiente.

(Continúa)

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(Pesos) Terreno $ 360,800,00 Construcción en proceso 159,895,738 Costo de adquisición 12,132,522

Total de propiedad de inversión $ 532,828,260 =========

El 13 de enero de 2015, se formalizó la compra “ad-corpus” del predio conocido como “Garza Sada” por $360,800,000, mediante el cual se otorgan al Fideicomiso los derechos de propiedad del inmueble, así como todo lo que de hecho y derecho corresponde al inmueble, incluyendo la totalidad de los permisos, licencias, privilegios y usos correspondientes.

(6) Efectivo y equivalentes de efectivo- Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el efectivo y equivalentes de efectivo se integran como sigue: 2015 2014 Efectivo en bancos $ 8,929,952 62,139 Inversiones en valores - 77,494

Total de efectivo y equivalentes de efectivo $ 8,929,952 139,633

======= ======

(7) Otras cuentas por cobrar- Las otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como se muestra a continuación: 2015 2014 Impuesto al valor agregado por recuperar $ 28,130,442 63,024 Otras cuentas por cobrar 46,695 - ISR retenido bancario 34 4,269

Total de otras cuentas por cobrar $ 28,177,171 67,293 ======== =====

(Continúa)

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(Pesos)

(8) Pagos anticipados- Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los pagos anticipados se integran como sigue: 2015 2014 Comisiones por comercialización $ 9,917,502 - Honorarios fiduciarios - 47,867 Otros pago anticipados 245,548 -

Total de pagos anticipados 10,163,050 47,867

Menos pagos anticipados a largo plazo 9,917,502 - Pagos anticipados a corto plazo $ 245,548 47,867 ======== =====

(9) Operaciones y saldos con partes relacionadas-

Las operaciones realizadas con compañías relacionadas en el período terminado el 31 de diciembre de 2015, se mencionan a continuación: Gastos por: Servicios de construcción (1) $ 159,895,738 Comisiones por comercialización (2) 9,917,502 Reembolso de gastos iniciales 2,326,592 ========= En cuanto a la determinación de los precios pactados, las operaciones con partes relacionadas son equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables. (1) El 10 de septiembre de 2015, el fideicomiso PG CKD P F/00981, celebró un contrato

de construcción con su parte relacionada Operaciones Planigrupo, S. A. de C. V. para la construcción del centro comercial denominado “Garza Sada Shopping Mall”. La construcción del centro comercial se encuentra en proceso y se estima terminar y entrar en operaciones durante 2017 (nota 5).

(Continúa)

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(Pesos)

(2) El fideicomiso tiene compromisos con Operaciones Planigrupo, S.A. de C.V. derivados del contrato del Administrador del Fideicomiso firmado el 10 de septiembre de 2015, y debe pagar una comisión por comercialización por los contratos de arrendamiento que se celebren en relación con el centro comercial. Dicha comisión se determina aplicando porcentajes que van del 8.5% al 3%, a los ingresos por rentas mensuales que se recibirán de cada inmueble con base en la duración de los contratos.

Al 31 de diciembre de 2015, el saldo a partes relacionadas por pagar se integra como sigue: Operaciones Planigrupo, S. A. de C. V. (1) $ 39,257,564 PG CKD F/00938 (2) 2,698,847

Total de partes relacionadas por pagar $ 41,956,411 ========

(1) Corresponde a los servicios de construcción y comisiones de comercialización. No genera intereses ni tiene vencimiento específico.

(2) Corresponde a reembolso de gastos. No genera intereses ni tiene vencimiento

específico.

(10) Impuesto Sobre la Renta (ISR) e Impuesto al Valor Agregado (IVA)- La Ley de ISR vigente a partir del 1o. de enero de 2014, establece una tasa de ISR del 30% para 2014 y años posteriores. El Fideicomiso tiene naturaleza empresarial para efectos fiscales, realizando actividades empresariales con fines de lucro, por lo que de conformidad con la legislación fiscal vigente, está sujeto a presentar pagos provisionales del ISR, por cuenta de los fideicomisarios, además de presentar pagos definitivos de IVA, de acuerdo con la legislación fiscal vigente. El Fideicomiso determinará en materia de ISR, el resultado o pérdida fiscal y éste deberá ser asignado a los fideicomisarios de conformidad con su porcentaje de participación en el Fideicomiso. En el caso de pérdida fiscal, la misma podrá ser amortizada únicamente contra utilidades futuras a ser determinadas por el propio Fideicomiso. Asimismo, cumplirá por cuenta de los fideicomisarios con las obligaciones establecidas en cada Ley, incluyendo el de efectuar pagos provisionales.

(Continúa)

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(Pesos) Los pagos provisionales de ISR que entera el Fideicomiso, por cuenta de los fideicomisarios, se registrará como distribución de deuda cuando sean entregadas constancias anuales a los fideicomisarios de los mismos.

(11) Patrimonio- Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los fideicomitentes realizaron las aportaciones y distribuciones que se muestran a continuación: Monto de Monto de Porcentaje de la inversión la inversión Fideicomitente participación 2014 Aportaciones Distribuciones 2015 Fideicomiso Irrevocable Número F/306606 70.12% $ 350,282 380,160,417 (2,994) 380,507,705 Planigrupo Real Estate 18.75% 93,665 101,654,418 (801) 101,747,282 Co-Inversionista Walton 11.13% 55,600 60,342,063 (475) 60,397,188 100.00% $ 499,547 542,156,898 (4,270) 542,652,175 ======= ====== ========= ==== =========

Monto de Monto de

Porcentaje de la inversión la inversión Fideicomitente participación inicial Aportaciones Distribuciones 2014 Fideicomiso Irrevocable Número F/306606 70.12% $ 7,222,360 140,240 (7,012,318) 350,282 Planigrupo Real Estate 18.75% 1,931,250 37,500 (1,875,085) 93,665 Co-Inversionista Walton 11.13% 1,146,390 22,260 (1,113,050) 55,600 100.00% $ 10,300,000 200,000 (10,000,453) 499,547 ======= ======== ====== ======== ====== Las aportaciones fueron realizadas mediante adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios no Amortizables. Las distribuciones se integran por retornos de patrimonio y distribuciones de impuestos federales y se realizaran conforme a lo siguiente: Primero: Con por lo menos 10 (diez) días hábiles de anticipación a la fecha de la distribución solicitada, el Administrador (con previa aprobación del Comité de Inversión) instruirá al Fiduciario por escrito el monto depositado en la cuenta de distribuciones que será distribuido a los Tenedores en dicha fecha.

(Continúa)

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(Pesos) Segundo: El pago de las distribuciones se hará únicamente en la medida que los estados financieros del Fideicomiso utilizados por el Comité de Inversión y el Administrador para determinar las distribuciones pagaderas a los Tenedores hayan sido aprobados por el Comité de Inversión; Tercero: El pago de las distribuciones se hará de conformidad con el porcentaje de participación de cada tenedor. Compromisos del Co-Inversionista Walton y Planigrupo El Co-Inversionista Walton acuerda mantener directamente o a través de sus afiliadas una coinversión con el Fideicomiso CKD del 11.13% del monto total comprometido y Planigrupo el 18.75% del monto total comprometido. El monto total comprometido es el monto destinado a inversiones en la fecha de emisión, más el compromiso del Co-Inversionista Walton y de Planigrupo.

(12) Compromiso y contingencias-

(a) Administración del Fideicomiso- La Compañía tiene compromisos con su parte relacionada Operaciones Planigrupo, S. A. de C. V. por el contrato mencionado en la nota 9.

(b) Contingencias fiscales- De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada. De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la Renta, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables.

(Continúa)

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(Pesos) En caso de que las autoridades fiscales revisaran los precios y rechazaran los montos determinados, podrían exigir, además del cobro del impuesto y accesorios que correspondan (actualización y recargos), multas sobre las contribuciones omitidas, las cuales podrían llegar a ser hasta de 100% sobre el monto actualizado de las contribuciones.

(13) Nuevos pronunciamientos contables- Una serie de nuevas normas modificaciones e interpretaciones son aplicables a los períodos anuales que comienzan después del 1o. de enero de 2015; sin embargo, las nuevas normas o modificaciones no han sido aplicadas por el Fideicomiso en la preparación de estos estados financieros. NIIF 9 Instrumentos Financieros La NIIF 9, publicada en julio de 2014, reemplaza las guías de la NIC 39 "lnstrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”. La NIIF 9 incluye guías revisadas para la clasificación y medición de instrumentos financieros, incluyendo un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas para calcular el deterioro de los activos financieros, y los nuevos requerimientos generales de coberturas. También mantiene las guías relacionadas con el reconocimiento y la baja de las cuentas de los instrumentos financieros de la NIC 39. La NIIF 9 es efectiva para los períodos sobre los que se informa comenzados el 1o. de enero de 20 18 o posteriores. Su adopción anticipada está permitida. La Administración del Fideicomiso no estima que las modificaciones a entidades de inversión tendrán algún impacto significativo sobre los estados financieros. No se espera que las siguientes nuevas normas o modificaciones tengan un impacto significativo en los estados financieros del Fideicomiso: • NIIF 14 Cuentas de Diferimientos de Actividades Reguladas. • Contabilidad para las adquisiciones de intereses en operaciones conjuntas

(Modificaciones a la NIC 11). • Aclaración a los métodos aceptables de depreciación y amortización (Modificaciones a

la NIC 16 y NIC 38).

planigrupo management, s. de r.l. de c.v. fideicomitente y

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